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40561

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 846

6 septembre 2005

S O M M A I R E

Actarus Luxembourg Holding S.A., Luxembourg. .

40578

Jordan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40583

Affini Asia Pacific II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

40572

Jordan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40584

Bound Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

40604

Klöckner Investment S.C.A., Luxembourg . . . . . .

40593

Brembo International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

40590

Lux. Financial Company Holding S.A., Luxem-

Brembo International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

40590

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40585

Camomille Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

40603

Luxequip Bail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40604

Cedi S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40603

Luxequip Bail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40605

Compagnie Financière et d’Investissements Chi-

Marin Investment International S.A., Luxembourg

40587

miques S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40603

Marin Investment International S.A., Luxembourg

40587

Consfer S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

40583

Marin Investment International S.A., Luxembourg

40587

Consfer S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

40583

Melodia Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40604

Consfer S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

40583

Newbridge Affiliate Partners, S.à r.l., Luxem-

Dalton Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .

40578

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40563

Demar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40589

Night Force Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

40571

Demar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40589

Night Force Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

40571

Dionysos Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

40579

Promo-Center, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . .

40590

DocM, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40569

Promo-Center, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . .

40591

DocM, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40570

Schweitzer & Partner Assekuranz Konzepte,

E.T.S., Equipements Techniques Spéciaux, S.à r.l.,

S.à r.l., Wellenstein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40589

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40603

Schweitzer & Partner Assekuranz Konzepte,

Elhauruge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40588

S.à r.l., Wellenstein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40589

Elhauruge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40588

Secuma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

40581

Fintour S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40602

Secuma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

40582

Gios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40592

Semalux S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40592

Gios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40592

Sherwood Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . .

40571

Holstar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40571

Société de Participation Financière Italmobiliare

Immogrund S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

40586

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40588

Immogrund S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

40586

Sofirac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40562

Immogrund S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

40586

Sopcor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40579

Immogrund S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

40586

Stars One Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

40579

Inter Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

40562

Stars One Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

40584

Inter Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

40562

Stars One Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

40584

International Investment Services S.A., Luxem-

Studimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

40569

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40585

Studimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

40569

International Investment Services S.A., Luxem-

Télédiffusion Latine S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

40587

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40585

Terra Brasil, S.à r.l., Lenningen. . . . . . . . . . . . . . . .

40579

International Trade Wine Development S.A., Lu-

Transcom WorldWide S.A., Bertrange . . . . . . . . .

40606

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40584

Transcom WorldWide S.A., Bertrange . . . . . . . . .

40608

Jacinthe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40603

Trolux, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40571

Jerona S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40578

40562

SOFIRAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.882.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 8 avril 2005 au siège social

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Claude Deschenaux de ses fonctions de président du conseil d’admi-

nistration et d’administrateur ainsi que celle de Monsieur Richard Marck de ses fonctions d’administrateur de la société.
L’assemblée les remercie pour leur activité menée jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de révoquer, KPMG AUDIT, ayant son siège social au 31 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg de

son mandat de commissaire aux comptes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2004.

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur avec effet immédiat:
- M. Francesco Moglia, employé privé, né le 27 mai 1968, résidant à Luxembourg,
- Melle Nausica Di Rienzo, employée privée, née le 28 octobre 1968, résidant à Luxembourg,
et aux fonctions de commissaire aux comptes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2004: la société AACO,

S.à r.l., ayant son siège social au n

28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg et immatriculée au Registre de Com-

merce et des Sociétés sous le numéro B 88.833.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31

décembre 2004.

Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04048. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032373.3/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

INTER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.567.

—

Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD4722, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032732.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

INTER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.567.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 22 mars 2005

- L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat de:
- Monsieur Patrice Crochet, Président;
- Monsieur Jean-Marc de Volder, Administrateur;
- Monsieur Gérard Lebeau, Administrateur.
Pour un terme venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui statuera

sur les comptes clôturés au 31 mai 2005.

- L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, le mandat de KPMG AUDIT, Luxembourg en sa qualité de Commis-

saire aux Comptes de la Société pour un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires qui statuera sur les comptes clôturés au 31 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04719. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032729.3/1172/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour extrait conforme
SOFIRAC S.A.
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

FIDUPAR
Signatures

Pour extrait conforme
Pour INTER CONSEIL S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Président

40563

NEWBRIDGE AFFILIATE PARTNERS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.376.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-third day of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

NEWBRIDGE AFFILIATE PARTNERS LIMITED, a limited liability company registered under the laws of Gibraltar,

having its registered office at 57/63, Line Wall Road, Gibraltar,

here represented by M

Claude Feyereisen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

22 March 2005 in Gibraltar.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby in-
corporated:

I. Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») under the name NEWBRIDGE

AFFILIATE PARTNERS (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by
the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.

40564

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by two managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of the sole manager, or if

there is more than one manager, by the joint signature of two managers of the Company, or by the joint or single sig-
natures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these
Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of Partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.

40565

12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual Accounts - Allocation of Profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. According to the Law, an amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company’s nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VI. General Provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory Provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.

Subscription - Payment

Thereupon, NEWBRIDGE AFFILIATE PARTNERS LIMITED, prenamed and represented as stated here-above, de-

clares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500)
shares by contribution in cash together with a share premium of ten thousand five hundred euro (EUR 10,500), so that
the amount of twenty-three thousand euro (EUR 23,000) is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand three hundred euro (EUR 2,300).

Resolutions of the Sole Partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company («société à respon-

sabilité limitée»), having its registered office at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 64.474.

2. The registered office of the Company is set at 65, bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

40566

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NEWBRIDGE AFFILIATE PARTNERS LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit du Gibraltar, ayant son

siège social à 57/63, Line Wall Road, Gibraltar,

ici représentée par M

Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née le 22 mars 2005 à Gibraltar.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination NEWBRIDGE AFFILIATE PARTNERS (la Socié-

té), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts Sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

40567

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le gérant, ou, s’il y a plus d’un gérant, par deux gérants.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique, ou, s’il y a

plus d’un gérant, par la signature conjointe de deux gérants de la Société, ou par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article
8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.

40568

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes Annuels - Affectation des Bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Conformément à la Loi, il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VI. Disposition Générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

Souscription - Libération

NEWBRIDGE AFFILIATE PARTNERS LIMITED, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté

du capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces
ensemble avec une prime d’émission de dix mille cinq cents euros (EUR 10.500), de sorte que la somme de vingt-trois
mille euros (EUR 23.000) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille trois cents euros
(EUR 2.300).

Décision de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 64.474;

2. Le siège social de la Société est établi au 65, bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

40569

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Feyereisen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 147S, fol. 64, case 1. – Reçu 230 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032614.3/230/387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

STUDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 66.331.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04610, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032666.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

STUDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 66.331.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04611, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032663.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

DocM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ALAGNA, S.à r.l.).

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.416.

—

In the year two thousand five, on the second day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

ROWAN NOMINEES LIMITED having its registered office at One Canada Square, London E14 5AL, United King-

dom, registered with the England and Wales company registry under number 712898,

hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy established on De-

cember 23, 2004.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the attorney in fact and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
That it is the sole shareholder of ALAGNA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, established in L-1882 Luxem-

bourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg section B number 103.416, incorporated by deed enacted on the 1st
day of October 2004, modified in a deed enacted on 31 December 2004 not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the «Company»).

All this being declared, the appearing party holding 6,600 (six thousand six hundred) Ordinary Shares of EUR 25

(twenty-five Euros), representing the whole capital of the share capital of the Company, represented as stated above,
has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has taken by unanimous vote the following
resolutions:

First resolution

It is resolved to change the title of the corporation, from ALAGNA, S.à r.l. to DocM, S.à r.l.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

A. Schwachtgen.

Signature
Administrateur-Délégué

Signature
Administrateur-délégué

40570

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is resolved to amend Article two of the Articles of Incorporation,

to read as follows:

«Art. 2. The Company’s name is DocM, S.à r.l.»
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française:

L’an deux mille cinq, le deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ROWAN NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à One Canada Square, London E14 5AL, Royaume Uni, enre-

gistrée auprès du Registre du Commerce d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro B 103 416,

ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 23 décembre 2004, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et
le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Il est le seul et unique associé de la société ALAGNA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue

Guillaume Kroll, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 103416,
constituée suivant acte reçu le 1

octobre 2004, modifié par un acte en date du 31 décembre 2004, en cours de publi-

cation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. (la «Société»).

Tout ceci ayant été déclaré, la partie comparante, détenant les 6,600 (six mille six cent) parts sociales ordinaires de

EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a immédiatement procédé
à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est décidé de changer la dénomination de la société, de ALAGNA, S.à r.l. en DocM, S.à r.l.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 2 des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La dénomination de la société est DocM, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, vol. 23CS, fol. 73, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032645.3/211/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

DocM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ALAGNA, S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.416.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032646.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Luxembourg, le 24 février 2005.

J. Elvinger.

40571

TROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3786 Tétange, 1, rue Pierre Schiltz.

R. C. Luxembourg B 60.311.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04664, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032686.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

HOLSTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.158.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04019, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032704.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

SHERWOOD INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.161.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04021, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032705.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

NIGHT FORCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 90.846.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02807, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032741.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

NIGHT FORCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 90.846.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02806, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032742.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Signatures.

HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

HOOGEWERF & CIE
Agent domociliataire
Signature

LUXIGEC S.A.
Signature

40572

AFFINI ASIA PACIFIC II, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.378.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-third day of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AFFINITY ASIA PACIFIC FUND II, LP, a Cayman Islands limited partnership, having its registered office at Century

Yard, Cricket Square, Hutchins Drive. P.O. Box 2681 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, duly repre-
sented by its general partner, AFFINITY FUND II GENERAL PARTNER LIMITED, a Cayman Islands limited partnership,
having its registered office at Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive. P.O. Box 2681 GT, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands,

here represented by M

Claude Feyereisen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

23 March 2005 in Hong Kong (China).

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby in-
corporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») under the

name AFFINI ASIA PACIFIC II (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by
the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

40573

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by two managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature

of the sole manager, or if there is more than one manager, by the joint signature of two managers of the Company, or
by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance
with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers.The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-

lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the law.

40574

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January of each year and end on the 31 December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.

Subscription - Payment

Thereupon, AFFINITY ASIA PACIFIC FUND II, LP, prenamed and represented as stated here-above, declares to have

subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500.-) shares by con-
tribution in cash together with a share premium of thirty thousand five hundred euro (EUR 30,500.-), so that the amount
of forty-three thousand euro (EUR 43,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand six hundred euro (EUR 2,600.-).

Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company («société à respon-

sabilité limitée»), having its registered office at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 64.474.

2. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

40575

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mars.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AFFINITY ASIA PACIFIC FUND II, LP, un limited partnership de droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Cen-

tury Yard, Cricket Square, Hutchins Drive. P.O. Box 2681 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, dûment
représenté par son general partner, AFFINITY FUND II GENERAL PARTNER LIMITED, un limited partnership de droit
des Iles Cayman, ayant son siège social à Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive. P.O. Box 2681 GT, George
Town, Grand Cayman, Iles Cayman,

ici représenté par Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

le 23 mars 2005 à Hong Kong (Chine).

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AFFINI ASIA

PACIFIC II (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

40576

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500,-) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le gérant, ou, s’il y a plus d’un gérant, par deux gérants.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du

gérant unique, ou, s’il y a plus d’un gérant, par la signature conjointe de deux gérants de la Société, ou par les signatures
conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

40577

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

Souscription - Libération

AFFINITY ASIA PACIFIC FUND II, LP, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital

social de la Société et d’avoir entièrement libéré les cinq cents (500,-) parts sociales par versement en espèces ensemble
avec une prime d’émission de trente mille cinq cents euros (EUR 30.500,-), de sorte que la somme de quarante-trois
mille euros (EUR 43.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le recon-
naît expressément.

Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille six cents euros
(EUR 2.600,-).

Décision de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 64.474;

2. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

40578

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Feyereisen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 147S, fol. 64, case 4. – Reçu 430 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032617.3/230/385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

DALTON INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.157.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04018, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032706.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

ACTARUS LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.151.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04017, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032707.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

JERONA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 18.202.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2004

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 avril 2004 que:
L’Assemblée a ratifié la cooptation de Monsieur Serge Cammaert, Monsieur Dominique Ransquin et la société

FIDELIN S.A.H. aux postes d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale qui statue sur les comptes au 31 décembre
2003.

L’assemblée a renommé les personnes suivantes administrateurs pour une durée de six ans, venant à échéance lors

de l’assemblée générale ordinaire de 2010:

- Monsieur Serge Cammaert,
- Monsieur Dominique Ransquin,
- FIDELIN S.A., Société Holding.
L’Assemblée a renommé la BANQUE DELEN LUXEMBOURG, Commissaire aux Comptes pour la même durée.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05693. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032917.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

A. Schwachtgen.

HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

Pour copie certifiée conforme.
Signature

40579

SOPCOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.162.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04022, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032709.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

DIONYSOS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 92.792.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03903, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032723.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

STARS ONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 85.002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03909, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032726.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

TERRA BRASIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5430 Lenningen, 1, rue de Canach.

R. C. Luxembourg B 107.380.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Madame Luciana Fernandes Moreno, indépendante, née à Mogi Das Cruzes (Brésil) le 16 mai 1972, épouse de

Monsieur Marco Kartheiser, demeurant à L-5430 Lenningen, 1, rue de Canach;

2.- Monsieur Marco Kartheiser, fonctionnaire, né à Luxembourg le 29 décembre 1966, demeurant à L-5430 Lennin-

gen, 1, rue de Canach,

ici représenté par Madame Luciana Fernandes Moreno, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg-Bonnevoie, le 21 mars 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire, ès qualités qu’elle agit, et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de TERRA BRASIL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Lenningen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.

HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

LUXIGEC S.A.
Signature

40580

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil cinq.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites:

Ces cent (100) parts sociales ont été intégralement libérées comme suit:
I.- A hauteur de onze mille deux cents euros (EUR 11.200,-) par un apport en nature consistant en un fonds de com-

merce, situé à L-5430 Lenningen, 1, rue de Canach, acquis par les époux Marco Kartheiser-Fernandes Moreno.

Le susdit apport en nature a été évalué dans une estimation établie le 17 mars 2005, par l’expert Madame Anne-Laure

Lamy-Au-Rousseau, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 14, avenue de la Liberté.

Le texte de la susdite estimation est le suivant:
«Les critères sur lesquels nous nous basons pour trouver le prix de vente seront les suivants:
1) par sa situation et son emplacement à Lenningen et en prenant compte qu’il ne s’y trouve que 2 cafés,
2) les locaux mis à disposition et son agencement se trouvant dans un bon état,
3) la qualité de l’installation commerciale destinée à l’exploitation du commerce,
4) l’aménagement du mobilier,
5) l’installation du bar équipé d’armoires et éléments frigorifiques,
6) la contenance des petites fournitures telles que vaisselle et verreries,
7) le matériel de cuisine professionnelle mis à disposition,
8) les appareils électriques destinés à l’activité de brasserie.
Nous vous confirmons que la valeur demandée pour le fonds de commerce tarifiée à EUR 23.500,- (vingt-trois mille

cinq cents euros) est considérée justifiée, en prenant compte que la valeur à neuf excéderait réellement le prix d’acqui-
sition actuellement exigé.»

Ladite estimation après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire intrumentant restera annexée à

la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

II.- A hauteur de mille deux cents euros (EUR 1.200,-) par un apport en numéraire des époux Marco Kartheiser-

Fernandes Moreno, prénommés.

La somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-) et le susdit apport en nature se trouvent dès maintenant à la libre

disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

1.- par Madame Luciana Fernandes Moreno, indépendante, née à Mogi Das Cruzes (Brésil) le 16 mai 1972,

épouse de Monsieur Marco Kartheiser, demeurant à L-5430 Lenningen, 1, rue de Canach, cinquante parts socia-
les. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- par Monsieur Marco Kartheiser, fonctionnaire, né à Luxembourg le 29 décembre 1966, demeurant à L-

5430 Lenningen, 1, rue de Canach, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

40581

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la valeur du fonds de commerce apporté à la société est évalué à vingt-trois

mille cinq cents euros (EUR 23.500,-).

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-5430 Lenningen, 1, rue de Canach.
- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Anibal Artur Teixeira Mergulhao,

employé privé, né à Santo Adriao/Armamar (Portugal) le 1

mars 1957, demeurant à L-4510 Oberkorn, 81, rue de Bel-

vaux.

- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée, Madame Luciana Fernandes Moreno,

prénommée.

- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et de la gérante administrative.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la comparante, agissant ès-dites qualités,

connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Fernandes Moreno, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, vol. 24CS, fol. 18, case 1. – Reçu 123 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(032636.3/222/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

SECUMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.179.

—

L’an deux mille cinq, le trente mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de Maître Paul Dec-

ker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECUMA S.A. Société Ano-

nyme Holding, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II,

constituée suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

16 octobre 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 4 du 8 janvier 1979,

modifié à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à

Remich, en date du 15 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1321 du 27
décembre 2004,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 16.179.
L’assemblée est ouverte à 15:15 heures sous la présidence de Monsieur Grégory Guissard, juriste, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Delphine Goergen, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Véronique Wauthier, Avocat à la Cour, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. a. Augmentation du capital social par capitalisation d’un Emprunt Obligataire Privé à concurrence d’un montant de

EUR 100.000,- pour le porter de son montant de EUR 600.000,- à EUR 700.000,- avec émission de 10.000,- nouvelles
actions ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

b. Rapport du réviseur;
c. Souscription des 10.000,- actions nouvelles par LEGNOR TRADING S.A.;
d. Renonciation pour autant que de besoin par les autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
2. Modification correspondante de l’article 5 §1 des statuts aux fins de lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 700.000,- représenté par 70.000 actions d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune».

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 avril 2005.

T. Metzler.

40582

3. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent mille euros (100.000,- EUR), pour le porter

de son montant actuel de six cent mille euros (600.000,- EUR) à sept cent mille euros (700.000,- EUR) par l’émission
de dix mille (10.000) actions nouvelles, libérées, par capitalisation d’un Emprunt Obligataire Privé et ayant chacune les
mêmes droits et obligations que les actions existantes;

Les dix mille (10.000) nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par la société LE-

GNOR TRADING S.A., avec siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

représentée par Monsieur Grégory Guissard, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 mars 2005,
laquelle procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

La libération est faite par apport en nature constitué par la capitalisation d’un Emprunt Obligataire Privé que la société

LEGNOR TRADING S.A., a sur la société SECUMA S.A., prénommée.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifié, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 29 mars 2005 par GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., représentée par
Monsieur Jeffrey Davies, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties
et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des créances sont constatées par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:

Conclusions

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de la créance apportée de EUR 100.000,- faisant l’objet de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au
moins aux 10.000 actions d’une valeur nominale de EUR 10,- à émettre en contrepartie.»

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article 5, premier paragraphe des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5, premier paragraphe. Le capital social est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR) représenté par

soixante-dix mille (70.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15:25 heures.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soi, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 2.200,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Guissard, D. Goergen, V. Wauthier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, vol. 24CS, fol. 17, case 5. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032881.3/206/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

SECUMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.179.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 8 avril 2005.

(032883.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Luxembourg-Eich, le 8 avril 2005.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Le Notaire

40583

CONSFER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 76.251.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD03971, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2005.

(032721.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

CONSFER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 76.251.

—

Le bilan au 31décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD03972, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2005.

(032724.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

CONSFER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 76.251.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD03974, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2005.

(032727.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

JORDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.864.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 avril 2005

Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003:

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04386. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032773.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

FIDUCIARE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l
Fiduciaire

MM. Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signature

40584

STARS ONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 85.002.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03907, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032737.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

STARS ONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 85.002.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire à Luxembourg le 12 avril 2005

* L’assemblée réélit aux postes d’administrateurs pour un terme de deux années renouvelables jusqu’à l’assemblée

générale des actionnaires devant se tenir en 2007:

- Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, né le 3 décembre 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement 25B,

boulevard Royal à Luxembourg (L-2449);

- Maître Jim Penning, avocat, né le 12 mai 1943 à Luxembourg, demeurant professionnellement 25B, boulevard Royal

à Luxembourg (L-2449);

- Maître Philippe Penning, avocat, né le 11 septembre 1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement 25B, bou-

levard Royal à Luxembourg (L-2449).

* Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société, pour un terme de deux années renouvelables jusqu’à

l’assemblée générale des actionnaires devant se tenir en 2007:

- La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. (R.C. Luxembourg B 67.501) Luxembourg, établie et ayant son siège

social 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03906. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032736.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

INTERNATIONAL TRADE WINE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 82.324.

—

Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02823, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032744.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

JORDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.864.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04387, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032776.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

LUXIGEC S.A.
Signature

Pour la société
LUXIGEC S.A.
Signature
Un mandataire

LUXIGEC S.A.
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signature

40585

INTERNATIONAL INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 38.203.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02818, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032746.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

INTERNATIONAL INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 38.203.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 1

avril 2005 que:

* L’assemblée a réélu au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2007:
- Maître Jim Penning, avocat, né le 12 mai 1943 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 25B, boulevard

Royal, L-2012 Luxembourg;

- Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, né le 3 décembre 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 25B,

boulevard Royal, L-2012 Luxembourg;

- Maître Philippe Penning, avocat, né le 11 septembre 1968 à Luxembourg demeurant professionnellement au 25B,

boulevard Royal, L-2012 Luxembourg.

* Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2007:
- La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. (R.C. Luxembourg B 67.501) ayant son siège social au 5, boulevard de

la foire à L-2013 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02821. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032745.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

LUX. FINANCIAL COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 73.856.

—

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom Dienstag, dem 12. Februar 2002, 15:00 Uhr

abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Versammlung nimmt den Rücktritt von Frau llka Zerche als Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzende des Ver-

waltungsrates an und erteilt ihr volle Entlastung.

2) Die Versammlung wählt zum neuen Verwaltungsratsmitglied und zur Vorsitzenden des Verwaltungsrates:
Frau Hiltrud Lehnen, Privatbeamtin, Deutschland,
so dass sich de; Verwaltungsrat wie folgt zusammensetzt:
- Hiltrud Lehnen, Privatbeamtin, Deutschland, als Vorsitzende;
- Hermann-Joseph Dupré, Rechtsanwalt, Deutschland;
- Silvia Gudenburg-Grün, Privatbeamtin, Luxemburg.
Die Mandate des Verwaltungsrates entfallen sofort nach der Generalversammlung des Jahres 2005.

Luxembourg, 12. Februar 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD03116. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032801.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

LUXIGEC S.A.
Signature

Pour la société
LUXIGEC S.A.
Signature
Un mandataire

Unterschrift
Die Versammlung

40586

IMMOGRUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.642.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02841, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032758.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

IMMOGRUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.642.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02833, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032760.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

IMMOGRUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.642.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02828, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032757.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

IMMOGRUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.642.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 1

avril 2005 que:

L’assemblée a réélu au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes 2006:
- Maître Jim Penning, avocat, né le 12 mai 1943 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, né le 3 décembre 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Maître Philippe Penning, avocat, né le 11 septembre 1968 à Luxembourg demeurant professionnellement au 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

L’Assemblée a également réélu en tant que commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes 2006:

- La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. (R.C. Luxembourg B 67.501) ayant son siège social au 5, boulevard de

la foire à L-2013 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02825. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032756.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

LUXIGEC S.A.
Signature

Pour la société
LUXIGEC S.A.
Signature
Un mandataire

40587

MARIN INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 92.396.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02844, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032753.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

MARIN INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 92.396.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02848, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032751.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

MARIN INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 92.396.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires tenue en date du 9 mars 2005 que:
* L’assemblée a réélu pour deux années renouvelables aux postes d’administrateurs, jusqu’à l’Assemblée Statutaire

approuvant les comptes 2006:

- les sociétés MAJENTEL S.A. (R.C. n

B 77.599) et CLEVERDAN S.A. (R.C. n

77.594) ayant leur siège social au 3,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Monsieur Gabriel Jean, administrateur de sociétés, né le 5 avril 1967 à Arlon (Belgique) demeurant professionnel-

lement au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

* L’assemblée réélit également pour deux années renouvelables au poste de commissaire aux comptes de la société,

jusqu’à l’assemblée Statutaire approuvant les comptes de 2006:

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., (R.C. n

B 67.501) ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02842. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032749.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

TELEDIFFUSION LATINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.147.

—

En date du 30 novembre 2001:
Le capital social a été converti en EUR et porté à EUR 516.500,- représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale

de EUR 516,50.

Le siège social a été transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04098. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032806.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Signature.

LUXIGEC S.A.
Signature

Pour la société
LUXIGEC S.A.
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Signature.

40588

ELHAURUGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 104.090.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03011, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032762.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

ELHAURUGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 104.090.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 février 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2010:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président;

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg;

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03616. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032759.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.494.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 13 avril 2005

Résolutions

L’assemblée ratifie les cooptations de MM. Diego Fiorentini et Ferdinando Cavalli en ses réunions du 26 août 2004

et 22 novembre 2004.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

ERNST & YOUNG, 7 Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03174. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032774.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

MM. Bruno Eynard, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, président;

Diego Fiorentini, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Angelo Triulzi, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

40589

DEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.067.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04390, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032777.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

DEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.067.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 avril 2005

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

AACO, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04389. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032772.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

SCHWEITZER & PARTNER ASSEKURANZ KONZEPTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 24A, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 81.266.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04516, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

(032843.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

SCHWEITZER & PARTNER ASSEKURANZ KONZEPTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 24A, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 81.266.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04518, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

(032840.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signature

MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signature

Signature
Un mandataire

40590

BREMBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.768.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04394, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032778.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

BREMBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.768.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 31 mars 2005

Résolutions

L’assemblée ratifie le mandat du commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers pour l’approbation des

comptes au 31 décembre 2004.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005:

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

PricewaterhouseCoopers, 400 route d’Esch, L-1014 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04391. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032771.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

PROMO-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ETALON, S.à r.l.).

Siège social: L-5326 Contern, 5, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 57.975.

—

L’an deux mille cinq, le treize avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur José Paulo de Azevedo Paiva, commerçant, né à Albergaria-A-Velha/Frossos (Portugal) le 24 mai 1966, de-

meurant à L-9186 Stegen, 5A, Poschend,

ici représenté par Monsieur Jean-Marie Wohl, expert-comptable, demeurant à Niederkorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 31 mars 2005, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur

par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
celui-ci.

Lequel comparant agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée ETALON, S.à r.l., avec

siège social à L-6312 Beaufort, 14, route d’Eppeldorf, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 57.975, constituée sous la
dénomination VITA VERDE suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date
du 22 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 244 du 20 mai 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 23 avril 2003, publié au Mémorial C, numéro
768 du 22 juillet 2003, requiert le notaire d’acter ce qui suit:

A) Cessions de parts sociales:
a) Suivant cession de parts sociales sous seing privé signée en date du 21 février 2005, Madame Josée Van Gellekom

a cédé sous les garanties de droit à Monsieur Jean-Marie Wohl, préqualifié, ce acceptant, ses cinq cents (500) parts so-
ciales de la prédite société ETALON, S.à r.l.

b) Suivant cession de parts sociales sous seing privé signée en date du 31 mars 2005, Monsieur Jean-Marie Wohl,

préqualifié, a cédé sous les garanties de droit à Monsieur José Paulo de Azevedo, préqualifié, ce acceptant, ses cinq cents
(500) parts sociales de la prédite société ETALON, S.à r.l.

BREMBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

MM. Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

BREMBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

40591

Les prédites cessions de parts sociales, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire du comparant et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Suite à ces cessions de parts, Monsieur José Paulo de Azevedo Paiva, préqualifié, est devenu seul propriétaire des cinq

cents (500) parts sociales de la société ETALON, S.à r.l.

B) Assemblée générale extraordinaire:
Ensuite Monsieur José Paulo de Azevedo Paiva, préqualifié, seul associé de la société ETALON, S.à r.l., requiert le

notaire soussigné de prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société de ETALON, S.à r.l. en PROMO-CENTER, S.à r.l.
En conséquence, l’associé unique décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de PROMO-CENTER, S.à r.l.»

Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-6312 Beaufort 14, route d’Eppeldorf, à L-5326 Contern, 5,

rue de l’Etang.

En conséquence, l’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Contern.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.»

Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2, premier alinéa. «La société a pour objet le commerce de gros et en détail d’articles d’épicerie et d’acces-

soires ainsi que l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.»

Quatrième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de Madame Josée Van Gellekom comme gérante unique de la société

et lui donne décharge de sa fonction.

Cinquième résolution

L’associé unique décide de nommer Monsieur José Paulo de Azevedo Paiva, préqualifié, comme gérant unique de la

société pour une durée indéterminée.

Il peut valablement engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cents euros (EUR
800,-).

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la prédite so-

ciété, celui-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet
social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Wohl, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 15 avril 2005, vol. 431, fol. 86, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(032852.3/236/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

PROMO-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 5, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 57.975.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032853.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Bascharage, le 19 avril 2005.

A. Weber.

40592

GIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.841.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04401, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032781.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

GIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.841.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 2 novembre 2004

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04400. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032769.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

SEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 95.190.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue

le 25 mars 2005 à 11.30 heures au siège social

Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Mademoiselle Alexandra Slezingher de son poste d’administrateur-délégué à da-

ter de ce jour. Mademoiselle Alexandra restera simple administrateur.

Deuxième résolution

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Jacques Poncelet, indépendant, demeurant à B-4053 Chaudfontaine 3,

rue du Fort au poste d’administrateur-délégué à dater de ce jour.

Troisième résolution

La société sera engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué. Pour tous les cas prévus par l’article

12 ainsi qu’en cas de délégation de pouvoir à un tiers, la signature de Monsieur Jacques Poncelet sera obligatoirement
requise.

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD03058. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032848.3/578/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signature

MM. Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,

Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,

Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
J. Poncelet / F. Ratz /A. Slezingher

40593

KLÖCKNER INVESTMENT S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 107.395.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the thirteenth day of April.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1) KLÖCKNER, S.à r.l., incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by deed of Maître Blanche
Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) on 13 April 2005, represented by Marc
Meyers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Duisburg (Germany) on 13 April 2005;

and
2) LGB-K-GERMANY-BC GmbH (renamed KLÖCKNER & CO INTERNATIONAL GmbH), incorporated under the

laws of Germany, with registered office at Neudorfer Strasse 3-5, D-47057 Duisburg (Germany), registered with the
District Court of Duisburg under the number HRB 17565, represented by Marc Meyers, attorney-at-law, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given in London (GB) on 12 April 2005.

The above mentioned proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may be-

come owners of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a partnership limited by shares
(«société en commandite par actions»), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by
the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company will exist under the corporate name of KLÖCKNER INVESTMENT S.C.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager.

In the event that in the view of the Manager extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no
effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.

Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of interests in Luxem-

bourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form. The Com-
pany may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes, securities, debentures, and certificates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-)

divided into ten (10) management shares (the «Management Shares»), which shall be held by the unlimited partner (the
«General Partner») and three hundred (300) ordinary shares (the «Ordinary Shares», the Management Shares and the
Ordinary Shares together, the «Shares»), which shall be held by the limited partners (the «Limited Partners», the Gen-
eral Partner and the Limited Partners together, the «Shareholders», each individually being a «Shareholder»), with a
nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the Management Shares and the Ordinary Shares, as defined in the Articles of

Incorporation, shall be identical except to the extend otherwise provided by the law or by the Articles of Incorporation.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any Shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

40594

Art. 6. Form and Transfer of Shares. The Shares will be in the form of registered shares.
With respect to the registered Shares, a shareholders register which may be examined by any Shareholder will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each Shareholder and the indication of
the number of Shares held, the indication of the payments made on the Shares as well as the transfers of Shares and the
dates thereof.

Each Shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered Shares will result from the recordings in the shareholders’ register.
Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the Shareholders.
The Management Shares held by the General Partner are not transferable, except that the General Partner may, at

its expense, without the consent of any Shareholder, transfer its Management Shares to one or more of its Affiliates (an
Affiliate of a person being defined as any person directly or indirectly controlling, controlled by or under common con-
trol with such person) in accordance with applicable law.

In the event of an assignment or other transfer of its Management Shares as a General Partner of the Company, its

assignee or transferee shall, be substituted in its place and admitted to the Company as general partner of the Company
and immediately thereafter, the General Partner shall withdraw as general partner of the Company, and such substituted
general partner is hereby authorized to and shall continue the business of the Company.

Ordinary Shares may only be transferred once they have been fully paid-up and with the prior written consent of the

General Partner, which consent may be granted or withheld in its sole and absolute discretion, provided that any trans-
fer of Ordinary Shares is subject to the transferee fully and completely assuming in writing, prior to such transfer, all
outstanding obligations of the transferor under any subscription agreement entered into by the transferor.

Any transfer of Shares will be registered in the shareholders register, either in accordance with the rules on the trans-

fer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code or by a declaration of transfer entered into the
shareholders’ register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their Representative(s) or proxy.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued share capital of the Company may be increased or re-

duced one or several times by a resolution of the Shareholders voting with the quorum and majority rules set by these
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Redemption of Shares. The Company may acquire its own Ordinary Shares.
The acquisition and holding of its own Ordinary Shares will be in compliance with the conditions and limits established

by the Law.

Chapter III. Management, Supervisory Board

Art. 9. Management. The Company shall be managed by KLÖCKNER, S.à r.l. (referred to as the «Manager»), a

company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in its capacity as sole General Partner and
holder of all Management Shares of the Company.

The other Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by Law or by the Articles of In-
corporation to the general meeting of Shareholders or to the Supervisory Board are in the competence of the Manager.

Art. 11. Liability of the Manager and of the Shareholders. The Manager shall be jointly and severally liable

with the Company for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company’s assets.

The Shareholders other than the Manager shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or ca-

pacity whatsoever other than exercising their rights as Shareholders in general meetings or otherwise, and they shall
only be liable for payment to the Company up to the nominal value of each Share in the Company owned by them.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager may delegate the daily management of the Company and the repre-

sentation of the Company within such daily management to one or more officers, employees or other persons or del-
egate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen
by it.

Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signa-

ture of the Manager, acting through one or more duly authorised signatories, such as designated by the Manager at its
sole discretion.

The Company will be bound towards third parties by the single signature of each of the persons to whom the daily

management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager, within the limits of such
power.

Art. 14. Dissolution. Incapacity of the Manager. In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or

where for any other reason it is impossible for the Manager to act, the Company will not be dissolved.

In that event the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be Shareholders, until

such time as the general meeting of Shareholders shall convene for purposes of appointing a new Manager.

Within fifteen days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of Shareholders in

the way provided for by the Articles of Incorporation.

40595

The administrators’ duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

general meeting of Shareholders shall convene.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 15. Supervisory Board. The business of the Company and its financial situation, including more in particular

its books and accounts, shall be supervised by a Supervisory Board composed of not less than three members, who need
not be Shareholders.

The members of the Supervisory Board will, upon nomination by the Manager, be elected by the Shareholders, who

will determine their number, and the duration of their tenure, and they will hold office until their successors are elected.
They are reeligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by a majority
of the Shareholders.

In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below one half, the Manager shall forth-

with convene a Shareholders’ meeting in order to fill such vacancies.

If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the said

Supervisory Board, the remaining members may appoint a person chosen from within the Shareholders to provisionally
replace them until they are able to resume their functions.

The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be set by a majority approval of the Shareholders.

Art. 16. Powers of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall be consulted by the Manager on such

matters as the Manager may determine. It shall authorise any actions of the Manager that, pursuant to the Law or to
these Articles of Incorporation, exceed the powers of the Manager.

Art. 17. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board will appoint from among its members a

chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board, who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board.

The Supervisory Board will meet upon call by the Chairman, the manager or must be convened if any two members

so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, except that in his absence the Supervisory Board

may appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least seven calendar day’s notice

of Supervisory Board meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing or by fax of each member of the Supervisory Board. No separate notice is required for meetings held at times
and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

Every Supervisory Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Supervisory Board may from

time to time determine. Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by
appointing another member of the Supervisory Board as his proxy.

A quorum of the Supervisory Board shall be the presence or the representation by proxy of a majority of the mem-

bers of the Supervisory Board holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the
Supervisory Board present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Supervisory Board, is proper and valid as

though it had been adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several members of the Supervisory Board.

Art. 18. Minutes of Meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board

will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Supervisory Board.

Art. 19. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or a member of the Supervisory Board or any officer
of the Manager or of the Company has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee
of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, the Manager or member of the Supervisory
Board or officer of the Manager or of the Company who serves as a director, associate, member, officer or employee
of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

Chapter IV. - Meeting of Shareholders

Art. 20. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the

Company represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager by the Law or the Articles of Incorporation, a validly con-

stituted meeting of Shareholders of the Company shall have the broadest powers to carry out or ratify acts relating to
the operations of the Company.

40596

A validly constituted meeting of Shareholders of the Company shall neither carry out nor ratify acts which involve

the Company visàvis third parties nor resolve to amend these Articles of Incorporation without the Manager’s consent.

Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting of the Shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the second
Tuesday of the month of May at 10 AM.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 22. Other General Meetings. The Manager or the Supervisory Board may convene other general meetings.

Such meetings must be convened if Shareholders representing at least one fifth of the Company’s issued and outstanding
share capital so require.

General meetings of Shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

Manager, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 23. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon call by the Manager or the Supervisory Board

made in compliance with the Law. The notice sent to the Shareholders in accordance with the Law will specify the time
and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 24. Attendance Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings.
A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who need not be a Shareholder himself. The Manager may determine any other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a general meeting of Shareholders.

Any company or other legal entity being a Shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly au-

thorised officer, or may authorise in writing or by fax such person as it thinks fit to act as its representative at any general
meeting, subject to the production of such evidence of authority as the Manager may require.

The Manager may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated

by the Manager at least five days prior to the date set for the meeting. The Manager may determine any other conditions
that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of Shareholders.

The coproprietors, the usufructuaries and bareowners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

appoint one sole person to represent them at the general meeting of Shareholders.

Art. 25. Vote. An attendance list indicating the name of the Shareholders and the number of Shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

Each Share entitles to one vote.
At any general meeting other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending the Com-

pany’s articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an
amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of Shares repre-
sented, by a simple majority of votes cast.

At any extraordinary general meeting convened in accordance with the Law for amending the Company’s Articles of

Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an
amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least one half of all the Shares issued and outstand-
ing. If the said quorum is not present, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum require-
ment. In order for the proposed amendment to be adopted, and save as otherwise provided by law, a two-third majority
of the votes of the Shareholders present or represented is required at any such general meeting.

Chapter V. - Financial year, Distribution of Earnings

Art. 26. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in each year and ends on

the last day of December.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At every annual general meeting in each year, the Manager shall

present to the meeting the financial statements in respect of the preceding financial year for adoption and the meeting
shall consider and, if thought fit, adopt the financial statements.

Art. 28. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed

of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders as dividend.

Within the limits laid down by the Law and these Articles of Incorporation, the Manager may pay interim dividends.

The Manager fixes the amount and the date of payment of any such interim payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution. Liquidation. Subject to the consent of the Manager, the Company may be dissolved by a

decision of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of
these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by a general meeting of Shareholders who will determine their powers and their
compensation.

40597

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the Shares pro rata to the number of the Shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accord-

ance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have fully paid up in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders:
(1) KLÖCKNER, S.à r.l.
(2) LGB-K-GERMANY-BC GmbH (renamed KLÖCKNER & CO INTERNATIONAL GmbH)

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

articles 26 and 103 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 2,600.- Euro.

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on the last day of December 2005.

Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1) The general meeting resolved to set at four (4) the number of members of the Supervisory Board and further

resolved to elect the following as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general meeting
of Shareholders to be held in 2008:

- Mr. Helmut Geisen, Attorney-at-law, born on 28 October 1949 in Oberhausen, residing in Hegestrasse 31, D-46244

Bottrop (Germany);

- Mr. Hans-Jürgen Weißer, Merchant, born on 26 January 1951 in Duisburg, residing in Roderichstrasse 1, D-47441

Moers (Germany);

- Mr. Dr. Thomas Ludwig, Mathematician, born on 21 November 1948 in Vechta, residing in Wildenbruchstrasse 112,

D-40545 Düsseldorf-Oberkassel (Germany); and

- Mr. Derrick Noe, Economist, born on 29 December 1957 in Würzburg, residing in Dülsweg 3, D-40667 Meerbusch-

Büderich (Germany).

2) The general meeting resolved to set the registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the person signed together with Us notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le treize avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) KLÖCKNER, S.à r.l., une société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée suivant acte passé par-devant Maître Blanche Moutrier, no-
taire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 avril 2005, représentée par Marc Meyers,
Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Duisburg (Allemagne), le 13 avril
2005;

et
2) LGB-K-GERMANY-BC GmbH (renommée KLÖCKNER & CO INTERNATIONAL GmbH), une société consti-

tuée sous les lois allemandes, ayant son siège social à Neudorfer Straße 3-5, D-47057 Duisburg (Allemagne), inscrite

Subscribed capital

(EUR)

Number of shares Amount paid-in

(EUR)

(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000.-

(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000.-

300

30,000.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

310

31,000.-

40598

auprès du Tribunal d’Arrondissement de Duisburg sous le numéro HRB 17565, représentée par Marc Meyers, Avocat
à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Londres (GB), le 12 avril 2005.

Ces procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte aux

fins de formalisation.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les présents statuts d’une société

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présents statuts entre les souscripteurs et tous ceux qui

pourront devenir propriétaires des Actions par la suite une société (la «Société») sous la forme d’une société en com-
mandite par Actions qui sera régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination KLÖCKNER INVESTMENT S.C.A.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Gérant.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, par une

décision du Gérant.

Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politiques, économiques ou sociaux com-

promettent ou risque de compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec celui-ci ou
entre celui-ci et l’étranger, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise directe ou indirecte de participations et la détention de participations

dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer,
grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D’une manière générale, elle peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé

en dix (10) Actions commandités (les «Actions Commandités») qui doivent être détenues par l’associé commandité
(«l’Associé Commandité»), et trois cents (300) Actions ordinaires (les «Actions Ordinaires», les Actions Commandités
et les Actions Ordinaires, ci-après dénommées les «Actions»), qui doivent être détenues par les associés commanditai-
res (les «Associés Commanditaires», l’Associé Commandité, et les Associés Commanditaires formant ensemble les «Ac-
tionnaires», chacun individuellement dénommé I’ «Actionnaire»), avec une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-)
chacune, chaque action étant entièrement libéré.

Les droits et obligations inhérents aux Actions Commandités et aux Actions Ordinaires et chaque action de chaque

catégorie, tels que définis par les présents Statuts, seront identiques sauf stipulation contraire de la Loi ou des Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur toute

Action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat d’Actions des Actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réali-
sées, pour effectuer des distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Forme des Actions et Cession d’Actions. Les Actions seront nominatives.
Pour ce qui est des Actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout Actionnaire pourra prendre connais-

sance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque Actionnaire et l’indication du
nombre des Actions détenues, l’indication des paiements effectués sur ses Actions ainsi que les transferts des Actions
et leur date.

Chaque Actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La

Société sera en droit de se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.

La propriété des Actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Des certificats reflétant l’inscription dans le registre des actionnaires seront délivrés aux Actionnaires.
Les Actions Commandités ne sont pas cessibles, néanmoins l’Actionnaire Commanditaire peut, à ses propres frais,

sans le consentement d’aucun Actionnaire, transférer ses Actions Commandités à une ou plusieurs de ses Filiales (une
Filiale d’une personne étant toute personne contrôlant directement ou indirectement, ou étant contrôlée par ou sous
le contrôle commun d’une telle personne) conformément à la loi applicable.

Dans l’hypothèse d’une cession ou de tout autre transfert de ses Actions Commandités par l’Associé Commandité

de la Société, le cessionnaire ou le bénéficiaire du transfert devra le remplacer et être admis au sein de la société en

40599

tant qu’Associé Commandité, puis immédiatement après, l’Associé Commandité cédant devra se retirer. Une fois agrée
par la Société, le nouvel Associé Commandité sera autorisé à poursuivre l’activité de la Société.

Les Actions Ordinaires ne peuvent être transférées, qu’une fois entièrement libérées, sans le consentement écrit de

l’Associé Commandité, lequel est soumis à l’appréciation discrétionnaire de l’Associé Commandité; et tout transfert
d’Action Ordinaire est soumis à l’accord écrit du cessionnaire, préalable au transfert, par lequel il s’engage pleinement
et complètement à assumer les obligations du cédant en vertu de tout contrat de souscription conclu par le cédant.

Tous les transferts d’Actions seront inscrits au registre des actionnaires, soit suivant les règles sur le transport des

créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois, soit par une déclaration de transfert inscrite dans le
registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s) ou mandataires.
De plus, la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute cor-
respondance ou autre document établissant le consentement du cédant et du cessionnaire.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social émis de la Société peut être augmenté

ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des Actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des présents Statuts.

Art. 8. Achat d’Actions Propres. La Société peut racheter ses propres Actions Ordinaires.
L’acquisition et la détention de ses Actions Ordinaires se fera conformément aux conditions et dans les limites éta-

blies par la Loi.

Chapitre III. Gestion, Conseil de Surveillance

Art. 9. Gérance. La Société sera gérée par KLÖCKNER, S.à r.l. (ci-après «le Gérant»), une société constituées sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en sa qualité de seul Associé Commandité de la Société et détenteur de l’en-
semble des Actions Commandités de la Société.

Les autres Actionnaires ne participeront ni n’interféreront dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes né-

cessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence
du Gérant.

Art. 11. Responsabilité du Gérant et des Actionnaires. Le Gérant est responsable conjointement et solidai-

rement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l’actif de la Société.

Les Actionnaires autres que le Gérant doivent s’abstenir d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en quel-

que qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits d’Actionnaires aux assemblées générales, et ils
ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale de chaque Action de la Société qu’ils possèdent.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs agents, employés ou autres personnes, ou
conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou confier des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des
personnes ou agents de son choix.

Art. 13. Représentation de la Société. A l’égard des tiers, la Société est engagée par la seule signature du Gérant,

agissant par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par lui.

A l’égard des tiers, la Société sera engagée par la seule signature de chaque personne auxquelles la gestion journalière

de la Société a été déléguée dans le cadre de cette gestion journalière, ou bien par la signature conjointe ou individuelle
de toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par le Gérant, et seulement dans les limites de cette délégation
pouvoir.

Art. 14. Dissolution - Incapacité du Gérant. En cas de dissolution ou d’incapacité légale du Gérant ou si pour

toute autre raison le Gérant est empêché d’agir, la Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, Actionnaires ou non, qui resteront

en fonctions jusqu’à la réunion de l’assemblée générale des Actionnaires qui désignera un nouveau Gérant.

Les administrateurs devront convoquer l’assemblée générale des Actionnaires dans un délai de quinze jours à partir

de leur nomination et dans les formes prévues par les Statuts.

Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et des actes de gestion ordinaire jusqu’à la

réunion de l’assemblée générale des Actionnaires.

Les administrateurs seront responsables uniquement de l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société ainsi que sa situation financière, en particulier ses do-

cuments comptables, seront contrôlés par un Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres, Actionnaires
ou non.

Les membres du Conseil de Surveillance seront, sur proposition du gérant, élus par les Actionnaires qui détermine-

ront leur nombre, ainsi que la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée à la majorité
des Actionnaires.

Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance est réduit de plus de la moitié, le Gérant convo-

quera immédiatement une assemblée des Actionnaires afin de pourvoir aux remplacements.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d’assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les Actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu’à ce qu’ils puissent reprendre leurs fonctions.

40600

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par une décision adoptée à la majorité

des Actionnaires.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur les

sujets déterminés par le Gérant. Il autorisera tout acte du Gérant qui, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts,
excède les pouvoirs du Gérant.

Art. 17. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un pré-

sident (le «Président»). Il choisira également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil de Surveillance
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée

si deux membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil pour présider la réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de toutes les personnes autorisées à assister au Conseil de Surveillan-

ce, une convocation écrite toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée par lettre ou par lettre télécopiée à
tous les membres au moins sept jours calendriers avant la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu
de la réunion et contiendra l’ordre du jour ainsi qu’une description des opérations dont il sera traité. Il pourra être passé
outre cette convocation à la suite de l’accord donné par lettre ou par lettre télécopiée par chaque membre du Conseil
de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Toute réunion du Conseil de Surveillance se tiendra au Luxembourg ou en tel autre endroit que le Conseil de Sur-

veillance choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de
Surveillance en désignant un autre membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres en fonction est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de
la réunion.

Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une
avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil de Surveillance, est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et chaque document
signé par un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du

Conseil de Surveillance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a). Les procurations y
resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou tout autrement seront signés par le Pré-

sident et par le secrétaire (s’il y en a) ou par deux membres du Conseil de Surveillance.

Art. 19. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait que le Gérant ou un membre du Conseil de Surveillance ou un fondé de pouvoir du
Gérant ou de la Société y auront un intérêt personnel, ou seront administrateur, associé, actionnaire, fondé de pouvoir
ou employé de cette autre société ou firme. Sauf dispositions contraires ci-dessous, le Gérant ou un membre du Conseil
de Surveillance ou un fondé de pouvoir du Gérant ou de la Société qui remplira en même temps des fonctions de di-
recteur, associé, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société con-
tractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un
tel contrat ou opération.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des Actionnaires va-

lablement constituée représente l’ensemble des Actionnaires.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu de la Loi ou des présents Statuts, une assemblée

générale des Actionnaires valablement constituée a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous actes re-
latifs aux opérations de la Société.

Une assemblée générale des Actionnaires valablement constituée n’exécutera ni ne ratifiera aucun acte qui engagera

la Société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les présents Statuts sans le consentement du Gérant.

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tout autre endroit indiqué dans les convocations le deuxième mardi du mois de mai à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Autres Assemblées Générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d’autres

assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cin-
quième du capital social émis le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure lesquelles seront appréciées souverainement par le Gérant.

40601

Art. 23. Convocation des Assemblées Générales. Les assemblées des Actionnaires sont convoquées par le Gé-

rant ou par le Conseil de Surveillance conformément aux conditions fixées par la Loi. La convocation envoyée aux Ac-
tionnaires dans les conditions prévues par la Loi contiendra l’heure et le lieu ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée
générale et la nature des opérations à effectuer.

Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des Actionnaires et déclarent

avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 24. Présence - Représentation. Tous les Actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux

assemblées générales.

Tout Actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre ou par lettre télécopiée un mandataire,

lequel ne doit pas nécessairement être un Actionnaire. Le Gérant pourra déterminer toutes autres conditions qui de-
vront être remplies en vue de la participation aux assemblées générales.

Toute société ou autre personne juridique qui est Actionnaire peut donner procuration sous la signature d’un officier

dûment habilitée ou peut autoriser par lettre ou par lettre télécopiée toute personne qu’elle estime apte à agir comme
son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve du pouvoir que le Gérant pourrait exi-
ger.

Le Gérant peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indi-

qué par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. Le Gérant pourra déterminer toutes autres condi-
tions qui devront être remplies en vue de la participation aux assemblées générales.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d’Actions, les créditeurs et les débiteurs d’Actions gagées

doivent désigner une seule personne pour les représenter à l’assemblée générale des Actionnaires.

Art. 25. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des Actionnaires et le nombre d’Actions pour lequel ils

prennent part au vote est signée par chaque Actionnaire ou par leurs mandataires avant l’ouverture de l’assemblée.

Chaque Action donne droit à une voix.
Lors de toute assemblée générale des Actionnaires autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en

vue de la modification des Statuts de la Société ou en vue de prendre des résolutions dont l’adoption est sujette aux
conditions de quorum et de majorité nécessaire pour une modification des statuts, la résolution sera adoptée, quelque

soit le nombre d’Actions représentées, à la majorité simple des votes exprimés.
Lors de toute assemblée générale extraordinaire, convoquée conformément à la loi, en vue de modifier les Statuts

ou d’adopter des résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de majorité et de quorum nécessaires à une
modification des statuts, le quorum devra être d’au moins la moitié des Actions émises et représentées. Si ce quorum
n’est pas atteint, une deuxième assemblée peut se réunir et dés lors plus aucun quorum ne sera requis. Pour que les
modifications soient adoptées, une majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés est requise lors
d’une telle assemblée.

Chapitre V. Année sociale, Repartition des bénéfices

Art. 26. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. Lors de chaque assemblée générale annuelle, le gérant présentera

à l’assemblée les comptes relatifs à l’année écoulée, l’assemblée les étudiera et s’ils sont conformes, les ratifiera.

Art. 28. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L’assemblée générale des Actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux Actionnaires comme dividende.

Le Gérant peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les limites fixées par la Loi et les présents

Statuts. Le Gérant déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes sur les dividendes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, liquidation. Avec l’accord du Gérant, la Société peut être dissoute par une décision de l’as-

semblée générale des Actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées pour la modification des
Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’assemblée générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les Actionnaires au prorata du nombre d’Actions qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’Actions et ont libéré

intégralement en espèces les montants ci-après énoncés:

40602

Actionnaires:
(1) KLÖCKNER, S.à r.l.
(2) LGB-K-GERMANY-BC GmbH (renommée KLÖCKNER & CO INTERNATIONAL GmbH).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues

aux articles 26 et 103 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 2.600,- euros.

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2005.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) L’assemblée générale décide de fixer à quatre (4) le nombre de membres du Conseil de Surveillance et de nommer

les personnes suivantes comme membres du Conseil de Surveillance pour une période prenant fin lors de l’assemblée
générale annuelle à tenir en 2008:

- Monsieur Helmut Geisen, avocat, né le 28 octobre 1949 à Oberhausen, résidant à Hegestrasse 31, D-46244 Bottrop

(Allemagne);

- Monsieur Hans-Jürgen Weißer, commerçant, né le 26 janvier 1951, résidant à Roderichstrasse 1, D-47441 Moers

(Allemagne);

- Monsieur Dr. Thomas Ludwig, mathématicien, né le 21 novembre 194 à Vechta, résidant à Wildenbruchstrasse 112,

D-40545 Dusseldorf-Oberkassel (Allemagne);

- Monsieur Derrick Noe, économiste, né le 29 décembre 1957 in Würzburg, résidant à Dülsweg 3, D-40667 Meer-

busch-Büderich (Allemagne).

2) L’assemblée générale décide de fixer le siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, (Grand-Duché

de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Meyers, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2005, vol. 906, fol. 52, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032763.3/272/603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

FINTOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.499.

—

EXTRAIT

Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg

(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02668. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032901.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Capital souscrit

(EUR)

Nombre d’Actions

Libération

(EUR)

(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,-

(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000,-

300

30.000,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

310

31.000,-

Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2005.

B. Moutrier.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

40603

COMPAGNIE FINANCIERE ET D’INVESTISSEMENTS CHIMIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.479.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04403, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032783.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

JACINTHE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 101.680.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032786.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

E.T.S., EQUIPEMENTS TECHNIQUES SPECIAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.975.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032787.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

CAMOMILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 101.679.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032788.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

CEDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9202 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 92.187.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 avril 2005

Résolution

En date du 26 février 2002, Monsieur Enzo Di Vicenzo a été nommé administrateur-délégué. Il a le pouvoir d’engager

la société par sa signature individuelle exclusive. En cas d’engagement de la société par plusieurs administrateurs tel que
stipulé à l’article 12 des statuts, la co-signature de Monsieur Enzo Di Vicenzo est obligatoire. En cas de délégation de
pouvoirs par le conseil d’administration à un tiers, la signature de Monsieur Di Vicenzo est également obligatoire.

Strassen, le 19 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD03976. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032846.3/578/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signature

F. Baden
Notaire

Pour extrait sincère et conforme
Signature

40604

MELODIA SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.587.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04014, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

(032793.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

BOUND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.602.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 31 mars 2005 a renouvellé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme d’un an.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux compte est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg

(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02621. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032895.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

LUXEQUIP BAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 81.019.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de Maître Paul Dec-

ker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEQUIP BAIL S.A., ayant

son siège social à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.-F. Kennedy,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven le 20 février 2001, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 859 du 9 octobre 2001,

modifiés suivant deux actes reçus par le notaire Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 13 mai 2004,

publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 569 du 3 juin 2004,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 81.019,
L’assemblée est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Origer, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Françis Birckner, cadre bancaire, demeurant professionnellement à

F-57000 Metz, 3, rue François de Curel,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:

Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

40605

«Art. 4. La Société a pour objet la réalisation d’opérations de leasing, l’achat, la vente, la location, le financement de

biens mobiliers et immobiliers ainsi que toutes opérations accessoires à cette activité, dans le sens le plus étendu, qui
en découlent ou peuvent lui être utiles.

Elle peut notamment gérer des parcs de voitures et de camions.
La Société peut également prendre des participations dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères et réa-

liser, dans son secteur d’activité et dans d’autres secteurs, des opérations commerciales, industrielles ou financières.

L’activité de la Société relève expressément des dispositions de l’article 28-4 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative

au secteur financier.»

2.- Modification de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 20. Les opérations de la Société seront surveillées par un réviseur d’entreprises externe à désigner par le con-

seil d’administration et choisi parmi les membres figurant sur la liste des réviseurs d’entreprises agrées de Luxembourg.
Le réviseur d’entreprises sera désigné pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.»

3.- Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société, par conséquent l’article 4 aura désormais la teneur sui-

vante.

«Art. 4. La Société a pour objet la réalisation d’opérations de leasing, l’achat, la vente, la location, le financement de

biens mobiliers et immobiliers ainsi que toutes opérations accessoires à cette activité, dans le sens le plus étendu, qui
en découlent ou peuvent lui être utiles.

Elle peut notamment gérer des parcs de voitures et de camions.
La Société peut également prendre des participations dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères et réa-

liser, dans son secteur d’activité et dans d’autres secteurs, des opérations commerciales, industrielles ou financières.

L’activité de la Société relève expressément des dispositions de l’article 28-4 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative

au secteur financier.»

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 20. Les opérations de la Société seront surveillées par un réviseur d’entreprises externe à désigner par le con-

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 1.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, D. Origer, F. Birckner, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, vol. 24CS, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032885.3/206/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

LUXEQUIP BAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 81.019.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032887.3/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Luxembourg-Eich, le 6 avril 2005.

P. Decker.

Luxembourg-Eich, le 6 avril 2005.

P. Decker.

40606

TRANSCOM WorldWide S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.528.

—

In the year two thousand and five, on the thirty-first day of March.
Before Us, Maître Martine Decker, notary residing in Hesperange, acting in replacement of Maître Paul Decker, no-

tary, residing in Luxembourg-Eich.

Appeared:

Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg, acting as a special attorney in fact of the Board of Directors of the

limited liability company TRANSCOM WorldWide S.A., having its registered office at L-8080 Bertrange, 75, route de
Longwy, incorporated on June 11, 1997 pursuant to a deed of notary Reginald Neuman, residing in Luxembourg, pub-
lished in the Mémorial C N

494 on September 11, 1997, and entered in the Register of Commerce and Companies in

Luxembourg, Section B, under the number B 59.528, the Articles of Association of which were last amended by a deed
of M

Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich on June 24, 2004, published in the Mémorial C N

734 on July

16, 2004 (the «Company»),

by virtue of the powers conferred on him by the decisions adopted respectively on December 15, 2004 and on Jan-

uary 13, 2005 by the Board of Directors of the Company; copies of these Board of Directors resolutions having been
signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and
be registered with the present deed.

The appearing person acting in his afore-mentioned capacity has requested the notary to record the following dec-

larations and facts:

I. The authorised share capital of the Company is set at six hundred fifty-two million seven hundred ninety-three

thousand four hundred euro (EUR 652,793,400.-), divided into one billion one hundred million (1,100,000,000) Class A
voting shares and one billion (1,000,000,000) Class B non-voting shares, each without par value.

II. The Company has an issued capital of twenty-nine million seven hundred seventy-six thousand two hundred forty-

eight euro and forty-eight cent (EUR 29,776,248.48), divided into thirty-six million ninety-one thousand six hundred six-
ty-six (36,091,666) Class A voting shares, each without par value, and thirty-five million seven hundred eighty-seven
thousand two hundred six (35,787,206) Class B non voting shares, each without par value, all shares being fully paid-in.

III. Article 5, paragraphs 4, 5 and 6 of the Articles of Incorporation of the Company read as follows:
«The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive

tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorisation is valid for a period expiring 5 (five) years after the date of publication of the deed restating the

Articles of Association of the Company and it may be renewed by a general meeting of shareholders for those shares
of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital realised and duly stated in the form provided for by law, the first

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.»

IV. By its resolutions adopted on December 15, 2004, the Board of Directors of the Company having received evi-

dence of the payment of an amount of at least one hundred nineteen thousand five hundred sixty-four euro (EUR
119,564.-) to the Company, resolved to increase within the limits of the authorised share capital the issued share capital
of the Company following the exercise of stock options by an amount of one hundred nineteen thousand five hundred
sixty-four euro (EUR 119,564.-), represented by ninety-three thousand four hundred ten (93,410) new Class B shares,
each without par value, and to allot the new shares so issued within the authorised capital to the holder of stock options
having exercised his options.

V. By its resolutions adopted on January 13, 2005, the Board of Directors of the Company, having received evidence

of the payment of an amount of sixty-nine thousand eight hundred seventy-one euro (EUR 69,871.-) to the Company,
resolved to increase within the limits of the authorised share capital the issued share capital of the Company following
the exercise of stock options by an amount of sixty-nine thousand eight hundred seventy-one euro (EUR 69,871.-), rep-
resented by sixteen thousand six hundred sixty-six (16,666) new Class A shares and sixteen thousand six hundred sixty-
six (16,666) new Class B shares, each without par value, and to allot the new shares so issued within the authorised
capital to the holder of stock options having exercised his options.

VI. Proof has been given to the undersigned notary that the Company has received an amount of sixty-nine thousand

eight hundred seventy-one euro (EUR 69,871.-) and an amount of at least one hundred nineteen thousand five hundred
sixty-four euro (EUR 119,564.-) as subscription moneys for the duly subscribed new shares and that stock options have
been exercised for these new shares, who confirms this.

VII. Following the above mentioned share capital increases article 5, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of

the Company is amended and shall forthwith read as follows:

«The Company has an issued capital of twenty-nine million nine hundred sixty-five thousand six hundred eighty-three

euro and forty-eight cent (EUR 29,965,683.48), divided into thirty-six million one hundred eight thousand three hundred
thirty-two (36,108,332) Class A voting shares, each without par value, and thirty-five million eight hundred ninety-seven

40607

thousand two hundred eighty-two (35,897,282) Class B non voting shares, each without par value, all shares being fully
paid-in.»

Declaration - Valuation - Expenses

The undersigned notary declares, by application of Article 32-1 of the law on commercial companies of 10th August

1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by Article 26 of the aforesaid law.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at three thousand five hundred euro (EUR 3,500.-).

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente et un mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de Maître Paul Dec-

ker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

A comparu:

M. Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d’Adminis-

tration de la société anonyme TRANSCOM WorldWide S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 75, route de
Longwy, constituée le 11 juin 1997 par acte de Maître Reginald Neuman, notaire, de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C N

494 du 11 septembre 1997, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sec-

tion B, Numéro B 59.528 et dont les statuts furent modifiés la dernière fois par acte de Maître Paul Decker, notaire de
résidence à Luxembourg-Eich, le 24 juin 2004, publié au Mémorial C N

734, le 16 juillet 2004 (la «Société»),

en vertu des pouvoirs lui conférés par des résolutions adoptées respectivement le 15 décembre 2004 et le 13 janvier

2005 par le Conseil d’Administration de la Société; une copie des résolutions paraphées ne varietur par le comparant
et le notaire soussigné resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de TRANSCOM WorldWide S.A. est fixé à six cent cinquante-deux millions sept cent

quatre-vingt-treize mille quatre cents euros (EUR 652.793.400,-), divisé en un milliard cent millions (1.100.000.000) ac-
tions de Classe A avec droit de vote et un milliard (1.000.000.000) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans
valeur nominale.

II. Le capital social émis de la Société est de vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille deux cent quarante-huit

euros et quarante-huit centimes (EUR 29.776.248,48), divisé en trente-six millions quatre-vingt-onze mille six cent
soixante-six (36.091.666) actions de Classe A avec droit de vote et trente-cinq millions sept cent quatre-vingt-sept mille
deux cent six (35.787.206) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, toutes entièrement
libérées.

III. Les alinéas 4, 5 et 6 de l’article 5 des Statuts de la Société ont la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté de:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créance
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-

ment en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période expirant 5 (cinq) ans après la date de publication des présents Statuts

reformulés de la Société et elle peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du
capital social autorisé qui d’ici là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

du présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

IV. Par ses résolutions adoptées le 15 décembre 2004, le Conseil d’Administration, ayant reçu la preuve du paiement

d’une somme d’au moins cent dix-neuf mille cinq cent soixante-quatre euros (EUR 119.564,-), a décidé d’augmenter le
capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé suite à l’exercice d’options d’actions d’un montant de cent
dix-neuf mille cinq cent soixante-quatre euros (EUR 119.564,-), représenté par quatre-vingt-treize mille quatre cent dix
(93.410) nouvelles actions de Classe B, sans valeur nominale et d’attribuer les actions nouvelles émises dans le cadre du
capital autorisé à un détenteur d’options d’actions qui a exercé ses options.

V. Par ses résolutions adoptées le 13 janvier 2005, le Conseil d’Administration, ayant reçu la preuve du paiement

d’une somme de soixante-neuf mille huit cent soixante et onze euros (EUR 69.871,-), a décidé d’augmenter le capital
social de la Société dans le cadre du capital autorisé suite à l’exercice d’options d’actions d’un montant de soixante-neuf
mille huit cent soixante et onze euros (EUR 69.871,-), représenté par seize mille six cent soixante-six (16.666) nouvelles
actions de Classe A et seize mille six cent soixante-six (16.666) nouvelles actions de Classe B, sans valeur nominale et

40608

d’attribuer les actions nouvelles émises dans le cadre du capital autorisé à un détenteur d’options d’actions qui a exercé
ses options.

VI. La preuve que la Société a reçu un montant de soixante-neuf mille huit cent soixante et onze euros (EUR 69.871)

et un montant d’au moins cent dix-neuf mille cinq cent soixante-quatre euros (EUR 119.564,-) en contrepartie des ac-
tions nouvelles ainsi souscrites et de l’exercice d’options d’actions a été rapportée au notaire soussigné qui le constate.

VII. A la suite des augmentations de capital mentionnées ci-dessus, l’article 5 alinéa 1 des Statuts de la Société est

modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est de vingt-neuf millions neuf cent soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-trois

euros et quarante-huit centimes (EUR 29.965.683,48), divisé en trente-six millions cent huit mille trois cent trente-deux
(36.108.332) actions de Classe A avec droit de vote et trente-cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-sept mille deux
cent quatre-vingt-deux (35.897.282) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, toutes entiè-
rement libérées.»

Déclaration - Evaluation - Dépenses

Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915

telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à trois mille cinq cent euros (EUR 3.500,-).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même com-
parant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, vol. 24CS, fol. 17, case 6. – Reçu 1.894,35 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032875.3/206/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

TRANSCOM WorldWide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.528.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 8 avril 2005.

(032879.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Luxembourg-Eich, le 8 avril 2005.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Le Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Cedi S.A.

Melodia Soparfi S.A.

Bound Investments S.A.

Luxequip Bail S.A.

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