40321

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 841

3 septembre 2005

S O M M A I R E

@Quinus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40342

HSBC Asset Management Investment Funds, Sicav,

Amas Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

40332

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40362

Asset Restructuring A.G., Luxemburg. . . . . . . . . . .

40366

I-Partegen, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40344

Caliope   International   Investment   S.A.,   Luxem-

International Ventures Corporation S.A.H., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40365

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40364

Carrelages Sobratex, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . .

40360

Jeunesse Aasselburren, A.s.b.l., Asselborn . . . . . . . 

40327

Casa Milano, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

40322

Lito S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40330

Commercial Investment Manregalery, S.à r.l., Lu-

Lito S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40330

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40361

Locatem S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40365

Commercial  Investment  Retail  Park  Meraville,

Lux-Sectors Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

40364

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40342

MKI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

40338

Commercial  Investment  Terragalery,  S.à r.l.,  Lu-

Moissac S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . 

40332

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40344

Moissac S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . 

40332

Crisoll S.A., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40323

North Miami Beach Investment Corp. S.A., Luxem-

Crisoll S.A., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40325

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40334

Delta Re S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40342

Nouveau Bouton d’Or, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

40335

Delta Re S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40343

Olle Olsson Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . 

40338

Deltablock S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

40366

Olle Olsson Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . 

40338

Denda Group S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

40341

R.E.F.I.-Real Estate and Financial Investments S.A.,

DWS Funds, Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . .

40367

Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40333

danz festival lëtzebuerg, A.s.b.l., Luxembourg . . . .

40333

R.E.F.I.-Real Estate and Financial Investments S.A.,

Ellbow Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40366

Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40333

Eurodiv S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40363

Redlux International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

40351

Ex Var  MGP, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

40331

Roselyn Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

40346

Ex Var S.C.S., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40334

Rosfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40334

Fanfare Ste Cécile Heinerscheid, A.s.b.l., Heiner-

Socexpo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40335

scheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40325

SPS Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

40335

Financerium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40367

Titris S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40329

Finasol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40367

Troy I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40354

FPM Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

40368

UBS (Lux) Bond Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . 

40363

Gedim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40329

UBS (Lux) Equity Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . 

40363

Gedim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40329

United Industrial Associates Holding S.A., Luxem-

Gedim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40329

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40364

Golden Bird S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

40330

Vahina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40366

Halette S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40322

W Industries Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . 

40365

Hermitage Investments S.A., Luxembourg. . . . . . .

40368

Wafra/Aref European Real Property, S.à r.l., Luxem-

Holding EDH S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

40341

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40361

Holding EDH S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

40341

40322

HALETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.915. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 2005 que:
1. Le siège social a été transféré à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg avec effet immédiat.
2. Il a été procédé à une reconstitution entière des organes sociaux et ont été nommés:

<i>a) administrateurs:

* Monsieur Luigi Zanetti, administrateur de société, avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano, via S. Balestra,

27;

* Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg à 23, rue Beau-

mont;

* Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle L-1219 Luxembourg à 23, rue Beau-

mont,

en remplacement de Madame Marinela Monti et de Monsieur Ivo Monti.

<i>b) commissaire aux comptes:

* DIRILOU, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg à 23, rue Beaumont, en remplacement de

la société TRIPLE A CONSULTING.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2010.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD03124. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031376.3/535/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

CASA MILANO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 89, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 110.052. 

—

STATUTS

 L’an deux mille cinq, le quatre août.
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pietro Zona, administrateur de sociétés, né à Bari (Italie) le 29 mars 1971, demeurant à L-2626 Luxem-

bourg, 18, rue Mathias Tresch, et 

2.- Monsieur Fabio Antonello, administrateur de sociétés, né à Citadella, Padua (Italie) le 23 septembre 1975, demeu-

rant à I-35015 Galliera Veneta, 57, Via Postumia, (Italie).

 Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent

constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CASA MILANO

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de meubles, d’objets de décoration et d’accessoires de la

branche.

 Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

 Art.4. La société est constituée pour une durée illimitée.
 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales 

de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

1.- Monsieur Pietro Zona, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Fabio Antonello, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

40323

 Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de douze mille

quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le confirme.

 Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

 En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les va-

leurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés 

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

unanime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i> Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2005.

<i> Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 900,- EUR. 

<i>Assemblée générale

 Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
 - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
 - Madame Marie-Claire Reifenberg, née à Athus (Belgique) le 29 septembre 1965 demeurant à L-2626 Luxembourg,

18, rue Mathias Tresch, en qualité de gérante technique, et

 - Monsieur Pietro Zona, préqualifié, en qualité de gérant administratif,
 Les gérants auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature conjointe.
 - Le siège social est établi à L-1461 Luxembourg, 89, Rue d’Eich.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

 Signé: P. Zona, F. Antonello, P. Decker.
 Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 149S, fol. 55, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(074904.3/206/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

CRISOLL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 134, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 103.882. 

—

L’an deux mille cinq, le onze août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CRISOLL S.A., une société

anonyme ayant son siège social à L-5811 Fentange, 134, route de Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 3 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 49 du 18 janvier 2005.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Denis Rodrigues, employé privé, demeurant

professionnellement à L-5811 Fentange, 134, rue de Bettembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg-Eich. L’assemblée élit comme scrutateur Stefan Rodrigues. employé privé, demeurant professionnellement

 Luxembourg-Eich, le 16 août 2005.

P. Decker.

40324

à L-5811 Fentange, 134, rue de Bettembourg. Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et prie au notaire
d’acter:

I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire, qui sur présenta-
tion du registre des actionnaires a confirmé la qualité des actionnaires présents. Ladite liste de présence restera annexée
au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont eu connaissance préala-
blement.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Confirmation du transfert du siège social de la société de L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre, à L-5811 Fen-

tange, 134, rue de Bettembourg et modification afférente des statuts;

2.- Révocation de toutes ses fonctions au sein de la société, de Monsieur Da Silva Simoes Rui Gilberto, demeurant à

L-4026 Esch-sur-Alzette, 103, route de Belvaux;

3.- Nomination aux fonctions d’administrateur de la société I-MODE S.A., avec siège social à L-5811 Fentange, 134,

rue de Bettembourg, représentée par Stefan Rodrigues, prénommé administrateur-délégué;

4.- Pouvoir au conseil d’administration d’intenter des actions judiciaires contre Monsieur Da Silva Simoes Rui Gilber-

to, demeurant à L-4026 Esch-sur-Alzette, 103, route de Belvaux, Monsieur Joao Do Carmo Monteiro, demeurant à L-
4991 Sanem, 198, rue de Niedercorn, et Madame Maria Susete de Oliveira Rodrigues, demeurant à L-5898 Syren, 11,
rue de Dalheim;

5.- Divers.
Après délibération, les actionnaires prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Tel que décidé lors de l’assemblée du 21 mars 2005 le siège social de la société se trouve transféré à L-5811 Fentange,

134, rue de Bettembourg, en conséquence le dernier alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 1

er

, (dernier alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange. Il pourra être transféré en

tout autre lieu de la Commune du siège sur simple décision de conseil d’administration. Le conseil d’administration, par
simple décision pourra établir des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Deuxième résolution

Monsieur Rui Gilberto Da Silva Simoes, entrepreneur, né à Tondela (Portugal), le 14 août 1962, demeurant à L-4026

Esch-sur-Alzette, 103, route de Belvaux, est révoqué avec effet immédiat pour motifs graves de ses fonctions d’admi-
nistrateur et de délégué du conseil d’administration, avec refus de décharge, suite à l’usurpation par lui de la qualité
d’actionnaire ainsi que des agissements plus amplement repris ci-après. 

<i>Troisième résolution

Messieurs Denis Rodriques et Stefan Rodriques, tous deux prénommés, sont confirmés en leur qualité d’administra-

teurs et la société I-MODE S.A.,(RCS-Luxembourg B.90.309) avec siège social à L-5811 Fentange, 134, rue de Bettem-
bourg, est nommée en tant que troisième administrateur.

Le nouveau mandat des administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

de 2009.

Autorisation a été donnée au conseil d’administration de désigner en son sein un administrateur-délégué chargé de

la gestion journalière.

<i>Quatrième résolution

Le président du bureau expose ensuite les faits ayant conduit à la révocation de l’administrateur-délégué.
Qu’il y a eu publication au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg d’une prétendue «assemblée géné-

rale extraordinaire» de la société en date du 13 juillet 2005 tenue par des personnes non-habilitées à la qualité d’action-
naires.

Monsieur Rui Gilberto Da Silva Simoes, prénommé comme président, Madame Elisabeth Soares demeurant à Differ-

dange, secrétaire, et Madame Maria Susete de Oliveira Rodrigues, demeurant à L-5898 Syren, 11, rue de Dalheim, scru-
tatrice, ont ainsi constitué un bureau d’une assemblée légalement non habilitée par les actionnaires existant de la société
et nommé un conseil d’administration, présentement révoqué pour autant que de besoin.

Ceci exposé les actionnaires mandatent le conseil d’administration avec pouvoir de substitution en vue d’enquêter

sur les prédits faits et de procéder à toutes démarches judiciaires utiles et nécessaires, qu’il appartiendra dans l’intérêt
de la société, notamment d’entamer les poursuites judiciaires civiles et pénales à l’encontre des instigateurs des prédits
agissements.

L’ordre du jour étant épuisé, plus personne ne désirant parler, la séance est levée à 12.30 heures.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme CRISOLL S.A., ci-avant

nommés.

Lesquels ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

40325

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires Monsieur Stefan Rodrigues, préqualifié, est nommé administra-

teur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à 900,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes et après lecture faite et interprétation don-

né aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel état et demeure ils ont signé le présent acte
avec le notaire instrumentant.

Signé: D. Rodrigues, M. Mayer, S. Rodrigues, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, vol. 25CS, fol. 29, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(074912.3/206/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

CRISOLL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 134, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 103.882. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 août 2005.

(074916.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

FANFARE STE CECILE HEINERSCHEID, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 21.

R. C. Luxembourg F. 1.037. 

—

STATUTS

Entre les soussignés et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie

par les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, (ci-
après loi du 21 avril 1928).

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination FANFARE SAINTE CECILE HEINERSCHEID, Association sans but lu-

cratif. Son siège est fixé à Heinerscheid et sa durée est illimitée.

Art. 2. L’association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale, ainsi

que par extension, toutes activités qui se rapportent à la vie musicale et socio-culturelle.

Art. 3. L’association se compose des musiciens, membres du conseil d’administration, portes-drapeau, archivistes et

toutes autres personnes s’intéressant d’une manière active aux activités de l’association. Le nombre des membres est
illimité sans pouvoir être inférieur à sept.

Art. 4. Les personnes qui désirent devenir membre de l’association présentent une demande d’admission au conseil

d’administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande. 

Art. 5. Les membres versent à l’association une cotisation annuelle fixée chaque année par l’assemblée générale et

dont le montant ne peut pas dépasser vingt-cinq (25,-) Euro.

Art. 6. La qualité de membre se perd: 
a) par démission volontaire;
b) en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement dûment notifiée par lettre re-

commandée;

c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

de l’association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux
résolutions adoptées par l’assemblée générale. L’assemblée générale décide de l’exclusion à la majorité des deux tiers
des voix des membres présents ou représentés.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social.

Art. 7. Les membres forment l’assemblée générale. Le Président, assisté par les administrateurs, préside l’assemblée

générale. Lors d’un vote, secret ou à main levée, chaque membre dispose d’une seule voix. Il est loisible à chaque mem-
bre de se faire représenter à l’assemblée générale par un membre moyennant procuration écrite, sans qu’il soit cepen-
dant permis de représenter plus d’un membre.

Luxembourg-Eich, le 18 août 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
 P. Decker

40326

Art. 8. L’assemblée générale a pour mission d’apporter des modifications aux statuts, d’arrêter les règlements à

prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérifica-
teurs des comptes, d’approuver les rapports annuels, d’arrêter le budget des recettes et des dépenses, d’arrêter le pro-
gramme d’activité de l’association, de discuter des propositions présentées par les membres, de décider de l’exclusion
des membres et de décider le cas échéant de la dissolution de l’association.

Art. 9. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice. Le con-

seil d’administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois que
les intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres en fait
la demande.

Art. 10. Les convocations contiendront l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’administration et se feront

par simple lettre au moins huit jours à l’avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la
dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 11. L’assemblée est valablement constituée, quelque soit le nombre des membres présents ou représentés, à

l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L’assemblée décide par vote secret ou main levée. Le
vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception
des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.

Art. 12. Les décisions de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire au siège so-

cial où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 13. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.

Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de sept membres majeurs au moins, élus

par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou représentés pour une durée de un an. Les
administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. Plus de la moitié du conseil d’administration doit être composée
de musiciens.

Art. 15. Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, le président, le ou les vice-présidents, le

secrétaire et le trésorier.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que si la ma-
jorité des membres est présent. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.

Art. 17. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Il prend ses décisions

à la majorité des voix. En cas d’égalité des voix, le président décide. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses
pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.

Art. 18. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs. Pour les quittances la seule signature d’un des administrateurs est suffisante.

Art. 19. Le conseil d’administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de l’or-

chestre, la participation des membres aux répétitions et manifestations de l’association et l’attribution et le retrait d’un
instrument ou de tout bien appartenant à l’association. Ce réglement interne entrera en vigueur après avoir été approu-
vé par l’assemblée générale.

Art. 20. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la comp-

tabilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui est fixé
au 31 décembre. La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie
du conseil d’administration et qui sont désignés chaque année par l’assemblée générale.

Art. 21. Le conseil d’administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels tien-

nent à soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de «membre donateur». De même peut-il conférer
le titre de «membre honoraire» à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l’association.
Ces titres honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l’association.

Art. 22. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en

leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel l’association avait été créée.

Art. 24. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après avoir approuvé les statuts ci-dessus, les membres fondateurs de l’association se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège de l’association est établi à: Maison 21, L-9753 Heinerscheid. 

<i>Deuxième résolution

Le premier exercice social commence aujourd’hui 16 avril 2005, ceci par dérogation à l’article 22 des statuts, et se

termine le 31 décembre 2005.

40327

<i>Troisième résolution

Le conseil d’administration se compose comme suit:
1) Président: Simon Jeannot;
2) Vice-Président: Berscheid Henri;
3) Secrétaire: Scholtes Sandra;
4) Trésorier: Spaus Romain;
5) Membre: Hemmer Wolfgang;
6) Membre: Lamberty John;
7) Membre: Recken Stéphanie;
8) Membre: Schmit Greg.

<i>Quatrième résolution

L’identité des réviseurs de caisse est approuvée par l’assemblée générale:
1) Muller Felix,
2) Recken Eugène.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale approuve le règlement interne (ci-joint) après en avoir pris connaissance.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale approuve les statuts portés à sa connaissance.

Enregistré à Diekirch, le 18 avril 2005, réf. DSO-(...). – Reçu (...) euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901361.3/000/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 2005.

JEUNESSE AASSELBURREN, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-9940 Asselborn, Maison 143.

H. R. Luxemburg F 1.038. 

—

STATUTEN

Am 11. April 2005 gründeten folgende Luxemburger Staatsbürger:
- Thill Fabienne, Studentin, maison 176, L-9940 Asselborn;
- Noesen Mike, Schlosser 2, rue Eichelsberg, L-9907 Troisvierges;
- Thill Rolande, Lehrerin, maison 8, L-9761 Lentzweiler;
- Hoffmann Pascale, Schülerin, maison 179A, L-9940 Asselborn;
- Bock Liette, Schülerin, maison 70, L-9940 Asselborn;
- Neu Claude, Landwirt, maison 97, L-9940 Asselborn;
- Streicher Guy Schüler, maison 75, L-9940 Asselborn;
einen Verein namens JEUNESSE ASSELBORN, A.s.b.l.

Der Zweck des Vereins besteht darin, die Jugend aus den Dörfern Asselborn, Emeschbach, Cinqfontaines (Fünfbrun-

nen) und Sassel zusammenzuschließen und das gesellschaftliche Zusammensein zu fördern. Der Verein stellt eine Ver-
einigung ohne Gewinnzweck dar und verfolgt keine politischen oder religiösen Ziele. Der Sitz der Vereinigung ist im.
«Veräinshaus», maison 143 in Asselborn und trägt die Bezeichnung JEUNESSE AASSELBURREN, A.s.b.l.

* Mitglied kann jeder werden der zur Dorfjugend (Asselborn, Emeschbach, Sassel, Cinqfontaines) zählt und ein Min-

destalter von 15 Jahren erreicht hat. Zieht jemand, der bereits Mitglied des Vereins ist um; so hat er/sie trotzdem das
Recht, Mitglied zu bleiben. Der Verein kann auf Anfrage hin auswärtige Mitglieder aufnehmen, wozu allerdings eine 3/4
Majorität der Stimmen (der in der Generalversammlung anwesenden Mitglieder) erforderlich ist. 

* Jedes Mitglied bezahlt einen Jahresbeitrag, dessen Höhe in der Generalversammlung festgelegt wird und die Summe

von 25 Euro nicht überschreiten darf. Dieser Jahresbeitrag ist in der Generalversammlung oder spätestens in den dar-
auffolgenden 14 Tagen zu begleichen. Geschieht dies nicht, so wird dieses Mitglied automatisch aus dem Verein ausge-
schlossen.

* Bei dessen Heirat scheidet jedes aktive Mitglied automatisch in der darauffolgenden Generalversammlung aus dem

Verein aus.

* Jedes Mitglied verpflichtet sich diese Statuten anzunehmen und allen Veranstaltungen des Vereins beizuwohnen.

Verhinderte Mitglieder sind gebeten sich bei einem Vorstandsmitglied abzumelden.

* Jedes Jahr wird in der Generalversammlung der Vorstand gewählt. Eine Generalversammlung kann aber nur dann

stattfinden, wenn 2/3 der Mitglieder anwesend sind. In der Generalversammlung haben nur anwesende Mitglieder das
aktive und passive Stimmrecht.

<i>Der Vorstand

Die Wahl der Vorstandsmitglieder geschieht mit einfacher Mehrheit. Soweit dies erforderlich ist findet bei Stimmen-

gleichheit eine Stichwahl zwischen den punktgleichen Kandidaten statt. Der Vorstand besteht aus folgenden 7 Mitglie-
dern:

Fait a Heinerscheid, le 16 avril 2005.

Signatures.

40328

- 1 Präsident/in;
- 1 Vizepräsident/in;
- 1 Sekretär/in;
- 1 Kassierer/in;
- 3 Beisitzende.
* Die Vorstandsmitglieder dürfen bis zum ersten Grad miteinander verwandt sein.
* Die einzelnen Posten teilt der Vorstand unter sich auf. Sollten die einzelnen Mitglieder des Vorstandes sieh nicht

einigen können, entscheiden alle anwesenden Mitglieder durch Abstimmung.

* Sollte es dem Verein nicht gelingen, in einer Generalversammlung einen kompletten Vorstand zu wählen, findet jede

Woche eine außerordentliche Generalversammlung statt, bis dieses Problem geregelt ist. Bis zu diesem Gelingen, bleibt
der vorherige Vorstand bestehen. Niemand kann also aus dem Vorstand austreten, solange nicht ein Ersatz gefunden
wurde, außer, wenn ein Vorstandsmitglied bereits verheiratet ist. Trifft dies zu, muss der Vorstand die Pflichten des aus-
tretenden Mitgliedes übernehmen.

* Sollte ein Vorstandsmitglied aus dem Vorstand, wie aus dem Verein austreten, findet in dem darauffolgenden Monat

eine außerordentliche Generalversammlung statt, in welcher ein Ersatzmitglied bestimmt wird. Während dieser Über-
gangszeit, in der der Vorstand unvollständig ist, übernehmen die bleibenden Mitglieder des Vorstandes die Pflichten des
austretenden Mitgliedes.

* Der Vorstand besitzt alle Rechte zur Geschäftsführung der Vereinigung. Alles, was nicht expressis verbis, sei es

durch das Gesetz, sei es durch die Vereinsstatuten der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Vorstandes.

* Nur die Dokumente, die von 2 Vorstandsmitgliedern unterschrieben wurden, wobei eine Unterschrift vom Präsi-

denten oder Vizepräsidenten stammen muss, gelten als rechtskräftig.

* Der Vorstand hat die Pflicht am Anfang des Jahres eine Generalversammlung zusammenzurufen, in der über das

vorherige Jahr berichtet wird und das laufende Jahr provisorisch vorgestellt wird.

* Der Kassierer regelt die Buchführung. Diese sollte wenigstens einmal im Jahr von 2 Kassenrevisoren (welche von

den anwesenden Mitgliedern in der Generalversammlung gewählt werden und nicht Mitglied des Vorstandes, wohl aber
Mitglied des Vereines sind) kontrolliert werden. Alle Ausgaben müssen durch eine Rechnung oder einen Beleg gerecht-
fertigt werden. In der Generalversammlung präsentiert der Kassierer den Kassenbericht, der vorher schon von den Kas-
senrevisoren kontrolliert wurde.

* Die Generalversammlung sollte bis spätestens Ende Februar stattgefunden haben.
* Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. 
* Die Vereinskasse wird hauptsächlich durch Einnahmen von Veranstaltungen oder sonstigen Einnahmen gespeist.
* Alle Beschlüsse des Vorstandes geschehen mit einfacher Mehrheit. Diese Beschlüsse sind aber nur gültig, wenn we-

nigstens 4 Vorstandsmitglieder anwesend sind.

<i>Statuten

Die Statuten können bei einer Generalversammlung geändert werden, dazu sind aber 2/3 der Stimmen notwendig.

<i>Auflösung des Vereins

Der Verein besteht, solange er wenigstens 10 Mitglieder zählt. Trifft dies nicht mehr zu, gilt der Verein als aufgelöst.
Die Auflösung des Vereins kann aber auch durch die 2/3 Majorität der Stimmen in einer Generalversammlung be-

schlossen werden. 

Im Falle der Auflösung wird Inventar, sowie Kassenstand aufgesetzt und das Kapital einer Vertrauensperson oder ei-

nem anderen Verein übergeben zwecks Aufbewahrung für ein Startkapital einer späteren Jugend aus denen im ersten
Abschnitt genannten Dörfern.

Das Geld, sowie Inventar kann ebenso bei einer Auflösung des Vereins einer wohltätigen Organisation gespendet

werden.

Bei einer Auflösung des Vereins treffen die verbleibenden Mitglieder, durch Abstimmung, die Entscheidung, über die

weitere Handhabung des Kapitals.

Für sämtliche, nicht in den vorliegenden Statuten aufgeführten Fälle, möge man sich auf das Gesetz vom 21. April 1928

über die Gesellschaft ohne Gewinnzwecke berufen.

Diese Statuten vom 11. April 2005 machen alle vorherigen Statuten ungültig und setzen die neuen ab sofort in Kraft.

<i>Gründungsmitglieder und Vorstand am 11. April 2005 

Enregistré à Diekirch, le 14 avril 2005, réf. DSO-BD00051. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901363.3/000/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 2005.

Name

Beruf Adresse

Nationalität

Präsidentin

Thill Fabienne

Studentin

maison 176, L-9940 Asselborn

Luxemburger

Vizepräsident

Noesen Mike

Schlosser

2, rue Eichelsberg, L-9907 Troisvierges

Luxemburger

Kassiererin

Thill Rolande

Lehrerin

maison 8, L-9761 Lentzweiler

Luxemburger

Sekretärin

Hoffmann Pascale

Schülerin

maison 179A, L-9940 Asselborn

Luxemburger

Beisitzende

Bock Liette

Schülerin

maison 70, L-9940 Asselborn

Luxemburger

Beisitzender

Neu Claude

Landwirt

maison 97, L-9940 Asselborn

Luxemburger

Beisitzender

Streicher Guy

Schüler

maison 75, L-9940 Asselborn

Luxemburger 

F. Thill / M. Noesen / R. Thill / P. Hoffmann / L. Bock / C. Neu / G. Streicher 

40329

GEDIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.667. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02549, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031767.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

GEDIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.667. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02547, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031766.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

GEDIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.667. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 7 février 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Michel Maendly, demeurant professionnellement au 114, rue du Rhône, 1211 Genève 3, Suisse;
- Monsieur John Seil, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Claude Schmitz;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire à

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Pascal D. Brugger.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 avril 2005

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02550. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031764.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

TITRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 101.551. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 14 

<i>décembre 2004

L’Assemblée décide de nommer avec effet immédiat à la fonction d’Administrateur de la société:
M. Herman Moors, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée Générale lui confère mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera tenue en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04117. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032332.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour TITRIS S.A.
Signatures

40330

LITO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.268. 

—

Le bilan au 31 janvier 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02555, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031768.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

LITO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.268. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 8 avril 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 janvier 2005:

- Monsieur Lennart Blomdahl, business manager, demeurant à Raleigh, North Carolina (U.S.A.), Président
- Monsieur Sven Blomdahl, administrateur de sociétés, demeurant à Lidingö (Suède), Administrateur-Délégué
- Madame Lisbet Blomdahl, administrateur de sociétés, demeurant à Coppet (Suisse), Administrateur-Délégué.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 janvier 2005:

- AUDIEX S.A, Société Anonyme, Luxembourg.

Luxembourg, le 8 avril 2005

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02554. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031760.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

GOLDEN BIRD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 99.456. 

—

L’an deux mille cinq, le sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOLDEN BIRD S.A. (ci-après

«la Société»), avec siège social à L-1274 Howald, 1, rue des Bruyères (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 99.456, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 février 2004,
publié au Mémorial C numéro 428 du 22 avril 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui désigne com-

me secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-1274 Howald, 1, rue des Bruyères, à L-2330 Luxembourg, 140, boule-

vard de la Pétrusse.

2. Modification subséquente de l’article trois des statuts afin de refléter la décision ainsi prise.
3. Démission d’un administrateur.
4. Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
5. Démission de l’administrateur-délégué.
6. Nomination d’un nouvel administrateur-délégué en remplacement de l’administrateur-délégué démissionnaire.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

40331

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la Société de L-1274 Howald, 1, rue des Bruyères, à L-

2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article trois des statuts de la Société, pour lui don-

ner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec effet au 25 mars 2005, de Monsieur Jean-Jacques Zabee de ses fonc-

tions d’administrateur de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de nommer Monsieur Loïc Delor, chef d’entreprise, né le 24

juillet 1973 à Poitiers (France), demeurant 62 Butt Lane, Cambridge, CB4 6DG (Grande-Bretagne), en tant que nouvel
administrateur de la Société en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec effet au 25 mars 2005, de Monsieur Jean-Jacques Zabee de ses fonc-

tions d’administrateur-délégué de la Société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société concernant cette gestion à Monsieur Loïc Delor, préqualifié, qui portera le titre d’adminis-
trateur-délégué.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Loïc

Delor, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué.

<i>Estimation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Ch. Dostert, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 2005, vol. 531, fol. 37, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032306.3/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

EX VAR MGP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C. Luxembourg B 106.918. 

—

<i>Transferts de parts

En date du 23 mars 2005 les parts sociales suivantes ont été transférées lors d’un acte sous seing privé:
La société HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, a cédé

49 (quarante-neuf) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société AMBRO S.r.l., ayant son siège social à Via
de’ Carracci 13, I-40129 Bologna.

Depuis, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
- HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège principal à 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, 51 parts so-

ciales;

- AMBRO, S.r.l., ayant son siège principal à Via de’ Carracci 13, I-40129 Bologna, Italie, 49 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2005

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03892. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032027.3/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Junglinster, le 20 avril 2005.

J. Seckler.

EX VAR MGP, S.à r.l.
Signature

40332

MOISSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 74.762. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD03082, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2005.

(031826.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

MOISSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 74.762. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 24 mars 2005 que les administrateurs

sortants:

- Mme Monica Canova, secrétaire, demeurant à Via Roncaiolo, 6874 Castel San Pietro, Suisse,
- M. Fabrizio Codoni, comptable, demeurant à Via Roncaiolo, 6874 Castel San Pietro, Suisse,
- Mme Laura Policarpi, secrétaire, demeurant Via dei Somazzi 3, 6932 Breganzona, Suisse,
ainsi que le commissaire aux comptes sortant:
- M. Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg,

ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD03070. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031809.3/521/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

AMAS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.605. 

—

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way, effective on March 18, 2005

It is resolved:
* to accept the resignation of Mr. Marc Koch as a Director of the SICAV,
* to co-opt Mr. Edmond J. Hanna as Director of the Company in replacement of Mr. Marc Koch,
* that Mr. Edmond J. Hanna will terminate his predecessor’s mandate,
* to propose to the next General Meeting of shareholders to ratify the co-option of Mr. Edmond J. Hanna as a Di-

rector.

Suit la traduction française de l’extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie 

circulaire avec effet au 18 mars 2005

Il est décidé:
* d’accepter la démission de Monsieur Marc Koch en tant qu’Administrateur de la Société,
* de coopter Monsieur Edmond J. Hanna en tant qu’Administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Marc

Koch,

* que Monsieur Edmond J. Hanna terminera le mandat de son prédécesseur,
* de proposer à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de ratifier la cooptation de Monsieur Edmond J.

Hanna en tant qu’Administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03832. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032044.3/526/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

SG AUDIT S.à r.l. 
Signature

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Certifié conforme et sincère
<i>Pour AMAS FUND
KREDIETRUST LUKSEMBOURG S.A.
Signatures

40333

R.E.F.I.-REAL ESTATE AND FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 74.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD03083, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2005.

(031843.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

R.E.F.I.-REAL ESTATE AND FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 74.671. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 mars 2005 que les administrateurs

sortants:

- Mme Monica Canova, secrétaire, demeurant à Via Roncaiolo, 6874 Castel San Pietro, Suisse,
- M. Fabrizio Codoni, comptable, demeurant à Via Roncaiolo, 6874 Castel San Pietro, Suisse,
- Mme Laura Policarpi, secrétaire, demeurant Via dei Somazzi 3, 6932 Breganzona, Suisse,
ainsi que le commissaire aux comptes sortant:
- M. Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg,

ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD03071. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031807.3/521/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

danz festival lëtzebuerg, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. FESTIVAL DES CAPUCINS, A.s.b.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg F 544. 

—

<i>Compte rendu de l’Assemblée Générale du 27 février 2005

6. Modification des statuts
L’assemblée générale décide de faire quelques modifications aux statuts notamment de changer le nom de l’a.s.b.l. en

danz festival lëtzebuerg.

Art. 1

er

. Dénomination et siège

L’association prend la dénomination danz festival lëtzebuerg, A.s.b.l. Son siège social est fixé à Luxembourg.

Art. 3. But
L’association a pour but l’organisation et la présentation du danz festival lëtzebuerg ainsi que l’organisation, au Grand-

Duché de Luxembourg et à l’étranger de toutes manifestations d’ordre culturel dans le sens le plus large de ce terme.

L’association observe la plus stricte neutralité en matière politique et religieuse.

Art. 6. Assemblée Générale
a) La fixation des cotisations qui ne peuvent dépasser 25 euros.

Art. 7. Gestion
Les documents et correspondances qui engagent la responsabilité de l’Association sont signés par le président, res-

pectivement en cas d’empêchement par le vice-président.

Le trésorier effectue le paiement des dépenses; le pouvoir de signature aux comptes financiers est donné conjointe-

ment au président et au trésorier.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04303. – Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032304.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

SG AUDIT, S.à r.l. 
Signature

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

40334

NORTH MIAMI BEACH INVESTMENT CORP S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 64.614. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège de la société en date du 4 avril 2005

Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
- de renouveler les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes comme suit, pour la période expirant

le 22 mai 2010:

<i>Conseil d’administration: 

- Monsieur Daniel Pechon, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Mademoiselle Vanessa Roda, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Madame Michèle Cabassi, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

- La société OXFORDSHIRE SERVICES Ltd. ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD03006. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032001.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

EX VAR S.C.S., Société en commandite simple.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C. Luxembourg B 106.919. 

—

<i>Transferts de parts

En date du 23 mars 2005 les parts sociales suivantes ont été transférées lors d’un acte sous seing privé:
- La société HEDF CO-INVESTMENT 2 S.C.S., ayant son siège social à 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, a

cédé 9 (neuf) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société GALOTTI S.p.A., ayant son siège social à Via de’
Carracci 13, I-40129 Bologna, Italie; 

- La sociédé HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, a

cédé 490 parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société GALOTTI S.p.A., ayant son siège social à Via de’
Carracci 13, I-40129 Bologna, Italie.

Depuis, les parts sociales de la société sont détenues comme suit:
- HEDF CO-INVESTMENT 2 S.C.S., ayant son siège principal à 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, 501 parts

sociales;

- EX VAR MGP, S.à r.l., ayant son siège principal à 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, 1 part sociale;
- GALOTTI S.p.A, ayant son siège principal à Via de’ Carracci 13, I-40129 Bologna, Italie, 499 parts sociales.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03890. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032025.3/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

ROSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 75.541. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03718, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

(032478.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Certifié sincère et conforme
Signature

EX VAR S.C.S.
Signature

<i>Pour la société ROSFIN S.A.
Signature

40335

SOCEXPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 29, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 66.844. 

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société anonyme SOCEXPO S.A. tenu le 23 février 2005

que: 

Suite à la démission de l’administrateur-délégué, M. Wohles Joseph, le Conseil d’Administration a nommé nouvelle

administratrice-déléguée Mme Tatarintseva Elena. M. Wohles Joseph fera toujours partie du Conseil d’Administration
en tant qu’administrateur.

Suite à la démission de la société EUROTRUST S.A., la société IBERLUX, S.à r.l. avec siège social au 15, rue Robert

Schuman, L-5751 Frisange a été nommée nouveau commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors de l’appro-
bation des comptes annuels 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05813. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032028.3/3014/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

SPS REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 47.398. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 25 mars 2004

L’Assemblée Générale du 31 mars 2005 renomme aux postes d’Administrateur:
- Monsieur Lennart Ojde,
- Monsieur Christer Westholm,
- Mademoiselle Elisabet Holmström.
Monsieur Lars Eklund est remplacé par Monsieur Stojko Gjurovski.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2005.

L’Assemblée Générale du 31 mars 2005 renomme également DELOITTE S.A. LUXEMBOURG, comme Réviseur

d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31
décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03793. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032068.3/682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

NOUVEAU BOUTON D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 174, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 107.352. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Madame Cristina Domingues Martins, couturière, née le 11 mai 1970 à Cervaes Vila Verde (P), demeurant 174,

rue de Beggen, L-1220 Luxembourg,

2. Monsieur Pedro Bento Martins, mécanicien, né le 27 novembre 1969 à Cervaes Vila Verde (P), demeurant 174, rue

de Beggen, L-1220 Luxembourg,

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ulté-

rieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de NOUVEAU BOUTON D’OR, S.à r.l. agissant sous l’enseigne commer-

ciale BOUTON D’OR.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société SPS REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

40336

Art. 3. La société a pour objet les activités de retouches, mercerie, broderie ainsi que la vente de vêtements et ar-

ticles de la branche d’activités.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société peut faire toutes opérations commerciales,financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se ratta-

chent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation
ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts

sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule personne qu’ils désigneront.

Art. 8. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les 2/3 du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la 2/3 du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 2/3 du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2005.

40337

Art. 15. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 18. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en un stock de marchan-

dises de la branche. Cet apport est fait pour une valeur de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La preuve de la propriété et de la valeur de cet apport a été fournie au notaire instrumentant résultant d’un certificat

reprenant la liste du stock de marchandises de la branche, émis en date du 23 mars 2005 par Madame Cristina Domin-
gues Martins, précitée en sa qualité de souscripteur et de gérante de la Société et par Monsieur Pedro Bento Martins,
précité, en sa qualité de souscripteur, qui restera annexé au présent acte.

Les souscripteurs déclarent par ailleurs qu’il n’existe pas d’empêchements légaux ou contractuels au transfert de pro-

priété de l’apport et qu’ils accompliront toutes les formalités requises en vue du transfert juridique de la propriété de
l’apport.

Ledit certificat reprenant la liste du stock de marchandises après avoir été signés ne varietur par les comparants et

le notaire soussigné, demeurera annexés au présent acte pour être soumis avec eux aux formalités de l’enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1) Est nommée gérant de la société Madame Cristina Domingues Martins, prénommée pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1220 Luxembourg, 174, rue de Beggen.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Déclaration

Ensuite, les comparants ont déclaré que les activités de la société ne prendront pas effet avant le 1

er

 avril 2005.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Domingues Martins, P. Bento Martins, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, vol. 147S, fol. 62, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032320.3/202/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

1.- Madame Cristina Domingues Martins, prénommée cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 

51 parts

2.- Monsieur Pedro Bento Martins, prénommé quarante neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

Senningerberg, le 11 avril 2005.

P. Bettingen.

40338

OLLE OLSSON REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 31.876. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03493, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032076.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

OLLE OLSSON REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 31.876. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg le 15 avril 2004

L’Assemblée Générale du 15 avril 2004 renomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Per Olsson,
- Monsieur Tomas Matsson,
- Monsieur Leif Bolander,
- Monsieur Tony Nordblad.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2004.

L’Assemblée Générale du 15 avril 2004 renomme également ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, comme Réviseur

d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31
décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03512. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032067.3/682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

MKI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 104.222. 

—

In the year two thousand and five, on the first of March.
Before Mr. Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

GESTION MECACHROME INC., a corporation incorporated under the Canada Business Corporations Act, having

its registered office at 1501, avenue McGill College, Suite 1200, Montreal, Quebec, H3A 3M8,

ADMINISTRATION MECACHROME INC., a corporation incorporated under the Canada Business Corporations

Act, having its registered office at 1501, avenue McGill College, Suite 1200, Montreal, Quebec, H3A 3M8,

here represented by Mr. Alain Noullet, private employee, with professional address at 14, rue du Marché aux Herbes,

L-1728 Luxembourg, by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of MKI LUXEMBOURG, S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section
B number 104.222 (hereafter «the Company»), with registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of 15th November 2004, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations number 88 from February 1st, 2005, and which articles of association have been
amended pursuant to a deed of the undersigned notary of 14th December 2004, and further pursuant to a deed of the
undersigned notary of 1st March 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company’s corporate capital is fixed at two million four hundred fifty-five thousand eight hundred eighty Ca-

nadian Dollars (CAD 2,455,880.-) divided into twenty-four thousand eight hundred seventy-seven (24,877) Ordinary
Shares with a nominal value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid, eighteen thousand
two hundred and sixty (18,260) Class A Shares of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid
and eighteen thousand two hundred and sixty (18,260) Class B Shares of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each, all
subscribed and fully paid.

III. The shareholders took the following resolutions:

 

<i>Pour la société OLLE OLSSON REINSURANCE
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société OLLE OLSSON REINSURANCE
 SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

40339

<i>First resolution

The shareholders resolved to decrease the Company’s share capital by forty Canadian Dollars (CAD 40.-) from its

present amount of two million four hundred fifty-five thousand eight hundred eighty Canadian Dollars (CAD 2,455,880.-
) to two million four hundred fifty-five thousand eight hundred forty Canadian Dollars (CAD 2,455,840.-) by cancellation
of one ordinary share with a nominal value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-), currently held by the Company.

<i>Second resolution

Further to the above decrease of share capital, the shareholders unanimously resolved to decrease the share premi-

um attached to the ordinary shares by one hundred seventeen Canadian Dollars and thirty-four cents (CAD 117.34)
from its present amount of two million six hundred seventy-three thousand five hundred twenty Canadian Dollars (CAD
2,673,520.-) to two million six hundred seventy-three thousand four hundred two Canadian Dollars and sixty-six cents
(CAD 2,673,402.66).

<i>Third resolution

The shareholders resolved to restate article 6 paragraph 1 of the Company’s bylaws to give it the following content:

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at two million four hundred fifty-five thousand eight hundred forty

Canadian Dollars Canadian Dollars (CAD 2,455,840.-) divided into:

* twenty-four thousand eight hundred seventy-six (24,876) Ordinary Shares with a nominal value of forty Canadian

Dollars (CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid with a share premium of a total amount of two million six hundred
seventy-three thousand four hundred two Canadian Dollars and sixty-six Cents (CAD 2,673,402.66) allocated on the
Ordinary Shares Premium Account;

*eighteen thousand two hundred and sixty (18,260) Class A Shares with a nominal value of forty Canadian Dollars

(CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid with a share premium of a total amount of seventy-two million one hun-
dred fifty-five thousand six hundred fifty point fifty-one Canadian Dollars (CAD 72,155,615.51) allocated on the Class
A Shares Premium Account;

* eighteen thousand two hundred and sixty (18,260) Class B Shares with a nominal value of forty Canadian Dollars

(CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid with a share premium of a total amount of seventy-two million one hun-
dred fifty-five thousand six hundred fifty point fifty-one Canadian Dollars (CAD 72,155,615.51) allocated on the Class
B Shares Premium Account.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

<i>Valuation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, fees or expenses in whatsoever form, which are to be borne by the

company or which shall be charged to it in connection with the present deed has been estimated at about eight hundred
Euro (EUR 800.-).

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his first and surnames, civil status

and residences, said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le premier mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

GESTION MECACHROME INC., une société constituée et régie par les lois du Canada, enregistrée au Canada Bu-

siness Corporations Act, ayant son siège social au 1501, avenue McGill College, Suite 1200, Montreal, Quebec, H3A
3M8,

ADMINISTRATION MECACHROME INC., une société constituée et régie par les lois du Canada, enregistrée au

Canada Business Corporations Act, ayant son siège social au 1501, avenue McGill College, Suite 1200, Montreal, Que-
bec, H3A 3M8,

ici représentées par M. Alain Noullet, employé privé, avec adresse professionnelle au 14, rue du Marché aux Herbes,

L-1728 Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:

40340

I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination de MKI LUXEMBOURG S.à. r.l. (la «Société»), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg section B numéro 104.222, ayant son siège social au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 88 du 1

er

 février 2005, et dont les statuts ont été amendés suivant actes reçus par

le notaire instrumentaire, en date du 14 décembre 2004 et en date de ce jour, non encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à deux millions quatre cent cinquante-cinq mille huit cent quatre-vingt Dollars

Canadiens (CAD 2.455.880,-), divisé en vingt-quatre mille huit cent soixante-dix-sept (24.877) parts sociales ordinaires
d’une valeur nominale de quarante Dollars Canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées, en dix-
huit mille deux cent soixante (18.260) parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de quarante Dollars Cana-
diens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et en dix-huit mille deux cent soixante (18.260) parts so-
ciales de catégorie B d’une valeur nominale de quarante Dollars Canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites
et libérées.

III. Les associées prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident réduire le capital social de la société d’un montant de quarante Dollars Canadiens (CAD 40,-)

pour le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent cinquante-cinq mille huit cent quatre-vingt Dollars
Canadiens (CAD 2.455.880,-) à deux millions quatre cent cinquante-cinq mille huit cent quarante Dollars Canadiens
(CAD 2.455.840,-) par annulation d’une part sociale ordinaire d’une valeur nominale de quarante Dollars Canadiens
(CAD 40,-), actuellement détenue par la société.

<i>Seconde résolution

Pour faire suite à la réduction de capital ci-dessus, les associés décident à l’unanimité de réduire le compte prime

d’émission attaché aux actions ordinaires d’un montant de cent dix-sept virgule trente-quatre Dollars Canadiens (CAD
117,34) pour le porter de son montant actuel de deux millions six cent soixante-treize mille cinq cent vingt Dollars Ca-
nadiens (CAD 2.673.520,-) à deux millions six cent soixante-treize mille quatre cent deux virgule soixante-six Dollars
Canadiens (CAD 2.673.402,66).

<i>Troisième résolution

Les associés décident de reformuler l’article 6 alinéa 1

er

 des statuts de la Société, pour lui conférer la teneur suivante:

Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital social de la Société est fixé à deux millions quatre cent cinquante-cinq mille huit cent

quarante Dollars Canadiens (CAD 2.455.840,-), divisé de la façon suivante:

* vingt-quatre mille huit cent soixante-seize (24.876) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de quarante Dol-

lars Canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées avec une prime d’émission de deux millions six
cent soixante-treize mille quatre cent deux virgule soixante-six Dollars Canadiens (CAD 2.673.402,66) allouée au comp-
te de prime d’émission sur parts sociales ordinaires;

* dix-huit mille deux cent soixante (18.260) parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de quarante Dollars

Canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées avec une prime d’émission de soixante-douze mil-
lions cent cinquante-cinq mille six cent quinze virgule cinquante et un Dollars Canadiens (CAD 72.155.615,51) allouée
au compte de prime d’émission sur parts sociales de catégorie A;

* dix-huit mille deux cent soixante (18.260) parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de quarante Dollars

Canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées avec une prime d’émission de soixante-douze mil-
lions cent cinquante-cinq mille six cent quinze virgule cinquante et un Dollars Canadiens (CAD 72.155.615,51) allouée
au compte de prime d’émission sur parts sociales de catégorie B.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Plus rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Noullet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, vol. 147S, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032435.3/202/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Senningerberg, le 21 mars 2005.

P. Bettingen..

40341

DENDA GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 33.603. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 février 2005

L’assemblée générale extraordinaire du 2 février 2005 a renouvelé le mandat du commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2006 approuvant les comptes de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04114. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032312.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

HOLDING EDH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 52, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 36.256. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HOLDING EDH S.A.

du 10 mars 2005 que:

<i>Première résolution

L’assemblée constate le changement de dénomination du commissaire aux comptes de Uniconseils en MCA GROUP,

S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, le nouveau commissaire aux comptes est à inscrire comme suit: MCA GROUP, S.à r.l., 52, rue Haute

L-1718 Luxembourg 

<i>Trosième et dernière résolution:

L’assemblée accepte la démission de la société MTC GENERAL TRUST COMPANY S.A. de son mandat de commis-

saire aux comptes et lui donne quitus pour l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2005

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03922. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032094.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

HOLDING EDH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 52, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 36.256. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HOLDING EDH S.A.

du 4 avril 2005 que:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats de l’administrateur-délégué respectivement des administrateurs, à sa-

voir:

- Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant professionnellement à 52, rue Haute, L-1718 Luxembourg;
- La société WOODMAN INC. avec siège social à Francis Rachel Street, Victoria, Mahe (Seychelles), inscrite au Re-

gistre des Sociétés des Seychelles sous le n

o

 011873;

- La société LUXEMBOURG MANAGEMENT GROUP INC. avec siège social à Maluaga, Alofi (Niue), inscrite au Re-

gistre des Sociétés de Niue sous le n

o

 009030.

<i>Deuxième et dernière résolution:

L’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une nouvelle durée de six (6) ans, à

savoir:

- La société MCA GROUP, S.à r.l. avec siège social à 52, rue Haute, L-1718 Luxembourg, inscrite au Registre des

Sociétés de Luxembourg sous le n

o

 B 60.879.

<i>Pour DENDA GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

40342

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2005

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01624. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032099.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

COMMERCIAL INVESTMENT RETAIL PARK MERAVILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 101.981. 

—

<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique en date du 23 mars 2005

L’associé unique a décidé d’accepter la démission de Paul Whight de son poste de membre du conseil de gérance de

la société et a décidé de le remplacer par Supreetee Saddul à compter du 23 mars 2005 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03692. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(032498.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

@QUINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2B, rue Nic. Bové.

R. C. Luxembourg B 93.242. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 mars 2005

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du 4 mars 2005 que le siège social de la société est transféré à

partir du 4 mars 2005 au 2B, rue Nic. Bové, L-1253 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00985. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(032501.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

DELTA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 34.075. 

—

L’an deux mille cinq, le premier mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DELTA RE (la «Société»), une société anonyme,

établie et ayant son siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 34.075.
La Société a été constituée originairement sous la dénomination de CHRYSEIS RE, suivant acte notarié du 31 mai

1990, publié au Mémorial C numéro 449 du 3 décembre 1990.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié, contenant

entre autre changement de la dénomination sociale de la Société en DELTA RE, du 26 septembre 2000, publié au Mé-
morial C numéro 218 du 23 mars 2001.

L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Walter Müller, comptable, demeurant à Bellikon

(Suisse).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christoph Bürer, juriste, demeurant à Pfäffikon (Suisse).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Fellens, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour l’associé unique
Signature

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

40343

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société de la Ville de Luxembourg à Howald, commune de

Hesperange.

2. Fixation de la nouvelle adresse de la Société au 45, rue des Scillas, L-2529 Howald.
3. Modification de l’article deux (2) premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter le prédit transfert de siège.
4. Modification de l’article quatorze (14), premier alinéa des statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 14. Premier alinéa. «L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la société,

ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’avril de chaque année à 14.00
heures.».

5. Modification de l’article dix-huit (18) des statuts par la suppression des mots «à l’exception du premier exercice

social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1990.».

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la Société de la Ville de Luxembourg à Howald, commune de Hesperange et plus précisément à l’adresse suivante: 45,
rue des Scillas, L-2529 Howald.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert de siège, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’ar-

ticle deux (2), premier alinéa des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Premier alinéa. «Le siège social de la société est établi à Howald (Hesperange).»

<i>Troisième résolution

Suite au transfert du siège social ci-avant décidé, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de mo-

difier l’article quatorze (14), premier alinéa des statuts, afin de lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 14. Premier alinéa. «L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la société,

ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’avril de chaque année à 14.00
heures.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article dix-huit (18) des statuts de la Société

en supprimant les mots «à l’exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le 31 décembre 1990.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: W. Müller, C. Bürer, C. Fellens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2005, vol. 891, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032344.3/239/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

DELTA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 34.075. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032346.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Belvaux, le 19 avril 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 19 avril 2005.

J.-J. Wagner.

40344

COMMERCIAL INVESTMENT TERRAGALERY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.181.950,-.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.107. 

—

<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique en date du 23 mars 2005

L’associé unique a décidé d’accepter la démission de Paul Whight de son poste de membre du conseil de gérance de

la société et a décidé de le remplacer par Supreetee Saddul à compter du 23 mars 2005 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03677. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(032509.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

I-PARTEGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 107.366. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

I-SND S.A., société anonyme de droit français, ayant son siège social à route de Mettet, 204 à B-5620 Florennes, ins-

crite au Registre des Personnes Morales de Nivelles sous le numéro 0866.590.377,

ici représentée par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., boulevard de la Foire, 5, L-1528 Luxembourg, agissant par

Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant professionnellement à Luxembourg, 

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 14 mars 2005.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement. 

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de I-PARTEGEN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxem-

bourg ou à l’étranger, leur exploitation et leur mise en valeur sous quelque forme que ce soit.

La société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quel-

conques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 4.000 (quatre mille) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites par l’associée unique, la société I-
SND, ayant son siège social à route de Mettet, 204, B-5620 Florennes.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 100.000 (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

<i>Pour l’associé unique
Signature

40345

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres
sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des voix des associés.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant

conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.000. 

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelée à la fonction de gérant:
- La société I-SND, dont le siège social est établi route de Mettet, 204, B-5620 Florennes représentée par son Re-

présentant Permanent, Monsieur Michel Marchandise, demeurant à Le Pucet-Bois Chènemont, B-5032 Corroy le Cha-
teau, né le 29 octobre 1950, avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.

Elle pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-8005 Bertange, rue de l’Industrie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 mars 2005, vol. 431, fol. 1, case 11. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032379.3/242/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Mersch, le 11 avril 2005.

H. Hellinckx.

40346

ROSELYN ESTATES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 107.363. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the fourteenth of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared the following:

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself

represented by its director, Mrs. Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60,
Grand-rue.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea

Street, Apia Samoa,

here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself

represented by its director, Mrs. Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60,
Grand-rue.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ROSELYN ESTATES S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,

industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) represented

by three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a die, the chairman has a casting vote.

40347

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices onthe 1st Monday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 2006.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2005.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares  . . . . . . . . . . . . .

160

Total: three hundred and twenty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

40348

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2010:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,

R.C.S. Luxembourg B 99.746,

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,

R.C.S. Luxembourg B 99.747,

c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,

R.C.S. Luxembourg B 99.739.

3. The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2010:

- FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., having its registered office at Road Town, Tortola, British Vir-

gin Islands, IBC number 303554.

4. The registered office of the company is established in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor.
5. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representation

concerning the daily management to NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.,
prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatorze avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia

Samoa,

ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même re-

présentée par son director, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même re-

présentée par son director, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROSELYN ESTATES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers. 

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

40349

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi jour du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

40350

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

er

 étage, R.C.S.

Luxembourg B 99.746,

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

er

 étage, R.C.S.

Luxembourg B 99.747,

c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

er

 étage, R.C.S.

Luxembourg B 99.739.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
- FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Is-

lands, IBC numéro 303554. 

4. Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

er

 étage.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. Mamdy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 avril 2005, vol. 431, fol. 28, case 12. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032376.3/242/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Mersch, le 19 avril 2005.

H. Hellinckx.

40351

REDLUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 107.349. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léo-

pold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962,

ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, de-

meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, et Monsieur Patrice Yande, employé privé, de-
meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles comparantes, agissant ès-dit qualité, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de REDLUX INTERNATIONAL S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois mille deux cents

(3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

40352

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante. 

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales 

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales. 

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

40353

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon; 

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon;

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2010.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 13 avril 2005, vol. 358, fol. 80, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(032318.3/201/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée

Léopold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962, trois
mille cent quatre-vingt-dix-huit actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.198

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257, deux actions . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

Echternach, le 19 avril 2005.

H. Beck.

40354

TROY I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.00.

Registered office: Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.372. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-fifth day of March.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

* TROY, S.à r.l., having its registered office at 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
hereby represented by Ms. Nathalie Campello, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established on

March 22, 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate Form 
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate Object 
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-

panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity

that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property. 

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration 
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination 
The Company will have the denomination TROY I, S.à r.l. 

Art. 5. Registered Office 
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. Share Capital - Shares
6.1 Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro) represented by 500

(five hundred) shares («parts sociales») of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-

holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.

6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 Indivisibility of shares

40355

Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-

cordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. In such event each manager shall

be a class A manager or a class B manager. The number of class A managers and the number of class B managers shall
be equal at all times.

The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a class A manager and a class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at the meeting of the board of managers, and if the number of class A managers present or represented and the
number of class B managers present or represented is equal.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a double majority of the votes of the class A and class

B managers present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General Shareholders’ Meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

40356

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual General Shareholders’ Meeting 
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15th of the month October, at 3.45 pm. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional
circumstances so require.

Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one

or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal Year - Annual Accounts
11.1 Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2005.

11.2 Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of Profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows: 

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,700.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by one Class A manager:

Subscribers

Number

Subscribed

% of share

Paid-up

 of shares amount (in Euro)

 capital

capital

TROY, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

12,500

100%

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

12,500

100%

 100%

40357

- Mr. Stef Oostvogels, attorney at law, born in Bruxelles (Belgium) on 21 April 1962, residing at 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg;

and by one Class B manager:
- Mr. Stéphane Hadet, attorney at law, born in Nancy (France), on 25 May 1968, residing at, 20, avenue Monterey L-

2163 Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

* TROY, S.à r.l., établie et ayant son siège social à 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
ici représentée par Nathalie Campello, juriste, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 mars 2005,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme Sociale

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en

particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet Social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-

bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu’à

toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité
à laquelle elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pour-
rait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination 
La Société aura la dénomination: TROY I, S.à r.l.

Art. 5. Siège Social
Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital Social - Parts Sociales
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi

40358

trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi. 

6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6 Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de classe A ou de classe

B. Le nombre de gérant(s) de classe A devra à tout moment être égal à celui du/des gérant(s) de classe B.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social sous réserve du respect des ter-
mes de l’alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de la classe B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opé-

rations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si le nombre des gérants de classe A présents ou représentés est égal
au nombre des gérants de classe B présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la double majorité des voix exprimées par

les gérants de classe A et de classe B présents ou représentés à ladite réunion. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 Responsabilité des gérants

40359

Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 8. Assemblée Générale des Associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée Générale Annuelle des Associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-

ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 15 du mois d’octobre, à 15.45 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à
Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à
l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent

Art. 10. Vérification des Comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.

Art. 11. Exercice Social - Comptes Annuels 
11.1 L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

11.2 Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des Profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la Loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euro (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

Souscripteurs

 Nombre de Montant souscrit

% de capital

Capital

 parts sociales

 (en euro)

 social

 libéré

TROY, S.à r.l.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

12.500

100%

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

12.500

100%

 100%

40360

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.700,-.

<i>Résolution de l’associé unique

1. La Société est administrée par un gérant de catégorie A, à savoir:
- M. Stef Oostvogels, avocat, né à Bruxelles (Belgique) le 21 avril 1962, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg;

et un gérant de catégorie B, à savoir:
- M. Stéphane Hadet, avocat, né à Nancy (France) le 25 mai 1968, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

2. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Campello, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, vol. 147S, fol. 66, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032417.3/208/398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

CARRELAGES SOBRATEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker.

R. C. Luxembourg B 96.455. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société B.-C. &amp; PARTNERS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8238 Mamer, 5, rue

Pierre Krier-Becker,

ici représentée par ses gérants, à savoir:
a) Monsieur Luis Filipe Bulas Teixeira, employé privé, demeurant à L-8384 Koerich, 20, rue de Windhof;
b) Monsieur François Brandao, employé privé, demeurant à L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs;
c) Monsieur Manuel Brandao, employé privé, né le 10 septembre 1968 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4475 Bel-

vaux, 106, route de Oberkorn.

2. Monsieur Joaquim Fernandes Loureiro, employé privé, demeurant à L-4175 Esch-sur-Alzette, 3, rue Pierre Kersch.
3. La société SOBRATEX S.A., société anonyme, avec siège social à L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur François Brandao, prénommé, ayant pouvoir de signature indi-
viduelle.

Les comparants sub 1) et 2) déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CAR-

RELAGES SOBRATEX, S.à r.l. avec siège social à L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier, inscrite au Registre de Commerce
de Luxembourg sous le numéro 96.455, constituée suivant acte du notaire instrumentaire, en date du 2 octobre 2003,
publié au Mémorial C numéro 1195 du 13 novembre 2003.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire afin de constater ce qui suit:
La société B.-C. &amp; PARTNERS, S.à r.l., préqualifiée, déclare par les présentes céder ses trois cent soixante-quinze

(375) parts sociales qu’elle détient dans la société CARRELAGES SOBRATEX, S.à r.l., prédite, à la société SOBRATEX
S.A., préqualifiée, laquelle ici présente et ce acceptant, au prix de vingt mille euros (20.000,- EUR); ce dont quittance
hors la comptabilité du notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur Luis Filipe Bulas Teixeira et Monsieur François Brandao, tous deux préqualifiés, agissant en leur

qualité de gérants de la société CARRELAGES SOBRATEX, S.à r.l., prédésignée, déclarent ratifier la susdite cession de
parts sociales au nom de la société, conformément à l’article 1690 du code civil.

Sur ce les associés ont pris les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 6 avril 2005.

J. Delvaux.

40361

<i>Première résolution

Suite à la prédite cession de parts, les associés déclarent que les parts sociales sont désormais détenues comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Manuel Bran-

dao, prénommé.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et d’un

gérant administratif.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros (1.300,- EUR).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: L.F. Bulas Teixeira, F. Brandao, M. Brandao, F. Loureiro, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, vol. 147S, fol. 30, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032427.3/202/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

COMMERCIAL INVESTMENT MANREGALERY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 715.250,-.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.106. 

—

<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique en date du 23 mars 2005

L’associé unique a décidé d’accepter la démission de Paul Whight de son poste de membre du conseil de gérance de

la société et a décidé de le remplacer par Supreetee Saddul à compter du 23 mars 2005 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03675. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(032511.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 103.712. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 mars 2005 que:
- Monsieur Bodo Demisch, de nationalité allemande, né à Hahnenklee Jetzt Goslar en Allemagne, le 2 octobre 1944,

demeurant au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg voit son mandat prendre fin au 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03916. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032603.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

1) SOBRATEX S.A., préqualifiée, trois cent soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375
2) Monsieur Joaquim Fernandes Loureiro, préqualifiée, cent vingt-cinq parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Senningerberg, le 21 mars 2005.

P. Bettingen.

<i>Pour l’associé unique
Signature

Pour extrait conforme
Signature

40362

HSBC ASSET MANAGEMENT INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.817. 

—

Les actionnaires de HSBC ASSET MANAGEMENT INVESTMENT FUNDS (la «Société») sont convoqués, par la pré-

sente, à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

 des actionnaires, qui se tiendra au Luxembourg le <i>21 septembre 2005 à 9.30 heures du matin, (heure locale), au siège
de la Société. L’ordre du jour sera le suivant:

<i>Ordre du jour: 

<i>Résolution extraordinaire

Pour approuver la fusion de la Société avec HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS («HGIF»), une société d’inves-

tissement à capital variable à compartiments multiples, organisée conformément à la Partie 1 de la législation luxem-
bourgeoise du 20 décembre 2002, dont le siège social se situe au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg et plus
spécifiquement après avoir entendu:

(i) Le rapport du conseil d’administration de la Société expliquant et justifiant la proposition de fusion publiée dans

le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg le 19 août 2005 et déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg;

(ii) Les rapports vérifiés conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, pré-

parés par KPMG AUDIT; 

1) Pour approuver plus spécifiquement la fusion telle que détaillée dans la proposition de fusion;
2) Pour déterminer le 28 octobre 2005 ou toute autre date dont l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

de la Société décidera, sur délivrance de la proposition du président (cette date n’excédant pas six mois après la date
de l’assemblée générale extraordinaire) la date effective de la fusion telle que définie dans la proposition de fusion (ci-
après la «date effective»);

3) Pour décider qu’à la date effective de la fusion, les actifs et les passifs des compartiments/classes de la Société se-

ront automatiquement transférés aux différents compartiments/classes de HGIF;

4) Pour décider qu’à la date effective, HGIF émettra, pour les actionnaires des compartiments / classes de la Société,

des actions des compartiments / classes de HGIF, comme détaillé dans la proposition de fusion. Le nombre d’actions
devant être émises sera déterminé sur la base de la valeur de l’actif net adéquate des compartiments / classes de la So-
ciété et de HGIF, ou, une nouvelle action des compartiments / classes de HGIF sera émise pour chaque action détenue
par le compartiment / classe de la Société. Les nouvelles actions de HGIF seront des actions de distribution, émises sous
forme de valeurs nominatives à partir de la date effective;

5) Pour déclarer que, en conséquence de la fusion, la Société sera dissolue à la date effective et toute ses actions en

circulation seront annulées. 

Les comptes de la Société seront indirectement approuvés par la prochaine assemblée générale annuelle des action-

naires de HGIF qui se tiendra en 2006.

Afin de pouvoir délibérer valablement sur l’ordre du jour, l’assemblée générale extraordinaire nécessitera un quorum

d’au moins 50% des actions en circulation. La résolution sera adoptée si elle est approuvée par les deux tiers des actions
représentées à l’assemblée.

Les actionnaires de la Société qui n’approuvent pas la fusion proposée peuvent demander le remboursement de leurs

actions, dans les conditions habituelles figurant dans la figure signalétique, jusqu’au 26 octobre 2005, 10 heures du matin
(heure du Luxembourg) (ou toute autre date déterminée par les actionnaires en application des dispositions de l’article
2 ci-dessus). Une lettre aux actionnaires, détaillant les conditions, est disponible gratuitement au siège de la Société.

Les documents suivants devront être tenus à la disposition des actionnaires, pour consultation. Des copies peuvent

être obtenues gratuitement auprès du siège de la Société.

1) la proposition de fusion; 
2) les rapports concernant la fusion préparés par KPMG AUDIT, les commissaires aux comptes de la Société et HGIF,

conformément à l’article 266 de la loi sur les Sociétés commerciales;

3) les rapports du conseil d’administration pour la Société et HGIF sur la fusion;
4) les états financiers vérifiés pour les trois derniers exercices comptables pour HGIF et les deux derniers exercices

comptables pour la Société ainsi qu’un relevé de comptes de la Société et; 

5) la figure signalétique actuelle de HGIF.
Les actionnaires peuvent voter en personne ou par procuration. Un formulaire de procuration est disponible au siège

de la Société.

Le formulaire de procuration doit être retourné avant le 24 octobre 2005, 17 heures (heure du Luxembourg), à

l’adresse suivante: DEXIA BANQUE INTERNATIONALE DU LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
à l’attention de Mari-Wenn Luc, ou par fax, au numéro suivant: (+352) 45 90 33 31.

Le formulaire complété et valable pour l’assemblée du 21 septembre 2005 reste valable pour la nouvelle assemblée.
Une lettre détaillée pour les actionnaires est disponible, gratuitement et sur demande, au siège de la Société.
Le conseil d’administration de la Société accepte les responsabilités lui incombant pour la précision des informations

contenues dans cette note, à la date de sa publication. 
I (03833/755/64) 

<i>Le conseil d’administration.

40363

UBS (LUX) BOND SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 56.385. 

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Dienstag, <i>20. September 2005, um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-
finden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 2005.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 12. September 2005, spä-

testens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxemburg oder einer
anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Gesellschaft
eingehen.

Zahl- und Informationsstelle in Deutschland: UBS DEUTSCHLAND AG, Stephanstrasse 14-16, D-60313 Frankfurt

am Main. 
I (03819/755/26) 

<i>Der Verwaltungsrat.

UBS (LUX) EQUITY SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 56.386. 

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Dienstag, <i>20. September 2005, um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-
finden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 2005.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers. 
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 12. September 2005, spä-

testens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxemburg oder einer
anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Gesellschaft
eingehen.

Zahl- und Informationsstelle in Deutschland: UBS DEUTSCHLAND AG, Stephanstrasse 14-16, D-60313 Frankfurt

am Main. 
I (03820/755/26) 

<i>Der Verwaltungsrat.

EURODIV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.756. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement au 5, boulevard de la Foire le <i>13 septembre 2005 à 10.00 heures au siège social avec
l’ordre du jour suivant:

40364

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03430/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.695. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 septembre 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2005.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (03535/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL VENTURES CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 26.657. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 septembre 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (03562/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-SECTORS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 70.257. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>14 septembre 2005 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30

juin 2005.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2005; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l’Assemblée

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets
d’un des agents payeurs ci-après:

Pour le Luxembourg:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.

40365

Pour l’Allemagne:
DEUTSCHE BANK AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main

Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (03671/755/32) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CALIOPE INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.122. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 septembre 2005 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2005.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-

mission.

6. Divers.

II (03563/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

W INDUSTRIES FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.294. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 septembre 2005 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2005.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
6. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-

mission.

7. Divers.

II (03564/795/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LOCATEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.758. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi <i>13 septembre 2005 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (03715/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

40366

VAHINA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.166. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>12 septembre 2005 à 13.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03565/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ELLBOW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.097. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 septembre 2005 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II (03566/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ASSET RESTRUCTURING, Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 34.012. 

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, welche am <i>14. September 2005 um 14.30 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit fol-
gender Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Mai 2005.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Verschiedenes.

II (03567/534/15) 

<i>Der Verwaltungsrat.

DELTABLOCK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.896. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 septembre 2005 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Divers.

II (03719/000/13) 

<i>Le Conseil d’Administration.

40367

FINASOL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.595. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 5, boulevard de la Foire, à Luxembourg, le <i>13 septembre 2005 à 10.30 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (03568/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCERIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.742. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 septembre 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2004.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

II (03664/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DWS FUNDS, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 74.377. 

—

Hiermit wird allen Anteilinhabern der DWS FUNDS, SICAV mitgeteilt, dass eine 

AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

am <i>19. September 2005 um 9.30 Uhr am Gesellschaftssitz 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg stattfinden
wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Beschluss über die Neufassung der Satzung der Investmentgesellschaft. 
2. Verschiedenes.
Die Punkte der Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50% der ausgegebenen Anteile sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Anteile. Im Falle, in dem anlässlich der außerordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird,
wird eine zweite außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des Luxem-
burger Rechts einberufen, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich dieser
Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der
Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile getroffen.

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

Anteilinhaber berechtigt, die bis spätestens 9. September 2005 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der
Gesellschaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt
gehalten werden. Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt
ist.

Luxemburg, im August 2005.

II (03698/673/27) 

<i>Der Verwaltungsrat.

40368

FPM FUNDS, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 80.070. 

—

Hiermit wird allen Anteilinhabern der FPM FUNDS, SICAV mitgeteilt, dass eine

AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

am <i>19. September 2005 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg statt-
finden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Beschluss über die Neufassung der Satzung der Investmentgesellschaft.
2. Verschiedenes.

Die Punkte der Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50% der ausgegebenen Anteile sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Anteile. Im Falle, in dem anlässlich der außerordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird,
wird eine zweite außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des Luxem-
burger Rechts einberufen, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich dieser
Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der
Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile getroffen.

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

Anteilinhaber berechtigt, die bis spätestens 9. September 2005 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der
Gesellschaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt
gehalten werden. Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt
ist.

Luxemburg, im August 2005.

II (03699/673/27) 

<i>Der Verwaltungsrat.

HERMITAGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.970. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 septembre 2005 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation de nouveaux administrateurs.
2. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
3. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

II (03742/322/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Halette S.A.

Casa Milano

Crisoll S.A.

Crisoll S.A.

Fanfare Ste Cécile Heinerscheid, A.s.b.l.

Jeunesse Aasselburren, A.s.b.l.

Gedim S.A.

Gedim S.A.

Gedim S.A.

Titris S.A.

Lito S.A.

Lito S.A.

Golden Bird S.A.

Ex Var MGP, S.à r.l.

Moissac S.A.

Moissac S.A.

Amas Fund, Sicav

R.E.F.I.-Real Estate and Financial Investments S.A.

R.E.F.I.-Real Estate and Financial Investments S.A.

danz festival lëtzebuerg, A.s.b.l.

North Miami Beach Investment Corp. S.A.

Ex Var S.C.S.

Rosfin S.A.

Socexpo S.A.

SPS Reinsurance S.A.

Nouveau Bouton d’Or, S.à r.l.

Olle Olsson Reinsurance

Olle Olsson Reinsurance

MKI Luxembourg, S.à r.l.

Denda Group S.A.H.

Holding EDH S.A.

Holding EDH S.A.

Commercial Investment Retail Park Meraville, S.à r.l.

@quinus S.A.

Delta Re S.A.

Delta Re S.A.

Commercial Investment Terragalery, S.à r.l.

I-Partegen, S.à r.l.

Roselyn Estates S.A.

Redlux International S.A.

Troy I, S.à r.l.

Carrelages Sobratex, S.à r.l.

Commercial Investment Manregalery, S.à r.l.

Wafra/Aref European Real Property, S.à r.l.

HSBC Asset Management Investment Funds

UBS (Lux) Bond Sicav

UBS (Lux) Equity Sicav

Eurodiv S.A.

United Industrial Associates Holding S.A.

International Ventures Corporation

Lux-Sectors, Sicav

Caliope International Investment S.A.

W Industries Finances S.A.

Locatem S.A.

Vahina

Ellbow Holding S.A.

Asset Restructuring

Deltablock S.A.

Finasol

Financerium S.A.

DWS Funds, Sicav

FPM Funds, Sicav

Hermitage Investments S.A.