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40369

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 842

5 septembre 2005

S O M M A I R E

Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.,

Euler Hermes Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

40405

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40382

Euler Hermes Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

40406

Agami S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40393

Evolis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40372

Amerosec Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

40378

Flextronics ODM Luxembourg S.A., Strassen. . . .

40387

Apax Finance & Incentive, S.à r.l., Luxembourg . . .

40388

Foncière Newton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

40383

Apollo Dragon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40374

Full Racing Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

40394

Athena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40407

Gerinter S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

40403

Athena International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

40407

Gerinter S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

40403

Automatic Machinery Investments S.A., Luxem-

Gerinter S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

40403

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40394

GIP Dachfonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40370

Betresh S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40405

Hirha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40373

Californian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

40405

Hirschmann Electronics Holding S.A., Luxem-

Capacity Invest S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . .

40372

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40378

Cape Clear Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

40415

Hoyer Luxembourg, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . .

40408

Capital Street S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

40393

Hutchison 3G Europe Investments, S.à r.l., Luxem-

Carmar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40374

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40375

Cemapa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

40389

IBP, International & Regional Business Planning Cy,

Commercial Investment Alcobendas, S.à r.l., Luxem-

S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40382

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40371

Immobilière Maggy Schuh-Fischbach, S.à r.l., Dal-

Commercial Investment Gallarte, S.à r.l., Luxem-

heim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40410

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40392

Inter Re S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

40415

Commercial Investment Meraville, S.à r.l., Luxem-

Ionica Lux, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . .

40415

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40392

Ionica Lux, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . .

40416

Commercial Investment Pomezia, S.à r.l., Luxem-

Kulm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40381

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40390

Kulm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40402

Commercial Investment Retail Park Management,

L.M.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40371

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40389

L.M.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40371

Commercial Investment Savignano, S.à r.l., Luxem-

L.M.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40371

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40392

L.M.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40371

Commercial Investment Tenutella, S.à r.l., Luxem-

Luxborough Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

40372

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40392

Luxborough Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

40372

Compagnie Européenne de Services Industriels

Luxembourg Rent Equipment Holding S.A., Luxem-

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40411

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40390

Coparinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

40374

Luxembourg Rent Equipment Holding S.A., Luxem-

Cybertrust Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

40390

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40390

Cybertrust Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

40391

Malis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40409

Deltalux Holdings GP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

40396

Medical Trials Analysis S.A., Luxembourg . . . . . . .

40408

Dexia Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40402

Mediterranean Regional Transport Company S.A.H.,

Dexia Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40402

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40373

Esimole S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40407

MGI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

40409

40370

PARSIMONIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.003.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12 avril 2005

Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Luca Checchinato, décidée par le conseil d’administration lors de sa

réunion du 2 juillet 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004/2005 comme suit:

Conseil d’administration:

M. Lorenzo Castellini, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie), président et administrateur-délégué;
Mme Maria Gabriella Attardi, fiscaliste, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
M. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03452. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032775.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

GIP DACHFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.480.

—

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 14 mars 2005

Le Conseil d’Administration décide de changer l’adresse du siège social de la société du 11A, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04079. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032838.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Michael Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

40404

Reigate Square Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .

40407

Mirabelle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

40404

Secto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40408

(The) Movie Portfolio Fund, Sicav, Luxembourg. .

40395

Sixième Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40394

MSEOF Marengo I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

40393

Société Préhistorique Luxembourgeoise, A.s.b.l,

MSEOF Marengo II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

40393

Luxembourg-Bonnevoie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40409

Netmed International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

40387

Sofiminter, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

40387

North West Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

40410

Stemel Carinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40413

North West Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

40410

Stemel Carinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40413

North West Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

40410

Submarine Wells Investment Holdings S.A., Luxem-

Oliwa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40394

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40373

Parsimonium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

40370

Thorn Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40382

Peinture Lahyr Boris, S.à r.l., Dalheim . . . . . . . . . .

40414

Tikkurila Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

40385

Peinture Lahyr Boris, S.à r.l., Dalheim . . . . . . . . . .

40415

Tuxo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40379

Pétunias Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40381

Tyree Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40409

Profi Webtech S.A., Neuhaeusgen . . . . . . . . . . . . .

40388

United Tiles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

40382

Propery Finance S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . .

40404

United Tiles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

40402

Propery Finance S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . .

40404

Vagor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40389

Reckitt Benckiser Investments (No 2), S.à r.l.,

Vagor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40389

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40408

Venus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40405

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Corporate and domiciliary agent
Signatures

40371

COMMERCIAL INVESTMENT ALCOBENDAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.610.950,-.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.874.

—

Extrait de la résolution prise par l’associé unique en date du 23 mars 2005

L’associé unique a décidé d’accepter la démission de Paul Whight de son poste de membre du conseil de gérance de

la société et a décidé de le remplacer par Supreetee Saddul à compter du 23 mars 2005 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03672. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(032512.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

L.M.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.626.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03341, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032176.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

L.M.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.626.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03340, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032178.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

L.M.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.626.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03339, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032179.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

L.M.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.626.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2005

* Madame Nadia Meyer, directrice, demeurant à Luxembourg a été nommée administrateur en remplacement de

Monsieur Franck Provost, administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03338. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032182.3/263/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour l’associé unique
Signature

Luxembourg, le 20 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

40372

LUXBOROUGH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R.C. Luxembourg B 87.521.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 mai 2002, acte publié au

Mémorial C n

1174 du 5 août 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD03063, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032204.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

LUXBOROUGH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R.C. Luxembourg B 87.521.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 mai 2002, acte publié au

Mémorial C n

1174 du 5 août 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg le 15 avril 2005, réf. LSO-BD03062, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032207.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

CAPACITY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 5, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.749.

Constituée par-devant M

Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du

10 juin 2002, acte publié au Mémorial C n

1239 du 23 août 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg le 15 avril 2005, réf. LSO-BD03051, a été déposé au registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(032209.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

EVOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 66.121.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 mars 2004, les mandats des Administrateurs Mme Romaine Laz-

zarin-Fautsch, MM. Guy Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT
TRUST S.A., Société Anonyme, ont été renouvelés pour une durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2010.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD02947. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032324.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour LUXBOROUGH FINANCE S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Pour CAPACITY INVEST S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour EVOLIS S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

40373

MEDITERRANEAN REGIONAL TRANSPORT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 36.284.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 13 janvier 2004, M. Stamatios Chachalis, Experides Building,

3 Esperidon Square, GR-16674 Glyfada et M. Michail Tartsinis, Experides Building, 3 Esperidon Square, GR-16674 Gly-
fada ont été appelés aux fonctions d’Administrateurs, en remplacement de Mme Christiane Binggeli et Mme Albane Ma-
rie Berard, démissionnaires, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008. AUDIT TRUST S.A., Société
Anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été appelée aux fonctions de Commissaire aux comptes, en rem-
placement de M. Farouk Abdulla, démissionnaire, pour la durée de six ans. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de 2008.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD02949. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032322.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

SUBMARINE WELLS INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 102.250.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 2005, il n’a pas été pourvu au remplacement de l’Adminis-

trateur M. Martin Shires. De ce fait le nombre des Administrateurs a été réduit de cinq à quatre. Les mandats des Ad-
ministrateurs Mme Danielle Schroeder, MM. Bernard Bonvin, Quentin A.F. Buckland et Steven D. Parrot ainsi que celui
du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A. ont été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de 2011.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD02945. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032333.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

HIRHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 71.414.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 avril 2004

* La cooptation de Monsieur Hilal Ahmad Bhat, Homme d’affaires, né le 17 avril 1959 à Srinagar en Inde, demeurant

2, Nizammudin West New Delhi, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Lalit Bhandari, démission-
naire, est ratifiée.

* Messieurs Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3912 Monder-

cange, 19, rue des Champs, Alain Vasseur, consultant, né le 24 avril 1958 à Dudelange, demeurant à L-8277 Holzem, 3,
rue de Mamer, et Hilal Ahmad Bhat, Homme d’affaires, né le 17 avril 1959 à Srinagar en Inde, demeurant 2, Nizammudin
West New Delhi, sont nommés en tant qu’Administrateurs pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2010.

* La société TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, 2 Millegässel, L-2156 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.417 est nommée en tant que commissaire aux comptes
pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03460. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032712.3/696/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour MEDITERRANEAN REGIONAL TRANSPORT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour SUBMARINE WELLS INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Certifié sincère et conforme
Pour HIRHA S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

40374

APOLLO DRAGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 106.323.

—

Extrait du contrat de cession de parts daté du 4 mars 2005

En vertu du contrat de cession de parts daté du 4 mars 2005, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la société
de la manière suivante:

- 100 parts sociales à la société PTMD HOLDINGS L.L.C., ayant son siège social à c/o Corporation Service Company,

2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, 19808 Delaware.

Ainsi, l’associé unique de la société APOLLO DRAGON, S.à r.l. est désormais:
- PTMD HOLDINGS L.L.C.: 100 parts sociales.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03254. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032161.3/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

CARMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.486.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 15 mars 2005 à 15 heures à Luxembourg

Résolutions

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et COSAFIN S.A.,

ceux-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2005.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, celui-

ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03826. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032162.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

COPARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.631.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 21 février 2005

Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur Weidig Paul sont renommés administrateurs pour une nouvelle pério-

de d’un an. La KPMG AUDIT, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises est renommé commissaire aux comptes pour la même pé-
riode. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

A savoir, la KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION S.C. a pris la dénomination de KPMG AUDIT sur décision

des associés en date du 20 novembre 1995 avec effet le 1

janvier 1996. Cette décision a été enregistrée à Luxembourg

le 18 décembre 1995 (vol. 474, fol. 56, case 8) et déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le
19 décembre 1995.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02855. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032193.3/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Gérant
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
CARMAR HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
COPARINVEST S.A.
M.-F. Ries-Bonani / V. Arno’
Administrateur / Administrateur

40375

HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered ofiice: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 74.649.

—

In the year two thousand and one, on the fifth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, Notary residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, acting in place of

Maître Blanche Moutrier, Notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, currently prevented, who
will guard the original of the present deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., a

«société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes, in-
corporated by deed enacted on the 1st March of 2000, inscribed at the Luxembourg trade register, section B under
number 74.649, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 446, page 21402, on 24th June of
2000, whose articles of associations have been amended by deed enacted on 22nd May of 2000, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 701, page 33606, on 28 September of 2000.

The meeting is presided by Mr. Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The meeting elects as scrutineer Mr. Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been
beforehand informed

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 3,596,165,650.- (three billion five hundred and ninety-six

million one hundred and sixty-five thousand six hundred and fifty Euro) so as to raise it from its current amount of EUR
12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 3,596,178,150.- (three billion five hundred and ninety-six million
one hundred and seventy-eight thousand one hundred and fifty Euro) by the issue of 143,846,626 (one hundred and
forty-three million eight hundred and forty-six thousand six hundred and twenty-six) new shares with a par value of
EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in kind consisting

of all the assets and liabilities (entire property) of DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under
the laws of Gibraltar and having its registered office at International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.

3.- Acceptance by the managers of HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.
4.- Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 3,596,165,650.- (three billion five hundred and

ninety-six million one hundred and sixty-five thousand six hundred and fifty Euro) so as to raise it from its current
amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 3,596,178,150.- (three billion five hundred and
ninety-six million one hundred and seventy-eight thousand one hundred and fifty Euro) by the issue of 143,846,626 (one
hundred and forty-three million eight hundred and forty-six thousand six hundred and twenty-six) new shares with a
par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, to be fully paid up through a contribution in kind consisting of all the
assets and liabilities (entire property) of DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws
of Gibraltar and having its registered office at International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.

Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the new shares referred to above by DONNIGTON HOLDINGS LIMIT-

ED, a company incorporated under the laws of Gibraltar and having its registered office at International Commercial
Centre, Casemates Square, Gibraltar.

Contributor’s intervention - Subscription - Payment

DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, here represented by Mr. Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of a proxy,

declared to subscribe the 143,846,626 (one hundred and forty-three million eight hundred and forty-six thousand six
hundred and twenty-six) new shares.

The shares are paid-up by the contribution in kind of all the assets and liabilities (entire property) of DONNIGTON

HOLDINGS LIMITED.

In addition to the items appearing in the balance sheet, the property is contributed with all the rights, commitments

and obligations, known or unknown, which could or could be attached there in some manner that it is.

Evaluation

The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 3,596,165,650.- (three billion five hundred and ninety-

six million one hundred and sixty-five thousand six hundred and fifty Euro). Such contribution has been evaluated by the
managers of the Company pursuant to a statement of contribution value.

40376

Evidence of the contribution’s existence:

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by producing a copy of the most re-

cent balance sheet of DONNIGTON HOLDINGS LIMITED (which as at today’s date remains unchanged).

Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Susan Chow, residing at 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong;
b) Christian Salbaing, residing at 9 Ovington Square, London SW3 1LH, United Kingdom;
c) Frank Sixt, residing at Flat G/B, Knightsbridge Court, No. 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong;
d) Canning Kin Ning Fok, residing at 10/F., 1 King Tak Street, Kowloon, Hong Kong;
e) Keith Terence Bradley, residing at 68 Health Road, Petersfield, Hampshire GU31 4EJ, United Kingdom;
f) Shigeru Endo, residing at 7 Karasawa, Minami-ku, Yokohama-shi, Kanagawa, Japan;
g) Victor Tzar Kuoi Li, residing at 79 Deep Water Bay Road, Hong Kong;
h) Vincenzo Novari, residing at Via Ludovico Ariosto, 21, 20100 Milano, Italy;
i) Colin Patrick Tucker, residing at The Old House, Oxhill, Warwick, Warwickshire CV35 0QR, United Kingdom;
here represented by Mr. Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of a proxy that will remain here annexed and acting

in their capacity of Managers of HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and

solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution in kind, each
of them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer
of these assets and liabilities, and confirms the validity of the subscription and payment.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved

to amend article six of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 3,596,178,150.- (three billion five hundred and ninety-six million one

hundred and seventy-eight thousand one hundred and fifty Euro), represented by 143,847,126 (one hundred and forty-
three million eight hundred and forty-seven thousand one hundred and twenty-six) shares of EUR 25.- (twenty-five Eu-
ro) each.»

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand Euro.

Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted to HUTCHISON 3G
EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., of a company having its registered office in an European Economic Community State,
the company refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which
provides for capital fixed rate tax exemption.

Retainer

Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-

signed notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le cinq décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Blanche

Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêchée, laquelle aura
la garde de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée HUTCHISON 3G

EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B n° 74.649, constituée suivant acte reçu le 1

mars

2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 446, page 21402 du 24 juin 2000, dont les statuts
ont été modifiés par acte reçu le 22 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 701, page
33606, du 28 septembre 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

40377

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’ associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.

II- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 3.596.165.650,- (trois milliards cinq cent qua-

tre vingt seize millions cent soixante cinq mille six cent cinquante euro) pour le porter de son montant actuel de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euro) à EUR 3.596.178.150,- (trois milliards cinq cent quatre vingt seize millions cent
soixante dix huit mille cent cinquante euro) par l’émission de 143.846.626 (cent quarante trois millions huit cent qua-
rante six mille six cent vingt six) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les actions nouvelles par apport en nature con-

sistant en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) de DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, une société
constituée suivant le droit de Gibraltar et ayant son siège social au International Commercial Centre, Catemates Square,
Gibraltar.

3.- Acceptation par les gérants de HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 3.596.165.650,- (trois milliards cinq cent

quatre vingt seize millions cent soixante cinq mille six cent cinquante euro) pour le porter de son montant actuel de
EUR 12.500,-(douze mille cinq cents euro) à EUR 3.596.178.150,- (trois milliards cinq cent quatre vingt seize millions
cent soixante dix huit mille cent cinquante euro) par l’émission de 143.846.626 (cent quarante trois millions huit cent
quarante six mille six cent vingt six) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune, à
libérer en nature par l’apport de tous les actifs et passifs (entièreté du patrimoine) de DONNIGTON HOLDINGS LI-
MITED, une société constituée suivant le droit de Gibraltar et ayant son siège social au International Commercial Cen-
tre, Casemates Square, Gibraltar.

Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles dont question ci-avant par DONNIGTON HOL-

DINGS LIMITED, une société constituée suivant le droit de Gibraltar et ayant son siège social au International Com-
mercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.

Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, ici représentée par

Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.

Laquelle a déclaré souscrire les 143.846.626 (cent quarante trois millions huit cent quarante six mille six cent vingt

six) parts sociales nouvelles.

Les actions sont payées par l’apport en nature de tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine) de DONNIG-

TON HOLDINGS LIMITED.

Outre les postes figurant au bilan, le patrimoine est apporté avec tous les droits, engagement et obligations, connus

ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.

Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 3.596.165.650,- (trois milliards cinq cent quatre vingt seize

millions cent soixante cinq mille six cent cinquante euros). Cet apport a été évalué par les gérants de la Société grâce à
un rapport établissant la valeur de l’apport.

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production de la situation bilantaire

récente de DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, (inchangée à ce jour).

Intervention des gérants

Sont alors intervenus:
a) Susan Chow, demeurant à 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong;
b) Christian Salbaing, demeurant à 9 Ovington Square, London SW3 1LH, Royaume Uni;
c) Frank Sixt, demeurant à Flat G/B, Knightsbridge Court, No. 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong;
d) Canning Kin Ning Fok, demeurant à 10/F., 1 King Tak Street, Kowloon, Hong Kong;
e) Keith Terence Bradley, demeurant à 68 Health Road, Petersfield, Hampshire GU31 4EJ, Royaume Uni;
f) Shigeru Endo, demeurant à 7 Karasawa, Minami-ku, Yokohama-shi, Kanagawa, Japon;
g) Victor Tzar Kuoi Li, demeurant à 79 Deep Water Bay Road, Hong Kong;
h) Vincenzo Novari, demeurant à Via Ludovico Ariosto, 21, 20100 Milano, Italie;
i) Colin Patrick Tucker, demeurant à The Old House, Oxhill, Warwick, Warwickshire CV35 0QR, Royaume Uni;

40378

ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, agis-

sant en qualité de gérants de la société HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidaire-

ment engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, tous marquent ex-
pressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété
desdites actions, et confirme la validité des souscription et libération.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est

décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 3.596.178.150,- (trois milliards cinq cent quatre vingt seize millions cent

soixante dix huit mille cent cinquante euro), divisé en 143.847.126 (cent quarante trois millions huit cent quarante sept
mille cent vingt six) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ sept mille euros.

Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté à HUTCHISON 3G EUROPE INVEST-
MENTS, S.à r.l., d’une société de capitaux ayant son siège dans la Communauté Européenne, la société requiert sur base
de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit
proportionnel d’apport.

Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2001, vol. 874, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032298.3/211/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

HIRSCHMANN ELECTRONICS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 98.804.

—

En date du 25 février 2005, le conseil d’administration a pris la résolution suivante:
- Transfert du siège social de la société HIRSCHMANN ELECTRONICS HOLDING S.A. du 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg avec effet au 1

avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03772. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032164.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

AMEROSEC SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 107.265.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032683.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

Signature.

J. Elvinger
Notaire

40379

TUXO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 107.353.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange (France), en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée, ci-annexée.

2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur,

ici représenté par Mademoiselle Sophie Henryon, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui déli-

vrée, ci-annexée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant,ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de TUXO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d’une va-

leur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

40380

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 9.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de juin en 2006.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de cent

mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à deux mille quatre cents euros
(EUR 2.400,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . .

999

- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

40381

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2010.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2005, vol. 906, fol. 55, case 3. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(032323.3/219/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

KULM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.566.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 7 mars 2005

Monsieur Innocenti Federico, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur Distefano Antonio sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2008.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03557. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032166.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

PETUNIAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 101.683.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032782.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2005.

F. Kesseler.

Pour extrait sincère et conforme
KULM S.A.
F. Innocenti / M.-F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

F. Baden
Notaire

40382

UNITED TILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.608.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 30 mars 2005

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Pellati Giancarlo et Monsieur Zannoni Oscar sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période d’un an. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03559. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032170.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

ABERDEEN PROPERTY INVESTORS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 106.133.

—

Par résolution en date du 1

mars 2005, les administrateurs ont décidé de nommer Bernd Essler, avec adresse pro-

fessionnelle au 7, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au poste d’administrateur-délégué, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03771. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032197.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

THORN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 82.428.

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration tenu le 1

février 2005 que la société a été transférée

du 33, boulevard du Prince Henri au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet au 20 décembre 2004.

La Société prend note de la nouvelle adresse du siège social des administrateurs TMF CORPORATE SERVICES S.A.

et TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. qui est désormais sis au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04210. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032226.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

IBP, INTERNATIONAL & REGIONAL BUSINESS PLANNING CY, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3363 Leudelange, 20, rue Pessendall.

R. C. Luxembourg B 19.752.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD01946, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

(032555.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour extrait sincère et conforme
UNITED TILES S.A.
A. De Bernardi / G. Pellati
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 13 avril 2005.

Signature.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

40383

FONCIERE NEWTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 107.354.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée, ci-annexée.

2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur,

ici représenté par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, ci-an-

nexée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de FONCIERE NEWTON S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), représenté par trois cent cinquante (350)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

Le capital autorisé est fixé à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) représenté par trois mille cinq cents

(3.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

40384

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 13.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

2006.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de tren-

te-cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille six cents euros (EUR
1.600,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

349

- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

40385

Première résolution

rant à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 10, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations de Luxembourg, section B
sous le numéro 101.240;

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations de Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2010.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2005, vol. 906, fol. 46, case 5. – Reçu 350 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(032325.3/219/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

TIKKURILA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 16,760,450.

Registered Office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 91.008.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the fourteenth day of February.
Before M

Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared, TIKKURILA HOLDINGS II, S.à r.l., a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité

limitée), with its registered office at 7, Val Sainte Croix in L-1371 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 105.830, duly rep-
resented by Mr. Bernard Beerens, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxem-
bourg, on February 14, 2005, (the Parent).

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
* it holds all the shares in the Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under

the name of TIKKURILA HOLDINGS, S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 91.008, with registered office at 7, Val Sainte Croix in L-1371 Luxembourg (the Company);

* the Company has been incorporated pursuant to a deed of Mr. André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,

dated 27 January 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 246 of 7 March 2003,
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 14 February 2005, not yet published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C;

* the Company’s capital is set at EUR 16,760,450 (sixteen million seven hundred sixty thousand four hundred fifty

Euro) represented by 633,618 (six hundred thirty-three thousand six hundred eighteen) class A shares and 36,800 (thir-
ty-six thousand eight hundred) class B shares, having of a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, all entirely
subscribed and fully paid in;

* the Parent assumes the role of liquidator of the Company;
* the Parent, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and final beneficial owner of the operation

hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;

Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2005.

F. Kesseler.

40386

* the appearing party as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Parent is vested with all the assets and
hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular
those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;

* consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
* it has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the financial situation of

the Company;

* it grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their respective ap-

pointments up to the date of the present meeting; and

* the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date the date of the

present meeting at 7, Val Sainte Croix in L-1371 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version shall prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu TIKKURILA HOLDINGS II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 105.830, ici dûment représentée par
Maître Bernard Beerens, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration émise à Luxembourg, le 14 fé-
vrier 2005, (la Société Mère).

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
* la comparante détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination

TIKKURILA HOLDINGS, S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 91.008, avec siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (la Société);

* la Société a été constituée en vertu d’un acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 27 janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 246 du 7 mars 2003, modifié
plusieurs fois et pour la dernière fois le 14 février 2005, en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, non encore
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C;

* le capital social de la Société est fixé à EUR 16.760.450 (seize millions sept cent soixante mille quatre cent cinquante

euros), représenté par 633.618 (six cent trente-trois mille six cent dix-huit) parts sociales de catégorie A et 36.800
(trente-six mille huit cent) parts sociales de catégorie B, d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées;

* la Société Mère assume le rôle de liquidateur de la Société;
* par la présente la Société Mère, en sa qualité d’associée unique de la Société et bénéficiaire économique finale de

l’opération, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

* la comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, que la Société Mère est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif
impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;

* partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
* la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
* la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leurs mandats à compter de la date

de leurs nominations respectives jusqu’à ce jour; et

* les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date

de la présente assemblée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle I’anglais déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 février 2005, vol. 430, fol. 64, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032365.3/242/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Mersch, le 8 mars 2005.

H. Hellinckx.

40387

NETMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.495.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de la société qui s’est tenue en date du 6 avril 2005 au siège

social de la société que:

Mademoiselle Louise Benjamin, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore; L-2324 Luxembourg est nom-

mée administrateur jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011 en remplacement de Mon-
sieur François Manti démissionnaire avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04023. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032236.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

SOFIMINTER, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.747,22.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.472.

Société constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de

résidence à Pétange, en date du 22 octobre 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C N° 248 du 16 décembre 1974; les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire
de résidence à Pétange, en date du 23 décembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C N° 76 du 31 mars 1987. Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de
la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 19 décembre 2001, extrait publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C No 529 du 5 avril 2002. Enfin, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 15 octobre 2004, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 62 du 21 janvier 2005.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03737, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

(032309.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

FLEXTRONICS ODM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.376.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 20 avril 2005,

que:

1) Messieurs Humphrey Porter et Ashish Bhardwaj ont démissionné de leur poste d’administrateur de la Société avec

effet au 4 avril 2005.

2) Messieurs Robert McCafferty et Ronald Szerafin ont été nommés aux fonctions d’administrateurs de la Société en

remplacement de Messieurs Humphrey Porter et Ashish Bhardwaj avec effet au 4 avril 2005 et pour une période de 6
ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 20 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04259. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032643.3/260/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

SOFIMINTER, Société à responsabilité limitée
Signature

Pour la société
Signature

40388

APAX FINANCE & INCENTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 116, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.778.

—

Il résulte des décisions prises par le conseil de liquidation en date du 14 avril 2005 que le siège social de la Société

est transferé de son ancienne adresse au 16, Grand-rue, L-1660 Luxembourg avec effet au 1

avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04189. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032357.3/1035/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

PROFI WEBTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen.

R. C. Luxembourg B 82.906.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PROFI S.A., avec siège social à L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 29.749,

ici représentée par Monsieur Per-Erik Andersson, directeur de société, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue

de Senningen, agissant en sa qualité d’administrateur de ladite société et de mandataire de l’administrateur Madame Lena
Kolmodin-Andersson, employée privée, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée en date du 18 avril 2005,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme PROFI WEBTECH S.A., avec siège social à L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 82.906, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 28 juin 2001, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 19 du 4 janvier 2002.

II.- Que le capital de la société s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, intégralement souscrites et libérées.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société PROFI WEBTECH S.A., qu’en

conséquence celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main.

IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la

société dissoute dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

V.- Que la société ne possède pas d’immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen.

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante requiert le notaire de constater que la société anonyme PROFI WEBTECH S.A., est dis-

soute de plein droit, et que la comparante, représentée comme dit ci-avant, exerçant tous les droits attachés à la pro-
priété de toutes les actions de la société, est investie de tout l’actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation
se trouve dès lors définitivement clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: P.-E. Andersson, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 avril 2005, vol. 358, fol. 83, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(032421.3/201/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Echternach, le 20 avril 2005.

H. Beck.

40389

VAGOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 11.148.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02787, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

(032399.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

VAGOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 11.148.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2005

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Pierre Schill, Madame Denise Vervaet et Madame

Joëlle Lietz, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02796. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032374.3/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

COMMERCIAL INVESTMENT RETAIL PARK MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 101.982.

—

Extrait de la résolution prise par l’associé unique en date du 23 mars 2005

L’associé unique a décidé d’accepter la démission de Paul Whight de son poste de membre du conseil de gérance de

la société et a décidé de le remplacer par Supreetee Saddul à compter du 23 mars 2005 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03688. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(032500.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

CEMAPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.125.000,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.475.

—

Sur décision de l’Associé Unique prise en date du 8 avril 2005, le siège social de la société a été transféré du 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02785. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032576.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour la société
Signature

Pour l’associé unique
Signature

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Signatures

40390

LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.475.

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03880, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

(032481.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.475.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 février 2005

La cooptation de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monte-

rey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Marjorie Fever démissionnaire est
ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 22 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03878. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032479.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

COMMERCIAL INVESTMENT POMEZIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 100.979.

—

Extrait de la résolution prise par l’associé unique en date du 23 mars 2005

L’associé unique a décidé d’accepter la démission de Paul Whight de son poste de membre du conseil de gérance de

la société et a décidé de le remplacer par Supreetee Saddul à compter du 23 mars 2005 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03686. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(032502.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

CYBERTRUST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TruSecure Luxembourg, S.à r.l.).

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 87.367.

—

In the year two thousand and five, on the fourteenth of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

TruSecure HOLDING INTERNATIONAL AVV, having its registered office in Lloyd G. Smith boulevard 162, Aruba,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,

itself represented by Miss Séverine Canova, lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr. Guillaume Martin-
Saudax, lawyer residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A,

by virtue of a proxy established on March 11, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:

LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour l’associé unique
Signature

40391

- that it is the sole current partner of TruSecure LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by a deed of Maître Gérard
Lecuit, then notary residing in Hesperange, on April 30, 2002, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C number 1129 of July 25, 2002;

- that the sole partner has taken the following resolution:

Sole resolution

The sole partner decides to amend the company’s name into CYBERTRUST LUXEMBOURG, S.à r.l. and decides the

subsequent amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

«Art. 4. The Company will have the name CYBERTRUST LUXEMBOURG, S.à r.l.».
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present original

deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le quatorze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

TruSecure HOLDING INTERNATIONAL AVV, ayant son siège social à Lloyd G. Smith boulevard 162, Aruba,
ici représentée par Luxembourg CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-même

représentée par Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur
Guillaume Martin-Saudax, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives
de fondés de pouvoirs A,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 mars 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elle est le seul associé actuel de la société TruSecure LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle, ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par Maître Gé-
rard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 30 avril 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1129 du 25 juillet 2002;

- qu’elle a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale en Cybertrust Luxembourg, S.à r.l. et de modifier en

conséquence l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. La société aura la dénomination CYBERTRUST LUXEMBOURG, S.à r.l.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Canova, G. Martin-Saudax, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 mars 2005, vol. 430, fol. 96, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032404.3/242/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

CYBERTRUST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 87.367.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032406.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Mersch, le 18 mars 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 18 avril 2005.

H. Hellinckx.

40392

COMMERCIAL INVESTMENT TENUTELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 94.403.

—

Extrait de la résolution prise par l’associé unique en date du 23 mars 2005

L’associé unique a décidé d’accepter la démission de Paul Whight de son poste de membre du conseil de gérance de

la société et a décidé de le remplacer par Supreetee Saddul à compter du 23 mars 2005 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03685. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(032503.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

COMMERCIAL INVESTMENT SAVIGNANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 93.356.

—

Extrait de la résolution prise par l’associé unique en date du 23 mars 2005

L’associé unique a décidé d’accepter la démission de Paul Whight de son poste de membre du conseil de gérance de

la société et a décidé de le remplacer par Supreetee Saddul à compter du 23 mars 2005 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03684. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(032505.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

COMMERCIAL INVESTMENT MERAVILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 93.197.

—

Extrait de la résolution prise par l’associé unique en date du 23 mars 2005

L’associé unique a décidé d’accepter la démission de Paul Whight de son poste de membre du conseil de gérance de

la société et a décidé de le remplacer par Supreetee Saddul à compter du 23 mars 2005 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03683. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(032506.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

COMMERCIAL INVESTMENT GALLARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 373.350,-.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 83.621.

—

Extrait de la résolution prise par l’associé unique en date du 23 mars 2005

L’associé unique a décidé d’accepter la démission de Paul Whight de son poste de membre du conseil de gérance de

la société et a décidé de le remplacer par Supreetee Saddul à compter du 23 mars 2005 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03681. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(032507.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour l’associé unique
Signature

40393

MSEOF MARENGO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.023.500.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 102.018.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue au sièse social le 4 avril 2005

Mademoiselle Carolyn Harris, demeurant 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, est nommée gé-

rante pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03701. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032530.3/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

MSEOF MARENGO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.004.900.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 102.115.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue au siège social le 4 avril 2005

Mademoiselle Carolyn Harris, demeurant 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, est nommée gé-

rante pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03700. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032531.3/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

CAPITAL STREET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 84.873.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue au siège social le 14 avril 2005

L’Assemblée a réélu INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

commissaire aux comptes, pour une période venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Action-
naires devant approuver les comptes annuels de l’année se clôturant au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03707. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032532.3/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

AGAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.724.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02852, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

(032558.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour la société MSEOF MARENGO I, S.à r.l.
Signature

Pour la société MSEOF MARENGO II, S.à r.l.
Signature

Pour la société CAPITAL STREET S.A.
Signature

AGAMI S.A.
R. Scheifer-Gillen / M.-F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

40394

AUTOMATIC MACHINERY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.907.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02858, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

(032559.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

OLIWA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.000.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02857, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

(032560.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

SIXIEME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.466.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03556, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

(032561.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

FULL RACING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 97.237.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 30 mars 2005

Il a été décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Christian Vogt, demeurant au Granges Neuves, CH-1273 Féchy, de sa fonction

d’administrateur de la société,

- de nommer aux fonctions de nouvel administrateur de la société, jusqu’à la prochaine assemblée, Monsieur Pierre

Berthe, demeurant au 26, Ponsonby Terrace, London SW1P 4QA, United Kingdom à compter du 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04569. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032708.3/1005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

AUTOMATIC MACHINERY INVESTMENTS S.A.
R. Scheifer-Gillen / M.-F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

OLIWA HOLDING S.A.
M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
Administrateur / Administrateur

SIXIEME HOLDING S.A.
A. De Bernardi / G. Diederich
Administrateur / Administrateur

Pour FULL RACING HOLDING S.A.
Signature
Un mandataire

40395

THE MOVIE PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 100.289.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the fourteenth of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, (Luxembourg).

There appeared:

INTER ASSET JAPAN COMPANY LIMITED, a company organised under the laws of Japan, established and having its

registered office at Mori Tower 35F. Atago Green Hills, 5-1 Atago 2-chome, Minato-ku, 105-6235 Tokyo, Japan, (the
«Principal»),

here represented by Mr. Jean-Pierre Hollanders, private employee, with professional address in Luxembourg, (the

«Proxy»)

by virtue of a proxy established on March 9, 2005.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- THE MOVIE PORTFOLIO FUND, having its registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, was

incorporated by deed of M

Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on April 19, 2004, published in the Mémorial C

number 470 of May 5, 2004.

- The appearing person declares that all the three thousand nine hundred (3,900) shares had been gathered in the

hands of INTER ASSET JAPAN COMPANY LIMITED, prenamed.

- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company THE MOVIE PORTFOLIO FUND,

prenamed.

- He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation

of the company and that the initial capital subscribed of thirty-nine thousand US Dollars (39,000 USD) is not more avail-
able.

- He gives full discharge, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
- He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The books, accounts and documents of THE MOVIE PORTFOLIO FUND, will be safekept for a period of five years

in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said appearing party signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatorze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

INTER ASSET JAPAN COMPANY LIMITED, une société organisée sous le droit du Japon, établie et ayant son siège

social au Mori Tower 35F. Atago Green Hills, 5-1 Atago 2-chome, Minato-ku, 105-6235 Tokyo, Japan, (le «Mandant»),

ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Hollanders, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

(le «Mandataire»),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 mars 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- La société THE MOVIE PORTFOLIO FUND, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, fut cons-

tituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 avril 2004, publié au
Mémorial C numéro 470 du 5 mai 2004.

- La comparante déclare que toutes les trois mille neuf cents (3.900) actions ont été réunies entre les mains d’un seul

actionnaire, savoir, INTER ASSET JAPAN COMPANY LIMITED, prédésignée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société THE MOVIE PORTFOLIO FUND, prédésignée.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société et que

le capital initial souscrit pour un montant de trente-neuf mille US Dollars (39,000 USD) n’est plus disponible.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

40396

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société.
Les livres et documents comptables de la société THE MOVIE PORTFOLIO FUND, prédésignée demeureront con-

servés pendant cinq ans à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J-P. Hollanders, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 mars 2005, vol. 430, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032364.3/242/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

DELTALUX HOLDINGS GP, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 107.355.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fifteenth of April.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DELTALUX HOLDINGS LP, «société à responsabilité limitée», a company incorporated and existing under the laws

of the Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, incorporated today by
the undersigned notary, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mrs. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-

embourg, on April 15, 2005.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-

tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-

ligations of memberships or similar corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of DELTALUX HOLDINGS GP.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or

Mersch, le 18 avril 2005.

H. Hellinckx.

40397

with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of one A manager (the «A Manager») and two

B managers (the «B Managers»), who need not be partners.

The managers shall be elected by the partners at the general meeting which shall determine their remuneration and

term of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remain-

ing managers may temporarily appoint a manager.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A Manager together with one B Manager

or by the joint signature of two B Managers.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the B Managers a chair-

man, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile, e-mail or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may rep-
resent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if the A Manager and one of the B Managers, or if two B

Managers are present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of
votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by the A Manager together with any B Manager or by two B Managers. Copies or extracts of such

40398

minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by the A Man-
ager together with any B Manager or by two B Managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be estab-
lished by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the Sole Partner - Collective Decisions of the Partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 20. The Company’s year commences on the July 1st, and ends on June 30th of the next year.

Art. 21. Each year on June 30th, the accounts are closed and the board of managers prepares an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on June 30, 2005.

Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by DELTALUX HOLDINGS LP, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

A Manager:

- Mr. Matthew Mansfield Horgan, real estate investor, born on December 1st, 1955 in Stamford, Connecticut, USA,

residing at 5 Sydney Place, London SW7 3NN.

40399

B Managers:

- Mrs. Marie-Catherine Brunner, Head of Business Unit, born on September 23, 1977 in Sarrebourg, France, with

professional address at 10, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg;

- Mr. Alain Peigneux, general manager, born on February 27, 1968 in Huy, Belgium, with professional address at 10,

rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

DELTALUX HOLDINGS LP, une société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social

au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée en date de ce jour par le notaire soussigné, pas encore
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 avril 2005.
La procuration signée ne varietur par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. II est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-

tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée Illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de DELTALUX HOLDINGS GP.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-

féré dans la même commune par décision du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

40400

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un gérant A (le «Gérant A») et de deux gérants

B (les «Gérants B»), qui n’ont pas besoin d’être associés.

Les gérants seront élus par les associés à l’assemblée générale qui fixera leur rémunération et le terme de leur man-

dat. Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.

Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l’assemblée générale des associées.
En cas de vacance d’un poste de gérant suite à un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les

gérants restants peuvent provisoirement nommer un gérant.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du Gérant A avec l’un des Gérants B ou par

la signature conjointe de deux Gérants B.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les Gérants B un président et pourra choi-

sir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et
qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si le Gérant A et l’un des Gérants B sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par le Gérants A avec l’un des Gérants B ou par deux Gérants B. Les copies ou extraits
des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par le Gérant A avec l’un
des Gérants B ou par deux Gérants B ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

40401

Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable pré-

paré par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à por-
ter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire

D. Décisions de l’Associé Unique - Décisions Collectives des Associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année Sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.

Art. 21. Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et le ou le conseil de gérance dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 juin 2005.

Souscription et libération

DELTALUX HOLDINGS LP prénommé, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-

ciété ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.

Résolution de l’associé unique

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérant A:

- Monsieur Matthew Mansfield Horgan, real estate investor, né le 1

décembre 1955 in Stamford, Connecticut, USA,

demeurant au 5 Sydney Place, Londres SW7 3NN.

Gérants B:

- Madame Marie-Catherine Brunner, Head of Business Unit, née le 23 septembre 1977 à Sarrebourg, France, résidant

au 10, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg;

- Monsieur Alain Peigneux, general manager, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, résidant au 10, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.

40402

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2005, vol. 893, fol. 28, case 8. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032327.3/239/353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

KULM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.566.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03558, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

(032562.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

UNITED TILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.608.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03560, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

(032563.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

DEXIA RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 49.464.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04324, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032672.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

DEXIA RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 49.464.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 25 mars 2005 à 11.30 heures

1. L’Assemblée décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers comme Réviseur pour une période qui

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de mars 2006.

L’Assemblée accepte la démission de Madame Martine Decamps de son mandat d’administrateur et décide de

nommer en remplacement Monsieur Stéphane Vermeire pour une période qui arrivera à échéance lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de mars 2008.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Luc Berg de son mandat d’Administrateur, avec effet au 6 juillet 2004

et lui accorde décharge pour l’exercice de son mandat.

Belvaux, le 20 avril 2005.

J.-J. Wagner.

KULM S.A.
F. Innocenti / M.-F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

Pour UNITED TILES S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
Administrateur-délégué / Administrateur

Pour la société
H. Azijn
Directeur délégué

40403

L’Assemblée ratifie la cooptation de EURCO S.A., représentée par Rudy Paridaens en tant qu’Administrateur, en

remplacement de Monsieur Luc Berg, pour une période qui arrivera à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
de mars 2008.

L’Assemblée décide de prolonger le mandat de l’ensemble des autres administrateurs (Madame Sonja Rottiers et

Monsieur Rudi Aerts) jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de mars 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04323. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032682.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

GERINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.759.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-

BD02802, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

(032591.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

GERINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.759.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-

BD02803, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

(032592.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

GERINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.759.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 18 mars 2005 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy Fasbender. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Or-
dinaire de 2006.

Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Madame Marie-José Reyter, Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02801. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032581.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

H. Azijn
Directeur délégué

Pour GERINTER S.A., Société Anonyme Holding
M.-J. Reyter
Administrateur

Pour GERINTER S.A.
M.-J. Reyter
Administrateur

40404

PROPERY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 91.905.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04008, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032609.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

PROPERY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 36.000,-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 91.905.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 10 mars 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2004.

Conseil d’Administration:

Administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Manfred Lobert, Event-Manager, né à Tauberbischofsheim, Allemagne, le 17 avril 1952 et demeurant à

Sebastian Rinz Strasse 2, 60323 Francfort am Main, Allemagne;

- Madame Dagmar Kalaskova, Chief Operating Officer, née à Jihlava, République Tchèque, le 29 juin 1977 et demeu-

rant à Cejle 52, 588 51 Batelov, République Tchèque;

Administrateur de catégorie B:
- Monsieur Dominique Ransquin, licencié en sciences économiques et sociales, né à Namur, Belgique, le 4 septembre

1951 et demeurant au 25, rue de Remich, L-5250 Sandweiler.

Commissaire aux comptes:

- ERNST & YOUNG, société anonyme, 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, R.C. Luxembourg B n° 47.771

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04010. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032608.3/556/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

MICHAEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 54.487.

—

RECTIFICATIF

Il a été constaté une erreur au niveau de la dénomination du Commissaires aux Comptes de la société MICHAEL

INVESTMENTS S.A. En effet il y a lieu de lire BCCB INCORPORATED LTD et non BCCB CORPORATE LTD, ce
depuis sa nomination le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD02940. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032578.3/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

MIRABELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.939.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032784.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Signature.

F. Baden
Notaire

40405

BETRESH, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 28.667.

—

Dénonciation du siège social de la société BETRESH S.A. Holding.
Le siège social de la société BETRESH S.A. Holding enregistrée auprès du registre de commerce de et à Luxembourg

sous le numero B 28.667 a été dénoncé le 18 avril 2005 par le Conseil d’Administration de la FIDUCIAIRE ET SOCIETE
DE GESTION EUROPEENNE S.A. (FISOGEST S.A.) et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03806. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032596.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

CALIFORNIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 21.256.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 12 avril 2005

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège social de la société au 32, boulevard Joseph II, L-

1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03864. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032599.3/657/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

VENUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.063.

—

RECTIFICATIF

Sur la mention qui a été enregistrée à Luxembourg le 15 mars 2005 sous la réf. LSO-BC03461 et déposée le 6 avril

2005 auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, il y a lieu de lire: «Bilan de la société au 30 juin
2003».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

(032620.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

EULER HERMES RE, Société Anonyme,

(anc. EULER RE).

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 36.134.

—

L’an deux mille cinq, le dix février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EULER RE, ayant son siège

social à Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B numéro 36.134,
constituée suivant acte notarié en date du 8 février 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 150 du 26 mars 1991. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 25 avril
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1154 du 12 décembre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Benoît des Cressonnieres, directeur de société, avec adresse professionnelle

à Paris (France).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Biziere, directeur de société, avec adresse professionnelle

à Paris (France).

N. Hansen
Administrateur-délégué

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

40406

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christian Feltesse, directeur de société, avec adresse professionnelle à

Paris (France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la Société de EULER RE en celle de EULER HERMES RE.
2.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
3.- Transfert du siège social de L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
4.- Modification afférente de l’article 2 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société de EULER RE en celle de EULER HERMES RE.
En conséquence, l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de EULER HERMES RE.»

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves à L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. «Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Le conseil d’Administration pourra établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiraient ou seraient imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la na-
tionalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: B. Cressonnieres, F. Biziere, C. Feltesse, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 2005, vol. 891, fol. 50, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032455.3/239/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

EULER HERMES RE, Société Anonyme,

(anc. EULER RE).

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 36.134.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032456.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Belvaux, le 17 mars 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 19 avril 2005.

J.-J. Wagner.

40407

ATHENA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.048.

—

RECTIFICATIF

Sur la mention qui a été enregistrée à Luxembourg le 15 mars 2005 sous la réf. LSO-BC03460 et déposée le 6 avril

2005 auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, il y a lieu de lire: «Bilan de la société au 30 juin
2003».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

(032621.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

ATHENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.047.

—

RECTIFICATIF

Sur la mention qui a été enregistrée à Luxembourg le 15 mars 2005 sous la réf. LSO-BC03457 et déposée le 6 avril

2005 auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, il y a lieu de lire: «Bilan de la société au 30 juin
2003».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

(032622.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

REIGATE SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 78.504.

—

Le bilan de la société au 26 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04574, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032623.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

ESIMOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 79.797.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2005, le changement suivant a eu lieu:
1) Monsieur Michael Patrick Dwen démissionne de son poste d’administrateur et d’administrateur-délégué et est

remplacé au conseil d’administration pour une durée de 6 ans à partir de ce jour par:

- Monsieur Matthew Charles Stokes, consultant, né le 20 août 1976 à Guernsey, demeurant à Fiat n

5117, Golden

Sands n° 5, PO Box 9168, Mankhol, Dubai, UAE avec pouvoir de signature individuelle (administrateur).

- Monsieur Matthew Charles Stokes est également nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature indivi-

duelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04308. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032631.3/637/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 21 avril 2005.

G. Brimeyer.

40408

RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (N° 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 104.232.

—

Le bilan de la société au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04576, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032625.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

HOYER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. INTRALUX TRANSPORTS, S.à r.l.).

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 9.651.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03663, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

(032627.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

MEDICAL TRIALS ANALYSIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 70.480.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social extraordinairement en date du 27 décembre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03910. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032640.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

SECTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.272.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 avril 2005, que:
- la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., démissionne de ses fonctions de commissaire aux comptes

avec effet au 31 décembre 2004,

- est nommée commissaire aux comptes en remplacement la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., sise à L-1361 Luxem-

bourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés section B
numéro 38.136. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD03068. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032652.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour la société
D. Feyder
Directeur

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

40409

MALIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 82.802.

—

EXTRAIT

Suite à un changement d’adresse, le commissaire CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., est désormais domicilié:
54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03919. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032644.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

MGI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.114.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue en date du 4 juin 2004

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue en date du 4 juin 2004 par-devant Maître Jean

Seckler, notaire de résidence à Junglinster que:

Monsieur Gaston Thinnes et Monsieur Raymond Streicher ne sont plus gérants de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02504. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032653.3/1218/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

TYREE FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.800.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue au siège social le 14 avril 2005:

L’Assemblée a réélu INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03713. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032661.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

SOCIETE PREHISTORIQUE LUXEMBOURGEOISE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1338 Luxembourg-Bonnevoie, 35, rue du Cimetière.

Statuts: Mémorial C: 1979, 8626-8628; 1983, 2050; 1985, 3862; 1989, 293; 1997, 15509.

—

Par décision du 9 mars 2005 de l’assemblée générale extraordinaire la deuxième phrase de l’article 7 modifié a été

encore modifiée comme suit:

«La cotisation annuelle ne pourra dépasser le montant de 50 EUR.»
Par la même décision le début de la première phrase de l’article 9 modifiée a été encore modifié comme suit:
«L’association est gérée par un comité dont le nombre des membres est inférieur à 20.»

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04639. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032677.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour extrait conforme
Signature

N. Hansen / D. Gossart
Associé / Associé

Pour la société
TYREE FINANCING S.A.
Signature

F. Spier / J.J. Muller / C. Kremer
Le Président / Le Vice-président / Le Secrétaire

40410

NORTH WEST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.768.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03901, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032719.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

NORTH WEST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.768.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03898, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032720.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

NORTH WEST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.768.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire à Luxembourg le 11 avril 2005

- L’assemblée réélit aux postes d’administrateurs pour un terme de deux années renouvelables jusqu’à l’assemblée

générale des actionnaires devant se tenir en 2007:

- Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, né le 3 décembre 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement 25B,

boulevard Royal à Luxembourg (L-2449);

- Maître Jim Penning, avocat, né Ie 12 mai 1943 à Luxembourg, demeurant professionnellement 25B, boulevard Royal

à Luxembourg (L-2449);

- Maître Philippe Penning, avocat, né le 11 septembre 1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement 25B,

boulevard Royal à Luxembourg (L-2449).

- Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société, pour un terme de deux années renouvelables jusqu’à

l’assemblée générale des actionnaires devant se tenir en 2007:

- La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. (R.C. Luxembourg B 67.501) Luxembourg, établie et ayant son siège

social 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03905. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032718.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

IMMOBILIERE MAGGY SCHUH-FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5683 Dalheim, 6, Kiischtestrooss.

R. C. Luxembourg B 89.028.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03683, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032738.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

LUXIGEC S.A.
Signature

Pour la société
LUXIGEC S.A.
Signature
Un mandataire

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

40411

COMPAGNIE EUROPEENNE DE SERVICES INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 107.364.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

ici représentée par son Directeur Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

2) Monsieur René Schlim, Fondé de Pouvoirs Principal, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, bou-

levard Joseph II.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE EUROPEENNE DE SERVICES

INDUSTRIELS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cent (100) actions sans désignation

de valeur nominale.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), le

cas échéant par l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915. Cette autorisation est valable pour une période de
cinq ans prenant fin le 18 mars 2010 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux
actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur, sous quelque dénomination que ce soit et payables en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans
le cadre du capital autorisé.

40412

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé ou lors de l’émission d’obligations convertibles.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de mai à quatorze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

cinq.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille six.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée: quatre-vingt-dix-neuf actions

2) Monsieur René Schlim, prénommé: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

40413

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 2.500,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Emile Vogt, Licencié ès Sciences Economiques et Commerciales, avec adresse professionnelle à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Jopseh II, né à Luxembourg, le 14 octobre 1942;

b) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965;

c) Monsieur René Schlim, Fondé de Pouvoirs Principal, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, bou-

levard Joseph II, né à Luxembourg, le 8 mai 1953.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II, R.C.S. Luxem-

bourg B 34.978.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille dix.

5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Jospeh II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Reckinger, R. Schlim, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 mars 2005, vol. 431, fol. 6, case 6. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032377.3/242/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

STEMEL CARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 80.264.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02811, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032734.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

STEMEL CARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 80.264.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 4 avril 2005 que:
- L’assemblée a réélu aux postes d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale devant se tenir en 2007:
- Me Jim Penning, né le 12 mai 1943 à Luxembourg, avocat, demeurant professionnellement au 25B, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- Me Pierre Olivier Wurth, né le 3 décembre 1965 à Luxembourg, avocat, demeurant professionnellement au 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Me Philippe Penning, né le 11 septembre 1968 à Luxembourg, avocat, demeurant professionnellement au 25B, bou-

levard Royal L-2449 Luxembourg.

Elle réélit au poste de commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée devant se tenir en 2007:

Mersch, le 11 avril 2005.

H. Hellinckx.

LUXIGEC S.A.
Signature

40414

- La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. (R.C. Luxembourg B 67.501) ayant son siège social 5, boulevard de la

Foire L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02816. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032735.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

PEINTURE LAHYR BORIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5680 Dalheim, 2, Waldbriedemeserstrooss.

R. C. Luxembourg B 42.757.

—

L’an deux mille cinq, le onze avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Boris Lahyr, gérant de société, demeurant à L-5680 Dalheim, 2, Waldbriedemeserstrooss.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu’il est l’associé unique de la société à responsabilité limitée PEINTURE LAHYR BORIS, S.à r.l., avec siège social à

L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 42.757,
ayant actuellement un capital social de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR

12.394,68).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg,

en date du 23 décembre 1992, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 179 du 23 avril 1993,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Christine Doerner en date du 26 novembre
1997, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 135 du 4 mars 1998.

Que le capital social a été converti en Euros suivant extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 25 octobre

2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 361 du 6 mars 2002.

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de Leudelange à Dalheim.
La nouvelle adresse est fixée à L-5680 Dalheim, 2, Waldbriedemeserstrooss.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dalheim.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.

Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq euros trente-deux cents (EUR 5,32) pour

le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR
12.394,68) au montant de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), moyennant versement en espèces du montant
de cinq euros trente-deux cents (EUR 5,32) de sorte que la somme de cinq euros trente-deux cents (EUR 5,32) se trou-
ve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Ensuite l’associé unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à cent vingt-quatre euros (EUR 124,-)

de sorte que le capital au montant de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) est représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts afin de lui donner la teneur

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Boris La-
hyr, gérant de société, demeurant à L-5680 Dalheim, 2, Waldbriedemeserstrooss.

Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom, pré-

noms, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Lahyr, H. Beck.

Pour la société
LUXIGEC S.A.
Un mandataire
Signature

40415

Enregistré à Echternach, le 13 avril 2005, vol. 358, fol. 80, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(032430.3/201/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

PEINTURE LAHYR BORIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5680 Dalheim, 2, Waldbriedemeserstrooss.

R. C. Luxembourg B 42.757.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032432.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

CAPE CLEAR EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.512.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 82.072.

—

EXTRAIT

En date du 15 avril 2005, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- la démission de M. Colin Newman en tant que gérant est acceptée,
- la démission de M. Hugh Grant en tant que gérant est acceptée,
- la démission de M. John McGuire en tant que gérant est acceptée.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04291. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032680.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

INTER RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.003.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04446, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032819.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

IONICA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4671 Differdange, 53, avenue du Parc des Sports.

R. C. Luxembourg B 101.319.

—

L’an deux mille cinq, le trente mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

- Monsieur Rogerio De Jesus Goncalves Pereira, artisan, demeurant à Pétange,
associé unique de la société IONICA LUX, S.à r.l., constituée par-devant le notaire instrumentant en date du 10 juin

2004, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 858 du 20 août 2004, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 101.319, et

- Monsieur José Antonio Da Silva Coelho, demeurant à Oberkorn.
Monsieur Rogerio De Jesus Goncalves Pereira, susdit, a cédé cinquante (50) de ses parts sociales au susdit Monsieur

José Antonio Da Silva Coelho, pour le prix de six mille deux cent cinquante (6.250,-) euros, lors d’une cession (ci-an-
nexée) sous seing privé en date du 18 mars 2005,

laquelle cession, après avoir été signée ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Monsieur Rogerio De Jesus Goncalves Pereira, gérant, accepte au nom de la Société la cession qui précède, confor-

mément à l’article 1690 du Code Civil et dispense le cessionnaire à faire signifier ladite cession à la Société, déclarant
n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Ensuite, les comparants se réunissent en assemblée générale et prennent les résolutions suivantes:

Echternach, le 19 avril 2005.

H. Beck.

Echternach, le 19 avril 2005.

H. Beck.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

R. P. Pels.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Signature.

40416

Première résolution

Les associés constatent et approuvent la cession susdite, et décident par conséquent de modifier l’article 6 des statuts

comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune qui ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées en numéraire par les associés, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.»

Deuxième résolution

Les associés décident d’accepter la démission du gérant.

Troisième résolution

Ils décident de nommer Monsieur Rogerio De Jesus Goncalves Pereira gérant technique, et Monsieur José Antonio

Da Silva Coelho gérant administratif.

Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier le dernier alinéa de l’article 16 des statuts comme

suit:

«Art. 16. Dernier alinéa. La société est engagée par la signature individuelle du gérant technique.»

Cinquième résolution

Ils décident de modifier l’adresse du siège social pour le transférer de L-4735 Pétange, 82, rue Jean-Baptiste Gillardin,

à L-4671 Oberkorn/Differdange, 53, avenue du Parc des Sports, et donc de modifier le premier alinéa de l’article 4 des
statuts comme suit:

«Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Oberkorn/Differdange.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. De Jesus Concalves Pereira, J.A. Da Silva Coelho, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 7 avril 2005, vol. 468, fol. 95, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032471.3/218/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

IONICA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4671 Differdange, 53, avenue du Parc des Sports.

R. C. Luxembourg B 101.319.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032474.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

- Monsieur Rogerio De Jesus Goncalves Pereira, susdit, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur José Antonio Da Silva Coelho, susdit, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Mondorf-les-Bains, le 12 avril 2005.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 13 avril 2005.

R. Arrensdorff.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Parsimonium S.A.

GIP Dachfonds

Commercial Investment Alcobendas, S.à r.l.

L.M.I. Holding S.A.

Luxborough Finance S.A.

Capacity Invest S.A.

Evolis S.A.

Mediterranean Regional Transport Company S.A.

Submarine Wells Investment Holdings S.A.

Hirha S.A.

Apollo Dragon, S.à r.l.

Carmar Holding S.A.

Coparinvest S.A.

Hutchison 3G Europe Investments, S.à r.l.

Hirschmann Electronics Holding S.A.

Amerosec Sicav

Tuxo S.A.

Kulm S.A.

Pétunias Holding S.A.

United Tiles S.A.

Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.

Thorn Finance S.A.

IBP, International & Regional Business Planning CY, S.à r.l.

Foncière Newton S.A.

Tikkurila Holdings, S.à r.l.

Netmed International S.A.

Sofiminter

Flextronics ODM Luxembourg S.A.

Apax Finance & Incentive, S.à r.l.

Profi Webtech S.A.

Vagor S.A.

Commercial Investment Retail Park Management, S.à r.l.

Cemapa, S.à r.l.

Luxembourg Rent Equipment Holding S.A.

Commercial Investment Pomezia, S.à r.l.

Cybertrust Luxembourg, S.à r.l.

Commercial Investment Tenutella, S.à r.l.

Commercial Investment Savignano, S.à r.l.

Commercial Investment Meraville, S.à r.l.

Commercial Investment Gallarte, S.à r.l.

MSEOF Marengo I, S.à r.l.

MSEOF Marengo II, S.à r.l.

Capital Street S.A.

Agami S.A.

Automatic Machinery Investments S.A.

Oliwa Holding S.A.

Sixième Holding S.A.

Full Racing Holding S.A.

The Movie Portfolio Fund

Deltalux Holdings GP

Kulm S.A.

United Tiles S.A.

Dexia Re

Gerinter S.A.

Propery Finance S.A.

Michael Investments S.A.

Mirabelle Holding S.A.

Betresh

Californian S.A.

Venus Holding S.A.

Euler Hermes Ré

Athena International S.A.

Athena Holding S.A.

Reigate Square Holdings, S.à r.l.

Esimole S.A.

Reckitt Benckiser Investments (No 2), S.à r.l.

Hoyer Luxembourg, S.à r.l.

Medical Trials Analysis S.A.

Secto S.A.

Malis S.A.

MGI Luxembourg, S.à r.l.

Tyree Financing S.A.

Société Préhistorique Luxembourgeoise, A.s.b.l

North West Invest S.A.

Immobilière Maggy Schuh-Fischbach, S.à r.l.

Compagnie Européenne de Services Industriels S.A.

Stemel Carinvest S.A.

Peinture Lahyr Boris, S.à r.l.

Cape Clear Europe, S.à r.l.

Inter-Re S.A.

Ionica Lux, S.à r.l.