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37393

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 780

4 août 2005

S O M M A I R E

Advitek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37405

Industri Kapital Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Albert Ier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37436

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37398

Angloinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

37425

International Orthopaedics S.A., Luxembourg . . .

37432

Angloinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

37425

Isalp S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37401

Angloinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

37425

Kalt International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

37419

Angloinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

37425

KN Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

37439

Autoglas Luxemburg, Import-Export, S.à r.l., Lu-

Le Foyer-Arag, Compagnie Luxembourgeoise

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37419

d’Assurances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

37402

Autoglas Luxemburg, Import-Export, S.à r.l., Lu-

Lux-E-Land, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

37403

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37417

Master-Finance S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . .

37438

Boston Mere Property Holdings S.A., Luxem-

Najac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

37402

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37439

Navlink S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37412

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.A.,

Neville Holding A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

37413

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37421

Prestige Investors Holding S.A., Luxembourg. . . .

37439

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.A.,

Romane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37398

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37421

Rosen Asset Management S.A., Luxembourg . . . .

37401

C.&T. International Groupe Holding S.A., Luxem-

Shoba International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

37428

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37416

Siriade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37438

Canford Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37440

Someba S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . .

37411

CHP, A.s.b.l., Club Hippique de la Pétrusse, Luxem-

Someba S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . .

37411

bourg-Merl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37429

Sovel, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . .

37402

Compagnie de Participations Ambra Holding S.A.,

Strategic Paris, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

37427

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37416

Strosseverkaf, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .

37424

Coperval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37437

Telekurs (Luxembourg) S.A., Bertrange . . . . . . . .

37411

Coronas Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

37439

Terra Lea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37421

CS Invest (Lux) Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

37437

Tropical Investors S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

37416

DC Cars, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37413

UTM, United Trade Management S.A., Howald . .

37405

Diluisa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37412

Valstar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37426

Diluisa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37412

Valstar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37426

Diluisa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37412

Valstar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37426

Diluisa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37436

Valstar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37426

DLSI Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

37437

Valstar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37426

Equid International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37421

Victory Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

37413

Equid International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

37394

Vidin Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

37413

Euroccasion, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . .

37434

Vitale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

37438

Finparia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37440

Watercreek Investments S.A., Luxembourg . . . . .

37437

Futuretech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

37411

Wilton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37403

Global Participations Group S.A., Luxembourg . . .

37413

Wilton Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37416

Gutland Mëllech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37401

Wilton Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37417

In.Tour S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37424

Wilton Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37417

Indurisk Rückversicherung A.G., Münsbach . . . . . .

37437

Wilton Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37417

Industri Kapital Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Zinon Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37425

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37394

37394

EQUID INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 86.674.

—

FID’AUDIT LTD renonce à son mandat de Commissaire aux Comptes de la société ci-dessus référencée avec effet

au 1

mars 2005.

La société FID’AUDIT LTD ne sera donc plus Commissaire aux Comptes de la société EQUID INTERNATIONAL

S.A. et ce au 1

mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04664. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025042.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 4,401,600.-.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 98.911.

—

In the year two thousand five, on the fifteenth of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1. INDUSTRI KAPITAL EUROPA B.V., a company duly incorporated under the laws of The Netherlands and having

its registered office in Herengracht 469, NL-1017 BS Amsterdam;

2. BRIALMONT AB, having its registered office at Cardellgatan 3, 11436 Stockholm, Sweden;
3. LIKA BRA DESIGN AB, having its registered office at Domarvagen 1, 18273 Stocksund, Sweden;
4. KALEXA FÖRVALTNING AB (formerly LAGRUMMET DECEMBER NR 975 AB), having its registered office at

Odenvagen 18, 13338 Saltsjobaden, Sweden;

5. MIKAROS AB (formerly LAGRUMMET DECEMBER NR 976 AB), having its registered office at Osterangsvagen

46B, 18247 Enebyberg, Sweden;

6. TRESCO FÖRVALTNING AB (formerly LAGRUMMET DECEMBER NR 977 AB), having its registered office at

Riddargatan 2tr, 19, 11457 Stockholm, Sweden;

7. GOGOY AB (formerly LAGRUMMET DECEMBER NR 978 AB), having its registered office at Gronviksvagen 29,

16771 Bromma, Sweden;

en under private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the follow-

ing:

That they are the actual shareholders of INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée) having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the notary
public Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on December 31st, 2003, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations number 316 of March 19th, 2004, the articles of which have been amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary on May 24th, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.

All this having been declared, the appearing parties, holding 100% of the share capital of INDUSTRI KAPITAL LUX-

EMBOURG, S.à r.l., have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have requested the no-
tary to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Reduction of the share capital by an amount of four hundred fifty-two thousand five hundred Euros (EUR 452,500)

in order to bring it from its current amount of four million four hundred one thousand six hundred Euros (EUR
4,401,600) to three million nine hundred forty-nine thousand one hundred Euros (EUR 3,949,100) by cancellation of
eighteen thousand one hundred (18,100) ordinary class A shares and reimbursement of an amount of four hundred fifty-
two thousand five hundred Euros (EUR 452,500) to INDUSTRI KAPITAL EUROPA B. V.

2. Increase of the subscribed capital by an amount of one hundred eighty-nine thousand three hundred fifty Euros

(EUR 189,350) in order to bring it from its current amount of three million nine hundred forty-nine thousand one hun-
dred Euros (EUR 3,949,100) to four million one hundred thirty-eight thousand four hundred fifty Euros (EUR 4,138,450)
by the issuance of:

Pour la société
Signature

37395

- one thousand eighty-two (1,082) Class C Preferential Shares (the «C Shares»);
- one thousand eighty-two (1,082) Class D Preferential Shares (the «D Shares»);
- one thousand eighty-two (1,082) Class E Preferential Shares (the «E Shares»);
- one thousand eighty-two (1,082) Class F Preferential Shares (the «F Shares»);
- one thousand eighty-two (1,082) Class G Preferential Shares (the «G Shares»);
- one thousand eighty-two (1,082) Class H Preferential Shares (the «H Shares»);
- one thousand eighty-two (1,082) Class I Preferential Shares (the «I Shares»);
each share having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25), increased of an issue premium of EUR 124.26862

per share.

3. Subscription of one thousand eighty-two (1,082) newly issued C Shares, one thousand eighty-two (1,082) newly

issued D Shares, one thousand eighty-two (1,082) newly issued E Shares, one thousand eighty-two (1,082) newly issued
F Shares, one thousand eighty-two (1,082) newly issued G Shares, one thousand eighty-two (1,082) newly issued H
Shares, one thousand eighty-two (1,082) newly issued I Shares, each share having a nominal value of twenty-five Euros
(EUR 25), increased of an issue premium of EUR 124.26862 per share, by INDUSTRI KAPITAL EUROPA B.V. and full
payment of these shares by contribution in cash, so that the amount of one million one hundred thirty thousand five
hundred sixty Euros fifty-three cents (EUR 1,130,560.53) is from now on at the disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

4. Modification of the provisions of Article 7.1 (Subscribed and paid Up Share Capital) of the articles of association

of the Company as a result of the capital reduction and of the capital increase;

5. Miscellaneous.

After approval of the foregoing, the meeting passed the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to reduce the Company’s subscribed share capital by an amount of four hundred fifty-

two thousand five hundred Euros (EUR 12 452,500) in order to bring it from its current amount of four million four
hundred one thousand six hundred Euros (EUR 4,401,600) to three million nine hundred forty-nine thousand one hun-
dred Euros (EUR 3,949, 100) by cancellation of eighteen thousand one hundred (18,100) ordinary class A shares and
reimbursement of an amount of four hundred fifty-two thousand five hundred Euros (EUR 452,500) to INDUSTRI KA-
PITAL EUROPA B.V.

Second resolution

The general meeting decides to increase the Company’s subscribed share capital by an amount of one hundred eighty-

nine thousand three hundred fifty Euros (EUR 189,350) in order to bring it from its current amount of three million
nine hundred forty-nine thousand one hundred Euros (EUR 3,949,100) to four million one hundred thirty-eight thou-
sand four hundred fifty Euros (EUR 4,138,450) by the issuance of:

per share.

Third resolution

INDUSTRI KAPITAL EUROPA B.V., declares to subscribe for the one thousand eighty-two (1,082) newly issued C

Shares, the one thousand eighty-two (1,082) newly issued D Shares, the one thousand eighty-two (1,082) newly issued
E Shares, the one thousand eighty-two (1,082) newly issued F Shares, the one thousand eighty-two (1,082) newly issued
G Shares, the one thousand eighty-two (1,082) newly issued H Shares, the one thousand eighty-two (1,082) newly issued
I Shares, each share having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25), increased of an issue premium of EUR
124.26862 per share (for a global amount of EUR 941,210.53), and to have them fully paid up by contribution in cash,
so that the amount of one million one hundred thirty thousand five hundred sixty Euros fifty-three cents (EUR
1,130,560.53) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, by a bank certificate. The other shareholders of the Company have waived their preferential subscription right
in favour of INDUSTRI KAPITAL EUROPA B.V.

Fourth resolution

The general meeting decides to amend article 7.1 (Subscribed and Paid Up Share Capital) subsequently, that will read

as follows:

«7.1- Subscribed and Paid Up Share Capital. The Company’s corporate capital is fixed at four million one hun-

dred thirty eight thousand four hundred fifty Euros (EUR 4,138,450) represented by one hundred twenty-six thousand
three hundred eighty (126,380) Class A Ordinary Shares, five thousand five hundred ninety-four (5,594) Class C Pref-
erence Shares, five thousand five hundred ninety-four (5,594) Class D Preference Shares, five thousand five hundred
ninety-four (5,594) Class E Preference Shares, five thousand five hundred ninety-four (5,594) Class F Preference Shares,
five thousand five hundred ninety-four (5,594) Class G Preference Shares, five thousand five hundred ninety-four (5,594)
Class H Preference Shares, five thousand five hundred ninety-four (5,594) Class I Preference Shares, all with a par value
of twenty-five Euros (EUR 25) and all fully subscribed and entirely paid up.

37396

At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.»

There being no further business, the meeting.is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately forty thousand
euros.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quinze juin.
Par-devant, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. INDUSTRI KAPITAL EUROPA B.V., une société de droit de néerlandais, ayant son siège social à Herengracht 469,

NL- 1017 BS Amsterdam;

2. BRIALMONT AB, ayant son siège social à Cardellgatan 3, 11436 Stockholm, Suède,
3. LIKA BRA DESIGN AB, ayant son siège social à Domarvagen 1, 18273 Stocksund, Suède;
4. KALEXA FÖRVALTNING AB (anciennement LAGRUMMET DECEMBER NR 975 AB), ayant son siège social à

Odenvagen 18, 13338 Saltsjobaden, Suède;

5. MIKAROS AB (anciennement LAGRUMMET DECEMBER NR 976 AB), ayant son siège social à Osterangsvagen

46B, 18247 Enebyberg, Suède;

6. TRESCO FÖRVALTNING AB (anciennement LAGRUMMET DECEMBER NR 977 AB), ayant son siège social à

Riddargatan 2tr, 19, 11457 Stockholm, Suède;

7. GOGOY AB (anciennement LAGRUMMET DECEMBER NI R. AB), ayant son siège social à Gronviksvagen 29,

16771 Bromma, Suède;

8. Mr Christopher Masek, demeurant à 3, Palace Gat, Flat 4, W855L5LS, Londres, Royaume Uni;
9. Mr Detlef Dinsel, demeurant à Isestrasse 117, 20149 Hamburg, Allemagne;
10. Mr Gustav Ohman, demeurant à Kingsley Close 3, N2OES Londres, Royaume-Uni;
11. Mr Mads Ryum Larsen, demeurant à Chiddingstone Road 14, SW63TG, Londres, Royaume Uni,
Tous ici représentés par Maître Delphine Tempe, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu de

onze procurations sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Les comparants, représentés comme dit avant, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
Qu’ils sont les associés actuels de INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Joseph Elvinger, demeurant à Luxembourg, le 31
décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 316 du 19 mars 2004, les statuts ayant
été modifiés pour la dernière fois selon un acte du notaire soussigné, le 24 mai 2005, en cours de publication au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations.

Les comparants détenant 100% du capital social de INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., ont immédiatement

procédé à l’assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:

I.- L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social d’un montant de quatre cent cinquante-deux mille cinq cents Euros (EUR 452.500) afin

de le porter de son montant actuel de quatre millions quatre cent un mille six cents Euros (EUR 4.401.600) à trois mil-
lions neuf cent quarante-neuf mille cent Euros (3.949.100) par annulation de dix-huit mille cents (18.100) parts sociales
ordinaires de classe A et remboursement d’un montant de quatre cent cinquante-deux mille cinq cents Euros (EUR
452.500) à INDUSTRI KAPITAL EUROPA B.V.

2. Augmentation du capital social d’un montant de cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante Euros (EUR

189.350) afin de le porter de son montant actuel de trois millions neuf cent quarante-neuf mille cent Euros (3.949.100)
à quatre millions cent trente-huit mille quatre cent cinquante Euros (EUR 4.138.450) par émission de:

- mille quatre-vingt-deux (1.082) Parts Sociales Préférentielles de Classe C (les «Parts Sociales C»);
- mille quatre-vingt-deux (1.082) Parts Sociales Préférentielles de Classe D (les «Parts Sociales D»);
- mille quatre-vingt-deux (1.082) Parts Sociales Préférentielles de Classe E (les «Parts Sociales E»);
- mille quatre-vingt-deux (1.082) Parts Sociales Préférentielles de Classe F (les «Parts Sociales F»);
- mille quatre-vingt-deux (1.082) Parts Sociales Préférentielles de Classe G (les «Parts Sociales G»);
- mille quatre-vingt-deux (1.082) Parts Sociales Préférentielles de Classe H (les «Parts Sociales H»);
- mille quatre-vingt-deux (1.082) Parts Sociales Préférentielles de Classe I (les «Parts Sociales l»);

37397

Chacune des parts sociales ayant une valeur nominale de 25 EUR, augmentée d’une prime d’émission de EUR

124,26862 par part sociale.

3. Souscription des mille quatre-vingt-deux (1.082) Parts Sociales C nouvellement émises, mille quatre-vingt-deux

(1.082) Parts Sociales D nouvellement émises, mille quatre-vingt-deux (1.082) Parts Sociales E nouvellement émises, mil-
le quatre-vingt-deux (1.082) Parts Sociales F nouvellement émises, mille quatre-vingt-deux (1.082) Parts Sociales G nou-
vellement émises, mille quatre-vingt-deux (1.082) Parts Sociales H nouvellement émises, mille quatre-vingt-deux (1.082)
Parts Sociales I nouvellement émises, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) et une
prime d’émission de EUR 124,26862, par INDUSTRI KAPITAL EUROPA B.V. et paiement intégral des parts sociales par
paiement en espèces, de sorte que le montant de un million cent trente mille cinq cent soixante Euros cinquante-trois
cents (EUR 1.130.560,53) est à présent à la libre disposition de la Société, preuve du paiement des parts sociales nou-
vellement émises a été donnée au notaire instrumentant par le biais d’un certificat bancaire.

4. Modification de l’article 7.1. (Capital souscrit et libéré) des statuts de la Société suite à la réduction et à l’augmen-

tation du capital social.

5. Divers.

Après approbation de ce qui précède, l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social d’un montant de quatre cent cinquante-deux mille cinq cents

Euros (EUR 452.500) de manière à le ramener de son montant actuel de quatre millions quatre cent un mille six cents
Euros (EUR 4.401.600) à trois millions neuf cent quarante-neuf mille cent Euros (EUR 3.949.100) par voie d’annulation
de dix-huit mille cent (18.100) parts sociales ordinaires de classe A et remboursement d’un montant de quatre cent
cinquante-deux mille cinq cents Euros (EUR 452.500) à INDUSTRI KAPITAL EUROPA B.V.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent quatre-vingt-neuf mille

trois cent cinquante Euros (EUR 189.350) afin de le porter de son montant actuel de trois millions neuf cent quarante-
neuf mille cent Euros (EUR 3.949.100) à quatre millions cent trente-huit mille quatre cent cinquante Euros (EUR
4.138.450) par émission de:

124,26862 par part sociale.

Troisième rlsolution

INDUSTRI KAPITAL EUROPA B.V. déclare souscrire aux mille quatre-vingt-deux (1.082) Parts Sociales C nouvelle-

ment émises, mille quatre-vingt-deux (1.082) Parts Sociales D nouvellement émises, mille quatre-vingt-deux (1.082)
Parts Sociales E nouvellement émises, mille quatre-vingt-deux (1.082) Parts Sociales F nouvellement émises, mille qua-
tre-vingt-deux (1,082) Parts Sociales G nouvellement émises, mille quatre-vingt-deux (1.082) Parts Sociales H nouvelle-
ment émises, mille quatre-vingt-deux (1.082) Parts Sociales I nouvellement émises, chacune des parts sociales ayant une
valeur nominale de 25 EUR, augmentée d’une prime d’émission de EUR 124,26862 par part sociale (soit une prime totale
de EUR 941.210,53), et les libérer entièrement de sorte que le montant de un million cent trente mille cinq cent soixante
Euros cinquante trois cents (EUR 1.130.560,53) est à présent à la libre disposition de la Société, preuve du paiement des
parts sociales nouvellement émises a été donnée au notaire instrumentant par le biais d’un certificat bancaire.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 7.1 des statuts
«7.1- Capital souscrit et libéré. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions cent trente-huit mille qua-

tre cent cinquante Euros (EUR 4.138.450) représenté par cent vingt-six mille trois cent quatre-vingt (126.380) parts so-
ciales ordinaires de classe A, cinq mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (5.594) parts sociales préférentielles de classe
C, cinq mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (5.594) parts sociales préférentielles de classe D, cinq mille cinq cent qua-
tre-vingt-quatorze (5.594) parts sociales préférentielles de classe E, cinq mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (5.594)
parts sociales préférentielles de classe F, cinq mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (5.594) parts sociales préférentielles
de classe G cinq mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (5.594) parts sociales préférentielles de classe H, cinq mille cinq
cent quatre-vingt-quatorze (5.594) parts sociales préférentielles de classe I, toutes avec une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (EUR 25), entièrement souscrit et libéré.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi sur les Sociétés. Dans la mesure où les articles 200-1 et
200-2 de la Loi sur les Sociétés trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu
entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

37398

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à environ quatorze mille Euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants elle a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: D. Tempe, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 63, case 10. – Reçu 11.305,60 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065444.3/211/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

ROMANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 64.299.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

25 mars 2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2005, volume 24CS, folio 12, case 1, que la société anonyme
ROMANE S.A., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, a été dissoute, que sa liquidation est close,
les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

(029616.4/227/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 4,514,400.-.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 98.911.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of May, at 2 p.m.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1. INDUSTRI KAPITAL EUROPA B.V., a company duly incorporated under the laws of The Netherlands and having

its registered office in Herengracht 469, NL-1017 BS Amsterdam;

2. BRIALMONT AB, having its registered office at Cardellgatan 3, 11436 Stockholm, Sweden;
3. LIKA BRA DESIGN AB, having its registered office at Domarvagen 1, 18273 Stocksund, Sweden;
4. KALEXA FÖRVALTNING AB (formerly Lagrummet December nr 975 AB), having its registered office at Oden-

vagen 18, 13338 Saltsjobaden, Sweden;

5. MIKAROS AB (formerly Lagrummet December nr 976 AB), having its registered office at Osterangsvagen 46B,

18247 Enebyberg, Sweden;

6. TRESCO FÖRVALTNING AB (formerly Lagrummet December nr 977 AB), having its registered office at Riddar-

gatan 2tr, 19, 11457 Stockholm, Sweden;

7. GOGOY AB (formerly Lagrummet December nr 978 AB), having its registered office at Gronviksvagen 29, 16771

Bromma, Sweden;

8. Mr Christopher Masek, residing at 3, Palace Gat, Flat 4, W855L5LS, London, United Kingdom;
9. Mr Detlef Dinsel, residing at Isestrasse 117, 20149 Hamburg, Germany;
10. Mr Gustav Ohman, residing at Kingsley Close 3, N2OES London, United Kingdom;
11. Mr Mads Ryum Larsen, residing at Chiddingstone Road 14, SW63TG, London, United Kingdom;
12. INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Here represented by Delphine Tempe, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting by virtue of twelve proxies given on 23rd and 24th May 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

J. Elvinger.

E. Schlesser
Notaire

37399

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-

ing:

That they are the actual shareholders of INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée) having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the notary
public Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on December 31st, 2003, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations number 316 of March 19th, 2004, the articles of which have been amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary on December 24th, 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.

Pursuant to a share redemption agreement dated 24th May 2005, the Company has redeemed 4,512 class B prefer-

ential shares representing all the issued class B preferential Shares issued by the Company.

All this having been declared, the appearing parties, holding 100% of the share capital of INDUSTRI KAPITAL LUX-

EMBOURG, S.à r.l., have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have requested the no-
tary to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to withdraw all four thousand five hundred twelve (4,512) class B preferential shares and to reduce ac-

cordingly the Company’s subscribed share capital in the amount of one hundred twelve thousand eight hundred euros
(EUR 112,800) in order to bring the Company’s subscribed share capital from its current amount of four million five
hundred fourteen thousand four hundred euros (EUR 4,514,400) to four million four hundred and one thousand six
hundred euros (EUR 4,401,600) by cancellation of all these four thousand five hundred twelve (4,512) class B preferen-
tial shares;

2. Modification of the provisions of Article 7.1 (Subscribed and Paid Up Share Capital) of the articles of association

of the Company as a result of the capital reduction,

3. Amendment of the articles of association in order to eliminate the references to the class B preferential shares;
4. Miscellaneous.

After approval of the foregoing, the meeting passed the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to reduce the Company’s subscribed share capital by an amount of one hundred twelve

thousand eight hundred euros (EUR 112,800) in order to bring it from its current amount of four million five hundred
fourteen thousand four hundred euros (EUR 4,514,400) to four million four hundred and one thousand six hundred
euros (EUR 4,401,600), by way of cancellation of the four thousand five hundred twelve (4,512) class B preferential
shares, having a par value of twenty-five euros (EUR 25), held by the Company in its own portfolio.

Second resolution

The general meeting decides to amend article 7.1 (Subscribed and Paid Up Share Capital) subsequently, that will read

as follows.

«7.1- Subscribed and Paid Up Share Capital. The Company’s corporate capital is fixed at four million four hun-

dred and one thousand six hundred euros (EUR 4,401,600) represented by one hundred forty-four thousand four hun-
dred eighty (144,480) Class A Ordinary Shares («parts sociales»), four thousand five hundred twelve (4,512) Class C
Preference Shares, four thousand five hundred twelve (4,512) Class D Preference Shares, four thousand five hundred
twelve (4,512) Class E Preference Shares, four thousand five hundred twelve (4,512) Class F Preference Shares, four
thousand five hundred twelve (4,512) Class G Preference Shares, four thousand five hundred twelve (4,512) Class H
Preference Shares, four thousand five hundred twelve (4,512) Class I Preference Shares, all with a par value of twenty-
five euros (EUR 25) and all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately two thousand
euros.

The undersigned notary, who, knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai à quatorze heures.
Par-devant, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. INDUSTRI KAPITAL EUROPA B.V., une société de droit de néerlandais, ayant son siège social à Herengracht 469,

NL- 1017 BS Amsterdam;

37400

2. BRIALMONT AB, ayant son siège social à Cardellgatan 3, 11436 Stockholm, Suède;
3. LIKA BRA DESIGN AB, ayant son siège social à Domarvagen 1, 18273 Stocksund, Suède;
4. KALEXA FÖRVALTNING AB (anciennement Lagrummet December nr 975 AB), ayant son siège social à Oden-

vagen 18, 13338 Saltsjobaden, Suède;

5. MIKAROS AB (anciennement Lagrummet December nr 976 AB), ayant son siège social à Osterangsvagen 46B,

18247 Enebyberg, Suède;

6. TRESCO FÖRVALTNING AB (anciennement Lagrummet December nr 977 AB), ayant son siège social à Riddar-

gatan 2tr, 19, 11457 Stockholm, Suède;

7. GOGOY AB (anciennement Lagrummet December nr 978 AB), ayant son siège social à Gronviksvagen 29, 16771

Bromma, Suède;

8. Mr Christopher Masek, demeurant à 3, Palace Gat, Flat 4, W855L5LS, Londres, Royaume Uni;
9. Mr Detlef Dinsel, demeurant à Isestrasse 117, 20149 Hamburg, Allemagne;
10. Mr Gustav Ohman, demeurant à Kingsley Close 3, N2OES Londres, Royaume Uni;
11. Mr Mads Ryum Larsen, demeurant à Chiddingstone Road 14, SW63TG, Londres, Royaume Uni;
12. INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Ici représentés par Delphine Tempe, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu de douze procu-

rations datées du 23 et 24 mai 2005.

Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Les comparants, représentés comme dit avant, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit
Qu’ils sont les associés actuels de INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Joseph Elvinger, demeurant à Luxembourg, le 31
décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 316 du 19 mars 2004, les statuts ayant
été modifiés pour la dernière fois selon un acte du notaire soussigné, le 24 décembre 2004, en cours de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Que suivant un contrat de rachat de parts sociales en date du 24 mai 2005, la Société a racheté 4.512 parts sociales

Préférentielles de classe B, représentant toutes les parts sociales Préférentielles de classe B émises par la Société.

Les comparants détenant 100% du capital social de INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., ont immédiatement

procédé à l’assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:

I.- L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Décision de retirer toutes les quatre mille cinq cent douze (4.512) parts sociales préférentielles de classe B et de

réduire en conséquence le capital souscrit de la société d’un montant cent douze mille huit cent euros (EUR 112.800)
de façon à ramener le capital souscrit de la société de son montant actuel de quatre millions cinq cent quatorze mille
quatre cents euros (EUR 4.514.400) à quatre million quatre cent un mille six cent euros (EUR 4.401.600) par annulation
des quatre mille cinq cent douze (4.512) parts sociales Préférentielles de classe B.

2. Modification de l’article 7.1. (Capital souscrit et libéré) des statuts de la Société suite à la réduction du capital social
3. Modification des statuts de la société afin d’éliminer les références aux actions préférentielles de la classe B;
4. Divers.

Après approbation de ce qui précède, l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social d’un montant de cent douze mille huit cent euros (EUR

112.800) de manière à le ramener de son montant actuel de quatre millions cinq cent quatorze mille quatre cents euros
(EUR 4.514.400) à quatre million quatre cent un mille six cent euros (EUR 4.401.600) par voie d’annulation de quatre
mille cinq cent douze (4.512) parts sociales préférentielles de classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25) chacune, détenues en nom propre par la Société.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 7.1 des statuts:
«7.1- Capital souscrit et libéré. Le capital social de la Société est fixé à quatre million quatre cent un mille six cent

euros (EUR 4.401.600) représenté par cent quarante-quatre mille quatre centre quatre-vingt (144,480) Parts Sociales
Ordinaires de Classe A, quatre mille cinq cent douze (4,512) Parts Sociales Préférentielles de Classe C, quatre mille cinq
cent douze (4,512) Parts Sociales Préférentielles de Classe D, quatre mille cinq cent douze (4,512) Parts Sociales Pré-
férentielles de Classe E, quatre mille cinq cent douze (4,512) Parts Sociales Préférentielles de Classe F, quatre mille cinq
cent douze (4,512) Parts Sociales Préférentielles de Classe G, quatre mille cinq cent douze (4,512) Parts Sociales Préfé-
rentielles de Classe H, quatre mille cinq cent douze (4,512) Parts Sociales Préférentielles de Classe l, chacune ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) et toutes entièrement souscrites et libérées

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes est estimé à environ deux mille euros.

37401

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Tempe, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, vol. 24CS, fol. 43, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065443.3/211/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

ISALP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.524.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

24 mars 2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2005, volume 24CS, folio 11, case 6, que la société anonyme
holding ISALP S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, a été dissoute, que sa liquidation est
close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

(029618.4/227/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

ROSEN ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 76.025.

—

Francis N. Hoogewerf resigns as Director of the company.

Francis N. Hoogewerf soumet sa démission en tant qu’administrateur de la société.

Luxembourg, 18th March 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05415. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029942.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

GUTLAND MËLLECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.810.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 17 mars 2005 à 11.00 heures à Luxembourg

Résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale des Actionnaires décide, à l’unanimité, de renouveler les mandats de M. Koen Lozie, M. Jean

Quintus et COSAFIN S.A., au poste d’Administrateurs ainsi que celui de FIDUCIAIRE HRT, en tant que Commissaire
aux Comptes de la société.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’Assemblée Générale

Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02140. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030114.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

J. Elvinger.

E. Schlesser
Notaire

F.N. Hoogewerf
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

37402

LE FOYER-ARAG, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.719.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 10 mars 2005 que:
* Madame Adèle Lamberty ainsi que Messieurs le Dr. Johannes Kathan et Dieter Schmitz ont été reconduits comme

administrateurs pour la durée d’un an jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2006, ayant à statuer
sur les résultats de l’exercice 2005;

* Monsieur Marc Lauer a été nommé comme nouvel administrateur pour la durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée géné-

rale ordinaire des actionnaires de 2006, ayant à statuer sur les résultats de l’exercice 2005(en remplacement de Mon-
sieur Henri Marx qui n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat);

* la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers a été reconduite comme réviseur d’entreprises pour le

terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale de l’an 2006 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2005.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’administration du même jour que Messieurs Marc Lauer et le Dr. Johannes

Kathan ont été nommés comme Président respectivement Vice-président du Conseil d’administration jusqu’à l’Assem-
blée générale ordinaire des actionnaires de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01089. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029705.3/984/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

NAJAC HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 18.485.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 mars 2005 à Luxembourg

L’assemblée prend connaissance de la démission de Messieurs Guy Glesener, Jacques Tordoor et Etienne Gillet de

leur poste d’Administrateur de la société et de AUDITEX, S.à r.l. de son poste de Commissaire de la société et leur
accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange;
- Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange;
- IMMOLYS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2241

Luxembourg;

et comme nouveau commissaire:
- SAFILUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2241

Luxembourg;

jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2010.
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01405. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029782.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

SOVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 23, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 24.001.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02013, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030017.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

LE FOYER-ARAG, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.
A. Lamberty / M. Lauer
Administrateur-délégué / Président

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

37403

WILTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.518.

—

Francis N. Hoogewerf resigns as Director of the company.

Francis N. Hoogewerf soumet sa démission en tant qu’administrateur de la société.

Luxembourg, 18th March 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05409. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029944.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

LUX-E-LAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 18, rue de la Déportation.

R. C. Luxembourg B 107.109.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Daniel Hayen, employé, né à Saint Mard (Belgique) le 11 mars 1968, demeurant à Stockem, route de

Bouillon 163, B-6700 Arlon (Belgique).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de gros et de détails d’articles de sport et de loisirs. D’une façon géné-

rale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement
ou indirectement à sont objet social, ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. Elle pourra
prendre des participations dans des sociétés ayant un objet similaire par voie d’apport, de fusion, de cession ou de par-
ticipation ou de toute autre manière. Elle poursuivera son objet tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination de LUX-E-LAND société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

F.N. Hoogewerf
Signature

37404

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi adoptés, Monsieur Daniel Hayen prénommé, a déclaré souscrire les cent vingt-cinq (125) parts

sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à mille cent Euros (1.100 EUR).

Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par un seul gérant, dont l’identité suit:
Monsieur Daniel Hayen, employé, né le 11 mars 1968 à Saint Mard (B), et résidant à Stockem, route de Bouillon, 163,

B-6700 Arlon.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-1415 Luxembourg, rue de la Déportation, 18.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Hayen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, vol. 24CS, fol. 15, case 5. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029963.3/220/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

G. Lecuit.

37405

ADVITEK S.A., Société Anonyme,

(anc. HUMAN CAPITAL NETWORK SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 37.708.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 1

er

avril 2005

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01297. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029555.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

UTM, UNITED TRADE MANAGEMENT, Aktiengesellschaft,

(anc. COMPAGNIE AUXILIAIRE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1818 Howald, 6, rue des Joncs.

H. R. Luxemburg B 67.945.

—

Im Jahre zwei tausend fünf, den elften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Findet eine ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Akiengesellschaft COMPAGNIE AUXILIAIRE

DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A. statt, mit Sitz in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter, H.G.R.
Luxemburg Sektion B Nummer 67.945.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 29. De-

zember 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 199 vom 24. März 1999,

und deren Gesellschaftskapital wurde umgewandelt in dreissig tausend neun hundert sechs und achtzig Euro neun

und sechzig Cents (30.986,69 EUR), eingeteilt in ein tausend zwei hundert fünfzig (1.250) Aktien ohne Bezeichnung des
Nennwertes, gemäss Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktieninhaber der Gesellschaft vom
17. Dezember 2001, wovon ein Auszug des Protokolles im Mémorial C Nummer 672 vom 30. April 2002 veröffentlicht
wurde.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Christel Henon, Rechtsanwälting, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Marie-Noëlle Regard, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herr Jean Bernard Zeimet, Wirtschaftsprüfer, beruflich wohnhaft in

Luxemburg.

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesel-

lschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versam-

mlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

Tagesordnung:

1. Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in UTM (UNITED TRADE MANAGEMENT).
2. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-1818 Howald, 6, rue des Jones.
3. Abänderung des Gesellschaftszweckes um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf und Verkauf, der Export und Import sowie die Förderung von Hygiene-Pro-

dukten, wie Parfüms, Kosmetik, Putzmittel, und so weiter.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbewegli-

cher Natur tätigen, die oben genannte Zwecke fördern oder ergänzen.»

4. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag von 13,31 EUR, um es von 30.986,69 EUR auf 31.000,- EUR zu

bringen, ohne Ausgabe neuer Aktien.

5. Volle Einzahlung des Betrages der Kapitalerhöhung.
6. Abänderung der Zeichnungsbefugnisse des Verwaltungsrates.
7. Neufassung der Satzung.
8. Statutarische Ernennungen.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in UTM (UNITED TRADE MANAGEMENT)

abzuändern.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

37406

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz nach L-1818 Howald, 6, rue des Jones, zu verlegen.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf und Verkauf, der Export und Import sowie die Förderung von Hygiene-Pro-

dukten, wie Parfüms, Kosmetik, Putzmittel, und so weiter.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbewegli-

cher Natur tätigen, die oben genannte Zwecke fördern oder ergänzen.»

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um dreizehn Euro ein und dreissig Cent (13,31 EUR) zu

erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von dreissig tausend neun hundert sechs und achtzig Euro (30.986,69 EUR)
auf ein und dreissig tausend Euro (31.000,- EUR) zu bringen, ohne Ausgabe neuer Aktien.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Einzahlung des Betrages der Kapitalerhöhung durch die Gesellschafter

im Verhältnis ihrer jetzigen Beteiligung am Kapital erfolgte, sodass, die Summe von dreizehn Euro ein und dreissig Cent
(13,31 EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Zeichnungsbefugnisse des Verwaltungsrates wie folgt abzuändern:
«Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsgültig vertreten in allen Umständen und für alle Operationen durch

die obligatorische und unumgängliche Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes der Gesellschaft, welches
qualifiziert ist die hiervor im Gesellschaftszweck beschriebenen Aktivitäten auszuüben, oder durch die gemeinsame Un-
terschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes und eines Verwaltungsratsmitgliedes, mit Ausnahme von jeder Fi-
nanzoperation welche über den Betrag von hundert tausend Euro (100.000,- EUR) hinausgeht, für welche eine vorherige
schriftliche Zustimmung sämtlicher Mitglieder des Verwaltungsrates erfordert ist. Für sämtliche Verträge betreffend Ei-
gentum, Verkauf, Ankauf, Miete, Pacht, Darlehen, Bürgschaft, Hypotheken, ohne dass diese Aufzählung limitiert sei, ist
die vorherige schriftliche Zustimmung sämtlicher Mitglieder des Verwaltungsrates erfordert, ohne Beeinträchtigung der
Beschlüsse betreffend die Unterschriftsberechtigung im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachterteilung durch
den Verwaltungsrat im Rahmen der Bestimmungen der Satzung.»

Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Neufassung der Satzung wie folgt:

SATZUNG

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung UTM (UNITED TRADE MANAGEMENT).
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Howald.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwis-
chen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgis-
chen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf und Verkauf, der Export und Import sowie die Förderung von Hygiene-

Produkten, wie Parfüms, Kosmetik, Putzmittel, und so weiter.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbewegli-

cher Natur tätigen, die oben genannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt ein und dreissig tausend Euro (31.000,- EUR) und ist eingeteilt in ein tausend

zwei hundert fünfzig (1.250) Aktien ohne Bezeichnung des Nennwertes.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ve-

rwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwi-

rklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fallt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-

37407

lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfallen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Uebertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsgültig vertreten in allen Umständen und für alle Operationen durch

die obligatorische und unumgängliche Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes der Gesellschaft, welches
qualifiziert ist die hiervor im Gesellschaftszweck beschriebenen Aktivitäten auszuüben, oder durch die gemeinsame Un-
terschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes und eines Verwaltungsratsmitgliedes, mit Ausnahme von jeder Fi-
nanzoperation welche über den Betrag von hundert tausend Euro (100.000,- EUR) hinausgeht, für welche eine vorherige
schriftliche Zustimmung sämtlicher Mitglieder des Verwaltungsrates erfordert ist. Für sämtliche Verträge betreffend Ei-
gentum, verkauf, Ankauf, Miete, Pacht, Darlehen, Bürgschaft, Hypotheken, ohne dass diese Aufzählung limitiert sei, ist
die vorherige schriftliche Zustimmung sämtlicher Mitglieder des Verwaltungsrates erfordert, ohne Beeinträchtigung der
Beschlüsse betreffend die Unterschriftsberechtigung im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachterteilung durch
den Verwaltungsrat im Rahmen der Bestimmungen der Satzung.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum ein und dreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Montag im Juni um 11.00 Uhr, am Gesells-

chaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stim-
mrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gut zu heissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Aenderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates, namentlich Herr Jean Zeimet, Herr

Jean Vandevorde und die Gesellschaft @CENTURE, S.à r.l., abzuberufen.

Neunter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen:
1. Herr Dirk Motz, Betriebswirt, geboren in Duisburg (Deutschland), am 6. Februar 1967, wohnhaft in D-Köln-Ro-

denkirchen, Blücherstrasse 2 (Deutschland);

2. Herr Marcel Schaffarczyk, Kaufmann, geboren in Übach-Palenberg (Deutschland), am 14. April 1963, wohnhaft in

D-Heinsberg, Waldfeuchterstrasse 22 (Deutschland);

3. Herr Roel Huisman, Kaufmann, geboren in Groningen (Niederlande), am 13. Oktober 1973, wohnhaft in NL-9695

GP Bellingwolde, Lindenlaan 7 (Niederlande);

4. Herr Horst Schneider, Kaufmann, geboren in Saarbrücken (Deutschland), am 5. Februar 1948, wohnhaft in F-57130

Jussy, 9, rue du Bois de la Dame (Frankreich).

Das Mandat des neuen Verwaltungsratsmitglieds endet anlässlich der jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2010.

Zehnter Beschluss

Der Verwaltungsrat ist befugt eines oder mehrere seiner Mitglieder zum Bevollmächtigten des Verwaltungsrates zu

ernennen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die deutsche Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Auftrag der Komparenten, dass

diese Urkunde in Deutsch verfasst wurde, gefolgt von einer französischen Übersetzung; auf Antrag der Komparenten
und im Fall von Abweichungen des deutschen und des französischen Textes ist die deutsche Fassung massgebend.

37408

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt ein tausend zwei hundert fünfzig Euro veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Folgt die französische Übersetzung des vorstehenden Textes:

L’an deux mille cinq, le onze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE AUXILIAI-

RE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.945.

La société est constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 1998, publié au Mé-

morial C numéro 199 du 24 mars 1999,

dont le capital social a été converti en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro soixante-neuf cents (30.986,69

EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, suivant décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 décembre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C
numéro 672 du 30 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Christel Henon, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Noëlle Regard, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président constate ensemble avec les membres de l’assemblée:
I. Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par cha-

cun d’eux ont été portés sur une liste de présence; laquelle liste est signée par les actionnaires présents et par les man-
dataires de ceux représentés, par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres de l’assemblée et le notaire
instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant représentée par les actionnaires ou leurs représentants, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage; ainsi la présente assemblée est valablement constituée.

IV. La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société en UTM (UNITED TRADE MANAGEMENT).
2. Transfert du siège social à L-1818 Howald, 6, rue des Joncs.
3. Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat et la vente, l’export et l’import ainsi que le développement de produits d’hygiène,

comme parfums, cosmétiques, nettoyage et cetera.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

4. Augmentation du capital social pour le montant de 13,31 EUR, pour le porter de 30.986,69 EUR à 31.000,- EUR,

sans émission de nouvelles actions.

5. Libération intégrale du montant de l’augmentation de capital.
6. Modification des pouvoirs de signature du conseil d’administration.
7. Refonte des statuts.
8. Nominations statutaires.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en UTM (UNITED TRADE MANAGEMENT).

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-1818 Howald, 6, rue des Joncs.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat et la vente, l’export et l’import ainsi que le développement de produits d’hygiène,

comme parfums, cosmétiques, nettoyage et cetera.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

37409

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize euro trente et un cents (13,31

EUR), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro soixante-neuf cents
(30.986,69 EUR) à trente un mille euro 31.000,- EUR, sans émission de nouvelles actions.

Cinquième résolution

L’assemblée générale constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par

les actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, de sorte que la somme de treize virgule trente-
et-un euro (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les pouvoirs de signature du conseil d’administration comme suit:
«La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la signa-

ture obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ayant toute capacité pour exercer les acti-
vités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre
administrateur de la société, à l’exception de toute transaction financière dépassant la somme de cent mille euro
(100.000,- EUR), pour laquelle un accord écrit préalable de l’ensemble du conseil d’administration est requis. Ainsi pour
tous les actes de transfert de propriété, vente, achat, bail, location, prêt, caution, hypothèque, sans que cette énumera-
tion ne soit limitative, l’accord écrit préalable de l’ensemble des administrateurs est requis, le tout sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoir et mandat conféré par le conseil d’ad-
ministration en vertu des statuts.»

Septième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte des statuts comme suit:

STATUTS

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de UTM (UNITED TRADE MANAGEMENT).

Le siège social est établi à Howald.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, l’export et l’import ainsi que le développement de produits d’hy-

giène, comme parfums, cosmétiques, nettoyage et cetera.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) et divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la signa-

37410

tous les actes de transfert de propriété, vente, achat, bail, location, prêt, caution, hypothèque, sans que cette énuméra-
tion ne soit limitative, l’accord écrit préalable de l’ensemble des administrateurs est requis, le tout sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoir et mandat conféré par le conseil d’ad-
ministration en vertu des statuts.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Huitième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer tous les membres du conseil d’administration, savoir Monsieur Jean Zeimet,

Monsieur Jean Vandevorde et la société @CENTURE, S.à r.l.

Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux membres du conseil d’administration:
1. Monsieur Dirk Motz, Betriebswirt, né à Duisburg (Allemagne), le 6 février 1967, demeurant à D-Köln-Rodenkir-

chen, Blücherstrasse 2 (Allemagne);

2. Monsieur Marcel Schaffarczyk, Kaufmann, né à Übach-Palenberg (Allemagne), le 14 avril 1963, demeurant à D-

Heinsberg, Waldfeuchterstrasse 22 (Allemagne);

3. Monsieur Roel Huisman, Kaufmann, né à Groningen (Pays-Bas), le 13 octobre 1973, demeurant à NL-9695 GP Bel-

lingwolde, Lindenlaan 7 (Pays-Bas);

4. Monsieur Horst Schneider, Kaufmann, né à Sarrebruck (Allemagne), le 5 février 1948, demeurant à F-57130 Jussy,

9, rue du Bois de la Dame (France).

Le mandat des nouveaux administrateurs prend fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2010.

Dixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’allemand, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en allemand suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte allemand et français, la version allemande fera foi.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille deux cent cinquante euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Henon, M.-N. Regard, J.B. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mars 2005, vol. 531, fol. 17, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029995.3/231/352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Junglinster, le 8 avril 2005.

J. Seckler.

37411

FUTURETECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 37, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 74.880.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 31 mars 2005 à 9.00 heures à Luxembourg

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société au 37, rue des Gaulois, L-1618

Luxembourg, et de résilier à cet effet le contrat de domiciliation conclu avec FIRELUX S.A. en date du 27 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02072. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030006.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

SOMEBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 23, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 22.496.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02011, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030015.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

SOMEBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 23, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 22.496.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 31 mars 2005 à 15.00 heures

au siège social de la société

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comp-

tes sortants, à savoir:

Au poste d’administrateurs:
Monsieur Guy Thill;
Monsieur Stany Thill;
Monsieur Nico Thill.
Au poste de commissaire aux comptes: SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH SRE S.A.
Leurs mandats se termineront à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2011.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02007. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030028.3/643/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.A.I. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 38.906.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02014, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030021.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour copie conforme
Signature
Administrateur-Délégué

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

37412

DILUISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.056.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00797, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(030069.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

DILUISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.056.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00798, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(030068.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

DILUISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 69.056.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00799, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(030046.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

NAVLINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 76.772.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 19 mai 2004 à 9.30 heures à Luxembourg

Résolution

- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat de Messieurs Jean Quintus et Koen Lozie et décide de

nommer COSAFIN S.A. en tant qu’administrateur, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.

- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l.,

Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02141. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030103.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour DILUISA S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour DILUISA S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Extrait sincère et conforme
NAVLINK S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

37413

DC CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 91-93, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 88.851.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01459, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030044.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

VIDIN INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 37.201.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00810, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(030076.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

NEVILLE HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.152.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00811, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(030077.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

VICTORY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 23.196.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00813, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(030078.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

GLOBAL PARTICIPATIONS GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 107.126.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques KNIGHT BUSINESS INC, avec siège social à Road Town Tortola,

R.G. Hodge Piazza 2nd floor, Upper Main Street, Wickhams Cay numéro 1 (Iles Vierges Britanniques), inscrite au regis-
tre de Commerce de Tortola (Iles Vierges Britanniques) sous le numéro IBC 418875,

ici dûment représentée par Maître Eyal Grumberg, ci-après nommé;

Signature.

Pour VIDIN INVEST S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour NEVILLE HOLDING A.G., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour VICTORY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

37414

2. Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6,

avenue de la Gare.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL PARTICIPATIONS

GROUP.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous immeubles, droits immobiliers et tous brevets et autres

droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’Article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chacun des administrateurs de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

37415

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6,

avenue de la Gare;

b) Maître Nicolas Bannasch, avocat, né à Wuppertal (Allemagne), le 17 octobre 1964, demeurant à L-1610 Luxem-

bourg, 4-6, avenue de la Gare;

c) Maître Yves Murschel, avocat, né à Colmar (France), le 5 septembre 1970, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6,

avenue de la Gare.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Pascal Wagner, comptable, né à Pétange, le 8 février 1966, demeurant à L-4735 Pétange, 81, rue Jean-Bap-

tiste Gillardin.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5. Le siège social est établi à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 2005, vol. 531, fol. 29, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030055.3/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques KNIGHT BUSINESS INC, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Maître Eyal Grumberg, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 11 avril 2005.

J. Seckler.

37416

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS AMBRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 56.824.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg-Sociétés, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00790, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(030081.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

C.&T. INTERNATIONAL GROUPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.569.

—

Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été dénoncé avec effet au

24 mars 2005.

Les administrateurs MM. Guy Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann ainsi que le commissaire aux comptes Madame

Isabelle Arend se sont démis de leurs fonctions respectives le même jour.

Luxembourg, le 24 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00770. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030093.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

TROPICAL INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 97.283.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le mercredi 6 avril 2005 à 11.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs:
Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et COSAFIN S.A.,
ainsi que du Commissaire aux Comptes:
Monsieur Pierre Schill,
pour un terme venant à échéance à l’assemblée approuvant les comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02143. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030100.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

WILTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.518.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00632, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(029951.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS AMBRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Pennacchio / D. Corrazol
Vice Président / Premier Agent

Copie certifiée conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

37417

WILTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.518.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD0633, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(029952.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

WILTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.518.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00635, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(029964.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

WILTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.518.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00636, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(029968.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

AUTOGLAS LUXEMBURG, IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1811 Luxemburg, 5, rue de l’Industrie.

H. R. Luxemburg B 39.730.

—

Im Jahre zwei tausend fünf, den vierundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohn sitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Raymond Hoffmann, Privatbeamter, wohnhaft in L-6555 Bollendorf-Pont, 22, rue Gruusswiss.
Welcher Komparent den intrsumentierenden Notar ersuchte nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
Dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AUTOGLAS LUXEMBURG, IMPORT-

EXPORT, S.à r.l., mit Sitz in L-1811 Luxemburg, 5, rue de l’Industrie, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister
Luxemburg unter der Nummer B 39.730 ist.

Dass besagte Gesellschaft gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner, mit dem Amts-

sitze in Bettemburg, am 18. Februar 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer
354 vom 20. August 1992, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit dem damaligen Amtssitze in Mersch, am 1.

April 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 315 vom 2. Juli 1993;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Edmond Schroeder am 25. November 1993, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 39 vom 29. Januar 1994;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Edmond Schroeder am 25. August 1995, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 571 vom 9. November 1995;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Edmond Schroeder am 10. September 1999, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 131 vom 9. Februar 2000.

Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

37418

Dass das Gesellschaftskapital sich auf eine Million Luxemburger Franken (LUF 1.000.000,-) beläuft, eingeteilt in ein

tausend (1.000) Anteile von je ein tausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Herr Raymond Hoffmann, vorbenannt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat sodann den unterzeich-

neten Notar ersucht nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Der alleinige Anteilhaber beschliesst das Gesellschaftskapital in Euro umzuwandeln.
Das Gesellschaftskapital beträgt demzufolge vierundzwanzig tausend sieben hundert neunundachtzig Euro fünf-und-

dreissig Cent (EUR 24.789,35).

Der alleinige Anteilhaber beschliesst das Gesellschaftskapital um zwei hundert zehn Euro fünfundsechzig Cent (EUR

210,65) zu erhöhen, um es von seinem derzeitigen Betrag von vierundzwanzig tausend sieben hundert neunundachtzig
Euro fünfunddreissig Cent (EUR 24.789,35) auf den Betrag von fünfundzwanzig tausend Euro (EUR 25.000,-) zu bringen,
eingeteilt in ein tausend (1.000) Anteile mit einem nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) und zwar durch
Bareinzahlung des Betrages von zwei hundert zehn Euro fünfundsechzig Cent (EUR 210,65) so dass der Betrag von zweiI
hundert zehn Euro fünfundsechzig Cent (EUR 210,65) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem
unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Zweiter Beschluss

Aufgrund des vorhergehenden Beschluss beschliesst der alleinige Anteilhaber Artikel 5 der Statuten abzuändern um

ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzig tausend Euro (EUR 25.000,-), eingeteilt in ein tausend (1.000)

Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche integral durch Herrn Raymond Hoffmann, Privatbeamter, wohn-
haft in L-6555 Bollendorf-Pont, 22, rue Gruusswiss, übernommen wurden.

Dritter Beschluss

Der alleinige Anteilhaber beschliesst den Gesellschaftszweck zu erweitern und demzufolge Artikel 4 der Statuten ab-

zuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- der Import und Export, Einkauf und Verkauf, jegliche Form von Handel inklusive Kommissionsgeschäfte, Montage,

Einbau, Ausbau, sowie andere handwerkliche Tätigkeiten betreffend Autoglas, andere Glaswaren und Autozubehör, so-
wie Autohandel;

- der Einkauf und Verkauf von Sicherheitsglas, Verbundglas, Sonnenschutz- und Dekorfilme für Glas sowie Vertikal-

jalousien und Stores.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren Tätigkeiten

ausüben, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Gesellschaft in Verbindung stehen, oder welche
dessen Verwirklichung, Ausdehnung und Entwicklung fördern können.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang in Luxemburg und im Ausland Zweigstellen einrichten.

Vierter Beschluss

Der alleinige Anteilhaber beschliesst dass die vorgenannte Gesellschaft AUTOGLAS LUXEMBOURG, IMPORT-EX-

PORT, S.à r.l., ihre Aktivitäten ebenfalls unter den Handelsnamen GLASS-PROTECT und AUTOGLAS NORDEN aus-
üben kann.

Demzufolge wird Artikel 1 der Statuten abgeändert um folgenden Wortlaut zu erhalten:

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung AUTOGLAS LUXEMBOURG, IMPORT-EXPORT, S.à r.l. besteht eine luxem-

burgische Han delsgesellschaft mit beschränkter Haftung.

Die Gesellschaft übt ihre Aktivitäten ebenfalls unter den Handels namen GLASS-PROTECT und AUTOGLAS NOR-

DEN aus.

Fünfter Beschluss

Der alleinige Anteilhaber beschliesst eine Zweigniederlassung in Roost und Bollendorf-Pont zu eröffnen.

Sechster Beschluss

Herr Serge Goetzinger, Angestellter, wohnhaft in L-4446 Belvaux, 42, rue de France wird in seiner Funktion als ad-

ministrativer Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer bestätigt auf Grund eines Beschlusses unter Pri-
vatschrift vom 3. Dezember 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 238 vom
27. Februar 2004.

Herr Raymond Hoffmann, Privatbeamter, wohnhaft in L-6555 Bollendorf-Pont, 22, rue Gruusswiss, wird als techni-

scher Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer ernannt.

Die Gesellschaft wird wie folgt vertreten:
- durch die Einzelunterschrift des technischen Geschäftsführers in allen Angelegenheiten;
- durch die Unterschrift des administrativen Geschäftsführers für Verpflichtungen bis zu einem Betrag von ein tausend

zwei hundert fünfzig Euro (EUR 1.250,-). Darüber hinaus bedarf es der zusätzlichen Unterschrift des technischen Ge-
schäftsführers.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echtemach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Hoffmann, H. Beck.

37419

Enregistré à Echternach, le 25 mars 2005, vol. 358, fol. 76, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(029674.3/201/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

AUTOGLAS LUXEMBURG, IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 5, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 39.730.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le 12 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029676.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

KALT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. INDUSTRI KAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l.).

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.911.

—

In the year two thousand four, on the thirtieth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of INDUSTRI KAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a «so-

ciété à responsabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at Luxembourg, 23, avenue
Monterey, trade register Luxembourg section B number 98.911, incorporated by deed dated on November 19th, 2003,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of 2003, page 64455.

The meeting is presided by Catherine Dessoy, «Avocat à la Cour», residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Sévrine Silvestro, «Avocat», residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the five hundred (500) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have
been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Amendment of the denomination of the Company into KALT INTERNATIONAL, S.à r.l.
2.- Amendment of Article first (first sentence) of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
3.- Appointment of two new managers for an undetermined period, Victor Elvinger and Catherine Dessoy.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

First resolution

It is decided to amend the denomination of the company into KALT INTERNATIONAL, S.à r.l.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend the first sentence of Article 1 of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art. 1. (first sentence). A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name KALT INTER-

NATIONAL, S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become mem-
bers thereafter.»

Third resolution

It is decided to appoint two new B managers for an undetermined period:
- Victor Elvinger, «Avocat à la Cour», with professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
- Catherine Dessoy, «Avocat à la Cour», with professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thousand five hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

Echternach, den 11. April 2005.

H. Beck.

Echternach, le 11 avril 2005.

H. Beck.

37420

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée INDUSTRI KAPI-

TAL INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 98.911 constituée suivant acte reçu le 19 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations de 2003, page 64455.

L’assemblée est présidée par Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Sévrine Silvestro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cinq cents (500) arts, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société en KALT INTERNATIONAL, S.à r.l.
2.- Modification subséquente de l’article 1 (première phrase) des statuts.
3.- Election de deux nouveaux gérants de la société, à savoir Victor Elvinger et Catherine Dessoy, pour une durée

indéterminée.

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

Il est décidé de modifier la dénomination de la société en KALT INTERNATIONAL, S.à r.l.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, Il est décidé de modifier l’article premier

ère

phrase) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1. (première phrase). Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite asso-

ciés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KALT INTERNATIONAL, S.à r.l. (la «Société»)».

Troisième résolution

Il est décidé de nommer deux nouveaux gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:
- Victor Elvinger, avocat à la Cour, établi professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
- Catherine Dessoy, avocat à la Cour, établie professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. Dessoy, R. Uhl, S. Silvestro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029784.3/211/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

J. Elvinger.

37421

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.905.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02119, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(030130.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.905.

—

EXTRACT

Mr. Edward Williams has resigned as director of BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. with

effect from the 7th of April 2005.

EXTRAIT

M. Edward Williams a démissionné de ses fonctions d’administrateur de BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEM-

BOURG) S.C.A. avec effet au 7 avril 2005.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02108. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030135.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

EQUID INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 86.674.

—

FIDUGROUP HOLDING S.A.H. renonce à son mandat en qualité d’Administrateur et Administrateur-délégué de la

société ci-dessus référencée avec effet au 1

mars 2005.

La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. ne sera donc plus Administrateur et Administrateur-délégué au 1

mars

2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02082. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030138.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

TERRA LEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 107.103.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

I) Mademoiselle Irène Thanos, dirigeante de société, demeurant à F-06300 Nice (France), Villa La Sousta, Chemin du

Mont Leuze,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à L-7224 Wal-

ferdange, 6, rue de l’Eglise,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 10 mars 2005.
II) La société anonyme PARGESTION S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, ins-

crite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.706,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 10 mars 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Pour la société
J. Jumeaux

37422

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TERRA LEA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations, dans le respect des condi-
tions légales, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pré-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-

gnés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

37423

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille cinq et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille six.

Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat ban-
caire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

1.- Mademoiselle Irène Thanos, prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

37424

Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la somme
de mille six cents euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée;
b) la société anonyme EURODOM S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey;
c) Monsieur Serge Atlan, prénommé.
Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE REVISION, EXPERTISE COMPTABLE, CON-

SEIL, S.à r.l., avec siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2010.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’admininistration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres.

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à la société anonyme PAR-

GESTION S.A., prédésignée, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Atlan, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, vol. 24CS, fol. 12, case 2. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(029698.3/233/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

IN.TOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.374.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02073, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030109.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

STROSSEVERKAF, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 65, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 30.116.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00759, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030139.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

M. Walch.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 13 avril 2005.

Signature.

37425

ZINON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 33.675.

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-
1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Myriam Spiroux-Jacoby, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00781. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030127.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

ANGLOINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 49.598.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01645, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030117.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

ANGLOINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 49.598.

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01646, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030115.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

ANGLOINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 49.598.

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01644, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030119.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

ANGLOINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 49.598.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 1

mars 2005:

- les mandats des administrateurs et du commissaire sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale statu-

taire, notamment:

Administrateurs:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, ayant son siège social à TK House, Bayside Executive Park, Westbay Street & Blake

Road, Nassau, Bahamas;

- Monsieur Hermanus R.W. Troskie, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg;
- Monsieur Rory C. Kerr, 16, Windsor Place, Dublin 2, Irlande.
Commissaire:
- FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., ayant son siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Pour ZINON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Signature.

37426

Luxembourg, le 1

mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01643. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030112.3/631/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

VALSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 50.005.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02218, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030242.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

VALSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 50.005.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02221, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030243.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

VALSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 50.005.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02222, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030244.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

VALSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 50.005.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02224, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030245.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

VALSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 50.005.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02227, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030246.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Signature.

37427

STRATEGIC PARIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,395.-.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.287.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

SHC (CHAMPS ELYSEES), S.à r.l., a limited liability company («société à responsabilité limitée»), with registered office

at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 68.284, here represented by François Lerusse, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syr-
dall, L-5365 Münsbach, by virtue of a proxy established on December 26, 2004.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company («société à responsabilité limitée») es-

tablished in Luxembourg under the name of STRATEGIC PARIS, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Company»),
with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 68.287, incorporated by virtue of a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing at
Hesperange, Grand-Duchy of Luxembourg, dated December 30, 1998, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations C n° 275 of April 21, 1999 and whose articles of association have been last amended by virtue of share-
holder’s resolutions dated April 11, 2002, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C n° 1129 of
July 25, 2002.

- The share capital of the Company presently amounts to twelve thousand three hundred ninety-five Euro (EUR

12,395.-) divided into one hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-three Euro ninety-five Cents
(EUR 123.95) each.

- The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company.

- The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been

settled, to the exception of the tax liabilities of the Company for the year 2004, estimated to one hundred ten Euro
(EUR 110.-). The appearing party expressly undertakes to settle the tax liabilities of the Company for the year 2004 on
request.

- The activity of the Company has ceased and all assets of the Company, even those actually unknown, are transferred

to its sole shareholder, which is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually
unknown, in the same way as the latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be
closed.

- The sole shareholder wholly and fully discharges each of the managers of the dissolved Company for the exercise

of their respective mandate as of today.

- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the

Company’s former registered office.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the present shareholder meeting are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SHC (CHAMPS ELYSEES), S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
68.284, ici représentée par François Lerusse, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach, en vertu d’une procuration donnée le 26 décembre 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:

37428

- La comparante est actuellement la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous

la dénomination de STRATEGIC PARIS, S.à r.l. (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.287, cons-
tituée aux termes d’un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C n° 275 du 21 avril 1999
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par décisions de l’associé unique en date du 11 avril 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1129 du 25 juillet 2002.

- La Société a actuellement un capital social de douze mille trois cent quatre-vingt-quinze Euro (EUR 12.395,-) repré-

senté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-trois Euro quatre-vingt-quinze Cents (EUR
123,95) chacune.

- La comparante est actuellement propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société est réglé, à

l’exception des dettes fiscales de la Société pour l’année 2004, estimées à cent dix Euro (EUR 110,-). La comparante
s’engage expressément à payer les dettes fiscales de la Société pour l’année 2004 à première demande.

- L’activité de la Société a cessé; l’associé unique est investi de tout l’actif, connu ou non à l’heure actuelle, et il ré-

pondra personnellement de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle, de la même manière
que celle-ci y était tenue; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée. L’associée unique
donne décharge pleine et entière à chacun des gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat respectif jusqu’à ce
jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à l’ancien siège social de

la Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euro (EUR 1.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date du dessus.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Lerusse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029785.3/211/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

SHOBA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. KALBASS EQUITY S.A.)

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 105.541.

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de KALBASS EQUITY S.A., R.C.S. Luxembourg N° B 105.541, ayant son siège social à Luxembourg au
18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 dé-
cembre 2004, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.-Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

J. Elvinger.

37429

1. Changement de la dénomination sociale de la Société en SHOBA INTERNATIONAL S.A. et modification subsé-

quente de l’article 1

alinéa 1

des statuts.

2. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en SHOBA INTERNATIONAL S.A.
En conséquence, l’article 1

alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Alinéa 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SHOBA INTERNATIONAL S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 16.40 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, vol. 147S, fol. 61, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029829.3/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

CHP, A.s.b.l., CLUB HIPPIQUE DE LA PETRUSSE, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg-Merl.

R. C. Luxembourg F 1025.

—

STATUTS

Chapitre I

. Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

a. L’association est dénommée CLUB HIPPIQUE DE LA PETRUSSE, Association sans but lucratif en abrégé CHP,

A.s.b.l.

b. Son siège social est à Luxembourg-Merl.
c. Sa durée est illimitée.

Chapitre II. Objets, Buts

Art. 2. L’association a pour objet:
1. de grouper les personnes intéressées au sport et au loisir hippique;
2. d’organiser des manifestations hippiques;
3. de défendre les intérêts sportifs de ses membres;
4. de prendre toutes mesures permettant de réaliser l’objet de l’association.

Chapitre III. Sociétaires

Art. 3. L’association comprend:
1. des «Membres Actifs» qui s’intéressent directement à l’objet de l’association;
2. des «Membres D’Honneur» qui versent une cotisation de soutien afin de promouvoir les activités de l’association.

Art. 4. Le nombre des membres actifs ne pourra être inférieur à cinq.
Tout intéressé à devenir membre actif de l’association devra adresser une demande d’admission écrite au secrétariat

de l’association.

Sur décision souveraine du conseil d’administration, à prendre dans les deux mois à partir de la remise de la demande,

la qualité de membre actif peut être refusée, nonobstant attribution de la carte de membre et paiement de la cotisation.

Art. 5. La qualité de membre se perd:
1. par démission écrite;
2. par défaut de payer la cotisation annuelle dans les deux premiers mois de l’année civile;
3. par exclusion pour motifs graves. Cette sanction est prononcée par le conseil d’administration, la personne con-

cernée ayant été préalablement entendue en ses explications.

Tout membre sortant est tenu de s’acquitter de ses obligations envers l’association, les cotisations payées pour l’an-

née en cours restent acquises à l’association.

Chapitre IV. Organes de l’Association

Art. 6. Les organes de l’association sont:
1. L’assemblée générale qui est soit ordinaire, soit extraordinaire et qui est l’organe suprême de l’association. Ses

décisions sont souveraines.

2. Le conseil d’administration qui est l’organe exécutif de l’association. Il a les pouvoirs de disposition et d’adminis-

tration les plus étendus pur assurer la gestion générale des affaires de l’association et la poursuite de l’objet social.

3. Les réviseurs de caisse, qui chaque année, avant l’assemblée générale ordinaire vérifient les comptes de l’associa-

tion.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

J. Elvinger.

37430

Tout ce qui n’est pas exclusivement réservé à d’autres organes, soit par la loi, soit par les statuts, est de la compétence

du conseil d’administration.

Chapitre V. Assemblées Générales

Art. 7. L’Assemblée Générale
Une assemblée générale est convoquée au courant du 1

trimestre de chaque année civile.

Chaque membre peut prendre part aux assemblées générales. Peuvent encore assister toutes personnes invitées par

le conseil d’administration.

La convocation aux assemblées générales se fera par le président au moyen d’invitations.
Chaque membre actif dispose à l’assemblée générale d’une voix délibérative à condition d’avoir atteint l’âge de 12 ans

au 1

Janvier de l’année en cours, et à condition d’avoir la qualité de membre depuis un an révolu.

Toute assemblée générale sera présidée par le président ou son remplaçant. Les membres du conseil d’administration

forment le bureau de l’assemblée. Le vote se fait par main levée, sauf pour les décisions relatives à des personnes dé-
terminées. Dans ce cas le vote se fera par voie d’un scrutin secret. Le vote par procuration est autorisé; toutefois chaque
membre habilité à voter ne pourra se prévaloir de plus d’une procuration.

Art. 8. L’Assemblée Générale Ordinaire
L’assemblée générale ordinaire peut valablement décider, quelque soit le nombre des membres présents et repré-

sentés. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

L’ordre du jour est établi par le conseil d’administration. Il devra nécessairement porter sur les points suivants:
a. présentation des rapports d’activité par le président, le secrétaire, le trésorier et les réviseurs de caisse;
b. approbation des comptes et décharge à donner aux membres du conseil d’administration pour l’exercice écoulé;
c. élection partielle du nouveau conseil d’administration;
d. élection de deux réviseurs de caisse;
e. fixation du montant des cotisations;
f. divers.
Toute proposition signée d’un nombre de membres égal ou supérieur au vingtième de la dernière liste annuelle et

présentée par écrit au conseil d’administration 15 jours avant l’assemblée, doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 9. L’Assemblee Générale Extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée:
a. en cas de modification des statuts;
b. lorsqu’une demande écrite et signée par au moins un quart des membres actifs est adressée au conseil d’adminis-

tration;

c. lorsque la majorité des membres élus au conseil d’administration est démissionnaire.
Dans ces deux derniers cas, l’assemblée générale extraordinaire devra se tenir dans un délai da d’un mois à partir du

jour de la demande, respectivement de la dernière démission.

Chapitre VI. Le Conseil d’Administration

Art. 10. Généralités, candidatures, mandats
Le conseil d’administration se compose de cinq membre au moins et de onze membres au maximum. Ses membres

sont élus au scrutin secret par l’assemblée générale ordinaire.

Sont éligibles tous les membres actifs qui ont atteint l’âge de 18 ans au premier janvier de l’année en cours, à condition

d’avoir la qualité de membre actif depuis un an révolu au 1

janvier de l’année en cours.

Les candidats pour le conseil d’administration doivent poser leur candidature par écrit au président et ce au plus tard

48 heures avant l’assemblée générale ordinaire.

La durée du mandat des membres du conseil d’administration est de trois ans. Chaque année un tiers des membres

du conseil d’administration est renouvelable. (Pour les premiers mandats, ce roulement est fixé par tirage au sort.) Les
membres sortants sont rééligibles.

Art. 11. Absences, vacances
Tout membre du conseil d’administration, absent sans excuse valable à trois réunions consécutives ou à six réunions

non consécutives, est réputé être démissionnaire.

En cas de vacance d’un poste dans le conseil a le droit de pourvoir provisoirement à ce poste. Dans ce cas, l’assemblée

générale, lors de sa première réunion qui suit cette vacance, procède à l’élection définitive du membre. Le membre ainsi
désigné achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 12. Composition, répartition des charges
Selon le nombre de ses membres, le conseil d’administration se compose:
- du président,
- du vice-président,
- du secrétaire,
- du trésorier,
- des autres membres, min. 1 et max 7.
Chaque année, lors de la première réunion après l’assemblée générale ordinaire, les membres du conseil d’adminis-

tration désigneront parmi eux le président, le vice-président, le secrétaire, le trésorier et attribueront les autres fonc-
tions et postes de responsabilité aux membres restants.

37431

Art. 13. Fonctionnement
Le président convoque le conseil d’administration chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige, et au moins une

fois par trimestre, ou sur demande du quart de ses membres. Cette demande est à adresser par écrit au président qui
est tenu de convoquer une réunion du conseil d’administration endéans le délai de 15 jours.

Le président dirige et surveille l’activité de l’association dont il est le représentant officiel. Il convoque les réunions

du conseil d’administration et de l’assemblée générale dont il assume la présidence.

En cas d’absence il sera remplacé par le vice-président ou par le secrétaire.
Le secrétaire assure toute correspondance de l’association, il dresse les rapports des séances et il est responsable de

la mise en oeuvre des décisions du conseil d’administration et des convocations aux assemblées générales ainsi qu’aux
réunions du conseil d’administration.

Le trésorier a la garde de la caisse de l’association et veille à la bonne marche des affaires financières.
Les deux réviseurs de caisse doivent surveiller et contrôler les comptes présentés par le trésorier. A ces fins, ils pour-

ront prendre à tout moment inspection de tous les documents comptables, et ils devront rendre compte de leur mandat
à l’assemblée générale annuelle. Ils sont élus par l’assemblée générale pour un exercice et ils sont rééligibles.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à majorité simple des voix. Il délibère valablement si majorité de

ses membres est présente à la réunion.

Le conseil d’administration peut s’adjoindre les conseils d’un spécialiste ou de toute autre personne qui sera autorisée

à assister aux réunions avec voix consultative.

L’association sera valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux membres du conseil d’ad-

ministration, dont obligatoirement celle du président ou du vice-président et celle du secrétaire ou du trésorier.

Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même à un

tiers.

Chapitre VII. Modifications des Statuts

Art. 14. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les présents statuts dans les conditions prévues par l’ar-

ticle 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, à savoir: L’assemblée ne peut valablement
délibérer sur une modification aux statuts que si l’objet de celle-ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si
l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne peut être adoptée qu’a la majorité des deux tiers
des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué un

seconde réunion qui pourra délibérer quelque soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.

Chapitre VIII. Cotisations

Art. 15. Les montants des cotisations sont annuellement fixés par l’assemblée générale ordinaire, sans qu’ils puissent

être supérieurs à 200 EUR (deux cent euros) par an.

Chapitre IX. Dispositions Diverses

Art. 16. Les résolutions et procès verbaux des assemblés générales certifiés conforme par le bureau, ainsi que les

procès verbaux des séances du conseil d’administration seront à la disposition des membres de l’association au secré-
tariat.

La liste des membres de l’association, mise à jour chaque année dans les trois mois à partir de la clôture de l’année

civile, sera disposée au secrétariat de l’association où toute personne présentant un intérêt pourra consulter.

Ar. 17. Tous les cas non prévus par la loi modifiée du 21 avril 1928 ou les présents statuts, seront tranchés par le

conseil d’administration.

Chapitre X. Dissolution

Art. 18. La dissolution de l’association doit être prononcée par une assemblée générale extraordinaire. Le mode de

convocation et de fonctionnement est le même que celui prévu pour la modification des statuts.

Cette assemblée générale décide également de l’affectation du patrimoine de l’association en dehors des apports,

biens et contributions privées et personnelles de ses membres.

Statuts arrêtés en assemblé générale extraordinaire du 16 février 2005:
- Robert Hendel, Aspelt, Président;
- Tom Biren, Luxembourg, Vice-Président;
- Muriel Schadeck, Aspelt, Secrétaire;
- Paul Hendel, Aspelt, Trésorier;
- Volker Bänsch, Reckange-Mess, Membre;
- André Biren, Hesperange, Membre;
- Tanja Louis, Mensdorf, Membre;
- Claude Ronkar, Peppange, Membre.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00791. – Reçu 399 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029894.3/000/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Signatures.

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INTERNATIONAL ORTHOPAEDICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.128.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. REALEST FINANCE S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

2. CLAMAX INVESTMENT S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9B, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Les deux comparantes sont ici représentées par Madame Manuela d’Amore, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront annexées

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL ORTHOPAEDICS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autre droit intellectuel

et immatériel ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chant directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

37433

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le huit mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année Sociale, Repartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

37434

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 20 janvier 1960, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

b) Monsieur Philippe Vanderhoven, administrateur de sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 2 juillet 1971, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

c) Monsieur Christophe Davezac, employé privé, né à Cahors (France), le 14 février 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme de droit suisse CONSOLIDA S.A., ayant son siège social à CH-6830 Chiasso, Via Pasteur (Suisse),

inscrite au Registre de Commerce de Mendrisio (Suisse) sous le numéro CH-524.3.001.853-2.

Son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. d’Amore, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2005, vol. 531, fol. 28, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030059.3/231/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

EUROCCASION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3353 Leudelange, 18/20, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 107.111.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Manuel Fernando Teixeira Ribeiro, employé privé, né à Fontes/Sta Marta de Penaguiao (Portugal) le 27

avril 1971, demeurant à L-4750 Pétange, 109 route de Longwy,

2. Monsieur Luis Miguel Teixeira Ribeiro, employé privé, né à Fontes/Sta Marta de Penaguiao (Portugal) le 19 septem-

bre 1975, demeurant à L-4830 Rodange, 24 route de Longwy.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’el-

les déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

1. REALEST FINANCE S.A., prédésignée, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. CLAMAX INVESTMENT S.A., prédésignée, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 11 avril 2005.

J. Seckler.

37435

Titre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société aura la dénomination de EUROCCASION, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Leudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision du ou des gérants qui auront

tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’achat, la vente tant au Grand-Duché qu’à l’étranger, le dépôt ventes de véhicules

terrestres à moteur neufs ou d’occasion, le commerce d’équipements, de pièces, d’accessoires, et de produits d’entre-
tien pour les moyens de transports automoteurs, la location de moyens de transport terrestre sans chauffeur. Elle peut
faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou in-
directement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent-vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

37436

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire les cent (100) parts sociales com-

me suit:

Ces parts ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (EUR 12.400,-) est à la libre disposition de la société ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît
expressément.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Décisions des associés

Les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi à L-3353 Leudelange, 18/20, route d’Esch.
2) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Manuel Fernando Teixeira Ribeiro, prénommé.
3) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. F. Teixeira Ribeiro, L. M. Teixeira Ribeiro, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, vol. 24CS, fol. 15, case 1. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029965.3/220/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

ALBERT I

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 2A, rue Albert I

R. C. Luxembourg B 58.912.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01428, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

(030172.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

DILUISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 69.056.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2003, la décision des Administrateurs du 30 septembre

2002 de coopter M. Christoph Kossmann au Conseil d’Administration a été ratifiée. Son mandat s’achèvera avec ceux
de ses collègues à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00765. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030129.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Monsieur Manuel Fernando Teixeira Ribeiro, prénommé, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Luis Miguel Teixeira Ribeiro, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 12 avril 2005.

G. Lecuit.

ALBERT I

S.A.

Signature

Pour DILUISA S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

37437

DLSI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 47.045.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00757, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030141.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

INDURISK RÜCKVERSICHERUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 45.903.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02101, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030148.3/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

COPERVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.863.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 25 août 2005 à 18.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (03314/534/14)

Le Conseil d’Administration.

WATERCREEK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.616.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 5 septembre 2005 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’or-
dre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915

2. Divers

I (03500/788/14)

Le Conseil d’Administration.

CS INVEST (LUX) SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 103.768.

—

Die Aktionäre werden hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der CS INVEST (LUX) SICAV, die mit der nachfolgenden Tagesordnung am Montag, den 22. August 2005 um 10.00 Uhr
am Sitz der CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxemburg, stattfinden wird, beizuwohnen und an den Abstimmungen teilzunehmen.

Tagesordnung:

– Ernennung von Herrn Ian Chimes als neues Verwaltungsratsmitglied

Luxembourg, le 13 avril 2005.

Signature.

37438

Aktionäre, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen möchten und an den Abstimmungen teilnehmen wollen,

werden gebeten, die Zentrale Verwaltungsstelle, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEM-
BOURG) S.A. hierüber spätestens fünf ganze Geschäftstage vor der ausserordentlichen Generalversammlung in Kennt-
nis zu setzen sowie dieser vor der Generalversammlung ein Zertifikat, dass die betroffenen Aktien bei ihrer Depotstelle
bis nach Abhaltung der Generalversammlung gesperrt sind, zukommen zu lassen.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ausserordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund

privatschriftlicher Vollmacht, die ebenfalls spätestens fünf ganze Geschäftstage bei der oben genannten Adresse eingehen
muss, durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme, und die Beschlüsse werden durch einfache
Mehrheit der Anwesenden und Abstimmenden gefasst.
I (03542/755/22)

Der Verwaltungsrat.

MASTER-FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 115, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.508.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 115, route d’Arlon, L-8311 Capellen, le 23 août 2005 à 11.00 heures pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Approbation de la proposition de transaction de céder le fonds de commerce (immobilisations corporelles et

incorporelles)

I (03543/000/16) .

VITALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.153.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 22 août 2005 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (03529/795/14)

Le Conseil d’Administration.

SIRIADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.602.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 22 août 2005 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (03528/795/16)

Le Conseil d’Administration.

Pour le Conseil d’Administration
E. Wolf
Administrateur-délégué

37439

KN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.831.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra devant notaire au siège social, le 22 août 2005 à 14.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE comme liquidateur et détermination de ses pou-

voirs.

I (03581/534/13)

Le Conseil d’Administration.

BOSTON MERE PROPERTY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 100.225.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

POSTPONED ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on August 22, 2005 at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2004
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the

Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915

5. Miscellaneous

I (03544/795/16)

The Board of Directors.

CORONAS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.975.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 22 août 2005 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (03545/795/16)

Le Conseil d’Administration.

PRESTIGE INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.022.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du 19 août 2005 à 9.00 heures au siège de la société, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000, 2001, 2002 et 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Décision à prendre concormément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sosciétés commerciales
5. Ratification de la cooptation d’un administrateur
6. Nominations statutaires

37440

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont

priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage, émis par une banque attestant la propriété effective des ac-
tions, ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale
ordinaire au siège de la société.
I (03462/717/20)

Le Conseil d’Administration.

CANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 16.805.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 22 août 2005 à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I (03546/000/18)

Le Conseil d’Administration.

FINPARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 69.597.

—

Le conseil d’administration de la société FINPARIA S.A. a décidé de convoquer une assemblée générale extraordinai-

re des actionnaires et prie ainsi les actionnaires de bien vouloir assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, le 30 août 2005 à 10.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes relatifs aux exercices des années

1999, 2000, 2001, 2002, 2003 et 2004;

2. Approbation du bilan et des comptes de profits et pertes de la Société pour les exercices 1999, 2000, 2001, 2002,

2003 et 2004- Affectation des résultats;

3. Examen du terme du mandat des administrateurs en place et décision à cet égard;
4. Décharge aux administrateurs concernant la gestion de la société jusqu’à la date de la tenue de la présente assem-

blée générale annuelle;

5. Décharge au commissaire aux comptes;
6. Démission du commissaire aux comptes et décharge y afférente et décision de nomination d’un nouveau commis-

saire;

7. Divers.

I (03580/727/22)

Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Equid International S.A.

Industri Kapital Luxembourg, S.à r.l.

Romane S.A.

Industri Kapital Luxembourg, S.à r.l.

Isalp S.A.

Rosen Asset Management S.A.

Gutland Mëllech S.A.

Le Foyer-Arag, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A.

Najac Holding

Sovel, S.à r.l.

Wilton Holding S.A.

Lux-E-Land, S.à r.l.

Advitek S.A.

UTM, United Trade Management

Futuretech S.A.

Someba S.A.

Telekurs (Luxembourg) S.A.

Diluisa S.A.

Navlink S.A.

DC Cars, S.à r.l.

Vidin Invest S.A.

Neville Holding A.G.

Victory Holding S.A.

Global Participations Group

Compagnie de Participations Ambra Holding S.A.

C.&T. International Groupe Holding S.A.

Tropical Investors S.A.

Wilton Holdings S.A.

Autoglas Luxemburg, Import-Export, S.à r.l.

Kalt International, S.à r.l.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.A.

Equid International S.A.

Terra Lea S.A.

In.Tour S.A.

Strosseverkaf, S.à r.l.

Zinon Holdings S.A.

Angloinvest S.A.

Valstar S.A.

Strategic Paris, S.à r.l.

Shoba International S.A.

CHP, A.s.b.l., Club Hippique de la Pétrusse

International Orthopaedics S.A.

Euroccasion, S.à r.l.

Albert Ier S.A.

Diluisa S.A.

DLSI Luxembourg S.A.

Indurisk Rückversicherung A.G.

Coperval Holding S.A.

Watercreek Investments S.A.

CS Invest (Lux) Sicav

Master-Finance S.A.

Vitale Holding S.A.

Siriade S.A.

KN Holding S.A.

Boston Mere Property Holdings S.A.

Coronas Investment S.A.

Prestige Investors Holding S.A.

Canford Holding S.A.

Finparia S.A.