36913

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 770

2 août 2005

S O M M A I R E

A.T.F. Estate S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36958

Kingspan Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

36928

Alden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36920

Koch Investments (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Alden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36920

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36927

Alpha Diamond S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

36942

KoSa Germany Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . 

36928

Amag, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36947

KoSa Germany Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . 

36930

Ararat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36951

Liblo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

36958

Atomo, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36958

Mariram S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

36958

B.D.S., Business Development Services S.A., Luxem-

Matsip Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

36934

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36921

MGK Technologies, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . 

36930

B.D.S., Business Development Services S.A., Luxem-

Micelius Luxembourg S.A., Münsbach . . . . . . . . . . 

36922

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36921

Micelius Luxembourg S.A., Münsbach . . . . . . . . . . 

36923

B.D.S., Business Development Services S.A., Luxem-

Milestone Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

36958

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36921

Modernac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36931

Baring  Mutual  Fund  Management  S.A.,  Luxem-

Naeco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36922

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36957

Nikkei Invest Corporation S.A.H., Luxembourg . . 

36932

Belu Air S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36914

Nikkei Invest Corporation S.A.H., Luxembourg . . 

36932

CEREP Italy Two, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

36927

Nikkei Invest Corporation S.A.H., Luxembourg . . 

36932

Co-Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

36917

Otto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36928

Confelux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36914

Pan European Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . 

36917

Cylonie Ré S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36931

Planar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36920

DH Real Estate Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

36922

Robert Half, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

36943

DH  Real  Estate  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Royal Distribution, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . 

36931

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36928

Savalim S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36917

Epire S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36930

Select Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

36925

Fern, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36927

Seven Ventures Holding S.A., Luxembourg  . . . . . 

36925

Fortis Bank Reinsurance Luxembourg S.A., Luxem-

Société Commerciale Industrielle et Technique 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36936

(S.C.I.T.) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36930

Giunone S.A., Soparfi, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

36959

Tares Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

36926

Hair Design, S.à r.l., Beringen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36933

Tares Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

36926

Hartford Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36921

Utilities S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36926

Henderson Horizon Fund, Sicav, Luxembourg . . . .

36930

Vetro Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . 

36926

Immo AL33, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .

36952

Westcom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36923

Immo AL33, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .

36957

WM Kehlen (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg. 

36927

Ixis AEW Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

36927

WM   Vianden   (Luxembourg),   S.à r.l.,   Luxem-

Jack Wolfskin Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  .

36937

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36928

36914

CONFELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.489. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 21 mars 2005 que:
- Le siège social de la société est transféré à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
- M. Jan Willem van Koeverden Brouwer, né le 30 novembre 19974 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant profession-

nellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, est nommé administrateur en remplacement de Mme Marie Brisdet,
administrateur démissionnaire. M. van Koeverden Brouwer achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation
sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

- L’adresse professionnelle de l’administrateur de la société Mme Xenia Kotoula est désormais L-2520 Luxembourg,

1, allée Scheffer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04705. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024629.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

BELU AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 107.028. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PROMOBE FINANCE S.A., avec siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
2.- La société anonyme IKODOMOS HOLDING S.A., avec siège social à L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espé-

rance.

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BELU AIR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la détention et la mise en valeur notamment par la location coque nue

d’un aéronef civil sans jamais entrer dans le domaine de l’aviation commerciale et/ou dans le transport public.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cents (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives. L’assemblée générale délibérant à une majorité de 75% peut autoriser la con-

version des actions en actions au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Pour avis conforme
X. Kotoula
<i>Administrateur

36915

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit les offrir préalablement aux autres actionnaires par

lettre recommandée.

Cette lettre est envoyée au Conseil d’Administration qui la fera parvenir immédiatement aux actionnaires également

par lettre recommandée. Si le cédant dispose d’un candidat cessionnaire non-actionnaire l’offre indiquera notamment
de manière précise: 

- l’identité du candidat cessionnaire;
- le nombre d’actions que le candidat cessionnaire souhaite acquérir;
- le prix que le candidat cessionnaire propose de payer pour ces actions (ou si la contre prestation n’est pas consti-

tuée par le versement d’une somme d’argent, la contre valeur en espèces de la prestation offerte); 

- les conditions de paiement et les autres conditions qui régissent la cession proposée des actions.
Les actionnaires doivent prendre position par rapport à cette offre endéans les deux mois de la réception. En cas de

non-agrément du candidat cessionnaire les actionnaires peuvent racheter les actions offertes. A défaut les actionnaires
doivent désigner un ou plusieurs tiers auxquels le cédant sera tenu de céder ses actions.

Les héritiers ou ayants cause d’un actionnaire sortant doivent immédiatement demander l’agrément par tous les

autres actionnaires par l’entremise du Conseil d’Administration. A défaut d’agrément unanime ils sont tenus de céder
les actions aux autres actionnaires ou à des tiers par eux désignés.

Dans toutes les hypothèses de rachat par les actionnaires ceux des actionnaires qui sont intéressés à un rachat peu-

vent racheter l’ensemble des actions offertes en proportion des actions détenues par eux. Pour la détermination de
cette proportion ni les actions rachetées, ni celles des actionnaires qui ne seraient pas intéressés au rachat ne seront
prises en considération. 

Dans toutes les hypothèses de rachat par les actionnaires les modalités et conditions de la cession résulteront d’une

convention sous seing privé entre les actionnaires. En particulier le prix sera celui fixé dans cette convention ou, à défaut,
le prix déterminé par des experts. En l’absence de convention chaque actionnaire peut désigner un expert à condition
de le faire endéans la quinzaine de l’envoi de la prise de proposition prévue à l’alinéa 3. Les experts doivent désigner un
expert supplémentaire si ceci est requis pour les départager. A défaut d’accord des experts sur la personne de l’expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg.

Tous les experts doivent être choisis parmi la liste des Réviseurs d’Entreprises ou Experts comptables agréés à

Luxembourg.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, précède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 18.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

36916

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ells ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-3369 Leude-

lange, 1, rue des Prés;

b) Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, demeurant professionnel-

lement à L-8070 Bertrange, 31, Zone d’Activité Bourmicht;

c) Monsieur Romain Bontemps, associé, FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, né à Dudelange, le 27 décembre 1960,

demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée ABAX AUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6,

place de Nancy, (R.C.S Luxembourg section B numéro 27.761).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Dostert. J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mars 2005, vol. 531, fol. 25, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028768.3/231/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

1.- La société anonyme PROMOBE FINANCE S.A., avec siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,

mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

2.- La société anonyme IKODOMOS HOLDING S.A., avec siège social à L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de

l’Espérance, mille cinq cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Junglister, le 7 avril 2005.

J. Seckler.

36917

CO-VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.838. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005 que Madame Nathalie Mager, employée privée,

avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’adminis-
trateur avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00684. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028734.3/655/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

PAN EUROPEAN VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.052. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005 que Madame Nathalie Mager, employée privée,

avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’adminis-
trateur avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00682. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028735.3/655/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

SAVALIM S.C.I., Société Civile Immobilière,

(anc. SAVALIM S.A.). 

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg E 640. 

—

L’an deux mille cinq, le onze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAVALIM S.A., ayant son

siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 78.685), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 350 du 14
mai 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Simone Retter, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Eve Metzler, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Duvieusart, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36918

<i>Ordre du jour:

1.- Démission des organes sociaux de la société et décharge à donner quant à leur gestion;
2.- Transformation de la forme juridique de la société d’une société anonyme en société civile immobilière familiale;
3.- Nomination d’un ou de plusieurs gérants;
4.- Transfert du siège social de la société;
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission de tous les membres du conseil d’administration de la société ainsi que du

commissaire aux comptes de la société. Pleine et entière décharge leur est accordée pour leur gestion des affaires de
la société jusqu’à la date d’aujourd’hui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme en une société civile immobilière familiale qui sera dorénavant

dénommée SAVALIM S.C.I.

L’assemblée décide en outre de transformer les actions de la société anonyme en parts d’intérêts et le capital social

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sera dorénavant représenté par trois cent dix (310) parts d’intérêts d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Par cette transformation de la société à anonyme en une société civile immobilière familiale, aucune nouvelle société

n’est créée, en application de l’article 1843 du Code Civil, la société existe depuis le 2 novembre 2000. 

La société civile immobilière familiale est la continuation de la société anonyme telle qu’elle a existée jusqu’à présent,

avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de
cette société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide, afin de mettre les statuts en conformité avec ce qui précède, la refonte des statuts com-

me suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’acquisition, la mise en valeur

et la gestion d’immeubles ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social
ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation, pour autant qu’elles ne portent pas atteinte au
caractère civil de la société.

Art. 2. La société prend la dénomination de SAVALIM S.C.I., société civile familiale immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) parts

d’intérêts d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, détenues comme suit:

1.- Monsieur Marc Hoffmann, employé privé, demeurant à L-8531 Ell, 2, rue Lembierg, 155 parts d’intérêts;
2.- Madame Asa Hoffmann, dentiste, demeurant à L-8531 Ell, 2, rue Lembierg, 155 parts d’intérêts.

Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de

tous les associés.

En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l’associé décédé doivent être agréés à l’unanimité

des associés survivants. Cet agrément n’est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers légaux de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

36919

Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés et pour justes

motifs uniquement.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de dispo-
sition.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à l’unanimité des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des asso-

ciés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme à l’unanimité comme gérant de la société Monsieur Marc Hoffmann, employé de banque, né à

Luxembourg, le 26 mai 1958, demeurant à L-8531 Ell, 2, rue Lembierg.

Le gérant aura les pouvoirs les plus absolus pour engager et représenter la société en toutes circonstances.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-2128 Luxembourg, 52, rue Marie-Adélaïde.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent trente euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Retter, E. Metzler, B. Duvieusart, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2005, vol. 531, fol. 19, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029149.3/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Junglinster, le 8 avril 2005.

J. Seckler.

36920

PLANAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.824. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 8 février 2005

Monsieur Eugène Chusid a démissionné de son poste d’administrateur en date du 2 février 2005.
En date du 3 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Natalia Choiko, demeurant

Karamishevskaja nab, dorn 60, corp 1, Apt 14, 123154 Moscou, Russie.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
* Grigoriy Chusid - Class A,
* Nikolay Mateev Nikolov - Class B,
* Natalia Choiko - Class B.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05951. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028747.3/263/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

ALDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 80.566. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social,

<i>le 19 juillet 2002 à 15 heures

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en tant qu’ad-

ministrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur mandat
prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04404. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028817.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

ALDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 80.566. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social,

<i>le 18 juillet 2003 à 15.00 heures

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en tant qu’ad-

ministrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de six ans, leur
mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04407. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028815.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36921

HARTFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 56.562. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social,

<i>le 8 novembre 2004 à 11.00 heures

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Frédéric Otto et Reinald Loutsch en tant qu’Administra-

teurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de six ans, leur mandat
prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04386. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028813.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

B.D.S., BUSINESS DEVELOPMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 39.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00202, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028882.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

B.D.S., BUSINESS DEVELOPMENT SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 39.984. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 1

er

 mars 2005 que:

1. Le conseil d’administration a accepté la démission de Madame Stéphanie Djebar de son poste d’administrateur de

la société et a nommé, en replacement, Madame Brigitte Walschot, directeur commercial, demeurant à B-1640 Rhode-
Saint-Genese, 20, avenue du Cor de Chasse, et ce jusqu’à l’approbation des comptes au 31 décembre 2004;

2. Conformément à l’autorisation qui lui a été donnée par l’assemblée générale qui s’est tenue en date du 19 mars

1992, le conseil d’administration a nommé Madame Brigitte Walschot, prénommée, en qualité d’administrateur-délégué
de la société en charge de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation en ce qui concerne cette
gestion avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00198. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028870.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

B.D.S., BUSINESS DEVELOPMENT SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 39.984. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 17 mars 2005 que:
L’assemblée a ratifié la nomination de Madame Brigitte Walschot au poste d’administrateur et d’administrateur-délé-

gué de la société jusqu’à l’Assemblée des actionnaires qui se prononcera sur l’exercice 2005.

L’assemblée a réélu au poste d’administrateurs pour une durée allant jusqu’à l’assemblée des actionnaires qui se pro-

noncera sur l’exercice 2005:

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36922

Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant à L-1420, Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich;
Monsieur Patrick Weinacht, juriste, demeurant à L-1420, Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich;
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour une durée allant jusqu’à l’assemblée ordinaire

qui se prononcera sur les comptes 2005

MS GESTION S.A., 14, avenue de la Gare, L-9233 Diekirch.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00199. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028874.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

NAECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.692. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 17 mars 2005

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mr. Istvan Burgyan et nomme en son remplacement

Mme Frédérique Vigneron.

2. L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING LLC et nomme en

son remplacement TOWERBEND LIMITED.

Les administrateurs et commissaire aux comptes nouvellement élus termineront le mandat de leurs prédécesseurs

qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00005. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028907.3/744/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

DH REAL ESTATE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.960. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

(029047.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

MICELIUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.975. 

—

L’an deux mille cinq, le huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MICELIUS LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au R.C.S. de Luxembourg section B n° 76.975, constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 892 du 15 décembre 2000, et dont les statuts ont été modifiés par acte du 5 juin
2001, publié le 17 décembre 2001 au Mémorial C n° 1180.

Les fonctions du bureau sont assurée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, qui déclare et

prie le notaire d’acter:

I. Que tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi qu’il ressort de la liste de présence, qui restera ci-

annexée avec les procurations, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach avec effet au 1

er

 janvier 2005.

2. Modification conséquente du 1

er

 paragraphe de l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Munsbach (Commune de Schuttrange).»
3. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour NAECO S.A.
Signature

Signature.

36923

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach avec

effet au 1

er

 janvier 2005.

<i> Deuxième résolution 

 En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphes de l’article deux

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (premier paragraphe). Le siège de la société est établi à Münsbach (Commune de Schuttrange).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 147S, fol. 8, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029038.3/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

MICELIUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.975. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029041.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

WESTCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.834. 

—

L’an deux mille trois, le treize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WESTCOM S.A., actuelle-

ment sans siège social, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 72.834), constituée suivant acte reçu par Maître Christine
Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 23 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 77 du 24
janvier 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial C 749 du 12 septembre 2001;
- en date du 11 décembre 2001, publié au Mémorial C 743 du 15 mai 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Fattouch, directeur de société, demeurant à Uccle, (Bel-

gique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Franck Amouyal, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Arama, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Fixation du siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Conversion du capital social de LUF en EUR.
4. Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

5. Libération intégrale de l’augmentation de capital.
6. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.

Luxembourg, le 24 février 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

36924

7. Modification du régime actuel de signature.
8. Nominations statutaires.
9. Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Michel Fattouch à la fonction d’administrateur-délégué.
10. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme WESTCOM S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule trente
et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), divisé en cent

(100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société afin de donner au der-

nier alinéa de l’article neuf (9) des statuts la teneur suivante:

«Art. 9. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capa-

cité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
luxembourgeois des Classes Moyennes, soit par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre admi-
nistrateur.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur accorde décharge pleine

et entière pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Dixième résolution

L’assemblée nomme la société à responsabilité limitée COMPTACOM, S.à r.l., avec siège social à L-1365 Luxembourg,

91, Montée St. Crépin, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.550), comme nouveau commissaire aux comptes de
la société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Onzième résolution

L’assemblée précède à la nomination du nouveau conseil d’administration qui se compose dès lors comme suit:
a) Monsieur Michel Fattouch, directeur de société, demeurant à B-1180 Uccle, 1, Drève de Carloo, (Belgique);

36925

b) Monsieur Joseph Bechara Dakhoul, directeur de société, né à Baalbeck, (Liban), le 17 novembre 1942, demeurant

à Abu Dhabi, Hamdan Street, Al Nouaimi Building, Tourist Club, (Emirats Arabes Unis);

c) Monsieur Thierry Richon, attaché commercial, né à Marseille, (France), le 17 septembre 1963, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Douzième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Michel Fattouch, préqualifié, avec pouvoir de signature
individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Fattouch, F. Amouyal, P. Arama, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 2003, vol. 521, fol. 91, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029080.3/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

SELECT TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.671. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors du conseil d’administration

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion tenue en date du 5 janvier 2005, la résolution suivante à

été prise.

- Le Conseil d’Administration accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING LLC et nom-

me en son remplacement TOWERBEND LIMITED.

Son mandat s’achèvera avec celui des administrateurs à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

Luxembourg, le 29 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00006. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028909.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

SEVEN VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.622. 

—

<i>Extraits des resolutions rises lors du conseil d’administration

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion tenue en date du 5 janvier 2005, la résolution suivante à

été prise.

- Le Conseil d’Administration accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING LLC et nom-

me en son remplacement TOWERBEND LIMITED.

Son mandat s’achèvera avec celui des administrateurs à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

Luxembourg, le 29 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00007. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028911.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Junglinster, le 7 avril 2004.

J. Seckler.

<i>Pour SELECT TECH S.A.
Signature

<i>Pour SEVEN VENTURES HOLDING S.A.
Signature

36926

UTILITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.364. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors du conseil d’administration

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion tenue en date du 5 janvier 2005, la résolution suivante à

été prise.

- Le Conseil d’Administration accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING LLC et nom-

me en son remplacement TOWERBEND LIMITED.

Son mandat s’achèvera avec celui des administrateurs à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

Luxembourg, le 29 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00008. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028913.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

VETRO INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.793. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors du conseil d’administration

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion tenue en date du 5 janvier 2005, la résolution suivante à

été prise.

- Le Conseil d’Administration accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING LLC et nom-

me en son remplacement TOWERBEND LIMITED.

Son mandat s’achèvera avec celui des administrateurs à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

Luxembourg, le 29 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00009. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028916.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

TARES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 69.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00365, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

(029192.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

TARES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 69.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00366, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

(029191.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

<i>Pour UTILITIES S.A.
Signature

<i>Pour VETRO INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature

 FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

 FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

36927

FERN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.664. 

—

Suite à la cession de parts intervenue en date du 31 mars 2005 entre International PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEM-

BOURG) S.A. et CERBERUS PARTNERS LLP, les 125 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- CERBERUS PARTNERS LLP, 299 Park Avenue NY 10171 New York Etats Unis, 125 parts sociales d’une valeur

nominale de EUR 100.00.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01074. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029005.3/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

CEREP ITALY TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 92.154. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

(029044.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

KOCH INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.987. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

(029055.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

WM KEHLEN (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 105.995. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

(029057.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

IXIS AEW LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 90.603. 

—

<i>Extrait des résolutions prises le 22 février 2005

En date du 22 février 2005, le seul et unique associé de la société a décidé:
- De transférer le siège social de la société du 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

Luxembourg, le 29 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029419.3/1024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

<i>FERN, S.à r.l. 
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signature

J. Elvinger
<i>Notaire

Signature.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

36928

WM VIANDEN (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 105.994. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

(029060.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.957. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

(029061.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

KoSa GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 100.665. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029062.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

KINGSPAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.549. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

(029063.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

OTTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 103.002. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OTTO S.A., ayant son siège

social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg section B numéro 103.002, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 août 2004, publié au Mémorial C numéro 1201 du 24 novembre
2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Giampaolo Zordan, entrepreneur, demeurant à San Bonifacio/VR (Italie).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stefano Bignotto, entrepreneur, demeurant à San Bonifacio/VR (Ita-

lie).

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les cinq cents (500) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 3.500.000,- pour le porter de son montant

actuel de EUR 50.000,- à EUR 3.550.000,-, par l’émission de 35.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
100,- chacune, à libérer par apport en nature d’actions.

Signature.

J. Elvinger
<i>Notaire

J. Elvinger.

J. Elvinger
<i>Notaire

36929

2.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions cinq cent mille euros (3.500.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à trois millions cinq cent cinquante
mille euros (3.550.000,- EUR), par l’émission de trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que la souscription et la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été

faite par les actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant apport de cent pour cent
(100%) des actions de la société anonyme de droit italien S.I.F. S.p.a. (SERVIZI IMMOBILIARI FINANZIARI), ayant son
siège social à I-37038 Soave/VR, Via Bassano 1 (Italie), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Verona
(Italie) sous le numéro 012 550 402 38, évaluées à trois millions cinq cent mille euros (3.500.000,- EUR).

L’assemblée constate encore que les souscripteurs ont déclaré:
- qu’ils sont les seuls plein-propriétaires de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant léga-

lement et conventionnellement librement transmissibles;

- qu’il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d’en acquérir une ou plusieurs;

- que le transfert d’actions est effectivement réalisé sans réserves aujourd’hui;
- que l’apport en nature selon la loi italienne et la loi fiscale italienne est effectué en application des dispositions de

l’article 178 TUIR DLGS 917/1986.

- que toutes autres formalités seront réalisées aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-

à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 16 mars 2005 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant Monsieur Jean-Bernard
Zeimet de L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, qui conclut comme suit: 

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (alinéa 1

er

). Le capital social est fixé à trois millions cinq cent cinquante mille euros (3.550.000,- EUR),

divisé en trente-cinq mille cinq cents (35.500) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Requête en exonération

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au

moins 65% (en l’occurrence 100%) de toutes les actions émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat
de l’Union Européenne, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport
sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en
pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital s’élève à environ deux mille neuf cent cinquante
euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Zordan, A. Ciampoli, S. Bignotto, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2005, vol. 531, fol. 23, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028944.3/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Junglinster, le 8 avril 2005..

J. Seckler.

36930

KoSa GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 100.665. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

(029067.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

HENDERSON HORIZON FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.847. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

(029090.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

EPIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.700. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05674, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029110.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

SOCIETE COMMERCIALE INDUSTRIELLE ET TECHNIQUE (S.C.I.T.) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 97.384. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029111.3/236/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

MGK TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.665. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Lionel Chatellenaz, consultant en informatique, né à Toulon, (France), le 17 avril 1956, demeurant à F-

54165 Dommartemont, 9, rue Sainte Geneviève, (France),

ici représenté par Monsieur Etienne Pigeon, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée MGK TECHNOLOGIES, S.à r.l., avec siège social à L-1521 Luxembourg, 139,

rue Adolphe Fischer, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 82.665), a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 11 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1225 du 24 décembre 2001,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 avril 2004, publié au

Mémorial C numéro 732 du 15 juillet 2004.

- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris

la résolution suivante:

J. Elvinger

G. Lecuit
<i>Notaire

Luxembourg, le 8 avril 2005.

Signature.

A. Weber
<i>Notaire 

36931

<i>Résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer, à L-8077 Ber-

trange, 177, rue de Luxembourg, et de modifier en conséquence la première phrase du premier alinéa de l’article quatre
(4) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. (1

er

 alinéa, 1

ère

 phrase). Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de six cent trente euros, sont à charge de la société,

et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Pigeon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 2005, vol. 531, fol. 30, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029085.3/231/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

MODERNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 85.102. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00964, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029185.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

CYLONIE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 42.750. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00961, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029186.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

ROYAL DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.816. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Umberto Pollio, employé privé, né à Milan (Italie), le 10 août 1977, demeurant à L-8033 Strassen, 12, rue

Albert Schweitzer.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ROYAL DISTRIBUTION, S.à r.l., avec siège social à L-4972 Dippach, 82, route

de Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.816), a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 13 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1508 du 18
octobre 2002,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hes-

perange, en date du 28 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 12 du 6 janvier 2003, 

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 6 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 471 du 30 avril 2003,

Junglinster, le 8 avril 2005.

J. Seckler.

<i>Pour <i>MODERNAC S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>CYLONIE RE S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

36932

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettem-

bourg, en date du 10 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 140 du 4 février 2004.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100.- EUR) chacune.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a, sur ordre du jour conforme, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré avec effet immédiat de L-4972 Dippach, 82, route de Luxembourg, à L-8077 Bertrange,

295, rue de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: U. Pollio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 2005, vol. 531, fol. 30, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029086.3/231/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00909, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029206.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00910, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029205.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00911, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029202.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Junglinster, le 8 avril 2005.

J. Seckler.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

36933

HAIR DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7590 Beringen, 59, rue d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 107.057. 

—

STATUTS

L’an deux mil cinq, le seize mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Vanda Maria Teixeira Freitas, coiffeuse - esthéticienne, demeurant à L-7590 Beringen, 59, rue d’Ettelbruck,

née à Nossa Senhora Da Luz (Cap Vert) le 29 mars 1967.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de HAIR DESIGN, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Beringen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure et de beauté, ainsi que toute commercialisation

de produits cosmétiques.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en vi-

gueur.

36934

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par l’associée unique, Madame

Vanda Maria Teixeira Freitas, prénommée, par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la som-
me de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).

Et aussitôt l’associée a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-7590 Beringen, 59, rue d’Ettelbruck.
2. Gérance:
Madame Vanda Maria Teixeira Freitas, prénommée.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V.M. Teixeira Freitas, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, vol. 23CS, fol. 97, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(029272.3/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

MATSIP CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 107.063. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) STARLINE SERVICES LTD., enregistrée à Tortola, Iles Vierges Britanniques IBC 533 201, avec siège social à 24,

de Castro Street, Wickhams Cay, Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné le 11 février 2003.
2) SEAPORT FINANCE COMPANY, enregistrée à Niume IBC 004104, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, Alofi, Niume, 

ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné le 5 avril 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATSIP CONSULTING S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participation Financières».

Luxembourg, le 25 mars 2005.

G. Lecuit.

36935

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société .
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt du mois de juin de chaque année à onze heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

36936

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) STARLINE SERVICES LTD., enregistrée à Tortola, Iles Vierges Britanniques IBC 533201, avec siège social à 24, De

Castro Street, Wickhams Cay, Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques,

b) SEAPORT FINANCE COMPANY, enregistrée à Niume IBC 004104, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, Alofi, Niume, 

c) GRAHAM TURNER S.A., R.C. Luxembourg B N° 51.094, une société avec siége social à L-1466 Luxembourg, 2,

rue Jean Engling,

d) BROKER CONSULTING S.A., R.C. Luxembourg B N° 99.577, une société avec siége social à L-1466 Luxembourg,

4, rue Jean Engling.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., I.B.C. N° 319166, avec siège social à Akara Building, De Castro Street, 24, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé GRAHAM

TURNER S.A., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A.S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars, vol. 23CS, fol. 99, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029320.3/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

FORTIS BANK REINSURANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.682. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00959, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029187.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

1) STARLINE SERVICES LTD., préqualifiée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2) SEAPORT FINANCE COMPANY, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Luxembourg, le 8 avril 2005.

A. Schwachtgen.

<i>Pour <i>FORTIS BANK REINSURANCE LUXEMBOURG S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

36937

JACK WOLFSKIN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.073. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-second of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

PPMV NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of United Kingdom, having its registered office

at Laurence Pountney Hill, London EC4R 0HH, United Kingdom.

The founder is here represented by Patrick Van Hees, residing Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a 'société à responsabilité limitée' which its

declares to incorporate.

Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, of July 31, 1929 on Holding Companies, of September 18th, 1933 and of December 28th,
1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation. 

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.

Art. 2. The Company’s name is JACK WOLFSKIN LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies. 

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

36938

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders Decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

36939

Financial Year - Balance Sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 21.The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by PPMV NOMINEES LIM-

ITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro)
is as now at the disposal of the Company JACK WOLFSKIN LUXEMBOURG, S.à r.l., proof of which has been duly given
to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred Euro.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration
Mr. Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the signature of its sole manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

PPMV NOMINEES LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à Laurence Pountney Hill, London

EC4R 0HH, United Kingdom.

Fondateur ici représenté par Patrick Van Hees, résidant à Messancy, Belgique en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée.

36940

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité
limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents
statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera JACK WOLFSKIN LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts Sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

36941

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour

tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des Associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice Social - Comptes Annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

36942

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi Applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par PPMV NO-

MINEES LIMITED, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la som-
me de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 24CS, fol. 6, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029358.3/211/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

ALPHA DIAMOND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00539, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029321.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

Signature.

36943

ROBERT HALF, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 107.074. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-second day of March.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ROBERT HALF INTERNATIONAL INC., a company incorporated and existing under the laws of the State of Dela-

ware, having its registered office at 28884 Sand Hill Road, Suite 20, Menlo Park, California 94025, U.S.A., registered un-
der IRS number 941648752,

duly represented by Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Menlo Park,

California, USA, on 22 March 2005.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows: 

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to carry out private placement services in the broadest sense, i.e. including

the following services: external agency activities, job search, hiring and selection, training, placement activities and out-
placement.

The Company may engage in any commercial, industrial and financial activity and any real or personal property trans-

action that is directly or indirectly related to its corporate purpose, or activities that will contribute to its development.
The Company may manage, control and give advice to affiliated companies and subsidiaries in its capacity as director,
liquidator or otherwise. The Company may participate by contribution in cash or in kind, by merger, subscription, par-
ticipation, financial intervention or otherwise, in other companies or firms existing or to be formed, both in Luxembourg
and abroad, with a corporate purpose related to or similar to, or that could promote its own corporate purpose.

It can also grant any loans or guarantee loans granted by third parties to affiliated companies.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of ROBERT HALF.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the same municipality by a decision of the manager(s) or to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may be estab-
lished either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only transferred to

new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital at least. 

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital at least. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In dealings

with third parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object. The manager(s) is (are) appointed

36944

by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The managers may be dismissed freely at any
time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, in case of a plurality of

managers, by the individual signature of any manager.

The manager(s) may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

D. Decisions of the Sole Shareholder - Collective Decisions of the Shareholders

Art. 15. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital. 

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 18. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 20. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by ROBERT HALF INTERNATIONAL INC., pre-named, for

a total price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at, boulevard Royal, 26, 2nd Floor, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company:
- Robert W. Glass, Executive Vice President, Corporate Development, born in Portland, Oregon (USA), on July 13,

1958, residing in 2884 Sand Hill Road, Menlo Park, California 94025 (USA);

- Michael K. Waddell, President and Chief Financial Officer, born in North Carolina (USA) on April 23, 1957, residing

in 2884 Sand Hill Road, Menlo Park, California 94025 (USA).

The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to

bind the Company by the sole signature of each of them.

3. The term of office of the managers is set for an unlimited period of time.

36945

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ROBERT HALF INTERNATIONAL INC., une société constituée sous les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège

social à 28884 Sand Hill Road, Suite 20, Menlo Park, Californie 94025, U.S.A., enregistrée sous le numéro IRS
941648752,

ici représentée par Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Menlo Park, Californie (Etats-Unis d’Amérique), le 22 mars 2005.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-aprés la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet de prester des services de placements privés dans le sens le plus large du terme, i.e.

incluant les services suivants: les activités d’agence externe, la recherche d’emploi, le recrutement et la sélection, les
stages, les activités de placement et le reclassement.

La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle et financière et opérer toutes transac-

tions de propriétés immobilières ou de biens meubles liées directement ou indirectement à son objet social ou toutes
activités contribuant au développement de l’objet social. La Société peut gérer, contrôler et donner des conseils aux
sociétés affiliées et filiales en sa qualité de gérant, de liquidateur ou autres. La société peut prendre des participations
par apport en espèces ou en nature, par fusion, par souscription, par intervention financière ou autres, dans d’autres
sociétés ou entreprises existantes ou en voie de constitution, à la fois au Luxembourg et à l’étranger, ayant un objet
social en rapport, similaire ou pouvant promouvoir son propre objet social.

La Société peut aussi octroyer des prêts ou garantir des prêts octroyés par des parties tierces à des sociétés affiliées

et filiales.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ROBERT HALF.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg. Il peut être transféré endéans les li-

mites de la même commune par une décision du/des gérant(s) ou en toute autre localité du Grand Duché en vertu d’une
décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres lo-
calités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

36946

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérant(s) sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée
de leur mandat. Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime
existe.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Les gérants peuvent également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’Associé Unique - Décisions Collectives des Associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. 

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 17. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année Sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par ROBERT HALF INTERNATIONAL Inc., ci-avant

nommée, pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-), entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au, boulevard Royal, 26, 2

ème

 étage, L-2449 Luxembourg.

2. Sont nommés comme gérants de la Société:

36947

- Robert W. Glass, Executive Vice President, Corporate Development, né à Portland, Oregon (Etats-Unis d’Améri-

que), le 13 juillet 1958, demeurant au 2884 Sand Hill Road, Menlo Park, Californie 94025 (Etats-Unis d’Amérique);

- Michael K. Waddell, President and Chief Financial Officer, né en Caroline du Nord (Etats-Unis d’Amérique) le 23

avril 1957, demeurant au 2884 Sand Hill Road, Menlo Park, Californie 94025 (Etats-Unis d’Amérique).

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par la signature individuelle de chacun d’eux.

3. Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 24CS, fol. 6, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029359.3/211/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

AMAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 107.075. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-first of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

PRAGMA FCPR, a «Fonds Commun de Placement à Risques», incorporated and organized under the laws of France,

represented by its management company PRAGMA CAPITAL S.A., a «Société anonyme de droit français avec Directoire
et Conseil de Surveillance», incorporated and organized under the laws of France having its registered office at 13, av-
enue Hoche, 75008, Paris, France, registered with the Paris Trade and Companies Register under number B
437.666.373,

here represented by Mr. Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, by virtue of a proxy given in Paris on March 17, 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the private issuance of bonds or any other instruments which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company exists under the name AMAG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg (Municipality of Niederanven).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

J. Elvinger.

36948

The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple resolution of the Man-

ager or in case of plurality of Managers, by a resolution of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles its holder to a fraction of the Company’s assets and profits, in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers composed of two categories, respectively denominated «Category A Managers» and
«Category B Managers». The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers, obligatorily one Category A Manager and one Category B Manager.

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his

powers to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by the Articles.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or

the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

36949

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

the Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2005.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, PRAGMA FCPR, prenamed, declared to subscribe to the five

hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twelve thousand five hun-
dred Euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).

Resolutions of the sole shareholder
1) The sole shareholder resolved to appoint the following person/entity as managers of the Company:
* Category A Manager:
PRAGMA CAPITAL S.A., a joint stock company, incorporated and existing under French laws, having its registered

office at 13, avenue Hoche, 75008 Paris, France, registered under number B 437.666.373 with the Paris trade and com-
pany register.

* Category B Manager:
Mr. Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, born in Luxembourg on September 4, 1951, residing at Cité Aline 23,

Mayrisch, L-7268 Bereldange.

The duration of their mandate in unlimited. The Company shall be bound by the joint signature of one Category A

Manager and one Category B Manager.

2) The sole shareholder resolved to fix the address of the Company at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PRAGMA FCPR, un «Fonds Commun de Placement à Risques», régie par les droit français, représentée par PRAGMA

CAPITAL S.A., une «société anonyme de droit français avec Directoire et Conseil de Surveillance», ayant son siège social
au 13, avenue Hoche, 75008, Paris, France, enregistrée auprès du Registre de Commerce et Sociétés de Paris sous le
numéro B 437.666.373,

ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, en vertu d’une procuration donnée à Paris le 17 Mars 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

36950

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’autres

instruments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination AMAG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg (municipalité de Niederanven).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application des dispositions de l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance, composé de deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie
B». Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la si-

gnature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, avec obligatoirement la signature d’un gérant de catégorie
A et d’un gérant de catégorie B.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les

36951

décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, PRAGMA FCPR, prénommée, déclare souscrire par le biais de son

mandataire, aux cinq cent (500) parts sociales et les libérer intégralement par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros
(EUR 2.500,-)

<i>Décision de l’associé unique

1) L’associé unique décide de nommer les personnes/entities suivantes aux fonctions de gérants de la Société:
* Gérant de Catégorie A:
PRAGMA CAPITAL S.A., société anonyme de droit français, ayant son siège social au 13, avenue Hoche, 75008 Paris,

France, enregistrée auprès du Registre de Commerce et Sociétés de Paris sous le numéro B 437.666.373.

* Gérant de Catégorie B:
M. Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg le 4 septembre 1951, demeurant à Cité Aline 23, May-

risch, L-7268 Bereldange.

La durée de leurs mandats est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de

catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, vol. 147S, fol. 61, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029363.3/211/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

ARARAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.184. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00879, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029322.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 7 avril 2005.

Signature.

36952

IMMO AL33, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 95.460. 

—

In the year two thousand and five, on the eleventh day of February,
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AERIUM PLACE DE PARIS, S.à r.l., a limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the register of com-
merce and companies of Luxembourg under number B 105.171 (the «Sole Shareholder»),

here represented by Ms. Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under pri-

vate seal, the said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

The Sole Shareholder is the sole shareholder of IMMO AL33, S.à r.l., a limited liability company having its registered

office at 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registred with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number B 95.460, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on July 31, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on September 30, 2003, number 1005 (the «Company»).

The appearing party representing the entire share capital of the Company took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the language of the article of incorporation of the Company which shall

henceforth be drawn up in English and French.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to modify article 12 of the articles of incorporation of the Company in order to reduce

the minimum number of managers from two to one manager. The Sole Shareholder further decides that henceforth the
Company will be validly bound, in all circumstances, by the sole signature of any manager.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder further resolves to transfer the registered office of the Company, from 3, rue Jean Monnet, L-

2180 Luxembourg, to 6, route de Trèves, bloc D, L-2633 Senningerberg.

<i>Fourth resolution

Further to the adoption of the preceding resolutions, the sole shareholder decides to amend and fully restate the

articles of incorporation of the Company which shall now read as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of IMMO AL33, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven. It may be transferred

to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at three hundred sixty-five thousand euro (EUR 365,000.-) represented

by three thousand six hundred fifty (3,650) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

36953

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. 

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate. 

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

36954

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the Sole Partner - Collective Decisions of the Partners 

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts Distribution of Profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Fifth resolution

Following the resignation of Mrs. Marylène Graff and Mr Jean-Christophe Caron-Telders of their mandate as manag-

ers of the Company with effect as of the date of the present general meeting, the Sole Shareholder resolves to appoint
Mr Franck Ruimy, residing professionally at 21, Grosvenor Place, London SW1X 7HF, UK, born in Casablanca on 6th
February 1971, as the sole manager of the Company for an indefinite period.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of the modification of its articles of incorporation are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-). 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing known to the notary by his name,

first name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le onze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

AERIUM PLACE DE PARIS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Du-

ché du Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite auprès du registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.171 (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Mademoiselle Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé, la procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera attachée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter qu’elle est

l’associé unique de IMMO AL33, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 3, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
95.460, constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg en vertu d’un acte notarié de Maître Gérard Lecuit,

36955

notaire résidant à Luxembourg, le 31 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 30 sep-
tembre 2003 numéro 1005 (la «Société»).

La comparante représentant l’intégralité du capital social de la Société a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de changer la langue des statuts de la Société qui seront désormais rédigés en anglais et en

français.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société afin de réduire le nombre minimum de gé-

rants, de deux à un gérant. L’Associé Unique décide en outre que désormais la Société sera valablement engagée, en
toutes circonstances, par la seule signature d’un gérant.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide en outre de transférer le siège social de la Société du 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg au 6, route de Trèves, bloc D, L-2633 Senningerberg.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide d’amender et de reformuler en-

tièrement les statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de IMMO AL33, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois cent soixante-cinq mille euros (EUR 365.000,-) représentée par

trois mille six cent cinquante (3.650) parts sociales, d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

36956

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d’un gérant.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’Associé Unique - Décisions Collectives des Associés 

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

36957

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année Sociale - Bilan - Répartition 

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.»

<i>Cinquième résolution

Suite à la démission de Madame Marylène Graff et de Monsieur Jean-Christophe Caron-Telders de leur mandat de

gérants de la Société, avec effet à la date de la présente assemblée générale, l’Associé Unique décide de nommer Mon-
sieur Franck Ruimy, demeurant professionnellement au 21, Grosvenor Place, London SW1X 7HF, UK, né à Casablanca,
le 6 février 1971, gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison

de la modification de ses statuts sont évalués environ à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la mandataire de la comparante ès-qualités qu’elle agit, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Martougin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, vol. 23CS, fol. 78, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029529.3/202/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

IMMO AL33, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 95.460. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029530.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.669. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01084, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

(029306.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Senningerberg, le 3 mars 2005.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 2 mars 2005.

P. Bettingen.

<i>Pour <i>BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A.
HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme

36958

MILESTONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 31.289. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2003, et enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01155, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

(029229.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

ATOMO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.035. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01095, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

(029311.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

MARIRAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.374. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00881, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029323.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

LIBLO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.675. 

—

Le bilan au 31 janvier 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00526, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029329.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

A.T.F. ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 80.529. 

—

<i>Extrait de la résolution prise à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 2005

Le siège social de la société est transféré du numéro 18 au numéro 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00307. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029454.3/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

<i>Pour <i>MILESTONE LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

<i>Pour <i>ATOMO
HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 8 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

Signature.

Mersch, le 24 mars 2005.

N. Arend / O. Fishbach / P. Thill.

36959

GIUNONE S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 107.076. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City;
ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en ver-

tu d’une procuration sous seing privé.

2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands; 

ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: GIUNONE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.264.500,- (un million deux cent soixante-quatre mille cinq cents euros),

représenté par 126.450 (cent vingt-six mille quatre cent cinquante) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

36960

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 1.264.500,- (un million deux cent soixante-quatre mille cinq
cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
dix-huit mille cinq cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier lundi du mois de juin 2006 à 14.00 heures en

son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2010.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Stegen;
c) Monsieur Alain Lam L.C.K., Réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Moinet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, vol. 147S, fol. 61, case 4. – Reçu 12.645 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029364.3/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

1.- La société de droit panamien, DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63.225 actions

2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63.225 actions

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126.450 actions

Luxembourg, le 4 avril 2005.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Confelux Holding S.A.

Belu Air S.A.

Co-Ventures S.A.

Pan European Ventures S.A.

Savalim S.C.I.

Planar S.A.

Alden S.A.

Alden S.A.

Hartford Holding S.A.

B.D.S., Business Development Services S.A.

B.D.S., Business Development Services S.A.

B.D.S., Business Development Services S.A.

Naeco S.A.

DH Real Estate Finance, S.à r.l.

Micelius Luxembourg S.A.

Micelius Luxembourg S.A.

Westcom S.A.

Select Tech S.A.

Seven Ventures Holding S.A.

Utilities S.A.

Vetro Investment Holding S.A.

Tares Participations S.A.

Tares Participations S.A.

Fern, S.à r.l.

CEREP Italy Two, S.à r.l.

Koch Investments (Luxembourg), S.à r.l.

WM Kehlen (Luxembourg), S.à r.l.

Ixis AEW Luxembourg, S.à r.l.

WM Vianden (Luxembourg), S.à r.l.

DH Real Estate Luxembourg, S.à r.l.

KoSa Germany Holdings, S.à r.l.

Kingspan Luxembourg, S.à r.l.

Otto S.A.

KoSa Germany Holdings, S.à r.l.

Henderson Horizon Fund

Epire S.A.

Société Commerciale Industrielle et Technique (S.C.I.T.) S.A.

MGK Technologies, S.à r.l.

Modernac S.A.

Cylonie Ré S.A.

Royal Distribution, S.à r.l.

Nikkei Invest Corporation S.A.

Nikkei Invest Corporation S.A.

Nikkei Invest Corporation S.A.

Hair Design, S.à r.l.

Matsip Consulting S.A.

Fortis Bank Reinsurance Luxembourg S.A.

Jack Wolfskin Luxembourg, S.à r.l.

Alpha Diamond S.A.

Robert Half

Amag, S.à r.l.

Ararat S.A.

Immo AL33, S.à r.l.

Immo AL33, S.à r.l.

Baring Mutual Fund Management S.A.

Milestone Luxembourg, S.à r.l.

Atomo

Mariram S.A.

Liblo Holding S.A.

A.T.F. Estate S.A.

Giunone S.A.