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36865

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 769

2 août 2005

S O M M A I R E

LOSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.159.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04037, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025490.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

AB Center Investments S.A., Roeser . . . . . . . . . . . .

36891

P Retos Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

36890

Activest Luxembourg, Activest Investmentge-

Pan-Eco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36880

sellschaft Luxembourg S.A., Luxemburg . . . . . . .

36866

ProLogis European Finance VII, S.à r.l., Luxem-

Advanced Research S.A., Bereldange . . . . . . . . . . .

36895

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36889

Alic-Anabtawi S.e.n.c., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .

36893

ProLogis European Holdings VI, S.à r.l., Luxem-

Alphonse Feidt Participations S.A., Luxembourg . .

36886

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36883

Angel Investments S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . .

36883

ProLogis European Holdings VII, S.à r.l., Luxem-

Ariane II Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . .

36869

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36879

Bank Hapoalim (Schweiz) AG . . . . . . . . . . . . . . . . .

36878

Randal Financial Group Luxembourg, S.à r.l., Lu-

Beckham Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

36882

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36903

Call Connection, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36894

Rebond S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36907

Cesare Fiorucci Luxco, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36898

Resto Mixte, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36898

Diadem, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36909

Risotto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36870

ING (L) Renta Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . .

36909

Sailor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36876

Interlignum S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36912

Sailus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36894

Investit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36873

Signam International S.A.H., Strassen . . . . . . . . . .

36912

ITE Industrial Technology Equipment, S.à r.l.,

SOGETI, SOGETI Luxembourg S.A., Bertrange .

36866

Helmsange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36879

Somagimmo, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . .

36876

Koerlux, S.à r.l., Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36878

Suite Homes, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

36878

Lemon Planet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

36874

Sun Finance S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36866

Linares Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36911

Trafaria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36872

Losi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36865

Tulipa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36871

Marquisaat S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36908

Twopp S.A.H., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36912

MBL International Holding S.A., Luxembourg . . . .

36875

Universal Business, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

36899

MCEP-COD IA (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

36882

Valugy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36908

Montana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36911

World Investment Opportunities Funds, Sicav,

Orion Properties N° 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

36882

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36911

P Retos Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

36889

Luxembourg, le 23 mars 2005.

Signature.

36866

SUN FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 92.281.

—

La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES fait savoir que:
- Messieurs Thierry Hellers et Gernot Kos ont déposé leurs mandats d’administrateurs avec effet immédiat;
- La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l. a déposé son mandat de commissaire aux comptes avec

effet immédiat;

- Le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC02969. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024584.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

ACTIVEST LUXEMBOURG, ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.,

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 29.979.

—

Der Änderungsbeschluss des Sonderreglements des Fonds OptiRent, welcher von der ACTIVEST INVESTMENGESELL-
SCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-BG11881, wurde am 29. Juli 2005 am Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067592.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

SOGETI, SOGETI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. CAPGEMINI LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.610.

—

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPGEMINI LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à Bertrange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
42.610, constituée suivant acte notarié en date du 13 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
154 du 9 avril 1993 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date de ce jour, non encore publié au
Mémorial.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Danielle Schroeder, directeur de société, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Fadhila Mahmoudi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine Hientgen, économiste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Levée de la condition suspensive figurant dans le projet de fusion du 23 mai 2005 relative à l’augmentation suivie

de la réduction du capital social de la Société;

2. Approbation du projet de fusion du 23 mai 2005 prévoyant l’absorption de la société ARIANE II LUXEMBOURG

S.A. par la Société;

3. Augmentation de capital social à concurrence de EUR 1.936.911,9793 par l’émission de 877.395 actions nouvelles

sans valeur nominale et ce en échange de la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif au 31
décembre 2004 de la société ARIANE II LUXEMBOURG S.A. à la Société;

4. Affectation de la différence entre la valeur nette comptable de la société ARIANE II LUXEMBOURG S.A. et le mon-

tant nominal de l’augmentation de capital du point trois de l’ordre du jour.

5. Attribution aux actionnaires de la société ARIANE II LUXEMBOURG des actions nouvelles émises avec jouissance

au 1

janvier 2005;

6. Modification subséquente de l’article cinq des statuts.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

36867

7. Modification de la dénomination sociale.
8. Modification subséquente de l’article un des statuts.
9. Questions diverses.
10. Pouvoirs pour accomplissement des formalités.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial le

31 mai 2005.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement d’un rapport écrit par Monsieur Pierre Berger, Associé de KLYNVELD PEAT MARWICK GOER-

DELER, réviseur d’entreprises, conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, constate qu’une erreur s’est glissée dans le point 10

point 1. dudit projet de fusion qui doit se lire comme suit: «La transmission universelle, tant entre la société absorbée
et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée, la
société anonyme ARIANE II LUXEMBOURG, à la société absorbante, la société anonyme CAPGEMINI LUXEM-
BOURG.

Ensuite l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Les actionnaires constatent que les fonds propres de la Société ont été rétablis à un niveau supérieur à zéro et que

de ce fait ils décident de lever la condition suspensive prévue dans le projet de fusion du 23 mai 2005.

Deuxième résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la société anonyme CAPGEMINI LUXEMBOURG S.A. (ci-après la

«Société») et la société anonyme ARIANE II LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Bertrange,
tel que ce projet de fusion a été publié et approuvé par les conseils d’administration de la Société et de la société
ARIANE II LUXEMBOURG S.A., précitée, à l’exception du point 10 point 1. du projet de fusion qui doit se lire comme
dit ci-avant.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen et

d’un rapport établi par Monsieur Pierre Berger Associé de KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER, réviseur
d’entreprises, en date du 27 mai 2005.

Les conclusions dudit rapport sont les suivantes:
«Nous avons examiné le projet de fusion par absorption de la S.A. ARIANE II LUXEMBOURG par la S.A. CAPGE-

MINI LUXEMBOURG. Cette fusion porterait ses effets comptables au 1

janvier 2005. Elle se réaliserait selon un rap-

port d’échange de 14,5 actions de S.A. CAPGEMINI LUXEMBOURG contre 1 action de la S.A. ARIANE II
LUXEMBOURG. La fusion envisagée serait rémunérée par l’émission de 877.395 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale. Le capital de CAPGEMINI LUXEMBOURG serait augmenté de EUR 1.936.911,9793 pour le porter à
EUR 1.981.758,7993 représenté par 897.710 actions sans désignation de valeur nominale et la constatation d’un boni de
fusion de EUR 2.154.289,0867.

Ce rapport restera annexé aux présentes.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.936.911,9793 (un million neuf cent trente-

six mille neuf cent onze euros quatre-vingt-dix-sept quatre-vingt-treize cents) pour le porter de son montant actuel de
EUR 44.846,81 (quarante-quatre mille huit cent quarante-six euros quatre-vingt-un cents) à EUR 1.981.758,7893 (un
million neuf cent quatre-vingt-un mille sept cent cinquante-huit euros soixante-dix-huit quatre-vingt-treize cents) par
l’émission de 877.395 (huit cent soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-quinze) actions nouvelles sans désigna-
tion de valeur nominale, par la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société ARIANE
II LUXEMBOURG S.A. à la Société avec effet au 1

janvier 2005, étant précisé que la Société reprend à son compte

toutes les opérations réalisées par la société au point de vue comptable à partir du 1

janvier 2005 et qu’elle en supporte

tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges à résulter de la fusion.

L’ensemble du patrimoine actif et passif est apporté à la société absorbante pour une valeur de EUR 4.164.623,90

(quatre millions cent soixante-quatre mille six cent vingt-trois euros quatre-vingt-dix cents), ainsi qu’il résulte du rapport
de Monsieur Pierre Berger Associé de KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER, ci-annexé.

36868

Troisième résolution

L’Assemblée décide qu’en échange de la transmission universelle par la société ARIANE II LUXEMBOURG S.A. de

l’ensemble de son patrimoine actif et passif, la Société émet 877.395 (huit cent soixante-dix-sept mille trois cent quatre-
vingt-quinze) actions nouvelles attribuées aux actionnaires de ARIANE II LUXEMBOURG S.A. proportionnellement à
leur participation dans cette société et affecte la somme de EUR 1.936.911,9793 (un million neuf cent trente-six mille
neuf cent onze euros quatre-vingt-dix-sept quatre-vingt-treize cents) au capital de la Société. Les actions nouvelles sont
émises avec jouissance au 1

janvier 2005.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’affecter la différence entre la valeur nette comptable de la société ARIANE II LUXEMBOURG

S.A., faisant l’objet de la transmission universelle (EUR 4.164.623,90) et le montant nominal de l’augmentation de capital
(EUR 1.936.911,9793), soit EUR 2.154.289,0867 (deux millions cent cinquante-quatre mille deux cent quatre-vingt-neuf
virgule zéro huit cent soixante-sept euros) à un poste prime de fusion.

Une soulte de EUR 73.422,8340 (soixante-treize mille quatre cent vingt-deux euros quatre-vingt-trois quarante

cents) est payée aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans la Société.

Cinquième résolution

L’Assemblée charge le conseil d’administration de la Société de procéder, conformément à l’article 273, alinéa 2, aux

formalités de publicité et autres mesures exigées par la loi, d’inscrire dans le registre des actionnaires les actions
nouvelles de la Société au nom des actionnaires de la société ARIANE II LUXEMBOURG S.A. au prorata du nombre
d’actions qu’ils y détiennent à ce jour et de payer la soulte prémentionnée aux actionnaires.

Sixième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de donner au premier paragraphe de l’article 5 des statuts

de la Société la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à EUR 1.981.758,7893 (un million neuf cent quatre-vingt-

un mille sept cent cinquante-huit euros soixante-dix-huit quatre-vingt-treize cents) représenté par 897.710 (huit cent
quatre-vingt-dix-sept mille sept cent dix) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.»

Version anglaise:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at EUR 1,981,758.7893 (one million nine hundred and eighty-

one thousand seven hundred and fifty-eight euros seventy-eight ninety-three cents) represented by 897,710 (eight hun-
dred and ninety-seven thousand seven hundred and ten) shares with no par value, carrying one voting right in the general
assembly.»

Septième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en SOGETI LUXEMBOURG S.A. en abrégé SOGETI.
L’article 1

des statuts est modifié en conséquence comme suit:

«Art. 1

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOGETI LUXEM-

BOURG S.A. en abrégé SOGETI.»

Version anglaise:

«Art. 1. A Luxembourg société anonyme is governed by the present Articles of Association under the title of

SOGETI LUXEMBOURG S.A. in short SOGETI.»

Huitième résolution

L’Assemblée confirme que le siège social de la Société est fixé à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

Prise d’effet de la fusion

La fusion a lieu avec effet au 1

janvier 2005, date à partir de laquelle les 877.395 (huit cent soixante-dix-sept mille

trois cent quatre-vingt-quinze) actions nouvelles donneront droit aux bénéfices, toutefois à l’égard des tiers elle n’a effet
qu’après la publication au Mémorial.

Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 27l, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion. Il rend
cependant les parties attentives au fait que le délai de un mois au moins pour la publication du projet de fusion avant la
date de la réunion des assemblées prévu à l’article 262 n’a pas été respecté à un jour près.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de la présente fusion, est évalué approximativement à la somme de EUR 6.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Schroeder, F. Mahmoudi, A. Hientgen, H. Hellinckx.

36869

Enregistré à Mersch, le 8 juillet 2005, vol. 432, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065789.3/242/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

ARIANE II LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 10A, Z.A.I. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 65.947.

—

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARIANE II LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à Bertrange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65.947,
constituée suivant acte notarié en date du 15 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 671 du 19 septembre
1998 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 15 décembre 2004, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 329 du 13 avril 2005.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Danielle Schroeder, directeur de société, demeurant à

Luxembourg,

Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion du 23 mai 2005 prévoyant l’absorption de la Société par la société CAPGEMINI

LUXEMBOURG;

2. Tramission universelle par la Société de l’ensemble de son patrimoine actif et passif à la société CAPGEMINI

LUXEMBOURG;

3. Dissolution de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial le

31 mai 2005.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent

expliquant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement d’un rapport écrit par Monsieur Marco Claude de LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., réviseurs

d’entreprises, conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, constate qu’une erreur s’est glissée dans le point 10

Ensuite l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la société ARIANE LUXEMBOURG II S.A. (ci-après la «Société») et

la société anonyme CAPGEMINI LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Bertrange, 36, route
de Longwy, tel que ce projet de fusion a été publié et approuvé par les conseils d’administration de la Société et de la
société CAPGEMINI LUXEMBOURG S.A., à l’exception du point 10 point 1 du projet de fusion qui doit se lire comme
dit ci-avant.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen et

d’un rapport établi par Monsieur Marco Claude de LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l, réviseurs d’entreprises, Luxembourg.

Mersch, le 19 juillet 2005.

H. Hellinckx.

36870

Ce rapport restera annexé aux présentes.

Deuxième résolution

L’assemblée constate que, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de

la société anonyme CAPGEMINI LUXEMBOURG S.A., précitée, la fusion a les effets suivants:

a. l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transmis à la société absorbante avec effet au 1

janvier 2005.

b. les actionnaires de la société absorbée deviennent actionnaires de la société absorbante;
c. la société absorbée cesse d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société absorbée resteront déposés pendant la durée de cinq

ans au siège social de la société absorbante.

Prise d’effet de la fusion

La fusion a lieu avec effet au 1

janvier 2005; toutefois à l’égard des tiers elle n’a effet qu’après la publication au Mé-

morial.

Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 27I, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

présent acte.

Signé: D. Schroeder, F. Mahmoudi, A. Hientgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 2005, vol. 432, fol. 34, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065791.3/242/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

RISOTTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.424.

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, du 18 février 2005:
- que la nomination de Madame Nete Stejn Mortensen, domiciliée au 8A, rue des Mérisiers, L-8253 Mamer, et de

Madame Helle Nymann Dueholm, domiciliée au 28, rue Jean Marx, L-8250 Mamer, au poste d’Administrateur, avec effet
au 18 février 2005, est acceptée. Elles poursuivent le mandat de leurs prédécesseurs qui prendra fin lors de l’Assemblée
Générale annuelle de 2010,

- que la nomination du Commissaire aux Comptes, la société ANGLO NORDIC LIMITED, avec siège social à Akara

Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, est acceptée.

Luxembourg, le 18 février 2005.

Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held at Luxembourg on 18

th

February 2005

The Meeting was opened at 9.00 a.m.
Chairman: Nete Stejn Mortensen;
Secretary: Natacha Thomsen;
Ballot-Judge: Helle Nymann Dueholm.
The Chairman declared and the Meeting noted that:
- it appeared from the attendance-list that the holders owning 1,280 (one thousand two hundred and eighty) shares

of a nominal value of EUR 25.- (twenty-five) each, representing the subscribed capital of the company amounting to EUR
32,000.- (thirty-two thousand) were duly represented;

- all the shareholders were present or represented, and that they declared to waive notice;
- the present meeting was therefore regularly convened and had the legal power to act on the following items of the

agenda:

Agenda:

- Appointment of Ms Nete Stejn Mortensen with address at 8A, rue des Mérisiers, L-8253 Luxembourg, and Ms Helle

Nymann Dueholm with address at 28, rue Jean Marx, L-8250 Luxembourg, as new Directors of the Company with effect
as per 18

February 2005.

Mersch, le 19 juillet 2005.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
N. Stejn Mortensen

36871

- Appointment of ANGLO NORDIC LIMITED with address at Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, as new Auditor of the Company with effect as per 18

February 2005.

Upon motion duly made and seconded the following resolutions were unanimously adopted:
- Ms Nete Stejn Mortensen with address at 8A, rue des Mérisiers, L-8253 Luxembourg, and Ms Helle Nymann

Dueholm with address at 28, rue Jean Marx, L-8250 Luxembourg, are appointed as new Directors of the Company with
effect as per the 18

February 2005. They will continue the mandates of the previous Directors until the Annual General

Meeting of 2010.

- ANGLO NORDIC LIMITED with address at Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, is appointed as new Auditor of the Company with effect as per the 18

February 2005.

There being no further business to come before the meeting, it was on motion dissolved at 10.00 p.m.

Luxembourg, 18

February 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05309. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025578.3/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

TULIPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.429.

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 18 février 2005:
* que la démission des administrateurs suivants Madame Anne Compère, Monsieur Roeland P. Pels et Monsieur Bart

Zech, avec effet au 18 février 2005, est acceptée,

* que la nomination de Madame Nete Stejn Mortensen, domiciliée au 8A, rue des Mérisiers, L-8253 Mamer et de

* que la démission du Commissaire aux Comptes, la société GALINA INCORPORATED est acceptée,
* que la nomination du Commissaire aux Comptes, la société ANGLO NORDIC LIMITED, avec siège social à Akara

Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, est acceptée.

Luxembourg, le 18 février 2005.

Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held at Luxembourg on 18th February 2005

The Meeting was opened at 2.00 p.m.
Chairman: Nete Stejn Mortensen,
Secretary: Natacha Thomsen,
Ballot-Judge: Helle Nymann Dueholm.
The Chairman declared and the Meeting noted that:
- it appeared from the attendance-list that the holders owning 1,000 (one thousand) shares of a nominal value of EUR

32.- (thirty-two) each, representing the subscribed capital of the company amounting to EUR 32,000.- (thirty-two thou-
sand) were duly represented,

- all the shareholders were present or represented, and that they declared to waive notice,
- the present meeting was therefore regularly convened and had the legal power to act on the following items of the

agenda:

Agenda:

* Acceptance of the resignation of Anne Compère, Roeland P. Pels and Bart Zech as Directors of the Company with

effect as per the 18th February 2005 and discharge for the execution of their mandates.

* Appointment of Ms Nete Stejn Mortensen with address at 8A, rue des Mérisiers, L-8253 Luxembourg, and Ms Helle

Nymann Dueholm with address at 28, rue Jean Marx, L-8250 Luxembourg, as new Directors of the Company with effect
as per 18 th February 2005.

* Acceptance of the resignation of GALINA INCORPORATED as Auditors of the Company with effect as per the

18th February 2005.

* Appointment of ANGLO NORDIC LIMITED with address at Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, as new Auditor of the Company with effect as per 18th February 2005.

Upon motion duly made and seconded the following resolutions were unanimously adopted:
* The resignation of Anne Compère, Roeland P. Pels and Bart Zech as Directors of the Company with effect as per

the 18th February 2005 is accepted and discharge for the execution of their mandates is granted.

* Ms Nete Stejn Mortensen with address at 8A, rue des Mérisiers, L-8253 Luxembourg, and Ms Helle Nymann Due-

holm with address at 28, rue Jean Marx, L-8250 Luxembourg, are appointed as new Directors of the Company with

Signature / Signature / Signature
President / Secretary / Ballot-judge

Pour extrait conforme
N. Stejn Mortensen

36872

effect as per the 18th February 2005. They will continue the mandates of the previous Directors until the Annual Gen-
eral Meeting of 2010.

* The resignation of GALINA INCORPORATED as Auditors of the Company with effect as per the 18th February

2005 is accepted.

* ANGLO NORDIC LIMITED with address at Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands, is appointed as new Auditor of the Company with effect as per the 18th February 2005.

There being no further business to come before the meeting, it was on motion dissolved at 3.00 p.m.

Luxembourg, 18th February 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05331. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025566.3/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

TRAFARIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 60.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.733.

—

EXTRAIT

Zech, avec effet au 18 février 2005, est acceptée,

* que la nomination de Madame Nete Stejn Mortensen, domiciliée au 8A, rue des Mérisiers, L-8253 Mamer et de

Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, est acceptée.

Luxembourg, le 18 février 2005.

Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held at Luxembourg on 18th February 2005

The Meeting was opened at 9.00 a.m.
Chairman: Nete Stejn Mortensen,
Secretary: Natacha Thomsen,
Ballot-Judge: Helle Nymann Dueholm.
The Chairman declared and the Meeting noted that:
- it appeared from the attendance-list that the holders owning 2,400 (two thousand four hundred) shares of a nominal

value of EUR 25.- (twenty-five) each, representing the subscribed capital of the company amounting to EUR 60,000.-
(sixty thousand) were duly represented,

agenda:

Agenda:

* Acceptance of the resignation of Anne Compère, Roeland P. Pels and Bart Zech as Directors of the Company with

effect as per the 18th February 2005 and discharge for the execution of their mandates.

* Appointment of Ms Nete Stejn Mortensen with address at 8A, rue des Mérisiers, L-8253 Luxembourg, and Ms Helle

Nymann Dueholm with address at 28, rue Jean Marx, L-8250 Luxembourg, as new Directors of the Company with effect
as per 18th February 2005.

* Acceptance of the resignation of GALINA INCORPORATED as Auditors of the Company with effect as per the

18th February 2005.

* Appointment of ANGLO NORDIC LIMITED with address at Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, as new Auditor of the Company with effect as per 18th February 2005,

Upon motion duly made and seconded the following resolutions were unanimously adopted:
* The resignation of Anne Compère, Roeland P. Pels and Bart Zech as Directors of the Company with effect as per

the 18th February 2005 is accepted and discharge for the execution of their mandates is granted.

* Ms Nete Stejn Mortensen with address at 8A, rue des Mérisiers, L-8253 Luxembourg, and Ms Helle Nymann Due-

holm with address at 28, rue Jean Marx, L-8250 Luxembourg, are appointed as new Directors of the Company with
effect as per the 18th February 2005. They will continue the mandates of the previous Directors until the Annual Ge-
neral Meeting of 2010.

Signature / Signature / Signature
President / Secretary / Ballot-Judge

Pour extrait conforme
N. Stejn Mortensen

36873

* The resignation of GALINA INCORPORATED as Auditors of the Company with effect as per the 18th February

2005 is accepted.

* ANGLO NORDIC LIMITED with address at Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands, is appointed as new Auditor of the Company with effect as per the 18th February 2005.

There being no further business to come before the meeting, it was on motion dissolved at 10.00 p.m.

Luxembourg, 18th February 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05329. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025568.3/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

INVESTIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 82.300,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.642.

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, du 18 février 2005:
* que la démission des administrateurs suivants Madame Anne Compère, Monsieur Roeland P. Pels et Monsieur Bart

Zech, avec effet au 18 février 2005, est acceptée,

* que la nomination de Madame Nete Stejn Mortensen, domiciliée au 8A, rue des Merisiers, L-8253 Mamer, et de

Bldg., 24, de Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, est acceptée.

Luxembourg, le 18 février 2005.

Minutes of the Extraordinary General Meeting of shareholders held at Luxembourg on the 18th February 2005

The Meeting was opened at 9.00 a.m.
Chairman: Nete Stejn Mortensen;
Secretary: Natacha Thomsen;
Ballot-Judge: Helle Nymann Dueholm.
The Chairman declared and the Meeting noted that:
* it appeared from the attendance-list that 823 (eight hundred and twenty-three) shares of EUR 100.00 (hundred)

each, representing the share capital of the company amounting to EUR 82,300.00 (eighty-two thousand three hundred)
were duly represented,

* all the shareholders were present or duly represented and they declared to waive notice,
* the present Meeting was therefore regularly convened and had the legal power to act on the following items of the

agenda:

Agenda:

- Acceptance of the resignation of Anne Compère, Roeland P. Pels and Bart Zech as Directors of the Company with

effect as per the 18th February 2005, and discharge for the execution of their mandates.

- Appointment of Ms. Nete Stejn Mortensen with address at 8A, rue des Mérisiers, L-8253 Luxembourg, and Ms.

Helle Nymann Dueholm with address at 28, rue Jean Marx, L-8250 Luxembourg, as new Directors of the Company with
effect as per 18th February 2005.

- Acceptance of the resignation of GALINA INCORPORATED as Auditors of the Company with effect as per the

18th February 2005.

- Appointment of ANGLO NORDIC LIMITED with address at Akara Bldg., 24, de Castro Street, Wickhams Cay,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, as new Auditor of the Company with effect as per 18th February 2005.

- Miscellaneous.
Upon motion duly made and seconded the following resolutions were unanimously adopted:
- The resignation of Anne Compère, Roeland P. Pels and Bart Zech as Directors of the Company with effect as per

the 18th February 2005 is accepted and discharge for the execution of their mandates is granted;

- Ms. Nete Stejn Mortensen with address at 8A, rue des Merisiers, L-8253 Luxembourg, and Ms. Helle Nymann Due-

* The resignation of GALINA INCORPORATED, as Auditors of the Company with effect as per the 18th February

2005 is accepted;

Signature / Signature / Signature
President / Secretary / Ballot-Judge

Pour extrait conforme
N. Stejn Mortensen

36874

* ANGLO NORDIC LIMITED, with address at Akara Bldg., 24, de Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands, is appointed as new Auditor of the Company with effect as per the 18th February 2005.

There being no further business to come before the Meeting, it was on motion dissolved at 10.00 a.m.

Luxembourg, 18th February 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05284. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025569.3/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

LEMON PLANET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social EUR 31.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.208.

—

EXTRAIT

Zech, avec effet au 18 février 2005, est acceptée,

* que la nomination de Madame Nete Stejn Mortensen, domiciliée au 8A, rue des Merisiers, L-8253 Mamer, et de

Bldg., 24, de Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, est acceptée.

Luxembourg, le 18 février 2005.

Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held at Luxembourg on 18th February 2005

The Meeting was opened at 2.00 p.m.
Chairman: Nete Stejn Mortensen;
Secretary: Natacha Thomsen;
Ballot-Judge: Helle Nymann Dueholm.
The Chairman declared and the Meeting noted that:
* it appeared from the attendance-list that the holders owning 315 (three hundred and fifteen) shares of a nominal

value of EUR 100.- (one hundred) each, representing the subscribed capital of the company amounting to EUR 31,500.-
(thirty-one thousand five hundred) were duly represented;

* all the shareholders were present or represented, and that they declared to waive notice;
* the present meeting was therefore regularly convened and had the legal power to act on the following items of the

agenda:

Agenda:

- Acceptance of the resignation of Anne Compère, Roeland P. Pels and Bart Zech as Directors of the Company with

effect as per the 18th February 2005 and discharge for the execution of their mandates.

- Appointment of Ms. Nete Stejn Mortensen with address at 8A, rue des Méerisiers, L-8253 Luxembourg, and Ms.

Helle Nymann Dueholm with address at 28, rue Jean Marx, L-8250 Luxembourg, as new Directors of the Company with
effect as per 18th February 2005.

- Acceptance of the resignation of GALINA INCORPORATED as Auditors of the Company with effect as per the

18th February 2005.

- Appointment of ANGLO NORDIC LIMITED with address at Akara Bldg., 24 de Castro Street, Wickhams Cay, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, as new Auditor of the Company with effect as per 18th February 2005.

Upon motion duly made and seconded the following resolutions were unanimously adopted:
- The resignation of Anne Compère, Roeland P. Pels and Bart Zech as Directors of the Company with effect as per

the 18th February 2005 is accepted and discharge for the execution of their mandates is granted;

- Ms. Nete Stejn Mortensen with address at 8A, rue des Merisiers, L-8253 Luxembourg, and Ms. Helle Nymann Due-

* The resignation of GALINA INCORPORATED as Auditors of the Company with effect as per the 18th February

2005 is accepted;

* ANGLO NORDIC LIMITED with address at Akara Bldg., 24 de Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, is appointed as new Auditor of the Company with effect as per the 18th February 2005.

There being no further business to come before the meeting, it was on motion dissolved at 3.00 p.m.

Signature / Signature / Signature
Chairman / Secretary / Ballot-Judge

Pour extrait conforme
N. Stejn Mortensen

36875

Luxembourg, 18th February 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05296. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025576.3/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

MBL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.177.

—

EXTRAIT

Zech, avec effet au 18 février 2005, est acceptée,

* que la nomination de Madame Nete Stejn Mortensen, domiciliée au 8A, rue des Merisiers, L-8253 Mamer et de

* que la démission du Commissaire aux Comptes, la société ELPERS & Co, est acceptée,
* que la nomination du Commissaire aux Comptes, la société ANGLO NORDIC LIMITED, avec siège social à Akara

Bldg., 24, de Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, est acceptée.

Luxembourg, le 18 février 2005.

Minutes of the Extraordinary General Meeting of shareholders held at Luxembourg on 18th February 2005

The Meeting was opened at 2.00 p.m.
Chairman: Nete Stejn Mortensen;
Secretary: Natacha Thomsen;
Ballot-Judge: Helle Nymann Dueholm.
The Chairman declared and the Meeting noted that:
* it appeared from the attendance-list that 310 (three hundred and ten) shares of EUR 100.00 (one hundred) each,

representing the share capital of the company amounting to EUR 31,000.00 were duly represented;

* all the shareholders were present or duly represented and they declared to waive notice;
* the present Meeting was therefore regularly convened and had the legal power to act on the following items of the

agenda:

Agenda:

* Acceptance of the resignation of Anne Compère, Roeland P. Pels and Bart Zech as Directors of the Company with

effect as per the 18th February 2005, and discharge for the execution of their mandates;

* Appointment of Ms. Nete Stejn Mortensen with address at 8A, rue des Mérisiers, L-8253 Luxembourg, and Ms.

Helle Nymann Dueholm with address at 28, rue Jean Marx, L-8250 Luxembourg, as new Directors of the Company with
effect as per 18th February 2005;

* Acceptance of the resignation of ELPERS & Co as Auditors of the Company with effect as per the 18th February

2005;

* Appointment of ANGLO NORDIC LIMITED with address at Akara Bldg., 24 de Castro Street, Wickhams Cay,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, as new Auditor of the Company with effect as per 18th February 2005;

* Miscellaneous.
Upon motion duly made and seconded the following resolutions were unanimously adopted:
* The resignation of Anne Compère, Roeland P. Pels and Bart Zech as Directors of the Company with effect as per

the 18th February 2005 is accepted and discharge for the execution of their mandates is granted;

* Ms. Nete Stejn Mortensen with address at 8A, rue des Merisiers, L-8253 Luxembourg, and Ms. Helle Nymann Due-

* The resignation of ELPERS & Co as Auditors of the Company with effect as per the 18th February 2005 is accepted;
* ANGLO NORDIC LIMITED with address at Akara Bldg., 24 de Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, is appointed as new Auditor of the Company with effect as per the 18th February 2005.

There being no further business to come before the Meeting, it was on motion dissolved at 3.00 p.m.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05299. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025577.3/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Signature / Signature / Signature
President / Secretary / Ballot-judge

Pour extrait conforme
N. Stejn Mortensen

Signature / Signature / Signature
Chairman / Secretary / Ballot-judge

36876

SAILOR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.867.

—

Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting held on March 3

rd

, 2005

ERNST & YOUNG S.A., with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg be appointed as new

Statutory Auditor in replacement of DELOITTE S.A., with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
His mandate will lapse at the annual General Meeting approving the annual accounts as of December 31

, 2004.

ERNST & YOUNG S.A will review the financial statements as of December 31

, 2004.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mars 2005

ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg est nommée comme

nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de la société DELOITTE S.A. ayant son siège social au 560, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire approuvant
les comptes annuels au 31 décembre 2004.

Les comptes au 31 décembre 2004 seront audités par ERNST & YOUNG S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04710. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025402.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

SOMAGIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4575 Differdange, 45, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 106.746.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nicolas Lehnen, mécanicien, demeurant à L-7378 Bofferdange, 5, rue Noppeney et
2.- Monsieur Roger Cardarelli, agent immobilier, demeurant à L-4532 Differdange, 24, rue de la Chiers.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituenti entre eux, à savoir:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente, l’échange, la location et la promotion de tout bien bâti et non bâti.
Elle pourra faire toutes les opérations industrielles, commerciales, mobilières et immobilières, financières et autres

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter son extension ou son
développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SOMAGIMMO S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-trois mille neuf cent cinquante euros (EUR 33.900,-) divisé en six cent soixan-

te-dix-huit parts sociales (678) de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Art. 7. Les six cent soixante-dix-huit parts sociales (678) sont souscrites comme suit:

For true copy

Certifié sincère et conforme
SAILOR S.A.
C. Reader / J. King / J. Nurthen
Administrateur / Administrateur / Administrateur

1.- Monsieur Nicolas Lehnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

339 parts

2.- Monsieur Roger Cardarelli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

339 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

678 parts

36877

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par I’apport en nature de mobilier pour un montant de trente-

trois mille neuf cent cinquante euros (EUR 33.900,-), dont l’évaluation a été faite par les associés sous leur propre
responsabilité, le tout compris dans un état, qui après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il forme et formera un tout indivisible.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2005.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ huit cent cinquante euros (850,-
EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les

comparants au paiement desdits frais.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif

nécessaires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommée gérant technique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Roger Cardarelli, prénommé.

2.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Nicolas Lehnen, prénommé.
3.- Pour tous montant inférieur à mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) la société se trouve valablement

engagée vis-à-vis des tiers par lasignature individuelle d’un des deux gérants.

Pour tout montant supérieur à mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) la société se trouve valablement

engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes des deux gérants.

4.- Le siège social est établi à L-4575 Differdange, 45, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Lehnen, R. Cardarelli, A. Biel.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2005, vol. 906, fol. 12, case 10. – Reçu 339 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(025342.3/203/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2005.

A. Biel.

36878

KOERLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8306 Koerich, 15, Cité Um Boeschen.

R. C. Luxembourg B 38.124.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC04007, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025245.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

SUITE HOMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 16, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 100.780.

—

Assemblée générale extraordinaire

Les associés de la société à responsabilité limitée SUITE HOMES, S.à r.l.;
représentant l’intégralité du capital social suite à la cession de parts sociales intervenue entre M. Jean-François

Hargarten et M. Luc Redin;

se considérant comme étant valablement convoqués avec l’ordre du jour indiqué ci-après;
réunis en assemblée générale extraordinaire;
ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. M. Jean-François Hargarten, né le 10 mars 1978, demeurant à L-4222 Esch-sur-Alzette, 274, rue de Luxembourg,

est révoqué avec effet immédiat en tant que gérant administratif de la société.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant technique, Mme

Isabel Maria Pereira.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04659. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(025251.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

BANK HAPOALIM (SCHWEIZ) AG, Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 16.475.

—

Protokoll der 31. Ausserordentlichen Generalversammlung vom 17. März 2003 am Sitz der Bank in Zürich

- Anwesend:
B. Ben-Zeev, Präsident des Verwaltungsrates,
M. Heer, Vizepräsident des Verwaltungsrates,
Dr. R. Cohen, Mitglied des Verwaltungsrates,
W. Hirter, Mitglied des Verwaltungsrates,
E. Kaiser, Mitglied des Verwaltungsrates,
Dr. A. Kuy, Mitglied des Verwaltungsrates,
Z. Ziv, Mitglied des Verwaltungsrates,
A. Garfunkel, Generaldirektor,
H. Gareus, stv. Generaldirektor,
Y. Lavie, stv. Generaldirektorin,
I. Eastline, Direktor,
A. Brunner Dragsnes, Sekretärin des Verwaltungsrates.
- Gast:
D. Senn, KPMG FIDES PEAT.
- Traktandenliste:
Wahl in den Verwaltungsrat:
Die Herren Alex Yuhjtman und Willi Hirter scheiden mit sofortiger Wirkung aus dem Verwaltungsrat aus. Die Anzahl

der Mitglieder des Verwaltungsrates wird von 9 auf 7 reduziert.

Zürich, den 7. März 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC03137. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(025336.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Luxembourg, le 23 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

I.M. Pereira / L. Reding.

Für beglaubigte Kopie
B. Ben-Zeev / A. Brunner Dragsnes
Präsident des Verwaltungsrates / Sekretärin des Verwaltungsrates

36879

ITE INDUSTRIAL TECHNOLOGY EQUIPMENT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7237 Helmsange, 95, rue Jean Mercatoris.

H. R. Luxemburg B 93.536.

—

Im Jahre zweitausendfünf, den dritten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft ITE INVEST GROUP HOLDING S.A., mit Sitz in L-2132 Luxemburg, 24, avenue Marie-

Thérèse, hier vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates Herrn Patrick Zwick, Maschinenbauingenieur,
wohnhaft in L-7237 Helmsange, 95, rue Jean Mercatoris.

2.- Herr Julien Storck, Privatbeamter, wohnhaft in L-7237 Helmsange, 95, rue Jean Mercatoris.
Beide Komparenten sind hier vertreten durch Herrn Christian Dostert, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Junglin-

ster, auf Grund von zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Welche Vollmachten vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der ge-

genwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ITE INDUSTRIAL TECHNOLOGY EQUIPMENT, S.à r.l., mit Sitz

in L-6868 Wecker, Z.A. am Scheerleck, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 93.536), gegründet wurde gemäss
Urkunde, aufgenommen durch Maître Alphonse Lentz, Notar mit dem Amtswohnsitz in Remich, am 29. April 2003,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 617 vom 6. Juni 2003.

- Dass das Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) beträgt, eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

- Dass die Komparenten erklären die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ITE

INDUSTRIAL TECHNOLOGY EQUIPMENT, S.à r.l. zu sein und dass sie den amtierenden Notar ersuchen, die von
ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6868 Wecker, Z.A. am Scheerleck, nach L-7237

Helmsange, 95, rue Jean Mercatoris, zu verlegen und dementsprechend den ersten Absatz von Artikel vier (4) der
Satzungen abzuändern wie folgt:

«Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Helmsange.»

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den zweiten Absatz von Artikel elf (11) der Satzungen zu streichen.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechshundertfünfzig Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor

erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat
derselbe zusammen mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 2005, vol. 531, fol. 7, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(025353.3/231/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.987.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC03077, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

(025255.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Junglinster, den 23. März 2005.

J. Seckler.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par P. Cassells
Gérant

36880

PAN-ECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 106.738.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FIDUCIAIRE MANACO S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
2.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont.

Tous les deux sont ici représentés par Madame Pascale Bougard, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme, qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PAN-ECO S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou parais-
sent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce
transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet le conseil, l’étude de systèmes, le service, la recherche, le développement, la mainte-

nance, ainsi que l’achat, la vente et la fabrication de produits et matériel, la logistique y relative, liés à l’environnement
dans tous les domaines touchant à ce dernier (microbiologie, énergies naturelles et cetera).

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre
administrateur de la société.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

36881

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 15.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cent cinquante euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des Administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2.- Monsieur Alexis de Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1936, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Alexis de Bernardi, préqualifié, lequel pourra engager
la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes
opérations bancaires.

Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- La société anonyme FIDUCIAIRE MANACO S.A., prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . .

319

2.- Monsieur Federico Innocenti, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

36882

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Bougard, J. Seckler.
Pour expédition conforme, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à trois rôles sans renvoi à Grevenmacher, le 10 mars 2005, vol. 531, fol. 3, case 2. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

(025328.3/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

ORION PROPERTIES N° 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 72.749.

—

On 21 February 2005, the managers of the company resolved to transfer the registered office of ORION

PROPERTIES N

1, S.à r.l. to 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembpurg, Grand Duchy of Luxembourg with effect as

of 21 February 2005.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

En date du 21 février 2005, les gérants de la société ont décidé de transférer le siège social de la société ORION

PROPERTIES N

1, S.à r.l. à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au

21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04867. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025252.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

BECKHAM INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R. C. Luxembourg B 98.271.

—

Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 1

er

mars 2005

En date du 1

mars 2005, l’associé unique de la Société a décidé d’accepter la démission de Monsieur Timothy

Edwards, demeurant au 28, rue Alain Fournier, F-55160 St. Rémy-La-Colonne, France, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose désormais des personnes suivantes:
- Monsieur James D. Allen, demeurant au 11, Madison Avenue, New York, U.S.A.;
- Monsieur Thomas Haines, demeurant au 3, rue Rénert, L-2422 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Robbin Herring, demeurant au 17, Columbus Courtyard, Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04857. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025256.3/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

MCEP-COD IA (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.131.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05212, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025349.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Junglinster, le 22 mars 2005.

J. Seckler.

ORION PROPERTIES N° 1, S.à r.l.
Signature

BECKHAM INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 18 mars 2005.

Signature.

36883

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.899.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03168, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

(025257.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

ANGEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 106.747.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Lepretre, administrateur de sociétés, né à Auchel (France), le 2 juin 1956, demeurant à L-5441

Remerschen, 28, route de Mondorf.

2.- Mademoiselle Pamela Lepretre, coiffeuse, née à Beuvry (France), le 19 mai 1984, demeurant à L-5445 Schengen,

50, rte du Vin,

ici représentée par Monsieur Philippe Lepretre, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ANGEL INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Roeser.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la commercialisation de conteneurs destinés à l’environnement.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle

d’engagement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et

physiques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quatre-vingt-treize mille euros (93.000,- EUR),

qui sera représenté par trois cents (300) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Representé par P. Cassells
Gérant

36884

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans commençant le jour de la consti-

tution de la société, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Toute cession d’actions à un tiers entre vifs ou pour cause de mort requiert l’accord unanime de tous les actionnaires

qui disposent d’un droit de préemption.

Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention doit être notifiée au conseil d’administration qui devra informer

les autres actionnaires.

Ces actions sont censées être offertes au rachat par les autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption,

lequel devra être exercé endéans les 30 jours, faute de quoi le conseil d’administration donnera son accord à la cession
à des tiers.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier

électronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Jusqu’à concurrence de quinze mille euros (15.000,- EUR), la société se trouve valablement engagée en toutes

circonstances par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute
capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature
conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur est nécessaire.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

36885

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Lepretre, administrateur de sociétés, né à Auchel (France), le 2 juin 1956, demeurant à L-5441

Remerschen, 28, route de Mondorf;

b) Mademoiselle Pamela Lepretre, coiffeuse, née à Beuvry (France), le 19 mai 1984, demeurant à L-5445 Schengen,

50, rte du Vin;

c) Madame Brigitte Berrier, comptable, née à Burbure (France), le 13 janvier 1957, demeurant à F-62122 Lapugnoy,

15bis, rue Jules Ferry (France).

3.- Les administrateurs seront rémunérés pour leur mandat social sous forme de tantièmes à hauteur de mille cinq

cents euros (1.500,- EUR) par an.

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Roger Pierre Jerabek, expert comptable, né à Lyon (France), le 30 septembre 1964, demeurant profes-

sionnellement à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

6.- Le siège social est établi à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
7.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Philippe Lepretre, prequalifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature jusqu’a concurrence de quinze mille euros (15.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lepretre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mars 2005, vol. 531, fol. 3, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025343.3/231/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

1.- Monsieur Philippe Lepretre, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Mademoiselle Pamela Lepretre, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 22 mars 2005.

J. Seckler.

36886

ALPHONSE FEIDT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 106.739.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alphonse Feidt, industriel, demeurant à L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs,
2.- Monsieur Ferdinand Feidt, architecte, demeurant à L-6971 Hostert, 2, Op der Aeppeltaart,
ici représenté par Madame Francine Leidner-Feidt, employée privée, demeurant à L-1820 Luxembourg, 6, rue

Antoine Jans, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de ALPHONSE FEIDT PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gérance d’immeubles de même que la

promotion immobilière.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle

d’engagement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et

physiques.

La société peut également procéder à toutes opérations commerciales immobilières, mobilières ou commerciales

industrielles et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions trois cent vingt et un mille euros (5.321.000,- EUR), représenté par

cinq mille trois cent vingt et une (5.321) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 6. Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil

d’administration de la société.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires et leurs héritiers en ligne directe.
Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention doit être notifiée au conseil d’administration qui devra informer,

dans les cinq jours, les autres actionnaires.

36887

Ces actions sont censées être offertes au rachat par les autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption,

lequel devra être exercé endéans les 6 mois, faute de quoi le conseil d’administration donnera son accord à la cession
à des tiers.

En cas d’exercice du droit de préemption par l’un des actionnaires, le prix de cession sera celui négocié entre parties.
Faute de trouver un accord sur le prix, celui-ci sera fixé par voie d’expertise.
Chaque partie nommera dans la quinzaine un expert choisi parmi les réviseurs d’entreprises luxembourgeois. Les

deux experts ainsi nommés, nommeront un troisième expert qui présidera le collège. En cas de problèmes de nomina-
tion, le président du tribunal d’arrondissement siégeant comme juge des référés, y procédera. Ces experts devront être
totalement indépendants de toutes parties en cause.

Le collège des experts procédera dans les trois mois à partir de sa composition complète à la fixation du prix de

cession en tenant compte des règles d’évaluation d’usage dans la branche. Les experts devront motiver leurs calculs. En
cas de désaccord, le prix de cession sera fixé au prix moyen proposé par les trois experts.

Le prix fixé par les experts sera définitif et l’actionnaire qui a l’intention d’acquérir disposera de 30 jours à partir de

l’information pour l’accepter. Le paiement se fera dans les 60 jours de l’acceptation, l’entrée en jouissance étant fixée
au jour du paiement.

Les frais de l’expertise seront répartis entre l’actionnaire cédant et l’actionnaire acquéreur.
Les tiers agréés par le conseil d’administration devront préalablement à la signature de la cession recontacter les ac-

tionnaires non cédants pour savoir si ces actionnaires voudraient également céder leurs actions.

Si l’un des actionnaires restants veut céder ses actions, le tiers agréé par le conseil d’administration ne pourra pas

seulement acquérir les actions qu’il s’était initialement proposé d’acquérir mais il devra également acquérir, et ce aux
mêmes conditions, les actions du ou des autres actionnaires voulant céder.

Les actions ne sont librement transmissibles pour cause de mort qu’entre les héritiers en ligne directe de l’actionnaire

défunt, sous réserve du respect des conventions matrimoniales existantes éventuellement.

Art. 7. Parallèlement à la souscription des actions représentatives du capital, 1.000 parts bénéficiaires sont émises

sous forme nominative.

Ces parts bénéficiaires donnent droit à 10% du bénéfice net annuellement réalisé et distribué par la société.
Ces parts bénéficiaires ne sont pas transmissibles et s’éteignent au décès du premier propriétaire nominatif inscrit

dans un registre spécial des parts bénéficiaires nominatives.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

36888

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. Le versement d’un acompte sur dividendes n’est possible que si
les droits du propriétaire des parts bénéficiaires nominatives ont été préalablement respectés.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

- Les cinq mille trois cent vingt actions (5.320) actions souscrites par Monsieur Alphonse Feidt, préqualifié, ont été

libérées moyennant apport de huit mille (8.000) actions de la société anonyme FEIDT PARTICIPATIONS S.A., avec siège
social à L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs, évalués à cinq millions trois cent vingt mille euros (5.320.000,-
EUR).

Rapport du reviseur d’entreprises

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, DELOITTE S.A. de Luxembourg,

conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière
suivante:

«Conclusion

Sur base des vérifications mentionnées ci-dessus, nous estimons que la valeur de l’Apport correspond au moins au

nombre et à la valeur des 5.320 actions ayant une valeur nominale de 1.000,- EUR chacune.

Nous n’avons pas d’autre observation à formuler sur la valeur de l’Apport.
Ce rapport s’inscrit dans le cadre de l’Article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales

et ne peut être utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable écrit.

Luxembourg, le 25 février 2005.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

- L’action souscrite par Monsieur Ferdinand Feidt, préqualifiée, a été libérée par versement en numéraire, de sorte

que la somme de mille euros (1.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-huit mille
euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alphonse Feidt, industriel, né à Kaundorf, le 3 novembre 1919, demeurant à L-1135 Luxembourg, 36,

Avenue des Archiducs, président du conseil d’administration;

b) Monsieur Ferdinand Feidt, architecte, né à Luxembourg, le 23 avril 1965, demeurant à L-6971 Hostert, 2, Op der

Aeppeltaart;

c) Madame Viviane Schons-Feidt, employée privée, née à Luxembourg, le 30 juillet 1962, demeurant à L-6235

Beidweiler, 14, rue d’Eschweiler;

d) Madame Francine Leidner-Feidt, employée privée, née à Luxembourg, le 10 février 1960, demeurant à L-1820

Luxembourg, 6, rue Antoine Jans.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

1.- Monsieur Alphonse Feidt, industriel, demeurant à L-1135 Luxembourg, 36, Avenue des Archiducs,

cinq mille trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.320

2.- Monsieur Ferdinand Feidt, architecte, demeurant à L-6971 Hostert, 2, Op der Aeppeltaart, une action

Total: cinq mille trois cent vingt et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.321

36889

- Monsieur Justin Dostert, conseiller en comptabilité et fiscalité, né à Luxembourg, le 1

janvier 1939, demeurant à

L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

Dont acte, fait et passé à Remerschen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Leidner-Feidt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mars 2005, vol. 531, fol. 3, case 7. – Reçu 53.210 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025329.3/231/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

ProLogis EUROPEAN FINANCE VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.148.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03170, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

(025258.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

P RETOS INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BAUDOIN INVESTMENTS, S.à r.l.).

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 102.153.

—

In the year two thousand and five, on the seventh day of March.
Before Maître Camille Mines, notary residing in Capellen, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momantarily absent, the latter remaining depositary of the pressent deed.

There appeared:

P RETOS INVESTMENTS (CAYMAN) LIMITED, a company organized under the laws of the Cayman Islands, with

registered office at Walkers SPV limited, PO Box 908 GT, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Cayman
Islands Rgistrar of Companies under number WK-145816,

here duly represented by Mr Xavier Nevez, maître en droit, with professionnal address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal in Providence (United States of America) on March 7, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole partner of BAUDOIN INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxem-
bourg, on 16 July 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 14 October 2004 under
the number C 1026 (the Company).

II. The agenda of the metting is as follows:
1. Change of the Company’s name; and
2. Amendment of article 4 of the articles of association of the Company to reflect the above change of the Company’s

name.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to change the Company’s name from BAUDOIN INVESTMENTS, S.à r.l. to P RETOS INVEST-

MENT, S.à r.l. with immediate effect.

Junglinster, le 22 mars 2005.

J. Seckler.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Representé par D. Bannerman
Gérant

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Second resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting resolves to amend Article 4 of the Company’s articles of as-

sociation which shall be reworded as follows:

«The Company will have the name P RETOS INVESTMENT, S.à r.l.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le sept mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, agissant en remplacement de Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, le dernier nommé restant déposi-
taire du présent acte.

A comparu:

P RETOS INVESTMENTS (CAYMAN) LIMITED, une société organisée ous les lois des Iles Cayman, ayant son siège

social à Walkers SPV Limited, PO Box 908 GT, Grand Cayman, Iles Cayman, immatriculée auprès du registre des So-
ciétés des Iles Cayman sous le numéro WK-145816,

ici dûment représentée par M. Xavier Nevez, maître en droit, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Providence (Etats-Unis d’Amérique) le 7 mars 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le no-

taire instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante est la seule associée de BAUDOIN INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limi-

tée constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 juillet 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 14 octobre 2004, sous le numéro C 1026 (la
Société).

II. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la dénomination de la Société; et
2. Modification de l’article 4 des statuts de la Société pour refléter le changement de dénomination.

Première résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la Société de BAUDOIN INVESTMENTS, S.à r.l. en P RETOS INVEST-

MENT, S.à r.l., avec effet immédiat.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«La Société aura la dénomination P RETOS INVESTMENT, S.à r.l.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: X. Nevez, C. Mines.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, vol. 147S, fol. 48, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025626.3/230/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

P RETOS INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BAUDOIN INVESTMENTS, S.à r.l.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 102.153.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

291 du 7 mars 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(025627.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Luxembourg, le 22 mars 2005.

A. Schwachtgen.

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AB CENTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 106.748.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Lepretre, administrateur de sociétés, né à Auchel (France), le 2 juin 1956, demeurant à L-5441

Remerschen, 28, route de Mondorf.

2.- Madame Françoise Valérie Tavares, responsable cuisine, née à Dakar (Sénégal), le 2 avril 1969, demeurant à L-

5441 Remerschen, 28, route de Mondorf.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AB CENTER INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Roeser.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de biens immobiliers.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle

d’engagement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et

physiques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), qui

sera représenté par deux cents (200) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans commençant le jour de la consti-

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Toute cession d’actions à un tiers entre vifs ou pour cause de mort requiert l’accord unanime de tous les actionnaires

qui disposent d’un droit de préemption.

Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention doit être notifiée au conseil d’administration qui devra informer

les autres actionnaires.

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Ces actions sont censées être offertes au rachat par les autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption,

lequel devra être exercé endéans les 30 jours, faute de quoi le conseil d’administration donnera son accord à la cession
à des tiers.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier

électronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures au