26977

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 563

10 juin 2005

S O M M A I R E

3D S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27019

Jennyimmo S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

27000

AD Valore Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

27012

KP Développement, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . 

26984

Almatis   Investment   Holdings,   S.à r.l.,  Luxem- 

KP Développement, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . 

26985

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26991

Kraftwerk Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

27022

Almatis   Investment   Holdings,   S.à r.l.,  Luxem- 

Kraftwerk Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

27024

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26997

Log S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26981

Altair Facility Management S.A., Luxembourg. . . .

27012

Malakoff Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

27021

Altair Facility Management S.A., Luxembourg. . . .

27012

Margantours, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

26999

Bart Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

27020

Margantours, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

27002

Cleveland S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27024

Mat Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27020

Conim Energie Handel AG, Pissange . . . . . . . . . . . .

27008

Megawind, S.à r.l., Derenbach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26978

Conim Energie Handel AG, Pissange . . . . . . . . . . . .

27007

(The) Modern Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

27002

Conseil  Développement  Recherche  Réalisation 

Multinational Automated Clearing House,  S.à r.l.,

C.D.R.R. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27011

Contern. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27003

Cooper Cameron Holding (Luxembourg),  S.à r.l.,

Mym Finance S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

27009

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26982

Mym Finance S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

27011

Decobelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26997

P & Pm S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26998

Dia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27024

Penrose International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

27008

Dynamic Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

27006

Petra Facility Management S.A., Luxembourg . . . 

27020

Dynamic Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

27006

Petra Facility Management S.A., Luxembourg . . . 

27021

Dynamic Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

27006

Petra Facility Management S.A., Luxembourg . . . 

27021

Dynamic Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

27006

Pierre Guerin Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . 

26998

Dynamic Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

27006

Planeticum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

27022

Ella, S.à r.l., Berbourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27000

Real Estate Partners S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

26978

European Polyservise Investments  Holding  S.A., 

Reis Toitures, S.à r.l., Wintrange . . . . . . . . . . . . . . 

26998

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26985

Reis Toitures, S.à r.l., Wintrange . . . . . . . . . . . . . . 

26999

Fidicor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27016

S & V Gems International S.A., Luxembourg . . . . 

26999

Fiduciaire Socofisc S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . .

27000

SAB, GmbH, Wecker. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27002

Finglobe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26990

SAH  Société pour l’Activité Hôtelière  S.A.H., 

Fridolin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27022

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27003

Geopark Europe, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

26988

Schrainerei Richarts Tom, S.à r.l., Mondercange  . 

27022

Global Balanced 2000 Management (Luxembourg) 

Siderpafin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27015

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27015

Skyscrape S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . 

26999

Immo-Trust S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

27015

Smet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26997

Immo-Trust S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

27023

Société  de  Participation  Indane  S.A.,   Luxem- 

Immo-Trust S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

27023

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27005

Immo-Trust S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

27023

Spitar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

26990

Immo-Trust S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

27023

Sport Exchange Holdings S.A., Luxembourg. . . . . 

26981

Immo-Trust S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

27023

Tecnopali International  (Luxembourg)  S.A.,  Lu- 

Immobal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27021

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27017

Intercoiffure La Coiffe 5, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . .

27017

Tisoc S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26986

Intercoiffure La Coiffe 5, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . .

27019

UBS (Lux) Key Selection, Sicav, Luxembourg. . . . 

27016

Invesco Voyager, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

27012

Vega Net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27019

Invista Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

27016

26978

MEGAWIND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 1. 

R. C. Luxembourg B 101.859. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00024, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(900160.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2005.

REAL ESTATE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 106.064. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, domicilié professionnellement au 60, Grand-rue, L-1660 Luxem-

bourg,

ici représenté par Monsieur Vincent la Mendola, expert-comptable, demeurant professionnellement au 50, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 janvier 2005.
2) Monsieur Pascal Teiten, consultant, demeurant à F-57000 Metz, 4, place Gabriel Hocquard,
ici représenté par Monsieur Vincent la Mendola, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 janvier 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REAL ESTATE PARTNERS S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’acquisition de biens immobi-

liers, la gestion, l’administration, la location et la mise en valeur de ces biens et plus particulièrement, la disposition au
moyen de vente, d’achat, d’échange ou d’apports en société de ces biens, ainsi que toutes opérations pouvant s’y ratta-
cher directement ou indirectement.

Elle pourra faire des opérations de conseils en immobilier.
La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées. La so-
ciété peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes
sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de sur-
veillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont toutes nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

26979

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Admi-

nistration par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est deman-
dée, les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
deuxième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du troisième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à cou-
rir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de ces-

sion. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel entre
actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un révi-
seur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur d’en-
treprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le réviseur
d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration ni
approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois com-
mençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la
société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé. 

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la co-signature

obligatoire de l’administrateur-délégué et d’un autre membre du Conseil d’Administration. 

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 10. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

26980

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces à concurrence de 25% de sorte que le mon-

tant de sept mille sept cent cinquante (7.750,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille huit cents
(1.800,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pascal Teiten, consultant, né le 30 mai 1972 à Thionville, France, demeurant à F-57000 Metz, 4, place

Gabriel Hocquard, Président,

b) Monsieur Frédéric Muller, agent commercial, né le 25 août 1970 à Jarny, France, demeurant à F-57130 Vaux, 12,

rue du Val de Metz,

c) Monsieur Vincent la Mendola, expert-comptable, né le 8 février 1967 à Mondelange (France), demeurant profes-

sionnellement au 50, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA, R.C. B Numéro 85.775, ayant son siège social au 50, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 7 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé au 50, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Pas-

cal Teiten, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

<i>Déclaration

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

1) Monsieur Richard Turner, préqualifié, deux cent soixante-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279
2) Monsieur Pascal Teiten, préqualifié, trente et une actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

26981

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire la

présente minute.

Signé: V. la Mendola, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, vol. 147S, fol. 3, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015831.3/230/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

LOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 83.888. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03778, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015399.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

SPORT EXCHANGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.546. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 30 décembre 2004

- Le renouvellement tacite des mandats des Administrateurs est accepté.
- la cooptation de LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limité, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de FINIM LIMITED, démissionnaire, est acceptée.

- Les mandats d’Administrateur de M. Serge Krancenblum, M.B.A., demeurant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg, M. Marc Limpens, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg, ainsi que LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an. Ils viendront à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

- Le mandat de FIN-CONTROLE S.A., avec siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, en tant que Com-

missaire aux Comptes est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an. Le mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Fait le 30 décembre 2004.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held exceptionally on December 30th, 2004

- The tacit renewal of the mandates of the Directors in place at that meeting be accepted.
- The cooption of LOUV, S.à rl., société à responsabilité limité, with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, as a Director in replacement of FINIM LIMITED who resigned be ratified.

- Mr. Serge Krancenblum, M.B.A., residing professionally at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Mr. Marc Lim-

pens, private employee, residing professionally at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, as well as LOUV, S.à r.l.,
société à responsabilité limitée, with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, be re-elected as
Directors until the Annual General Meeting to be held in 2005.

- FIN-CONTROLE S.A., with registered office at 26, rue Louvigny, L-1946, Luxembourg, is re-elected as Statutory

Auditor for a new statutory period of one year until the Annual General Meeting of 2005.

Signed this on December 30th, 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07493. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016112.3/795/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Luxembourg, le 16 février 2005.

A. Schwachtgen.

LOG S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SPORT EXCHANGE HOLDINGS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

For true copy
SPORT EXCHANGE HOLDINGS S.A.
S. Krancenblum / M. Limpens
<i>Director / Director

26982

COOPER CAMERON HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 90.440. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth day of December,
Before Us, Me Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

COOPER CAMERON HOLDING (CAYMAN) LIMITED, a company duly incorporated under the law of Cayman,

with registered office at PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town Cayman Islands and reg-
istered with the Trade Register of Cayman under number 12125,

duly represented by M

e

 Alain Steichen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on De-

cember 27, 2004.

Which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entity, COOPER CAMERON HOLDING (CAYMAN) LIMITED, is the sole partner of COOPER

CAMERON HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., having its registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 17th of December 2002, pub-
lished in the Mémorial C, number 116 of February 5, 2003, registered at the Register of commerce of Luxembourg sec-
tion B number 90.440. 

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed share capital of the company by an amount of eighty-seven million seven hundred three

thousand one hundred and fifty euros (EUR 87,703,150.-) to bring it from its present amount of twelve thousand and
five hundred euros (EUR 12,500.-) to eighty-seven million seven hundred fifteen thousand six hundred and fifty euros
(EUR 87,715,650.-) by the creation and the issue of one million seven hundred fifty-four thousand and sixty-three
(1,754,063) new parts having a par value of fifty euros (EUR 50.-) each, having the same rights and obligations as the
existing parts, together with total issue premiums of seven hundred eighty-nine million three hundred twenty-eight
thousand four hundred thirty-nine euros (EUR 789,328,439.-);

2. Subscription for all the one million seven hundred fifty-four thousand and sixty-three (1,754,063) new parts by

COOPER CAMERON (GIBRALTAR) LIMITED, a Gibraltar entity, with registered office at 4 Pitman’s Alley, Gibraltar,
registered in Gibraltar under number 86 789, and paying up of these parts together with total issue premiums of seven
hundred eighty-nine million three hundred twenty-eight thousand four hundred thirty-nine euros (EUR 789,328,439.-)
by a contribution in kind of all the one million seven hundred twenty thousand and sixty-seven (1,720,067) parts of
COOPER CAMERON (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, regis-
tered at the Register of Commerce of Luxembourg under number B 90.441, having its corporate seat at 73, Côte d’Eich,
L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, being 100 % of the issued share capital of the said corporation. 

3. Amendment the first sentence of article 7 of the company’s by-laws so as to reflect the proposed increase of the

share capital.

4. Cancellation of Article 16 of the company’s by-laws, which refers to the supervision of the company by a statutory

auditor.

Then, the sole partner takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the share capital of the company by an amount of eighty-seven million seven

hundred three thousand one hundred and fifty euros (EUR 87,703,150.-) to bring it from its present amount of twelve
thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) to eighty-seven million seven hundred fifteen thousand six hundred and
fifty euros (EUR 87,715,650.-) by the creation and the issue of one million seven hundred fifty-four thousand sixty-three
(1,754,063) new parts having a par value of fifty euros (EUR 50.-) each, having the same rights and obligations as the
existing parts, together with total issue premiums of seven hundred eighty-nine million three hundred twenty-eight
thousand four hundred thirty-nine euros (EUR 789,328,439.-).

<i>Subscription

COOPER CAMERON (GIBRALTAR) LIMITED, a Gibraltar entity, with registered office at 4 Pitman’s Alley, Gibraltar,

registered in Gibraltar under number 86 789, here represented by Mr Alain Steichen, by virtue of a proxy given on De-
cember 27, 2004, has declared to subscribe for one million seven hundred fifty-four thousand sixty-three (1,754,063)
new parts by COOPER CAMERON (GIBRALTAR) LIMITED, a Gibraltar entity, with registered office at 4 Pitman’s Al-
ley, Gibraltar, registered in Gibraltar under number 86 789, and to pay them a total price of eighty-seven million seven
hundred three thousand one hundred and fifty euros (EUR 87,703,150.-) together with total issue premiums of seven
hundred eighty-nine million three hundred twenty-eight thousand four hundred thirty-nine euros (EUR 789,328,439.-)
by a contribution in kind of all the one million seven hundred twenty thousand and sixty-seven (1,720,067) parts of
COOPER CAMERON (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, regis-
tered at the Register of Commerce of Luxembourg under number B 90.441, having its corporate seat at 73, Côte d’Eich,
L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, being 100 % of the issued share capital of the said corporation.

26983

<i>Second resolution

The sole partner resolves to amend the first sentence of article 7 of the by-laws of the company in order to reflect

such increase of capital, which now reads as follows: 

Art. 7. «The corporate capital of the company is set at eighty-seven million seven hundred fifteen thousand six hun-

dred and fifty euros (EUR 87,715,650.-) divided into one million seven hundred fifty-four thousand three hundred thir-
teen (1,754,313) parts having a par value of fifty euros (EUR 50.-) each. In addition to the corporate capital, issue
premiums for a total amount of seven hundred eighty-nine million three hundred twenty-eight thousand four hundred
thirty-nine euros (EUR 789,328,439.-) have been paid on the parts.»

<i>Third resolution

The sole partner resolves to cancel the Article 16 of the company’s by-laws which refers to the supervision of the

company by a statutory auditor and subsequently renumbers the following Articles of the company’s by-laws.

<i>Costs

Insofar as the company receiving the 100 % of share capital in COOPER CAMERON (LUXEMBOURG), S.à r.l., a

corporation established in a EU Member State, the company refers to article 4-2 of the Law of December 29, 1971,
which provides for capital tax exemption. 

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at fifteen thousand euro (EUR 15,000.- ).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

COOPER CAMERON HOLDING (CAYMAN) LIMITED, une société organisée conformément aux lois des Iles Cay-

man, ayant son siège social au PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town Cayman Islands et
enregistrée au registre des sociétés des Iles Cayman sous le numéro 12125, 

représenté par M

e

 Alain Steichen, avocat à la Cour résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 27

décembre 2004.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La société prénommée, COOPER CAMERON HOLDING (CAYMAN) LIMITED, est l’associé unique de COOPER

CAMERON HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. («la Société»), ayant son siège au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 17 décembre 2002, publié
au Mémorial numéro 116 du 5 février 2003, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B,
sous le numéro 90.440.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de quatre-vingt-sept millions sept cent trois mille

cent cinquante euros (EUR 87.703.150,-) pour le porter de son montant actuel douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à quatre-vingt-sept millions sept cent quinze mille six cent cinquante euros (EUR 87.715.650,-) par la création
et l’émission de un million sept cent cinquante-quatre mille et soixante-trois (1.754.063) parts nouvelles d’une valeur
nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts déjà existantes,
ensemble avec une prime d’émission de sept cent quatre-vingt-neuf millions trois cent vingt-huit mille quatre cent tren-
te-neuf euros (EUR 789.328.439,-).

2. Souscription des un million sept cent cinquante-quatre mille et soixante-trois (1.754.063) nouvelles parts par

COOPER CAMERON (GIBRALTAR) LIMITED, une entité constituée à Gibraltar, ayant son siège social à 4 Pitman’s
Alley, Gibraltar, enregistrée à Gibraltar sous le numéro 86 789 et libération de ces parts et de la prime d’émission de
sept cent quatre-vingt-neuf millions trois cent vingt-huit mille quatre cent trente-neuf euros (EUR 789.328.439,-) par un
apport en nature de la totalité des un million sept cent vingt mille et soixante-sept (1.720.067) actions de COOPER
CAMERON (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société constituée à Luxembourg et ayant son siège social au 73, Côte d’Eich,
L-1450 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, représentant 100 % du capital social émis de cette entité.

3. Modification de l’article 7 des statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital envisagée.
4. Suppression de l’Article 16 de statuts de la société qui instaurait le contrôle de la société par un commissaire aux

comptes.

Ensuite l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

26984

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital de la société à concurrence d’un montant de quatre-vingt-sept millions

sept cent trois mille cent cinquante euros (EUR 87.703.150,-) pour le porter de son montant actuel douze mille cinq
cent euros (EUR 12.500,-) à quatre-vingt-sept millions sept cent quinze mille six cent cinquante euros (EUR
87.715.650,-) par la création et l’émission de un million sept cent cinquante-quatre mille et soixante-trois (1.754.063)
parts nouvelles d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts déjà existantes, ensemble avec une prime d’émission de sept cent quatre-vingt-neuf millions trois cent vingt-
huit mille quatre cent trente-neuf euros (EUR 789.328.439,-).

<i>Souscription

COOPER CAMERON (GIBRALTAR) LIMITED, une entité constituée à Gibraltar, ayant son siège social à 4 Pitman’s

Alley, Gibraltar, enregistrée à Gibraltar sous le numéro 86 789, ici représentée par M

e

 Alain Steichen, en vertu d’une

procuration donnée le 27 décembre 2004, a déclaré souscrire toutes les un million sept cent cinquante-quatre mille et
soixante-trois (1.754.063) nouvelles parts et les payer un prix total de quatre-vingt-sept millions sept cent trois mille
cent cinquante euros (EUR 87.703.150,-) avec une prime d’émission de sept cent quatre-vingt-neuf millions trois cent
vingt-huit mille quatre cent trente-neuf euros (EUR 789.328.439,-) par un apport en nature de la totalité des un million
sept cent vingt mille et soixante sept (1.720.067) actions de COOPER CAMERON (LUXEMBOURG), S.à r.l., une so-
ciété constituée à Luxembourg et ayant son siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg Grand-Duché de
Luxembourg, représentant 100% du capital social émis de cette entité.

<i>Deuxième résolution

Pour refléter l’augmentation de capital qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 7 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 7. «Le capital social de la société est fixé à quatre-vingt-sept millions sept cent quinze mille six cent cinquante

euros (EUR 87.715.650,-) représenté par un million sept cent cinquante-quatre mille trois cent treize (1.754.313) parts
d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune. En plus du capital social, une prime d’émission pour un
montant total de sept cent quatre-vingt-neuf millions trois cent vingt-huit mille quatre cent trente-neuf euros (EUR
789.328.439,-) a été payée sur les parts».

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de supprimer l’article 16 des statuts de la société qui prévoyait le contrôle de la société par

un commissaire aux comptes et de renuméroter les articles suivants des statuts de la société.

<i>Coût

Dans la mesure où la société reçoit 100% du capital social de COOPER CAMERON (LUXEMBOURG), S.à r.l., entité

établie dans un Etat membre de l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971,
qui prévoit l’exonération du droit d’apport. 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à quinze mille euros (15.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Steichen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, vol. 146S, fol. 72, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015886.3/202/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

KP DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 171, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 100.417. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Jean-Philippe Klore, directeur de projets, né à Saint Pierre/Réunion (France) le 11 mars 1959, demeurant

à L-4437 Soleuvre, 71, rue de Differdange.

Senningerberg, le 27 janvier 2005.

P. Bettingen.

26985

Ce comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I. - Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée KP DEVELOPPEMENT, S.à r.l.,

avec siège social à L-4437 Soleuvre, 71, rue de Differdange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le
21 avril 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 623 du 17 juin 2004,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 100.417.
II. - Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique
Monsieur Jean-Philippe Klore, prénommé.

III. - Monsieur Jean-Philippe Klore, prénommé, représentant comme seul et unique associé l’intégralité du capital so-

cial, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-4437 Soleuvre, 71, rue de Differdange, à L-

4940 Bascharage, 171, route de Luxembourg, et par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Bascharage.»
IV. - Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme

de sept cents euros (EUR 700,-) est à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu
envers le notaire.

V. - Le comparant élit domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Jean-Philippe Klore, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, vol. 147S, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(016101.3/222/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

KP DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 171, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 100.417. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016102.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

EUROPEAN POLYSERVISE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 82.739. 

—

Il résulte des lettres recommandées adressées à la société que se sont démis de leurs fonctions au sein de la société

EUROPEAN POLYSERVISE INVESTMENTS HOLDING S.A., 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, R.C.S. B, n

°

. 82.739

avec effet au 11 février 2005:

- Mme Fabienne Del Degan, employée privée, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,

en tant qu’administrateur;

- Mme Tania Fernandes, employée privée, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, en

tant qu’administrateur;

- Mme Anne Huberland, employée privée, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, en

tant qu’administrateur;

- La Société EURO ASSOCIATES (anc. EUROTRUST S.A.), R.C.S.L., section B, n

°

. 23.020, avec siège social au 1, rue

de Nassau, L-2213 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 16 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03894. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015841.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 février 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 février 2005.

T. Metzler.

EURO ASSOCIATES
Signatures

26986

TISOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 106.065. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société SANISTO FINANCE S.A., enregistrée sous le numéro 456.519, ayant son siège social à 24, De Castro

Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau,

en vertu d’une procuration donnée le 9 février 2005.
2) AMARO SHIPPING S.A., enregistrée sous le numéro 480.079, ayant son siège social à 24, de Castro Street,

Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, 

ici représentée par Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée le 9 février 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TISOC S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros divisé en trois cent dix (310) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

26987

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 14.30 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros. 

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.

1) SANISTO FINANCE S. A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) AMARO SHIPPING S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

26988

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) DIRECTOR, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 95.613, une société avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau,

b) MANAGER, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 95.614, une société avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau,

c) MANAGEMENT, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 95.489, une société avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue

de Nassau.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
L.F.A. LuxFiduAudit, Société Civile, une société avec siège social à L-8319 Olm, 6, rue de l’Egalité.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2010.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la So-
ciété par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire la présente minute.

Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, vol. 147S, fol. 3, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015835.3/230/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

GEOPARK EUROPE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 104, rue de Grunewald.

R. C. Luxembourg F931. 

—

STATUTS

Art. 1

er

. Nom - Siège II est crée une association sans but lucratif, (A.s.b.l.), régie par les dispositions de la loi du

21 avril 1928, modifiée les 22 février 1984 et 4 mars 1994, et régie par les présents statuts.

L’A.s.b.l est dénommée GEOPARK EUROPE.
Le siège social est fixé à: 104 rue de Grunewald L-1912 Luxembourg. Le siège peut être transféré par simple décision

du Conseil d’Administration. 

L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assem-

blée Générale.

Art. 2. Objet social L’association a pour but de promouvoir les loisirs, la culture sportive, les manifestations, les

rencontres dans le domaine des sports mécaniques, et toutes actions ou événements se rapportant directement ou in-
directement à son objet.

Art. 3. Membres Peut devenir membre, toute personne physique ou morale, intéressée par les buts de l’association.
Le membres seront agrées par le Conseil d’Administration.
Les membres devront être à jour de leurs cotisations annuelles, et s’engagent à respecter les statuts et le règlement

intérieur.

Les membres mineurs n’ayant pas atteint l’âge de 16 ans à la date de l’Assemblée Générale, ne disposent pas d’un

droit de vote.

Art. 4. Perte de la qualité de membre 
La qualité de membre se perd par:
- la démission
- le décès
- l’exclusion décidée par le Conseil d’Administration, pour non paiement de la cotisation ou tout motif grave.

Art. 5. Ressources
Les ressources de l’association sont constituées par:
- les cotisations de membres
- les subventions émanant d’organismes publics ou privés
- le revenu des biens et valeurs de l’association
- les dons et les legs qui pourraient lui être faits
- les recettes des manifestations organisées par l’association
- toutes autres ressources qui ne sont pas interdites par les lois et règlements en vigueur.

Art. 6. Assemblée générale L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an, au moins, sur convocation

du Conseil d’Administration afin de statuer sur l’ordre du jour proposé. Le président peut convoquer une Assemblée
générale extraordinaire.

Luxembourg, le 16 février 2005

A. Schwachtgen.

26989

Art. 7. Assemblée générale (pouvoirs)
L’assemblée générale a les pouvoirs suivants:
- approbation des comptes de l’exercice clos
- fixation du montant de la cotisation
- vote du budget
- élection des membres du Conseil d’Administration
Pour la validité de ces décisions, la présence d’1/10

ème

 de ses membres est nécessaire. Si le quorum n’est pas atteint,

une nouvelle Assemblée est convoquée, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des membres présents.

Les résolutions de l’Assemblée générale sont prises à la majorité des suffrages exprimés.
Chaque membre ne peut détenir plus de 2 pouvoirs.

Art. 8. Le Conseil d’Administration (Composition) L’association est administrée par un Conseil d’Administra-

tion comprenant:

3 membres (1 président, 1 secrétaire, 1 trésorier), élus pour 3 ans par l’Assemblée générale des membres, et choisis

en son sein.

Le Conseil d’Administration peut être révoqué par l’Assemblée générale pour non respect des statuts et tout autre

motif grave dans la gestion morale et financière de l’association.

Art. 9. Conseil d’Administration (Pouvoirs) Le Conseil d’Administration prend toutes les décisions nécessaires

à la gestion quotidienne de l’association qui ne sont pas de la compétence de l’Assemblée générale. Elle assure le secré-
tariat de l’Assemblée générale et veille à ce que toutes les mentions légales à transcrire sur lé registre des associations
soient effectuées.

Le Conseil d’administration se réunit autant de fois qu’il est nécessaire pour la bonne gestion de l’association.

Art. 10. Le président Le président veille au respect des statuts et à la sauvegarde des intérêts moraux de l’asso-

ciation. Il supervise la conduite des affaires de l’association, et veille au respect des décisions du Conseil d’Administra-
tion.

Le président assume les fonctions de représentations légales judiciaires et extrajudiciaires de l’association dans tous

les actes de la vie civile. Ii peut donner délégation à d’autres membres du Conseil pour l’exercice de ses fonctions de
représentation.

Art. 11. Le trésorier Le trésorier fait partie des membres du Conseil, il veille à la régularité des comptes et tient

une comptabilité probante. II rend compte de sa gestion à chaque Assemblée générale.

Art. 12. Le secrétaire Le secrétaire fait partie des membres du Conseil, il rédige les procès-verbaux d’Assemblées

générales.

Art. 13. Modification des statuts La modification des statuts de l’association, y compris son but, doit être décidée

par l’Assemblée générale des membres à une majorité de la moitié plus un des présents. 

Les délibérations ne peuvent porter que sur l’adoption ou le rejet des propositions de modifications arrêtées par le

Conseil d’Administration.

Les conditions de convocation de l’Assemblée examinant les modifications statutaires sont celles prévues à l’article

6 des présents statuts.

Art. 14. Dissolution La dissolution de l’association est prononcée à la demande du Conseil d’Administration par

une Assemblée générale extraordinaire des membres.

L’Assemblée générale désigne également un commissaire, chargé de la liquidation des biens de l’association (membre

ou non-membre de l’association).

L’actif net subsistant sera obligatoirement attribué à:
- soit une association poursuivant un but similaire
- soit un organisme à but d’intérêt général (école, commune, syndicat, etc...) choisi par l’Assemblée générale.
Art. 15. Règlement intérieur Un règlement intérieur, établi par le Conseil d’Administration, précise les modalités

d’exécution des présents statuts.

Art. 16. Loi applicable Les statuts, ainsi que toutes les obligations contractuelles souscrites par l’Association sont

régies exclusivement par la loi Luxembourgeoise. Tout litige éventuel sera soumis aux juridictions luxembourgeoises.

Art. 17. L’assemblée générale de ce jour, 16 décembre 2004 a élu le Conseil d’Administration de GEOPARK EU-

ROPE.

Président: Monsieur Bernard Hildenbrand né le 22 juin 1954, demeurant 104 rue de Grunewald - L 1912 Luxembourg.
Trésorier: Monsieur Philippe Trouillet né le 18 juin 1955, demeurant 33A rue de Luxembourg - L 5752 Frisange.
Secrétaire: Mademoiselle Valérie Tachet née le 22 mai 1969, meurant 104 rue de Grunewald - L 1912 Luxembourg.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA02050. – Reçu 322 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015932.3/000/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

26990

FINGLOBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 62.243. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à professionnellement à Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de PHILL ASSETS S.A. établie à Tortola (B.V.I.), Akara Building, 24 De

Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 20 décembre 2004, laquelle, après avoir été signée ne va-

rietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. La Société FINGLOBE S.A., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 62.243 a été constituée suivant acte reçu par
Maître Camille Hellinckx, alors Notaire de résidence à Luxembourg, le 28 novembre 1997, acte publié le 1

er

 avril 1998

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 200;

2. Le capital de la Société s’élève à USD 35.000,- (trente-cinq mille US Dollars) entièrement libéré, représenté par

35 (trente-cinq) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US Dollars) chacune;

3. Le mandant s’est rendu propriétaire de la totalité des actions de la Société FINGLOBE S.A.;
4. Le mandant approuve le bilan de clôture de la Société, pour la période du 1

er

 janvier 2004 à ce jour;

5. Le mandant accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire;
6. Le mandant a l’intention de dissoudre la Société avec effet immédiat;
7. En sa qualité de liquidateur de la Société FINGLOBE S.A., le mandant déclare que l’activité de la Société a cessé,

que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il
réglera tout passif éventuel de la Société dissoute, clôturant ainsi la dissolution;

8. Les livres et documents de la Société FINGLOBE S.A. seront conservés pendant une période de 5 ans à Luxem-

bourg, à l’ancien siège de la Société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 59, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016007.3/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

SPITAR HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.220. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 2004 

1. La liquidation de la société SPITAR HOLDING S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03779. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015798.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
FlN-CONTROLE S.A.
<i>Le liquidateur
Signatures

26991

ALMATIS INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12.500.

Registered Office: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 105.227. 

—

In the year two thousand and four, on the twentieth day of December. 
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch. 

There Appeared:

RHÔNE PARTNERS II, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the State of Delaware with regis-

tered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801, USA, registered with the Delaware Secretary of State under number 020367366-
3534147, 

RHÔNE OFFSHORE PARTNERS II, L.P., an exempted limited partnership incorporated under the laws of Cayman

Islands, having its registered office at C/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309 GT, Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman Islands, British West Indies, registered with the Registrar of Com-
panies, Cayman Islands under number CR-13617, 

RHÔNE GERMAN PARTNERS II, GmbH &amp; Co. KG, a limited partnership formed pursuant to the German Commer-

cial Code, having its registered office at C/o Pöllath + Partner, Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, 80333 Munich, Germany,
registered with the Amtsgericht München, Registergericht under number HRA 80159, 

RHÔNE CO-INVESTMENT II, L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware, having its registered

office at C/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Cas-
tle County, Delaware 19801, registered with the Delaware Secretary of State under number 030364805-3665510, 

ONTARIO TEACHERS’ PENSION PLAN BOARD, a non-share capital corporation incorporated under the laws of

the State of Ontario, with registered office at 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario, Canada M2M 4H5, registered with
the State of Ontario under number 0345785, 

here represented by Me Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of five proxies given on De-

cember 20, 2004, 

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-

ing:

- Pursuant to a share transfer agreement dated as of the date hereof, RHÔNE PARTNERS II, L.P. is the sole share-

holder of ALMATIS INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité lim-
itée), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, on 15 December 2004, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).

- the Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) divided into five

hundred (500) shares of twenty-five euros (EUR 25) each. 

Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to

record the following resolutions: 

<i>First resolution

RHÔNE PARTNERS II, L.P., in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to create two classes of

shares, the Class A shares and the Class B shares and to classify the existing shares of the Company as Class A shares.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company decides to increase the subscribed capital by an amount of one million nine

hundred nineteen thousand two hundred seventy-five euros (EUR 1,919,275) to bring it from its present amount of
twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) to one million nine hundred thirty-one thousand seven hundred sev-
enty-five euros (EUR 1,931,775) by the issuance of sixty-five thousand one hundred eighty (65,180) new Class A shares
and eleven thousand five hundred ninety-one (11,591) Class B shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25)
each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

I. Thereupon, RHÔNE PARTNERS II, L.P., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for twen-

ty thousand three hundred forty-nine (20,349) new Class A shares and to have them fully paid up by a contribution in
kind consisting of one hundred three (103) A shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25) each of ALMATIS
HOLDINGS S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 98.613, having a share capital of four hundred seventy-five thousand twenty-five euros (EUR 475,025)
represented by sixteen thousand one hundred fifty-one (16,151) A shares (the A Shares) and two thousand eight hun-
dred fifty (2,850) B Shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25) each.

This contribution is being made for a value of five hundred eight thousand seven hundred eighty-nine euros (EUR

508,789) out of which five hundred eight thousand seven hundred twenty-five euros (EUR 508,725) are affected to the
share capital of the Company and sixty-four euros (EUR 64) will be transferred to a share premium account which shall
be exclusively attributed to the Class A shares in the Company’s annual accounts.

26992

II. RHÔNE OFFSHORE PARTNERS II, L.P., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for for-

ty-two thousand one hundred fifty-eight (42,158) new Class A shares and to have them fully paid up by a contribution
in kind consisting of two hundred eight (208) A shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25) each of ALMATIS
HOLDINGS, S.à r.l., prequalified.

This contribution is being made for a value of one million fifty-four thousand ninety-four euros (EUR 1,054,094) out

of which one million fifty-three thousand nine hundred fifty euros (EUR 1,053,950) are affected to the share capital of
the Company and one hundred forty-four euros (EUR 144) will be transferred to a share premium account which shall
be exclusively attributed to the Class A shares in the Company’s annual accounts.

III. RHÔNE GERMAN PARTNERS II GmbH &amp; Co. KG, prenamed and represented as stated above declares to sub-

scribe for one thousand eight hundred forty-two (1,842) new Class A shares and to have them fully paid up by a con-
tribution in kind consisting of nine (9) A shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25) each of ALMATIS
HOLDINGS, S.à r.l., prequalified.

This contribution is being made for a value of forty-six thousand sixty-four euros (EUR 46,064) out of which forty-

six thousand fifty euros (EUR 46,050) are affected to the share capital of the Company and fourteen euros (EUR 14)
will be transferred to a share premium account which shall be exclusively attributed to the Class A shares in the Com-
pany’s annual accounts.

IV. RHÔNE CO-INVESTMENT II, L.P., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for eight

hundred thirty-one (831) new Class A shares and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of four
(4) A shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25) each of ALMATIS HOLDINGS, S.à r.l., prequalified.

This contribution is being made for a value of twenty thousand seven hundred seventy-five euros (EUR 20,775) which

are affected to the share capital of the Company.

V. ONTARIO TEACHERS’ PENSION PLAN BOARD, prenamed and represented as stated above declares to sub-

scribe for the new Class B shares and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of fifty-seven (57)
B shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25) each (the B Shares) of ALMATIS HOLDINGS, S.à r.l., prequal-
ified.

This contribution is being made for a value of one million two hundred seventy thousand five hundred ninety-six euros

(EUR 1,270,596) out of which two hundred eighty-nine thousand seven hundred seventy-five euros (EUR 289,775) are
affected to the share capital of the Company and nine hundred eighty thousand eight hundred twenty-one euros (EUR
980,821) will be transferred to a share premium account which shall be exclusively attributed to the Class B shares in
the Company’s annual accounts.

The A shares and the B shares are hereinafter referred to as the «Shares».
RHÔNE PARTNERS II, L.P., RHÔNE OFFSHORE PARTNERS II, L.P., RHÔNE GERMAN PARTNERS II GmbH &amp; Co.

KG, RHÔNE CO-INVESTMENT II, L.P. and ONTARIO TEACHERS’ PENSION PLAN BOARD are hereinafter referred
to as the Companies.

It results from a certificate issued as of the date hereof by the management of ALMATIS HOLDINGS, S.à r.l., that, as

of the date of such certificate: 

- the Companies are the full owner of the Shares; 
- the Shares are fully paid-up and represent 2% of the issued share capital of ALMATIS HOLDINGS, S.à r.l.; 
- the Companies are solely entitled to the Shares and possess the power to dispose of the Shares; 
- none of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on any of the Shares and none of the Shares is subject to any attachment; 

- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him; 

- according to the laws of Luxembourg and the articles of association of ALMATIS HOLDINGS, S.àr.l., the Shares are

freely transferable; 

- on the date hereof, the A shares are worth at least one million six hundred twenty-nine thousand seven hundred

twenty-two euros (EUR 1,629,722) and the B shares one million two hundred seventy thousand five hundred ninety-six
euros (EUR 1,270,596) this estimation being based on generally accepted accountancy principles. 

Such certificate and a copy of the balance sheet of ALMATIS HOLDINGS, S.à r.l., after signature ne varietur by the

proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed
with the registration authorities.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to issue class A convertible preferred equity certificates (the Class A CPECs) having a par

value of twenty-five euros (EUR 25) each, which shall be governed by the terms and conditions of the Class A CPECs
adopted by the board of managers of the Company (the Terms and Conditions of the Class A CPECs), and class B con-
vertible preferred equity certificates (the Class B CPECs), having a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, which
shall be governed by the terms and conditions of the Class B CPECs adopted by the board of managers of the Company
(the Terms and Conditions of the Class B CPECs together with the Terms and Conditions of the Class A CPECs, the
Terms and Conditions) (the Class A CPECs and the Class B CPECs are collectively referred as the CPECs), the Class
A CPECs and the Class B CPECs to be issued in numbers to be determined by the board of managers of the Company
(the Issue).

The shareholders acknowledge that the Class A CPECs are convertible on the relevant Conversion Date (as defined

in the Terms and Conditions of the Class A CPECs), into Class A Shares in registered form of the Company at the
Conversion Price (as defined in the Terms and Conditions of the Class A CPECs). 

26993

The shareholders further acknowledge that the Class B CPECs are convertible on the relevant Conversion Date (as

defined in the Terms and Conditions of the Class B CPECs), into B Shares in registered form of the Company at the
Conversion Price (as defined in the Terms and Conditions of the Class B CPECs).

As a result of the above, the shareholders resolve to provisionally increase the share capital of the Company and to

issue such amount of Conversion Shares (as defined below) so that the CPECs elected for conversion can be converted
into Class A Shares or Class B Shares, as applicable, (the Conversion Shares), in accordance with the Terms and Con-
ditions (the Conversion), it being understood that (i) such share capital increase and issue of Conversion Shares shall
become effective upon the Conversion (to be witnessed by an extraordinary general meeting of the shareholders of the
Company and to be recorded in notarial form), and that (ii) the Conversion Shares are fully paid up Shares in registered
form entitling their respective holders to the same rights as the holders of the currently issued and outstanding Shares
of the Company.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to empower and authorise each of the managers of the Company to implement the Issue.

<i>Fifth resolution

The shareholders resolve to register the Issue in the CPECs register of the Company and empower and authorise,

any lawyer of Loyens Winandy and any employee of BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., acting individually, to
do so.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the shareholders decide to amend article 5.1, 5.3, 5.4, 13.3, 13.4, 15.3

and 16.2 of the articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

«5.1 The Company’s corporate capital is fixed at one million nine hundred thirty-one thousand seven hundred sev-

enty-five euros (EUR 1,931,775) represented by sixty-five thousand six hundred eighty (65,680) Class A shares and elev-
en thousand five hundred ninety-one (11,591) Class B shares (the Class A shares and the Class B shares are collectively
referred to as the Shares) in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.3 Any share premium paid in respect of any Class A shares upon their issuance shall be allocated to a share premium

reserve account (the Class A Share Premium Reserve Account) of the Company and any share premium paid in respect
of any Class B shares upon their issuance shall be allocated to a share premium reserve account (the Class B Share Pre-
mium Reserve Account) of the Company. 

5.4 The Class A Share Premium Reserve Account and the Class B Share Premium Reserve Account may be incorpo-

rated into the share capital of the Company, against the issuance of Class A shares and Class B shares, respectively,
subject to the Articles and any agreements entered into among the shareholders and between the shareholders and the
Company (as such agreements may be amended, restated or supplemented from time to time).

13.3 However, without prejudice to Article 13.4, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the

Company may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s
share capital.

13.4 The shareholders may not resolve upon the following transactions without the consent of a majority of the B

Shares and a majority of the A Shares in issue:

 (i) (a) to declare or effect the payment of dividends or other distributions or the redemption or repurchase of any

Shares or the Class A Share Premium Reserve Account and the Class B Share Premium Reserve Account, or (b) to
reduce or increase the share capital of the Company, the Class A Share Premium Reserve Account or the Class B Share
Premium Reserve Account, or the terms of any outstanding options or warrants issued by the Company (if any) or (c)
to issue or grant the option to purchase or subscribe to any Shares of the Company; 

 (ii) to authorize or effect any merger or consolidation or other reorganization of the Company with or into another

corporation; 

(iii) to amend, alter or repeal (including any amendment, alteration or repeal effected by a merger, consolidation or

similar business combination) any provision of the Company’s articles of association in any manner that materially and
adversely affects the rights, powers, preferences or obligations of the Company, the holders of A Shares and the holders
of B Shares; and

(iv) to dissolve, wind-up or liquidate the Company or its assets.
15.3 In the event of a payment of a dividend, each Share shall be entitled to a fraction of the total profit distributed,

the numerator of which shall be the total equity (par value and share premium) represented by that Share at the time
of the relevant payment of dividend, and the denominator shall be the aggregate of the Company’s statutory capital ac-
count and share premium account at the time of the relevant payment of dividend.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, to the shareholders in such way that each Share
shall be entitled to a fraction of the liquidation surplus, the numerator of which shall be the total equity (par value and
share premium) represented by that Share at the time of the relevant payment of liquidation surplus, and the denomi-
nator shall be the aggregate of the Company’s statutory capital account and share premium account at the time of the
relevant payment of liquidation surplus.»

There being no further business, the meeting is terminated.

26994

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately thirty-two thou-
sand euros (32,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingtième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

RHÔNE PARTNERS II, L.P., un «limited partnership» constitué selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège

social à C/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Cast-
le County, Delaware 19801, enregistré auprès du Secrétaire d’Etat du Delaware sous le numéro 020367366-3534147, 

RHÔNE OFFSHORE PARTNERS II, L.P., un «exempted limited partnership» de droit des Iles Cayman, ayant son siè-

ge social à C/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman Islands, British West Indies, enregistré auprès du registre des sociétés des Iles Cayman sous le
numéro CR-13617,

RHÔNE GERMAN PARTNERS II, GmbH &amp; Co. KG, un «limited partnership» de droit allemand, ayant son siège social

à Pöllath + Partner, Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, 80333 Munich, Allemagne, enregistré auprès du Amtsgericht Mün-
chen, Registergericht sous le numéro HRA 80159,

RHÔNE CO-INVESTMENT II, L.P., un «limited partnership» constitué selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son

siège social à C/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801, enregistrée auprès du Secrétaire d’Etat du Delaware sous le numéro 030364805-
3665510,

ONTARIO TEACHERS’ PENSION PLAN BOARD, un «non-share capital corporation» de droit de l’Etat de l’Onta-

rio, avec siège social à 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario, Canada M2M 4H5, 

représentées par Maître Vivian Walry, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu de cinq procurations données le 20

décembre 2004,

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

- En vertu d’un contrat de cession de parts sociales en date de ce jour, RHÔNE PARTNERS II, L.P. est l’associé unique

de ALMATIS INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par
Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date du 15 décembre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations (la Société).

- le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Les parties comparantes, représentées par le mandataire, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique de la Société décide de créer deux classes de parts sociales, les Parts de Classe A et les Parts de

Classe B, et de classer les parts sociales existantes de la Société en Parts de Classe A.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique de la Société décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un montant d’un million

neuf cent dix-neuf mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 1.919.275) pour le porter de son montant actuel de dou-
ze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un million neuf cent trente et un mille sept cent soixante-quinze euros (EUR
1.931.775) par l’émission de soixante-cinq mille cent quatre-vingt (65.180) nouvelles Parts de Classe A et onze mille cinq
cent quatre-vingt-onze (11.591) Parts de Classe B, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

I. Ces faits exposés, RHÔNE PARTNERS II, L.P., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare sous-

crire vingt mille trois cent quarante-neuf (20.349) nouvelles Parts de Classe A et les libérer entièrement par un apport
en nature de cent trois (103) Parts Sociales de Classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune
de ALMATIS HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12-
14, rue Léon Thyes et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.613,
ayant un capital social de quatre cent soixante-quinze mille vingt-cinq euros (EUR 475.025) représenté par seize mille
cent cinquante et une (16.151) Parts Sociales de Classe A (les Parts A) et deux mille huit cent cinquante (2.850) Parts
Sociales de Classe B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

26995

Cet apport est fait pour une valeur de cinq cent huit mille sept cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 508.789), dont cinq

cent huit mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 508.725) sont crédités au compte capital de la Société et soixante-quatre
euros (EUR 64) seront transférés à un compte de prime d’émission attribué exclusivement aux Parts de Classe A dans
les comptes annuels de la Société. 

II. RHÔNE OFFSHORE PARTNERS II, L.P., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire

quarante-deux mille cent cinquante-huit (42.158) nouvelles Parts de Classe A et les libérer entièrement par un apport
en nature de deux cent huit (208) Parts Sociales de Classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune de ALMATIS HOLDINGS, S.à r.l., préqualifiée.

Cet apport est fait pour une valeur d’un million cinquante-quatre mille quatre-vingt-quatorze euros (EUR 1.054.094),

dont un million cinquante-trois mille neuf cent cinquante euros (EUR 1.053.950) sont crédités au compte capital de la
Société et cent quarante-quatre euros (EUR 144) seront transférés à un compte de prime d’émission attribué exclusi-
vement aux Parts de Classe A dans les comptes annuels de la Société.

III. RHÔNE GERMAN PARTNERS II GmbH &amp; Co. KG, préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire mille huit cent quarante-deux (1.842) nouvelles Parts de Classe A et les libérer entièrement par un apport en
nature de neuf (9) Parts Sociales de Classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune de AL-
MATIS HOLDINGS, S.à r.l., préqualifiée.

Cet apport est fait pour une valeur de quarante-six mille soixante-quatre euros (EUR 46.064), dont quarante-six mille

cinquante euros (EUR 46.050) sont crédités au compte capital de la Société et quatorze euros (EUR 14) seront trans-
férés à un compte de prime d’émission attribué exclusivement aux Parts de Classe A dans les comptes annuels de la
Société.

IV. RHÔNE CO-INVESTMENT II, L.P., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire huit

cent trente et une (831) nouvelles Parts de Classe A et les libérer entièrement par un apport en nature de quatre (4)
Parts Sociales de Classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune de ALMATIS HOLDINGS
S.à r.l., préqualifiée.

Cet apport est fait pour une valeur de vingt mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 20.775), qui sont crédités au

compte capital de la Société. 

V. ONTARIO TEACHERS’ PENSION PLAN BOARD, préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire les nouvelles Parts de Classe B et les libérer entièrement par un apport en nature de cinquante-sept (57) Parts
Sociales de Classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune (les Parts B) de ALMATIS HOL-
DINGS, S.à r.l., préqualifiée.

Cet apport est fait pour une valeur d’un million deux cent soixante-dix mille cinq cent quatre-vingt-seize euros (EUR

1.270.596), dont deux cent quatre-vingt-neuf mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 289.775) sont crédités au
compte capital de la Société et neuf cent quatre-vingt mille huit cent vingt et un euros (EUR 980.821) seront transférés
à un compte de prime d’émission attribué exclusivement aux Parts de Classe B dans les comptes annuels de la Société. 

Les Parts A et les Parts B sont définies comme étant les «Parts».
RHÔNE PARTNERS II, L.P., RHÔNE OFFSHORE PARTNERS II, L.P., RHÔNE GERMAN PARTNERS II GmbH &amp; Co.

KG, RHÔNE CO-INVESTMENT II, L.P. and ONTARIO TEACHERS’ PENSION PLAN BOARD sont definies comme
étant les «Sociétés».

Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de ALMATIS HOLDINGS, S.à r.l., en date de ce jour que:
- les Sociétés sont les seules propriétaires des Parts;
- les Sociétés sont les seules titulaires des droits sur les Parts et possèdent le pouvoir de céder les Parts;
- aucune Part n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement ou

un usufruit sur une Part et aucune Part n’est sujette à une telle opération;

- il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander

qu’une ou plusieurs Parts lui soit cédé;

- conformément aux lois régissant ALMATIS HOLDINGS, S.à r.l., et ses statuts, les Parts sont librement cessibles;
- en date de ce jour, les Parts A sont évaluées au moins à un million six cent vingt-neuf mille sept cent vingt-deux

euros (EUR 1.629.722) et les Parts B à un million deux cent soixante-dix mille cinq cent quatre-vingt-seize euros (EUR
1.270.596), cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement acceptés.

Ledit certificat et une copie du bilan de ALMATIS HOLDINGS, S.à r.l., après signature ne varietur par le mandataire

des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’émettre des certificats préférentiels convertibles de fonds propres de classe A (les CPECs de

Classe A) d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacun, qui seront régis par les termes et conditions
fixés par le conseil de gérance de la Société pour les CPECs de Classe A (les Termes et Conditions des CPECs de Classe
A), ainsi que des certificats préférentiels convertibles de fonds propres de classe B (les CPECs de Classe B) d’une valeur
nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacun, qui seront régis par les termes et conditions fixés par le conseil de
gérance de la Société pour les CPECs de Classe B (les Termes et Conditions des CPECs de Classe B, dénommés col-
lectivement avec les Termes et Conditions des CPECs de Classe A, les Termes et Conditions) (les CPECs de Classe A
et les CPECs de Classe B étant collectivement dénommés, CPECs), le nombre de CPECs de Class A et de CPECs de
Classe B devan être déterminés par le conseil de gérance de la Société (l’Emission).

Les associés prennent acte que les CPECs de Classe A sont convertibles à la Date de Conversion concernée (telle

que définie dans les Termes et Conditions des CPECs de Classe A), en Parts Sociales de Classe A de la Société, de forme
nominative, au Prix de Conversion (tel que défini dans les Termes et Conditions des CPECs de Classe A). 

26996

Les associés prennent également acte que les CPECs de Classe B sont convertibles à la Date de Conversion concer-

née (telle que définie dans les Termes et Conditions des CPECs de Classe B), en Parts Sociales de Classe B de la Société,
de forme nominative au Prix de Conversion (tel que défini dans les Termes et Conditions des CPECs de Classe B). 

En conséquence de ce qui précède, les associés décident l’augmentation conditionnelle du capital social de la Société

et l’émission d’un nombre de Parts Sociales de Conversion (comme défini ci-après) tel qu’il permettra de convertir les
CPECs dont la conversion aura été décidée, en Parts Sociales de Classe A ou de Classe B, selon les cas (les Parts Sociales
de Conversion), conformément aux Termes et Conditions (la Conversion), étant précisé que (i) ladite augmentation de
capital et l’émission de Parts Sociales de Conversion prendront effet lors de la Conversion (suivant réunion des associés
de la Société en assemblée générale extraordinaire, par-devant notaire) et que (ii) les Parts Sociales de Conversion sont
des Parts Sociales entièrement libérées, sous forme nominative, et ayant les même droits que les détenteurs des Parts
Sociales existantes de la Société.

<i>Quatrième résolution

Les associés autorisent et donnent tout pouvoir à chacun des gérants de la Société, afin de procéder à l’Emission.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de procéder à l’inscription de l’Emission dans le registre des CPECs de la Société et autorisent

tout avocat de l’Etude Loyens Winandy ainsi que tout employé de la société BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à
r.l., agissant à titre individuel, à procéder à ladite inscription.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de modifier les articles 5.1, 5.3, 5.4, 13.3, 13.4,

15.3 et 16.2 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

5.1 Le capital social est fixé à la somme d’un million neuf cent trente et un mille sept cent soixante-quinze euros (EUR

1.931.775) représenté par soixante-cinq mille six cent quatre-vingt (65.680) Parts de Classe A et onze mille cinq cent
quatre-vingt-onze (11.591) Parts de Classe B (les Parts de Classe A et les Parts de Classe B étant définies collectivement
comme les Parts Sociales) sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

5.3 Toute prime d’émission versée lors de l’émission de toute Part de Classe A sera allouée à un compte prime

d’émission (le Compte Prime d’Emission des Parts de Classe A) de la Société et toute prime d’émission versée lors de
l’émission de toute Part de Classe B sera allouée à un compte prime d’émission (le Compte Prime d’Emission des Parts
de Classe B) de la Société.

5.4 Le Compte Prime d’Emission des Parts de Classe A et le Compte Prime d’Emission des Parts de Classe B peuvent

être incorporé dans le capital social de la Société contre l’émission de Parts de Classe A et de Parts de Classe B res-
pectivement, sous réserve de tout accord conclu entre les associés et entre les associés et la Société (tel qu’amendé,
modifié ou complété de temps à autre).

13.3 Toutefois, sans préjudice de l’Article 13.4, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dis-

solution et la liquidation de la Société ne pourront être prises qu’à la majorité des voix des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social de la Société.

13.4 Les associés ne pourront décider des opérations suivantes sans le consentement de la majorité des détenteurs

de Parts de Classe B et des détenteurs de Parts de Classe A alors émises:

(i) (a) déclarer ou rendre effectif le paiement de dividendes ou la réalisation d’autres distributions ou le rachat de

toute Part Sociale ou du Compte Prime d’ Emission des Parts de Classe A et du Compte Prime d’Emission des Parts de
Classe B, ou (b) réduire ou augmenter le capital social de la Société le Compte Prime d’Emission des Parts de Classe A
ou le Compte Prime d’Emission des Parts de Classe B, ou les conditions de toutes options ou warrants alors émises par
la Société (s’il en est) ou (c) émettre ou accorder une option aux fins d’acquérir ou de souscrire à toute Part Sociale de
la Société; 

(ii) autoriser ou rendre effective toute fusion ou consolidation ou autre mesure de réorganisation de la Société avec

ou dans une autre société;

(iii) modifier, refondre ou supprimer (y compris toute modification, altération ou suppression résultant d’une fusion,

d’une consolidation ou d’autres opérations similaires) toute disposition des Statuts de la Société ayant pour effet de
modifier substantiellement et de façon défavorable, les droits, pouvoirs, préférences ou obligations de la Société, des
détenteurs de Parts de Classe A et des détenteurs de Parts de Classe B; et

(iv) dissoudre ou liquider la Société ou ses actifs.
15.3 En cas de paiement d’un dividende, chaque Part Sociale donne droit à une fraction du montant total des bénéfices

distribués, le numérateur étant le montant total des capitaux (valeur nominale et prime d’émission) représentés par cet-
te Part Sociale au moment du paiement concerné du dividende et le dénominateur étant la somme du compte capital
social de la Société et du compte de prime de d’émission de la Société, au moment du paiement concerné du dividende. 

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés de telle façon à ce que chaque Part Sociale donne droit
à une fraction du boni distribué, le numérateur étant le montant total des capitaux (valeur nominale et prime d’émission)
représentés par cette Part Sociale au moment du paiement concerné du boni de liquidation et le dénominateur étant la
somme du compte capital social de la Société et du compte de prime de d’émission de la Société au moment du paiement
concerné de ce boni de liquidation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

26997

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ trente-deux mille
euros (32.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V. Walry, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2004, vol. 429, fol. 93, case 6. – Reçu 29.003,18 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016047.3/242/394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

ALMATIS INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 105.227. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016048.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

DECOBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.089. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03795, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2005.

(015786.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

SMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.442. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale statutaire reportée du 15 février 2005

La démission de Monsieur Manuel Hack en tant qu’administrateur est acceptée. Décharge pleine et entière lui est

donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour. Est nommé nouvel administrateur Mademoiselle Caterina Scotti,
professionnellement domiciliée au 49, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance
lors de l’assemblée générale statutaire de 2005.

La démission de la société ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes est ac-

ceptée. Décharge pleine et entière leur est donnée pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour. Est nommé nouveau
Commissaire aux Comptes Monsieur Fons Mangen, né le 17 juin 1958 à Ettelbrück, demeurant à 147, rue de Warken,
Ettelbrück. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB04075. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015800.3/788/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

Mersch, le 24 janvier 2005

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

DECOBELUX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme et sincère
SMET S.A.
Signatures

26998

P &amp; PM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 95.537. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03578, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2005.

(015461.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

PIERRE GUERIN FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.238. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03796, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2005.

(015787.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

REIS TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 6A, rue St. Nicolas.

R. C. Luxembourg B 55.978. 

—

L’an deux mille cinq, le premier février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Manuel Fernandes Dos Reis, charpentier, né à Cercosa/Mortagua (Portugal) le 28 janvier 1963, demeurant

à L-5447 Schwebsingen, 1, rue du Port.

Lequel comparant a déclaré qu’il est le seul associé de la société à responsabilité limitée REIS TOITURES, S.à r.l., ayant

son siège social à L-5447 Schwebsingen, 1, rue du Port, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 25 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 567 du 5 novembre 1996
et modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en vertu d’une assemblée générale extraordi-
naire du 19 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1222 du 24 décembre 2001.

La société a un capital social de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement libérées.

L’associé déclare se réunir en assemblée générale extraordinaire et prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-5447 Schwebsingen, 1, rue du Port à L-5495 Wintrange, 6A,

rue St. Nicolas, et de modifier l’article 5 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Wintrange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger par simple décision des associés.»

<i>Deuxième résolution

L’associé accepte la démission avec effet rétroactif au 30 novembre 2004, ainsi que cela résulte d’une lettre de dé-

mission du 29 novembre 2004, du gérant technique de la société, Monsieur Laurent Destrument, gérant de sociétés, né
à Assenois (Belgique) le 26 août 1964, demeurant à B-6860 Mellier, 47A, rue des Forges et lui accorde décharge pour
sa fonction. 

Est nommé, avec effet rétroactif au 30 novembre 2004, nouveau gérant unique de la société, Monsieur Manuel Fer-

nandes dos Reis, prénommé, ici présent et ce acceptant.

La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: M. Fernandes Dos Reis, A. Lentz.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

PIERRE GUERIN FINANCES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

26999

Enregistré à Remich, le 8 février 2005, vol. 468, fol. 75, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016051.3/221/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

REIS TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 6A, rue St. Nicolas.

R. C. Luxembourg B 55.978. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016054.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

MARGANTOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4838 Rodange, 11, rue Jos Meyers.

R. C. Luxembourg B 22.705. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00952,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2005.

(015788.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

SKYSCRAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.666. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00932,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2005.

(015790.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

S &amp; V GEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.090. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société S &amp; V GEMS INTERNATIONAL S.A., que la société EURO ASSOCIATES

(anc. EUROTRUST S.A.), avec siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, s’est démise de son poste de com-
missaire aux comptes de la société S &amp; V GEMS INTERNATIONAL S.A., R.C.S., section B, n

°

 55.090, avec effet au 11

février 2005.

Luxembourg, le 14 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03890. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015833.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Remich, le 17 février 2005.

A. Lentz

Remich, le 17 février 2005.

A. Lentz.

<i>Pour MORGANTOURS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour SKYSCRAPE S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

EURO ASSOCIATES
Signature

27000

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.547. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00929,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2005.

(015792.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

ELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Berbourg, 7A, Neie Wee.

R. C. Luxembourg B 71.412. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00935,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2005.

(015794.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

JENNYIMMO S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Capital social: EUR 2.000,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

R. C. Luxembourg E590. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze février.

Ont comparu:

1. Monsieur José Carlos Mendes Santana, garnisseur d’autos, né à P-Monté Redondo/Leira le 21 janvier 1958, 
demeurant à L-5866 Hesperange - 21, rue Sangen
2. Monsieur Lucilio Manuel Dos Santos Sousa, indépendant, né à Luxembourg le 5 novembre 1979, 
demeurant à L-1941 Luxembourg - 163, route de Longwy

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir.

Art. 2. La société prend la dénomination de JENNYIMMO S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est à L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy. Il pourra être transféré en tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des gérants.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille euros (EUR 2.000,-), représenté par vingt (20) parts sociales de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Ces parts sociales sont souscrites comme suit: 

Les mêmes parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux mille euros (EUR

2.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession dès parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des trois

quarts du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour ELLA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

- M. José Carlos Mendes Santana prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts sociales

- M. Lucilio Manuel Dos Santos Sousa prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts sociales

Total: vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts sociales

27001

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil, en précisant que les obligations de chaque associé vis-à-vis des créanciers de la société sont proportionnelles au
nombre de parts que chaque associé détient dans la société.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront sauf accord contraire

et unanime des sociétaires sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, pour toutes obligations prises au nom de la société, de telle sorte que lesdits
créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartien-
nent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés à la majorité simple.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables;
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles qu’elles peut
devoir ou en ordonnent le payement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après payement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenables,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prisesà la majorité simple de toutes les parts existantes.

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou com-

merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

27002

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est par dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, en qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’una-
nimité des voix, pris la résolution suivante:

Sont nommés gérants:
M. José Carlos Mendes Santana, prénommé, pour une durée illimitée;
M. Lucilio Manuel Dos Santos Sousa, prénommé, pour une durée illimitée.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Signé à Luxembourg en autant d’exemplaires que de parties en cause le 14 février 2005.

Signé: J. C. Mendes Santana, L. M. Dos Santos Sousa.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB04033. – Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015817.3/664/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

SAB, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, Z.A. Am Scheerleck.

R. C. Luxembourg B 67.201. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00939,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2005.

(015795.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

MARGANTOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4838 Rodange, 11, rue Jos Meyers.

R. C. Luxembourg B 22.705. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00950,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2005.

(015797.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

THE MODERN FUNDS, Société d’Investissemnt à Capital Variable.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 67.545. 

—

RECTIFICATIF

Suite à l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 6 mai 2004, publiée au Mémorial n

o

 726 du 14 juillet

2004, et enregistrée le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03513, je vous prie de bien vouloir rectifier les changements suivants
et de mettre à jour l’extrait. 

En plus, veuillez noter que la société a la forme juridique d’une société d’investissement à capital variable, et non pas

celle d’une société anonyme.

* II a été résolu de donner décharge à M. Jan Hugo Stenbeck (décédé), M. Jean-Claude Bintz, et à M. Håkan Axelsson

comme administrateurs du Conseil d’administration. 

* Il a été résolu de réélire M. Nico Birchen, M. Mikael Holmberg et M. Marc Beuls comme administrateurs du Conseil

d’administration.

* II a été résolu d’élire M. Anders Fällman et M. Pierre Arens comme nouveaux administrateurs du Conseil d’admi-

nistration.

 Le Conseil d’administration se compose alors comme suit: M. Anders Fällman, M. Pierre Arens, M. Mikael Holmberg,

M. Marc Beuls, M. Nico Birchen. 

* II a été résolu de réélire la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. comme réviseurs de la société.

<i>Pour SAB, GmbH
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour MARGANTOURS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

27003

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11 février 2005

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03880. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(015799.3/1369/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 546.000,-. 

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 89.824. 

—

Il résulte d’une décision de l’associé unique de la Société tenue en date du 14 février 2005 que Monsieur Terrence

Valeski a été nommé gérant de la Société pour une durée illimitée.

Le conseil de gérance se compose donc comme suit:
- M. Jürgen Appel,
- M. Alex Evans,
- M. John Berstein,
- M. André Smieth-Nielsen,
- M. Lars Thorpe Christoffersen et 
- M. Terrence Valeski.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03236. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015962.3/280/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

SAH SOCIETE POUR L’ACTIVITE HOTELIERE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.150. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SAH SOCIETE

POUR L’ACTIVITE HOTELIERE, ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 29.150,
constituée suivant acte reçu le 13 octobre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

o

13 du 17 janvier 1989. 

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social établi à CHF 3.500.000, représenté par 3.500 actions d’une valeur nominale de CHF

1.000 chacune, en euros au cours de change au 17 décembre 2004 établi à 1 CHF = 0,65036567 EUR.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Réduction du capital social à concurrence de EUR 1.279,85 par réduction du pair des actions existantes, pour

porter le capital de son montant actuel de EUR 2.276.279,85 à EUR 2.275.000 par absorption de pertes à due concur-
rence.

4.- Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 650 par action. 
5.- Instauration d’un capital autorisé de EUR 25.000.000 (vingt-cinq millions d’euros) avec émission d’actions nouvel-

les et autorisation à donner au conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription pré-

MODERN TREUHAND
N. Gloesener

Luxembourg, le 15 février 2005.

Signature.

27004

férentiel des anciens actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales
applicables au capital autorisé. 

6.- Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.275.000 (deux millions deux cent soixante-quinze mille euros), re-

présenté par 3.500 (trois mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 650 (six cent cinquante euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 25.000.000 (vingt-cinq millions d’euros)

qui sera représenté par des actions d’une valeur nominale de EUR 650 (six cent cinquante euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin en 2009, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société actuellement établi à CHF 3.500.000, représenté par

3.500 actions d’une valeur nominale de CHF 1.000 chacune, en euros au cours de change du 17 décembre 2004 établi
à 1 CHF = 0,65036567 EUR. Le capital est donc dorénavant fixé à EUR 2.276.279,85.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de EUR 1.279,85 pour le ramener de son montant actuel

de EUR 2.276.279,85 à EUR 2.275.000 par réduction du pair comptable des actions existantes, afin d’apurer les pertes
accumulées à due concurrence.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à EUR 650 par action.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 25.000.000 (vingt-cinq millions d’euros) avec émission d’ac-

tions nouvelles et d’autoriser le conseil d’administration à limiter et même à supprimer le droit de souscription préfé-
rentiel des anciens actionnaires et à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales
applicables au capital autorisé.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: 

Art. 5: «Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.275.000 (deux millions deux cent soixante-quinze mille

euros), représenté par 3.500 (trois mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 650 (six cent cinquante
euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 25.000.000 (vingt-cinq millions d’euros),

qui sera représenté par des actions d’une valeur nominale de EUR 650 (six cent cinquante euros) chacune.

27005

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 décembre 2009,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: J. Seil, A. Uhl, P. Lentz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014985.3/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

SOCIETE DE PARTICIPATION INDANE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.148. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur et d’adminis-
trateur-délégué avec effet immédiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement aux fonctions d’administrateur

Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00888. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015983.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

27006

DYNAMIC SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 19.894. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02302, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015958.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

DYNAMIC SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 19.894. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02300, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015960.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

DYNAMIC SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 19.894. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02298, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015961.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

DYNAMIC SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 19.894. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02295, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015963.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

DYNAMIC SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 19.894. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02289, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015965.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

27007

CONIM ENERGIE HANDEL AG, Société Anonyme,

(anc. ALLGEMEINE-GENERATOREN-ENERGIE S.A.).

Siège social: L-3985 Pissange, 11, Durfstroosse.

R. C. Luxembourg B 63.649. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence a Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à L-4037 Esch-sur-

Alzette, 13, rue Bolivar, sous la dénomination de ALLGEMEINE-GENARATOREN-ENERGIE S.A. (anc. ARLAN S.A.),

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

19 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 425, du 12 juin 1998,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 septembre 2002, publié au Mémorial,

Recueil C des Sociétés et Associations de l’année 2002, pages 75184 et s,

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 mars 2003, publié au Mémorial, Re-

cueil C des Sociétés et Associations de l’année 2003.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Victor Kauffmann, administrateur de société, demeurant à L-3985

Pissange, Durfstroosse, 11, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à
Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Hans E Dreikausen, administrateur de société, demeurant à D-

35428 Langgons, Wildhof-Cleeberg.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. 

La liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société.
2. Transfert du siège social.
3. Modification de l’article premier, premier et deuxième alinéas des statuts.
4. Modification de l’objet social et de l’article deux, premier alinéa des statuts.
5. Révocation d’un administrateur.
6. Nomination d’un nouvel administrateur.
7. Composition du conseil d’administration.
8. Et engagement de la société vis-à-vis des tiers.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer la dénomination

sociale de la société pour lui donner celle suivante CONIM ENERGIE HANDEL A.G. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

d’Esch-sur-Alzette à Pissange.

<i>Troisième résolution

De ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modi-

fier l’article premier, premier et deuxième alinéas pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CONIM ENERGIE HANDEL A.G. 

Le siège social est établi à Pissange.
(Le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-3985 Pissange, Durfstroosse, 11.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’objet social de

la société et de donner à l’article deux, premier alinéa des statuts la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet: 
- la construction d’installations de production d’énergie par des générateurs fonctionnant sur la base de ressources

provenant de l’environnement et de matières premières renouvelables pour son propre compte ou pour le compte
d’autrui;

- de commercialiser l’énergie produite dans des projets et objets nécessitant cette énergie écologique;
- de protéger des conventions par des brevets, de les développer pour la projection et la production de machines et

de générateurs pour la construction d’installations de production d’énergie;

- tous commerces de produits pétroliers et de ses dérivés avec l’importation, l’exportation, l’achat et la vente des

produits de la branche.

(Les deux derniers alinéas sans changement)

27008

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer de sa fonction

d’administrateur à compter de ce jour, Monsieur Victor Collé, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 5, am
Ledenbierg et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer à compter de ce

jour comme nouvel administrateur de la prédite société Monsieur Fons Kontz, retraité, 49, route d’Ehlerange, L-3918
Mondercange.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2008.

<i>Septième résolution 

De ce qui précède, il résulte:
- que le conseil d’administration se compose comme suit:
a) Monsieur Victor Kauffmann, prénommé;
b) et Monsieur Hans E Dreikausen, prénommé;
c) et Monsieur Fons Kontz, prénommé;
- comme administrateur-délégué: Monsieur Victor Kauffmann, prénommé.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, que vis-à-vis des tiers, la prédite société est engagée

en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de sept
cent cinquante euros (EUR 750,-). 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: V. Kauffmann, J.-P. Cambier, H.-E. Dreikausen, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2005, vol. 904, fol. 62, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016152.3/203/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

CONIM ENERGIE HANDEL AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3985 Pissange, 11, Durfstroosse.

R. C. Luxembourg B 63.649. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 22 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016154.3/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

PENROSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 86.310. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00984, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015947.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Esch-sur-Alzette, le 7 février 2005. 

A. Biel.

A. Biel
<i>Notaire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

27009

MYM FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MYM FINANCE S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 94.387. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MYM FINANCE S.A., avec

siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 94.387, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juin 2003, publié au Mémorial C, numéro 804 du 31 juillet 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Betty Mayer, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Acceptation des démissions des administrateurs et commissaire actuels et décharge leur est donnée de leur fonc-

tion. 

2) Transformation de la société anonyme MYM FINANCE S.A. en une société à responsabilité limitée à dénommer

MYM FINANCE, S.à r.l.

3) Echange d’une (1) action ancienne contre une (1) part sociale nouvelle. 
4) Refonte des statuts consécutive à cette transformation. 
5) Nomination d’un gérant et détermination de son pouvoir et de la durée de son mandat.
6) Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Ingrid Hoolants, de Messieurs Marc Schintgen et Mohamed

Lataoui et des sociétés ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. et KITZ S.A. comme administrateurs
de la société et leur donne décharge de leur fonction.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Mohamed Lataoui comme administrateur-délégué de la so-

ciété et lui donne décharge de sa fonction.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société ALPHA EXPERT S.A. comme commissaire aux comptes de

la société et lui donne décharge de sa fonction.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme MYM FINANCE S.A. en une société à responsabilité limitée

à dénommer MYM FINANCE, S.à r.l.

 Cette transformation n’entraînera pas création d’un être moral nouveau et c’est toujours la même société qui sous

la même personnalité juridique mais sous une autre forme, continuera d’exister entre les propriétaires des parts sociales
ci-après créées en remplacement des actions de la société anonyme actuellement transformée et tous ceux qui pourront
devenir associés par la suite.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide d’échanger une (1) action ancienne contre une (1) part sociale nouvelle.

<i> Sixième résolution

 Suite à la prédite transformation, l’assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de la société pour

leur donner la teneur suivante:

 «Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MYM FINANCE, S.à r.l.».

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

 La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-

ger.

27010

 Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

 La société peut:
 - participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

 - prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations;
 - réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

 - avoir un établissement commercial ouvert au public;
 - réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) parts sociales

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

 Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée

des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

 A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social. 

 Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

 Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

 Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

 Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

 Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à

des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

 En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente (30)

jours à partir de la date de refus de cession à un non associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

 Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
 Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

 - cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde reste à la libre disposition des associés.
 En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

 Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

 Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles. 

 Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.»

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice social commence ce jour et finit le 31 décembre 2005.

27011

<i> Souscription

 Les trois cent dix (310) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

<i> Septième résolution

 Monsieur Mohamed Lataoui, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
 Il peut valablement engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

<i>Huitième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire le présent

acte.

Signé: L. Rentmeister, B. Mayer, P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1

er

 février 2005, vol. 431, fol. 59, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé) Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations. 

 (016451.3/236/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

MYM FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitéee.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 94.387. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016454.3/236/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

CONSEIL DEVELOPPEMENT RECHERCHE REALISATION C.D.R.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 78.982. 

—

Il résulte des lettres recommandées adressées à la société que se sont démis de leurs fonctions au sein de la société

CONSEIL DEVELOPPEMENT RECHERCHE REALISATION C.D.R.R. S.A., 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
R.C.S. B, n

°

. 78.982 avec effet au 11 février 2005:

- Monsieur Claude Schmit, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle, au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg, en tant qu’administrateur;

- Mme Tania Fernandes, employé privée, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, en

tant qu’administrateur;

- La société EURO ASSOCIATES (anc. EUROTRUST S.A.), R.C.S.L., section B, n

°

 23.020, avec siège social au 1, rue

de Nassau, L-2213 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 16 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03892. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015836.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

1) La société DIPTYQUE HOLDING S.A.S., avec siège social à F-75005 Paris, 34, boulevard Saint Germain,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Paris (France) sous le numéro B 422.575.886
(1999B06173), trois cent neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309

2) Monsieur Mohamed Lataoui, dirigeant de société, né à Moknine (Tunisie) le 8 juin 1950, demeurant à F-

75005 Paris, 19, rue de Bièvre, une part sociale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: trois cent dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

Bascharage, le 17 février 2005.

A. Weber.

A. Weber
<i>Notaire

EURO ASSOCIATES
Signature

27012

ALTAIR FACILITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.286. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01262, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015953.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

ALTAIR FACILITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.286. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01263, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015954.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

AD VALORE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123-125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 100.439. 

—

Sur décision de l’Associé Unique en date du 11 novembre 2004, EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 59, boule-

vard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommée aux fonctions de gérant de la société. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04645. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016106.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

INVESCO VOYAGER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 87.425. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-second day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of INVESCO VOYAGER, a société d’investissement à

capital variable, with registered office at 23, avenue Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg, duly registered with the Luxem-
bourg Trade Register under section B number B 87.425, incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on May 22, 2002, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 945 of June 20, 2002.

The meeting is opened at 9.00 a.m. and Mrs Gwendoline Boone, private employee, residing in Arlon (Belgium) is elect-

ed chairman of the meeting.

Mr Lionel Trouvain, private employee, residing in Yutz (France) is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Ms Cécile Bertrand, private employee, residing in Arlon (Belgium) is

appointed to assume the role of secretary.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda and sent by

registered mail to the shareholders on November 11, 2004 and published in the «Mémorial», on October 15, 2004
number 1031 and on November 3, 2004 number 1107, as well as in the «Luxemburger Wort» and the «Tageblatt» on
October 15, 2004 and November 3, 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour <i>AD VALORE FINANCE, S.à r.l.
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

27013

II. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well
as the proxies will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

III. It appears from the attendance list that out of nine thousand five hundred and ninety-five point five thousand one

hundred and twelve (9,595.5112) shares in circulation, one (1) share is present or represented at the present extraor-
dinary general meeting.

A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as

the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on October 11, 2004 and could not validly decide on
the items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorised to take res-

olutions whatever the proportion of the represented capital may be.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision on the dissolution of the Company.
2. Appointment of the liquidator and determination of his powers.
3. Discharge to the Directors.
4. Approval on the payment of the creditors and the distribution of the assets to the remaining shareholders after

payment of the debts.

5. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dis-

solve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Luxembourg Branch, having its registered office in L-2085 Luxembourg, 23

avenue de la Porte-Neuve,

represented by Mr Alain Limauge, Mr Lionel Trouvain and Mrs Gwendoline Boone.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders

in the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of her

powers it determines and for the period it will fix.

<i>Third resolution

The meeting gives entire discharge to the directors of the company for the execution of their respective mandates.

<i>Fourth resolution

The meeting approves the payment of the creditors and the distribution of the assets to the remaining shareholders

after payment of the debts.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency be-
tween the English and the French text, the English text shall be prevailing. 

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first name, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société INVESCO VOYAGER, (ci-après la

«Société»), une société d’investissement à capital variable, avec siège social au 23, avenue Porte-Neuve, L-2085 Luxem-
bourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B 87.425 et constituée suivant acte de Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, le 22 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 945 du 20 juin 2002.

L’Assemblée est ouverte à 9.00 heures et Madame Gwendoline Boone, employée privée, demeurant à Arlon (Belgi-

que) est élue président de l’Assemblée.

Monsieur Lionel Trouvain, employé privé, demeurant à Yutz (France) est nommé scrutateur.
La Présidente et le scrutateur s’entendent pour que Mademoiselle Cécile Bertrand, employée privée, demeurant à

Arlon (Belgique), soit nommée comme secrétaire.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

27014

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des avis contenant l’ordre du jour

envoyés par lettre recommandée aux actionnaires en date du 11 novembre 2004 et publiés au Mémorial numéro 1031
du 15 octobre 2004, numéro 1107 du 3 novembre 2004 ainsi que dans le «Luxemburger Wort» et le «Tageblatt»en
date des 15 octobre 2004 et 3 novembre 2004.

II. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistre-
ment.

III. Qu’il appert de cette liste de présence que sur neuf mille cinq cent quatre-vingt-quinze virgule cinq mille cent dou-

ze (9.595,5112) actions en circulation, une (1) action est présente ou représentée à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présent assemblée, s’est tenue en date du 11 octobre 2004 et
n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de dissoudre la société.
2. Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge aux administrateurs.
4. Approbation du paiement des créanciers et distribution des actifs restants aux actionnaires restants après paiement

des dettes.

5. Divers.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, l’assemblée

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur: 
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg, ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-

Neuve à L-2085 Luxembourg,

représentée par Monsieur Alain Limauge, Monsieur Lionel Trouvain et Madame Gwendoline Boone.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation des actionnaires dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne entière décharge aux administrateurs de la société pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée approuve le paiement des créanciers et la distribution des actifs restants aux actionnaires restants après

paiement des dettes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre les textes anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: G. Boone, L. Trouvain, C. Bertrand, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 décembre 2004, vol. 429, fol. 51, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016394.3/242/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

Mersch, le 12 janvier 2005.

H. Hellinckx.

27015

GLOBAL BALANCED 2000 MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.025. 

—

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 16 avril 2004 et a adopté les

résolutions suivantes:

1. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Stephen Barber, Jerry Hilger et Frédéric Fasel et pour une

période d’un an se terminant lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2005. 

2. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. pour une période d’un an se

terminant lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03868. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015856.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

IMMO-TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.683. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 février 2005

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son
siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2004.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-

2453 Luxembourg au poste d’administrateur de la société jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2004.

Luxembourg, le 2 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02378. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016013.3/655/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

SIDERPAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.117. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur et d’adminis-
trateur-délégué avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration décide de ne pas coopter un nouvel administrateur en remplacement.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00891. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015997.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

<i>Pour GLOBAL BALANCED 2000 MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

27016

FIDICOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 44.324. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005, que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur et d’adminis-
trateur-délégué avec effet immédiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement aux fonction d’administrateur

Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame Christel Girardeaux, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00892. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015988.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

INVISTA TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 42.952.550,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.098. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-BB02242, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016135.3/4170/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

UBS (LUX) KEY SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.580. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale annuelle du 20 janvier 2005

* Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de

2006:

- M. Andreas Jacobs.
- M. Mario Cueni.
- M. Gilbert Schintgen.
* Est élu au Conseil d’administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2006:
- M. Gerhard Fusenig.
- M. Aloyse Hemmen.
* Mandat non renouvelé:
- M. Heinz Hämmerli.
- M. Manuel Hauser.
* Est réélu réviseur d’entreprise pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2006:
- ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Senningerberg, le 9 février 2005.

Signature.

<i>Pour UBS (LUX) KEY SELECTION SICAV
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
C. Nilles / I. Asseray
<i>Associate Director / Director

27017

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01071. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016109.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

TECNOPALI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 50.135. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur et d’adminis-
trateur-délégué avec effet immédiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement aux fonctions d’administrateur

Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00886. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015992.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

INTERCOIFFURE LA COIFFE 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SALON LA COIFFE 4, S.à r.l.).

Siège social: L-6677 Mertert, 2, rue Sandkaul.

R. C. Luxembourg B 45.309. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

 1. Madame Danielle Lahyr, coiffeuse, née à Ettelbruck, le 18 juillet 1963 (N

o

 Matricule 19630718204), épouse de

Monsieur Daniel Studer, demeurant ensemble à L-3395 Roeser, 18, rue de Bivange; 

 2. Madame Monique Hauser, maître-coiffeuse, née à Luxembourg, le 25 novembre 1964 (N

o

 Matricule

19641125248), demeurant à L-5421 Erpeldange/Bous, 30, rue de Mondorf.

 Lesquelles comparantes ont remis au notaire instrumentaire une convention de cession de parts sous seing privé,

datée du 11 octobre 2004. 

 Laquelle convention après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumise avec

lui aux formalités de l’enregistrement.

 Suite à la prédite cession de parts, Madame Danielle Lahyr, est la seule et unique associée de la société à responsa-

bilité limitée SALON LA COIFFE 4, S.à r.l. (N

o

 Matricule 19932409146), avec siège social à L-1723 Luxembourg, 13, rue

Heldenstein, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 45.309; 

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 octobre 1993, publiée au Mémorial C de

1993, page 27.719; 

et modifiée suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privée, datée du 22 juin 2001, publiée au Mémorial

C de 2001, page 58.807.

 Lesquelles comparantes se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Madame Danielle Lahyr, prédite, déclare par la présente céder et transporter à Madame Monique Hauser, prédite,

ici présente et ce acceptant, cinquante et une parts sociales (51) lui appartenant dans la société à responsabilité limitée
SALON LA COIFFE 4, S.à r.l.

 Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cent Euro (100,- EUR), montant que Madame Danielle Lahyr,

prédite, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde. 

<i>Deuxième résolution

 Suite à la prédite cession de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

27018

 «Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit

Euro (12.394,68,- EUR) représenté par (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

 Ces parts ont été souscrites comme suit:

<i>Troisième résolution

 Les associées décident de changer la dénomination de la société en INTERCOIFFURE LA COIFFE 5, S.à r.l. 

<i>Quatrième résolution

 Suite au prédit changement de dénomination, l’article 1

er

 des statuts est à lire comme suit:

 «Art. 1

er

. La société prend la dénomination de INTERCOIFFURE LA COIFFE 5, S.à r.l.» 

<i>Cinquième résolution

 Les associées décident de transférer le siège social de la société de L-1723 Luxembourg, 13, rue Heldenstein à L-

6677 Mertert, Centre Commercial Mercado, 2, rue Sandkaul.

<i>Sixième résolution

 Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:

 «Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Mertert.»

<i>Septième résolution

 Les associées décident de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour hommes et dames, manucure, nail-studio,

avec la vente des articles de la branche, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’ex-
tension ou le développement.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Huitième et dernière résolution

 Les associées acceptent la démission de la gérante technique Madame Eliane Moiny, et lui donnent décharge. 
 Est nommée nouvelle gérante technique:
 Madame Monique Hauser, prédite;
 Est nommée gérante administrative:
 Madame Danielle Lahyr, prédite;
 La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérantes.
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordi-

naire, s’élève approximativement à la somme de sept cents Euro (700,- EUR).

 Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

 Signé: D. Lahyr, M. Hauser, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 2005, vol. 891, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(016361.3/209/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

- Madame Danielle Lahyr, prédite: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts sociales

- Madame Monique Hauser, prédite: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 parts sociales

- Total:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

Bettembourg, le 9 février 2005.

C. Doerner.

27019

INTERCOIFFURE LA COIFFE 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6677 Mertert, 2, rue Sandkaul.

R. C. Luxembourg B 45.309. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016364.3/209/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

3D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.380. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 janvier 2005, au siège de la

société que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de révoquer rétroactivement Monsieur Roland Bingen de sa fonction de

commissaire aux comptes de la société pour l’exercice 2004.

L’assemblée lui accorde décharge pleine et entière rétroactivement pour l’exercice 2004.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme commissaire aux comptes:
- IDEPENDANT S.à r.l., ayant son siège au 17, rue Beaumont à L-1219 Luxembourg, rétroactivement pour l’exercice

2004, en remplacement de Monsieur Roland Bingen (BUROGEST).

Le commissaire aux comptes nommé, IDEPENDANT S.à r.l., achève le mandat de celui qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04391. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016116.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

VEGA NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 101.149. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 janvier 2005 au siège de la

société que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de révoquer rétroactivement Monsieur Roland Bingen de sa fonction de

commissaire aux comptes de la société pour l’exercice 2004.

L’assemblée lui accorde décharge pleine et entière rétroactivement pour l’exercice 2004.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme commissaire aux comptes:
- IDEPENDANT S.à r.l., ayant son siège au 17, rue Beaumont à L-1219 Luxembourg, rétroactivement pour l’exercice

2004, en remplacement de Monsieur Roland Bingen (BUROGEST).

Le commissaire aux comptes nommé, IDEPENDANT S.à r.l., achève le mandat de celui qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04388. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016117.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

C. Doerner
<i>Notaire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

27020

BART INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 78.218. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 janvier 2005, au siège de la

société que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité de révoquer rétroactivement Monsieur Roland Bingen de

sa fonction de commissaire aux comptes de la société pour l’exercice 2004.

L’assemblée lui accorde décharge pleine et entière rétroactivement pour l’exercice 2004.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité de nommer comme commissaire aux comptes:
- IDEPENDANT S.à r.l., ayant son siège au 17, rue Beaumont à L-1219 Luxembourg, rétroactivement pour l’exercice

2004, en remplacement de Monsieur Roland Bingen (BUROGEST).

Le commissaire aux comptes nommé, IDEPENDANT S.à r.l., achève le mandat de celui qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04386. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016118.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

MAT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 99.529. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 janvier 2005 au siège de la

société que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité de révoquer rétroactivement Monsieur Roland Bingen de

sa fonction de commissaire aux comptes de la société pour l’exercice 2004.

L’assemblée lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice 2004.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité de nommer comme commissaire aux comptes:
- IDEPENDANT S.à r.l., ayant son siège au 17, rue Beaumont à L-1219 Luxembourg, rétroactivement pour l’exercice

2004, en remplacement Monsieur Roland Bingen (BUROGEST).

Le commissaire aux comptes nommé, IDEPENDANT S.à r.l., achève le mandat de celui qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04381. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016119.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

PETRA FACILITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.310. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01265, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015949.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

27021

PETRA FACILITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.310. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01266, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015950.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

PETRA FACILITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.310. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01268, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015951.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

MALAKOFF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.585. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 janvier 2005 au siège de la

société que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité de révoquer rétroactivement Monsieur Roland Bingen de

sa fonction de commissaire aux comptes de la société pour l’exercice 2004.

L’assemblée lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice 2004.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité de nommer comme commissaire aux comptes:
- IDEPENDANT S.à r.l., ayant son siège au 17, rue Beaumont à L-1219 Luxembourg, rétroactivement pour l’exercice

2004, en remplacement Monsieur Roland Bingen (BUROGEST).

Le commissaire aux comptes nommé, IDEPENDANT S.à r.l., achève le mandat de celui qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04384. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016122.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

IMMOBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 101.331. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 janvier 2005, au siège de la

société que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de révoquer rétroactivement Monsieur Roland Bingen de sa fonction de

commissaire aux comptes de la société pour l’exercice 2004.

L’assemblée lui accorde décharge pleine et entière rétroactivement pour l’exercice 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

27022

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme commissaire aux comptes:
- Monsieur Régis Donati, demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont à L-1219 Luxembourg, rétroactive-

ment pour l’exercice 2004, en remplacement de Monsieur Roland Bingen (BUROGEST).

Le commissaire aux comptes nommé, Régis Donati, achève le mandat de celui qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04379. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016125.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

FRIDOLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.932. 

PLANETICUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.211. 

—

CERTIFICAT

M

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, certifie par la présente que par un acte reçu par lui en

date du 29 décembre 2004 a été documenté le projet de fusion entre FRIDOLIN S.A. et PLANETICUM S.A. par voie
d’absorption de la première par la deuxième.

Aucun associé d’une des sociétés concernées, spécialement de PLANETICUM S.A. n’ayant requis la convocation

d’une assemblée dans le délai d’un mois après le 13 janvier 2005, date de la publication du projet de fusion au Mémorial
C numéro 33 du 13 janvier 2005, la fusion se trouve réalisée au 14 février 2005 et a entraîné de plein droit et simulta-
nément les effets visés à l’article 274 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, notamment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’en-

semble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

- et la disparition de la société absorbée FRIDOLIN S.A.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03257. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(015918.3/230/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

KRAFTWERK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.572. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01261, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015955.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

SCHRAINEREI RICHARTS TOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3911 Mondercange, 4, rue de la Colline.

R. C. Luxembourg B 81.159. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03185, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015440.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

27023

IMMO-TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.683. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02389, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015967.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

IMMO-TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.683. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02388, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015969.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

IMMO-TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.683. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02386, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015970.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

IMMO-TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.683. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02383, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015971.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

IMMO-TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.683. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02382, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015972.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

27024

CLEVELAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.965. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 février 2005

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route
d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2003.

Luxembourg, le 3 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01271. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016002.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

KRAFTWERK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.572. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 janvier 2005

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., employé privé, demeurant 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01260. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016006.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

DIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 52.149. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart.

(015470.3/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Megawind, S.à r.l.

Real Estate Partners S.A.

Log S.A.

Sport Exchange Holdings S.A.

Cooper Cameron Holding (Luxembourg), S.à r.l.

KP Développement, S.à r.l.

KP Développement, S.à r.l.

European Polyservise Investments Holding S.A.

Tisoc S.A.

Geopark Europe

Finglobe S.A.

Spitar Holding S.A.

Almatis Investment Holdings, S.à r.l.

Almatis Investment Holdings, S.à r.l.

Decobelux S.A.

Smet S.A.

P &amp; Pm S.A.

Pierre Guerin Finances S.A.

Reis Toitures, S.à r.l.

Reis Toitures, S.à r.l.

Margantours, S.à r.l.

Skyscrape S.A.

S &amp; V Gems International S.A.

Fiduciaire Socofisc S.A.

Ella, S.à r.l.

Jennyimmo S.C.I.

SAB, GmbH

Margantours, S.à r.l.

The Modern Funds

Multinational Automated Clearing House, S.à r.l.

SAH Société pour l’Activité Hôtelière

Société de Participation Indane S.A.

Dynamic Systems S.A.

Dynamic Systems S.A.

Dynamic Systems S.A.

Dynamic Systems S.A.

Dynamic Systems S.A.

Conim Energie Handel AG

Conim Energie Handel AG

Penrose International S.A.

Mym Finance S.à r.l.

Mym Finance S.à r.l.

Conseil Développement Recherche Réalisation C.D.R.R. S.A.

Altair Facility Management S.A.

Altair Facility Management S.A.

AD Valore Finance, S.à r.l.

Invesco Voyager

Global Balanced 2000 Management (Luxembourg) S.A.

Immo-Trust S.A.

Siderpafin S.A.

Fidicor S.A.

Invista Technologies, S.à r.l.

UBS (Lux) Key Selection, Sicav

Tecnopali International (Luxembourg) S.A.

Intercoiffure La Coiffe 5, S.à r.l.

Intercoiffure La Coiffe 5, S.à r.l.

3D S.A.

Vega Net S.A.

Bart Investments S.A.

Mat Invest S.A.

Petra Facility Management S.A.

Petra Facility Management S.A.

Petra Facility Management S.A.

Malakoff Holding S.A.

Immobal S.A.

Fridolin S.A.

Kraftwerk Holding S.A.

Schrainerei Richarts Tom, S.à r.l.

Immo-Trust S.A.

Immo-Trust S.A.

Immo-Trust S.A.

Immo-Trust S.A.

Immo-Trust S.A.

Cleveland S.A.

Kraftwerk Holding S.A.

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