27025

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 564

10 juin 2005

S O M M A I R E

Acropolis Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

27072

Jouvence Participations S.A., Luxembourg . . . . . . 

27066

Advanta Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

27068

Lactus Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

27065

Albasto Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

27072

M2 Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

27026

Alfameo Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

27071

MDS Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

27058

Alphabeta Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

27064

Mercator Services, S.à r.l., Redange-sur-Attert  . . 

27026

Alpinax Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

27072

Necker S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27059

Amis Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

27057

Necker S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27059

Amstimex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27064

Nefinance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

27053

Arcobaleno Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

27039

Nefinance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

27053

Beckham Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

27064

Nefinance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

27053

Bolux Conseil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

27057

Ochun International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

27058

Bornong, S.à r.l., Kayl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27066

Pacuare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27064

Boromir, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27041

Partilimmob International S.A., Luxembourg. . . . 

27065

Bridgepoint Europe II Investments, S.à r.l., Luxem- 

Portunato & Cie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

27065

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27040

ProLogis Developments Holding, S.à r.l., Luxem- 

C.E.P.A.,  Compagnie  Européenne  de  Participa- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27054

tions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27071

ProLogis  European  Finance  II,  S.à r.l.,  Luxem- 

CV Ultra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27059

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27055

DAB Investments 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

27049

ProLogis  European  Finance  III,  S.à r.l.,  Luxem- 

Del Corso, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

27054

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27055

Del Corso, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

27055

ProLogis  European  Finance  IV,  S.à r.l.,  Luxem- 

Derfi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

27065

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27056

Diplomatic Supply International Group A.G., Lu- 

ProLogis Russia Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . 

27052

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27052

S.G.C. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27038

Discofina International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

27041

SAB, GmbH, Wecker. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27057

Ebiz Finance et Participations S.A., Luxembourg. .

27065

Société Européenne de Services et de Courtage 

Europäische Portfolio Holding S.A., Luxembourg  .

27058

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27039

European Nursing Homes, S.à r.l., Luxembourg  . .

27056

Stofan S.A., Keispelt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27068

Foggy Bay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27040

Top Ten Multifonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

27056

Foggy Bay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27040

V.A., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27037

Gex Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

27032

Vega Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

27057

Gimli, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27045

W.S. Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

27052

Hypo Portfolio Selection Sicav, Luxembourg . . . . .

27053

Wohl Aloysia, S.à r.l., Hostert. . . . . . . . . . . . . . . . . 

27058

Ilix International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

27065

27026

MERCATOR SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 19, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 92.079. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00026, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(900161.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2005.

M2 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 106.132. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the fourteenth day in the month of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»

governed by Luxembourg law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

represented by:
a) Mr Jean-Marc Debaty, company director, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr Roberto Manciocchi, lawyer, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to sign jointly on

behalf of said company.

 2.- Mr Jean-Marc Debaty, prenamed, acting in his own name.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is formed hereafter a joint stock company (société anonyme) under the name M2 HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company’s main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and
development of those participations.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature 

27027

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand euros (32,000.- EUR) divided into one

hundred (100) shares with a par value of three hundred twenty euros (320.- EUR) per share.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law. 

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter. 
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

(2) directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the twenty-first day of May of each year at 11.00 a.m.

If such day is a Saturday, a Sunday or a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on first day of January and ends on thirty-first day of December the same year. 
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital. 

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

27028

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2005.
The first annual general meeting shall be held in 2006.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The one hundred (100) shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its free disposal the amount

of thirty-two thousand euros (32,000.- EUR) as was certified to the undersigned who expressly states this. 

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10

th

, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

thousand eight hundred euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as of 2009. 

1.- Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, born in Bad Rothenfelde (Germany), on 10 April 1947, with profes-

sional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

2.- Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, Lawyer, born in La Spezia (Italy), on 12 September 1964, with professional

address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

3.- Mr Jean-Marc Debaty, Company Director, born in Rocourt (Belgium), on 11 March 1966, with professional

address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Second resolution

The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as of 2009.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»

governed by Luxembourg law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.
C. Luxembourg, section B, number 40.312).

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. in abbreviation INTERCONSULT, prenamed,

ninety shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Mr Jean-Marc Debaty, prenamed, ten shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: one hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

27029

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil statuses and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the
present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

b) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

2.- Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié, agissant en son nom personnel.

Lesquelles personnes comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination M2 HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. L’objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirecte-

ment à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

 Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

27030

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. 

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 21 mai de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16 Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 17. Caque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

27031

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire sui-

vant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les personnes comparantes, ès qualités qu’elles agissent, se sont constituées en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2009.

1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec

adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, avec adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2009: 

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R. C. Luxem-
bourg, section B, numéro 40.312). 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-

délégués.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant
sur la demande des mêmes personnes comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux personnes comparantes, connues du notaire

instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Debaty, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2005, vol. 891, fol. 55, case 6. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016632.3/239/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT, prénommée, quatre-

vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Monsieur Jean-Marc Debaty, prénommé, dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Belvaux, le 18 février 2005.

J.-J. Wagner.

27032

GEX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.075. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the eighth day of February.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg. 

There appeared the following:

1. CLAMAX INVESTMENTS S.A., a company incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office

at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered in the trade register of Luxembourg, under the
number B 64.186, 

hereby represented by Ms Lieve Breugelmans, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given on

8

th

 February 2005 and
2. REALEST FINANCE S.A., a company incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office at 9B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg registered in the trade register of Luxembourg, under the number
B45.601 

hereby represented by Ms Lieve Breugelmans, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given on

8

th

 February 2005. 
Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of GEX INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time. 

Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations. 

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a partic-
ipation, any assistance, loans, advances and guarantees. 

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object. 

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) divided into three hundred

ten (310) shares of one hundred euros (100.- EUR) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.

27033

The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7

of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director. 

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. 

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements. 

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy-holders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not. 

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose. 

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years. 

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Friday of May at 11.00 am and for the first time in the year 2006.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

st

 of January and shall terminate on the 31

st

 of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31

st

 of December 2005. 

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting. 

27034

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto. 

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing, represented as stated her above, de-

clare to subscribe the whole capital as follows:  

The subscribed capital has been released to 50%, so that the amount of fifteen thousand five hundred euros (EUR

15,500.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed. 

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred
euros (1,700.- EUR). 

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at four (4) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Mr Photios S. Antonatos, Attorney-at-Law, born on 1

st

 December 1945 at Addis Abeba (Ethiopia) with address at 3-

5, chemin des Tuileries, 1293 Bellevue, Genève, Suisse.

Mr Emmanuel L. Bussetil, Financial Director, born on 17

th

 November 1951 at Piraeus (Greece) with address at 3-5,

chemin des Tuileries, 1293 Bellevue, Genève, Suisse.

Mr Aris Serbetis, Architect, born on 11

th

 September 1944 at Athens (Greece) with address at 3-5, chemin des

Tuileries, 1293 Bellevue, Genève, Suisse.

Mr Michel Bourrit, Financial Director, born on 1

st

 July 1946 at Geneva (Switzerland) with address at 3-5, chemin des

Tuileries, 1293 Bellevue, Genève, Suisse.

3. Has been appointed statutory auditor: 
WOOD APPLETON OLIVER EXPERT-COMPTABLES, S.à r.l., incorporated under the law of Luxembourg, having

its registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg registered in the trade register of Luxem-
bourg, under the number B 74.623.

4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the

year 2010.

5. The registered office of the corporation is established at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil statuses and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le huit février. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CLAMAX INVESTMENTS S.A., une société soumise au droit luxembourgeois avec siège social à 9B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, N° B 64.186, 

ici représentée par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration du 8 février 2005;

2. REALEST FINANCE S.A., une société soumise au droit luxembourgeoise avec siège social à 9B, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, N° B 104.565, 

1. CLAMAX INVESTMENTS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares
2. REALEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares

27035

ici représentée par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration du 8 février 2005. 

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci. 

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux: 

Titre 1

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de GEX INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et

la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra s’engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la proprié-
té de tels biens immobiliers.

La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet. 

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.

27036

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet. 

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. 

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

vendredi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant. 

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2005. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments. 

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants, ici représentés comme indiqué ci-avant, déclarent

souscrire l’intégralité du capital comme suit:  

1. CLAMAX INVESTMENTS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
2. REALEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

27037

Le capital social a été libéré à concurrence de 50%, de sorte que la somme de quinze mille cinq cents euros (EUR.

15.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies. 

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille sept cents euros
(1.700,- EUR). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. Monsieur Photios S. Antonatos, avocat, né à Addis Abeba (Ethiopie) le 1

er

 décembre 1945 résidant 3-5, chemin des

Tuileries, 1293 Bellevue, Genève, Suisse.

Monsieur Emmanuel L. Bussetil, directeur financier, né à Piraeus (Grèce) le 17 novembre 1951 résidant 3-5, chemin

des Tuileries, 1293 Bellevue, Genève, Suisse.

Monsieur Aris Serbetis, architecte, né à Athènes (Grèce) le 11 septembre 1944 résidant 3-5, chemin des Tuileries,

1293 Bellevue, Genève, Suisse.

Monsieur Michel Bourrit, directeur financier, né à Genève (Suisse) le 1

er

 juillet 1946 résidant 3-5, chemin des Tuile-

ries, 1293 Bellevue, Genève, Suisse.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON OLIVER EXPERT-COMPTABLES, S.à r.l., une société sousmise au droit luxembourgeoise avec

siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
N° B 74.623

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2010.

5. Le siège social de la société est fixé à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: L. Breugelmans, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, vol. 23CS, fol. 76, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015894.3/220/347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

V.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 20, rue Antoine Meyer.

R. C. Luxembourg B 51.378. 

—

<i>Décision du gérant unique du 1

<i>er

<i> février 2005

<i>Résolution unique

Le gérant décide de transférer le siège de la société de:
27, rue d’Oradour, L-2266 Luxembourg,
à l’adresse suivante:
20, rue Antoine Meyer, L-2153 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03987. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015812.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Luxembourg, le 15 février 2005.

G. Lecuit.

V. Alberti
<i>Gérante

27038

S.G.C. S.A., Société Anonyme,

(anc. S.G.C. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.087. 

—

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding S.G.C. HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 83.087,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 73 du 15 janvier 2002.

La séance est ouverte à quatorze heures quinze (14.15) sous la présidence de Monsieur Reno Tonelli, licencié en

sciences politiques, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. - Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31

juillet 1929 mais celui d’une société de participations financières.

2. - Modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait référence à la

loi du 31 juillet 1929.

3. - Changement de la dénomination de la société de S.G.C. HOLDING S.A. en S.G.C. S.A.
4. - Modification de l’article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de S.G.C. S.A.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le statut de la société qui n’aura plus désor-

mais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet 1929 mais celui d’une société de participations financières.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 4

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination de la société de S.G.C. HOLDING S.A. en

S.G.C. S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de S.G.C. S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée quatorze heures vingt.

<i>Frais

Les frais, dépenses, coûts, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

des présentes sont évalués à deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).

27039

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Tonelli, A. Uhl, V. Baravini, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2004, vol. 528, fol. 52, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(016031.3/213/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICES ET DE COURTAGE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.213. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04297, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016026.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

ARCOBALENO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.352. 

—

<i>Extrait des Résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 4 février 2005

4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière à Messieurs Ivan Farace di

Villaforesta, Sylvain Imperial et Yves Bayle pour leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière à l’auditeur ERNST &amp; YOUNG

pour leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003.

5. Nomination statutaires.
A) L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires confirme les décisions prises par l’Assemblée Générale Annuelle

ajournée le 21 avril 2004:

- renouvellement, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en avril 2005 de

Monsieur Ivan Farace di Villaforesta;

- nomination jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en avril 2005 de

Monsieur Angelo Lazzari en remplacement de Monsieur Yves Bayle qui a démissionné le 18 mars 2004;

- nomination jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en avril 2005 de

Monsieur Jean-Marie Biello en remplacement de Monsieur Sylvain Imperiale qui n’ a pas été renouvelé par l’Assemblée
Générale Annuelle ajournée le 21 avril 2004;

- nomination jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en avril 2005 de

Monsieur Fabrizio Montanari;

- nomination jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en avril 2005 de

Monsieur Massimo Arata.

B) L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires prend note de la démission de Monsieur Massimo Arata en date

du 2 juin 2004. 

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires ratifie la cooptation de Madame Grazia Borri en remplacement de

Monsieur Massimo Arata avec effet au 2 juin 2004.

C) Suite aux décisions prises par l’Assemblée, le 21 avril 2004 en matière de nomination, l’Assemblée Générale

Annuelle des Actionnaires décide de renouveler le mandat de Madame Borri jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en avril 2005.

D) L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en avril 2005, le mandat du Réviseur, ERNST &amp; YOUNG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02446. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015930.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Grevenmacher, le 28 décembre 2004.

J. Gloden.

Extrait sincère et conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICES ET DE COURTAGE S.A.
Signature 

SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

27040

BRIDGEPOINT EUROPE II INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 79.098. 

—

EXTRAIT RECTIFICATIF

II est rappelé qu’il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date

du 19 janvier 2005 que les 250 parts sociales existantes de la Société ont été converties et divisées comme suit: 25 parts
sociales de Classe A, 25 parts sociales de Classe B, 25 parts sociales de Classe C, 25 parts sociales de Classe D, 25 parts
sociales de Classe E, 25 parts sociales de Classe F, 25 parts sociales de Classe G, 25 parts sociales de Classe H, 25 parts
sociales de Classe I et 25 parts sociales de Classe J; les parts sociales des Classes A, B, C, D et E étant détenues par
EUROPEAN NURSING HOMES, S.à r.l. et les parts sociales des Classes F, G, H, I et J étant détenues par BRIDGE-
POINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED.

Le même jour, par une résolution spéciale des associés de la Société, a été autorisé la cession de parts sociales

détenues par EUROPEAN NURSING HOMES, S.à r.l. dans la société, de la façon suivante:

- Cession de 25 parts sociales de Classe B à EUROPEAN WIND FARMS, S.à r.l.;
- Cession de 25 parts sociales de Classe C à EUROPEAN NEWS PROMOTIONS, S.à r.l.;
- Cession de 25 parts sociales de Classe D à EUROPEAN RECREATIONAL VEHICLES, S.à r.l.;
et
- Cession de 25 parts sociales de Classe E à BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED.
Il résulte de ce qui précède qu’à compter du 19 janvier 2005 le capital social de la Société est détenu de la façon

suivante:

- 25 parts sociales de Classe A par EUROPEAN NURSING HOMES, S.à r.l.;
- 25 parts sociales de Classe B par EUROPEAN WIND FARMS, S.à r.l.; 
- 25 parts sociales de Classe C par EUROPEAN NEWS PROMOTIONS, S.à r.l.;
- 25 parts sociales de Classe D par EUROPEAN RECREATIONAL VEHICLES, S.à r.l.;
et
- 25 parts sociales de Classe E, 25 parts sociales de Classe F, 25 parts sociales de Classe G, 25 parts sociales de Classe

H, 25 parts sociales de Classe I et 25 parts sociales de Classe J par BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03696. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015561.3/2460/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

FOGGY BAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.683. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02376, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015937.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

FOGGY BAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.683. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02314, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015940.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

<i>Pour BRIDGEPOINT EUROPE II INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

27041

DISCOFINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.669. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue le 22 décembre 2003 à Luxembourg

Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec

effet au 1

er

 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03992. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015816.3/3842/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

BOROMIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 106.082. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the eighth day of February.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SARUMAN, S.à r.l., with registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, not yet registered in trade register

of Luxembourg, here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at
L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg B 37.974, itself represented by Mrs Karine Vautrin, employee,
residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller and Mr Ronald Chamielec, employee, residing
professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, acting jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A, by
virtue of a proxy given under private seal on February 8, 2005.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915,

on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name BOROMIR, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred euros (EUR 12,400.-) represented

by four hundred ninety-six (496) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateur-délégué 

27042

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The company’s year commences on the first of July and ends on the thirtieth of June.

Art. 16. Each year on June 30

th

, the books are closed and the managers prepare an inventory including an indication

of the value of the company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 30

th

 June, 2005.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder declares to subscribe the four hundred ninety-six (496) shares and all the shares have been fully

paid-up by contribution in cash so that the sum of twelve thousand four hundred euros (EUR 12,400.-) is now available
to the company, proof of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euros (EUR 1,400.-).

<i>Extraordinary general meeting

The sole partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-

tions:

1) The registered office is established in 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2) The number of manager is fixed at 1.

27043

3) The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period: 
- Mr Hans van de Sanden, Company Director, born in Jutphaas (Netherlands) on June 21, 1951, residing professionally

in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller. 

The manager has the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives by his single signature.

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le huit février. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SARUMAN, S.à r.l., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, non encore enregistrée au Registre

de commerce de Luxembourg, ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège
social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg numéro B 37.974, elle-même représentée par Madame
Karine Vautrin, employée privée, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller et Monsieur
Ronald Chamielec, employé privé, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, agissant en leur
qualité de fondé de pouvoir A,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 février 2005 qui restera annexée aux présentes pour être

formalisées avec les présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination BOROMIR, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

27044

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 30 juin, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants,

le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 30 juin 2005.

<i>Souscription et libération

L’associée unique déclare souscrire les quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales et les libérer entièrement

en espèces de sorte que le montant de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) est à la libre disposition de la
société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros
(1.400,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et l’associée unique, représentant l’intégralité du capital a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la société est établi à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. Le nombre de gérant est fixé à un (1).
3. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Mr Hans van de Sanden, administrateur de sociétés, né à Jutphaas (Pays-Bas) le 21 juin 1951, demeurant profession-

nellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus en toutes circonstances pour agir au nom de la société et pour faire ou

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

27045

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ceux-ci ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, vol. 23CS, fol. 76, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015928.3/220/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

GIMLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 106.083. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the eighth day of February.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

BOROMIR, S.à r.l., with registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, not yet registered in trade register

of Luxembourg, here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at
L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg B 37.974, itself represented by Mrs Karine Vautrin, employee,
residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller and Mr Ronald Chamielec, employee, residing
professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, acting jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A, by
virtue of a proxy given under private seal on February 8, 2005.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915,

on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name GIMLI, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred euros (EUR 12,400.-) represented

by four hundred ninety-six (496) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law. 

Luxembourg, le 14 février 2005.

G. Lecuit.

27046

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The company’s year commences on the first of July and ends on the thirtieth of June.

Art. 16. Each year on June 30

th

, the books are closed and the managers prepare an inventory including an indication

of the value of the company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 30

th

 June, 2005.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder declares to subscribe the four hundred ninety-six (496) shares and all the shares have been fully

paid-up by contribution in cash so that the sum of twelve thousand four hundred euros (12,400.- EUR) is now available
to the company, proof of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euros (1,400.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The sole partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-

tions:

1) The registered office is established in 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2) The number of manager is fixed at 1.
3) The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period: 
- Mr Hans van de Sanden, Company Director, born in Jutphaas (Netherlands) on June 21, 1951, residing professionally

in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

The manager has the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives by his single signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

27047

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le huit février. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BOROMIR, S.à r.l., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, non encore enregistrée au Registre

de commerce de Luxembourg, ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège
social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg numéro B 37.974, elle-même représentée par Madame
Karine Vautrin, employée privée, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller et Monsieur
Ronald Chamielec, employé privé, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, agissant en leur
qualité de fondé de pouvoir A,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 février 2005 qui restera annexée aux présentes pour être

formalisées avec les présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination GIMLI, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

27048

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 30 juin, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants,

le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 30 juin 2005.

<i>Souscription et libération

L’associée unique déclare souscrire les quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales et les libérer entièrement

en espèces de sorte que le montant de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) est à la libre disposition de la
société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros
(1.400,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et l’associée unique, représentant l’intégralité du capital a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la société est établi à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. Le nombre de gérant est fixé à un (1).
3. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Mr Hans van de Sanden, administrateur de sociétés, né à Jutphaas (Pays-Bas) le 21 juin 1951, demeurant profession-

nellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus en toutes circonstances pour agir au nom de la société et pour faire ou

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ceux-ci ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, vol. 23CS, fol. 76, case 7. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015929.3/220/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Luxembourg, le 15 février 2005.

G. Lecuit.

27049

DAB INVESTMENTS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 81.244. 

—

In the year two thousand and four, on the sixteenth November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of DAB INVESTMENTS 2, S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscribed at Luxembourg trade
register section B under number 81.244, incorporated by deed dated on March 7, 2001, published in the Luxembourg
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 909, page 43615, of October 23, 2001; and whose Articles
of Association have been amended by several deeds and for the last time by deed enacted on April 14, 2004, published
in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 634, page 30411, dated June 19, 2004.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list

which will be signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 155 (one hundred fifty-five) shares, representing the whole capital of the

Company, are represented so that Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has
been beforehand informed. 

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Creation of two different classes of managers: type A manager and type B manager;
2.- Subsequent amendment of articles ten and eleven of the articles of association in order to reflect such action;
3.- Categorization of Mike Verrier and Yves Cheret as A managers and Dominique Robyns as B manager.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner decides what follows:

<i>First resolution

 It is resolved to create two different classes of managers: type A manager and type B manager. 

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the sole partner decides to amend article ten and eleven of the Articles of

Association and to give them the following wording:

«Art. 10. The Company will be managed by at least One manager. In the case where more than one manager would

be appointed, the managers would form a board of managers. In this case, managers will be appointed as type A manager
or type B manager. The manager(s) need not be partners of the Company. The sole Manager has on his sole signature
all the powers of the board of managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of part-

ners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner. The remu-
neration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general meeting
of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

In the case of One sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company. In the case of plurality

of managers, the Company shall be bound by the joint signature of a type A manager together with a type B manager.
The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to One or several ad hoc
agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the exe-
cution of his mandate.

In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers, pro-

vided that at least One type A manager is present or represented and provided that at least One type B manager is
present or represented.

The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by One manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All meetings of managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means, of each

manager.

27050

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Two (2) managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is One type

A manager and One type B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means, another manager as his proxy.

A manager may represent more than One manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.»

<i>Third resolution

It is resolved to categorize:
- Mike Verrier, who is already manager, as A manager;
- Yves Cheret, who is already manager, as A manager;
- Dominique Robyns, who is already manager, as B manager.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le seize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société DAB INVESTMENTS 2, S.à r.l., ayant

son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B, numéro 81.244, constituée suivant acte reçu le 7 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 909, page 43615, du 23 octobre 2001; et dont les statuts ont été modifiés par plusieurs
actes et pour la dernière fois suivant acte reçu le 14 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 634, page 30411, du 19 juin 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 155 (cent cinquante-cinq) parts sociales, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a été préalablement informé. 

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Création de deux types différents de gérants: gérant de type A et gérant de type B; 
2.- Modification subséquente des articles dix et onze des statuts de la société;
3.- Catégorisation de Mike Verrier et Yves Cheret en tant que gérants de type A, et Dominique Robyns en tant que

gérant de type B.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’actionnaire unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé de créer deux types de gérants: gérant A et gérant B. 

27051

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles dix et onze des statuts, lesquels seront désormais rédigés comme suit:

«Art. 10. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants

formeraient un conseil de gérance. Dans ce cas le conseil de gérance est composé au moins d’un gérant de classe A et
d’un gérant de classe B. Les gérants peuvent ne pas être associés. Le gérant unique a tous les pouvoirs du conseil de
gérance.

Les gérants sont désignés, et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à

la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l’associé unique. La rémunération des gérants pourra être
modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou le cas
échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs non
expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique, par la Loi ou les Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance.

Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de pluralité de gérants, la

Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B. 

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est responsable que de l’exécution
de son mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance, avec au moins

un gérant de classe A présent ou représenté et un gérant de classe B présent ou représenté.

Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est

pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du conseil de gérance ou
pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen approprié de communication de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil de gérance.

Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des

gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de catégoriser:
- Mike Verrier, gérant actuel, en tant gérant de type A;
- Yves Cheret, gérant actuel, en tant que gérant de type A;
- Dominique Robyns, gérant actuel, en tant que gérant de type B.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

27052

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol.145S, fol. 80, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015996.3/211/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

DIPLOMATIC SUPPLY INTERNATIONAL GROUP A.G., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.279. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue le 22 décembre 2003 à Luxembourg

Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec

effet au 1

er

 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03997. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015821.3/3842/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

ProLogis RUSSIA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 306.700,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.847. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02959. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015862.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

W.S. FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.039. 

—

Depuis le 27 mars 2003 le siège social de la Sicav est fixé à l’adresse suivante:
4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associaitions.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB04068. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015906.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

J. Elvinger.

Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateur-délégué 

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par D. Bannerman
<i>Gérant

<i>Pour W.S. FUND, SICAV
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

27053

HYPO PORTFOLIO SELECTION SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.843. 

—

<i>Extrait des Résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 6 décembre 2004 

TOP 3

Der Vorsitzende informiert die Generalversammlung über den Rücktritt der Herren Christian Dinzl und André

Schmit, mit Wirkung zum 15. Januar 2004.

Die Generalversammlung entlastet einstimmig Herrn Christan Dinzl als Verwaltungsratsmitglied für den Zeitraum 1.

Oktober 2003 bis zum 15. Januar 2004, Datum des Rücktritts.

Die Generalversammlung entlastet einstimmig Herrn André Schmit als Verwaltungsratsmitglied für den Zeitraum 1.

Oktober 2003 bis zum 15. Januar 2004, Datum des Rücktritts.

Die Generalversammlung entlastet einstimmig die Herren Meinhard Schuster, Lorenzo di Tommaso und Axel Schu-

ster als Verwaltungsratmitglieder für das am 30. September abgelaufene Geschäftsjahr.

Die Generalversammlung entlastet einstimmig DELOITTE S.A. als Wirtschaftsprüfer für das am 30. September abge-

laufene Geschäftsjahr. 

TOP 4

Herr Meinhard Schuster, Herr Lorenzo di Tommaso und Herr Axel Schuster werden einstimmig durch die General-

versammlung für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wiedergewählt.

Der Vorsitzende schlägt den Aktionären die Wirtschaftprüfer DELOITTE S.A., zur Wiederwahl für den Zeitraum bis

zur nächsten ordentlichen Generalversammlung vor.

Die Aktionäre beschliessen einstimmig, DELOITTE S.A. als Wirtschaftprüfer für den Zeitraum bis zur nächsten or-

dentlichen Generalversammlung, wiederzuwählen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02439. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015926.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

NEFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 89.659. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04274, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016041.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

NEFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 89.659. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04273, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016042.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

NEFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 89.659. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04272, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016043.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 21 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Signature.

27054

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.082. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02961. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015866.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

DEL CORSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 14, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 105.260. 

—

L’an deux mille cinq, le onze février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Madame Paula Margarida Gomes Brilhante de Almeida, serveuse, née à Palmeira De Faro/Esposende (Portugal) le

25 avril 1965, demeurant à L-1631 Luxembourg, 53, rue Glesener;

2.- Monsieur Vito Bongermino, ouvrier, né à Laterza (Italie) le 10 septembre 1953, demeurant à L-1631 Luxembourg,

53, rue Glesener. 

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée DEL CORSO, S.à r.l., avec siège social

à L-1249 Luxembourg, 14, rue du Fort Bourbon, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 29 décem-
bre 2004, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 105.260.
II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, intégralement libérées et appartenant aux associés comme suit: 

III.- Ensuite, Monsieur Vito Bongermino, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit cinquante (50) parts sociales, dans la société dont il
s’agit à Madame Paula Margarida Gomes Brilhante de Almeida, prénommée, qui accepte, moyennant le prix global d’un
euro (EUR 1,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue de la cessionnaire dès avant la signature des présentes et
en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour.

La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

V.- Madame Paula Margarida Gomes Brilhante de Almeida, prénommée, agissant en sa qualité de gérante unique de

la société, déclare tenir, au nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VI.- L’associée unique, Madame Paula Margarida Gomes Brilhante de Almeida, prénommée, représentant comme

seule et unique associée l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a
pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Suite à la susdite cession de parts sociales, l’associée unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la société,

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement souscrites et libérées par l’associée unique Madame Paula
Margarida Gomes Brilhante de Almeida, serveuse, née à Palmeira De Faro/Esposende (Portugal) le 25 avril 1965,
demeurant à L-1631 Luxembourg, 53, rue Glesener.»

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par O. Marbaise
<i>Gérant

1.- à Madame Paula Margarida Gomes Brilhante de Almeida, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . .

50

2.- à Monsieur Vito Bongermino, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

27055

VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de sept cents

euros (EUR 700,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associée unique en étant solidairement tenue envers le
notaire.

VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: P. M. Gomes Brilhante de Almeida, V. Bongermino, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, vol. 147S, fol. 4, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(016103.3/222/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

DEL CORSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 14, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 105.260. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016104.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

ProLogis EUROPEAN FINANCE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.445. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02964. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015869.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 6.600.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.004. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02966. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015870.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 17 février 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 février 2005.

T. Metzler.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par O. Marbaise
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par O. Marbaise
<i>Gérant

27056

ProLogis EUROPEAN FINANCE IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.916. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02968. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015875.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

TOP TEN MULTIFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.287. 

—

<i>Extrait (traduction) des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 28 décembre 2004

Le conseil a été informé par écrit de la démission de M. Thomas, R. Mitter et de M. Dietmar Böhmer de leur mandat

d’Administrateur de la Sicav avec effet au 17 décembre 2004.

Les membres du conseil restants décident à l’unanimité de les remplacer et de nommer par voie de cooptation:
- AMIS FINANCIAL CONSULTING AG [...], avec effet au 28 décembre 2004.
- M. Roberto Di Carlo, Directeur Général de SELLA BANK LUXEMBOURG S.A., avec effet au 28 décembre 2004.
Ces nominations sont soumises à l’approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier et seront

ratifiées à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Sicav.

Le conseil prend aussi note des lettres datées du 20 décembre 2004 et 28 décembre 2004 respectivement de M.

Pietro Tasca et Mme Grazia Borri informant le Conseil de leur démission du Conseil au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB04061. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015885.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

EUROPEAN NURSING HOMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 67.436. 

—

- Le texte de la rubrique «Associé» est à ajouter comme suit:
«BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, avec siège social au 101, Finsbury Pavement, London EC2A 1 EJ,

enregistrée au Trade register of England sous le numéro 3.220.373.»

- Le texte existant de la rubrique «Gérance» concernant Alex Schmitt est à rayer, suite à une erreur concernant

l’extrait du 12 octobre 2004.

- Le texte existant de la rubrique «siège social» est à modifier comme suit:
«174, route de Longwy L-1940 Luxembourg.»

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02621. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015908.3/230/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par O. Marbaise
<i>Gérant

<i>Pour le compte de TOP TEN MULTIFONDS
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

HALSEY GROUP, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
K. Segers / C. Gammal
<i>Gérante / Membre du Comité Exécutif

A. Schwachtgen.

27057

AMIS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.164. 

—

<i>Extrait (traduction) des Résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 28 décembre 2004

Le conseil a été informé par écrit de la démission de M. Thomas, R. Mitter et de M. Dietmar Böhmer de leur mandat

d’Administrateur de la Sicav avec effet au 17 décembre 2004.

Les membres du conseil restants décident à l’unanimité de les remplacer et de nommer par voie de cooptation:
- AMIS FINANCIAL CONSULTING AG [...], avec effet au 28 décembre 2004.
- M. Roberto Di Carlo, Directeur Général de SELLA BANK LUXEMBOURG S.A., avec effet au 28 décembre 2004.
Ces nominations sont soumises à l’approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier et seront

ratifiées à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Sicav.

Le conseil prend aussi note des lettres datées du 20 décembre 2004 et 28 décembre 2004 respectivement de M.

Pietro Tasca et Mme Grazia Borri informant le Conseil de leur démission du Conseil au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB04062. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015891.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

VEGA FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.227. 

—

Monsieur Yves Bayle a démissionné de ses fonctions d’administrateur de VEGA FUND SICAV, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB04064. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015895.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

BOLUX CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.988. 

—

Les comptes annuels révisés au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04085, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015882.3/007/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

SAB, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, Z.A. Am Scheerleck.

H. R. Luxemburg B 67.201. 

—

ANTEILSKAUFVERTRAG

Zwischen den Unterzeichneten:
1. Herrn Heiner Herz, Techniker, wohnhaft in D-54456 Tawern, Mannebacherstrasse, 18 nachstehend «Verkäufer»

genannt

und
2. Der Gesellschaft PROLUXRAIL HOLDING S.A. mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, hier ver-

treten durch ihre Verwaltungsratsmitglieder Herrn Hess Christian, Buchhalter, wohnhaft in L-4996 Schouweiler, 26, rue
de la Résistance und Herrn Ebsen Roland, Conseil Fiscal, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 2, route de Luxembourg

nachstehend «Käufer» genannt

wurde folgendes vereinbart:

<i>Pour le compte de AMIS FUNDS
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour le compte de VEGA FUND SICAV
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

27058

Der Verkäufer tritt hiermit 50 Aktien der Gesellschaft SAB GmbH, mit Sitz in L-6868 Wecker, Zone d’Activités Am

Scheerleck, eingetragen im H.R. Luxemburg unter der Nummer B. 67.201 unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen an den Käufer ab.

Der Verkauf findet statt zum Preise von EUR 10.500,- Summe welche dem Verkäufer ausgehändigt worden ist,

worüber Quittung.

Der Käufer kommt ab sofort in den Genuß aller mit den Aktien verbundenen Rechte. Der Verkäufer verpflichtet sich

diesen Vertrag bis spätestens zum 30. April des Jahres 2003 notariell durch einen in Luxemburg zugelassenen Notar
beurkunden zu lassen.

In doppelter Ausführung gefertigt und unterzeichnet zu Grevenmacher, den 31. Juli 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00974. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015825.3/745/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

EUROPÄISCHE PORTFOLIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg  B 88.120. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01275, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015942.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

MDS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.430. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02391, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015943.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

OCHUN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 90.532. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02310, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015944.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

WOHL ALOYSIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6990 Hostert, 7, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 81.033. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04283, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016028.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

H. Herz / H. Christian / E. Roland
<i>Der Verkäufer / für den Käufer / für den Käufer

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 21 février 2005.

Signature.

27059

NECKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.865. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00905, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015946.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

NECKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.865. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00903, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015945.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

CV ULTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 104.075. 

—

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CV ULTRA S.A., ayant son siège

social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling, R. C. Luxembourg section B numéro 104.075, constituée suivant acte
reçu le 2 novembre 2004, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profession-

nellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-

fessionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement au

5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling à L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
2. Modification de l’article 4 des statuts concernant l’objet de la société, pour lui donner dorénavant la teneur sui-

vante: 

«La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à

l’achat, au financement, à la vente, à la location, à l’exploitation en totalité ou en copropriété pour compte propre ou
pour compte de tiers, de tous aéronefs, au Luxembourg ou à l’étranger, et effectuer du transport commercial de per-
sonnes et de marchandises par aéronef.

 Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

 Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

3. Echange des 100 actions d’une valeur nominale de EUR 310,- chacune contre 3.100 actions de EUR 10,- chacune,

chaque actionnaire recevant 31 actions nouvelles en échange d’une ancienne action.

4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 89.000,- en vue de le porter de EUR 31.000,- à EUR 120.000,-

par la création de 12.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune, émises au pair et jouissant des

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

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mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites et intégralement libérées par versement
en numéraire.

5. Souscription et libération des 8.900 actions nouvelles comme suit par:
- SONNIG S.A.: 931
- SEMERARO INVESTMENTS S.A.: 3.969
- M. Riccardo Strona: 4.000
6. Instauration d’un droit de préemption concernant le transfert d’actions.
7. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.1. Capital social
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 120.000,- (cent vingt mille euros) représenté par 12.000 (douze mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 5.2. Transfert d’actions
a) Les actions sont librement transmissibles par voie de succession pour cause de mort et par acte entre vifs dans le

cas d’un transfert en faveur d’enfants ou du conjoint.

b) Dans tous les autres cas, toutes cessions ou transferts d’actions, par acte entre vifs, sont soumises à un droit de

préemption en faveur des autres actionnaires, proportionnel aux actions détenues par chacun, dans les conditions men-
tionnées ci-dessous, auxquelles il peut être dérogé par des conventions sous seing privé, à la condition toutefois que
tous les actionnaires aient donné leur accord sur ces conventions.

L’actionnaire qui a l’intention de céder toutes ou une partie de ses actions doit les offrir, au préalable, aux autres

actionnaires. Cette offre, qui devra mentionner le nom de l’acquéreur proposé, le prix offert et les conditions de paie-
ment, devra être adressée par le cédant à tous les actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception. Au
cas où la nature même du négoce de transfert ne prévoit pas le paiement d’un prix de cession ou prévoit que le paiement
du prix de cession intervienne autrement qu’en numéraire, les autres actionnaires pourront acquérir les actions pro-
posées en versant au cédant, la somme qui sera déterminée d’un commun accord ou, en cas de désaccord, celle qui sera
déterminée par le collège d’arbitres tel que mentionné à l’article 22.

Dans les 30 (trente) jours qui suivent l’expédition de l’offre, le timbre de la poste faisant foi, chacun des autres

actionnaires a le droit d’exercer son droit de préemption et de communiquer sa décision au cédant par lettre recom-
mandée avec accusé de réception.

c) Au cas où l’un des actionnaires ne souhaiterait pas exercer son droit de préemption, ce dernier pourra être exercé

par les autres actionnaires, proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun d’eux.

En tout cas, le droit de préemption devra être exercé pour toutes les actions faisant l’objet de l’offre.
d) Si le droit de préemption n’est pas exercé, dans les conditions susmentionnées, pour toutes les actions offertes,

les actions seront librement transmissibles, aux conditions telles que mentionnées dans l’offre, pendant une période de
6 (six) mois à compter de la date d’expiration du délai prévu pour l’exercice du droit de préemption. Au terme de ces
6 (six) mois les actions offertes seront de nouveau soumises au droit de préemption.

e) Toute cession ou transmission d’actions est subordonnée à l’agrément préalable de l’assemblée générale des

actionnaires qui délibère valablement sur ce point, sans fixer de conditions ou de limites, à la majorité des voix repré-
sentatives du capital social de la société.

La demande d’agrément devra être adressée par le cédant à tous les actionnaires en même temps que l’offre men-

tionnée au point b) ci-dessus, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si dans les 60 (soixante) jours qui suivent l’expédition de la demande d’agrément, le timbre de la poste faisant foi,

aucune communication à ce sujet n’est parvenue au cédant, l’agrément sera considéré comme tacitement donné. 

L’assemblée générale qui délibère valablement sur toute cession ou transmission d’actions doit décider, dans la même

séance, le rachat par la société de la totalité des actions offertes par le cédant, aux mêmes conditions que celles men-
tionnées dans l’offre adressée par le cédant aux actionnaires de la société et, le cas échéant, conformément aux autres
dispositions indiquées au point b) ci-dessus, étant entendu que tout rachat d’actions propres de la part de la société ne
pourra se faire que, dans le mesure et dans les limites prescrites par la loi. Le rachat par la société de ses propres actions
conformément aux présentes dispositions devra avoir lieu dans un délai maximum de 60 (soixante) jours qui suivent la
décision de l’assemblée générale. Le conseil d’administration de la société sera tenu de procéder au rachat des actions
propres dans les délais indiqués par l’assemblée générale des actionnaires.

L’agrément préalable de la part de l’assemblée est nécessaire et subordonné à la condition que la société soit en

mesure de procéder au rachat des actions faisant l’objet d’une offre dans le respect des mesures, des conditions et des
limites prescrites par la loi.

f) Les dispositions du présent article s’appliquent également aux droits de souscriptions préférentiels lors d’augmen-

tations du capital ou encore en cas de transfert de la nue-propriété et de constitution ou de transferts de droits d’usu-
fruits concernant les actions de la société; en cas de transfert d’un droit d’usufruit viager la durée sera équivalente à la
vie de la personne que le cédant aura indiquée comme usufruitier dans l’offre.

Le droit de préemption revient aux actionnaires de la présente société également en cas de cession de la part d’un

quelconque actionnaire d’une participation de contrôle détenue dans une société qui serait actionnaire de cette société.

Dans cette hypothèse, l’organe d’administration de la société actionnaire de la présente société doit offrir aux autres

actionnaires toutes les actions détenues dans le capital social de la présente société avant la fin de l’exercice social au
cours duquel la participation de contrôle a été cédée.

L’offre devra être faite suivant les modalités mentionnées ci-avant. Toute société qui en sa qualité d’actionnaire de la

présente société n’aura pas respecté la présente disposition, sera tenue au versement aux autres actionnaires d’une
pénalité correspondante à la valeur des actions détenues par cette dernière dans la présente société, telle qu’elle sera

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déterminée par le collège des arbitres indiqué à l’article 22 sur requête avancée de la part d’un quelconque autre
actionnaire de la présente société et aux frais de la société actionnaire.

A l’exception des cas expressément prévus dans les présentes, la société ne pourra pas acquérir ou accepter à titre

de garantie ses propres actions et elle ne pourra pas accorder de prêts ou octroyer de garanties en vue de l’acquisition
ou de la souscription directe ou indirecte de ses propres actions.»

8. Modification du dernier alinéa de l’article 7 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société est engagée par la signature individuelle de chaque administrateur, à l’exception des opérations dont le

montant excède EUR 60.000,- (soixante mille euros) pour lesquelles la signature conjointe des trois administrateurs est
requise. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.»

9. Démissions de Monsieur Riccardo Mortara, Monsieur Luc André Badel et Monsieur Gabriel Gregorio Gilles

Mortara de leurs fonctions d’administrateurs, respectivement de leurs fonctions de Président, Vice-Président et Secré-
taire, et décharge à leur accorder pour l’exécution de leur mandat.

10. Nomination de trois nouveaux administrateurs:
- Monsieur Riccardo Strona, administrateur de sociétés, né le 13 avril 1933 à Torino, Italie, demeurant à Montecarlo,

Principauté de Monaco, 5, rue des Lilas,

- Monsieur Luigi Angelo Zavaglio, administrateur de sociétés, né le 10 mars 1966 à Brescia, Italie, domicilié profes-

sionnellement à Erbusco (BS), Italie, Via Rovato n. 21,

- Monsieur Riccardo Mortara, ingénieur, né le 3 mai 1947 à Torino, Italie, domicilié professionnellement à CH-1201

Genève, 14, Quai du Seujet,

en remplacement des administrateurs démissionnaires, et confirmation du nouveau conseil d’administration:
- Monsieur Riccardo Strona, Président,
- Monsieur Luigi Angelo Zavaglio, Vice-Président,
- Monsieur Riccardo Mortara, Secrétaire.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les

comptes au 31 décembre 2009.

11. Démission de la société Fiduciaire GLACIS, S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux comptes et décharge à

lui accorder pour l’exécution de son mandat.

 12. Nomination d’AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, comme

nouveau commissaire aux comptes.

 Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2009.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling à L-1528

Luxembourg, 3, boulevard de la Foire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts concernant l’objet de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à l’achat, au financement, à la vente, à la location, à l’exploitation en totalité ou en copropriété pour compte propre ou
pour compte de tiers, de tous aéronefs, au Luxembourg ou à l’étranger, et effectuer du transport commercial de per-
sonnes et de marchandises par aéronef.

 Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

 Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’échanger les 100 actions d’une valeur nominale de EUR 310,- chacune contre 3.100 actions de

EUR 10,- chacune, chaque actionnaire recevant 31 actions nouvelles en échange d’une ancienne action.

<i>Quatrième résolution

La société décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 89.000,- (quatre-neuf mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 120.000,- (cent vingt mille euros), par
l’émission de 8.900 (huit mille neuf cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune,
émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites et intégra-
lement libérées par versement en numéraire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 8.900 actions nouvelles, les actionnaires suivants comme suit:
a) SONNIG S.A., pour 931 actions;
b) SEMERARO INVESTMENTS S.A., pour 3.969 actions;
c) Monsieur Riccardo Strona, pour 4.000 actions.

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<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires prénommés, représentés par Madame Vania Baravini, prénommée,
en vertu des procurations dont mention ci-avant;
ont déclaré souscrire aux 8.900 (huit mille neuf cents) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis,

et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de EUR 89.000,- (quatre-vingt-neuf mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un droit de préemption concernant le transfert d’actions.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.1. Capital social
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 120.000,- (cent vingt mille euros) représenté par 12.000 (douze mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 5.2. Transfert d’actions
a) Les actions sont librement transmissibles par voie de succession pour cause de mort et par acte entre vifs dans le

cas d’un transfert en faveur d’enfants ou du conjoint.

b) Dans tous les autres cas, toutes cessions ou transferts d’actions, par acte entre vifs, sont soumises à un droit de

préemption en faveur des autres actionnaires, proportionnel aux actions détenues par chacun, dans les conditions men-
tionnées ci-dessous, auxquelles il peut être dérogé par des conventions sous seing privé, à la condition toutefois que
tous les actionnaires aient donné leur accord sur ces conventions.

L’actionnaire qui a l’intention de céder toutes ou une partie de ses actions doit les offrir, au préalable, aux autres

actionnaires. Cette offre, qui devra mentionner le nom de l’acquéreur proposé, le prix offert et les conditions de paie-
ment, devra être adressée par le cédant à tous les actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception. Au
cas où la nature même du négoce de transfert ne prévoit pas le paiement d’un prix de cession ou prévoit que le paiement
du prix de cession intervienne autrement qu’en numéraire, les autres actionnaires pourront acquérir les actions pro-
posées en versant au cédant, la somme qui sera déterminée d’un commun accord ou, en cas de désaccord, celle qui sera
déterminée par un collège d’arbitres.

Le collège des arbitres sera composé de trois membres, dont chaque partie en désignera un, le troisième étant

désigné par les deux autres arbitres nommés ou, en cas de désaccord, par le Président du Tribunal d’Arrondissement
du lieu du siège social de la société. Au cas où dans les 30 (trente) jours à compter de la date de la communication,
moyennant lettre recommandée avec accusé de réception concernant la nomination de l’arbitre par la partie qui a pro-
mu l’arbitrage, l’autre partie n’aurait pas pourvu à la nomination de son arbitre, ce dernier sera également désigné par
le Président du Tribunal d’Arrondissement mentionné ci-avant. Dans le cas où les parties en cause seraient trois ou plus,
le collège des arbitres sera composé de trois membres, tous nommés d’un commun accord entre les parties mêmes ou,
en cas de désaccord, par le Président du Tribunal d’Arrondissement du lieu du siège social de la société, sur requête de
la partie la plus diligente, après mise en demeure des autres parties, lequel désignera également le Président du collège
des arbitres. Ces arbitres jugeront en équité, sans voie d’appel et sans formalité de procédures, tout en garantissant le
contradictoire. Le siège de l’arbitrage sera celui du lieu du siège social de la société.

Dans les 30 (trente) jours qui suivent l’expédition de l’offre, le timbre de la poste faisant foi, chacun des autres

actionnaires a le droit d’exercer son droit de préemption et de communiquer sa décision au cédant par lettre recom-
mandée avec accusé de réception.

c) Au cas où l’un des actionnaires ne souhaiterait pas exercer son droit de préemption, ce dernier pourra être exercé

par les autres actionnaires, proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun d’eux.

En tout cas, le droit de préemption devra être exercé pour toutes les actions faisant l’objet de l’offre.
d) Si le droit de préemption n’est pas exercé, dans les conditions susmentionnées, pour toutes les actions offertes,

les actions seront librement transmissibles, aux conditions telles que mentionnées dans l’offre, pendant une période de
6 (six) mois à compter de la date d’expiration du délai prévu pour l’exercice du droit de préemption. Au terme de ces
6 (six) mois les actions offertes seront de nouveau soumises au droit de préemption.

e) Toute cession ou transmission d’actions est subordonnée à l’agrément préalable de l’assemblée générale des

actionnaires qui délibère valablement sur ce point, sans fixer de conditions ou de limites, à la majorité des voix repré-
sentatives du capital social de la société.

La demande d’agrément devra être adressée par le cédant à tous les actionnaires en même temps que l’offre men-

tionnée au point b) ci-dessus, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si dans les 60 (soixante) jours qui suivent l’expédition de la demande d’agrément, le timbre de la poste faisant foi,

aucune communication à ce sujet n’est parvenue au cédant, l’agrément sera considéré comme tacitement donné. 

L’assemblée générale qui délibère valablement sur toute cession ou transmission d’actions doit décider, dans la même

séance, le rachat par la société de la totalité des actions offertes par le cédant, aux mêmes conditions que celles men-
tionnées dans l’offre adressée par le cédant aux actionnaires de la société et, le cas échéant, conformément aux autres
dispositions indiquées au point b) ci-dessus, étant entendu que tout rachat d’actions propres de la part de la société ne
pourra se faire que, dans la mesure et dans les limites prescrites par la loi. Le rachat par la société de ses propres actions
conformément aux présentes dispositions devra avoir lieu dans un délai maximum de 60 (soixante) jours qui suivent la

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décision de l’assemblée générale. Le conseil d’administration de la société sera tenu de procéder au rachat des actions
propres dans les délais indiqués par l’assemblée générale des actionnaires.

L’agrément préalable de la part de l’assemblée est nécessaire et subordonné à la condition que la société soit en

mesure de procéder au rachat des actions faisant l’objet d’une offre dans le respect des mesures, des conditions et des
limites prescrites par la loi.

f) Les dispositions du présent article s’appliquent également aux droits de souscriptions préférentiels lors d’augmen-

tations du capital ou encore en cas de transfert de la nue-propriété et de constitution ou de transferts de droits d’usu-
fruits concernant les actions de la société; en cas de transfert d’un droit d’usufruit viager la durée sera équivalente à la
vie de la personne que le cédant aura indiquée comme usufruitier dans l’offre.

Le droit de préemption revient aux actionnaires de la présente société également en cas de cession de la part d’un

quelconque actionnaire d’une participation de contrôle détenue dans une société qui serait actionnaire de cette société.

Dans cette hypothèse, l’organe d’administration de la société actionnaire de la présente société doit offrir aux autres

actionnaires toutes les actions détenues dans le capital social de la présente société avant la fin de l’exercice social au
cours duquel la participation de contrôle a été cédée.

L’offre devra être faite suivant les modalités mentionnées ci-avant. Toute société qui en sa qualité d’actionnaire de la

présente société n’aura pas respecté la présente disposition, sera tenue au versement aux autres actionnaires d’une
pénalité correspondante à la valeur des actions détenues par cette dernière dans la présente société, telle qu’elle sera
déterminée par le collège des arbitres indiqué au point b) sur requête avancée de la part d’un quelconque autre action-
naire de la présente société et aux frais de la société actionnaire.

A l’exception des cas expressément prévus dans les présentes, la société ne pourra pas acquérir ou accepter à titre

de garantie ses propres actions et elle ne pourra pas accorder de prêts ou octroyer de garanties en vue de l’acquisition
ou de la souscription directe ou indirecte de ses propres actions.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 7 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. La société est engagée par la signature individuelle de chaque administrateur, à l’exception des opérations

dont le montant excède EUR 60.000,- (soixante mille euros) pour lesquelles la signature conjointe des trois administra-
teurs est requise. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.»

<i> Neuvième résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions de Monsieur Riccardo Mortara, Monsieur Luc André Badel et Monsieur

Gabriel Gregorio Gilles Mortara de leurs fonctions d’administrateurs, respectivement de leurs fonctions de Président,
Vice-Président et Secrétaire, et de leur donner décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i> Dixième résolution

L’assemblée décide de mommer trois nouveaux administrateurs, en remplacement des administrateurs démission-

naires, à savoir:

- Monsieur Riccardo Strona, administrateur de sociétés, né le 13 avril 1933 à Torino, Italie, demeurant à 98000

Montecarlo, Principauté de Monaco, 5, rue des Lilas.

- Monsieur Luigi Angelo Zavaglio, administrateur de sociétés, né le 10 mars 1966 à Brescia, Italie, domicilié profes-

sionnellement à Erbusco (BS), Italie, Via Rovato n. 21.

- Monsieur Riccardo Mortara, ingénieur, né le 3 mai 1947 à Torino, Italie, domicilié professionnellement à CH-1201

Genève, 14, Quai du Seujet,

Le nouveau conseil d’administration est donc le suivant:
- Monsieur Riccardo Strona, Président,
- Monsieur Luigi Angelo Zavaglio, Vice-Président,
- Monsieur Riccardo Mortara, Secrétaire.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les

comptes au 31 décembre 2009.

<i> Onzième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société Fiduciaire GLACIS, S.à r.l. de ses fonctions de commissaire

aux comptes et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat. L’assemblée nomme comme nouveau commissaire
aux comptes, AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

 Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Seil, C. Grundheber, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 47, case 6. – Reçu 890 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015994.3/211/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Luxembourg, le 2 février 2005.

J. Elvinger.

27064

PACUARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.924. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 janvier 2005

- Nomination de G. Jacquet, manager, Luxembourg, en tant qu’administrateur. 
- Réélection de A. Paulissen et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs et de ING TRUST

(LUXEMBOURG) S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.

- Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2010.

Luxembourg, le 31 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00992. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(016011.3/655/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

BECKHAM INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R. C. Luxembourg B 98.271. 

—

<i>Extrait de la résolution du Conseil de Gérance de la Société prise en date du 9 février 2005

En date du 9 février 2005, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de 8-10, rue Mathias Hardt, L-

1717 Luxembourg, vers l’adresse suivante: 3, rue Rénert, L-2422 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04451. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016084.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

AMSTIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 21.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04285, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016029.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

ALPHABETA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.930. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 8 août 2002 il résulte

que les associés sont successivement:

- SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929, 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts so-

ciales à concurrence de 99% de la société;

et
- EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de

1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04314. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016078.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour <i>PACUARE S.A.
Signatures

BECKHAM INVESTMENTS
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 21 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 février 2005.

Signature.

27065

LACTUS SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 94.773. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04281, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016030.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

DERFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 72.894. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04266, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016032.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

ILIX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 68.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04262, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016033.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

PARTILIMMOB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.818. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04232, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016034.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

PORTUNATO &amp; CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 71.148. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04254, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016035.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

EBIZ FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.608. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04264, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016037.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Signature.

27066

JOUVENCE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 83.564. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04265, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016039.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

BORNONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3620 Kayl, 90, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 106.088. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. Monsieur Richard Bornong, cuisinier, né à Pétange le 10 décembre 1974, demeurant à L-3620 Kayl, 90, rue Notre

Dame.

2. Madame Anouk Ries, épouse Bornong, sans état particulier, née à Esch-sur-Alzette le 27 décembre 1979, demeu-

rant à L-3620 Kayl, 90, rue Notre Dame.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BORNONG, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Kayl. 
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00) représenté par cent-

vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune. 

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous

les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le
même agrément unanime.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Signature.

1. Monsieur Richard Bornong, préqualifié, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2. Madame Anouk Ries, préqualifiée, soixante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

 Total: cent vingt-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

27067

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 13.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,

l’assemblée des associés fixera le pouvoir de signature. 

Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par

la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent euros (EUR 1.100,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-3620 Kayl, 90, rue Notre Dame.

27068

2. L’assemblée générale désigne comme gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Richard Bornong,

préqualifié.

Le gérant technique a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule

signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. Bornong, A. Ries, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 2 février 2005, vol. 406, fol. 16, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015938.3/243/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

ADVANTA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.928. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 8 août 2002 il résulte

que les associés sont successivement:

- SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929, 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts so-

ciales à concurrence de 99% de la société;

et
- EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de

1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04322. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016087.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

STOFAN, Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 106.087. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - La société NIRAN S.A.H., société anonyme holding, ayant son siège social au 80A, rue de Kehlen, L-8295 Keispelt,
ici valablement représentée par son administrateur-délégué, à savoir Monsieur Gian-Marco Toffolo, employé privé,

demeurant au 80A, rue de Kehlen, L-8295 Keispelt.

2. - Madame Anne Daxhelet, secrétaire, demeurant au 2, rue du Camp Romain, B-4577 Modave, 
ici représentée par Monsieur Gian-Marco Toffolo, prénommé, agissant en vertu d’une procuration lui délivrée le 11

février 2005, 

laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée aux présentes. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: STOFAN. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Keispelt (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Redange-sur-Attert, le 14 février 2005.

M. Lecuit.

Luxembourg, le 14 février 2005.

Signature.

27069

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la mise en valeur par rénovation ou construction, la location et la vente de

biens immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra de même effectuer toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et im-

mobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de souscription, d’apport, de prise
de participation ou de toute autre manière dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou
complémentaire à la sienne, et en général, effectuer toutes les opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet
social. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites et conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent cinquante-cinq mille euros (155.000,- EUR)

qui sera représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 février 2010, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. Il peut leur
confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des trois (3)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un

27070

seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005. 
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. 

En conformité avec l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération 

Les cent (100) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:

1.- La société NIRAN S.A.H., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Madame Anne Daxhelet, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

27071

1.- Monsieur Gian-Marco Toffolo, employé privé, né le 26 avril 1956 à Vyle-et-Tharoul, demeurant au 80A, rue de

Kehlen, L-8295 Keispelt.

2.- Monsieur Stéphane Mertens, pilote professionnel, né le 14 mai 1959 à Paris, demeurant avenue Princesse Grace,

MC-98000 Monaco.

3.- La société NIRAN S.A.H., société anonyme holding, ayant son siège social au 80A, rue de Kehlen, L-8295 Keispelt

(R. C. Luxembourg B 70.390).

La société NIRAN S.A.H., préqualifiée, est nommée Président du conseil d’administration. 

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Madame Anne Daxhelet, secrétaire, née le 8 novembre 1961 à Huy, demeurant au 2, rue du Camp Romain, B-4577

Modave.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 80A, rue de Kehlen, L-8295 Keispelt.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gian-Marco Toffolo, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Remarques

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G.-M. Toffolo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2005, vol. 891, fol. 51, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015936.3/239/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

C.E.P.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04269, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016040.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

ALFAMEO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.385. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 31 mars 2004 il résulte

que les associés sont successivement:

- SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929, 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts so-

ciales à concurrence de 99% de la société;

et
- EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de

1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04321. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016090.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Belvaux, le 16 février 2005.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 février 2005.

Signature.

27072

ACROPOLIS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limité.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.546. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 18 mars 2003 il résulte

que les associés sont successivement:

- SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929, 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts so-

ciales à concurrence de 99% de la société;

et
- EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de

1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04323. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016083.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

ALBASTO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.402. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 31 mars 2004 il résulte

que les associés sont successivement:

- SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929, 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts so-

ciales à concurrence de 99% de la société;

et
- EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de

1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04318. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016091.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

ALPINAX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.374. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 31 mars 2004 il résulte

que les associés sont successivement:

- SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929, 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts so-

ciales à concurrence de 99% de la société;

et
- EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de

1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04317. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016094.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Luxembourg, le 14 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 février 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Mercator Services, S.à r.l.

M2 Holding S.A.

Gex Investissements S.A.

V.A., S.à r.l.

S.G.C. S.A.

Société Européenne de Services et de Courtage S.A.

Arcobaleno Fund

Bridgepoint Europe II Investments, S.à r.l.

Foggy Bay S.A.

Foggy Bay S.A.

Discofina International S.A.

Boromir, S.à r.l.

Gimli, S.à r.l.

DAB Investments 2, S.à r.l.

Diplomatic Supply International Group A.G.

ProLogis Russia Holdings, S.à r.l.

W.S. Fund

Hypo Portfolio Selection Sicav

Nefinance Holding S.A.

Nefinance Holding S.A.

Nefinance Holding S.A.

ProLogis Developments Holding, S.à r.l.

Del Corso, S.à r.l.

Del Corso, S.à r.l.

ProLogis European Finance II, S.à r.l.

ProLogis European Finance III, S.à r.l.

ProLogis European Finance IV, S.à r.l.

Top Ten Multifonds

European Nursing Homes, S.à r.l.

Amis Funds

Vega Fund Sicav

Bolux Conseil S.A.

SAB, GmbH

Europäische Portfolio Holding S.A.

MDS Investments S.A.

Ochun International S.A.

Wohl Aloysia, S.à r.l.

Necker S.A.

Necker S.A.

CV Ultra S.A.

Pacuare S.A.

Beckham Investments

Amstimex S.A.

Alphabeta Holding, S.à r.l.

Lactus Soparfi S.A.

Derfi Holding S.A.

Ilix International S.A.

Partilimmob International S.A.

Portunato &amp; Cie S.A.

Ebiz Finance et Participations S.A.

Jouvence Participations S.A.

Bornong, S.à r.l.

Advanta Holding, S.à r.l.

Stofan

C.E.P.A., Compagnie Européenne de Participations S.A.

Alfameo Holding, S.à r.l.

Acropolis Consulting, S.à r.l.

Albasto Holding, S.à r.l.

Alpinax Holding, S.à r.l.