26449

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 552

8 juin 2005

S O M M A I R E

A & A Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

26451

Neien Diddelenger Fleeschbuttek,  S.à r.l.,  Dude- 

Action Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

26486

lange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26450

Association des Travailleurs Sociaux (ATS),  Esch-

Nordim S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26474

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26464

Nordim S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26476

Automarche «Op der Biff», S.à r.l., Bascharage . . .

26463

Ogimob - Société Immobilière Luxembourg S.A., 

Berg Real Estate, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

26462

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26473

Bi-Lu-Fer S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26476

Omnisoft Multimédia, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

26465

Blufin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26486

(Le) Patrimoine Familial S.A., Luxembourg . . . . . 

26485

BPI Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

26460

(Le) Patrimoine Familial S.A., Luxembourg . . . . . 

26485

Brand X S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26487

Publications  Professionnelles  Holding   S.A.,  Lu- 

Brand X S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26487

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26463

CB Richard Ellis Investors, S.à r.l., Luxembourg. . .

26486

Racis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

26467

CIE  Management  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

Racis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

26473

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26462

Ring International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

26461

Cooper Cameron Holding  (Luxembourg),  S.à r.l.,

Ring International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

26462

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26450

RSCI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26481

Dana Services, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26468

Scor Europe Mid Cap, Sicav, Luxembourg  . . . . . . 

26474

Dana Services, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26468

Scor Picking, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

26474

Dana Services, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26468

(Le) Sires Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . 

26482

Easybox S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26496

Social Foundation Holding S.A., Luxembourg. . . . 

26487

Ets Hoffmann-Neu Matériaux S.A., Wasserbillig  . .

26484

Société  de  Produits   Alimentaires   Européens 

Europack S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26467

(SOPALE), S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . 

26462

Eurostate  Securitized  Rated  Assets  S.A., ESRA, 

Speralux S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26483

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26463

(The) Swatch Group Finance (Luxembourg)  S.A., 

Fair Venture A.G., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26484

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26483

Fiduciaire Euro-DMD, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

26477

(The) Swatch Group Finance (Luxembourg)  S.A., 

Finaurum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26463

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26482

Fondation Sociale Holding S.A., Luxembourg  . . . .

26485

Taylor Woodrow (Luxembourg) Investments No. 

HSBC  Asset   Management   Investment   Funds  

2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26488

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26450

Universal Watches, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . 

26450

HSBC  Global  Investment  Funds,  Sicav, Luxem- 

Viredon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26468

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26460

Yvan Paque (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . 

26468

International Sales Consult S.A., Luxembourg . . . .

26476

Zornak Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

26487

Island Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

26485

Zornak Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

26487

Isline Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

26469

Zornak Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

26487

Isline Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

26473

Zytron Investments Holding S.A., Luxembourg . . 

26466

LSF5 Steakhouse Loans, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

26477

Zytron Investments Holding S.A., Luxembourg . . 

26467

26450

NEIEN DIDDELENGER FLEESCHBUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 12, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.164. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00134 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2005.

(012460.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

UNIVERSAL WATCHES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.438. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02451, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014935.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

COOPER CAMERON HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 90.440. 

—

EXTRAIT

Par une résolution du 26 juin 2003, COOPER CAMERON (GIBRALTAR) LIMITED a décidé de transférer toutes ses

parts de la Société à COOPER CAMERON HOLDING (CAYMAN) LIMITED.

A compter du 26 juin 2003, COOPER CAMERON HOLDING (CAYMAN) LIMITED est donc l’associé unique de

COOPER CAMERON HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03278. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014816.3/275/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

HSBC ASSET MANAGEMENT INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.817. 

—

Suite à la démission de Monsieur Nigle Wood en date du 29 novembre 2004, le Conseil d’Administration se compose

comme suit:

Monsieur Marc-André Bechet, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,

69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Monsieur Simeon Brown, Chief Operating Officer, HSBC ASSET MANAGEMENT (HONG KONG) LTD, 10

th

 Floor,

Citibank Tower, 3, Garden Road, Hong Kong.

Monsieur George Efthimiou, Chief Operating Officer, HSBC ASSET MANAGEMENT LTD, 8, Canada Square, London

E14 5HQ, United Kingdom.

Monsieur Laurent Facque, Chief Operation Officer, HSBC ASSET MANAGEMENT (EUROPE), Immeuble Ile de

France, 4, place de la Pyramide, La Défence 9, F-92800 Puteaux

Monsieur Bryan Greener, Head of Product Management, HSBC ASSET MANAGEMENT LTD, Product Development

Department, 21

st

 Floor, 8, Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01210. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014924.3/1126/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

<i>Pour <i>NEIEN DIDDELENGER FLEESCHBUTTEK, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 février 2005.

Signature.

<i>Pour <i>COOPER CAMERON HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

<i>Pour <i>HSBC ASSET MANAGEMENT INVESTMENT FUNDS
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

26451

A &amp; A COMPANY S.A., Société Anonyme.

(anc. A &amp; A COMPANY LIMITED).

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 106.037. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirtieth day of December. 
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of A &amp; A COMPANY LIMITED, (the «Corpora-

tion»), a company organised under the laws of the Isle of Man, having its registered office at Westbourne Road, IM2 2
E Ramsey, Isle of Man.

The meeting is presided by Mr Pierre Mestdagh, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting appoints as secretary Mrs Amélie Revelant, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Noëlle Piccione, private employee, residing in Luxembourg.

The chairman declares and requests the notary to act:

I) The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares held by each of them, are shown

on an attendance list signed by the shareholders or their proxy-holder.

This attendance list, signed ne varietur by the bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed to be filed with the registration authorities.

In the same way the proxies of the represented shareholders at the meeting, initialled ne varietur by the appearing

persons and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration author-
ities.

The shares representing the entire subscribed capital are present or represented at this meeting, so that the meeting

can validly decide on all the items of the agenda.

II) The notices convening a meeting required by the Isle of Man have been regularly dispatched and the shareholders

present or represented have full knowledge of the agenda.

III) The agenda of the meeting is the following:
1. - Ratification of the decision taken by the Shareholders Meeting of the company A &amp; A COMPANY LIMITED dated

November 19th, 2004 on the Isle of Man deciding to continue the company as a company under the laws of Luxembourg,
to register the company with the registry of companies in Luxembourg an to strike it off from the Companies Registry
of the Isle of Man, to adopt new articles of incorporation for the company and to move the registered office of the
company to Luxembourg;

2. - Adoption of the Luxembourg nationality;
3. - Modification of the company’s name from A &amp; A COMPANY LIMITED to A &amp; A COMPANY S.A.
4. - Modification of the corporate purpose to read as follows:
«The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the management,
supervision and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way. 

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goals.»

5. - Cancellation of the share’s par value.
6. - Conversion of the currency of the corporate capital into euro at the rate fixed by mutual agreement at GBP 1.-

for EUR 1,44994 so that the corporate capital is henceforth fixed at EUR 2,9 represented by 2 shares without any par
value.

7. - Increase of the corporate capital with an amount of EUR 217,497.10 to increase it from its actual amount of EUR

2.9 to EUR 217,500.- by the creation of 150,000 new shares;

8. - Subscription and payment in of the 150,000 new shares by LOUV, S.à r.l. by contribution of a certain, liquid and

due claim;

9. - Introduction of an authorized capital at EUR 82,500.- to raise it from its actual amount of EUR 217,500.- to EUR

300,000.- as the case may be by issuing 56,896 new shares without par value:

10. - Authorisation to the Board of Directors to issue ordinary or convertible bonds and to cancel or limit the pref-

erential right at a capital increase within the frame of the authorised capital.

11. - Complete remolding of the articles of incorporation according to the here attached text in order to adapt those

articles of incorporation to the Luxembourg legislation;

12. - Decision to fix the corporate seat at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

26452

13. - Acceptation of the resignation and discharge to the resigning directors and secretary of the company and ap-

pointment of the new directors and statutory auditor:

14. - Miscellaneous.
IV) The following documents have been submitted to the meeting:
- Memorandum of Association and Articles of Associations;
- Certificate of Incumbancy 
- Minutes of the meeting of the shareholders held on the Isle of Man on November 19, 2004.
All above mentioned documents initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The aggregate amount of the assets and liabilities of the corporation results from a financial situation dated December

23, 2004, attached to the present deed and the report of Mr Jean Bernard Zeimet, mentioned hereafter.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to ratify the decision taken by the Shareholders Meeting of the company A &amp; A COMPANY

LIMITED dated November 19th, 2004 on the Isle of Man deciding to continue the company as a company under the
laws of Luxembourg, to register the company with the registry of companies in Luxembourg an to strike it off from the
Companies Registry of the Isle of Man, to adopt new articles of incorporation for the company and to move the regis-
tered office of the company to Luxembourg;

<i>Second resolution

The meeting decides that the company adopts the Luxembourg nationality;

<i>Third resolution

The meeting decides to change the company’s name from A &amp; A COMPANY LIMITED to A &amp; A COMPANY S.A.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend the corporate purpose so as to read as follows:
«The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the management,
supervision and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way. 

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goals.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to cancel the share’s par value.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to convert the currency of the corporate capital into euro at the rate fixed by mutual agreement

at GBP 1.- for EUR 1.44994 so that the corporate capital of two Pound Sterling (GBP 2.-) is henceforth fixed at two
euro and ninety cent (EUR 2,90) represented by two (2) shares without any par value.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to increase the corporate capital with an amount of two hundred and seventeen thousand four

hundred and ninety-seven euro and ten cent (EUR 217,497.10) so as to bring the capital from its actual amount of two
euro and ninety cent (EUR 2.90) up to two hundred and seventeen thousand five hundred euro (EUR 217,500.-) by the
creation of one hundred and fifty thousand (150,000) new shares;

<i>Eighth resolution

The meeting decides to admit to the subscription of the one hundred and fifty thousand (150.000) new shares the

company LOUV S.à r.l., having its registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon there appeared:
LOUV S.à r.l. prenamed,
here represented by Mr Pierre Mestdagh, prenamed,
by virtue of a proxy attached,
which appearing party, represented as aforementioned, declared to subscribe to all the one hundred and fifty thou-

sand (150,000) new shares, and to have them fully paid up by a contribution in kind of a claim, certain and due for pay-
ment without deduction (certaine, liquide et exigible) against the company. 

26453

Such contribution in kind was subject to a report of Mr Jean-Bernard Zeimet, Réviseur d’Entreprises, L-2730 Luxem-

bourg, 67, rue Michel Welter, dated December 29, 2004 and the conclusion of which is the following:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de la transformation de A &amp; A COMPANY LTD. en société anonyme de droit luxembourgeois et nous n’avons
pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des
actions à émettre en contrepartie qui s’élève à au moins 217,497.10 euro.

This report signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will remain attached tot the

present deed to be filed with the registration authorities.»

<i>Ninth resolution

The meeting, upon presentation of the justifying report of the Board of Directors, pursuant to article 32-3 (5) of the

law of August 10, 1915 on commercial companies, decides to insert an authorized capital of three hundred thousand
euro (EUR 300,000.-) represented by two hundred and six thousand eight hundred and ninety-eight (206,898) shares of
no par value of, and to authorise the board of directors to render effective such increase of capital as a whole at once,
by successive portions or by continuous issues of new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conver-
sion of shareholders’ claims, or following approval of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of
profits or reserves into capital for a period of five years starting from December 30, 2004.

<i>Tenth resolution

The meeting authorises the Board of Directors to issue ordinary or convertible bonds and to cancel or limit the pref-

erential right at a capital increase within the frame of the authorised capital.

<i>Eleventh resolution

The meeting decides to adapt the articles of incorporation to the Luxembourg legislation; this articles will now have

the following wording:

 «Title 1: Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital 

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be A &amp; A

COMPANY S. A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration. 

Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way. 

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goals. 

Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 217,500.- (two hundred seventeen thousand five hundred euro) repre-

sented by 150,002 (one hundred fifty thousand and two) shares without any par value.

The shares shall be in bearer form or in registered form at the Shareholder’s request.
The authorized capital is fixed at three hundred thousand euro (EUR 300,000.-) to be divided into two hundred and

six thousand eight hundred and ninety-eight (206,898) shares without any par value,having the same rights as the existing
shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed during a period of five years ending on December 30, 2009,

to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions, as the case may be, to fix the
place and the date of the issue or of the successive issues, to determine the terms and conditions of subscription and
payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix all other terms and conditions which are necessary or
useful even if they are not provided for in the present resolution, to have documented in the notarial form the subscrip-
tion of the new shares, the payment and the effective increase of capital and finally to bring the articles of incorporation

26454

in accordance with the amendments deriving from the realized and duly documented increase of capital, in accordance
with the law of August 10th, 1915 and especially under the condition that the authorization has to be renewed every
five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and Supervision 

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-elegible. 

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote. 

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and represen-

tation of the company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a share-
holder or not.

The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting
The company shall be bound by the sole signature of the Board of Director’s delegate or by the collective signature

of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-

rectors represented by its chairman or its managing director. 

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law. 

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3: General meeting and distribution of profits 

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits. 

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the 4th Monday of April at 10.00 a. m. in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day. 

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution 

Art. 13. The accounting year shall begin on January 1st and end on December 31st of each year. 

Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General Provisions 

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.»

26455

<i>Twelfth resolution

The meeting decides to fix the corporate seat at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Thirteenth resolution

The meeting decides to accept the resignation of the resigning directors and secretary of the company and gives them

entire discharge for the period the corporation had its registered office in the Isle of Man.

<i>Fourtheenth resolution

The meeting decides to appoint as directors:
- Mr Pierre Mestdagh, private employee, professionally residing in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, born

in Etterbeek (Belgium), on November 21, 1961.

- Mr Marc Limpens, private employee, professionally residing in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, born in

Overijse (Belgium), on February 17, 1951.

- Mr Serge Krancenblum, M.B.A., professionally residing in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, born in Metz

(France), on October 8, 1961.

- LOUV, S.à r.l. having its registered office in L-2086 Luxembourg, 23, Avenue Monterey, (RCS B 89.272).
The meeting decides to appoint as auditor:
- FIN-CONTROLE S.A. having its registered office in L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny (RCS B 42.230).
The mandates of the directors and the auditor shall end on the ordinary general meeting of shareholders of 2010.

<i>Fifteenth resolution

Notwithstanding article 13, the first accounting year under Luxembourg legislation begins on the date of the present

deed and ends on December 31, 2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation, as

a result of this deed, are estimated at approximatively six thousand three hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed. 

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède 

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de A &amp; A COMPANY LIMITED, (la «Société»),

une société de droit de l’Ile de Man, ayant son siège social à Westbourne Road IM8 2ER Ramsey, Ile de Man.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme secrétaire Madame Amélie Revelant, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée chosiit comme scrutateur Madame Noëlle Piccione, employée privée, demeurant à Luxembourg. 

Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 

I) Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou par leur mandataire.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée à avec lui.

Pareillement, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être
enregistrées avec lui.

Les actions représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présentes ou représentées à l’Assemblée, de sorte

que l’assemblée peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

II) Les convocations exigées par le droit de l’Ile de Man ont été régulièrement envoyées, et les actionnaires présents

et représentés ont pleine connaissance de l’ordre du jour.

III) L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1. - Ratification de la décision prise par l’assemblée des actionnaires de la société A &amp; A COMPANY LIMITED datée

du 19 novembre 2004 dans l’Ile de Man, décidant que la Société continue comme société soumise aux lois du Luxem-
bourg, de l’inscrire au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg et de la radier du «Company Registry» de
l’Ile de Man, d’adopter les nouveaux statuts de la société et de transférer le siège social à Luxembourg.

2. - Adoption de la nationalité luxembourgeoise.
3. - Modification de la dénomiation de A &amp; A COMPANY LIMITED en A &amp; A COMPANY S.A.
4. - Modification de l’objet de la société comme suit.
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-

26456

tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

5. - Suppression de la valeur nominale des actions.
6. - Conversion de la monnaie d’expression du capital social en euros au cours fixé de commun accord de GBP 1,-

pour EUR 1,44994, de sorte que le capital social est désormais fixé à EUR 2,9 représenté par 2 actions sans désignation
de valeur nominale.

7. - Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 217.497,10 pour le porter de son montant

actuel de EUR 2,9 à EUR 217.500,- par la création de 150.000 nouvelles actions.

8. - Souscription et libération des 150.000 nouvelles actions par LOUV, S.à r.l. par incorporation d’une créance

certaine, liquide et exigible.

9. - Introduction d’un capital autorisé de EUR 82.500,- pour augmenter le capital actuel de EUR 217.500,- à EUR

300.000,- le cas échéant par l’émission de 56.896 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.

10. - Autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires ordinaires et de supprimer ou

limiter le droit préférentiel lors d’une augmentation du capital dans les limites du capital autorisé.

11. - Refonte entière des statuts conformément au texte ci-annexé pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
12. - Décision de fixer le siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
13. - Acceptation de la démission et décharge aux administrateurs et secrétaire démissionnaires de la société et

nomination de nouveaux administrateurs et commissaire.

14. - Divers.
IV) Les documents suivants sont soumis à l’assemblée:
- Memorandum of Associations
- «Certificate of Incumbancy»
- Procès-verbal de la réunion des actionnaires qui s’est tenue dans l’Ile of Man en date du 19 novembre 2004.
Tous les documents précités seront signés ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants pour être

annexés à l’acte et enregistrés avec lui.

L’universalité des actifs et passifs de la Société ressort d’une situation financière au 23 décembre 2004, laquelle restera

annexée au présent acte et d’un rapport de Monsieur Jean Bernard Zeimet dont question ci-après.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de ratifier la décision prise par l’assemblée des actionnaires de la société A &amp; A COMPANY

LIMITED datée du 19 novembre 2004 dans l’Ile de Man, décidant que la Société continue comme société soumise aux
lois du Luxembourg, de l’inscrire au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg et de la radier du «Company
Registry» de l’Ile de Man, d’adopter les nouveaux statuts de la société et de transférer le siège social à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que la société adopte la nationalité luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de A &amp; A COMPANY LIMITED en A &amp; A COMPANY S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société comme suit:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

26457

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social en euros au cours fixé de commun accord

de GBP 1,- pour EUR 1,44994, de sorte que le capital social de deux Livres Sterling (GBP 2,-) est désormais fixé à deux
euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 2,90) représenté par deux (2) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux cent dix-sept mille quatre cent

quatre-vingt-dix-sept euros et dix cents (EUR 217.497,10) pour le porter de son montant actuel de deux euros et
quatre-vingt-dix cents (EUR 2,90) à deux cent dix-sept mille cinq cents euros (EUR 217.500,-) par la création de cent
cinquante mille (150.000) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale..

<i>Huitième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des cent cinquante mille (150.000) actions nouvelles la société LOUV,
S.à r.l., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue:
LOUV S.à r.l., prédésignée,
ici représentée par Monsieur Pierre Mestdagh, prénommé
en vertu d’une procuration ci-annexée,
laquelle comparante, représentée comme il est dit, a déclaré souscrire à toutes les cent cinquante mille (150.000)

actions nouvelles, et les libérer intégralement par apport en nature d’une créance, certaine, liquide et exigible qu’elle
possède contre la société.

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport émis par Monsieur Jean-Bernard Zeimet, Réviseur d’Entreprises, L-

2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, daté du 29 décembre 2004 et qui conclut comme suit:

<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de la transformation de A &amp; A COMPANY LTD. en société anonyme de droit luxembourgeois et nous n’avons
pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des
actions à émettre en contrepartie qui s’élève à au moins 217.497,10 euros.

Ce rapport, après avoir été signé par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée, sur vue d’un rapport justificatif du Conseil d’Administration, conformément à l’article 32-3 (5) de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide d’insérer un capital autorisé de trois cent mille euros (EUR
300.000,-), représenté par deux cent six mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (206.898) actions sans désignation de valeur
nominale, et autorise le Conseil d’Administration à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tran-
ches successives par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par
transformation de créances ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de
bénéfices ou réserves de capital, pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C de l’assemblée
générale extraordinaire du 30 décembre 2004.

<i>Dixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataries ordinaires et de supprimer ou

limiter le droit préférentiel lors d’une augmentation du capital dans les limites du capital autorisé.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide la refonte complète des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise, les statuts

auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de: A &amp; A

COMPANY S. A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète

26458

de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 217.500,- (deux cent dix-sept mille cinq cents euros) représenté par 150.002

(cent cinquante mille deux actions) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-), qui sera représenté par deux cent six mille huit

cent quatre-vingt-dix-huit (206.898) actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes. 

En conséquence, il est autorisé pour une période de cinq ans prenant fin le 30 décembre 2009, à réaliser cette aug-

mentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches,
à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital
réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que
l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit pourront
être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modifications des statuts.

La société pourra au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des

décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des
décisions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. 

26459

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois d’avril, à 10 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et du secrétaire de la société et de leur donner

décharge pour la période où la société avait son siège dans l’Ile de Man.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey, né à Etterbeek (Belgique), le 21 novembre 1961.

- Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monte-

rey, né à Overijse (Belgique), le 17 février 1951.

- Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

né à Metz (France), le 8 octobre 1961.

- LOUV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, (RCS B 89.272).
L’assemblée décide de nommer comme commissaire:
- FIN-CONTROLE S.A. ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny (RCS B 42.230).
Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

de 2010. 

<i>Quinzième résolution

Par dérogation à l’article 13, le premier exercice comptable sous l’empire de la législation luxembourgeoise commen-

ce le jour du présent et se terminera le 31 décembre 2005

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit qui incombe à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élèvent approximativement à six mille trois cents euros.

26460

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes quà la requête des personnes

comparantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite aux ocmparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: P. Mestdagh, A. Revelant, N. Piccione, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2005, vol. 430, fol. 18, case 8. – Reçu 2.968,20 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015403.3/242/566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.087. 

—

Suite à la démission de Monsieur Nigle Wood en date du 29 novembre 2004, le Conseil d’Administration se compose

comme suit:

Monsieur Marc-André Bechet, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Monsieur Simeon Brown, Chief Operating Officer, HSBC ASSET MANAGEMENT HONG KONG LIMITED, 10th

floor, Citibank Tower, 3, Garden Road, Central, Hong Kong. 

Madame Corinne Couteau, Head of HGIF - GLOBAL MARKETING &amp; BUSINESS DEVELOPMENT, HSBC ASSET

MANAGEMENT (EUROPE) S.A., 4, Place de la Pyramide, Immeuble Ile de France-La Défense 9, 75419 Paris Cedex 08.

Monsieur Deshmukh-Rao Dhondee, Assistant Manager, HSBC OFFSHORE BANKING UNIT, HSBC LIMITED, Les

Cascades, 5th Floor, Edith Cavell Street, Port Luis, Mauritius.

Monsieur George Efthimiou, Chief Operating Officer, HSBC ASSET MANAGEMENT (HONG KONG) LTD, 15/F

Citibank Tower, 3 Garden Road, Hong Kong.

Monsieur Laurent Facque, Chief Operating Officer, HSBC ASSET MANAGEMENT (EUROPE) S.A., 4, Place de la Py-

ramide, Immeuble Ile de France-La Défense 9, 75419 Paris Cedex 08.

Monsieur Bryan Greener, Head of Product Development, HSBC ASSET MANAGEMENT LTD, Product Develop-

ment Department, 21st Floor, 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01194. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014845.3/1126/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

BPI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 101.973. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire, tenue à la date du 21 janvier 2005 à 16.00 heures,

que les actionnaires ont:

1) pris acte de le démission de l’administrateur Monsieur Eric Kaiser et lui ont accordé décharge pleine et entière

pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour;

2) décidé de nommer à la fonction d’administrateur Monsieur Jean Sevaux, administrateur de sociétés, né le 21 août

1934 à Marseille (France) et demeurant au 11, Collingham Gardens, SW5 OHS Londres (Grande-Bretagne);

3) autorisé et mandaté le conseil d’administration à nommer en son sein Monsieur Jean-Noël Monteau aux fonctions

d’administrateur-délégué avec tout pouvoir pour engager valablement la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02944. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014888.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Mersch, le 27 janvier 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour <i>HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
J.-N. Monteau

26461

RING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 69.928. 

—

L’an deux mille quatre, le onze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RING INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert
Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 581 du 28 juillet 1999. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu en date du
16 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 861 du 13 août 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège de L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
2.- Modification afférente de l’article 2 des statuts.
3.- Modification de l’article 7 des statuts par l’ajout de l’alinéa suivant:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle d’un administrateur délégué dans les limites des ses pouvoirs, soit par la signature individuelle ou conjointe
de personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le Conseil d’Administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir. Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises
à l’autorisation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée par la signature
conjointe d’un Administrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société de L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue

Pasteur à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est fixé à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg, par décision de l’assemblée générale extraordinaire statuant comme en matière de modification
des statuts.

Lorsque des évènements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article sept en y ajoutant un dernier alinéa ayant la teneur suivante:

«Art. 7. Nouveau dernier alinéa. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux

administrateurs, soit par la signature individuelle d’un administrateur délégué dans les limites des ses pouvoirs, soit par
la signature individuelle ou conjointe de personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le
Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. Toutefois, pour toutes les opérations entrant
dans le cadre des activités soumises à l’autorisation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la société devra
toujours être engagée par la signature conjointe d’un Administrateur et de la personne au nom de laquelle ladite auto-
risation est délivrée.»

26462

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: S. Schieres, A. Braquet, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 2004, vol. 429, fol. 38, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015421.3/242/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

RING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 69.928. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015425.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

SOCIETE DE PRODUITS ALIMENTAIRES EUROPEENS (SOPALE), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 18.795. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-AB01735, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014856.3/1026/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

CIE MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.077. 

—

Il résulte de la résolution prise par l’associé unique de CIE MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l. (ci-après dénom-

mée «la Société») en date du 14 janvier 2005 que KPMG AUDIT, S.à r.l. est nommée commissaire de la Société pour
une période de 3 ans. Le mandat du commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes
annuels se terminant au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02635. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014859.3/1026/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

BERG REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 68.000. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00368, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2005.

(014861.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Mersch, le 2 février 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 14 février 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 3 février 2005.

Signature.

Fait et signé, le 7 février 2005. 

Signature.

<i>Pour <i>BERG REAL ESTATE, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

26463

PUBLICATIONS PROFESSIONNELLES HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 99.949. 

—

Le bilan au 31 juillet 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02209, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014862.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

ESRA, EUROSTATE SECURITIZED RATED ASSETS S.A.,  Société Anonyme. 

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 50.565. 

—

Le bilan abrégé au 16 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02477, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2005.

(014866.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

AUTOMARCHE «OP DER BIFF», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4950 Bascharage, 1, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.844. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02936, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 février 2005.

(014871.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

FINAURUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.666. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 novembre 2004

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03221. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014922.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

<i>Pour <i>EUROSTATE SECURITIZED RATED ASSETS S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

G. Leandro
<i>Gérant

MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Lorenzo Patrassi, administrateur, demeurant à Luxembourg, administrateur; 

 

Christophe Velle, administrateur, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

26464

ASSOCIATION DES TRAVAILLEURS SOCIAUX (ATS), Association sans but lucratif.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 17, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg F929. 

—

STATUTS

Membres fondateurs:
Etute Joseph, rue de l’indépendance, 13, L-3561 Dudelange, employé privé, Luxembourgois;
De Luca Antonella, 17, rue de la Libération, L-4210 Esch-sur-Alzette, employée privée, Italienne;
Koch-Idedia Ekimedo, 5, rue des Artisans, L-3730 Rumelange, ouvrière, Nigérienne;
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée, et les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination ASSOCIATION DES TRAVAILLEURS SOCIAUX, association sans but

lucratif. Elle a son siège à 17, rue de la Liberation, L-4210 Esch-sur-Alzette.

Art. 2. L’association a pour objet de:
1. L’activité principale de SWAL est de stopper le crime, l’utilisation de substances illicites et son trafic ainsi que le

vagabondage. Nous pratiquons la même politique que le Service Centrale d’Assistance Sociale (SCAS) à la différence que
nous intervenons là où ce service sévit lors d’un crime déjà commis alors que notre but est de prévenir toute activité
criminelle. 

2. SWAL a pour but de réinsérer et de responsabiliser des étrangers dans la société luxembourgeoise en utilisant

cette énergie venant de ces membres afin d’aider au développement économique de ce pays.

3. SWAL a pour but de sauver des vies humaines en essayant d’insérer ses membres dans un programme où toute

substance illicite est interdite, que ce soit à la consommation ou/et à la vente.

4. SWAL a pour but d’éduquer chacun de ses membres en essayant de les intégrer au plus vite dans la société luxem-

bourgeoise.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse. 

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d’admi-

nistration à la suite d’une demande écrite / d’une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 25,- euros.

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants: 
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse; 
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la

dissolution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

26465

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée

à la poste / affichage au siège etc. ...

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de quatre année(s) par l’Assem-

blée Générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président d’un secrétaire, d’un tréso-
rier, ainsi que 4 autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale. Les
pouvoirs des administrateurs sont les suivants: le président gère les réunions, le vice-président assiste le président, le
secrétaire gère tous ce qui est administratif, le trésorier gère les comptes etc. ...

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui

dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association. 

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport

d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d’examen, l’assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d’administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires, etc. ... 

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment: 
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et pour la raison

d’assistance sociale.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 11 février 2005 par les membres fondateurs.

Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 11 février, 2005 la composition du conseil d’administra-

tion suivante a été arrêtée:

- Etute Joseph - Président
- De Luca Antonella - Vice-président,
- Koch-Idedia Ekimedo - Secrétaire,
- Etute Joseph - Trésorier.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BB02829. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015501.3/000/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

OMNISOFT MULTIMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 88.983. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

<i>er

<i> février 2005

L’assemblée générale extraordinaire de OMNISOFT MULTIMEDIA S.à r.l. a pris ce jour, à l’unanimité, la décision

suivante:

- Monsieur Michel Mourier donne sa démission en tant que gérant à compter du 1

er

 février 2005.

- Monsieur Marcel le Corre, est nommé aux fonctions de gérant à compter du 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03448. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014957.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD KLEIN, S.à r.l.
Signature

26466

ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 29.945. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre février. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ZYTRON INVEST-

MENTS HOLDING S.A., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, constituée suivant acte reçu par
le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 9 février 1989, publié au Mémorial C de 1989,
page 7351, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 décembre 2004, non encore publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 29.945. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster,
qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Bley, employée privée, demeurant à Cruchten.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à F-Saint Nicolas

en Forêt. 

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent mille euros (EUR 400.000,00), pour le porter de son

montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,00) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00), par la création et l’émis-
sion de mille six cents (1.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,00)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par apport en espèces.

Souscription et libération des actions nouvelles.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent mille euros (EUR 400.000,00),

pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,00) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00),
par la création et l’émission de mille six cents (1.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante
euros (EUR 250,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire

majoritaire, l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu l’actionnaire majoritaire, à savoir:
INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à

Tortola (Iles Vierges Britanniques), 

ici représentée par Monsieur Emile Wirtz, prénommé,
en vertu d’une procuration générale datée du 12 janvier 2000, dont une copie certifiée conforme restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les mille six cents (1.600) actions nou-

vellement émises d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,00) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de quatre cent mille euros (EUR 400.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois

des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00), représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,00), chacune, intégralement
libérées.»

26467

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de cinq mille six cents euros (EUR 5.600,00). 

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. Wirtz, N. Bley, C. Giovannacci, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, vol. 23CS, fol. 78, case 2. – Reçu 4.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(015601.3/227/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 29.945. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015603.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

RACIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.835. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2005, réf. LSO-BB03225, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014907.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

EUROPACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.393. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 31 janvier 2005

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Michail Panagis de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission avec effet au 31 janvier 2005. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Mademoiselle Maria Maillis, demeurant à Ekali

Attikis (Grèce), son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03228. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014921.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Luxembourg, le 15 février 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 15 février 2005.

E. Schlesser.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
EUROPACK S.A., Société Anonyme
Signatures

26468

DANA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7565 Mersch, 37, rue Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 71.643. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00522, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014876.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

DANA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7565 Mersch, 37, rue Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 71.643. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00523, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014877.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

DANA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7565 Mersch, 37, rue Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 71.643. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00525, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014878.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

VIREDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.154. 

—

Les statuts coordonnés en vigueur d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing privé

tenue en date du 23 novembre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social ainsi que du
capital autorisé de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les
sociétés commerciales de leur capital en euros ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014914.3/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

YVAN PAQUE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 7, rue Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 25.252. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion de l’Assemblee Generale Ordinaire du 29 avril 2004

Monsieur Jean Cazzaro est nommé au poste d’Administrateur, laissé vacant suite au décès de Monsieur Gérard Mul-

ler. Son mandat aura une durée de 6 ans se terminant à l’Assemblée Générale de 2010.

Le cabinet MAZARS est nommé commissaire de la société pour l’année 2004.
Contrairement à l’article 6 des statuts, la société ne peut être engagée que par la co-signature de deux administra-

teurs.

Luxembourg, le 15 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014963.3/1682/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 février 2005.

Signatures.

A. Schwachtgen.

MAZARS
Signature

26469

ISLINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ISLINE S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.443. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ISLINE S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 21 janvier 1987, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 103 du 17 avril 1987. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
sous seing privé, en date du 26 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 633
du 24 avril 2002. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luis Tavares, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Lopez, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Nicole Thirion, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de ISLINE S.A. en ISLINE HOLDING S.A. et modification de la durée de

la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts;

2. Ajout des paragraphes suivants à l’article 3 des statuts:
«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action pourra être exercée soit en pleine propriété, soit en

usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire dénommé «nu-proprié-
taire». La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:

Si les actions sont nominatives par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- Par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de démembrement des actions, l’usufruitier exercera seul les droits de vote attachés aux actions dans les

délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires à l’exception des assemblées générales extraordi-
naires modificatives des statuts. Lors des assemblées générales extraordinaires modificatives des statuts, le nu proprié-
taire exercera les droits de vote attachés aux actions de manière conjointe avec l’usufruitier.

La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d’une personne, excep-

tion faite de l’hypothèse du démembrement d’actions pour laquelle l’exercice du droit de vote est réglé par les dispo-
sitions de l’alinéa qui précède, la société a le droit de suspendre tous les droits attachés à cette action aussi longtemps
qu’une personne n’a pas été désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.»

3. Introduction d’un capital autorisé à concurrence de EUR 63.658,57 pour porter le capital social de son montant

actuel de EUR 136.341,43 à EUR 200.000,- et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

4. Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter le droit

préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé; 

5. Suppression dans le paragraphe 2 de l’article 5 des statuts des termes «avec l’approbation du commissaire»;
6. Suppression de l’article 7 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du commissaire

aux comptes et renumérotation subséquente des statuts; 

7. Suppression de l’article 10 des statuts de la société relatif au dépôt préalable des actions lors de la tenue d’une

assemblée générale et renumérotation subséquente des statuts;

8. Modification du nouvel article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

9. Ajout au nouvel article 9 des statuts relatifs aux pouvoirs de l’assemblée du paragraphe suivant:
«Chaque action donne droit à une fraction proportionnelle au nombre d’actions existantes de l’actif social et des

bénéfices. En cas de démembrement des actions, l’usufruitier aura droit au paiement des dividendes et du boni de liqui-
dation. Le nu-propriétaire aura droit au remboursement du capital, au remboursement des actions en cas de liquidation

26470

et de manière plus générale, à tous paiements, distributions ou remboursements autres que ceux limitativement attri-
bués à l’usufruitier, en application de ce qui précède.» 

10. Refonte des statuts sans changement de ses caractéristiques essentielles.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de ISLINE S.A. en ISLINE HOLDING S.A. et de modifier la

durée de la société pour en faire une société à durée illimitée. L’article 1

er

 des statuts est modifié en conséquence.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter les paragraphes suivants à l’article 3 des statuts:
«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action pourra être exercée soit en pleine propriété, soit en

usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire dénommé «nu-proprié-
taire». La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:

Si les actions sont nominatives par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- Par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de démembrement des actions, l’usufruitier exercera seul les droits de vote attachés aux actions dans les

délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires à l’exception des assemblées générales extraordi-
naires modificatives des statuts. Lors des assemblées générales extraordinaires modificatives des statuts, le nu proprié-
taire exercera les droits de vote attachés aux actions de manière conjointe avec l’usufruitier.

La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d’une personne, excep-

tion faite de l’hypothèse du démembrement d’actions pour laquelle l’exercice du droit de vote est réglé par les dispo-
sitions de l’alinéa qui précède, la société a le droit de suspendre tous les droits attachés à cette action aussi longtemps
qu’une personne n’a pas été désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’introduire un capital autorisé à concurrence de EUR 63.658,57 (soixante-trois mille six cent

cinquante-huit euros cinquante-sept cents) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 136.341,43 (cent
trente-six mille trois cent quarante et un euros quarante-trois cents) à EUR 200.000,- (deux cent mille euros).

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser des augmentations de
capital dans le cadre du capital autorisé et notamment le pouvoir de supprimer ou limiter le droit de souscription pré-
férentiel des actionnaires lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration également à émettre des emprunts obligataires convertibles.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de supprimer dans le paragraphe 2 de l’article 5 des statuts les termes «avec l’approbation du

commissaire».

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de supprimer l’article 7 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes et de renuméroter les articles subséquents.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de supprimer l’article 10 des statuts de la société relatif au dépôt préalable des actions lors de la

tenue d’une assemblée générale et de renuméroter les articles subséquents.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier le nouvel l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter au nouvel article 9 des statuts relatifs aux pouvoirs de l’assemblée le paragraphe suivant:
«Chaque action donne droit à une fraction proportionnelle au nombre d’actions existantes de l’actif social et des

bénéfices. En cas de démembrement des actions, l’usufruitier aura droit au paiement des dividendes et du boni de liqui-
dation. Le nu-propriétaire aura droit au remboursement du capital, au remboursement des actions en cas de liquidation
et de manière plus générale, à tous paiements, distributions ou remboursements autres que ceux limitativement attri-
bués à l’usufruitier, en application de ce qui précède.» 

<i>Neuvième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de procéder à une refonte des statuts sans changement de

ses caractéristiques essentielles. Les nouveaux statuts auront la teneur suivante:

26471

«Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société sous la forme d’une anonyme dont la dénomination est:

ISLINE HOLDING S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations et autres valeurs de toutes espèces; la possession,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société pourra emprunter sous toutes formes,
avec ou sans garanties.

La société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

La société peut participer à la création d’entreprises industrielles ou commerciales. Elle peut prêter tous concours

par des prêts, avances, garanties ou de toute autre manière à des sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt. La
société peut détenir tous brevets et toutes licences qui découlent de tels brevets ou s’y rattachent; elle peut détenir
également des marques de fabrique détachables d’activités industrielles ou commerciales. La société peut prendre toutes
mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au déve-
loppement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-
neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

 Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 136.341,43 (cent trente-six mille trois cent quarante et un euros quarante-

trois cents) représenté par 5.500 (cinq mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale. Ces actions sont
rachetables dans les limites fixées par la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire. 
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action pourra être exercée soit en pleine propriété, soit en

usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire dénommé «nu-proprié-
taire». La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:

Si les actions sont nominatives par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- Par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de démembrement des actions, l’usufruitier exercera seul les droits de vote attachés aux actions dans les

délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires à l’exception des assemblées générales extraordi-
naires modificatives des statuts. Lors des assemblées générales extraordinaires modificatives des statuts, le nu proprié-
taire exercera les droits de vote attachés aux actions de manière conjointe avec l’usufruitier.

La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d’une personne, excep-

tion faite de l’hypothèse du démembrement d’actions pour laquelle l’exercice du droit de vote est réglé par les dispo-
sitions de l’alinéa qui précède, la société a le droit de suspendre tous les droits attachés à cette action aussi longtemps
qu’une personne n’a pas été désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de l’assemblée générale extraordi-

naire du 28 décembre 2004, à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 63.658,57 (soixante-trois mille
six cent cinquante-huit euros cinquante-sept cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 136.341,43 (cent
trente-six mille trois cent quarante et un euros quarante-trois cents) à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), le cas
échéant par l’émission d’actions nouvelles, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est
autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en
la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

26472

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

 Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par deux administrateurs ou un délégué du conseil.

 Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

 Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Chaque action donne droit à une fraction proportionnelle au nombre d’actions existantes de l’actif social et des

bénéfices. En cas de démembrement des actions, l’usufruitier aura droit au paiement des dividendes et du boni de liqui-
dation. Le nu-propriétaire aura droit au remboursement du capital, au remboursement des actions en cas de liquidation
et de manière plus générale, à tous paiements, distributions ou remboursements autres que ceux limitativement attri-
bués à l’usufruitier, en application de ce qui précède.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois de juin à quatorze heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

  Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commencera le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

 Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

26473

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 1.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Tavares, M. Lopez, N. Thirion, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2005, vol. 430, fol. 13, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015721.3/242/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

ISLINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.443. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015723.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

OGIMOB - SOCIETE IMMOBILIERE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.816. 

—

Les statuts coordonnés en vigueur d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing privé

tenue en date du 18 avril 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social ainsi que du capital
autorisé de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en euros ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16
février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014915.3/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

RACIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.835. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 juin 2004

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03222. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014923.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Mersch, le 14 février 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 14 février 2005.

H. Hellinckx.

A. Schwachtgen.

MM. Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

 

Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

26474

SCOR PICKING, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.093. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2005, réf. LSO-BB01506, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2005.

(014926.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

SCOR EUROPE MID CAP, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.092. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2005, réf. LSO-BB01504, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2005.

(014927.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

NORDIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Diekirch B 5.349. 

—

L’an deux mille quatre, le dix septembre. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORDIM S.A., avec siège

social à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom
Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 5 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 820 du 4 novembre 1999, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Diekirch, sous
la section B et le numéro 5.349. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Madame Annabelle Sevrin, employée privée, demeurant professionnellement à

Bertrange. 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Corinne Humbert, employée privée, demeurant professionnellement

à Bertrange. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Constatation de la conversion de la devise du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69).

2. Suppression de la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes.
3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
4. Transfert du siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et modification subséquente du premier alinéa

de l’article deux des statuts.

5. Changement de l’objet social et, par conséquent, de l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, l’administration, l’aliénation, la location et la mise en

valeur d’immeubles, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que tous actes, transactions et toutes
opérations généralement quelconques de nature mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière se rattachant
directement ou indirectement à l’objet précité.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

<i>Pour SCOR PICKING, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour SCOR EUROPE MID CAP, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

26475

La société a également pour objet la prestation de services, de consultance, d’assistance administrative, de commis-

sariat aux comptes ainsi que l’activité de marketing et l’activité d’agent ou de mandataire commercial et industriel. 

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, de nature immobilière ou

mobilière, qui peuvent être utiles à l’accomplissement de son objet social.»

6. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1

er

janvier 2002, le capital social, jusque-là de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
est actuellement de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts,

lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf

euros (EUR 30.986,69), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et de modifier,

par conséquent, le premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier, par conséquent, l’article quatre des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, l’administration, l’aliénation, la location et la

mise en valeur d’immeubles, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que tous actes, transactions et
toutes opérations généralement quelconques de nature mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière se
rattachant directement ou indirectement à l’objet précité.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet la prestation de services, de consultance, d’assistance administrative, de commis-

sariat aux comptes ainsi que l’activité de marketing et l’activité d’agent ou de mandataire commercial et industriel. 

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, de nature immobilière ou

mobilière, qui peuvent être utiles à l’accomplissement de son objet social.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel, à savoir la société anonyme

MS GESTION S.A., avec siège social à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare, et de lui donner décharge pleine et
entière. 

L’assemblée décide de nommer en son remplacement la société anonyme GEST &amp; CO S.A., avec siège social à L-8080

Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et de sociétés de et à Luxembourg, sous la section
B et le numéro 70.505, laquelle terminera le mandat de son prédecesseur, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire se tenant en l’an deux mille cinq.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

26476

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, les membres du

bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Phong, A. Sevrin, C. Humbert, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, vol. 145S, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(900648.3/227/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

NORDIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Diekirch B 5.349. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg

le 17 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900649.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

INTERNATIONAL SALES CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.038. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02454, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014936.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

BI-LU-FER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 76.291. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 juin 2004

L’assemblée générale ordinaire de BI-LU-FER S.A. a pris ce jour, à l’unanimité, la décision suivante:

<i>Conseil d’Administration: 

Est élu administrateur en place de Monsieur Helmut Riewer, Monsieur Jean Claude Schaeffer, demeurant à Luxem-

bourg.

Décharge est accordé à l’ancien administrateur Monsieur Helmut Riewer.
Sont réélus administrateurs:
- Monsieur Walentiny Robert, administrateur, demeurant à Leudelange, 
- Monsieur Lano Rolf, administrateur, demerant à Kyllburg (DE),
- Mademoiselle Sol Michèle, administrateur, demeurant à Russange (FR).
Est réélu administrateur délégué:
- Monsieur Walentiny Robert, administrateur, demeurant à Leudelange. 

<i>Commissaire:

Est réélu Commissaire aux comptes:
- Monsieur Gerbes Rodolphe, demeurant à Greiveldange.
La durée des mandats d’Administrateurs et Commissaire aux comptes prend fin lors de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07048. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014959.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Luxembourg, le 14 février 2005. 

 E. Schlesser.

Luxembourg, le 14 février 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 14 février 2005.

Signature.

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

26477

FIDUCIAIRE EURO-DMD, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 93.915. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 6 septembre 2004 du Conseil d’Administration

Lors de sa réunion du 6 septembre 2004, le Conseil d’Administration a décidé que la société sera valablement engagée

comme suit:

- par la signature conjointe de deux administrateurs dont l’un doit être obligatoirement Monsieur Elio Memola ou
- par la seule signature de l’administrateur-délégué, M. Elio Memola, pour les actes relevant du conseil comptable et

fiscal, de la tenue de livres comptables et de l’établissement des comptes annuels et des déclarations fiscales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07664. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014942.3/1051/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

LSF5 STEAKHOUSE LOANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 106.063. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the tenth day of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office

at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under
the number B 91.796, represented by Mr Philippe Detournay, 

here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg, on 8 February 2004.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private

limited company, which is hereby incorporated. 

Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become partners in the future, a

private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws pertaining to such an entity,
and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as well as by the present articles (the Com-
pany). 

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LSF5 STEAKHOUSE LOANS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 125,000 represented by 1,000 shares having a nominal

value of EUR 125 per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association. 

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Le Conseil d’Administration

26478

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies.

 Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

 Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10 August
1915, as amended. 

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 16. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends. 

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

26479

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10 August 1915, as amended, for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All 1,000 shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by LONE STAR CAPITAL INVEST-

MENTS, S.à r.l., prequalified, so that the sum of EUR 125,000 is at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2005.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3,200.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The sole shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr John Hennessy, accountant, with professional address at Europa House, Harcourt Center, Harcourt Street, Dub-

lin 2, Ireland;

- Mr Benjamin D. Velvin III, real estate professional, with professional address at Suite 2100, 717, North Harwood

Street, Dallas, Texas 75201, U.S.A.;

- Mr Philippe Detournay, private employee, with professional address at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2) The registered office is established at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège

social au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B 91.796, représenté par M. Philippe Detournay,

ici représenté par Maître Francine Ewers, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privée donnée à Luxembourg, le 8 février 2004.

Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elle déclare constituer: 

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par la suite, une so-

ciété à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la Société). 

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de LSF5 STEAKHOUSE LOANS, S.à r.l .

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

26480

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

 Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 125.000 représenté par 1.000 parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 125 chacune.

 Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’as-

semblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

 Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

 Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social. 

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. 

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

26481

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire. 

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération

Toutes les 1.000 parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en espèces par LONE STAR

CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., précitée, de sorte que la somme de EUR 125.000 se trouve dès maintenant à la dis-
position de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Disposition Transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 3.200.

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, préqualifié, représentant la totalité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- M. John Hennessy, comptable, avec adresse professionnelle à Europa House, Harcourt Center, Harcourt Street,

Dublin 2, Irlande;

- M. Benjamin D. Velvin III, professionnel immobilier, avec adresse professionnelle à Suite 2100, 717 North Harwood

Street, Dallas, Texas 75201, U.S.A.;

- M. Philippe Detournay, employé privé, avec adresse professionnelle au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire. 

Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, vol. 147S, fol. 3, case 10. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015829.3/230/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

RSCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 99.270. 

—

Par la présente, la société FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING S.à r.l., dénonce avec effet au 31 décembre 2004 le

siège social de la société RSCI S.à r.l., immatriculée au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro n

o

 B

99.270, de son adresse actuelle: 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg.

Les gérantes, Madame Gaby Trierweiler et Madame Nathalie Carbotti-Prieur présentent leur démission de la société

avec effet au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01455. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014997.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Luxembourg, le 16 février 2005.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING, S.à r.l.
Signature

26482

LE SIRES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 71.269. 

—

Suite aux décisions des actionnaires de la Société prise en date du 29 septembre 2004, M. Alexis Kamarowsky, M.

Federigo Cannizzaro di Belmontino et M. Jean-Marc Debaty ont été renommés Administrateurs avec effet au 10 avril
2000. Les mandats des Administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de
l’année 2006.

Les actionnaires ont ratifié et confirmé toutes les décisions prises par les Administrateurs et ont approuvé tous les

actes et autres documents signés pour le compte de la Société depuis le 10 avril 2000 jusqu’au 29 septembre 2004.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. a été nommé Commissaire aux Comptes de la Société avec effet au 31 décembre 1999.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de
l’année 2005.

Luxembourg, 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00370. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014945.3/536/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

THE SWATCH GROUP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gellschaftssitz: L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck.

H. R. Luxemburg B 48.081. 

—

Im Jahre zweitausendundvier, am neunzehnten November.
Vor dem Unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Mersch (Luxemburg).

Fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von THE SWATCH GROUP FINANCE (LUXEM-

BOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck, gegründet durch notarielle Urkunde von
Maître Edmond Schroeder, mit dem damaligen Amtssitz in Mersch, am 29. Juli 1994, welche im Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations (das «Mémorial») vom 9. August 1994 veröffentlicht wurde, statt. Die Satzung der Gesell-
schaft wurde zum letzten Mal am 8. Dezember 2003 geändert. Die diesbezügliche Urkunde, welche von dem
amtierenden Notar erstellt wurde, ist im Mémorial Nummer 201 vom 18. Februar 2004 veröffentlicht worden.

Die Versammlung fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Thomas Dürr, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestimmte Herr Patrick Reuter, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, zum Protokollführer.
Die Versammlung bestimmte Herr Ramon Turra, Privatbeamter, wohnhaft in Dudelange, zum Wahlprüfer.
Nachdem das Büro der Hauptversammlung auf diese Weise gebildet wurde, erklärte und beauftragte der Vorsitzende

den Notar folgendes festzustellen:

I. Das Einberufungsschreiben dieser außerordentlichen Hauptversammlung wurde am 8. November 2004 an alle

Inhaber von Namensaktien verschickt und am 8. November 2004 im Luxemburger Wort veröffentlicht.

II. Die anwesenden und vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl ihrer

Aktien sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste, die von den Aktionären, von den Bevoll-
mächtigten der vertretenen Aktionäre, vom Vorstand der Versammlung und vom unterzeichneten Notar unterzeichnet
wurde, wird der vorliegenden notariellen Urkunde als Anlage beiliegen.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden der vorliegenden notariellen Urkunde ebenfalls als Anlage bei-

gefügt.

III. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Datums der ordentlichen Generalversammlung von derzeit dem letzten Arbeitstag in Monat Mai auf

künftig den 4. Dienstag im Monat April.

2. Abänderung des Artikels 8, erster Satz des ersten Absatzes wie folgt:
«Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung be-

stimmten Ort jeweils um 14 Uhr am 4. Dienstag im Monat April eines jeden Jahres statt.»

IV. Wie aus der zuvor genannten Anwesenheitsliste hervorgeht, ist das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft ver-

treten. Die Hauptversammlung ist dementsprechend ordnungsgemäß einberufen und kann wirksam über alle Tagesord-
nungspunkte beschließen.

V. Nach Beratung fasste die Versammlung nachfolgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig die Änderung des Datums der ordentlichen Generalversammlung

von derzeit dem letzten Arbeitstag im Monat Mai auf künftig den 4. Dienstag im Monat April.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig Artikel 8, erster Satz des ersten Absatzes, der Satzung wie folgt

abzuändern:

«Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung

bestimmten Ort jeweils um 14 Uhr am 4. Dienstag im Monat April eines jeden Jahres statt.»

Signatures
<i>L’agent domiciliataire

26483

Da keine weiteren Angelegenheiten der Versammlung vorliegen, wurde diese daraufhin geschlossen.

Worüber Urkunde aufgenommen in Alzingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelegt wurde, welche dem Notar durch ihren Namen,

Vornamen, Stand und ihrer Herkunft nach bekannt sind, haben die Mitglieder des Büros zusammen mit uns, Notar, die
hier vorliegende Urkunde unterzeichnet, nachdem kein anderer Aktionär beantragt hatte, dieselbe zu unterzeichnen.

Gezeichnet: T. Dürr, P. Reuter, R. Turra, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 novembre 2004, vol. 429, fol. 48, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt. 

(015692.3/242/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

THE SWATCH GROUP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck.

R. C. Luxembourg B 48.081. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015693.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

SPERALUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 35, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 36.867. 

—

Am Gesellschaftssitz der Aktiengesellschaft SPERALUX S.A., mit Sitz in L-5365 Munsbach, 35, Parc d’Activité Syrdall,

versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Dr. Christoph Rass, Diplom-Volkswirt/Kaufmann, wohnhaft in Oberanven.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Michael Achterberg, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Kenn.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Dr. Ulrich Rass, Jurist, wohnhaft in Trier.

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:

I) Dass sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind und dass

somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig ist. 

II) Dass die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte: 

<i>Tagesordnung:

1. - Statutarische Ernennungen. 
2. - Verschiedenes.

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars abgelaufen

sind, desweiteren beschliesst die Generalversammlung den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar volle
Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate zu erteilen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Festlegung des neuen Verwaltungsrates, welcher sich wie folgt zusammen-

setzt:

a) Herr Dr. Christoph Rass, Diplom-Volkswirt/Kaufmann, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 30.

August 1959, wohnhaft in L-6969 Oberanven, 3, bei der Aarnescht;

b) Herr Dr. Ulrich Rass, Jurist, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 17. Dezember 1955, wohnhaft in

D-54294 Trier, Gertrud-Schloss-Strasse 20, (Bundesrepublik Deutschland);

c) Herr Michael Achterberg, Diplom-Kaufmann, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 18. Mai 1963,

wohnhaft in D-54344 Kenn, Schulstrasse 6, (Bundesrepublik Deutschland);

d) Herr Otto Schwertner, Industriekaufmann, geboren in Golkrath, (Bundesrepublik Deutschland), am 11. November

1949, wohnhaft in D-56751 Gering, Finkenweg 22, (Bundesrepublik Deutschland).

Die Mandate der soeben genannten Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Generalversammlung

des Jahres 2010.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herr Jean Bernard Zeimet, Wirtschaftsprüfer, geboren in Luxemburg, am 5.

März 1953, wohnhaft in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Das Mandat des soeben genannten Kommissars endet sofort nach der jährlichen Generalversammlung des Jahres

2010.

Mersch, den 12. Januar 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 12 janvier 2005.

H. Hellinckx.

26484

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung bestellt zu Prokuristen der Gesellschaft.
- Herrn Rainer Farsch, Speditionskaufmann, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 25. Februar 1965,

wohnhaft in D-54338 Schweich, Am Weiher 6, (Bundesrepublik Deutschland), und

- Herrn Uwe Gänz, Kraftverkehrsmeister, geboren in Bad Kreuznach, (Bundesrepublik Deutschland), am 19. Februar

1957, wohnhaft in D-54347 Neumagen-Dhron, Konstantinstrasse 15, (Bundesrepublik Deutschland).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Für gleichlautende Mitteilung,  

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03570. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(015506.3/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

ETS HOFFMANN-NEU MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 50, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.541. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 16 novembre 2004

L’assemblée générale ordinaire de ETS HOFFMANN-NEU MATERIAUX S.A. a pris ce jour à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice se terminant

le 31 décembre 2009:

- Monsieur Claude Klincker, Administrateur délégué,
- Madame Pascale Hoffmann, Administrateur,
- Madame Marlies Theato, Administrateur,
- Monsieur Jean Hoffmann, Président.
Est réélu Réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice se termi-

nant le 31 décembre 2004 la société: 

- FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l. avec siège social à 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig.
Dès lors le conseil d’administration se décompose comme suit: 
- Monsieur Claude Klincker, Administrateur délégué,
- Madame Pascale Hoffmann, Administrateur,
- Madame Marlies Theato, Administrateur,
- Monsieur Jean Hoffmann, Président.

Itzig, le 28 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07750. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014961.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

FAIR VENTURE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 72.424. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03447, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2005.

(014962.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Die Aktionäre:
Unterschrift / Unterschrift

Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>FAIR VENTURE A.G.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

26485

LE PATRIMOINE FAMILIAL S.A., Société Anonyme,

Capital social: EUR 50.000,-.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 84.013. 

—

Il résulte de différents courriers adressés à la société que:
- les administrateurs suivants ont démissionné de leur fonction avec effet au 8 décembre 2004:
* Olivier Dorier, demeurant professionnellement 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;
* Stewart Kam-Cheong, demeurant professionnellement 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;
* Angèle Grotz, demeurant 8, rue du Commerce, L-8315 Olm.
- La société ALLIANCE REVISION S.à r.l., 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a démissionné de son mandat de

commissaire avec effet au 8 décembre 2004.

Luxembourg, le 10 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03430. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015002.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

LE PATRIMOINE FAMILIAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,-.

R. C. Luxembourg B 84.013. 

—

En vertu de la Loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, et en sa qualité de domiciliataire, la Société

M.A.S. S.à r.l. dénonce avec effet au 1

er

 janvier 2005 le siège social de la société LE PATRIMOINE FAMILIAL S.A., Société

anonyme, situé au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 84.013.

Le contrat de domiciliation effectif depuis le 1

er

 janvier 2004 entre la Société M.A.S. S.à r.l. et LE PATRIMOINE

FAMILIAL S.A., prend donc fin avec effet au 1

er

 janvier 2005 également.

Luxembourg, le 10 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03428. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015003.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

FONDATION SOCIALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 113, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 39.658. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07411, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014970.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

ISLAND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 40.627. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01458, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2005.

(014991.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Le domiciliataire démissionnaire

Signature.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

26486

BLUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 95.872. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 février 2005

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Messieurs Robert Becker, Gernot Kos et Thierry Hellers, ad-

ministrateurs.

L’assemblée générale accepte la nomination aux fonctions d’administrateurs de:
- Monsieur Patrice Yande, employé privé né le 30 juin 1969, domicilié à La Pièce, 11, B-6740 Etalle (Belgique), 
- Madame Elodie Mantilaro, employée privée née le 11 août 1974, domiciliée au 16bis, route de Thionville F-57570

Breistroff La Grande (France),

- Madame Marie-Reine Tulumello, employée privée, née le 27 septembre 1964, domiciliée au 23, rue de Bassompierre

F-57655 Boulange (France).

Leurs mandats d’administrateurs expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2008.
L’assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux Comptes BECKER &amp; CAHEN, et nomme en son rem-

placement la société ALOVAR S.A. dont le siège social est situé au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n° B 78.950. 

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2008.
Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes dé-

missionnaire pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 14 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03366. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014966.3/1022/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

ACTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 113, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 38.057. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07408, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014973.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

CB RICHARD ELLIS INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.168. 

—

Il résulte d’une résolution du conseil de gérance que le siège social de la Société est transféré au 1, allée Scheffer, L-

2520 Luxembourg avec effet au 14 janvier 2005. 

Les gérants prennent aussi acte de la démission de M. Laurent Halimi, né le 27 février 1966 à Paris, France, et demeu-

rant professionnellement à Via Dei Giardini 4, 20121 Milan, Italie en tant que gérant de la société avec effet au 14 janvier
2005.

Le conseil de gérance décide aussi de nommer M. Andrew Colman en tant que délégué à la gestion journalière de la

Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00277. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014978.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Extrait sincère et conforme
BLUFIN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

26487

ZORNAK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 63.813. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02051, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014964.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

ZORNAK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 63.813. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02050, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014965.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

ZORNAK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 63.813. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02049, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014969.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

BRAND X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 72.636. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02718, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014975.3/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

BRAND X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 72.636. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02720, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014972.3/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

SOCIAL FOUNDATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 113, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 39.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07403, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014976.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

26488

TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) INVESTMENTS NO. 2, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 106.069. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourteenth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declared to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. The Company’s name is TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) INVESTMENTS No. 2, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, any rights, intellectual
property rights, trademarks, copyrights, patents and licences, and other property, rights and interest in property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell, license or dispose of the same, in whole or in part,
for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing
the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding
company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the said
holding company, subsidiary or fellow subsidiary, or in which the Company has a direct or indirect financial interest, or
any company of the group the Company is belonging to, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which
is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929 on Holding
Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
 The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

 Art. 8. The Company’s capital is set at GBP 10,500 (ten thousand five hundred British Pounds), represented by 420

(four hundred and twenty) shares with a nominal value of GBP 25 (twenty-five British Pounds) each.

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The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholder(s) adopted in the

same manner required for amendment of the Articles.

Art. 9. One share confers one voting right and a shareholder has a voting right commensurate to his shareholding.

Art. 10. The shares are freely transferable. 
The shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless the shareholder(s) shall have agreed there-

to by a resolution.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. 
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to repurchase its own shares, against cash or non cash consideration. Such

repurchased shares, as well as any own shares that the Company would have received, shall be cancelled immediately
as soon as they are received and owned by the Company.

 Any repurchase shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders, taken

with a majority of the shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company. 

If the repurchase price is in excess of the nominal value of the shares to be repurchased, the repurchase may only be

decided to the extent that sufficient distributable sums, within the meaning of article 72-1 of the Law, are available as
regards the excess purchase price.

Management

Art. 12. The Company will be managed by a board of managers composed of «Class A», «Class B» and «Class C»

managers. The managers need not be shareholder(s) of the Company. 

The Class A managers may only be employees of any company of the TAYLOR WOODROW group and shall be

residing in the United Kingdom;

The Class B managers may only be employees of any company of the TAYLOR WOODROW group and shall not be

residing in the United Kingdom;

The Class C managers are any non-UK resident individuals who are not employees of the TAYLOR WOODROW

group.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution of the shareholder(s) taken at the same majority
conditions. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad
nutum, with or without cause, remove and replace any manager. All powers not expressly reserved by the Law or the
Articles to the shareholders or the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of
managers.

The Company shall be bound by:
- The joint signature of a Class B and a Class C manager; or
- The joint signature of three managers, provided that two of them are Class B and/or Class C managers, and at least

one of them is a Class A or Class B manager.

The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholders or managers of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the ex-
ecution of his mandate.

Art. 14. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. All meetings of the board of

managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg. 

The board of managers shall choose among its members a chairman, who cannot be a Class A manager. It may also

choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of managers, or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 48 hours in advance of the time

set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meet-
ing.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers. 

If two managers are present, only a Class B and a Class C manager present in person, by proxy or by representative,

will constitute a quorum. If three managers are present in person, by proxy or by representative, a quorum can only be

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constituted if two of the managers are Class B and/or Class C managers, and at least one of the managers is a Class A
or Class B manager.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or elec-

tronic means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers, provided that they are not located in the United Kingdom, may participate in a meeting of the

board of managers by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all persons par-
ticipating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

General meetings of shareholders

 Art. 15. Decisions of shareholders are taken as follows:
- in case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the share-

holders number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution
or decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable
telecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.

- If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case, one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the last business day of June.
Other general meetings of shareholders shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the
meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by the sole share-

holder. 

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders repre-

senting more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a

second meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital

may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary resolution of the sole sharehold-

er or an extraordinary general meeting of shareholders, at a majority in number of shareholders representing at least
three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the

Law.

As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on 14 January and closes on 13 January.

Art. 18. Each year, as of 14 January, the manager, or the board of manager(s) as the case may be, will draw up the

balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the manager, or the board of managers as the case may be, will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder.

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders fol-

lowing appointment.

26491

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholder(s).

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor(s) («réviseurs d’entreprises») appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des révi-
seurs d’entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor(s) may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five per cent of the net profit will be transferred to the Statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the Statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,

upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers
or the sole manager (as the case may be) itself, and showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder

(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

 Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidator(s), physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify its/their powers and fix
its/their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholder(s)

proportionally to the shares he/they hold.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 13 January 2006.

<i>Subscription - Payment 

The 420 (four hundred and twenty) shares representing the capital have been entirely subscribed by TAYLOR

WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l., named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of GBP 10,500
(ten thousand five hundred British Pounds) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given
to the notary.

<i>Fiscal assessment

For the purposes of the tax duty calculation, the contribution is valuated at EUR 14,936 at the current EUROPEAN

CENTRAL BANK currency rate fixed at £0.703 against EUR 1.-.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros. 

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager «A» of the Company for an undetermined duration:
- Mr Steve Impey, residing at 7 Wayborne Grove, Ruislip, Middlesex, HA4 7DU, United Kingdom;
- Mr Ian Morris, residing at Basse Croft, Henley Road, Claverdon, Warwick, CV35 8PS, United Kingdom;
2) The following is appointed manager «B» of the Company for an undetermined duration:
- Mr John Elkington, residing at Calle Servants 18, Sotogrande, San Roque, Cadiz 11310, Spain;
3) The following is appointed manager «C» of the Company for an undetermined duration:
- Mr Aidan Foley, residing at 7, rue des Roses, L-1445 Luxembourg;
- Mr Anthony Cahill, residing at Templeogue Wood, Dublin 6W, Ireland.

26492

4) In accordance with article twelve of the Articles, the Company shall be bound by:
- The joint signature of a Class B and a Class C manager; or
- The joint signature of three managers, provided that two of them are Class B and/or Class C managers, and at least

one of them is a Class A or Class B manager;

for all acts falling within the bounds laid down by its purpose or by the Law.
5) The Company shall have its registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le fondateur est ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

(les «Statuts») qu’il déclare constituer et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents

Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. La dénomination de la société est TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) INVESTMENTS No. 2, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, ac-
quérir tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de
négociation et de toute autre manière et notamment d’acquérir tous droits, droits intellectuels, marques, copyrights,
brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et plus généra-
lement les détenir, gérer, développer, les vendre, les donner en license ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les acquérant;
de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d’octroyer à toute
société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou
auxdites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, ou à
toute société du groupe auquel la Société appartient, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever
des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener
à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois
sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décrits précédemment et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la commune par décision de la gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire de(s) associé(s) prise dans les conditions requises par la Loi. 

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (permanent ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette mesure tem-
poraire sera prise et portée à la connaissance des tiers par la gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les

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actes de son administration. Pour l’exercice de leurs droits, ils doivent s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique (le cas échéant).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 10.500 (dix mille cinq cents Livres Sterling), représenté par 420 (quatre cent

vingt) parts sociales de GBP 25 (vingt-cinq Livres Sterling).

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Une part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions, et un associé a un droit de

vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles. 
Les parts sociales ne peuvent être cédées inter vivos à des tiers non-associés à moins que l’associé (ou les associés)

n’ait donné son accord.

Pour le reste, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale.

Art. 11. La Société pourra racheter ses propres parts sociales en contrepartie d’un apport en numéraire ou non.

Les parts ainsi rachetées, ainsi que toutes parts sociales que la Société aurait reçues, devront être immédiatement an-
nulées dès qu’elles sont reçues et possédées par la Société.

Tout rachat devra être autorisé par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire adoptée à la majorité des

associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, ledit rachat ne pourra être décidé que si

la Société dispose de sommes distribuables suffisantes, telles que définies par l’article 72-1 de la Loi, eu égard au surplus
du prix de rachat.

Gérance

 Art. 12. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé de gérants de Classe A, de Classe B et de Classe

C. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés de la Société. 

Les gérants de Classe A sont obligatoirement des employés de toute société du groupe TAYLOR WOODROW et

sont obligatoirement résidents au Royaume-Uni.

Les gérants de Classe B sont obligatoirement des employés de toute société du groupe TAYLOR WOODROW et

résident obligatoirement dans tout autre Etat que le Royaume-Uni.

Les gérants de Classe C sont obligatoirement des individus non-résidents au Royaume-Uni et qui ne sont pas des

employés du groupe TAYLOR WOODROW.

Les gérants seront nommés et leur rémunération déterminée par décision de l’assemblée générale des associés dé-

libérant à la majorité simple des voix ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant. La rémunération des gérants
peut être modifiée par une résolution du ou des associé(s) prise aux mêmes conditions de majorité. L’assemblée géné-
rale des associés ou l’associé unique (le cas échéant) pourront, à tout moment, avec ou sans justification, révoquer et
remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou à l’associé
unique (le cas échéant) par les Lois ou les présents Statuts sont de la compétence du conseil de gérance.

La société sera engagée par:
- La signature conjointe d’un gérant de Classe B et d’un gérant de Classe C;
- La signature conjointe de trois gérants, pourvu que deux au moins d’entre eux soient des gérants de Classe B et/

ou de Classe C, et que l’un au moins d’entre eux soit un gérant de Classe A ou de Classe B.

Le conseil de gérance, peut ponctuellement sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à

un ou plusieurs agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de son/ces agent(s),

la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Toutes les réunions du conseil de

gérance doivent se tenir sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président, qui ne peut en aucun cas être un gérant de Classe A.

Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du
procès-verbal de la réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins 48 heures

avant la date fixée pour cette réunion, sauf cas d’urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de
réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen approprié de communication, de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.

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Aucune convocation n’est requise pour des réunions qui se tiennent aux heure et lieu fixés aux termes d’une réso-

lution antérieure du conseil de gérance.

Si deux gérants sont présents, seulement un gérant de Classe B et un gérant de Classe C, présents en personne, par

procuration ou par représentant, constituent un quorum. Si trois gérants sont présents en personne, par procuration
ou par représentant, un quorum ne peut être constitué que si deux des gérants sont des gérants de Classe B et/ou Clas-
se C, et si au moins l’un des gérants est un gérant de Classe A ou de Classe B. 

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter. 

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant, pour autant qu’il ne soit pas physiquement situé au Royaume-Uni, peut assister à une réunion du conseil

de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen de télécommunication approprié et per-
mettant à toutes les personnes participant à la réunion de communiquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Décisions des associés

 Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit.
- en présence d’une pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des

associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision
à prendre, transmis par écrit ou télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen de communication approprié.
Chaque associé vote par écrit.

- Si le nombre d’associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas, une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jour ouvré du mois de juin. Toute
autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans la con-
vocation à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance. 
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les associés seront immédiatement convoqués à une

seconde assemblée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises que par une résolution

extraordinaire de l’associé unique ou de l’assemblée générale extraordinaire des associés à la majorité des associés re-
présentant les trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Il s’ensuit que l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et

la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être rédigés par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social commence le 14 janvier et se termine le 13 janvier.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 14 janvier, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des

associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre d’associés excède vingt-cinq, cette inspection ne pourra être effectuée que durant les quinze jours pré-

cédents l’assemblée générale annuelle des associés.

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Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera

le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale
des associés ou par l’associé unique (le cas échéant) parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par

résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (le cas échéant) qui décide des termes et condi-
tions de son / leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou de le transférer à un compte de réserve extraordinaire.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article vingt et un, les associés réunis en assemblée générale, peut, sur pro-

position du conseil de gérance ou le gérant unique (le cas échéant), décider de payer des acomptes sur dividendes en
cours d’exercice social sur base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas
échéant, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation 

Art. 23. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou l’associé uni-

que (le cas échéant), doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et
conditions de celle-ci.

Art. 24. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale ou l’associé unique (le cas échéant) qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués à l’associé unique ou aux associés au pro rata de leur

participation dans le capital de la Société. 

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le13 janvier 2006.

<i>Souscription - Libération

Les 420 parts sociales représentant le capital social ont été entièrement souscrites par TAYLOR WOODROW

(LUXEMBOURG), S.à r.l., prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire, le montant de GBP 10.500 (dix mille
cinq cents Livres) est donc disponible pour la Société, preuve de cela ayant déjà été donnée au notaire.

<i>Evaluation pro fisco

Pour les besoins du calcul des droits par l’enregistrement, l’apport est évalué à EUR 14.936 au taux de change pratiqué

par la BANQUE CENTRALE EUROPEENNE, actuellement fixé à £0,703 pour EUR 1,-. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Résolution de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social

souscrit et exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de Classe A pour une durée indéterminée:
- M. Steve Impey, résidant au 7 Wayborne Grove, Ruislip, Middlesex HA4 7DU, Royaume-Uni;
- M. Ian Morris, résidant à Basse Croft, Henley Road, Claverdon, Warwick CV35 8PS, Royaume-Uni;

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2) Est nommé gérant de Classe B pour une durée indéterminée:
- M. John Elkington, résidant à Calle Servants 18, Sotogrande, San Roque, Cadiz 11310, Spain;
3) Sont nommés gérants de Classe C pour une durée indéterminée:
- M. Aidan Foley, résidant au 7, rue des Roses, L-1445 Luxembourg;
- M. Anthony Cahill, résidant à Templeogue Wood, Dublin 6W, Irlande; 
4) Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société se trouvera engagée par:
- La signature conjointe d’un gérant de Classe B et d’un gérant de Classe C;
- La signature conjointe de trois gérants, pourvu que deux au moins d’entre eux soient des gérants de Classe B et/

ou de Classe C, et que l’un au moins d’entre eux soit un gérant de Classe A ou de Classe B;

pour tous les actes dans la limite de l’objet social ou de la Loi.
5) Le siège social de la Société est 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des même personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, vol. 146S, fol. 84, case 9. – Reçu 149,87 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015868.3/211/521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

EASYBOX S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 77.686. 

—

<i> Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 21 septembre 2004

 Il résulte des délibérations de l’assemblée générale du 21 septembre 2004 que jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui va statuer sur les comptes annuels au 31 mars 2005, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

 <i>Conseil de Surveillance:

 - Monsieur Antonio Linares Atencia, comptable, né le 17 août 1967 à Mexico City (Mexique), domicilié à Jose

Fentanes 41-3, 28035 Madrid (Espagne);

 - Monsieur Roberto Perdomini, chef comptable, né le 5 avril 1963 à Monza (Italie), domicilié à Via Mandelli 2/c, Ronco

Briantino, Milan, (Italie);

 - Monsieur Charles Cayser, administrateur de société, né le 26 avril 1957 à Londres (Grande-Bretagne), domicilié à

1, Thomas More Street, E1W 1YB Londres, (Grande-Bretagne).

<i>Réviseur externe:

 - La société à responsabilité limitée KPMG AUDIT, R.C.S. Luxembourg B 103.590, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, a été nommée réviseur externe.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03746. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014979.3/528/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Luxembourg, le 17 février 2005.

J. Elvinger.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EASYBOX S.C.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Neien Diddelenger Fleeschbuttek, S.à r.l.

Universal Watches, S.à r.l.

Cooper Cameron Holding (Luxembourg), S.à r.l.

HSBC Asset Management Investment Funds

A &amp; A Company S.A.

HSBC Global Investment Funds

BPI Holding S.A.

Ring International S.A.

Ring International S.A.

Société de Produits Alimentaires Européens (SOPALE), S.à r.l.

CIE Management Luxembourg, S.à r.l.

Berg Real Estate, S.à r.l.

Publications Professionnelles Holding

Eurostate Securitized Rated Assets S.A., ESRA

Automarche «Op der Biff», S.à r.l.

Finaurum S.A.

Association des Travailleurs Sociaux (ATS)

Omnisoft Multimédia, S.à r.l.

Zytron Investments Holding S.A.

Zytron Investments Holding S.A.

Racis Holding S.A.

Europack S.A.

Dana Services, S.à r.l.

Dana Services, S.à r.l.

Dana Services, S.à r.l.

Viredon S.A.

Yvan Paque (Luxembourg) S.A.

Isline Holding S.A.

Isline Holding S.A.

Ogimob - Société Immobilière Luxembourg S.A.

Racis Holding S.A.

Scor Picking, Sicav

Scor Europe Mid Cap, Sicav

Nordim S.A.

Nordim S.A.

International Sales Consult S.A.

Bi-Lu-Fer S.A.

Fiduciaire Euro-DMD

LSF5 Steakhouse Loans, S.à r.l.

RSCI, S.à r.l.

Le Sires Luxembourg S.A.

The Swatch Group Finance (Luxembourg) S.A.

The Swatch Group Finance (Luxembourg) S.A.

Speralux S.A.

Ets Hoffmann-Neu Matériaux S.A.

Fair Venture A.G.

Le Patrimoine Familial S.A.

Le Patrimoine Familial S.A.

Fondation Sociale Holding S.A.

Island Properties S.A.

Blufin S.A.

Action Holding S.A.

CB Richard Ellis Investors, S.à r.l.

Zornak Investments S.A.

Zornak Investments S.A.

Zornak Investments S.A.

Brand X S.A.

Brand X S.A.

Social Foundation Holding S.A.

Taylor Woodrow (Luxembourg) Investments No. 2, S.à r.l.

Easybox S.C.A.