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26401

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 551

8 juin 2005

S O M M A I R E

Aerea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26443

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26429

Agence Immobilière Weckbecker S.A., Luxem-

Group International Finance Holding S.A., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26433

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26429

Allied International Consultants, S.à r.l., Luxem-

Halsey Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

26442

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26425

Helvetia Patria Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

26431

Alphivic, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26431

Imaginations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

26442

Anirek Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

26440

Integrated Network Solutions (Luxembourg) S.A.,

Anzi-A S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26427

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26427

Aprovia Luxembourg Groupe Usine Nouvelle,

Logis Décor S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26443

S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26425

Longueville S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26433

Atout Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26424

Matricardi Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

26426

Avrius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26428

Medirel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

26442

AW Stuck, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

26441

Mercandia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

26444

AW Stuck, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

26441

Modèles Par Poste, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .

26427

AW Stuck, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

26441

Parisian Property Partners, S.à r.l., Luxembourg .

26434

Blu Bel In S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26442

Passage Fitness First Luxembourg S.A., Sand-

Bricourt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26433

weiler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26427

Brutonhurst S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26428

Pegasio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26433

CAE Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

26428

PepsiCo Finance Europe Limited S.A., Luxem-

Ciments Français International S.A.H., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26431

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26433

Pfizer Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

26441

Ciments Français International S.A.H., Luxem-

Point of Oaks Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

26402

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26434

Point of Oaks Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

26402

Colinas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26428

Prospero S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26430

Debafin S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26430

Saft Beta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26446

Ecole de Danse Annette Kohner, S.à r.l., Luxem-

Saft Beta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26448

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26432

Saft Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

26402

Eifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26442

Same Day Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

26426

Eon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26443

(Les) Saveurs de la santé S.A., Luxembourg . . . . .

26443

ESTP S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26430

(Le) Sires S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26444

Europäisches Bau- und Dienstleistungszentrum

Sogeka S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26432

Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

26429

Sogeka S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26441

Euroscor, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26445

Specta-Unternehmensberatung, GmbH, Berel-

EVK-Lux S.A., Wormeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26430

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26425

Fin-Select S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26429

Star Athlon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26430

Finref S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26444

Steelstone Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

26432

Firetec, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26432

Sunset Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

26444

General O & R International S.A., Windhof . . . . . .

26427

Sunset Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

26445

Group International Finance Holding S.A., Luxem-

Tuono S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26428

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26429

Ventures International S.A., Luxembourg . . . . . . .

26445

Group International Finance Holding S.A., Luxem-

Zarattini Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

26431

26402

POINT OF OAKS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.572.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00662, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012437.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

POINT OF OAKS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.572.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00661, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012436.2/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

SAFT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 12,000,000.- EUR.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 96.697.

—

In the year two thousand and five, on the second day of the month of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the associates of SAFT LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), a

société à responsabilité limitée having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, incorporated on
30

October 2003 by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, number 1245 of 25

November 2003. The articles of the Company have been

amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 31

August 2004 published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1290 of 16

December 2004.

The meeting was presided by M

Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary and Scrutineer M

Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg. The

chairman declared and requested the notary to state that:

1. The shareholders represented and the number of shares held by each them are shown on an attendance list signed

by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be at-
tached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all 420,000 class A shares and all 60,000 class B shares in issue were repre-

sented at the general meeting and the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the
agenda so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting was as follows:
A. Amendment, restructuring and restatement of the issued share capital of the Company by:
1. the creation of eight separate classes of shares namely Class A 1, Class A 2, Class A 3, and Class A 4 and Class B

1, Class B 2, Class B 3, and Class B 4, each with such rights and obligations as set out in the amended and restated
articles of incorporation of the Company pursuant to item B of the agenda;

2. determination of the rights and obligations of the new classes of shares in particular in case of a repurchase and

cancellation of shares of one or more classes;

3. the re-classification the existing issued shares in the Company into shares of the separate eight classes of shares

as follows:

105,000 Class A shares into 105,000 Class A 1 shares
105,000 Class A shares into 105,000 Class A 2 shares
105,000 Class A shares into 105,000 Class A 3 shares
105,000 Class A shares into 105,000 Class A 4 shares
and
15,000 Class B shares into 15,000 Class B 1 shares
15,000 class B shares into 15,000 Class B 2 shares
15,000 class B shares into 15,000 Class B 3 shares
15,000 class B shares into 15,000 Class B 4 shares
the shares of each shareholder to be re-classified pro-rata (taking into account whole numbers of shares) as set out

below.

Luxembourg, le 8 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 février 2005.

Signature.

26403

4. acknowledgment and approval by each shareholder of the new capital structure of the Company, the reclassifica-

tion of the shares and the shareholders of the shares in the eight separate classes of shares as set out herebelow:

B. Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company in particular without limitation in

order to include the amendments pursuant to the items hereabove (creation of eight separate classes of shares, deter-
mination of rights and obligations thereof, re-classification of shares into shares of such new classes), substantially in the
form (Draft 5-050127) as attached to the proxies, the proxyholder being however expressly authorised and empowered
to make, and agree to, such changes and amendments as deemed appropriate.

After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:

First resolution

The meeting resolved to create eight separate classes of shares namely Class A 1, Class A 2, Class A 3, and Class A

4 and Class B 1, Class B 2, Class B 3, and Class B 4, each with such rights and obligations as set out in the amended and
restated articles of incorporation of the Company pursuant to item B of the agenda and the resolution herebelow.

The meeting then resolved to determine the rights and obligations of the new classes of shares as set out in the

amended and restated articles of the Company as approved under the second resolution in particular without limitation
in case of a repurchase and cancellation of shares of one or more classes.

Thereupon the meeting resolved to reclassify the existing issued shares in the Company into shares of the separate

eight classes of shares as follows:

Shareholder

Class of

Number

of shares

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES ONE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,588

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES TWO LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44,304

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES THREE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,652

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES FOUR LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,927

OFFICERS NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,911

HVB OFFENE UNTERNEHMUNGSBETEILIGUNGS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,618

Total Class A 1 Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105,000

SAFT OPERATIONAL INVESTMENT, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000

Total Class B 1 Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES ONE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,588

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES TWO LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44,304

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES THREE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,651

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES FOUR LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,928

OFFICERS NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,911

HVB OFFENE UNTERNEHMUNGSBETEILIGUNGS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,618

Total Class A 2 Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105,000

SAFT OPERATIONAL INVESTMENT, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000

Total Class B 2 Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES ONE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,589

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES TWO LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44,304

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES THREE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,651

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES FOUR LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,927

OFFICERS NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,911

HVB OFFENE UNTERNEHMUNGSBETEILIGUNGS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,618

Total Class A 3 Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105,000

SAFT OPERATIONAL INVESTMENT, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000

Total Class B 3 Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES ONE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,589

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES TWO LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44,303

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES THREE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,652

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES FOUR LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,928

OFFICERS NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,911

HVB OFFENE UNTERNEHMUNGSBETEILIGUNGS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,617

Total Class A 4 Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105,000

SAFT OPERATIONAL INVESTMENT, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000

Total Class B 4 Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000

26404

and
15,000 Class B shares into 15,000 Class B 1 shares
15,000 class B shares into 15,000 Class B 2 shares
15,000 class B shares into 15,000 Class B 3 shares
15,000 class B shares into 15,000 Class B 4 shares
the shares of each shareholder to be re-classified pro-rata (taking into account whole numbers of shares) as set out

below.

In light of the above the meeting and each shareholder acknowledged and approved the new capital structure of the

Company, the re-classification of the shares and the shareholders of the shares in the eight separate classes of shares
as set out in the agenda of the meeting.

Second resolution

The meeting resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company as set out hereafter:

«Amended and restated Articles of Incorporation

Art. 1. Name. Between the initial subscribers and those who become holders of the Shares (parts sociales) there-

after, a limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name SAFT LUXEMBOURG, S.à r.l. (the
«Company») is constituted and existing, governed by these Articles of Incorporation and the relevant legislation.

Art. 2. Object, purpose. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, preferred equity cer-
tificates and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its port-
folio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg
or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures as

well as any other securities or certificates.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company does not come to an end by

the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any Shareholder.

Art. 4. Registered office
4.1. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary General
Meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Incorporation.

4.2. The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of

Directors.

4.3. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
4.4. In the event that the Board of Directors, should determine that extraordinary political, economic or social de-

velopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

Art. 5. Share Capital
5.1. The issued share capital of the Company is set at twelve million euros (EUR 12,000,000.-) divided into one hun-

dred and five thousand (105,000) Class A 1 Shares, one hundred and five thousand (105,000) Class A 2 Shares, one
hundred and five thousand (105,000) Class A3 Shares and one hundred and five thousand (105,000) Class A4 Shares
(Class A1, Class A2, Class A 3 and Class A4 being each a separate class of Shares but together referred to as «Class A»
and fifteen thousand (15,000) Class B 1 Shares, fifteen thousand (15,000) Class B 2 Shares, fifteen thousand (15,000)
Class B3 Shares and fifteen thousand (15,000) Class B4 Shares (Class B1, Class B2, Class B3 and Class B4 being each a
separate class of Shares but together referred to as «Class B»), each Share with a nominal value of twenty-five euros
(25.-) and with such rights and obligations as set out in the present Articles of Incorporation.

5.2. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

5.3. Issues of Shares of one Class shall be proposed concurrently with the issue of Shares in the other Class in identical

proportions. Issues of Shares shall be subject to the pre-emptive subscription rights of existing Shareholders of the Class
in which Shares are being issued, pro rata to their holdings in such Class of Shares. Pre-emptive subscription rights shall
be exercisable for a period of not less than 30 days following the proposal to increase the issued share capital. Pre-
emptive subscription rights of the existing Shareholders may be waived by a resolution of the General Meeting of Share-
holders in the manner required for the amendment of the Articles of Incorporation.

26405

5.4. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such
Class(es).

5.4.1. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Classes

of shares, the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class(es) of Shares shall receive from the Company
an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined herebelow) for each Share of the relevant Class(es)
held by them and cancelled.

5.4.2 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined be-

low) by the number of Shares in issue in the Class(es) of Shares to be repurchased and cancelled.

5.4.3. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Directors and approved by the

General Meeting on the basis of interim accounts of the Company (the «Interim Accounts») as of a date no earlier than
8 days before the date of the relevant repurchase, the reduction of the share capital and the cancellation of the shares
of the relevant Class(es) pursuant to the below:

5.4.3.1 (a) The Total Cancellation Amount for Class A 4 and Class B 4 shall be the Available Amount provided how-

ever that the Total Cancellation Amount for Class A 4 and Class B 4 may not be higher than EUR 58,391,485.42.

(b) The Total Cancellation Amount for Classes A 1, A2 and A3 and Classes B1, B2 and B3 shall be the Available

Amount unless otherwise resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an amendment
of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than the Available Amount.

5.4.3.2 The «Available Amount» is constituted of the total amount of net profits of the Company (including carried

forward profits but (i) less the result, if positive, of any losses (including carried forward losses) expressed as a positive
minus any freely distributable share premium and other freely distributable reserves and (ii) less any sums to be placed
into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles) as set out in the Interim Accounts referred to
in article 5.4.3.

5.4.5 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class(es), the Cancellation Value Per Share

will become due and payable by the Company.

Art. 6. Board of Directors
6.1. The Company is managed by a board of directors (the «Board of Directors») appointed as a collegiate body by

the General Meeting of Shareholders in accordance with the provisions set out hereafter. The members of the Board
of Directors (each a «Director» or a «Board Member») need not be Shareholders. The Board of Directors shall be
composed of the number of members determined by the General Meeting of Shareholders by a resolution of Share-
holders pursuant to the provisions of articles 6.3. and 6.4. and in accordance with the provisions of article 15.4.(i) and
duly recorded in the minutes of such Meeting elected pursuant to the provisions of this article 6.

6.2. The Board Members are appointed and removed from office by a simple majority decision of the General Meeting

of Shareholders pursuant to article 15, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is
indicated the Directors are appointed for an undetermined period. The Directors may be re-elected but also their ap-
pointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

6.3. The Board of Directors shall always be composed so that up to four (4) Board Members shall be appointed by

the General Meeting of Shareholders from a list of candidates with at least 2 proposals for each vacancy, proposed by
the Class A Shareholders representing a simple majority of the Class A Shares (such Board Members referred to as «A
Directors» or «Class A Board Members») and one (1) Board Member shall be appointed by the General Meeting of
Shareholders from a list of candidates with at least 2 proposals, proposed by the Class B Shareholders representing a
simple majority of the Class B Shares provided that such individual shall be an Employee (such Board Member referred
to as «B Directors» or «Class B Board Member»).

6.4. In the event one or more Shareholders are ERISA Shareholders, each such ERISA Shareholder shall have the right

(but not the obligation) to propose for election by the General Meeting of Shareholders to the Board of Directors can-
didates for the election of a Board Member (each an ERISA Board Member) and the Board shall always be composed
to include such ERISA Board Members. Such Shareholders shall further have the right to request the removal by decision
of the General Meeting of Shareholders of the Board Member elected from such candidates

6.5. Each of Classes A and B of Shareholders (or in the case of article 6.4., ERISA Shareholder) may by decision of a

meeting or written resolution of the Class A Shareholders or the Class B Shareholders respectively (or in the case of
article 6.4, the relevant ERISA Shareholder), waive in part or in full (for such period of time as it determines) its right
to propose candidates for Board elections as provided for herein. In the event such Class(es) of Shareholders decide to
terminate such waiver, the Company shall within one (1) month proceed to the election of Board Members as appro-
priate.

Art. 7. Board Proceedings
7.1. The Board of Directors shall elect a chairman among the A Directors.
7.2. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or rep-

resented at a meeting. In the event such quorum is not reached, the Board shall be reconvened and a second Board
meeting be held in which case the Board of Directors can validly deliberate, act and resolve if at least two (2) A Directors
and one (1) B Director or three (3) A Directors are present or represented at such meeting.

7.3. Meetings of the Board of Directors shall be called by the chairman of the Board of Directors or any two Board

Members with at least seven (7) days prior notice, unless corporate affairs require a shorter notice period or for urgency
(down to 12 hours). The convening notice may be waived by the unanimous consent given in writing or by fax, cable,
telegram, email or telex of all Directors. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

26406

7.4. Meetings of the Board of Directors may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or

similar means of communication which permit the participants to communicate with each other). The Board of Direc-
tors may further in all circumstances take decisions by way of unanimous written resolutions. Resolutions in writing
approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions passed at a Board of Directors’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by mail, courier, electronic mail or telefax.

7.5. Any Board Member may participate in any meeting of the Board of Directors by conference-call or by other sim-

ilar means of communication allowing all Board Members taking part in the meeting to hear one another. The partici-
pation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any Director may act at
any meeting of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another Board Member as his
proxy. A Board member may represent more than one of his colleagues.

7.6. Decisions of the Board of Directors shall be taken by the favourable votes of the majority of the Board Members

present or represented at the relevant meeting.

7.7. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman of the Board or the chair-

man of the meeting or by any two Directors at least one of which needs to be an A Director. Copies or extracts of
such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the Board
or two Directors at least one of which needs to be an A Director.

Art. 8. Board Powers, Binding Signatures
8.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to au-

thorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers
not expressly reserved by the law or by the Articles of Incorporation to the General Meeting (and/or any class meeting
as provided for in the Articles of Incorporation, as the case may be) shall be within the competence of the Board of
Directors. Vis-à-vis third parties the Board of Director has the most extensive powers to act on behalf of the Company
in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not reserved by
law or the Articles of Incorporation to the General Meeting (or class meeting, as the case may be) or as may be provided
herein.

8.2. The Board of Directors of the Company, and to the extent required the holders of Shares (or right or interest

therein), shall take such action or resolutions (as the case may be) in order to comply with the provisions set out here-
after, unless Class A Shareholders representing 50% of Class A Shares have expressly agreed thereto:

8.2.1. neither the Company nor any Group Member shall merge or consolidate with any other company other than

another Group Member;

8.2.2. no Group Member shall do anything unless required to do so by law under which it will be liquidated or

otherwise enter insolvency, dissolution or termination of its corporate status;

8.2.3. no Group Member will allot or issue any shares or other securities or grant to any person any option or right

to call for the issue of any share or security other than any issues of shares or securities or grants of options or rights
to call for such shares or securities by one Group Member to another Group Member;

8.2.4. no Group Member will increase or reduce its issued capital (other than in connection with an issue of fully paid

shares to another Group Member);

8.2.5. no Group Member may make any distribution, by way of dividend or otherwise to the holders of its shares

(other than a distribution by way of dividend or otherwise by one Group Member to another Group Member) it being
recognised that (where the holding of one member in another Group Member does not confer control) this may not
be possible or where the payment of dividends is necessary because of the rights of holders of shares;

8.2.6. the Company will not permit any Transfer of the Shares other than as permitted in the Articles of Incorpora-

tion;

8.2.7. the Company shall not consolidate, subdivide or convert any of its Shares or alter any of the rights attached to

such Shares;

8.2.8. the Company shall not increase or reduce its share capital or reduce any capital redemption fund or capital

reserve or capitalise any profits available for distribution;

8.2.9. the Company shall not purchase or redeem any of its own Shares;
8.2.10. there shall be no amendment to the Articles of Incorporation of the Company;
8.2.11. no Group Member shall adopt a share option plan for the benefit (directly or indirectly) of Employees;
8.2.12. no Group Member shall create, enter into or acquire any other business, joint venture or partnership or in-

terest therein if as a consequence the Group Member will incur any material liability and/or the aggregate capital com-
mitment thereto exceeds EUR 1,000,000.- or acquire the share capital, or any instruments convertible into share capital
or any interest therein (whether on its own behalf or as a nominee), of any other company or body corporate if as a
consequence the Group Member will incur any material liability and/or the aggregate cost of such acquisition exceeds
EUR 1,000,000.- unless the commitment of such expenditure was contemplated and itemised in the Relevant Budget for
the year in which such contract is entered into;

8.2.13. the Group, taken as a whole, shall not discontinue or extend in any material respect the general nature of the

business carried on by it at the date hereof;

8.2.14. no Group Member shall sell any asset or group of related assets (other than sales in the ordinary course of

its business or inter group transfers) which have an aggregate value of more than EUR 500,000.- or the value of which
when aggregated with all other assets sold by all Group Members in any financial year (not being in the ordinary course
of business or to other Group Members) exceeds EUR 1,000,000.- unless the capital expenditure on the item was con-
templated and itemised in the Relevant Budget;

26407

8.2.15. no Group Member shall:
(i) enter into a contract which involves the commitment of expenditure (other than capital expenditure covered by

article 8.2.16. below) by that Group Member in excess of EUR 1,000,000.-; or

(ii) enter into a contract which involves the commitment of expenditure (other than capital expenditure covered by

article 8.2.16. below) by that Group Member of EUR 1,000,000.- or less at a time when the aggregate of such committed
expenditure for the relevant financial year (in or outside of the ordinary course of business) under contracts entered
into by all Group Members exceeds EUR 5,000,000.- unless the capital expenditure on the item was contemplated and
itemised in the Relevant Budget;

8.2.16. no Group Member shall:
(i) commit itself to any capital expenditure in excess of EUR 500,000.- on any item; or
(ii) commit itself to any capital expenditure of EUR 500,000.- or less at a time when the aggregate of all such capital

expenditure commitments of all the Group Members for the relevant financial year exceed EUR 3,000,000.-;

unless the capital expenditure on the item was contemplated and itemised in the Relevant Budget;
8.2.17. no Group Member shall have outstanding loans at any time other than those in existence on the Amendment

Date;

8.2.18. no Group Member will create or attempt to create or issue or allow the creation of any mortgage, fixed or

floating charge, pledge or encumbrance or other security of any kind upon all or part of their property or assets other
than those existing at the Amendment Date or as a result of reservations of title arising in the course of normal trade
and charges which arise by operation of law;

8.2.19. no Group Member shall (other than as may have been agreed on the Amendment Date or prior thereto) re-

pay, purchase or redeem any of its debt other than as required under the terms of the issue of the debt and other than
through individual voluntary repayments of up to EUR 500,000.- provided the aggregate of any such voluntary repay-
ments made by the Group shall not exceed EUR 1,000,000.- in any financial year (taking all repayments of all Group
Members together);

8.2.20. other than as may have been agreed on the Amendment Date or prior thereto, no Group Member will give

any guarantee or indemnity or accept or undertake any joint or several liability with any other person except in the
ordinary course of business or in connection with acquisitions of property (such as guarantees of lease payments);

8.2.21. no Group Member shall enter into any transaction with any related party. For this purpose «a related party»

means a holder of Shares or any rights or interest therein and a connected person of any individual which is a holder of
Shares or any rights or interest therein or, an Employee of a holder of Shares or any rights or interest therein, and any
affiliate of any corporate body which is a holder of Shares or any rights or interest therein and «corporate body» shall
include any company or partnership. This restriction does not apply to service agreements entered into by Group Mem-
bers with managers or normal transactions arising properly out of their engagements as Employees of the Group;

8.2.22. neither the Company nor any Group Member shall change its auditors;
8.2.23. no Group Member shall vary the material terms of any service agreements, pension provisions or other benefit

entitlement of any manager nor dismiss any manager or recruit a new appointee in respect of the positions held by the
manager; and

8.2.24. no Group Member shall materially vary the terms of any Group Member Employee benefit plans or other

generally available employee benefits;

8.2.25. no annual revenue or capital budgets of any division of the Group (such divisions being as identified in the

Relevant Budgets shall be adopted or varied;

8.2.26. none of the Company, any other Group Member nor any successor entity of the Company will list its shares

or any other securities on any recognised stock exchange;

8.2.27. no consent is given by any Group Member to any subsidiary for any transaction which would otherwise fall

within articles (8.2.1.) to (8.2.26) above and no voting rights attaching to the shares in any Group Member are exercised;

8.2.28. the Company will not make any variation to, or waive any rights under, any major agreement or arrangement

it may enter into from time to time (if any) or securities or certificates issued or to be issued by the Company; and

8.2.29. the Company will not take any step which would require the consent of the any counterparty under any major

agreement or arrangement from time to time (if any).

8.3. The Company will be bound by the joint signature of any two Board Members one of which at least must always

be an A Director of the Company or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory
power shall have been delegated by the Board of Directors.

Art. 9. Board Indemnification
9.1. The Directors are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

9.2. Subject to the exceptions and limitations listed in article 9.3. below, every person who is, or has been, a Director

or officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability
and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding
which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Director or officer and
against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding»
shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened
and the words «liability» and «expenses» shall include without limitation attorneys’ fees, costs, judgements, amounts
paid in settlement and other liabilities.

9.3 No indemnification shall be provided to any Director or officer:
9.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negli-

gence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

26408

9.3.2. With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

9.3.3. In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the Board of Directors.

9.4. The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

Director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Director
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon re-
ceipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article.

Art. 10. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested
in or is a manager, director, officer or Employee of such other corporation or entity. Any Director or officer of the
Company who serves as manager, director, officer or Employee of any corporation or entity with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not solely by reason of such affiliation with such other corporation
or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

Art. 11. Transfer of Shares
11.1. Except as provided for by mandatory provisions of law, any Transfer restrictions set out herein may be waived

by a majority of Shareholders representing at least 75% of the share capital of the Company.

11.2. Except as otherwise specifically set out in these Articles of Incorporation, Shares are freely Transferable among

the Shareholders. Transfers of Shares to Persons other than the Shareholders (the «non-Shareholders») shall always be
subject to, and will be effective and recognised by the Company only if realised in compliance with, the provisions set
out in these Articles of Incorporation. Any inscription of a Transfer of Shares will be subject to compliance with the
provisions set out in the present Articles of Incorporation. Any Transfer of shares by a Shareholder in Class A1, Class
A2, Class A3 or Class A4 may only be made if simultaneously therewith a pro rata number of Shares in each other Class
A is Transferred by such Shareholder to the same transferee and any Transfer of shares by a Shareholder in Class B1,
Class B2, Class B3 or Class B4 may only be made if simultaneously therewith a pro rata number of Shares in each other
Class B is Transferred by such Shareholder to the same transferee.

11.3. Transfers of Shares inter vivos to non-Shareholders shall be subject to the approval of Shareholders represent-

ing at least 75% (three quarters) of the share capital of the Company.

11.4. Any Transfer of Shares shall in addition as otherwise set out in the present Articles of Incorporation be subject

to the Transferee in each case, in the event a shareholder or like agreement (if any) exists at that time between all or
part of the Shareholders and the Company, becoming a party to such agreement.

Art. 12. Pre-emption Rights on Transfer
12.1 Except in the case set out in article 12.3 and/or as otherwise provided in the present Articles of Incorporation,

no Shares shall be Transferred (and for the avoidance of doubt no right or interest in any Shares shall be Transferred
or (except by the Company) created) unless and until the rights of pre-emption conferred by this article have been ex-
hausted.

12.2 (intentionally left blank)
12.2.1. A Shareholder who intends to Transfer any Shares (the «Vendor») shall give to the Company notice in writing

(the «Transfer Notice»), offering to Transfer by way of sale the number of Shares (or for the avoidance of doubt any
interest or right therein) (the «Shares for Sale») and stating the price (the «Sale Price») at which he is prepared to Trans-
fer the Shares for Sale.

12.2.2. Receipt of the Transfer Notice by the Company shall constitute the Company as the Vendor’s agent for the

sale in accordance with the following provisions of this article.

12.2.3. Within seven days of service of the Transfer Notice (the «Relevant Date») the Company shall invite the Share-

holders at the Relevant Date (other than the Vendor) to apply to be Transferred by way of purchase their Proportionate
Entitlement (defined below) of the Shares for Sale at the Sale Price. Every such invitation shall be made in writing and
shall specify the proportion of the Shares for Sale each such Shareholder may offer to be Transferred by way of pur-
chase. Each such Shareholder may offer to be Transferred by way of purchase such proportion of Shares for Sale which
as nearly as practicable may equal his proportion of the number of the existing issued Shares held by him at the date of
the offer (the «Proportionate Entitlement»). Every invitation under this article 12.2.3. shall be accompanied by a form
of application for use by such Shareholder to indicate if he wants to offer to be Transferred by way of purchase his entire
Proportionate Entitlement and also such further proportion of the Shares for Sale in excess of his Proportionate Enti-
tlement (the «Excess Entitlement») which he is offering to be Transferred by way of purchase. The Shareholders shall
be entitled to respond to such invitation within 21 days from the date of its despatch.

12.2.4. At the expiration of such 21 days, the Shares for Sale shall if offers have been received from the Existing Share-

holders for 100% (or more) of the Shares for Sale be allocated in the following manner:

(i) each Shareholder who has accepted his Proportionate Entitlement shall have it allocated to him;

26409

(ii) if any part of the Shares for Sale then remains unallocated it shall then be allocated to satisfy the Excess Entitle-

ments and if there is insufficient to satisfy the Excess Entitlements in full it shall be allocated (as nearly as possible) in the
proportion that the Shares of the Shareholders applying for Excess Entitlements bear to each other.

12.2.5. Within seven days of the expiry of the 21 day period in which applications from purchasing Shareholders can

be made in accordance with this article 12, the Company shall notify the Vendor and all Shareholders in writing as to
whether or not offers for the Transfer by way of purchase of the entire Shares for Sale have been received under this
article 12 and allocated accordingly. If the entire Shares for Sale shall have been so allocated the notification shall give
the details of the offers which have been made and of the allocations made as between Transferee Shareholders under
this article 12.2. Each Transferee Shareholder shall be bound subject to offers being received for 100% or more of the
Shares for Sale by the terms of any application made by him to be Transferred by way of purchase in accordance with
this article 12 such proportion of the Shares of Sale as is specified therein at the Sale Price. If any Transferee Shareholder
shall default in making payment for any Shares for Sale which he has agreed to be Transferred by way of purchase, then
such Shares for Sale shall be reallocated to satisfy any outstanding Excess Entitlements or if there are none the Vendor
shall be entitled to Transfer the entire Shares for Sale as provided in article 12.2.7.

12.2.6. If offers shall have been received for the entire Shares for Sale and it shall have been allocated under this article

12, the Vendor shall be bound, upon payment of the applicable proportion of the Sale Price, to accept such offers and
Transfer the Shares for Sale in the proportions allocated pursuant to this article to the relevant Transferee Sharehold-
ers. If, after becoming so bound, the Vendor defaults in transferring the Shares for Sale, the Company may receive the
Transfer money and the Vendor shall be deemed to have appointed the Company his agent to execute a Transfer of
Shares for Sale to the Transferee Shareholders, and upon execution of such Transfer, the Company shall hold the pur-
chase money on behalf of the Vendor and the receipt of the Company for the purchase money shall be a good discharge
to each Transferee Shareholder and the validity of the proceedings shall not be questioned by any Person.

12.2.7. If offers to Transfer by way of purchase the entire Shares for Sale are not received from existing Shareholders

within the 21 days specified in article 12.2.3., then (i) if the Vendor is a Management Vendor who is a Good Leaver (each
as defined in article 13) the Company or the Trust (in accordance with article 13) shall, if permitted by and in accordance
with the relevant laws, be Transferred by way of purchase the entire Shares for Sale at the Sale Price, (ii) in any other
case or if the Company or the Trust is unable as a matter of law to by Transferred by way of purchase the entire Shares
for Sale of a Good Leaver the Vendor may within 90 days of the date on which he receives notification of that fact under
this article 12 transfer the entire Shares for Sale to any Person or Persons being Persons approved by Class A Share-
holders representing 50% of Class A Shares, in a bona fide Transfer by way of sale at a price not less than the Sale Price
and on terms no more favourable to the purchaser (after deduction, where appropriate, of any dividend or other dis-
tribution to be retained by the Vendor).

12.2.8. Notwithstanding any of the foregoing provisions, no Class A Share may be Transferred by way of acquisition

to a holder of Class B Shares (or any right or interest therein) until all offers for such Class A Shares by holders of Class
A Shares shall have been accepted, and no Class B Shares (or any right or interest therein) may be Transferred by way
of acquisition to a holder of Class A Shares until all offers for such Class B Shares by holders of Class B Shares shall have
been accepted.

12.3. The following are the exceptions to the pre-emption rights set out in article 12.2.:
12.3.1. Any Transfer of Shares by a Shareholder to any Person with the prior consent in writing of Class A Share-

holders representing 50% of Class A Shares and in the case of Class B Shares, the approval of the Class B Representative,
and with the approval of the holders of at least 75 per cent of the Shares (in writing or by way of a General Meeting);

12.3.2. Any Transfer of Shares by a Class A Shareholder to any of the Affiliates of that Class A Shareholder with the

approval of the holders of at least 55 per cent of the Class A Shares.

12.3.3. For the avoidance of doubt, any Transfer of Shares by an Class A Shareholder to another Class A Shareholder

(or in the case the Class A Shareholder is expressed to hold such Shares as a nominee for or on behalf of a Person, to
any of the Affiliates of such Person);

12.3.4. A Transfer referred to in article 13 or 14;
12.3.5. Provided that if and whenever any Person holding Shares ceases to be an Affiliate, such Person shall be bound

to and shall forthwith give a Transfer Notice pursuant to article 12.2. in respect of the Shares in question. Any Person
to whom a Transfer may be made under article 12.3.2, 12.3.3 and 12.3.4 above shall herein be called a «Permitted Trans-
feree».

Art. 13. Transfers of Class B Shares (or any rights or interest therein)
13.1. Any Employee Holder who ceases for any reason to be Employed by any Group Member without remaining or

becoming an Employee of any other Group Member shall, unless otherwise agreed by the Board with the written
approval of Class A Shareholders representing 50% of Class A Shares not later than 90 days following the date on which
he so ceased to be Employed be bound and shall (unless otherwise so agreed) be deemed to give a Transfer Notice at
the amount determined under article 13.4 below in respect of all of the Shares (or any right or interest therein) he holds.

13.2. If at any time any Person (whether or not a holder of Shares or rights or interest therein) ceases for whatever

reason to be a Director (or in the case of a Group Member other than the Company, a director) or Employee of any
Group Member and at any time thereafter becomes the holder of any Shares (or rights or interest therein) in the Com-
pany by virtue of any rights of interests acquired by him whilst he was such director or employee, he shall thereupon
be bound and shall be deemed to give a Transfer Notice in respect of the Shares (if any) (or rights or interests therein)
he holds in the amount determined under article 13.4. below.

13.3. Subject to article 13.4. below, on receipt by the Company of a Transfer Notice pursuant to article 13.1. or 13.2.

above the Company shall be entitled to allocate the Shares for Sale at the price referred to in article 13.4.:

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13.3.1. to a Person or Persons, if any, replacing (directly or indirectly) the Vendor as an Employee or director of the

Company (or of a Group Member) provided that such replacement is found within 60 days of the date of the Transfer
Notice;

13.3.2. to a trust or scheme for the benefit of a replacement manager or the Employees (the «Trust»); or
13.3.3. otherwise as agreed by the Board or, if the Transferee is a Class A Shareholder or an Affiliate thereof other-

wise that as a nominee or trustee of such Person who is not a Class A Shareholder or an Affiliate thereof, by the holders
of a majority of the Class B Shares not owned or controlled by a Class A Shareholder or an Affiliate thereof.

13.4. The amount at which any Shares (or rights or interest therein) shall be offered under this article 13 shall be:
13.4.1. to the extent permitted by law, in the case of an Employee Holder who dies or retires for reasons of incapacity

or retirement at a normal retirement age, or in circumstances where the Board has agreed that such Employee Holder
has given full and faithful service to the Group Member and is leaving a Group Member through no fault on his part on
the expiration of a period of notice properly given by such Employee Holder, or such Employee Holder has been made
redundant by the Group Member as the result of a material reconstruction of a significant part of the business of the
Group Member or is a person whom the Board, with the prior written approval of Class A Shareholders representing
50% of Class A Shares, has agreed to treat as a good leaver (a «Good Leaver»), the Fair Value thereof or, if higher, the
Issue Price (as defined below);

13.4.2. in any other case (a «Bad Leaver») at the following amounts or such higher amount (not being in excess of

the Fair Value thereof) as the Board of Directors, with the prior approval of Class A Shareholders representing 50% of
Class A Shares has agreed:

(i) if the Transfer Notice is given on or before the first anniversary of the date hereof the amount paid up on any

Share (including any premium paid at the date of issue whether or not such sums are paid by the holder of the Shares)
(the «Issue Price»);

(ii) if the Transfer Notice is given between the first and second anniversaries of the date hereof, at 25 per cent of the

Fair Value thereof or (if higher) the Issue Price;

(iii) if the Transfer Notice is given between the second and third anniversaries hereof, at 50 per cent of the Fair Value

thereof or (if higher) the Issue Price;

(iv) if the Transfer Notice is given between the third and fourth anniversaries hereof, at 75 per cent of the Fair Value

thereof or (if higher) the Issue Price;

(v) if the Transfer Notice is given on or after the fourth anniversary hereof at the Fair Value thereof or (if higher) the

Issue Price.

13.5. The Trust shall be entitled to Transfer some or all of the Shares which it acquires to Employees (other than the

holders of Class B Shares or any rights or interest therein) provided the identity of such Employees has been approved
by Class B Representative and the chairman of the Board of Directors and the Transfer has been approved by Share-
holders holding together at least 75 per cent.

13.6. Otherwise than pursuant to this article 13, and as provided for by law, no Employee Holder shall Transfer any

Shares (of for the avoidance of doubt, rights or interest therein) prior to the third anniversary of Restatement Date
without the prior written approval of Class A Shareholders representing 50% of Class A Shares.

Art. 14. Purchase offer and Bring Along
14.1. If the holders of more than 51 per cent of the Shares (or any right or interest therein) then in issue wish to sell

all their Shares and find a bona fide arm’s length purchaser which is not an Affiliate of any of such Shareholders and agree
terms for the sale to such purchaser of all the Shares of all the Shareholders in the Company then, on receipt of written
notification of such fact, all the other holders of Shares (or any right or interest therein) shall be bound to accept any
offer from such a purchaser on the same terms as agreed and shall have no rights of pre-emption and all Shareholders
by purchasing Shares or subscribing to Shares (directly or indirectly, or any right or interest therein) agree in such case
to waive (and effectively waive) all rights of pre-emption or veto in respect of such sale and analogous rights under the
Articles of Incorporation or otherwise for the purposes of the acceptance of such sale of Shares. All Class A Shares and
Class B Shares shall be sold at the same price.

14.2. No Transfer of any Shares shall be made if it would result in any person (the «Acquiror») alone or with a group

of Persons Acting in concert with the Acquiror (other than the Class A Shareholders at the Restatement Date and their
Affiliates) holding more than 25 per cent of the Shares in issue, or in Class A Shareholders at the Restatement Date and
their Affiliates ceasing to hold 25 per cent or more of the Shares in issue (or if the Class A Shareholders at the Restate-
ment Date and their Affiliates hold less than 25 per cent but more than 10 per cent of the Shares in issue if such sale
reduces their holding) unless the Acquiror shall have made an offer to all holders of Shares to be Transferred by way
of acquisition all their Shares at a price equal to the higher of (a) the price at which such Transfer is to be made or (b)
the highest price the Acquiror or Persons Acting in concert with it has paid for any Shares in the 12 months prior to
the date such Transfer would otherwise have been made. In such case, the pre-emption rights set out in article 12 shall
not apply and no Shareholder shall have any such pre-emptive rights. The provisions of the present article 14. shall not
prevent any proposed transfer of Shares in the event a shareholder or like agreement (if any) exists at that time between
all or part of the Shareholders and the Company and if such transfer would be provided for by such agreement (if any).

Art. 15. Shareholder Decisions
15.1. Shareholders’ decisions are taken by the General Meeting of Shareholders (or as the case may be a meeting of

the Class A or the Class B Shareholders, to the extent provided for in the present Articles of Incorporation). However,
the holding of a meeting is not compulsory as long as the number of Shareholders is less than twenty-five and in such
case Shareholders’ resolutions may be validly passed in writing. Any regularly constituted meeting of Shareholders of
the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of Shareholders of the
Company.

26411

15.2. Each Shareholder may take part in General Meetings (or as the case may be, Class Meeting of the Class of Shares

he holds) or written resolutions. He has a number of votes equal to the number of Shares he owns and may validly act
at any meeting of Shareholders through a special proxy.

15.3. Meetings shall be called by the Board of Directors by convening notice addressed by registered mail to Share-

holders to their address appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to
the date of the Meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a Meeting the Meeting may be held
without prior notice. In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders
at their addresses inscribed in the register of Shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed
effective date of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as set out
herein for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein).
Unanimous written resolutions may be passed at any time without prior notice.

15.4. (i) Except as otherwise provided herein, decisions of the General Meeting shall be validly adopted if approved

by Shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the Shareholders
(y) representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Com-
pany are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

15.5. The present provisions shall apply mutatis mutandis to class meetings.
15.6. In case and for as long as the Company has more than 25 Shareholders, an annual General Meeting shall be held

on 30th June at 11:00 A.M. of each year. If such day is not a business day, the Meeting shall be held on the immediately
following business day.

Art. 16. Information Shareholders
16.1. The financial statements are at the disposal of the Shareholders at the registered office of the Company. Share-

holders shall further be provided such information as provided for by law.

16.2. In the event one or more of the Shareholders are ERISA Shareholders, such ERISA Shareholders shall have the

right to receive upon reasonable written request to the Company copies of all information as such ERISA Shareholder
may at any time reasonably request; and each such ERISA Shareholder shall have the right to meet with such manage-
ment and personnel of the Company and/or the Group as may reasonably be designated by it, upon reasonable notice
to the Company.

Art. 17. Accounting Year. The accounting year of the Company begins on 1

January of each year and ends on

December of the same year. The first accounting year starts on the date of incorporation of the Company and ends

on 31

December 2003.

Art. 18. Annual Accounts, auditor
18.1. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the Board of Directors.
18.2. The operations of the Company shall, if the Company counts more than 25 Shareholders be subject to the

supervision of a statutory auditor. In such case the statutory auditor shall be elected by the General Meeting of Share-
holders. Such statutory auditor in office may be removed at any time by the General Meeting of Shareholders with or
without cause.

Art. 19. Dividends
19.1. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

19.2. The Shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the

Board of Directors, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried for-
ward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established by law.

19.3. The balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting of Shareholders.
19.4. The share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting of

Shareholders. The General Meeting of Shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium
account to the legal reserve account.

Art. 20. Dissolution, Liquidation
20.1. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be

but do not need to be Shareholders and who are appointed by the General Meeting of Shareholders who will specify
their powers and remunerations.

20.2. Upon closure of the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company will be attributed to the

Shareholders.

Art. 21. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the shares of the Company, the Company

shall exist as a single member company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August, 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 22. Definitions. Acting in concert: Shall have the meaning afforded it in the UK Takeover Code on Mergers

and Acquisitions

Affiliate: Means with respect to any Person, any other Person that, directly or indirectly through one or more inter-

mediaries, controls, or is controlled by, or is under common control with, such Person; any collective investment

26412

scheme organised by that Person (or an Affiliate thereof) the investments of which are directed by that Person; or any
partner, officer, employee of that Person (or Affiliate thereof); and any investment fund organised by that Person for
the benefit of its partners, officers or employees or their dependents and in relation to an Class A Shareholder, any
person who is a partner in any Class A Shareholder or an Affiliate of such a Person or any successor trustee or nominee
for, or a successor by reorganisation of, a qualified pension trust

Amendment Date: Means the date of the Extraordinary General Meeting of Shareholders amending the Articles of

Incorporation of the Company held on 2

February 2005

Articles of Incorporation: Means the present Articles of Incorporation of the Company
Board of Directors or Board: Means the board of directors of the Company appointed pursuant to the Articles of

Incorporation

Class A: Means Class A1, Class A 2, Class A3 and Class A 4
Class A1: Means Class A 1 of Shares of the Company
Class A2: Means Class A 2 of Shares of the Company
Class A3: Means Class A 3 of Shares of the Company
Class A4: Means Class A 4 of Shares of the Company
Class A: Shareholders Means the holders of Class A1, Class A2, Class A 3 and Class A 4 Shares
Class A: Shares Means the Shares of Class A1, Class A2, Class A3 and Class A4 of the Company
Class B: Means Class B1, Class B2, Class B3 and Class B4
Class B1: Means Class B1 of Shares of the Company
Class B2: Means Class B2 of Shares of the Company
Class B3: Means Class B3 of Shares of the Company
Class B4: Means Class B4 of Shares of the Company
Class B Representative: Means the Class B Representative appointed by the holders of 75% of the issued Class B

Shares and the first Class B Representative being Mr John Searle

Class B Shareholders: Means the holders of Class B1, Class B2, Class B3,and Class B4 Shares (or any right or interest

therein)

Class B Shares: Means the Shares of Class B1, Class B2, Class B3 and Class B4 of the Company
Company: SAFT LUXEMBOURG, S.à r.l.
Employee: Means an employee of any Group Member and «Employed» shall mean in reference to the employment

by a Group Member

Employee Holder: Means an employee of any Group Member who is also a holder of Shares in the Company (or any

right or interest therein)

ERISA Board Member: Means a Board Member elected among the candidates proposed by one or more ERISA Share-

holders

ERISA Shareholder: Means a Shareholder who qualifies under the United States Employee Retirement Income Secu-

rity Act of 1974 and in whom DOUGHTY HANSON & CO LIMITED or any of its Affiliates is or has at any time been
a partner

Fair Value: Means the amount agreed between Class A Shareholders representing 50% of Class A Shares and the Class

B Representative as the fair value of any Share for the purposes of article 12 and 13 or if not agreed, determined by an
entity selected by the Board in accordance with generally accepted international valuation methods on the basis of an
arm’s length negotiation between a willing buyer and a willing seller with no discount or premium for the fact that such
shares represent either a majority or a minority holding

General Meeting: Means the general meeting of Shareholders (regardless of class)
Group: Means the Company and its subsidiary undertakings from time to time and «Group Member» shall have the

corresponding meaning

PECs: Means preferred equity certificates issued by the Company
Person: Means any individual or any legal entity of any nature whatsoever
Relevant Budget: Means the consolidated budget for the Group approved by Class A Shareholders holding at least

50% of the Class A Shares

Restatement Date: Means the date of the extraordinary general meeting of Shareholders restating the Articles of In-

corporation on 14

January 2004

Sale: Means (a) the sale of any interest in the Shares of the Company to any Person or group (whether in one trans-

action or a series of transactions) resulting in that person or group alone or together with Persons Acting in concert
with such Person or group holding the right to exercise 50% or more of the voting rights at any General Meeting of the
Company but for the purposes of these Articles none of the Shareholders of the Company at the Restatement Date
shall be deemed to be Acting in concert with one another; or

(b) the sale, transfer or disposal (other than from one wholly owned subsidiary to another or from or to the Com-

pany to or from the wholly owned subsidiary) of substantially the whole of the undertaking, assets and property of the
Group

Shareholders: Means the holders of Shares
Shares: Means all the shares (parts sociales) of the Company regardless of class
Transfer of Shares: Means any transfer of one or more Shares or any direct, indirect or fiduciary right or interest

therein in any manner whatsoever including by way of a sale, disposal, transfer, pledge, encumbrance, charge or other-
wise; and to Transfer, Transferring or Transferred, Transferable shall be construed accordingly

Transferee: Means the Person to whom Shares are being Transferred

26413

Art. 23. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders

refer to the relevant legislation.

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at four thousand euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède (la version anglaise faisant foi):

L’an deux mille cinq, le deuxième jour du mois de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de SAFT LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, constituée le 30 octobre
2003 par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1245 du 25 novembre 2003. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois le 31 août 2004, par acte de Maître Joseph Elvinger, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1290 du 16 décembre 2004.

L’assemblée a été présidée par M

Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut nommé comme secrétaire et scrutateur M

Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont repris dans une liste de pré-

sence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera an-
nexée au présent acte pour être soumise aux autorités de l’enregistrement.

Il apparaît de ladite liste de présence que toutes les 420.000 parts sociales de classe A et les 60.000 parts sociales de

classe B émises étaient représentées à la présente assemblée générale et les associés ont déclaré avoir été préalablement
informés de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée était valablement constituée et pouvait valablement délibérer sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée était comme suit:
A. Modification, restructuration et refonte du capital social émis de la Société par:
1. la création de huit classes séparées de parts sociales, à savoir la Classe A1, la Classe A2, la Classe A3 et la Classe

A4 et la Classe B1, la Classe B2, la Classe B3 et la Classe B4, chacune ayant les droits et obligations tels que décrits dans
les statuts modifiés et refondus de la Société conformément au point B de l’ordre du jour;

2. la détermination des droits et obligations des nouvelles classes de parts sociales, en particulier en cas de rachat et

d’annulation de parts sociales d’une ou de plusieurs classes;

3. la re-classification des parts sociales émises en existence dans la Société en parts sociales de huit classes séparées

de parts sociales comme suit:

105.000 parts sociales de classe A en 105.000 parts sociales de classe A1;
105.000 parts sociales de classe A en 105.000 parts sociales de classe A2;
105.000 parts sociales de classe A en 105.000 parts sociales de classe A3;
105.000 parts sociales de classe A en 105.000 parts sociales de classe A4;
et
15.000 parts sociales de classe B en 15.000 parts sociales de classe B1;
15.000 parts sociales de classe B en 15.000 parts sociales de classe B2;
15.000 parts sociales de classe B en 15.000 parts sociales de classe B3;
15.000 parts sociales de classe B en 15.000 parts sociales de classe B4;
les parts sociales de chaque associé étant reclassifiées au prorata (prenant en compte des nombres entiers de parts

sociales) tel qu’exposé ci-dessous.

4. reconnaissance et approbation par chaque associé de la nouvelle structure du capital de la Société, de la reclassi-

fication des parts sociales et des associés des parts sociales dans les huit classes de parts sociales séparées telles qu’ex-
posées ci-dessous.

Associé

Classe de

Nombre

parts

de parts

sociales

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES ONE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.588

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES TWO LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.304

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES THREE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.652

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES FOUR LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.927

OFFICERS NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.911

HVB OFFENE UNTERNEHMUNGSBETEILIGUNGS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.618

Total de Parts Sociales de Classe A1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105.000

26414

B. Modification et refonte des statuts de la Société, en particulier et sans limitation, de manière à inclure les modifi-

cations conformément aux points de l’ordre du jour ci-dessus (création de huit classes séparées de parts sociales, dé-
termination des droits et obligations y relatifs, re-classification des parts sociales en parts sociales de ces nouvelles
classes), substantiellement dans la forme (Draft 5-050127) reprise dans la procuration, le mandataire étant toutefois ex-
pressément autorisé à faire, et à donner son accord, sur les changements ou modifications qu’il juge être appropriés.

Après délibération, l’assemblée a décidé à l’unanimité ce qui suit:

Première résolution

L’assemblée a décidé de créer huit classes de parts sociales séparées dans la Société, à savoir la Classe A1, la Classe

A2, la Classe A3 et la Classe A4 et la Classe B1, la Classe B2, la Classe B3 et la Classe B4, chacune ayant les droits et
obligations décrits dans les statuts modifiés et reformulés de la Société conformément au point B de l’ordre du jour et
à la résolution ci-dessous.

L’assemblée a ensuite décidé de déterminer les droits et obligations des nouvelles classes de parts sociales tels qu’ex-

posé dans les statuts modifiés et refondus de la Société tels qu’approuvés dans la seconde résolution en particulier et
sans limitation en cas de rachat et d’annulation des parts sociales d’une ou plusieurs classes.

Sur ce, l’assemblée a décidé de reclassifier les parts sociales émises en existence dans la Société en parts sociales de

huit classes séparées comme suit:

105.000 parts sociales de classe A en 105.000 parts sociales de classe A1
105.000 parts sociales de classe A en 105.000 parts sociales de classe A2
105.000 parts sociales de classe A en 105.000 parts sociales de classe A3
105.000 parts sociales de classe A en 105.000 parts sociales de classe A4
et
15.000 parts sociales de classe B en 15.000 parts sociales de classe B1
15.000 parts sociales de classe B en 15.000 parts sociales de classe B2
15.000 parts sociales de classe B en 15.000 parts sociales de classe B3
15.000 parts sociales de classe B en 15.000 parts sociales de classe B4
Les parts sociales de chaque associé étant reclassifiées au prorata (prenant en compte des nombres entiers de parts

sociales) tel qu’exposé ci-dessous.

A la lumière de ce qui précède, l’assemblée et chaque associé prend acte et approuve la nouvelle structure du capital

de la Société, la reclassification des parts sociales et des associés des parts sociales dans les huit classes séparées de parts
sociales telles que décrites dans l’ordre du jour de l’assemblée.

SAFT OPERATIONAL INVESTMENT, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

Total de Parts Sociales de Classe B1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES ONE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.588

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES TWO LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.304

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES THREE LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.651

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES FOUR LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.928

OFFICERS NOMINEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.911

HVB OFFENE UNTERNEHMUNGSBETEILIGUNGS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.618

Total de Parts Sociales de Classe A2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105.000

SAFT OPERATIONAL INVESTMENT, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

Total de Parts Sociales de Classe B2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES ONE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.589

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES TWO LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.304

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES THREE LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.651

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES FOUR LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.927

OFFICERS NOMINEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.911

HVB OFFENE UNTERNEHMUNGSBETEILIGUNGS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.618

Total de Parts Sociales de Classe A3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105.000

SAFT OPERATIONAL INVESTMENT, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

Total de Parts Sociales de Classe B3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES ONE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.589

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES TWO LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.303

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES THREE LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.652

DOUGHTY HANSON &CO IV NOMINEES FOUR LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.928

OFFICERS NOMINEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.911

HVB OFFENE UNTERNEHMUNGSBETEILIGUNGS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.617

Total de Parts Sociales de Classe A4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105.000

SAFT OPERATIONAL INVESTMENT, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

Total de Parts Sociales de Classe B4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

26415

Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de modifier et refondre les statuts de la Société comme suit:

«Statuts modifiés et refondus

Art. 1

. Dénomination. Il est créé et existe entre les souscripteurs initiaux et tous ceux qui deviendront déten-

teurs de Parts Sociales une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SAFT LUXEMBOURG, S.à r.l. (la
«Société») régie par les présents Statuts et la loi applicable.

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des so-

ciétés luxembourgeoises ou étrangères, ou dans d’autres entités, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement, d’actions, obligations, reconnaissances de dettes, titre
de créance, des certificats de participation préférentielle au capital et tout autre titre de tout type et l’exercice du droit
de propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir
des intérêts dans des sociétés en commandite simple et poursuivre ses activités à travers des succursales établies à
Luxembourg ou à l’étranger.

La Société pourra emprunter de l’argent de quelque manière que ce soit et procéder au placement privé d’obligations

et de titres de créances ainsi que d’autres titres ou certificats.

De manière générale, elle pourra prêter assistance (que soit par le biais de prêts, d’avances, de garanties, en se por-

tant caution ou autrement) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie
du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
procéder à toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Finalement, la Société pourra réaliser toutes les opérations commerciales, techniques, financières ou autre qui sont

en relation directe ou indirecte avec tous les domaines afin de faciliter la réalisation de son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société n’est pas dissoute par la mort, la suspension

des droits civils, la faillite ou l’insolvabilité de l’un de ses Associés.

Art. 4. Siège social
4.1. La Société a son siège social à Luxembourg Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré à tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire de ses Associés
délibérant de la manière prévue pour la modification des Statuts.

4.2. L’adresse du siège social pourra être transférée à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil

de Gérance.

4.3. La Société pourra avoir des bureaux et succursales tant à Luxembourg qu’à l’étranger.
4.4. Au cas où, de l’avis du Conseil de Gérance, des développements politiques, économiques ou sociaux de nature

à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des personnes
situées à l’étranger sont arrivés ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger
jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n’auront aucun effet sur la na-
tionalité de la Société, qui, nonobstant le transfert de siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et notifiées à toute personne intéressée par le Conseil de Gérance.

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à douze millions d’euros (EUR 12.000.000,-) divisé en cent cinq mille

(105.000) parts sociales de Classe A1, cent cinq mille (105.000) parts sociales de Classe A2, cent cinq mille (105.000)
parts sociales de Classe A3, cent cinq mille (105.000) parts sociales de Classe A4 (la Classe A1, la Classe A2, la Classe
A3 et la Classe A4 étant chacune une classe séparée de parts sociales mais définies ensemble comme la «Classe A») et
quinze mille (15.000) parts sociales de Classe B1, quinze mille (15.000) parts sociales de Classe B2, quinze mille (15.000)
parts sociales de Classe B3 et quinze mille (15.000) parts sociales de Classe B4 (la Classe B1, la Classe B2, la Classe B3
et la Classe B4 étant chacune une classe séparée de parts sociales mais définies ensemble comme la «Classe B») ayant
chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) et ayant les droits et obligations décrits dans les présents statuts.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée de la

manière requise pour la modification de ces Statuts.

5.3. Les émissions de Parts Sociales d’une Classe devront être proposées en même temps que l’émission de Parts

Sociales de l’autre Classe dans des proportions identiques. Les émissions de Parts Sociales seront sujettes aux droits de
souscription préférentielle des Associés existants de la Classe dans laquelle les Parts Sociales seront émises au prorata
de leur détention de Parts Sociales dans la Classe concernée. Les droits de souscription préférentiels pourront être
exercés pendant au moins 30 jours après la proposition d’augmentation du capital social émis. Les Associés existants
pourront renoncer à leurs droits de souscription préférentielle par une résolution de l’Assemblée Générale des Asso-
ciés de la manière requise pour la modification des Statuts.

5.4 Le capital social de la Société pourra être réduit par l’annulation de Parts Sociales y compris par l’annulation de

l’entièreté d’une ou de plusieurs Classes de Parts Sociales par le rachat et l’annulation de toutes les Parts Sociales en
existence de cette/ces Classe(s).

5.4.1 Dans le cas d’une réduction du capital social par le rachat et l’annulation d’une ou de plusieurs Classes de Parts

Sociales, les détenteurs de Parts de la/des Classe(s) de Parts rachetées et annulées recevront de la Société un montant
égal à la Valeur d’Annulation Par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque Part de la/des Classe(s) déte-
nue(s) par eux et annulée(s).

5.4.2 La Valeur d’Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d’Annulation (tel que défini

ci-dessous) par le nombre de Parts Sociales en existence dans la/les Classe(s) de Parts Sociales à être rachetées et
annulées.

26416

5.4.3 Le Montant Total d’Annulation sera un montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l’Assem-

blée Générale sur la base de comptes intérimaires de la Sociétés (les «Comptes Intérimaires») à une date qui ne pourra
être antérieure à huit jours avant la date du rachat concerné, la réduction du capital social et l’annulation des Parts
Sociales de la/des Classe(s) concernée(s) conformément à ce qui suit:

5.4.3.1 (a) Le Montant Total d’Annulation pour la Classe A4 et la Classe B4 sera le Montant Disponible étant entendu

cependant que le Montant Total d’Annulation pour la Classe A4 et la Classe B4 ne soit pas supérieur à EUR
58.391.485,42.

(b) Le Montant Total d’Annulation pour les Classes A1, A2 et A3 et les Classes B1, B2 et B3 sera le Montant Dispo-

nible sauf autrement décidé par l’Assemblée Générale des Associés selon la procédure prévue pour une modification
des Statuts étant entendu que le Montant Total d’Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

5.4.3.2 Le «Montant Disponible» est le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés à

nouveau mais (i) moins le résultat, s’il est positif, de toutes les pertes (incluant les pertes reportées à nouveau) expri-
mées par un chiffre positif moins toutes les primes d’émission librement distribuables et les autres réserves librement
distribuables et (ii) moins toutes les sommes qui doivent être placées en réserve(s) conformément aux exigences de la
loi ou des Statuts) tel qu’il ressort des Comptes Intérimaires mentionnés à l’article 5.4.3

5.4.4 A compter du rachat et de l’annulation des Parts Sociales de la/des Classe(s) concernée(s), la Valeur d’Annula-

tion Par Part sera due et payable par la Société.

Art. 6. Conseil de Gérance
6.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») nommé comme un organe collégial par

l’Assemblée Générale des Associés conformément aux conditions reprises ci-après. Les membres du Conseil de
Gérance (chacun un «Gérant» ou un «Membre du Conseil») n’ont pas besoin d’être Associés. Le Conseil de Gérance
sera composé du nombre de membres déterminé par l’Assemblée Générale des Associés conformément aux disposi-
tions des articles 6.3 et 6.4 et en respectant les dispositions de l’article 15.4.(i) dûment actées dans le procès-verbal de
cette Assemblée, nommés conformément aux dispositions de l’article 6.

6.2. Les Membres du Conseil sont nommés et révoqués par une décision à la majorité simple de l’Assemblée Générale

des Associés conformément à l’article 15 qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats. Si aucune durée
n’est prévue, les Gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les Gérants pourront être réélus mais pour-
ront aussi être révoqués avec ou sans cause (ad nutum) à tout moment.

6.3 Le Conseil de Gérance sera toujours composé de sorte que quatre (4) Membres du Conseil soient nommés par

l’Assemblée Générale des Associés à partir d’une liste de candidats présentant au moins 2 propositions pour chaque
poste de Gérant vacant, proposés par les Associés de Classe A représentant une majorité simple des Parts Sociales de
Classe A (ces Membres du Conseil étant désignés comme les «Gérants A» ou «Gérants de Classe A» et de sorte qu’un
(1) Gérant soit nommé par l’Assemblée Générale des Associés à partir d’une liste de candidats présentant au moins 2
propositions, proposés par les Associés de Classe B représentant une majorité simple des Parts Sociales de Classe B,
étant entendu que ce Gérant devra être un Employé (ce Gérant étant désigné comme «Gérant B» ou «Gérant de Classe
B»).

6.4. Au cas où un ou plusieurs Associés sont des Associés ERISA, chacun de ces Associés ERISA aura le droit (mais

non l’obligation) de proposer pour l’élection des Membres du Conseil de Gérance par l’Assemblée Générale des Asso-
ciés des candidats pour l’élection d’un Membre du Conseil (chacun un Membre du Conseil ERISA) et le Conseil devra
toujours être composé de façon à inclure des Membres du Conseil ERISA. Les Associés ERISA auront, de plus, le droit
de demander la révocation, par décision de l’Assemblée Générale des Associés, du Membre du Conseil élu à partir de
la liste de ces candidats.

6.5. Chacun des Associés des Classes A et B (ou, dans le cas de l’article 6.4., l’Associé ERISA) pourra par décision de

l’assemblée ou par résolution écrite des Associés de Classe A ou des Associés de Classe B respectent (ou dans le cas
de l’article 6.4, l’Associé ERISA en question) renoncer partiellement ou totalement (pour une période de temps qu’il
déterminera) à son droit de proposer des candidats pour la nomination des Membres du Conseil tel que prévu au pré-
sent article. Dans le cas où une (des) Classe(s) d’Associés décide de révoquer une telle renonciation, la Société devra
procéder dans un délai de un (1) mois à l’élection de Membres du Conseil tel qu’approprié.

Art. 7. Procédures au sein du Conseil de Gérance
7.1. Le Conseil de Gérance nommera un président parmi les Gérants A.
7.2. Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité des Gérants sont

présents ou représentés à une réunion. Dans le cas où ce quorum n’est pas atteint, la réunion du Conseil devra être
reconvoquée et une seconde réunion se tiendra au cours de laquelle le Conseil de Gérance pourra valablement délibé-
rer, agir et prendre des décisions si au moins deux (2) Gérants A et un (1) Gérant B ou trois (3) Gérants A sont présents
ou représentés.

7.3. Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le président du Conseil de Gérance ou deux Mem-

bres du Conseil moyennant avis de convocation donné au moins sept (7) jours avant l’assemblée à moins que les affaires
de la Société ne requièrent un préavis plus court ou en cas d’urgence (moins de 12 heures). Il pourra être renoncé à la
nécessité de convoquer une assemblée par un accord unanime de tous les Gérants donné par écrit ou par fax, câble,
télégramme, email ou télex. Des avis de convocation séparés ne seront pas nécessaires pour les réunions du Conseil de
Gérance tenues aux époques et lieux déterminés selon un programme adopté antérieurement par résolution du Conseil
de Gérance.

7.4. Les réunions du Conseil de Gérance pourront être tenues physiquement ou, dans toutes les circonstances, par

le biais de conférences téléphoniques (ou de moyens de communication similaires permettant à tous les participants de
communiquer entre eux). Le Conseil de Gérance pourra, en plus, dans toutes les circonstances, prendre des décisions
par voie de résolution écrite adoptée à l’unanimité. Les résolutions approuvées par écrit et signées par tous les Gérants

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auront le même effet que les résolutions adoptées lors d’une réunion du Conseil de Gérance. Dans tous les cas, les
résolutions ou décisions devront être prises expressément, quelles soient formulées par écrit ou par voie de résolution
circulaire transmise par courrier, courrier électronique ou télécopie.

7.5. Tout Membre du Conseil pourra participer à n’importe quelle réunion du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par moyens de communication similaires permettant à tous les Membres du Conseil prenant part à la
réunion de s’entendre les uns les autres. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à la participation
en personne. Tout Gérant pourra agir à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télécopie,
câble, télégramme ou télex un autre Membre du Conseil comme son mandataire. Un Membre du Conseil pourra repré-
senter plus d’un de ses collègues.

7.6. Les décisions du Conseil de Gérance sont prises moyennant vote favorable de la majorité des Membres du Con-

seil présents ou représentés à la réunion concernée.

7.7. Le procès-verbal des réunions du Conseil de Gérance devra être signé par le président du Conseil ou le président

de la réunion ou par deux Gérants dont au moins un Gérant A. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui devront
être produits dans des procédures judiciaires ou à toute autre fin devront être signés par le président du Conseil ou
deux Gérants dont au moins un Gérant A.

Art. 8. Pouvoirs du Conseil, Signatures engageant la Société
8.1. Le Conseil de Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour auto-

riser et/ou accomplir tous les actes de disposition et d’administration tombant dans les limites de l’objet social de la
Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale (et/ou à l’as-
semblée d’une classe, dans la mesure prévue par les Statuts) seront de la compétence du Conseil de Gérance. Vis-à-vis
des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus d’agir pour le compte de la Société dans toutes les cir-
constances et de faire, autoriser et approuver tous les actes et opérations relatifs à la Société qui ne sont pas réservés
par la loi ou les Statuts à l’Assemblée Générale (ou une assemblée d’une classe, le cas échéant) ou tel que cela pourra
être prévu par les présents Statut.

8.2. Le Conseil de Gérance de la Société, et dans la mesure où cela est requis, les détenteurs des Parts Sociales (ou

de droit ou d’intérêt dans celles-ci), devront entreprendre tous les actes ou prendre toutes les décisions (le cas échéant)
afin de se conformer aux dispositions prévues ci-après, sauf accord expresse des Associés de Classe A représentant
50% des Parts Sociales de Classe A:

8.2.1. Ni la Société, ni un Membre du Groupe ne pourra fusionner ou faire un apport de ses actifs à une autre société

qui n’est pas un Membre du Groupe;

8.2.2. Aucun Membre du Groupe ne pourra faire quelque chose à moins que ce soit requis par la loi qui entraînerait

sa liquidation ou entraînerait d’une autre façon son insolvabilité, sa dissolution ou la fin de son statut statutaire;

8.2.3. Aucun Membre du Groupe ne pourra allouer ou émettre des actions ou d’autres titres ou concéder à une per-

sonne, une option ou un droit de requérir l’émission d’actions ou de titres à moins qu’il s’agissent d’émissions d’actions
ou de titres ou d’options ou de droits de requérir l’émission d’actions ou de titres par un Membre du Groupe au béné-
fice d’un autre Membre du Groupe;

8.2.4. Aucun Membre du Groupe n’augmentera ou ne réduira son capital (à moins que ce soit en relation avec l’émis-

sion d’actions entièrement libérées à un autre Membre du Groupe);

8.2.5. Aucun Membre du Groupe ne pourra faire de distributions, par voie de déclaration de dividendes ou autre-

ment, aux détenteurs de ses Parts Sociales (à moins qu’il ne s’agisse d’une distribution par voie de déclaration de divi-
dendes ou autrement par un Membre du Groupe à un autre Membre du Groupe), étant entendu que (au cas où la
participation d’un membre dans un autre Membre du Groupe ne lui confère pas le contrôle) ceci ne sera pas possible
ou à moins que le paiement de dividendes soit requis en vertu des droits des détenteurs des Parts Sociales;

8.2.6. La Société ne permettra aucun Transfert de Parts Sociales autre que ceux permis par les présents Statuts;
8.2.7. La Société ne fusionnera, divisera ou ne convertira aucune de ses Parts Sociales ou ne modifiera aucun des

droits attachés à ses Parts Sociales;

8.2.8. La Société n’augmentera ou ne réduira son capital social ou ne réduira les fonds affectés aux rachats ou les

réserves ou ne capitalisera aucun profit disponible pour distribution;

8.2.9. La Société n’acquerra ou ne rachètera aucune de ses propres Parts Sociales;
8.2.10. Il n’y aura aucune modification des Statuts de la Société;
8.2.11. Aucun Membre du Groupe n’adoptera un plan d’options sur actions au bénéfice (direct ou indirect) d’Em-

ployés;

8.2.12. Aucun Membre du Groupe ne créera, ne participera ou n’acquerra aucune autre affaire, association ou société

de personnes ou un intérêt dans celles-ci si cela a pour conséquence qu’il encourra une responsabilité matérielle et/ou
un engagement global de son capital qui excéderait EUR 1.000.000,- ou n’acquerra le capital social ou un titre convertible
en capital ou en un intérêt dans le capital (que ce soit pour son propre compte ou en son nom mais pour le compte
d’un tiers) d’une autre société ou d’une autre entité si cela a pour conséquence que le Membre du Groupe encourra
une responsabilité matérielle et/ou que les coûts globaux de cette acquisition excéderont EUR 1.000.000,-, à moins que
l’engagement de cette dépense ne soit prévue et répertoriée dans un compte spécifique dans le Budget Concerné de
l’année au cours de laquelle un tel contrat serait conclu;

8.2.13. Le Groupe, pris dans son entièreté, n’interrompra pas ou n’étendra pas d’une manière importante la nature

générale des affaires qu’il conduit à la date des présents Statuts;

8.2.14. Aucun Membre du Groupe ne vendra un avoir ou un ensemble d’avoirs (à moins qu’il ne s’agisse de ventes

dans le cadre de la conduite ordinaire de ses affaires ou de transferts intra-groupe) ayant une valeur globale de plus de
EUR 500.000,- ou dont la valeur cumulée à la valeur d’autres avoirs vendus par tous les Membres du Groupe pendant
une année fiscale donnée (ne rentrant pas dans la conduite ordinaire des affaires ou n’étant pas vendu à d’autres Mem-

26418

bres du Groupe) excède EUR 1.000.000,-, à moins que cette dépense pour immobilisation n’ait été prévue et réperto-
riée dans un compte spécifique dans le Budget Concerné;

8.2.15. Aucun Membre du Groupe ne pourra:
(i) conclure un contrat qui impliquera l’engagement de dépenses (autres que des dépenses pour immobilisation

couvertes par l’article 8.2.16 ci-après) par ce Membre du Groupe excédant EUR 1.000.000,-; ou

(ii) conclure un contrat qui impliquera l’engagement de dépenses (autres que des dépenses pour immobilisation

couvertes par l’article 8.2.16 ci-après) par ce Membre du Groupe de EUR 1.000.000,- ou d’un montant inférieur à tout
moment si les dépenses globales engagées pour une année fiscale donnée (entrant ou n’entrant pas dans la conduite
ordinaire des affaires) en vertu de contrats conclus par tous les Membres du Groupe excèdent EUR 5.000.000,-, à moins
que cette dépense n’ait été prévue et répertoriée dans un compte spécifique dans le Budget Concerné;

8.2.16. Aucun Membre du Groupe ne pourra:
(i) engager une dépense pour immobilisation excédant EUR 500.000,- pour n’importe quelle raison; ou
(ii) engager une dépense pour immobilisation excédant EUR 500.000,- ou un montant inférieur à tout moment si la

somme des engagements de tous les Membres du Groupe pour une année fiscale donnée excède EUR 3.000.000,-;

à moins que la dépense n’ait été prévue et répertoriée dans un compte spécifique dans le Budget Concerné;
8.2.17. Aucun Membre du Groupe n’aura des prêts en cours à n’importe quelle époque autres que ceux existants à

la Date de Modification;

8.2.18. Aucun Membre du Groupe ne créera ou n’essaiera de créer ou d’émettre ou de permettre la création

d’hypothèques, de charges fixes ou flottantes, de gages ou charges ou toute autre garantie de n’importe quel type sur
l’entièreté ou une partie de ses avoirs immobiliers ou mobiliers autres que ceux existant à la Date de Modification ou
celles résultant de droits accordés dans le cadre du cours normal des affaires et des charges créées en vertu de la loi;

8.2.19. Aucun Membre du Groupe ne devra (à moins que cela n’ait été convenu à la Date de Modification ou anté-

rieurement) rembourser, acheter ou racheter une de ses dettes à moins que cela ne soit requis en vertu des termes de
l’émission de la dette et autrement que par des remboursements individuels volontaires allant jusqu’à EUR 500.000,-
pour autant que la somme des remboursements volontaires faites par le Groupe n’excède pas EUR 1.000.000,- pour
une année fiscale donnée (en prenant tous les remboursements de tous les Membres du Groupe dans leur ensemble);

8.2.20. A moins que cela n’ait été convenu à la Date de Modification ou antérieurement, aucun Membre du Groupe

ne donnera de garanties ou n’accordera d’indemnités ou n’acceptera ou ne supportera volontairement aucune respon-
sabilité solidaire avec une autre personne à moins que ce ne soit dans le cours ordinaire de ses affaires ou en relation
avec des acquisitions de biens immobiliers (tel que des garanties pour des paiements de loyer);

8.2.21. Aucun Membre du Groupe ne conclura de transactions avec une partie liée. Pour les besoins de cette clause,

«une partie liée» signifie un détenteur de Parts sociales ou de droits ou intérêts dans celles-ci et une personne liée à
une personne physique qui est elle-même détenteur de Parts Sociales ou de droits ou d’intérêts dans celles-ci ou un
Employé d’un détenteur de Parts Sociales ou de droits ou d’intérêts dans celles-ci et tout affilié d’une entité qui détient
des Parts Sociales ou de droits ou d’intérêts dans celles-ci. «Entité» inclut toute société et association. Cette interdiction
ne s’applique pas aux contrats de service conclus par les Membres du Groupe avec les gérants ou aux transactions
normales découlant de leurs engagements en tant qu’Employés du Groupe;

8.2.22. Ni la Société, ni aucun Membre du Groupe ne changera de réviseurs d’entreprises;
8.2.23. Aucun Membre du Groupe ne changera les conditions essentielles de ses contrats de service, de ses disposi-

tions concernant les pensions ou les autres bénéfices auxquels a droit tout gérant ou ne révoquera aucun gérant ou ne
recrutera aucun nouveau gérant par rapport la situation actuelle dont bénéficie le gérant; et

8.2.24. Aucun Membre du Groupe ne changera les conditions essentielles des plans au bénéfice des Employés d’un

Membre du Groupe ou, de manière générale, des autres avantages auxquels ont droit les Employés;

8.2.25. Aucun budget relatif au revenu annuel ou au capital d’une division du Groupe (ces divisions étant identifiées

par rapport aux Budgets Concernés) ne sera adopté ou modifié;

8.2.26. Ni la Société, ni un autre Membre du Groupe, ni une entité qui succéderait à la Société, ne cotera ses parts

sociales ou actions ou tout autre titre sur une bourse reconnue;

8.2.27. Aucun Membre du Groupe ne donnera son accord à une filiale pour une transaction qui tomberait autrement

dans le champ d’application des articles 8.2.1. à 9.2.26. ci-dessus et les droits de vote attachés aux actions dans un
Membre du Groupe ne seront pas exercés;

8.2.28. La Société ne modifiera pas ou ne renoncera pas à ses droits en vertu d’un contrat ou arrangement important

qu’elle pourrait conclure de temps en temps (le cas échéant) ou vertu de titres ou de certificats émis ou à émettre par
la Société, et

8.2.29. La Société n’entreprendra aucune action qui requerrait le consentement d’une de ses contreparties en vertu

d’un contrat ou arrangement important de temps en temps (le cas échéant).

8.3. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Membres du Conseil dont un au moins sera toujours

un Gérant A de la Société ou par la signature conjointe ou la signature unique de toute personne ou des personnes
auxquelles ce pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil de Gérance.

Art. 9. Indemnités du Conseil
9.1. Les Gérants ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes de la Société. En tant que man-

dataires de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs mandats.

9.2. Sous réserve des exceptions et limitations prévues à l’article 9.3. ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un

Gérant ou un fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la
loi pour la responsabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une
prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du
fait qu’il est ou a été Gérant ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu’il aurait payés

26419

ou supportés afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procé-
dure judiciaire» s’appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres,
y compris les appels) actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les
honoraires d’avocat, les coûts, jugements, montants payés en vertu d’une transaction et autres montants dus par la
Société.

9.3. Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
9.3.1. En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Associés en raison d’un abus de

pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’accomplissement de ses devoirs découlant de sa
fonction;

9.3.2. Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non

dans l’intérêt de la Société; ou

9.3.3. En cas de transaction, à moins que la transaction n’ait été approuvée par une cour d’une juridiction compétente

ou par le Conseil de Gérance.

9.4. Le droit d’être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque Gérant et n’affectera pas tout

autre droit dont un Gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à
l’égard d’une personne ayant cessé d’être Gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs tes-
tamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n’affecteront aucun droit à indemnisa-
tion dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d’un
contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses supportées en relation avec la préparation d’une défense et la représentation dans le cadre d’une pré-

tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour compte du
fondé de pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s’il est finalement décidé qu’il n’aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.

Art. 10. Conflits. Aucun contrat ou transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affectée

ou viciée par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans ou est adminis-
trateur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entité. Tout Gérant ou fondé de pouvoir de la Société
agissant en qualité d’administrateur, fondé de pouvoir ou employé de toute société ou entité avec laquelle la Société a
conclu un contrat ou est autrement en relation d’affaires ne sera, pour la seule raison de cette affiliation avec cette
société ou entité, empêchée de prendre part et de voter ou agir de toute manière en relation avec ce contrat ou cette
autre affaire.

Art. 11. Transfert de Parts Sociales
11.1. A l’exception de ce qui est prévu par les dispositions légales impératives, il pourra être renoncé à toute restric-

tion de Transfert prévue par le présent article moyennant décision d’une majorité des Associés représentant au moins
75% du capital social de la Société.

11.2. A moins qu’il en soit spécifiquement disposé autrement dans les présents Statuts, les Parts Sociales seront

librement transférables entre les Associés. Les Transferts de Parts Sociales aux Personnes autres que les Associés (les
«non-Associés») seront toujours sujets à, et ne seront effectifs et reconnus par la Société que s’ils sont réalisés confor-
mément aux dispositions prévues dans ces Statuts. Un Transfert de Parts Sociales ne pourra être inscrit que s’il a été
réalisé conformément aux dispositions prévues par les présents Statuts. Tout Transfert des Parts Sociales par un Asso-
cié dans la Classe A1, la Classe A2, la Classe A3 ou la Classe A4 pourra seulement se faire si simultanément un nombre
au proportionnel de Parts Sociales dans des autres Classes A est transféré par cet Associé au même acquéreur tout
Transfert de Parts Sociales par un Associé et dans la Classe B1, la Classe B2, la Classe B3 ou la Classe B4 pourra seu-
lement se faire si un nombre proportionnel de Parts Sociales dans chacune des autres Classes B est transféré par cet
Associé au même acquéreur.

11.3. Les Transferts de Parts Sociales inter vivos à des non-Associés seront soumis à l’approbation des Associés re-

présentant 75% (trois-quarts) du capital social de la Société.

11.4. Tout Transfert de Parts Sociales sera, en plus, à moins qu’il n’en soit disposé autrement dans les présents Statuts,

sujets à l’adhésion par le Cessionnaire à tout pacte d’associés ou accord du même type existant (le cas échéant) à tout
moment entre tous ou une partie des Associés et la Société.

Art. 12. Droits de préemption sur Transfert
12.1. A l’exception du cas prévu à l’article 12.3. et à moins qu’il en soit disposé autrement dans les présents Statuts,

aucune Part Sociale ne sera Transférée (et pour éviter tout doute, aucun droit ou intérêt dans une Part Sociale ne sera
Transféré ou (à moins que ce ne soit par la Société) créé) à moins que, et jusqu’à ce que les droits de préemption prévus
par cet article aient été épuisés.

12.2. (blanc laissé intentionnellement)
12.2.1. Un Associé qui désire Transférer ses Parts Sociales (le «Vendeur») devra le notifier par écrit à la Société (la

«Notice de Transfert») en offrant de Transférer par voie de vente le nombre de Parts Sociales (ou, pour éviter tout
doute, d’intérêts ou de droits dans ces Parts Sociales) (les «Parts Sociales à Vendre»). La Notice de Transfert devra
mentionner le prix (le «Prix de Vente») auquel il est prêt à transférer ces Parts Sociales à Vendre.

12.2.2. La réception de la Notice de Transfert par la Société fera de la Société le mandataire du Vendeur pour la vente

conformément aux dispositions du présent article.

12.2.3. Dans un délai de sept jours à partir de la notification de la Notice de Transfert (la «Date Applicable»), la So-

ciété invitera les Associés à la Date Applicable (autres que le Vendeur) à demander le Transfert par voie d’achat d’un
Droit Proportionnel (tel que défini ci-dessous) des Parts Sociales à Vendre au Prix de Vente. Chaque invitation devra

26420

être faite par écrit et devra spécifier la proportion des Parts Sociales à Vendre que chaque Associé peut proposer
d’acheter. Chaque Associé peut proposer d’acheter une proportion des Parts Sociales à Vendre qui sera autant que
possible égale à la proportion des Parts Sociales existantes émises qu’il détient à la date de l’offre (le «Droit Proportion-
nel»). Chaque offre, conformément à cet article 12.2.3 devra être accompagné par un document devant être rempli par
l’Associé en indiquant s’il veut acheter son Droit Proportionnel en entier et également la proportion des Parts Sociales
à Vendre en plus de son Droit Proportionnel (le «Droit à un Excédant») qu’il offre d’acheter. Les Associés auront le
droit de répondre à cette offre dans un délai de 21 jours à partir de la date de son envoi.

12.2.4. A l’expiration du délai de 21 jours, les Parts Sociales à Vendre seront allouées de la façon suivante si des offres

ont été reçues des Associés Existants pour 100% (ou plus) des Parts Sociales à Vendre:

(i) chaque Associé qui aura accepté d’acheter son Droit Proportionnel se verra alloué celui-ci;
(ii) si une partie des Parts Sociales à Vendre reste ensuite non allouée, elle sera allouée afin de satisfaire les Droits à

un Excédant et si celle-ci est insuffisante pour satisfaire complètement les Droits à un Excédant, elle sera allouée (de
manière aussi proche que possible) en se basant sur la proportion des Parts Sociales des Associés ayant demandé à ac-
quérir un Droit à un Excédant comparée les unes par rapport aux autres.

12.2.5. Dans un délai de sept jours après l’expiration de la période de 21 jours durant laquelle les demandes des As-

sociés voulant acquérir des Parts Sociales devront être faites conformément à l’article 12, la Société devra notifier au
Vendeur et à tous les Associés par écrit si des offres d’acquisition ont été reçues pour l’entièreté des Parts Sociales
conformément à l’article 12 et réparties en conséquence. Si l’ensemble des Parts Sociales à Vendre a été alloué, la
notification devra contenir les détails des offres qui ont été faites et de la répartition faite entre les Associés Cession-
naires conformément au présent article 12.2. Chaque Associés Cessionnaire sera lié pour autant que des offres aient
été reçues pour 100% ou plus des Parts Sociales à Vendre par les termes de sa demande d’acquisition quant à la pro-
portion des Parts Sociales à Vendre et au Prix de Vente. Si un Associé Cessionnaire est en défaut de payer le prix pour
les Parts Sociales à Vendre qu’il a convenu d’acheter, ces Parts Sociales à Vendre seront réparties afin de satisfaire à un
Droit à un Excédant n’ayant pas été satisfait ou, s’il n’y en a pas, le Vendeur aura la droit de transférer l’entièreté des
Parts Sociales à Vendre tel que prévu à l’article 12.2.7.

12.2.6. Si des offres ont été reçues pour l’entièreté des Parts Sociales à Vendre et si elles ont été réparties confor-

mément à l’article 12, le Vendeur sera obligé, moyennant paiement de la proportion applicable du Prix de Vente, d’ac-
cepter ces offres et de Transférer les Parts Sociales à Vendre dans les proportions déterminées conformément à cet
article aux Associés Cessionnaires concernés. Si et après être devenu ainsi lié par ces offres, le Vendeur ne transfère
pas les Parts Sociales à Vendre, la Société pourra recevoir le Prix de Vente et le Vendeur sera censé avoir nommé la
Société comme son mandataire pour exécuter le transfert des Parts Sociales à Vendre aux Associés Cessionnaires et
moyennant l’exécution de ce Transfert, la Société détiendra le Prix de Vente pour le compte du Vendeur et la réception
par la Société du Prix de Vente déchargera valablement chacun des Associés Cessionnaires. La validité de cette procé-
dure ne pourra être mise en cause par personne.

12.2.7. Si des offres d’acquisition pour l’entièreté des Parts Sociales à Vendre n’ont pas été reçues des Associés exis-

tants dans le délai de 21 jours spécifié à l’article 12.2.3., alors (i) si le Vendeur est un Vendeur qui fait partie du Mana-
gement et qui est un Bon Sortant (tels que définis à l’article 13), la Société ou le Trust (conformément à l’article 13)
devra, si cela est permis par et en conformité avec les lois applicables, acheter toutes les Parts Sociales à Vendre au Prix
de Vente, et (ii) dans tous les autres cas ou si la Société ou le Trust sont incapables en vertu de la loi d’acheter la totalité
des Parts Sociales à Vendre du Bon Sortant, le Vendeur pourra dans un délai de 90 jours à partir de la date à laquelle il
reçoit la notification de ce fait conformément au présent article 12, transférer la totalité de ses Parts Sociales à Vendre
à toute Personne ou Personnes moyennant approbation des/de la Personne(s) concernée(s) par les Associés de Classe
A représentant 50% des Parts Sociales de Classe A, de bonne foi à un prix de vente qui ne pourra pas être inférieur au
Prix de Vente et à des conditions qui ne pourront pas être plus favorables pour l’acheteur (après déduction, si approprié,
des dividendes ou autre distribution devant être retenue par le Vendeur).

12.2.8. Nonobstant toute disposition qui précède, aucune Part Sociale de Classe A ne pourra être transférée par voie

d’acquisition à un détenteur de Parts Sociales de Classe B (ou tout droit ou intérêt dans ces Parts Sociales) jusqu’à ce
que toutes les offres pour ces Parts Sociales de Classe A faites par les Associés de Classe A aient été satisfaites, et aucu-
ne part Sociale de Classe B (ou tout droit ou intérêt dans ces Parts Sociales) ne pourra être transférée par voie
d’acquisition à un Associé de Classe A jusqu’à ce que toutes les offres pour ces Parts Sociales de Classe B faites par des
Associés de Classe B aient été satisfaites.

12.3. Les exceptions aux droits de préemption prévus à l’article 12.2. sont les suivantes:
12.3.1. Tout Transfert de Parts Sociales par un Associé à une Personne se faisant avec le consentement préalable par

écrit des Associés de Classe A représentant 50% des Parts Sociales de Classe A, et dans le cas de Parts Sociales de
Classe B, l’approbation du Représentant de Classe B, et avec l’approbation des détenteurs d’au moins 75 pour cent des
Parts Sociales (par écrit ou donnée lors d’une Assemblée Générale);

12.3.2. Tout Transfert de Parts Sociales par un Associé de Classe A à l’un de ses Affiliés approuvé par les détenteurs

d’au moins 55 pour cent des Parts Sociales de Classe A.

12.3.3. Afin d’éviter tout doute, tout Transfert de Parts Sociales par un Associé de Classe A à un autre Associé de

Classe A (ou dans le cas où un Associé de Classe A détient expressément ces Parts Sociales en tant que nominee pour
le compte et au nom d’une Personne, à tout Affilié de cette Personne); et

12.3.4. Un Transfert de Parts Sociales auquel il est fait référence aux articles 13 ou 14;
12.3.5. Pour autant que, et au moment où, une Personne détenant des Parts Sociales cesse d’être un Affilié, cette

Personne sera liée par et devra directement donner une Notice de Transfert conformément à l’article 12.2. en relation
avec les Parts Sociales en question. Toute Personne à qui un Transfert sera effectué conformément aux articles 12.3.2.,
12.3.3. et 12.3.4. ci-dessus sera désignée comme un «Cessionnaire Agréé».

26421

Art. 13. Transferts des Parts Sociales de Classe B (ou des droits et intérêts dans ces Parts Sociales)
13.1. Tout Associé Employé qui cesse pour n’importe quelle raison d’être Employé par un Membre du Groupe en ne

restant pas ou en ne devenant pas un Employé d’un autre Membre du Groupe, devra, à moins qu’il n’en soit convenu
autrement avec le Conseil moyennant l’accord écrit des Associés de Classe A représentant 50% des Parts Sociales de
Classe A, dans un délai maximum de 90 jours suivant la date à laquelle il ne cesse d’être Employé, être lié par et sera
censé donner une Notice de Transfert (sauf accord contraire) pour un montant déterminé en vertu de l’article 13.4 ci-
après en relation avec toutes les Parts Sociales (ou tout droit ou intérêt dans ces Parts Sociales) qu’il détient.

13.2. Si à un moment donné, une Personne (qu’elle soit ou non détenteur de Parts Sociales ou de droits ou d’intérêts

dans celles-ci) cesse pour n’importe quelle raison d’être un Gérant (ou administrateur dans le cas d’un autre Membre
du Groupe) ou un Employé d’un Membre du Groupe, et qu’elle ne devient pas suite à cela détenteur de Parts Sociales
(ou de droits ou d’intérêts dans celles-ci) de la Société en vertu des droits à des intérêts dans des Parts Sociales qu’elle
aurait acquis au moment où elle était gérant ou employé, elle sera lié par et sera censé avoir donné une Notice de Trans-
fert en relation avec ses Parts Sociales (le cas échéant) (ou droits ou intérêts dans ces Parts Sociales) pour un montant
à déterminer conformément à l’article 13.4. ci-après.

13.3. Moyennant respect des dispositions de l’article 13.4. ci-dessous, la Société, à la réception d’une Notice de Trans-

fert conformément aux articles 13.1 et 13.2 ci-dessus, aura le droit d’allouer les Parts Sociales à Vendre au prix men-
tionné à l’article 13.4.:

13.3.1. à une Personne ou aux Personnes, le cas échéant, remplaçant (directement ou indirectement) le Vendeur en

tant qu’Employé ou un gérant de la Société (ou d’un Membre du Groupe) pour autant que ce remplacement ait eu lieu
dans un délai de 60 jours à partir de la date de la Notice de Transfert;

13.3.2. à un trust ou à une structure créé pour le bénéfice d’un gérant de remplacement ou d’Employés (le «Trust»).
13.3.3. ou autrement tel que décidé par le Conseil ou si le Cessionnaire est un Associé de Classe A ou un Affilié d’un

Associé de la Classe A autre qu’un nominee ou un trustee de cette Personne qui n’est pas un Associé de Classe A ou
un Affilié de ceux-ci, tel que convenu par les détenteurs d’une majorité de Parts Sociales de Classe B qui ne sont pas
détenues ou contrôlées par un Associé de Classe A ou un Affilié de ceux-ci.

13.4. Le montant auquel les Parts Sociales (ou droits ou intérêts dans celles-ci) seront offertes conformément au pré-

sent article 13 sera:

13.4.1. dans la mesure permise par la loi, dans le cas où un Associé Employé décède ou part à la retraite en raison

d’une incapacité ou à l’âge normal de la retraite, ou dans le cas où le Conseil a convenu qu’un Associé Employé a fourni
des bons et loyaux services à un Membre du Groupe et quitte ce Membre du Groupe sans qu’aucune faute ne puisse
lui être imputée à l’expiration de la période prévue par la notice donnée à cet Associé Employé, ou si cet Associé Em-
ployé a été licencié par un Membre du Groupe en raison d’une restructuration importante d’une part significative des
affaires du Membre du Groupe ou si le Conseil a convenu avec l’accord préalable d’Associés de Classe représentant
50% des Parts Sociales de Classe A de traiter cette personne comme une personne quittant le Groupe dans de bonnes
conditions (un «Bon Quittant»), à la Juste Valeur des Parts Sociales ou au Prix d’Emission (tel que défini ci-dessous) si
celui-ci est supérieur;

13.4.2. dans tout autre cas (un «Mauvais Quittant»), aux montants suivants ou un montant plus élevé (n’étant pas

supérieur à la Juste Valeur des Parts Sociales) tel que le Conseil de Gérance, avec l’accord préalable des Associés de
Classe A représentant 50% des Parts Sociales de Classe A, aura approuvé:

(i) si une Notice de Transfert est donnée au ou avant le premier anniversaire de la date des présents Statuts, le mon-

tant payé pour chacune des Parts Sociales (incluant toute prime d’émission payée à la date de l’émission que ces sommes
aient été payées ou non par le détenteur des Parts Sociales) (le «Prix d’Emission»);

(ii) si la Notice de Transfert est donnée entre le premier et le second anniversaire de la date des présents Statuts, à

25% de la Juste Valeur des Parts Sociales ou au Prix d’Emission (si celui-ci est plus élevé);

(iii) si la Notice de Transfert est donnée entre le second et le troisième anniversaire des présents Statuts, à 50% de

la Juste Valeur des Parts Sociales ou au Prix d’Emission (si celui-ci est plus élevé);

(iv) si la Notice de Transfert est donnée entre le troisième et le quatrième anniversaire des présents Statuts, à 75%

de la Juste Valeur des Parts Sociales ou au Prix d’Emission (si celui-ci est plus élevé);

(v) si la Notice de Transfert est donnée au ou après le quatrième anniversaire des présents Statuts, à la Juste Valeur

des Parts Sociales ou au Prix d’Emission (si celui-ci est plus élevé).

13.5. Le Trust aura le droit de Transférer certaines ou toutes les Parts Sociales qu’il aura acquis à des Employés

(autres que des détenteurs de Parts Sociales de Classe B ou de droits ou intérêts dans celles-ci) pour autant que l’iden-
tité de ces Employés ait été approuvée par le Représentant des Associés de Classe B et le président du Conseil de
Gérance et que le Transfert ait été approuvé par les Associés représentant ensemble au moins 75%.

13.6. Aucun Employé ne pourra autrement que dans les conditions prévues à l’article 13 et par la loi, Transférer des

Parts Sociales (ou, afin d’éviter tout doute, des droits ou intérêts dans celles-ci), avant le troisième anniversaire de la
Date de Refonte sans l’accord préalable des Associés de Classe A représentant 50% des Parts Sociales de Classe A.

Art. 14. Offre d’achat et «Bring Along»
14.1. Si les détenteurs de plus de 51 pour cent des Parts Sociales (ou de droits ou d’intérêts dans celles-ci) alors en

émission désirent vendre la totalité de leurs Parts Sociales et trouvent un acquéreur de bonne foi qui n’est pas un Affilié
d’un de ces Associés et qu’ils conviennent des conditions de vente avec cet acquéreur pour toutes les Parts Sociales de
tous les Associés de la Société, tous les autres détenteurs de Parts Sociales (ou de droits ou d’intérêts dans celles-ci),
à la réception de la notification de ce fait, seront obligés d’accepter l’offre de cet acquéreur aux mêmes conditions que
celles convenues et n’auront aucun droit de préemption. Tous les Associés, en acquérant des Parts Sociales ou en sous-
crivant aux Parts Sociales (directement ou indirectement, ou à des droits ou intérêts dans celles-ci) acceptent de renon-
cer dans ce cas et (et renoncent effectivement) à tous leurs droits de préemption ou de veto en relation avec une telle

26422

vente ou à tout droit analogue tel que prévu par les Statuts ou autrement en relation avec l’acceptation d’une telle vente
des Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales de Classe A et toutes les Parts Sociales de Classe B seront vendues au même
prix.

14.2. Aucun Transfert de Parts Sociales ne sera fait s’il en résulte qu’une personne (l’«Acquéreur») ensemble ou avec

un groupe de Personnes Agissant de concert avec l’Acquéreur (autres que des Associés de Classe A à la Date de Refonte
ou leurs Affiliés) détiendront plus de 25 pour cent des Parts Sociales alors en émission ou que les Associés de Classe A
à la Date de Refonte ou leurs Affiliés cessent de détenir 25 pour cent ou plus des Parts Sociales en émission (ou si les
Associés de Classe A à la Date de Refonte ou leurs Affiliés détiennent moins de 25 pour cent, mais plus de 10 pour cent
des Parts Sociales en émission si cette vente réduit leurs participations) à moins que l’Acquéreur n’ait fait une offre à
tous les détenteurs de Parts Sociales d’acquérir toutes leurs Parts Sociales à un prix égal au montant le plus élevé entre
(a) le prix auquel le Transfert est à faire ou (b) le prix le plus élevé que l’Acquéreur ou des Personnes Agissant de concert
avec ce dernier ont payé pour des Parts Sociales dans un délai de 12 mois avant la date à laquelle un tel Transfert aurait
été fait autrement. Dans un tel cas, les droits de préemption prévus à l’article 12 ne s’appliqueront pas et aucun Associé
n’aura de droits de préemption.

Les dispositions du présent article 14 n’empêcheront pas les transferts de Parts Sociales envisagés dans le cas où un

pacte d’associés ou un contrat du même type (le cas échéant) existe à n’importe quel moment entre tous ou une partie
des Associés et la Société et que ces transferts ont été prévus par ce contrat (le cas échéant).

Art. 15. Décisions des Associés
15.1. Les décisions des Associés seront prises par l’Assemblée Générale des Associés (ou le cas échéant, par l’assem-

blée des Associés de la Classe A ou de la Classe B, dans les limites prévues par les présents Statuts). Toutefois, la tenue
d’une assemblée n’est pas obligatoirement requise aussi longtemps que le nombre des Associés est inférieur à vingt-cinq
et dans un tel cas, les décisions des Associés peuvent valablement être prises par écrit. Toute assemblée des Associés
de la Société régulièrement constituée ou toute décision valable prise par écrit (le cas échéant) représentera l’Assem-
blée Générale des Associés en tant qu’organe de la Société.

15.2. Chaque Associé pourra prendre part aux Assemblées Générales (ou, le cas échéant, aux Assemblées de Classe

dont il détient des Parts Sociales) ou aux décisions écrites. Il aura un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales
qu’il détient et pourra valablement agir aux assemblées des Associés par l’intermédiaire d’un mandataire.

15.3. Les Assemblées seront convoquées par le Conseil de Gérance moyennant un avis de convocation adressé par

lettre recommandée aux Associés à leur adresse apparaissant dans le registre des Associés détenu par la Société au
moins huit (8) jours avant la date de l’Assemblée. Si l’entièreté du capital social de la Société est représenté à une As-
semblée, l’Assemblée pourra valablement se tenir sans avis de convocation. Dans le cas des décisions prises par écrit,
le texte de ces décisions sera envoyé aux Associés à leur adresse mentionnée dans le registre des Associés détenu par
la Société au moins 8 jours avant la date effective proposée pour ces résolutions. Ces résolutions deviendront effectives
moyennant l’accord de la majorité tel que prévu dans ces Statuts pour les décisions collectives (ou en respectant les
conditions de majorité à la date prévue dans les présents Statuts). Les décisions écrites à l’unanimité pourront être
passées à tout moment sans délai de préavis.

15.4. (i) A moins que ce soit prévu autrement dans les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée Générale seront

valablement adoptées si elles sont approuvées par les Associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette
majorité n’est pas atteinte à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les Associés seront convo-
qués ou consultés une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix
des votants, sans considérer la portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifica-
tions des Statuts seront prises par (x) une majorité des Associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social
émis et (iii) les décisions concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les Associés représen-
tant 100% du capital social émis.

15.5. Les présentes dispositions d’appliquent mutatis mutandis aux assemblées des associés d’une classe de parts so-

ciales.

15.6. Dans le cas, et aussi longtemps que, la Société compte au moins 25 Associés, une Assemblée Générale annuelle

se tiendra chaque année, le 30 juin à 11.00 heures du matin. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’Assemblée se tiendra
le jour ouvrable qui suivra immédiatement cette date.

Art. 16. Informations des Associés
16.1. Les rapports financiers sont à la disposition des Associés au siège social de la Société. La Société fournira en

plus aux Associés toutes les informations telles que requises par la loi.

16.2. Dans le cas où un ou plusieurs Associés sont des Associés ERISA, ces Associés ERISA auront le droit de recevoir

moyennant une demande écrite raisonnable formulée à la Société, copie de toutes les informations que ces Associés
pourraient raisonnablement demander à tout moment; et chaque Associé ERISA aura le droit de rencontrer les person-
nes chargées de l’administration et le personnel de la Société et/ou du Groupe qu’il aura raisonnablement désigné,
moyennant une demande raisonnable faite à la Société.

Art. 17. Année comptable L’année comptable de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se ter-

mine le 31 décembre de la même année. La première année sociale commence à la date de constitution de la Société
et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 18. Comptes annuels, commissaire aux comptes
18.1. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes annuels de la Société seront préparés par le Conseil de

Gérance.

18.2. Les opérations de la Société devront, si la Société compte plus de 25 Associés, seront soumises au contrôle

d’un commissaire aux comptes. Dans un tel cas, le commissaire aux comptes sera nommé par l’Assemblée Générale des

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Associés. Ce commissaire aux comptes pourra être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale des Associés
avec ou sans cause.

Art. 19. Dividendes.
19.1. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera placé sur un compte de réserve légale. Cette déduction cessera d’être

obligatoire lorsque le compte de réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

19.2. Les Associés pourront décider de payer des dividendes intérimaires sur base d’un arrêté de compte préparé

par le Conseil de Gérance, prouvant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le
montant à distribuer ne pourra pas excéder les profits réalisés depuis la fin du denier exercice comptable augmenté des
profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes devant être allouées à
la réserve établie par la loi.

19.3. La balance pourra être distribuée aux Associés moyennant décision de l’Assemblée Générale des Associés.
19.4. Le compte de prime d’émission pourra être distribué aux Associés moyennant décision de l’Assemblée Géné-

rale des Associés. L’ Assemblée Générale des Associés pourra décider d’allouer tout montant du compte de réserve
prime d’émission au compte de réserve légale.

Art. 20. Dissolution, Liquidation
20.1. Dans le cas où la Société est dissoute, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront,

mais ne devront pas être Associés et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui spécifiera leurs
pouvoirs et rémunérations.

20.2. A la clôture de la liquidation de la Société, les avoirs qui resteront après paiement du passif seront distribués

aux Associés.

Art. 21. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu’un Associé détiendra toutes les Parts Sociales de la Société, la

Société existera comme une société unipersonnelle conformément à l’article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi seront applicables.

Art. 22. Définitions. Agissant de concert: Aura la signification qui lui est assignée dans le «UK Takeover Code on

Mergers and Acquisitions»

Affilié: Signifie en relation avec une Personne, toute autre Personne qui, directement ou indirectement à travers une

ou plusieurs intermédiaires, contrôle, ou qui est contrôlé par, ou qui est sous le contrôle commun avec, une telle Per-
sonne; toute structure d’investissement collective organisée par cette Personne (ou un Affilié de celle-ci) dont les in-
vestissement sont déterminés par cette Personne, ou un associé, fondé de pouvoir, employé de cette Personne (ou d’un
des Affiliés de celle-ci); et tout fonds d’investissement organisé par cette personne pour le bénéfice de ces associés,
fondés de pouvoir ou employés ou de leurs personnes à charge et en relation avec un Associé de Classe A, toute per-
sonne que est un associé d’un des Associés de Classe A ou un Affilié d’une telle Personne ou un fiduciaire ou un nominee
pour, ou le successeur dans le cadre d’une organisation de, trust de pension

Date de Modification: Signifie la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés modifiant les Statuts de la

Société le 2 février 2005

Statuts: Signifie les présents Statuts de la Société
Conseil de Gérance ou Conseil: Signifie le Conseil de Gérance de la Société nommé conformément aux Statuts
Classe A: Signifie la Classe A1, la Classe A2, la Classe A3 et la Classe A4
Classe A1: Signifie la Classe A1 de Parts Sociales de la Société
Classe A2: Signifie la Classe A2 de Parts Sociales de la Société
Classe A3: Signifie la Classe A3 de Parts Sociales de la Société
Classe A4: Signifie la Classe A4 de Parts Sociales de la Société
Associés de Classe A: Signifie les détenteurs de Parts Sociales de Classe A1, Classe A2, Classe A et Classe A4 de la

Société

Parts Sociales de Classe A: Signifie les Parts Sociales de Classe A1, Classe A2, Classe A3 et Classe A4 de la Société
Classe B: Signifie la Classe B1, la Classe B2, la Classe B3 et la Classe B4
Classe B1: Signifie la Classe B1 de Parts Sociales de la Société
Classe B2: Signifie la Classe B2 de Parts Sociales de la Société
Classe B3: Signifie la Classe B3 de Parts Sociales de la Société
Classe B4: Signifie la Classe B4 de Parts Sociales de la Société
Représentant de la Classe B: Signifie le Représentant de la Classe B nommé par les détenteurs de 75% des Parts

Sociales de Classe B émises et le premier Représentant de la Classe B est M. John Searle

Associés de Classe B: Signifie les détenteurs de la Classe B1, la Classe B2, la Classe B3 et la Classe B4 de la Société
Parts Sociales de Classe B: Signifie les Parts Sociales de Classe B de la Société
Société: SAFT LUXEMBOURG, S.àr.l.
Employé: Signifie un employé d’un Membre du Groupe et «Employé(e)», doit se comprendre comme une référence

à une relation de travail établie avec un Membre du Groupe

Associé Employé: Signifie un employé d’un Membre du Groupe qui détient également des Parts Sociales dans la So-

ciété (ou des droits ou intérêts dans celles-ci)

Membre du Conseil ERISA: Signifie un Membre du Conseil nommé entre les candidates proposes par un ou plusieurs

Associés ERISA

Associé ERISA: Signifie un Associé qui est reconnu comme tel en vertu du United States Employee Retirement

Income Security Act» de 1974 et dont DOUGHTY HANSON & Co. LIMITED ou ses Affiliés est ou a toujours été
membre ou partenaire

26424

Juste Valeur: Signifie le montant convenu entre les Associés A représentant 50% des Parts Sociales de Classe A et le

Représentant de Classe B comme étant la juste valeur d’une Parts Sociale pour les besoins de l’article 12 et 13 ou si
cette valeur n’a pas été convenue, la valeur déterminée par une entité sélectionnée par le Conseil conformément aux
méthodes d’évaluation internationalement reconnues sur la base d’une négociation de bonne foi entre une personne
désirant acheter les parts sociales et une personne désirant vendre les parts sociales sans aucune remise ou prime pour
le fait que ces parts sociales représentent une participation majoritaire ou minoritaire dans la société

Assemblée Générale: Signifie l’assemblée générale des Associés (sans avoir égard aux classes)
Groupe: Signifie la Société et ses filaires de temps en temps et un «Membre du Groupe» aura la signification corres-

pondante

PECs: Signifie des certificats de participation préférentielle au capital émis par la Société
Personne: Signifie une personne physique ou une entité juridique de n’importe quelle nature
Budget Concerné: Signifie le budget consolidé du Groupe approuvé par les Associés A détenant au moins 50% des

Parts Sociales de Classe A

Date de Refonte: Signifie la date de l’assemblée générale extraordinaire des Associés décidant de la refonte des Sta-

tuts le 14 janvier 2004

Vente: Signifie (a) la vente d’intérêts dans les Parts Sociales de la Société à une Personne ou un groupe (que ce sont

dans un cadre d’une transaction ou de plusieurs transactions) qui a pour résultat que la Personne ou le groupe seul ou
ensemble avec des Personnes Agissant de concert avec la Personne ou le groupe détiennent le droit d’exercice 50% ou
plus des droits de vote aux Assemblées Générales de la Société mais dans le cadre ces Statuts à la Date de Refonte,
aucun des Associés de la Société ne doit être considéré comme Agissant de concert les uns avec les autres; ou (b) la
vente, transfert ou disposition (qui ne sont pas effectués par une filiale à 100% de la Société à une autre filiale ou à la
Société ou de la Société à une de ses filiales à 100%) de substantiellement l’entièreté des engagements, avoirs mobiliers
et immobiliers du Groupe

Associés: Signifie les détenteurs de Parts Sociales
Parts Sociales: Signifie toutes les parts sociales de la Société quelque soit leur classe
Transfert de Parts Sociales: Signifie un transfert d’une ou plusieurs Parts Sociales ou d’un droit direct, indirect ou

fiduciaire ou d’un intérêt dans ces Parts Sociales d’une quelconque manière y compris par voie de vente, disposition,
transfert, gage, hypothèque, garantie ou autrement; et Transférer, Transférant ou Transféré, Transférable doit se com-
prendre en conséquence

Cessionnaire: Signifie la Personne à laquelle les Parts Sociales ont été Transférées

Art. 23. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les Associés se réfèrent à la légis-

lation applicable.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Frais

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société et sont estimés

à quatre mille euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des parties

comparantes, ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, la version anglaise faisant foi.

Fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du Bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, S. Laguesse, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 février 2005, vol. 430, fol. 56, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015761.3/242/1441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

ATOUT IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 83.887.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 1

er

février

à 11 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur José Jumeaux des postes d’Administrateur et Administrateur-Délégué

et la nomination de Monsieur Fabrice Gallou à ces mêmes postes.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02790. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014739.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

Mersch, le 17 février 2005.

H. Hellinckx.

Pour la société
Signature

26425

APROVIA LUXEMBOURG GROUPE USINE NOUVELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.985.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02415, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014621.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

ALLIED INTERNATIONAL CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 63.339.

—

Convention de cession

Entre d’une part,
QUARTZ FINANCE S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à 167, route de Longwy, L-1941 Luxem-

bourg, ici valablement représentée par M. Herbert Grossmann et la société STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l.,
représentée par M. Michel Reynders, ses administrateurs;

ci-après dénommée «le Vendeur».
Et d’autre part,
La société SCOPE CONSULTANTS LTD, avec siège social au Akara Building, Wickhams Cay I, 24, De Castro Street,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, ici valablement représentée par M. Dominique Fontaine;

ci-après dénommée «l’Acheteur».

Il est convenu ce qui suit:

Art. 1

. Cession

Le Vendeur vend à l’Acheteur, qui l’accepte, 250 parts sociales d’une valeur nominale de 1.000,00 LUF, entièrement

libérées, représentant 50% du capital de la société à responsabilité limitée ALLIED INTERNATIONAL CONSUL-
TANTS, S.à r.l. dont le siège social est établi 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, dont il reconnaît, et si néces-
saire se portant fort, être plein et entier propriétaire.

Art. 2. Prix de vente et paiement
Les parts sont cédées pour et moyennant le prix de 6.197,34 EUR, dont quittance.

Art. 3. Garanties
Les parts sont cédées sans aucune garantie tant de fait que de droit.

Art. 4. Loi applicable
La présente convention est régie par le droit luxembourgeois.

Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 20 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02786. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014680.3/984/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

SPECTA-UNTERNEHMENSBERATUNG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 75.568.

—

Résolution de l’associé unique de la société prise en date du 6 juillet 2004

L’associé unique décide de révoquer le mandat de gérant de M. André Triolet au sein de la société en lui accordant

décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

Le mandat de gérant de la société est confié à Dr. Eberhard Jost.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA03979. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014766.3/607/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Luxembourg, le 4 février 2005.

Signature.

Signature / Signature
Le Vendeur / L’Acheteur

Pour extrait conforme
Pour la société SPECTA-UNTERNEHMENSBERATUNG, GmbH
Signature

26426

SAME DAY CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 81.552.

—

Convention de cession

Entre d’une part,
QUARTZ FINANCE S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à 167, route de Longwy, L-1941 Luxem-

bourg, ici valablement représentée par M. Herbert Grossmann et la société STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l.,
représentée par M. Michel Reynders, ses administrateurs;

ci-après dénommée «le Vendeur».
Et d’autre part,
La société SCOPE CONSULTANTS LTD, avec siège social au Akara Building, Wickhams Cay I, 24, De Castro Street,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, ici valablement représentée par M. Dominique Fontaine;

ci-après dénommée «l’Acheteur».

Il est convenu ce qui suit:

Art. 1

. Cession

Le Vendeur vend à l’Acheteur, qui l’accepte, 62 parts sociales d’une valeur nominale de 100,00 EUR, entièrement

libérées, représentant 50% du capital de la société à responsabilité limitée SAME DAY CONSULTING, S.à r.l., dont le
siège social est établi 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, dont il reconnaît, et si nécessaire se portant fort, être
plein et entier propriétaire.

Art. 2. Prix de vente et paiement
Les parts sont cédées pour et moyennant le prix de 6.200,00 EUR, dont quittance.

Art. 3. Garanties
Les parts sont cédées sans aucune garantie tant de fait que de droit.

Art. 4. Loi applicable
La présente convention est régie par le droit luxembourgeois.

Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 20 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02787. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014686.3/984/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

MATRICARDI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.127.

—

EXTRAIT

II résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 9 février

2005 que:

- Monsieur Luigi del Prete a démissioné de ses fonctions d’Administrateur et Administrateur-délégué de la société.
- Sont réélus aux fonctions d’Administrateurs de la société:
* Monsieur Giuseppe Matricardi, transporteur international, demeurant à Monte San Pietrangeli (Italie);
* Monsieur Luciano Nessi, ingénieur, demeurant à Ascona (Suisse);
* Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera tenue en 2010.
- Est élu aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE GRAND-

DUCALE S.A.:

* KARTHEISER MANAGEMENT, S.à.r.l., ayant son siège social au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera tenue en 2010.
- Le siège social de la société est transféré du 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg au 22, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02717. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014736.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

Signature / Signature
Le Vendeur / L’Acheteur

Pour la société
Signature
Un mandataire

26427

GENERAL O & R INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 56.738.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02915, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014689.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

PASSAGE FITNESS FIRST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5230 Sandweiler, auf der Hohkaul.

R. C. Luxembourg B 72.875.

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02916, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014691.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

MODELES PAR POSTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 165, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 25.078.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08161, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2005.

(014710.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

INTEGRATED NETWORK SOLUTIONS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.779.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02887, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014758.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

ANZI-A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2443 Senningerberg, 75, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 76.316.

Constituée par-devant M

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mai 2000, acte publité au

Mémorial C n

744 du 10 octobre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02771, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2005.

(014782.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

M. Wilhelmus
Associé

Luxembourg, le 15 février 2005.

Signature.

Pour ANZI-A S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

26428

COLINAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 75.287.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02890, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014761.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

AVRIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 85.631.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02891, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014763.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

TUONO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 97.580.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02371, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014768.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

BRUTONHURST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.398.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02036, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014769.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

CAE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 170.127.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 61.397.

—

Il résulte de la décision du Conseil de Gérance tenue au siège social en date du 29 octobre 2004 de la société CAE

INVESTMENTS, S.à r.l. que les gérants ont pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant pour une durée illimitée:
Aline Bélanger.
2. Démission du Gérant suivant:
Paul Renaud.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07568. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014789.3/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Luxembourg, le 15 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 15 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 février 2005.

Signature.

CAE INVESTMENTS, S.à r.l.
J. el Gammal
Gérant

26429

FIN-SELECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.144.

—

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. (BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.) ayant son siège social au 5, boulevard de

la Foire a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes en date du 24 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02349. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014771.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

EUROPÄISCHES BAU- UND DIENSTLEISTUNGSZENTRUM LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 82.620.

—

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. (BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.) ayant son siège social au 5, boulevard de

la Foire a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes en date du 24 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02351. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014772.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

GROUP INTERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 45.519.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB01997, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2005.

(014785.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

GROUP INTERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 45.519.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB01998, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2005.

(014784.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

GROUP INTERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 45.519.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB01999, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2005.

(014783.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Luxembourg, le 7 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 février 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

26430

EVK-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 104, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 93.059.

—

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. (BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.) ayant son siège social au 5, boulevard de

la Foire a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes en date du 24 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02354. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014774.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

DEBAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.371.

—

MONTBRUN REVISION, S.à r.l. ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire a démissionné de son mandat de

commissaire aux comptes en date du 24 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02356. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014775.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

STAR ATHLON S.A., Société Anonyme,

(anc. MORREN LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 59.504.

—

MONTBRUN REVISION, S.à r.l. ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire a démissionné de son mandat de

commissaire aux comptes en date du 24 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02359. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014776.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

ESTP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 84.964.

—

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. (BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.) ayant son siège social au 5, boulevard de

la Foire a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes en date du 24 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02361. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014777.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

PROSPERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 30.055.

—

Par décision du conseil d’administration du 27 janvier 2005, la démission de Monsieur N. Jordan du conseil d’admi-

nistration de la société a été acceptée avec effet à partir du 2 décembre 2004.

Par décision du conseil d’administration de 14 février 2005, la nomination de Monsieur A.F. Pace-Bonello au conseil

d’administration de la société a été acceptée avec effet à 3 février 2005.

Luxembourg, le 14 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03263. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014817.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Luxembourg, le 7 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 février 2005.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
T.A.M. Bosman
Administrateur

26431

ALPHIVIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 105.373.

—

Les statuts coordonnés, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014780.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

ZARATTINI ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 6, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 94.486.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 11 février 2005 que:
- La société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,

a été nommée Commissaire en remplacement de la société ERNST & YOUNG, démissionnaire.

Le nouveau commissaire reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02681. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014781.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

PepsiCo FINANCE EUROPE LIMITED, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.863.

—

En date du 11 novembre 2004, M. Robert W. Simon a démissionné de son mandat d’administrateur de la société avec

effet au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07584. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014786.3/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

HELVETIA PATRIA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 87.256.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

qui s’est tenue au siège social de la société le mardi 25 janvier 2005 à 11.00 heures

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de réélire MM. John Noorlander (Président), Rolf-Dieter Brennemann, Hans Hofstetter et

Antonio Minichiello au poste d’administrateur pour la période prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle
des actionnaires.

Sixième résolution

L’Assemblée décide d’élire ERNST & YOUNG S.A., réviseur d’entreprises pour l’exercice devant clôturer au 30

septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03246. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014810.3/3085/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

P. van Denzen
Administrateur

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
Signatures

26432

STEELSTONE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.776.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02758, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2005.

(014787.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

FIRETEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 64.153.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02766, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2005.

(014788.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

ECOLE DE DANSE ANNETTE KOHNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 81.870.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02769, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2005.

(014790.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

SOGEKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.745.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 4 mars 2004 à 11.00 heures à Luxembourg

Résolutions

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Mamer;
- Monsieur Jean Quintus, Administrateur de Sociétés, demeurant à Blaschette;
- COSAFIN S.A., Société Anonyme, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Monsieur Olivier van der Rest, Administrateur de Sociétés, demeurant à Uccle;
- Monsieur Thierry Trinon, Administrateur de Sociétés, demeurant à Verviers.
L’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de V.O. CONSULTING LUX S.A. en

tant que Commissaire aux Comptes.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’Assemblée Générale qui

approuvera les comptes au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03251. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014812.3/1172/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

26433

BRICOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 89.616.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02509, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2005.

(014799.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

LONGUEVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 87.200.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02506, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2005.

(014800.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

PEGASIO S.A., Société Anonyme .

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 88.088.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB2677, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014809.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

AGENCE IMMOBILIERE WECKBECKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 93.484.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02899, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2005.

(014813.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

CIMENTS FRANÇAIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.270.

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03240, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2005.

(014815.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour BRICOURT S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Pour LONGUEVILLE S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Signatures.

Signature
Mandataire

FIDUPAR
Signature

26434

CIMENTS FRANÇAIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.270.

—

Extrait du procés-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 28 janvier 2005 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance lors de la présente assem-

blée.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de M. Jean-Paul Meric, Président Administra-

teur-Délégué, de CIMENTS FRANCAIS, représentée par Yves-René Nanot et de COFIPAR, représentée par Michel
Lefebvre, Administrateurs et de Monsieur Philippe Marchat, Commissaire aux Comptes pour une période qui viendra
à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03250. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014811.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

PARISIAN PROPERTY PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 106.028.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the first day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

There Appeared:

Mr John O’Callaghan, residing at 46 Percy Place, Dublin 4, Ireland,
represented by Mrs Céline Pignon, Attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Dublin, on January 31, 2005;

Mr Adam Mesbur, residing at 16 Temple Road, Dartry, Dublin 6, Ireland,
represented by Mrs Céline Pignon, Attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Dublin, on January 31, 2005.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

PARISIAN PROPERTY PARTNERS, S.à r.l., (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxem-
bourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as
well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a res-
olution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is the acquisition, management, development and sell, for its own account, of real

properties wherever they may be located.

3.2 The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company

or which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

26435

in any enterprise or company in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.4 The Company may carry out in Luxembourg and/or abroad any transaction and make any investment which it

considers necessary or useful to fulfil or develop its object, permitted to Luxembourg companies under the Law.

Art 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or several

B manager(s). The managers are appointed and designated as A manager or B manager by a resolution of the sharehold-
ers which sets the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and op-
erations consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one A manager and one B manager. Resolutions of the board of managers are validly taken by the ma-

26436

jority of the votes cast provided that at least an A manager and a B manager agreed on those resolutions. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other, provided that such manager participates at the meeting from the Grand Duchy of Luxembourg. The partic-
ipation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers

of the Company, one of whom must be an A manager and one a B manager, or, as the case may be, by the joint or single
signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of
these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-

lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of Shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Anual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of the same year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s commitments and the debts of the man-
agers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-

locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.

26437

Subscription-Payment

Mr John O’Callaghan, prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe for 250 shares of the

Company and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to EUR 6,250.-; and

Mr Adam Mesbur, prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe for 250 shares of the Com-

pany and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to EUR 6,250.-.

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred euro.

Resolutions of the Shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital have passed the following resolutions:

1. (i) The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr John O’Callaghan, Revenue Appeals Commissioner, born in Dublin, Ireland, on 24 June 1949, residing at 46

Percy Place, Dublin 4, Ireland; and

b) Mr Adam Mesbur, Bank Executive, born in Dublin, Ireland, on 13 April 1952, residing at 16 Temple Road, Dartry,

Dublin 6, Ireland.

(ii) The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr Roeland P. Pels, lawyer, born in Hilversum (the Netherlands), on August 28, 1949, with professional address

at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

b) Mr Patrice R. Gallasin, lawyer, born in Villers-Semeuse (France) on December 9, 1970, with professional address

at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; and

c) Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten (the Netherlands) on September 5, 1969, with professional address at 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, et le premier février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur John O’Callaghan, avec résidence à 46 Percy Place, Dublin 4, Irlande,
ici représenté par Madame Céline Pignon, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, vertu

d’une procuration donnée à Dublin, le 31 janvier, 2005, et

Monsieur Adam Mesbur, avec résidence à 16 Temple Road, Dartry, Dublin 6, Irlande,
ici représenté par Madame Céline Pignon, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, vertu

d’une procuration donnée à Dublin, le 31 janvier, 2005,

Lesdites procurations resterons, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination PARISIAN PROPER-

TY PARTNERS, S.à.r.l., (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’or-
dre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

26438

Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour son propre compte, de pro-

priétés immobilières quelque soit le lieu où elles se situent.

3.2 La Société peut accomplir toutes transactions (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent

être utiles à l’accomplissement de son objet et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l’acquisition de participa-
tions dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.4 La Société pourra accomplir à Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations et faire tous investissements qu’elle

considère nécessaire ou utile pour réaliser son objet social, lorsque ces opérations ou investissements sont permis par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés.

Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi.

III. Gestion - Represéntation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs gérant(s) de classe A et d’un ou plu-

sieurs gérant(s) de classe B. Les gérants sont nommés et désignés comme gérant de classe A ou gérant de classe B par
résolution de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas néces-
sairement des associés.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum en tout temps (sans raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure
9.1.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

26439

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, en ce compris au moins un gérant de classe A et au moins un gérant de classe B. Les décisions du conseil
de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix et à la condition qu’au moins un gérant de classe A et
au moins un gérant de classe B aient marqué leur accord. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront
signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler, à la condition que ce gérant participe à la réunion à partir du Grand Duché de Luxembourg. La
participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures

conjointes de deux gérants, dont l’un doit être un gérant de classe A, et l’autre, un gérant de classe B de la Société, ou,
le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comp-

tes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la
Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux
comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

26440

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

Souscription-Libération

Monsieur John O’Callaghan, prénommé et représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire à 250 parts sociales de

la Société et les libérer intégralement par versement en espèces de EUR 6.250,-; et

Monsieur Adam Mesbur, prénommé et représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire à 250 parts sociales de la

Société et les libérer intégralement par versement en espèces de EUR 6.250,-.

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

Décision des Associés

Et aussitôt après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. (i) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur John O’Callaghan, autorité d’appel en matière fiscale (Revenue Appeals Commissioner), né à Dublin,

Irlande le 24 juin 1949 avec résidence à 46 Percy Place, Dublin 4, Irlande; et

b) Monsieur Adam Mesbur, banquier, né à Dublin, Irlande le 13 avril 1952 avec résidence à 16 Temple Road, Dartry,

Dublin 6, Irlande.

(ii) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée
a) Monsieur Roeland Pels, juriste, né à Hilversum, Pays-Bas le 28 août 1949 avec adresse professionnelle à 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; et

b) Monsieur Patrice R. Gallasin, juriste, né à Villers-Semeuse, France le 9 décembre 1970 avec adresse professionnelle

à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; et

c) Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten, Pays-Bas le 5 septembre 1969 avec adresse professionnelle à 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, le mandataire des comparants a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Pignon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 février 2005, vol. 430, fol. 51, case 4. – Reçu 125 euros.

Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015150.3/242/403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

ANIREK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.625.

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03239, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2005.

(014818.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Mersch, le 14 février 2005.

H. Hellinckx.

FIDUPAR
Signatures

26441

SOGEKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.745.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03241, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2005.

(014814.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

AW STUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 83.803.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00788, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014830.3/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

AW STUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 83.803.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00784, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014829.3/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

AW STUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 83.803.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00782, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014828.3/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

PFIZER ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.100.100,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 50.712.

—

EXTRAIT

Le conseil de gérance de PFIZER ENTERPRISES, S.à r.l. du 20 janvier 2005 a décidé de nommer, à compter du 20

janvier 2005 et jusqu’au 31 décembre 2005, Guy Kersch, chargé de la gestion journalière de la Société.

Guy Kersch est autorisé à engager la Société par:
- sa seule signature pour toute décision n’excédant pas une valeur de USD 500.000,- et,
- au-delà, lorsque la dépense est appuyée par une décision du département concerné ou, le cas échéant, conformé-

ment aux pratiques administratives du groupe.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03664. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014910.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

L. Meert
Gérant Principal

26442

IMAGINATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 30, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 31.827.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02760, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014831.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

EIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 82.472.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2005,

réf. LSO-BB01964, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014832.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

BLU BEL IN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.296.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2005,

réf. LSO-BB01959, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014833.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

MEDIREL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 22, rue de la Barrière.

R. C. Luxembourg B 16.481.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02756, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014835.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

HALSEY GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 375.000,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.843.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée datée du 15 décembre 2004 que la société à responsabilité limitée HALSEY,

S.àr.l., ainsi que Monsieur David Harvey ont démissionné, avec effet immédiat, de leur fonction d’administrateurs de la
société anonyme e2co S.A., ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et ceci conformément
au contrat de domiciliation, en date du 21 décembre 1999 tel que modifié en date du 19 mars 2001.

Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06713. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014916.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
K. Segers / C. Gammal
Gérante / Membre du Comité exécutif

26443

LOGIS DECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 19.536.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02763, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014837.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

LES SAVEURS DE LA SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 84.562.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01781, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014840.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

EON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1789 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 76.854.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01789, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014842.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

AEREA, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 56.783.

—

EXTRAIT

II résulte du procès verbal de l’Assemblée générale extraordinaire, tenue à la date du 26 janvier 2005 à 10 heures,

que les actionnaires ont:

1) Pris acte des démissions des administrateurs Monsieur Stéphane Probst, Madame Maria Probst-Nicoletti et Mon-

sieur Guy Feyereisen et leur ont accordé décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

2) Décidé de nommer aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Kamil Granacki, administrateur de sociétés, né le 15 juin 1979 à Bialystok (Pologne), demeurant 15, Ema-

liowa St., PL-02-295 Warsaw (Pologne).

- Monsieur Jacek Slizewski, administrateur de sociétés, né le 7 juillet 1970 à Bialystok (Pologne), demeurant 75, Os-

trobramska St., PL-04-175 Warsaw (Pologne).

- Monsieur Marek Kalisz, administrateur de sociétés, né le 21 mai 1974 à Bialystok (Pologne), demeurant 9, Rynek

St., PL-05-126 Nieporet-Glogi (Pologne).

3) Autorisé et mandaté le conseil d’administration à nommer en son sein Monsieur Kamil Granacki aux fonctions

d’administrateur-délégué avec tout pouvoir pour engager valablement la société par sa seule signature.

4) Confirmé le transfert du siège social au 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
5) Appelé à la fonction de Commissaire aux comptes la société ETCS S.A., une société avec siège social au 33, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au RC sous le n

B 89.416.

Luxembourg, 26 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02946. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014864.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Le Conseil d’Administration
Signature

26444

LE SIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 50.236.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02476, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2005.

(014865.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

FINREF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 80.989.

—

Le bilan de clôture de dissolution au 24 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-

BB02477, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2005.

(014867.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

MERCANDIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 103.613.

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire, tenue à la date du 25 janvier 2005 à 16.00 heures,

que les actionnaires ont:

1) pris acte de le démission de l’administrateur Monsieur Eric Kaiser et lui ont accordé décharge pleine et entière

pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour;

2) décidé de nommer à la fonction d’administrateur Monsieur Jean Sevaux, administrateur de sociétés, né le 21 août

1934 à Marseille (France) et demeurant au 11, Collingham Gardens, SW5 OHS Londres (Grande-Bretagne);

3) autorisé et mandaté le conseil d’administration à nommer en son sein Monsieur Habib Tohmé aux fonctions

d’administrateur-délégué avec tout pouvoir pour engager valablement la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02940. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014874.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

SUNSET HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.208.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03209, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014896.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour LE SIRES S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Pour FINREF S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Le Conseil d’Administration
M. Tohmé

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

26445

VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.720.

—

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 2 février 2005

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Patrick Ehrhardt de sa fonction d’administrateur et

président, décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur et président, avec effet au 2 février 2005, Monsieur Laurent Forget,

demeurant professionnellement à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03227. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014919.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

SUNSET HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.208.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire tenue le 18 novembre 2004

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 2004 comme suit:

- administrateurs de catégorie «A»:

- administrateurs de catégorie «B»:

Commissaire aux comptes:

DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03210. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014920.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

EUROSCOR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.569.

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2005, réf. LSO-BB01507, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2005.

(014925.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour extrait conforme
VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

MM. Orlando Antonini, industriel, demeurant à Bologne (Italie)

Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg.

MM. Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg,

Francesco Bellini, administrateur de sociétés, demeurant au Québec (Canada).

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Pour EUROSCOR, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

26446

SAFT BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.708.

—

In the year two thousand and five, on the seventh day of the month of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Mersch, to whom remains the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SAFT BETA, S.à r.l., (the «Company»), a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated on 13

January 2005 by deed of M

Henri Hellinckx, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by M

Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary, and scrutineer M

Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:

1. The sole shareholder represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed

by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all 500 shares in issue in the Company were represented at the general meet-

ing so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting was as follows:
- Increase of the issued share capital of the Company from EUR 12,500.- to EUR 29,320,300.- by the issue of 1,172,312

new shares of a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each; subscription to the new shares to be issued to SAFT
ALPHA, S.à r.l., (SAFT ALPHA) and payment of the subscription price thereof by way of contribution in kind of all the
assets and liabilities (without exception) of SAFT ALPHA, valuation of such contribution in kind of all the assets and
liabilities in accordance with the proposal from the board of managers of the Company, allocation to the capital, legal
reserve and premium, decision as to the free distribution of the share premium, consequential amendment of article 5
of the articles of incorporation.

After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:

Sole resolution

The sole shareholder resolved to increase the issued share capital from twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) to twenty-nine million three hundred and twenty thousand and three hundred euros (EUR 29,320,300.-) by
the issue of one million one hundred and seventy-two thousand three hundred and twelve (1,172,312) new shares of a
nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each pursuant to the subscription and payment received by the Company
as set out hereafter.

All the newly issued shares are subscribed by SAFT ALPHA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated

under Luxembourg law having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered at the
Registre de Commerce et des Sociétés represented by M

Toinon Hoss, aforementioned, acting pursuant to a proxy

dated 7

February 2005 which shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

SAFT ALPHA, S.à r.l., against the issuance of the new shares in the Company as per the above, contributes all (100%)

its assets and liabilities more fully described hereafter (without exception and for the avoidance of doubt any of its assets
and liabilities which may exist as of today’s date even without being described hereunder):

- 419,500 class A shares and 21,400 class B shares representing 100% of the issued share capital of SAFT FINANCE,

S.à r.l., having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered at the Registre de Commerce
et des Sociétés under the number B 96.506;

- cash at bank of EUR 13,000.-;
- liabilities vis-à-vis sundry creditors of EUR 1,558.-;
- liabilities against group companies of EUR 500.-;
- liabilities towards shareholders of EUR 57,461,008.41;
- all other assets and liabilities of SAFT ALPHA, S.à r.l., as at the time of the contribution.
The above contribution in kind has been the subject of a report of the board of managers of the Company dated 7

February 2005.

The conclusion of such report reads as follows:
«In view of all the assets and liabilities of SAFT ALPHA, S.à r.l., the Board of Managers believes that the value of the

contribution in kind being all the assets and liabilities without exception of SAFT ALPHA, S.à r.l., amounts to EUR
146,549,934.-.

Therefore it is proposed by the Board of Managers to the shareholder’s meeting to value the assets and liabilities of

SAFT ALPHA, S.à r.l., to EUR 146,549,934.-.»

Pursuant to the above, the general meeting resolved to value the contribution at one hundred and forty-six million

five hundred and forty-nine thousand nine hundred and thirty-four euros (EUR 146,549,934.-) to be allocated as follows:
EUR 29,307,800.- to the share capital account, EUR 2,932,030.- to the legal reserve and the balance of EUR
114,310,104.- to the share premium. The meeting confirmed that such share premium shall be freely distributable.

Evidence of transfer to the Company of such contribution in kind has been shown to the undersigned notary.
Consequently to the preceding increase of the share capital of the Company and the issue of shares as aforemen-

tioned the meeting resolved to amend article 5 of the articles of incorporation so as to read as follows:

26447

«The issued share capital of the Company is set at twenty-nine million three hundred and twenty thousand three

hundred euros (EUR 29,320,300.-) divided into one million one hundred and seventy-two thousand eight hundred and
twelve (1,172,812) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. The capital of the Company may
be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these
articles of association. The share premium of the Company shall be freely distributable.»

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

Expenses

Because of the contribution in kind of all assets and liabilities (nothing withheld or excepted) of SAFT ALPHA, S.à r.l.,

a société à responsabilité limitée having its registered office in Luxembourg to the Company, the parties refer to the
exemption of capital duty provided by article 4.1 of the law of 29

December 1971.

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at six thousand euros (6,000.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le septième jour du mois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue, Maître

Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de SAFT BETA, S.à r.l., (la «Société»), une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée le 13 janvier
2005 par acte de Maître Henri Hellinckx, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée a été présidée par M

Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut nommé comme secrétaire et comme scrutateur Me Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. L’associé unique représenté ainsi que le nombre de parts sociales détenues par lui sont repris dans une liste de

présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera
annexée au présent acte pour être soumise aux autorités de l’enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que toutes les 500 parts sociales émises dans la Société étaient représentées à

la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée était valablement constituée et pouvait valablement délibérer
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée était comme suit:
- Augmentation du capital social émis de la Société de EUR 12.500,- à EUR 29.320.300,- par l’émission de 1.172.312

nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune; souscription des nouvelles parts
sociales devant être émises à SAFT ALPHA, S.à r.l., (SAFT ALPHA) et paiement du prix de souscription par apport en
nature de tous ses actifs et passifs (sans exception) de SAFT ALPHA; évaluation de cet apport en nature de tous les
actifs et passifs en conformité avec la proposition du conseil de gérance de la Société, allocation au capital, à la réserve
légale et à la prime d’émission, décision de la libre distribution de la prime d’émission, modification en conséquence de
l’article 5 des statuts.

Après délibération, l’assemblée a décidé à l’unanimité ce qui suit:

Résolution unique

L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social émis de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt-

neuf millions trois cent vingt mille trois cents euros (EUR 29.320.300,-) par l’émission d’un million cent soixante-douze
mille trois cent douze (1.172.312) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
conformément à la souscription et au paiement reçu par la Société tel que décrit ci-après.

Toutes les parts sociales nouvellement émises sont souscrites par SAFT ALPHA, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, constituée sous la loi luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés, représentée par M

Toinon Hoss, prémentionnée, agissant

conformément à une procuration datée du 7 février 2005, qui restera annexée au présent acte pour être soumise aux
formalités de l’enregistrement.

SAFT ALPHA, S.à r.l., contre l’émission de nouvelles actions dans la Société, tel que décrit ci-dessus, apporte tous

(100%) ses actifs et passifs, plus amplement indiqués ci-après (sans exception et afin d’éviter tout doute, tous ses actifs
et passifs qui existent à la date d’aujourd’hui, même sans être décrits ci-après):

- 419.500 parts sociales de classe A et 21.400 parts sociales de classe B, représentant 100% du capital social émis de

SAFT FINANCE, S.à r.l. ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée au registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 96.506;

- avoirs en banque de EUR 13.000,-;
- dettes envers divers créditeurs de EUR 1.558,-;
- dettes envers les sociétés du groupe de EUR 500,-;
- dettes envers associés de EUR 57.461.008,41;
- tous les autres actifs et passifs de SAFT ALPHA, S.à r.l., au moment de la contribution.

26448

La contribution en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport du conseil de gérance de la Société daté du 7 février

2005. La conclusion du rapport se lit comme suit:

«Au vu de tous les actifs et passifs de SAFT ALPHA, S.à r.l., le Conseil de Gérance est d’avis que la valeur de la

contribution en nature, consistant en tous les actifs et passifs sans exception de SAFT ALPHA, S.à r.l., s’élève à EUR
146.549.934,-.

Dès lors, il est proposé par le Conseil de Gérance à l’assemblée des associés d’évaluer les actifs et passifs de SAFT

LUXEMBOURG, S.à r.l., à EUR 146.549.134,-.»

Sur la base de ce qui précède, l’assemblée générale a décidé d’évaluer l’apport à cent quarante-six millions cinq cent

quarante-neuf mille neuf cent trente-quatre euros (EUR 146.549.934,-) alloué comme suit: EUR 29.307.800,- au compte
de capital, EUR 2.932.030,- à la réserve légale et la balance s’élevant à EUR 114.310.104,- à la prime d’émission.
L’assemblée a confirmé que cette prime d’émission sera distribuable.

Preuve du transfert à la Société de cet apport en nature a été donnée au notaire soussigné.
En conséquence de la précédente augmentation du capital social de la Société et de l’émission de parts sociales telles

que pré-mentionnées, l’assemblée a décidé de modifier l’article 5 des statuts qui devra être lu comme suit:

«Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-neuf millions trois cent vingt mille trois cents (EUR 29.320.300,-)

euros divisé en un million cent soixante-douze mille huit cent douze (1.172.812) parts sociales d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des asso-
ciés adoptée de la manière requise pour la modification des statuts. La prime d’émission de la Société sera librement
distribuable.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Frais

En raison de l’apport de la totalité des actifs et passifs (rien n’étant retenu ou exclu) de SAFT ALPHA, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, à la Société en contrepartie de l’émission de nou-
velles parts sociales dans la Société, les parties se prévalent de l’exemption du droit d’apport prévue à l’article 4-1 de la
loi du 29 décembre 1971.

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, quelle que leur forme, seront payés par la Société suite à son augmen-

tation de capital social et sont estimés à six mille euros (6.000,- EUR).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du Bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, S. Laguesse, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 11 février 2005, vol. 430, fol. 56, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015752.3/242/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

SAFT BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.708.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015753.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

Mersch, le 14 février 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 14 février 2005.

H. Hellinckx.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Point of Oaks Luxembourg S.A.

Saft Luxembourg, S.à r.l.

Atout Immo S.A.

Aprovia Luxembourg Groupe Usine Nouvelle, S.à r.l.

Allied International Consultants, S.à r.l.

Specta-Unternehmensberatung, GmbH

Same Day Consulting, S.à r.l.

Matricardi Europe S.A.

General O & R International S.A.

Passage Fitness First Luxembourg S.A.

Modèles Par Poste, S.à r.l.

Integrated Network Solutions (Luxembourg) S.A.

Anzi-A S.A.

Colinas S.A.

Avrius S.A.

Tuono S.A.

Brutonhurst S.A.

CAE Investments, S.à r.l.

Fin-Select S.A.

Europäisches Bau- und Dienstleistungszentrum Luxembourg S.A.

Group International Finance Holding S.A.

EVK-Lux S.A.

Debafin S.A.

Star Athlon S.A.

ESTP S.A.

Prospero S.A.

Alphivic, S.à r.l.

Zarattini Advisory S.A.

PepsiCo Finance Europe Limited

Helvetia Patria Fund

Steelstone Invest S.A.

Firetec, S.à r.l.

Ecole de Danse Annette Kohner, S.à r.l., Successeur Mireille Roulling

Sogeka S.A.

Bricourt S.A.

Longueville S.A.

Pegasio S.A.

Agence Immobilière Weckbecker S.A.

Ciments Français International S.A.

Parisian Property Partners, S.à r.l.

Anirek Holding S.A.

Sogeka S.A.

A W Stuck, S.à r.l.

Pfizer Enterprises, S.à r.l.

Imaginations S.A.

Eifin S.A.

Blu Bel In S.A.

Medirel, S.à r.l.

Halsey Group, S.à r.l.

Logis Décor S.A.

Les Saveurs de la santé S.A.

Eon Holding S.A.

Aera

Le Sires S.A.

Finref S.A.

Mercandia

Sunset Holdings S.A.

Ventures International S.A.

Sunset Holdings S.A.

Euroscor, Sicav

Saft Beta, S.à r.l.