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26017

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 543

7 juin 2005

S O M M A I R E

@gate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26041

Fiduciaire et Société de Gestion Européenne S.A.,

@gate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26041

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26043

Adra Market, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

26038

Fingeco Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26060

Alcantra, S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26054

G.G.P. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26053

Arcipelagos Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26058

G.I.E. de Gestion Immobilière du Kirchberg,

Arcobaleno Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

26051

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26037

AWS International II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

26061

Gantro Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

26041

Barpartner, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .

26043

Gesteuro S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26052

Barpartner, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .

26043

Giochi Preziosi Lussemburgo S.A., Luxembourg .

26043

Barpartner, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .

26043

Glacier Re Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

26019

Barpartner, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .

26051

Horizon Trading A.G., Remich . . . . . . . . . . . . . . . .

26055

Barpartner, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .

26051

Horizon Trading A.G., Remich . . . . . . . . . . . . . . . .

26055

Becofis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26057

ING International Currency Management Fund,

Black Bull’s, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . .

26056

Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26063

CADELEST, Compagnie Agricole de l’Est S.A.,

ING International Currency Management Fund,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26040

Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26064

Capton S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26052

ING International (II), Sicav, Luxembourg . . . . . .

26053

Cofinatrans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

26038

ING (L) Selected Strategies, Sicav, Luxembourg .

26018

Compagnie Auxiliaire de Participations Commer-

InSideDeco, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .

26044

ciales S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26038

International Sales Consult S.A., Luxembourg . . .

26039

Compagnie Auxiliaire de Participations Commer-

Investors Trust Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

26045

ciales S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26038

Lemanik Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26059

Compagnie Financière Industrielle S.A., Luxem-

Lennox Finance 2002-1 S.A., Luxembourg . . . . . .

26052

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26040

Locatem S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26053

Cornel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26060

Lomperang, S.à r.l., Hesperange. . . . . . . . . . . . . . .

26051

Da Cruz, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26057

Lubesa S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26053

Delta Logic S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . .

26055

Mallory Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

26040

EDI, Expertise et Diffusion Informatique, S.à r.l.,

Meistor Beteiligungen S.A., Luxembourg . . . . . . .

26018

Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26059

Neuilly (Lux) I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

26059

Eliber S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26036

Neuilly (Lux) II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

26061

Endurance Management Company S.A., Luxem-

Norda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26063

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26046

Nouvelle Central-Radio, S.à r.l., Howald . . . . . . . .

26051

Eurice Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

26037

Odissea Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

26050

Fermor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26056

P.B. & T. Automation S.A., Luxembourg. . . . . . . .

26039

Fiduciaire et Société de Gestion Européenne S.A.,

P.B. & T. Automation S.A., Luxembourg. . . . . . . .

26039

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26042

P.B. & T. Automation S.A., Luxembourg. . . . . . . .

26039

Fiduciaire et Société de Gestion Européenne S.A.,

P.M.O., S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26058

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26042

Petmaro Invest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

26061

Fiduciaire et Société de Gestion Européenne S.A.,

Piccolina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26037

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26042

Pinals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26054

26018

ING (L) SELECTED STRATEGIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 98.648.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 18 janvier 2005 à Luxembourg

Conseil d’Administration:

Non reconduction du mandat de Monsieur Bruno Colmant.
Nomination de Monsieur Philippe Catry en tant qu’administrateur.
Reconduction du mandat de Monsieur Eugène Muller, Monsieur Odilon De Groote, Monsieur Alexandre Deveen,

Monsieur Jean Sonneville et Monsieur Michel Van Elk.

Réviseur d’Entreprises:

Reconduction du mandat de la société ERNST & YOUNG, 7, parc d’activité Syrdall à L-5365 Munsbach.
Les mandats sont accordés pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comp-

tes de l’exercice arrêté au 30 septembre 2005.

Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06924. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014496.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

MEISTOR BETEILIGUNGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 89.914.

—

RECTIFICATIF

Une erreur est survenue dans la publication de la réquisition afférente à la société MEISTOR BETEILIGUNGEN S.A.,

publiée au Mémorial C n

461, en date du 3 mai 2004, page 22119.

Il y a lieu de lire:
L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Frédéric Collot au poste d’administrateur.
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.
Au lieu de l’Assemblée a décidé de renouveler le mandat de la société CD-GEST, S.à r.l., au poste d’administrateur.
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB01929. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014731.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

Placements Financiers et Industriels S.A., Luxem-

Société de Promotion pour le Développement

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26038

des Activités de Services S.A.H., Strassen . . . . . .

26052

RMFI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26040

Société Générale de Construction Luxembourg

Royal Crowne Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

26054

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26037

Sadmi (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

26039

Sogesal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26042

Sadmi (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

26039

Sogesal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26042

Sainte Maxime S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

26055

Sogesal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26042

San Saba, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26061

Stela II, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26041

Saruman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26047

Superhawk Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

26040

SBIL International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

26046

Syringa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26062

Seven Ventures Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

26060

T-Line Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

26062

Silver Tech Holding S.A., Dudelange . . . . . . . . . . .

26063

V.H.K. S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26052

Soball, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26064

Vinaldo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

26041

Soball, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26064

Vision Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26056

Soball, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26064

W.S. Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26057

Société de Bâtiments Industriels International

Zaugg-Morgano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

26060

S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26062

Zhung Hua, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26054

Par délégation
ING LUXEMBOURG
Ch. Langue / S. Thilges
Sous-Directeur / Sous-Directeur

Signature
Un mandataire

26019

GLACIER RE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 104.275.

—

In the year two thousand and four, on the first of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

AIM SERVICES, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B
74.676,

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given on 1 December 2004,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of GLACIER RE HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office in L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary, on 24 November 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (here-
after the «Company»).

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda

of the meeting is as follows:

Agenda

1. Increase of the share capital up to one hundred seventy-three million eight hundred eighty thousand two hundred

and two Swiss Francs (CHF 173,880,202) through the issuance of sixty thousand and seventy-five (60,075) new shares,
divided into nine new (9) Classes of Shares

2. Approval and acceptance of the payment of the new shares through contribution in kind
3. Reduction of the share capital through the cancellation of the eight (8) Ordinary Shares
4. Restatement of the articles of association of the Company.
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital from its current value of twenty-three thousand one hun-

dred and fifty-two Swiss Francs (CHF 23,152), represented by eight (8) Ordinary shares, all having a par value of two
thousand eight hundred ninety-four Swiss Francs (CHF 2,894) each, up to one hundred seventy-three million eight hun-
dred eighty thousand two hundred and two Swiss Francs (CHF 173,880,202) through the issuance of sixty thousand and
seventy-five (60,075) new shares, all having a par value of two thousand eight hundred ninety-four Swiss Francs (CHF
2,894) each, divided into nine new (9) Classes of Shares, as follows:

- twenty-four thousand (24,000) new Class A shares;
- twelve thousand (12,000) new Class B shares;
- six thousand (6,000) new Class C share;
- six thousand (6,000) new Class D shares;
- three thousand (3,000) new Class E shares;
- three thousand (3,000) new Class F shares;
- three thousand (3,000) new Class G shares;
- three thousand (3,000) new Class H shares; and
- seventy-five (75) new Class I shares.
All such sixty thousand and seventy-five (60,075) new shares have been subscribed at a total price of three hundred

forty-seven million eight hundred thirty-four thousand nine hundred forty-six Swiss Francs (CHF 347,834,946).

All of the sixty thousand and seventy-five (60,075) new shares have been subscribed as follows:
(a) HBK MASTER FUND L.P., a Cayman Islands limited partnership, having its registered office at M&C CORPORATE

SERVICES LIMITED c/o Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Is-
lands, recorded with the Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands under the number 11802; 9/29/99, hereinaf-
ter «HBK Master Fund»,

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 30 No-

vember 2004,

subscribed twelve thousand (12,000) Shares of Class A, six thousand (6,000) Shares of Class B, three thousand (3,000)

Shares of each of Class C and Class D and one thousand five hundred (1,500) Shares of each of Class E, Class F, Class
G and Class H;

(b) HBK OFFSHORE FUND Ltd., a Cayman Islands corporation, having its registered office at M&C CORPORATE

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 29 No-

vember 2004,

26020

subscribed two thousand four hundred (2,400) Shares of Class A, one thousand two hundred (1,200) shares of Class

B, six hundred (600) Shares of each of Class C and Class D, and three hundred (300) Shares of each of Class E, Class
F, Class G and Class H;

fice at 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda, recorded with the Registrar of Companies in Bermuda under the
number 36090, hereinafter «Benfield»,

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 30 No-

vember 2004,

subscribed two thousand four hundred (2,400) Shares of Class A, one thousand two hundred (1,200) shares of Class

B, six hundred (600) Shares of each of Class C and Class D, and three hundred (300) Shares of each of Class E, Class
F, Class G and Class H;

(d) QUANTUM PARTNERS LDC, a Cayman Islands limited duration company, having its registered office at c/o Cal-

edonian Bank and Trust, Caledonian House, Ground Floor, Mary Street, P.O. Box 1043, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, recorded with Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands under the number 47453; 7/8/1993,
hereinafter «Quantum»,

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 30 No-

vember 2004,

subscribed seven thousand two hundred (7,200) Shares of Class A, three thousand six hundred (3,600) Shares of

Class B, one thousand eight hundred (1,800) Shares of each of Class C and Class D and nine hundred (900) Shares of
each of Class E, Class F, Class G and Class H;

(e) Mr Robert Klaus, residing at Grüntenweg 5, 86551 Aichach, Germany born on 10 September 1964, in Augsburg,

Germany,

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 30 No-

vember 2004,

subscribed sixty (60) Shares of Class I; and
(f) Mr Glenn Campbell, residing at 7 Man-O-War Court, Caledon East, Ontario Canada, born on 15 August 1966, in

Saint John, New Brunswick, Canada;

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 30 No-

vember 2004,

subscribed fifteen (15) Shares of Class I.
All of the sixty thousand and seventy-five (60,075) new shares have been subscribed at a total price of three hundred

forty-seven million eight hundred thirty-four thousand nine hundred forty-six Swiss Francs (CHF 347,834,946), out of
which one hundred seventy-three million eight hundred fifty-seven and fifty Swiss Francs (CHF 173,857,050) have been
allocated to the share capital and one hundred seventy-three million nine hundred seventy-seven thousand eight hun-
dred ninety-six Swiss Francs (CHF 173,977,896) have been allocated to the share premium.

Second resolution

The sole shareholder further approves and accepts the payment of the subscribed shares through contributions in

kind, as defined in Article 4-2 of the law of 29 December 1971, as modified, which provides for capital duty exemption,
consisting of the following number of Ordinary Voting Shares and Non-Voting Redeemable Preference Shares of GLA-
CIER RE (GIBRALTAR) LIMITED, a Gibraltar limited company, having its registered office at 57/63 Long Wall Road,
Gibraltar, recorded with the Companies’ House of Gibraltar under number 93290, incorporated on 9 November 2004:

(a) HBK MASTER FUND contributes one thousand five hundred (1,500) Ordinary Voting Shares and thirty thousand

(30,000) Non-Voting Redeemable Preference Shares of GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED to the Company for a
total value of one hundred and seventy-three million seven hundred thousand three hundred and forty-seven Swiss
Francs (CHF 173,700,347) out of which eighty-six million eight hundred and twenty thousand three hundred Francs
(CHF 86,820,000) are to be allocated to the share capital and eighty-six million eight hundred and eighty thousand and
forty-seven Swiss Francs (CHF 86,880,347) are to be allocated to the share premium;

(b) HBK OFFSHORE FUND contributes three hundred (300) Ordinary Voting Shares and six thousand (6,000) Non-

Voting Redeemable Preference Shares of GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED to the Company for a total value of thir-
ty-four million seven hundred and forty thousand and sixty-nine Swiss Francs (CHF 34,740,069) out of which seventeen
million three hundred and sixty-four thousand Swiss Francs (CHF 17,364,000) are to be allocated to the share capital
and seventeen million three hundred and seventy-six thousand and sixty-nine Swiss Francs (CHF 17,376,069) are to be
allocated to the share premium;

deemable Preference Shares of GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED to the Company for a total value of thirty-four
million seven hundred and forty thousand and sixty-nine Swiss Francs (CHF 34,740,069) out of which seventeen million
three hundred and sixty-four thousand Swiss Francs (CHF 17,364,000) are to be allocated to the share capital and seven-
teen million three hundred and seventy-six thousand and sixty-nine Swiss Francs (CHF 17,376,069) are to be allocated
to the share premium;

(d) QUANTUM contributes nine hundred (900) Ordinary Voting Shares and eighteen thousand (18,000) Non-Voting

Redeemable Preference Shares of GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED to the Company for a total value of one hun-
dred and four million two hundred and twenty thousand two hundred and eight Swiss Francs (CHF 104,220,208) out
of which fifty-two million ninety-two thousand Swiss Francs (CHF 52,092,000) are to be allocated to the share capital
and fifty-two million one hundred and twenty-eight thousand two hundred and eight Swiss Francs (CHF 52,128,208) are
to be allocated to the share premium;

26021

(e) Mr Robert Klaus contributes three (3) Ordinary Voting Shares and sixty (60) Non-Voting Redeemable Preference

Shares of GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED to the Company for a total value of three hundred and forty-seven thou-
sand four hundred and one Swiss Francs (CHF 347,401) out of which one hundred and seventy-three thousand six hun-
dred and forty Swiss Francs (CHF 173,640) are to be allocated to the share capital and one hundred and seventy-three
thousand seven hundred and sixty-one Swiss Francs (CHF 173,761) are to be allocated to the share premium; and

(f) Mr Glenn Campbell contributes one (1) Ordinary Voting Shares and fifteen (15) Non-Voting Redeemable Prefer-

ence Shares of GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED to the Company for a total value of eighty-six thousand eight hun-
dred and fifty Swiss Francs (CHF 86,850) out of which forty-three thousand four hundred and ten Swiss Francs (CHF
43,410) are to be allocated to the share capital and forty-three thousand four hundred and forty Swiss Francs (CHF
43,440) are to be allocated to the share premium.

The proof of the existence and of the value of three hundred forty-seven million eight hundred thirty-four thousand

nine hundred forty-six Swiss Francs (CHF 347,834,946) of all the Ordinary Voting Shares and Non-Voting Redeemable
Preference Shares has been produced to the undersigned notary.

Third resolution

The sole shareholder resolves to reduce the share capital of the Company from its amount of one hundred seventy-

three million eight hundred eighty thousand two hundred and two Swiss Francs (CHF 173,880,202), by an amount of
twenty-three thousand one hundred fifty-two Swiss Francs (CHF 23,152) through the cancellation of the eight (8) Or-
dinary Shares and the reimbursement to AIM SERVICES, S.à r.l., of the amount of twenty-three thousand one hundred
fifty-two Swiss Francs (CHF 23,152).

As a result of the above reduction, the share capital of the Company is set at one hundred seventy-three million eight

hundred fifty-seven and fifty Swiss Francs (CHF 173,857,050), represented by sixty thousand and seventy-five (60,075)
shares divided into nine (9) Classes of Shares as follows:

Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, article 6 of the Articles of Association of the Company is amended and

shall read as follows:

«Art. 6. The share capital is set at one hundred seventy-three million eight hundred fifty-seven and fifty Swiss Francs

(CHF 173,857,050), represented by sixty thousand and seventy-five (60,075) shares, all having a par value of two thou-
sand eight hundred ninety-four Swiss Francs (CHF 2,894) each, divided into nine (9) Classes of Shares, as follows:

- twenty-four thousand (24,000) Class A shares;
- twelve thousand (12,000) Class B shares;
- six thousand (6,000) Class C share;
- six thousand (6,000) Class D shares;
- three thousand (3,000) Class E shares;
- three thousand (3,000) Class F shares;
- three thousand (3,000) Class G shares;
- three thousand (3,000) Class H shares; and
- seventy-five (75) Class I shares.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

Fifth resolution

The shareholders unanimously resolve to restate the Articles of Association of the Company, in order to give them

the following wording:

A. Definitions - Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. Preliminary Definitions.
«Acceptance Notice» has the meaning given to it in Article 10(b).
«Accepting Shareholders» has the meaning given to it in Article 10(b).
«Acceptors» has the meaning given to it in Article 12.
«Affiliate» means with respect to any Person any other Person that directly or indirectly controls, or is under com-

mon control with, or is controlled by, such Person. As used in this definition «control» (including its correlative mean-
ings, «controlled by» and «under common control with») shall mean possession, directly or indirectly, of the power to
direct or cause the direction of the management or policies of a Person (whether through ownership of securities or
partnership or other ownership interests, by contract or otherwise).

«Articles» means the Company’s articles of association as they may be in force from time to time.
«Buyer» has the meaning given to it in Article 12.

26022

«Company» means GLACIER RE HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its reg-

istered office at 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, not yet recorded with the Luxembourg Trade and Companies’
Register.

«Company Option Period» has the meaning given to it in Article 10.
«Former Member» has the meaning given to it in Article 9.
«Fully Diluted Equity» means, at the time in question, all the equity share capital of the Company in issue, together

with all equity share capital which at that time the Company could be required to issue pursuant to any right subsisting
at that time (including without limitation, pursuant to this Agreement and all other rights arising pursuant to any other
security or option or allotment or similar instrument or action taken or created by the Company) and for these pur-
poses it shall be assumed that the Company shall be required to issue the maximum amount of additional equity share
capital capable of thereby being issued.

«Gibco» means GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED, a GIBRALTAR LIMITED company, having its registered office

at 57163 Long Wall Road, recorded with the Gibraltar Registrar of Companies under the number 93290.

«Initially Accepted Shares» has the meaning given to it in Article 10(c).
«Initially Participating Shareholder» has the meaning given to it in Article 10(d).
«Initial Sales Proportion» has the meaning given to it in Article 10(d).
«Institutional Shareholders» means HBK, Benfield and Quantum, members of Benfield’s and Quantum’s respective

Investor Families that may become shareholders of the Company from time to time and such other Shareholders as
may jointly be designated as an «Institutional Shareholder» by the then Institutional Shareholders.

«Investor Family» means with regard to each Shareholder (i) a company or similar entity which is controlled, directly

or indirectly, by such Shareholder, (ii) a company or similar entity which directly or indirectly, controls such Sharehold-
er, (iii) a company or similar entity which, directly or indirectly, is under common control with such Shareholder, or (iv)
in the event of a Shareholder which is an investment fund, any investment fund managed by such Shareholder’s invest-
ment advisor.

«Majority Shareholder Interest» has the meaning given to it in Article 21.
«Manager(s)» means the manager or the managers of the Company from time to time.
«Minority Shareholders» has the meaning given to it in Article 12.
«Offered Shares» has the meaning given to it in Article 10(a).
«Offering Notice» has the meaning given to it in Article 10(a).
«Offering Shareholder» has the meaning given to it in Article 10(a).
«Other Shareholders» has the meaning given to it in Article 10(a).
«Participating Shareholder' has the meaning given to it in Article 10.
«Person» means any individual, corporation, partnership, joint venture, association, joint-stock company, limited lia-

bility company, trust, unincorporated organization, government or any agency or political subdivision thereof, or any
other legal entity.

«Proposed Purchase Price» has the meaning given to it in Article 10(a).
«Proposed Purchaser» has the meaning given to it in Article 10.
«Related Party Transactions» means any transaction between the Company or the Subsidiary on the one hand and

any shareholder, director or employee of the Company or the Subsidiary or any of their respective Investor Family
members or Affiliates, on the other hand.

«Remaining Offered Shares» has the meaning given to it in Section 10(c).
«Sales Proportion» has the meaning given to it in Article 10.
«Share» means a share of the Company.
«Shareholders» means the holders of shares of the Company.
«Subsidiary» means GLACIER REINSURANCE AG, a Swiss Aktiengesellschaft, having its registered office at Freien-

bach (SZ), Switzerland, recorded with the Commercial Registry of the Canton of Schwyz under the number CH-
130.3.010.020-5.

«Subsidiaries» has the meaning given to it in Article 3.
«Tag-Along Notice» has the meaning given to it in Article 10.
«Tag-Along Period» has the meaning given to it in Article 10.
«Transfer» has the meaning given to it in Article 9.
«Update Notice» has the meaning given to in Article 10.

Art. 2. Establishment. There is hereby established among the current owners of the Shares and all those who may

become Shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 3. Purpose of the Company. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatso-

ever, in GLACIER REINSURANCE A.G. a Swiss reinsurance company and in GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED, a
Gibraltar Limited company (together the «Subsidiaries»).

The Company’s purpose further includes any form of investment, the acquisition by purchase, subscription, contri-

bution or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise securities of any kind of its Sub-
sidiaries and the administration, control and development of its Subsidiaries.

The Company may guarantee, grant loans or otherwise assist its Subsidiaries and the companies in which it, directly

or indirectly, holds a majority of the voting interest.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

26023

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 5. Name. The Company will assume the name of GLACIER RE HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 6. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its share-
holders. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager
or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad. Luxembourg shall remain at all time the principal place of business and the effective seat of management of the
Company.

B. Share Capital - Shares

Art. 7. Share Capital.
(a) The share capital is set at one hundred seventy-three million eight hundred fifty-seven and fifty Swiss Francs (CHF

173,857,050), represented by sixty thousand and seventy-five (60,075) Ordinary shares, each with a par value of two
thousand eight hundred ninety-four (CHF 2,894), divided into nine (9) Classes of Shares numbered from A to I, as fol-
lows:

- twenty-four thousand (24,000) Class A shares;
- twelve thousand (12,000) Class B shares;
- six thousand (6,000) Class C share;
- six thousand (6,000) Class D shares;
- three thousand (3,000) Class E shares;
- three thousand (3,000) Class F shares;
- three thousand (3,000) Class G shares;
- three thousand (3,000) Class H shares; and
- seventy-five (75) Class I shares.»
(b) Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 8. Share ownership. The Company will recognize only one holder per Share. The joint co-owners shall ap-

point a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. Restrictions on Transfer.
(a) No Shareholder may transfer by way of sale, exchange, assignment, gift, pledge or other disposition (all of which

acts shall be deemed included in the term «Transfer» as used in these Articles) any or all of the Shares, or any interest
therein, unless:

(i) such Transfer of Shares is made on the register of Shares of the Company and in accordance with the provisions

of these Articles;

(ii) the transferee of such Shares agrees to become a party to any existing Shareholders’ Agreement between the

Shareholders of the Company, if any, and executes such further documents as may be necessary, in the opinion of the
Company, to make it a party hereto;

(iii) in case the purported Transfer is to a Person or entity, who is not a Shareholder at such time (x) the other Share-

holders representing a majority of seventy-five (75) per cent of the Shares held by such other Shareholders, agree to
such Transfer; or (y) such Transfer is made to a member of the Investor Family of the transferring Shareholder; or (z)
such Transfer is in compliance with the provisions of Articles 10 and 12 hereof; and

(b) Any purported Transfer of Shares other than in accordance with these Articles by any Shareholder shall be null

and void, and the Company shall refuse to recognise any such Transfer for any purpose and shall not reflect in its register
of Shares any change in record ownership of Shares pursuant to any such Transfer.

Investor Family, such Shareholder will immediately acquire the Shares held by the former member of its Investor Family
(the «Former Member») and such re-acquisition shall not require the consent of the other Shareholders. The Company
shall refuse to recognize any Former Member as a Shareholder for any purpose.

(d) The provisions of this Article 9 shall not apply to Transfers to the Company.

Art. 10. Right of First Refusal and Tag-Along
(a) In the event that a Shareholder desires to Transfer all or part of its Shares (the «Offered Shares»), to a Person

or entity (or Persons or entities) other than a member of its Investor Family (a «Proposed Purchaser(s)») and the other
Shareholders («Other Shareholders») have not provided their consent pursuant to Article 9(a)(iii)(x), such Shareholder
(the «Offering Shareholder») shall give written notice (the «Offering Notice») to the Manager(s) of the Company and
Other Shareholders, setting forth (i) the number and class of the Offered Shares, (ii) the material terms and conditions
(including the purchase price, the «Proposed Purchase Price») of the proposed Transfer and (iii) the identity of one (1),
two (2), three (3) or four (4) Proposed Purchaser(s).

(b) Within a period of thirty (30) days from the giving of the Offering Notice, the Other Shareholders may, by written

notice (the «Acceptance Notice») given to the Offering Shareholder and to the Manager(s) of the Company, elect to
acquire all the Offered Shares on the same terms and conditions as set forth in the Offering Notice and pro rata in
relation to their respective participations in the total Share ownership in the Company. The Shareholders who deliver
an Acceptance Notice are hereinafter referred to as «Accepting Shareholders». If one or more Other Shareholders do
not exercise their rights under this clause, or elect to purchase less than their pro rata share of the Offered Shares,
then the remaining Accepting Shareholders who have elected to purchase more than their pro rata share, may acquire
all or part of the remaining Offered Shares, pro rata in relation to their respective participations in the total Share own-

26024

ership in the Company up to the maximum amount of Offered Shares that such Accepting Shareholder is willing to pur-
chase, as indicated in the Acceptance Notice.

(c) If the Accepting Shareholders elect to purchase less than all of the Offered Shares set forth in the Offering Notice,

then for a period of thirty (30) calendar days, beginning at the termination of the period of thirty (30) days pursuant to
paragraph (b) above (the «Company Option Period»), the Company has the right to acquire the remaining Offered
Shares on the same terms and conditions as set forth in the Offering Notice by giving written notice to the Offering
Shareholder.

«Initially Accepted Shares» shall mean the sum of the Shares elected for purchase by the Other Shareholders and the

Company under their rights in these Articles 10(b) and (c). «Remaining Offered Shares» shall mean the difference be-
tween the Offered Shares and the Initially Accepted Shares.

(d) During the period starting with the delivery of the Offering Notice and ending at the end of the Company Option

Period, each Other Shareholder other than an Accepting Shareholder shall have the right to participate in the Transfer
to the Accepting Shareholders and the Company of the Initially Accepted Shares as described in Articles 10(b) and (c).

To exercise this right, such Shareholder (an «Initially Participating Shareholder») must deliver a written notice (a

«Tag-Along Notice») to the Offering Shareholder, the Accepting Shareholder(s) and the Company stating such Other
Shareholder’s election along with the number of Shares such Other Shareholder proposes to transfer, capped by the
Initial Sales Proportion (hereinafter defined.) «Initial Sales Proportion» with regard to any Initially Participating Share-
holder means the number of Shares determined by dividing the number of Shares held by such Initially Participating
Shareholder by the total number of Shares owned by all Shareholders and multiplying the resulting quotient by the total
number of Initially Accepted Shares.

(e) Once the Accepting Shareholders and/or the Company, as the case may be, have elected to purchase Shares pur-

suant to Article 10(b) and 10(c) and the Company Option Period has expired, the Accepting Shareholders and/or the
Company, as the case may be, shall proceed to purchase the Initially Accepted Shares from the Offering Shareholder
and the Initially Participating Shareholders as soon as reasonably practicable on the terms and conditions set forth in the
Offering Notice.

(f) If not all of the Offered Shares are subscribed for by the Accepting Shareholders and/or the Company, as provided

for in this Article 10(b) and (c) and after giving effect to Article 10 (d), then the Offering Shareholder may freely Transfer
the balance of the Remaining Offered Shares to the Proposed Purchaser on terms and conditions no more favorable to
the Proposed Purchaser than the terms and conditions set forth in the Offering Notice for a period ending on the one-
hundred-and-thirty-fifth (135th) day following the delivery of the Offering Notice (but in no event prior to expiration
of the Tag-Along Period, (hereafter defined)), provided that such Transfer occurs contemporaneously and on the same
terms and conditions as the Transfer to the Proposed Purchasers by the Other Shareholders who elect to participate
in the proposed transfer pursuant to Article10(g). Additionally, under no circumstances may an Offering Shareholder
consummate the Transfer described in the Offering Notice if the final purchase price to be paid by the Proposed Pur-
chaser is one hundred ten (110) per cent or more of the Proposed Purchase Price without first providing an Update
Notice, as defined in Article 12. The provisions of Article 9(a)(i), (ii) and (iv) apply to any such Transfer made pursuant
to this Article 10(d).

(g) Each Other Shareholder shall have the right for a period of fifteen (15) days following expiration of the Company

Option Period (the «Tag-Along Period») to participate in a transfer of the Remaining Offered Shares on the terms de-
scribed in the Offering Notice. To exercise this right, such Shareholder (a «Participating Shareholder») must deliver a
further Tag-Along Notice to the Offering Shareholder, the Other Shareholders and the Company stating such Other
Shareholder’s election along with the number of Shares such Other Shareholder proposes to transfer, capped by the
Sales Proportion (hereinafter defined.) «Sales Proportion» with regard to any Participating Shareholder means the
number of Shares determined by dividing the number of Shares held by such Participating Shareholder by the total
number of Shares owned by all Shareholders (in each case after giving effect to the Transfers contemplated by Articles
10(b), 10(c), and 10(d)), and multiplying the resulting quotient by the total number of Remaining Offered Shares.

(h) Notwithstanding the foregoing, in the event that the final purchase price to be paid by the Proposed Purchaser is

one hundred ten (110) per cent or more of the Proposed Purchase Price, the Offering Shareholder shall so notify the
Other Shareholders in writing (the «Update Notice»). Each such time an Update Notice is delivered, the Tag-Along
Period shall extend to the later of the termination of the Tag-Along Period then in effect or fifteen (15) days following
the delivery of the Update Notice, and the Other Shareholders shall have a right to participate in the proposed transfer
under the revised terms as per the process defined in section 10(f).

The transactions contemplated in Article 10(e) shall proceed regardless of delivery of any Update Notice.

Art. 11. Anti-Dilution
(a) In order to avoid dilution, any Shareholder has the right to participate in and subscribe to all issues of Shares by

the Company by way of a contribution in cash:

(i) under the same conditions as the other Shareholders and in proportion to the number of Shares he holds at such

time in the capital of the Company, so that it maintains the same percentage of capital as he held before the aforemen-
tioned operation; and

(ii) prior to the right of any third parties to subscribe to issues of Shares by the Company by way of a contribution

in cash.

(iii) The Company shall provide each Shareholder no less than forty-five (45) days prior written notice of any pro-

posed issuance of Shares by the Company by way of contribution in cash and the right of each Shareholder under this
Article 11(a) to participate in such proposed issuance shall expire on the date of consummation of the issuance de-
scribed in such notice.

26025

The rights of Shareholders described in this Article 11(a) do not apply to issuances of shares (i) upon exercise of

Founder Warrants or Management Warrants or (ii) to issuances of Shares to Management Employees pursuant to a
Management Share Purchase Option, if any.

(b) In the event of a capital increase by way of a contribution in kind, a merger or a contribution resulting in a change

of the share capital of the Company, any Shareholder may, at its own discretion, subscribe to a capital increase by way
of a contribution in cash at a value determined by all of the Institutional Shareholders to take place simultaneously so
that it maintains the same percentage of capital as it was holding before the aforementioned operation. The Company
shall give each Shareholder no less than forty-five (45) days prior written notice of any such proposed contribution in
kind, merger or contribution resulting in a change of the share capital of the Company and the rights of a Shareholder
under this Article 11(b) shall expire upon consummation of the issuance described in such notice.

Art. 12. Drag-Along Right. If a good faith third party (the «Buyer») makes an offer to acquire the entire share

capital of the Company upon terms and conditions which the holders of more than two thirds of the Fully Diluted Equity
of the Company (the «Acceptors») wish to accept, then the Acceptors may, by written notice to the holder or holders
of the other Shares (the «Minority Shareholders»), require them to sell all (but not less than all) their Shares upon like
terms per share to the Buyer simultaneously with completion of the sale of the Acceptors’ Shares to the Buyer, subject
to the right of first refusal pursuant to Article 10. The Minority Shareholders shall not be required to sell to the Buyer
pursuant to this Article 12 if the offer of the Buyer is below the then applicable Put Option Price as set forth in any
Shareholders’ Agreement between the Shareholders, if any. Subject to the provisions of the immediately preceding sen-
tence, written notice from the Acceptors under this Article 12 shall oblige all Shareholders to deliver up to the Buyer
an executed Transfer of such Shares and the certificates in respect of the same and to sign and execute all other relevant
documents in connection with the sale.

Art. 13. Incapacity of Shareholders. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the

Shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 14. Creditors of Shareholders. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of the Shareholders may for any

reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 15. Managers of the Company. The Company is managed by one or several Managers, who do not need be

Shareholders. There shall be two classes of Managers: class A managers and class B Managers.

The Managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause by a decision of shareholders in accordance with Article 22.

In the event of a vacancy in the office of the manager following removal, resignation, death or otherwise, a new man-

ager may be appointed with the consent of Shareholders in Accordance with Article 22.

In case of several Managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any class A

Manager together with any class B manager.

Art. 16. Chairman of the Board of Managers. In case of several Managers, the board of managers shall choose

from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a Manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the Shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two Managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to Managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any Manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another Manager as his proxy. A Manager may represent one or more of his colleagues.

Any Manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least one class A Manager and one class B Manager are

present or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, but in any

case require the approval of one class A Manager and one class B Manager.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 17. Minutes. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his

absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two Managers.

26026

Art. 18. Incapacity of a Manager. The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not

cause the dissolution of the Company.

Art. 19. Liability of a Manager. The Managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in

relation to commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are
therefore merely responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the shareholders - Collective decisions of the shareholders

Art. 20. Collective Decisions. Each Shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the

numbers of shares which he owns. Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 21. Majority Decisions. The Company may not undertake any of the following actions without the prior writ-

ten approval of the Shareholders representing the simple majority of the Shares of the Company owned by Institutional
Shareholders, provided that the Institutional Shareholders own a majority of the issued and outstanding Shares and fur-
ther provided that if any Institutional Shareholder together with members of its Investor Family owns in excess of a
majority of the issued and outstanding Shares of the Company, the approval of one other Institutional Shareholder is
required (a «Majority Shareholder Interest»):

(a) Appointment and replacement of auditors of the Company, the Subsidiary or GIBCO;
(b) Acceptance and all subsequent amendments to financial control operating policies of the Company, the Subsidiary

or GIBCO;

Francs (CHF 400,000) or subject to Gibraltar, Luxembourg or Swiss withholding or other tax;

(d) Additions, amendments or termination of any material supplier, buyer, or services agreement by the Company,

the Subsidiary or GIBCO other than in the ordinary course of business;

(e) Opening of any or all bank accounts in the name of the Company, the Subsidiary or GIBCO;
(f) Resolutions of the Subsidiary provided for in a Shareholders’ Agreement between the Shareholders, if any, which

comprises a reference to this Article 21(f) and which require approval of the Company;

(g) A change in the Company’s, the Subsidiary’s or GIBCO’s principal business office or entry by the Company, the

Subsidiary or GIBCO into an office lease;

(h) Granting loans to the Company’s subsidiaries and other companies in which the Company, directly or indirectly,

holds a majority of the voting interest; or

(i) Approval of an annual budget for the Company, specifically including budgeted administrative expenses and the

proposed method of payment of such administrative expenses, whether through additional capital contributions by the
Shareholders, through distributions from the Subsidiary or otherwise.

If the Institutional Shareholders at any time do not own a majority of the issued and outstanding Shares, a «Majority

Shareholder Interest» shall be comprised of holders of a majority of all outstanding Shares.

Art. 22. Three Quarter Majority Decisions. The Company may not undertake any of the following actions or

allow any of the following actions to occur without the prior written approval of Institutional Shareholders holding sev-
enty-five (75) per cent of the issued and outstanding Shares of the Company owned by Institutional Shareholders:

(a) Employment and/or replacement of existing Company employee(s);
(b) Appointment and/or replacement of Managers of the Company;
(c) Mergers, acquisitions, sales or consolidation transactions involving the Subsidiary, GIBCO or any other subsidiar-

ies;

(d) Resolutions of the Subsidiary provided for in a Shareholders’ Agreement between the Shareholders, if any, which

comprises a reference to this Article 22(d) and which require approval of the Company;

(e) Amendments to the charter documents of the Subsidiary, GIBCO or any of their respective subsidiaries;
(f) Reorganization of the Company’s subsidiary structure or establishment of new subsidiaries;
(g) Disposition of property, including property of the Subsidiary other than in the ordinary course of business; or
(h) Incurrence by the Company, the Subsidiary or GIBCO of debt or capitalized lease obligations; or
(i) Guaranteeing loans made by third parties to the Company’s subsidiaries and other companies in which the Com-

pany directly or indirectly holds a majority of the voting interest.

If the Institutional Shareholders at any time do not own a majority of the outstanding Shares, the actions set forth in

this Article 23 shall require the prior written approval of Shareholders holding seventy-five (75) per cent of the issued
and outstanding Shares of the Company.

Art. 23. Super-Majority Decisions. The Company may not undertake any of the following actions or allow any

of the following actions to occur without the prior written approval of both (i) a majority in number of the Shareholders
and (ii) owners of seventy-five (75) percent of the issued and outstanding Shares of the Company in issue:

(a) Amendments to the Articles of the Company;
(b) Liquidations or redemptions of any class of Shares;
(c) Liquidation or winding up of the Company;
(d) All equity financing transactions by either the Company, the Subsidiary or GIBCO, including but not limited to,

the issuance of new or additional Shares, repurchases of equity, changes in par value of the Shares and redemption of
Shares and issuances of equity linked securities, including securities exercisable for an convertible into equity securities
of the Company (except for equity financing transactions undertaken to fund administrative expenses constituting a por-
tion of an annual budget approved pursuant to Article 21(i));

(e) Mergers, acquisitions, sales or consolidation transactions of the Company; or
(f) Declaration of dividends by the Company, the Subsidiary or GIBCO.

26027

Art. 24. Unanimous Decisions. The Company may not undertake any of the following actions or allow any of the

following actions to occur without the prior written approval of all the Institutional Shareholders of the Company:

(a) Any Related Party Transactions except (i) for the payment of dividend distributions to any Shareholder in propor-

tion to its pro rata portion of the issued Shares of the Company and (ii) distributions pursuant to partial liquidations or
redemptions of any class of Shares as contemplated in a Shareholders’ Agreement, if any; or

(b) Subsequent investment by the Company in any entity other than the Subsidiary.

Art. 25. Convening of a Shareholders’ Meeting. Each Shareholder shall have the right to call a meeting of share-

holders of the Company on ten (10) days prior written notice to the other shareholders of the Company (at which the
Managers shall be present if so requested). One such meeting of Shareholders shall be held in the second calendar quar-
ter of any given year, to approve the Company’s accounts and one meeting shall be held in the fourth calendar quarter
of any given year, to discuss renewal business prospects and plan capital needs for the subsequent calendar year. Any
such meeting of shareholders shall be held in Luxembourg and shareholders shall be permitted to participate by proxy.

E. Financial year - Annual accounts - Distributtion of profits

Art. 26. Financial Year. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the

last day of December of the same year.

Art. 27. Inventory. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 28. Statutory reserve. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory

reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the
Shareholders. The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distri-
bution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 29. Liquidation.
(a) In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

(b) The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the

shares of the Company held by them.

Art. 30. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the law of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Evaluation

The present share capital increase is valued at two hundred twenty-nine million four hundred eighty-seven thousand

nine hundred eighty-nine euros and seventy-one cents (229,487,989.71.-).

Capital duty exemption request

Considering that this deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a

contribution in kind consisting of all the shares of a company having its registered office in an European Union Member
State, the Company requests under Article 4-2 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December
1986, exemption from the capital duty.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, such person signed together with Us the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatre, le premier décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AIM SERVICES, S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée en date du 1

décembre 2004. Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de GLACIER RE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du
24 novembre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci après la «Société»).

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l’ordre du

jour de l’assemblée est le suivant:

26028

Agenda

1. Augmentation du capital social de la Société jusqu’à un montant de cent soixante treize millions huit cent quatre-

vingt mille deux cent deux francs suisses (CHF 173.880.202) par l’émission de soixante mille soixante-quinze (60.075)
parts sociales nouvelles, divisées en neuf (9) classes

2. Approbation et acceptation du paiement des parts sociales nouvellement émises par apports en nature
3. Réduction du capital social de la Société par l’annulation des huit (8) parts sociales ordinaires
4. Adoption de nouveaux statuts
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de sa valeur actuelle de vingt-trois mille cent cinquante-deux

francs suisses (CHF 23.152), représenté par huit (8) parts sociales ordinaires, ayant une valeur de deux mille huit cent
quatre-vingt-quatorze francs suisses (CHF 2.894) chacune, jusqu’à cent soixante-treize millions huit cent quatre-vingt
mille deux cent deux francs suisses (CHF 173.880.202) par l’émission de soixante mille soixante-quinze (60.075) parts
sociales nouvelles, ayant une valeur de deux mille huit cent quatre-vingt-quatorze francs suisses (CHF 2.894) chacune,
divisées en neuf (9) classes, comme suit:

- vingt-quatre mille (24.000) nouvelles parts sociales de Classe A;
- douze mille (12.000) nouvelles parts sociales de Classe B;
- six mille (6.000) nouvelles parts sociales de Classe C;
- six mille (6.000) nouvelles parts sociales de Classe D;
- trois mille (3.000) nouvelles parts sociales de Classe E;
- trois mille (3.000) nouvelles parts sociales de Classe F;
- trois mille (3.000) nouvelles parts sociales de Classe G;
- trois mille (3.000) nouvelles parts sociales de classe H; et
- soixante-quinze (75) nouvelles parts sociales de classe I.
Les soixante mille soixante-quinze (60.075) parts sociales nouvelles ont été souscrites à un prix total de trois cent

quarante-sept millions huit cent trente-quatre mille neuf cent quarante-six francs suisses (CHF 347.834.946).

L’intégralité des soixante mille soixante-quinze (60.075) parts sociales nouvelles a été souscrite de la manière suivan-

te:

(a) HBK MASTER FUND L.P., un partnership des Iles Cayman, avec siège social à M&C Corporate Services Limited

c/o Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Îles Cayman, immatriculée auprès
du Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands sous le numéro 11802; 9/29/99, ci-après HBK MASTER FUND,

ici représenté par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le

30 novembre 2004,

a souscrit douze mille (12.000) Parts sociales de Classe A, six mille (6.000) Parts sociales de Classe B, trois mille

(3.000) Parts sociales de Classe C et de Classe D et mille cinq cents (1.500) Parts sociales de Classe E, Classe F, Classe
G et Classe H;

(b) HBK OFFSHORE FUND, Ltd., une société des Îles Cayman, avec siege social à M&C Corporate Services Limited

ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le

29 novembre 2004,

a souscrit deux mille quatre cents (2.400) Parts sociales de Classe A, mille deux cents (1.200) Parts sociales de Classe

B, six cents (600) Parts sociales de Classe C et de Classe D, et trois cents (300) Parts sociales de Classe E, Classe F,
Classe G et Classe H;

son siège social au 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermudes, immatriculée auprès du Registrar of Companies in
Bermuda sous le numéro 36090, ci-après «Benfield»,

ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le

30 novembre 2004,

a souscrit deux mille quatre cents (2.400) Parts sociales de Classe A, mille deux cents (1.200) Parts sociales de Classe

B, six cents (600) Parts sociales de Classe C et de Classe D, et trois cents (300) Parts sociales de Classe E, Classe F,
Classe G et Classe H;

(d) QUANTUM PARTNERS LDC, une société à durée limitée des Iles Cayman, ayant son siege social à Curacao Cor-

poration Company N.V., Kaya Flamboyan 9, Willemstad, Curacao, Antilles Néerlandaises, immatriculée auprès du Re-
gistrar of Limited Partnerships Cayman Islands sous le numéro 47453; 7/8/1993, ci-après «Quantum»,

ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le

30 novembre 2004,

a souscrit sept mille deux cents (7.200) Parts sociales de Classe A, trois mille six cents (3.600) Parts sociales de Classe

B, mille huit cents (1.800) Parts sociales de Classe C et de Classe D, et neuf cents (900) Parts sociales de Classe E, Classe
F, Classe G et Classe H;

(e) M. Robert Klaus, residant à Grüntenweg 5, 86551 Aichach, Allemagne né le 10 septembre 1964, à Augsburg, Al-

lemagne,

ici représenté par M. Jean-Marc Ueberecken; LL.M., résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le

30 novembre 2004,

a souscrit soixante (60) Parts sociales de Classe I; et

26029

(f) M. Glenn Campbell, résidant au 7 Man-O-War Court, Caledon East, Ontario Canada, né le 15 août 1966, à Saint

John, New Brunswick, Canada;

ici représenté par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le

30 novembre 2004,

a souscrit quinze (15) Parts sociales de Classe I.
L’intégralité des soixante mille soixante-quinze (60.075) parts sociales nouvelles a été souscrite à un prix total de trois

cent quarante-sept millions huit cent trente-quatre mille neuf cent quarante-six francs suisses (CHF 347,834,946), dont
cent soixante-treize millions huit cent cinquante-sept mille cinquante francs suisses (CHF 173.857.050) ont été affectés
au capital social et cent soixante-treize millions neuf cent soixante-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-seize francs suis-
ses (CHF 173,977,896) ont été affectés à la prime d’émission.

Deuxième résolution

L’associé unique approuve encore et accepte la libération des actions souscrites par apport en nature, tel que défini

à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l’exonération du droit d’apport, consistant
dans le nombre suivant d’actions ordinaires avec droit de vote et d’actions préférentielles rachetables sans droit de vote
de GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED, une limited company de Gibraltar, ayant son siège social aux 57/63 Long Wall
Road, Gibraltar, immatriculée auprès du Companies’ House of Gibraltar sous le numéro 93290, constituée en date du
9 novembre 2004:

(a) HBK MASTER FUND effectue un apport à la Société de mille cinq cents (1.500) actions ordinaires avec droit de

vote et de trente mille (30.000) actions préférentielles rachetables sans droit de vote de GLACIER RE (GIBRALTAR)
LIMITED pour une valeur totale de cent soixante-treize millions sept cent mille trois cent quarante-sept francs suisses
(CHF 173.700.347) dont quatre-vingt-six millions huit cent vingt mille francs suisses (CHF 86.820.000) sont affectés au
capital et quatre-vingt-six millions huit cent quatre-vingt mille trois cent quarante-sept francs suisses (CHF 86.880.347)
sont affectés à la prime d’émission;

(b) HBK OFFSHORE FUND effectue un apport à la Société de trois cents (300) actions ordinaires avec droit de vote

et de six mille (6.000) actions préférentielles rachetables sans droit de vote de GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED
pour une valeur totale de trente-quatre millions sept cent quarante mille soixante-neuf francs suisses (CHF 34.740.069)
dont dix-sept millions trois cent soixante-quatre mille francs suisses (CHF 17.364.000) sont affectés au capital et dix-
sept millions trois cent soixante-seize mille soixante-neuf francs suisses (CHF 17.376.069) sont affectés à la prime
d’émission;

(6.000) actions préférentielles rachetables sans droit de vote de GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED pour une valeur
totale de trente-quatre millions sept cent quarante mille soixante-neuf francs suisses (CHF 34.740.069) dont dix-sept
millions trois cent soixante-quatre mille francs suisses (CHF 17.364.000) sont affectés au capital et dix-sept millions trois
cent soixante-seize mille soixante-neuf francs suisses (CHF 17.376.069) sont affectés à la prime d’émission;

(d) QUANTUM effectue un apport à la Société de neuf cents (900) actions ordinaires avec droit de vote et de dix-

huit mille (18.000) actions préférentielles rachetables sans droit de vote de GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED pour
une valeur totale de cent quatre millions deux cent vingt mille deux cent huit francs suisses (CHF 104.220.208) dont
cinquante-deux millions quatre-vingt-douze mille francs suisses (CHF 52.092.000) sont affectés au capital et cinquante-
deux millions cent vingt-huit mille deux cent huit francs suisses (CHF 52.128.208) sont affectés à la prime d’émission;

(e) M. Robert Klaus effectue un apport à la Société de trois (3) actions ordinaires avec droit de vote et de soixante

(60) actions préférentielles rachetables sans droit de vote de GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED pour une valeur
totale de trois cent quarante-sept mille quatre cent un francs suisses (CHF 347.401) dont cent soixante-treize mille six
cent quarante francs suisses (CHF 173.640) sont affectés au capital et cent soixante-treize mille sept cent soixante et
un francs suisses (CHF 173.761) sont affectés à la prime d’émission; et

(f) M. Glenn Campbell effectue un apport à la Société de une (1) action ordinaire avec droit de vote et de quinze (15)

actions préférentielles rachetables sans droit de vote de GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED pour une valeur totale
de quatre-vingt-six mille huit cent cinquante francs suisses (CHF 86.850) dont quarante-trois mille quatre cent dix francs
suisses (CHF 43.410) sont affectés au capital et quarante-trois mille quatre cent quarante francs suisses (CHF 43.440)
sont affectés à la prime d’émission.

La preuve de l’existence et de la valeur de trois cent quarante-sept millions huit cent trente-quatre mille neuf cent

quarante-six francs suisses (CHF 347.834.946) des actions ordinaires avec droit de vote et des actions préférentielles
rachetables sans droit de vote a été soumise au notaire soussigné.

Troisième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de cent soixante-treize millions

huit cent quatre-vingt mille deux cent deux francs suisses (CHF 173.880.202), d’un montant de vingt-trois mille cent
cinquante-deux francs suisses (CHF 23.152), par l’annulation des huit (8) parts sociales ordinaires et le remboursement
à AIM SERVICES, S.à r.l., du montant de vingt-trois mille cent cinquante-deux francs suisses (CHF 23.152).

Suite à la réduction ci-dessus, le capital social de la Société est fixé à cent soixante-treize millions huit cent cinquante-

sept mille cinquante francs suisses (CHF 173.857.050), représenté par soixante mille soixante-quinze (60.075) parts so-
ciales, divisées en neuf (9) classes de part sociales, comme suit:

26030

- trois mille (3.000) nouvelles parts sociales de Classe F;
- trois mille (3.000) nouvelles parts sociales de Classe G;
- trois mille (3.000) nouvelles parts sociales de Classe H; et
- soixante-quinze (75) nouvelles parts sociales de Classe I.

Quatrième résolution

Suite à la réduction de capital qui précède, l’article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-treize millions huit cent cinquante-sept mille cinquante

francs suisses (CHF 173.857.050), représenté par soixante mille soixante-quinze (60.075) parts sociales, ayant toutes
une valeur nominale de deux mille huit cent quatre-vingt-quatorze francs suisses (CHF 2.894) chacune, divisées en neuf
(9) classes de parts sociales, comme suit:

- vingt-quatre mille (24.000) parts sociales de Classe A;
- douze mille (12.000) parts sociales de Classe B;
- six mille (6.000) parts sociales de Classe C;
- six mille (6.000) parts sociales de Classe D;
- trois mille (3.000) parts sociales de Classe E;
- trois mille (3.000) parts sociales de Classe F;
- trois mille (3.000) parts sociales de Classe G;
- trois mille (3.000) parts sociales de Classe H; et
- soixante-quinze (75) parts sociales de Classe I.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Cinquième résolution

Les associés décident à l’unanimité de reformuler les statuts de la Société, pour leur donner la teneur suivante:

A. Définitions - Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Définitions.

«Acceptants» a la signification qui lui est donnée à l’Article 12.
«Associés Consentants» a la signification qui lui est donnée à l’Article 10(b).
«Acheteurs» a la signification qui lui est donnée à l’Article 12.
«Acquéreur Potentiel» a la signification qui lui est donnée à l’Article 10.
«Ancien Associé» a la signification qui lui est donnée à l’Article 9.
«Associés» signifie les détenteurs de Parts Sociales de la Société.
«Associés Institutionnels» signifie HBK, Benfield et Quantum, les membres des Familles d’Investisseurs respectives

de Benfield et Quantum susceptibles de devenir Associés de la Société et tous autres Associés qualifiés d’«Associé Ins-
titutionnel» par décision conjointe des Associés Institutionnels existants à cette époque.

«Associés Minoritaires» a la signification qui lui est donnée à l’Article 12.
«Associé Participant» a la signification qui lui est donnée à l’Article 10.
«Associé Participant Initialement» a la signification qui lui est donnée à l’Article 10(d).
«Associé Pollicitant» a la signification qui lui est donnée à l’Article 10(a).
«Autres Associés» a la signification qui lui est donnée à l’Article 10(a).
«Capital Entièrement Dilué» signifie, à l’époque en question, l’intégralité du capital social émis de la Société, ensemble

avec l’intégralité du capital social qu’ à cette époque la Société pourrait être tenue d’émettre conformément à tout droit
subsistant à cette époque (y compris, sans être limité à, conformément aux présents Statuts et tous autres droits pro-
venant de toute autre sûreté ou option ou partage ou tout instrument similaire ou action effectuée ou initiée par la
Société) et pour ces buts il sera supposé que la Société sera tenue d’émettre le montant maximum de capital social
additionnel pouvant être émis.

«Délai d’Option de la Société» a la signification qui lui est donnée à l’Article 10.
«Délai d’exercice du Tag-Along» a la signification qui lui est donnée à l’Article 10.
«Famille d’Investisseurs» signifie pour chaque Associé (i) une société ou une entité similaire contrôlée directement

ou indirectement par cet Associé, (ii) une société ou une entité similaire qui contrôle directement ou indirectement cet
Associé, (iii) une société ou une entité similaire qui est contrôlée conjointement par cet Associé, ou (iv) si un Associé
est un fonds d’investissements, tout fonds d’investissements contrôlé par un conseiller en investissements.

«Filiale» signifie GLACIER REINSURANCE AG, une Aktiengesellschaft de droit suisse, ayant son siège social à Freien-

bach (SZ), Suisse, immatriculée auprès du registre de commerce du Canton de Schwyz sous le numéro CH
130.3.010.020-5.

«Filiales» a la signification qui lui est donnée à l’Article 3.
«Gérant(s)» signifie le ou les gérants de la Société à telle ou telle époque.
«Gibco» signifie GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit de Gibraltar,

ayant son siège social à 57/63 Long Wall Road, Gibraltar, immatriculée auprès du Gibraltar Registrar of Companies sous
le numéro 93 290.

«Notification d’Acceptation» a la signification qui lui est donnée à l’Article 10(b).
«Notification d’Exercice de Tag-Along» a la signification qui lui est donnée à l’Article 10.
«Notification d’Offre de Vente» a la signification qui lui est donnée à l’Article 10(a).
«Participation Majoritaire» a la signification qui lui est donnée à l’Article 21.
«Parts Offertes» a la signification qui lui est donnée à l’Article 10(a).

26031

«Parts Offertes Restantes» a la signification qui lui est donnée à l’Article 10(c).
«Part Sociale» signifie une part sociale de la Société.
«Parts Sociales Initialement Acceptées» a la signification qui lui est donnée à l’Article 10(c).
«Personne» signifie toute personne physique, société de capitaux, société de personne, joint venture, société anony-

me, société à responsabilité limitée, trust, société non constituée, administration ou tout bureau administratif ou poli-
tique, ou toute autre entité juridique.

«Prix d’Acquisition» a la signification qui lui est donnée à l’Article 10(a).
«Proportion des Ventes Initiales» a la signification qui lui est donnée à l’Article 10(d).
«Seconde Notification» a la signification qui lui est donnée à l’Article 10.
«Société» signifie GLACIER RE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, non encore immatriculée auprès du registre de com-
merce et des Sociétés de Luxembourg.

«Société(s) Affiliée(s)» signifie en rapport à toute Personne, toute autre Personne qui contrôle directement ou indi-

rectement, ou qui est contrôlée en commun avec cette Personne, ou est contrôlée par cette Personne. Utilisé dans la
présente définition «contrôle» (y inclus les autres significations qui lui sont attachées, «contrôlé par» et «sous le con-
trôle commun de») signifie la détention, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou d’exercer une influence sur la
direction des affaires ou de la politique d’une Personne (soit par la propriété détenue sur des actions soit par des so-
ciétés de personnes («partnerships»), soit en vertu d’autres droits de propriété, par contrat ou autrement).

«Statuts» signifie les statuts de la Société en vigueur à telle ou telle période.
«Transaction avec une Partie Liée» signifie toute transaction entre la Société ou la Filiale d’une part et entre un as-

socié, gérant ou employé de la Société ou de la Filiale ou de tout autre membre de leurs Familles d’Investisseurs ou
Sociétés Affiliées respectives, d’autre part.

«Transfert» a la signification qui lui est donnée à l’Article 9.
«Vente Proportionnelle» a la signification qui lui est donnée à l’Article 10.

Art. 2. Constitution. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous

ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents Statuts.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans GLA-

CIER REINSURANCE A.G., une société de réassurance de droit suisse, et dans GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED,
une société à responsabilité limitée régie par le droit de Gibraltar (ensemble, les «Filiales»).

La Société peut également faire toutes sortes d’investissements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre

manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces de
ses Filiales, et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses Filiales.

La Société peut garantir, accorder des prêts ou assister autrement ses Filiales et les sociétés dans lesquelles elle dé-

tient des participations lui donnant la majorité des droits de vote.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Nom. La Société prend la dénomination de GLACIER RE HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 6. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des Associés. A l’intérieur de la commune, le société so-
cial pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays. Luxembourg de-
vra rester à toute époque le principal établissement et lieu effectif de la direction de la Société.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 7. Capital social
(a) Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-treize millions huit cent cinquante-sept mille cinquante francs

suisses (CHF 173.857.050), représenté par soixante mille soixante-quinze Parts Sociales ordinaires (60.075), ayant cha-
cune une valeur nominale de deux mille huit cent quatre-vingt-quatorze francs suisses (CHF 2.894), divisé en neuf (9)
Classes de Parts Sociales numérotées de A à I, comme suit:

- vingt-quatre mille (24.000) Parts Sociales de Classe A;
- douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe B;
- six mille (6.000) Parts Sociales de Classe C;
- six mille (6.000) Parts Sociales de Classe D;
- trois mille (3.000) Parts Sociales de Classe E;
- trois mille (3.000) Parts Sociales de Classe F;
- trois mille (3.000) Parts Sociales de Classe G;
- trois mille (3.000) Parts Sociales de Classe H; et
- soixante-quinze (75) Parts Sociales de Classe I.
(b) Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extra-

ordinaires.

26032

Art. 8. Propriété des Parts Sociales. Les Parts Sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît

qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire repré-
senter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Restrictions au Transfert des Parts Sociales
(a) Aucun Associé n’est autorisé à céder tout ou partie des Parts Sociales, ou tout droit sur celles-ci par vente, échan-

ge, cession, donation, gage ou tout autre acte de disposition (tous ces actes étant inclus dans la définition du mot «Trans-
fert» au sens des présents Statuts), que sous les conditions suivantes:

(i) un tel Transfert de Parts Sociales est transcrit sur le registre des Parts Sociales de la Société et en conformité avec

les dispositions des présents Statuts;

(ii) le cessionnaire desdites Parts Sociales consent à devenir partie à tout Pacte d’Associés existant entre les Associés

de la Société et signe tous autres documents qui sont nécessaires pour en devenir partie, selon le jugement de la Société;
et

(iii) au cas où le Transfert qui est envisagé l’est en faveur d’une Personne ou entité, qui n’est pas Associé à cette épo-

que (x) les autres Associés représentant une majorité de soixante-quinze pour cent (75%) des Parts Sociales détenues
par ces Autres Associés consentent à un tel Transfert; ou (y) ce Transfert est fait en faveur d’un membre de la Famille
d’Investisseurs de l’Associé cédant; ou (z) ce Transfert est réalisé en accord avec les dispositions des Articles 10, 12 et
13 des Statuts.

(b) Tout Transfert de Parts Sociales qui est envisagé par tout Associé autrement qu’en accord avec les Statuts sera

nul et sans effet, et la Société refusera de reconnaître un tel Transfert quel qu’en soit le but et ne transcrira aucun chan-
gement de propriété sur le fondement d’un tel Transfert dans le registre des Parts Sociales de la Société.

un membre de la Famille d’Investisseurs de cet Associé, cet Associé devra acquérir immédiatement les Parts Sociales
détenues par cet ancien membre de sa Famille d’Investisseurs (l’ «Ancien Membre») et un tel rachat ne nécessitera pas
le consentement des autres Associés. La Société refusera de reconnaître tout Ancien Membre en tant qu’Associé quel
qu’en soit le motif.

(d) Les dispositions de cet Article 9 ne s’appliquent pas aux Transferts faits à la Société.

Art. 10. Droit de refus et Tag-Along
(a) Au cas où un Associé entend Transférer tout ou partie de ses Parts Sociales (les «Parts Offertes», à une Personne

ou entité (ou Personnes ou entités) autre qu’un membre de sa Famille d’Investisseurs (un(des) «Acquéreur(s) Poten-
tiel(s)») et que les autres Associés («Autres Associés») n’ont pas donné leur accord conformément à l’Article 9(a)(iii)(x),
cet Associé (l’«Associé Pollicitant») sera tenu de communiquer par écrit une notification (la «Notification d’Offre de
Vente») au(x) gérant(s) de la Société et aux autres Associés contenant, (i) les nombre et classe des Parts Offertes, (ii)
les modalités et termes (y inclus le prix d’achat, le «Prix d’Acquisition») du Transfert envisagé et (iii) l’identité d’un (1),
de deux (2), de trois (3) ou de quatre (4) Acquéreur(s) Potentiel(s).

(b) Endéans un délai de trente (30) jours à compter de la communication de la Notification d’Offre de Vente, les

Autres Associés peuvent, par notification écrite (la «Notification d’Acceptation») communiquée à l’Associé Pollicitant
et au(x) gérant(s) de la Société, décider d’acquérir toutes les Parts Offertes selon les mêmes modalités et conditions
que celles contenues dans la Notification d’Offre de Vente et en proportion de leurs participations respectives dans le
total des Parts Sociales de la Société. Les Associés qui délivrent une Notification d’Acceptation sont désignés ci-après
les «Associés Consentants». Si l’un ou plus des Autres Associés n’exercent pas leurs droits au sens du présent Article
10, ou décident d’acquérir un nombre de Parts Sociales inférieur à celui résultant des proportions respectives des Parts
Sociales qu’ils détiennent, les Associés Consentants qui ont choisi d’acquérir un nombre de Parts Sociales supérieur à
celui résultant de la proportion des Parts Sociales qu’ils détiennent, peuvent acquérir tout ou partie des Parts Offertes
Restantes, en proportion du nombre de leurs participations respectives dans le total des Parts Sociales de la Société
jusqu’au nombre maximal de Parts Offertes que cet Associé Consentant entendait acquérir, tel qu’indiqué dans la No-
tification d’Acceptation.

dans la Notification d’Offre de Vente, la Société a le droit, pendant une période de trente (30) jours à compter de l’ex-
piration du délai de trente (30) jours prévu au paragraphe (b) ci-dessus (le «Délai d’Option de la Société»), d’acquérir
les Parts Offertes existantes selon les mêmes modalités et termes que ceux détaillés dans la Notification d’Offre de
Vente en le notifiant par écrit à l’Associé Pollicitant.

Les «Parts Sociales Initialement Acceptées» signifient la somme des Parts Sociales choisies pour être achetées par les

Autres Associés et par la Société en vertu de leurs droits résultant des Articles 10(b) et (c). Les «Parts Offertes Res-
tantes» correspondent à la différence entre les Parts Restantes et les Parts Sociales Initialement Acceptées.

(d) Pendant un délai commençant à courir à compter de la communication de la Notification d’Offre de Vente et

expirant au terme de la Période d’Option de la Société, tout Autre Associé autre qu’un Associé Consentant aura le
droit de participer au Transfert des Parts Sociales Initialement Acceptées, fait en faveur des Associés Consentants et de
la Société, tel que décrit aux Articles 10(b) et (c). Pour exercer ce droit, cet Associé (un «Associé Participant Initiale-
ment») doit communiquer une notification écrite (une «Notification d’Exercice de Tag-Along») à l’Associé Pollicitant,
à(aux) Associé(s) Consentant(s) et à la Société, en faisant mention du choix de cet Autre Associé, en mentionnant le
nombre de Parts Sociales que cet Autre Associé propose de transférer, ensemble avec la Proportion des Ventes Initiales
(ci-après définie). «Proportion des Ventes Initiales» concernant tout Associé Participant Initialement signifie le nombre
de Parts Sociales obtenu en divisant le nombre de Parts Sociales détenues par cet Associé Participant Initialement par
le nombre total de Parts Sociales détenues par tous les Associés et en multipliant le quotient qui en résulte par le nom-
bre total de Parts Sociales Initialement Acceptées.

26033

(e) Une fois que les Associés Consentants et/ou la Société, en fonction du cas, ont décidé d’acquérir des Parts Sociales

conformément à l’Article 10(b) et 10(c) et que le Délai d’Option de la Société est venu à expiration, les Associés Con-
sentants et/ou la Société, en fonction du cas, devront acquérir les Parts Sociales Initialement Acceptées de l’Associé
Pollicitant et des Associés Participant Initialement, dès que raisonnablement praticable selon les modalités et termes
détaillés dans la Notification d’Offre de Vente.

(f) Si toutes les Parts Offertes ne sont pas souscrites par les Associés Consentants et/ou la Société, tel que prévu à

l’Article 10(b) et (c), et après avoir appliqué l’Article 10(d), l’Associé Pollicitant peut librement Transférer le solde des
Parts Offertes Restantes à l’Acquéreur Potentiel avec des modalités et termes pas plus favorables pour l’Acquéreur Po-
tentiel que ceux détaillés dans la Notification d’Offre de Vente, pendant une période expirant le cent trente-cinquième
(135

ème

) jour suivant la communication de la Notification d’Offre de Vente, mais en aucun cas avant l’expiration de la

Période d’Exercice du Tag-Along (telle que définie ci-après), si ce Transfert intervient de manière contemporaine et
selon les mêmes modalités et termes que le Transfert aux Acquéreurs Potentiels par les Autres Associés qui décident
de participer au transfert proposé conformément à l’Article 10(g). En outre, un Acquéreur Potentiel ne peut en aucune
circonstance procéder au Transfert décrit dans la Notification d’Offre de Vente si le prix final d’acquisition devant être
payé par l’Acquéreur Potentiel s’élève à cent dix pour cent (110%) ou plus du Prix d’Acquisition, sans fournir au préa-
lable une Nouvelle Notification, telle que définie à l’Article 12. Les dispositions de l’Article 9(a)(i), (ii) et (iv) s’appliquent
à un tel Transfert réalisé conformément à cet Article 10(d).

(g) Chaque Autre Associé aura le droit, pendant un délai de quinze (15) jours suivant l’expiration du Délai d’Option

de la Société (le «Délai d’Exercice du Tag-Along») de participer au Transfert des Parts Offertes Restantes, décrit dans
la Notification d’Offre de Vente. Pour exercer ce droit, cet Associé (un «Associé Participant») doit délivrer une Noti-
fication d’Exercice de Tag-Along supplémentaire à l’Associé Pollicitant, aux Autres Associés et à la Société faisant état
du choix de cet Autre Associé, ensemble avec le nombre de Parts Sociales que cet Autre Associé propose de transférer,
ensemble avec la Proportion des Ventes Initiales (ci-après définie). «Proportion des Ventes Initiales» concernant tout
Associé Participant signifie le nombre de Parts Sociales obtenu en divisant le nombre de Parts Sociales détenues par cet
Associé Participant par le nombre total de Parts Sociales détenues par tous les Associés (dans chaque cas en donnant
effet aux Transferts visés aux Articles 10(b), 10(c) et 10(d)), et en multipliant le quotient qui en résulte par le nombre
total de Parts Offertes Restantes.

(h) Nonobstant ce qui précède, au cas où le prix final d’acquisition devant être payé par l’Acquéreur Potentiel est de

cent dix pour cent (110%) ou plus du Prix d’Acquisition, l’Associé Pollicitant devra le notifier aux Autres Associés par
écrit (la «Seconde Notification»). Lorsque dans ce cas une Seconde Notification est reçue, le Délai d’Exercice du Tag-
Along sera prorogé au plus tard soit de l’expiration de la période de Tag-Along alors en effet soit de quinze (15) jours
suivant réception de la Seconde Notification, et les Autres Associés auront le droit de participer à tout transfert pro-
posé selon les modalités et termes révisés en vertu de la procédure définie à l’Article 10(f).

Les transactions visées à l’Article 10(e) seront effectuées sans que la délivrance de la Notification d’Offre de Vente

ne soit prise en compte.

Art. 11. Protection contre la dilution des participations.
(a) Afin d’éviter la dilution de ses participations, tout Associé a le droit de participer à et de souscrire à toutes les

émissions de Parts Sociales par la Société au moyen d’un apport en cash:

(i) aux mêmes conditions que les autres Associés et en proportion du nombre de Parts Sociales qu’il détient à cette

époque dans le capital social de la Société, de sorte que le même pourcentage du capital social qu’il détenait avant l’opé-
ration pré mentionnée soit maintenu; et

(ii) avant que les tiers ne soient en mesure d’exercer leur droit de souscrire les actions émises par la Société au moyen

d’un apport en cash.

(iii) La Société devra notifier par écrit à chaque Associé toute émission de Parts Sociale au moyen d’un apport en cash

envisagée par la Société au moins quarante-cinq (45) jours avant la date de l’émission envisagée, et le droit de chaque
Associé de participer à une telle émission selon les termes de l’Article 11(a) expirera à la date de l’émission décrite dans
cette notification.

Les droits des Associés décrits dans cet Article 11(a) ne s’appliquent pas aux émissions de parts sociales (i) en cas

d’exercice de Founder Warrants ou Management Warrants, ou (ii) aux émissions de Parts Sociales en faveur des Ma-
nagement Employees en vertu d’un Plan d’Option d’Achat du Management, s’il en existe.

(b) Au cas où une augmentation de capital par apport en nature, d’une fusion ou d’un apport résultant en une modi-

fication du capital social de la Société, tout Associé peut, à sa propre discrétion, souscrire à l’augmentation de capital
au moyen d’un apport en cash pour une valeur déterminée par tous les Associés Institutionnels et devant être réalisée
simultanément de sorte que le même pourcentage de capital social qu’il détenait avant la prédite opération soit main-
tenu. La Société devra accorder à chaque Associé au moins quarante-cinq (45) jours avant la notification écrite de tout
apport en nature ainsi envisagé, fusion ou apport résultant en une modification du capital social de la Société, et les droits
d’un Associé en vertu de cet Article 11(b) expireront lors de la réalisation de l’émission décrite dans cette notification.

Art. 12. Drag-Along. Au cas où un tiers de bonne foi (l’ «Acheteur») fait une offre pour acquérir l’entièreté du

capital social de la Société selon des modalités et termes que les détenteurs de plus des deux tiers du Capital Entière-
ment Dilué de la Société entendent accepter (les «Acceptants»), les Acceptants peuvent, au moyen d’une notification
écrite au détenteur ou détenteurs des autres parts sociales (les «Associés Minoritaires»), obliger ces derniers à vendre
l’intégralité (mais non moins que l’intégralité) de leurs Parts Sociales selon des modalités et termes par part sociales se
rapprochant de ceux de l’Acheteur et en même temps que la finalisation de la vente des Parts Sociales des Acceptants
à l’Acheteur, sous réserve du droit de refus prévu à l’Article 10. Les Associés Minoritaires ne seront pas requis de ven-
dre à l’Acheteur selon cet Article 12 si l’offre formulée par l’Acheteur se situe en deçà de Prix du Put Option alors en
vigueur ainsi que détaillé dans tout Pacte d’Associé pouvant être conclu entre les Associés. Sous réserve des dispositions

26034

de la phrase précédente, une notification écrite des Acceptants en vertu de cet Article 12 obligera tous les Associés à
délivrer à l’Acheteur un Transfert signé de ces Parts Sociales et les certificats en rapport avec ces Parts Sociales, et de
signer et exécuter tous autres documents en rapport avec la vente.

Art. 13. Incapacité des Associés. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des Associés ne met

pas fin à la Société.

Art. 14. Créanciers des Associés Les créanciers, ayants-droit ou héritiers des Associés ne pourront, pour quel-

que motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 15. Gérants de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, qui n’ont pas besoin d’être As-

sociés. Il y aura deux classes de Gérants: des Gérants de classe A et des Gérants de classe B.

Les Gérants sont nommés par l’assemblée générale des Associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont li-

brement révocables à tout moment et sans cause par une décision des Associés prise conformément à l’Article 22.

En cas de vacance du poste de Gérant à la suite d’un remplacement, démission, décès ou autre, un nouveau Gérant

pourra être nommé avec l’accord d’Associés prise conformément à l’Article 22.

En cas de pluralité de Gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant

de classe A et d’un Gérant de classe B.

Art. 16. Président du Conseil de Gérance. En cas de pluralité de Gérants, le conseil de gérance choisira en son

sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un se-
crétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées des Associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux Gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des Associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

Associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre Gérant pour assu-
mer la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque Gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant peut présenter plusieurs de ses
collègues.

Tout Gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant de classe A et un Gérant

de classe B sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion, mais requièrent

dans tous les cas l’accord d’un Gérant de classe A et d’un Gérant de Classe B.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 17. Procés-Verbaux. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le

président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux Gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux Gérants.

Art. 18. Incapacité d’un Gérant. Le décès d’un Gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne

pas la dissolution de la Société.

Art. 19. Responsabilité des Gérants. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne
sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

D. Décisions collectives des associés

Art. 20. Décisions Collectives. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre

de parts qui lui appartient. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 21. Décisions devant être prises à la Majorité simple. La Société ne peut engager aucune des actions

suivantes sans le consentement écrit préalable des Associés représentant la majorité simple des Parts Sociales de la So-
ciété détenues par les Associés Institutionnels, à condition que les Associés Institutionnels détiennent la majorité des
Parts Sociales émises, et à condition, de plus, que si tout Associé Institutionnel ensemble avec des membres de sa Famille
d’Investisseurs détiennent plus de la majorité des Parts Sociales émises de la Société, l’accord d’un autre Associé Insti-
tutionnel soit requis (une «Participation d’un Associé Majoritaire»):

26035

(a) Nomination et remplacement des commissaires aux comptes de la Société, de la Filiale ou de GIBCO;
(b) Acceptation et modifications subséquentes aux politiques de contrôle financier en vigueur au sein de la Société,

de la Filiale ou de GIBCO;

mille francs suisses (CHF 400.000) ou sujets à la retenue à la source ou autres impôts ou taxes de Gibraltar, Luxembourg
ou de la Suisse;

(d) Ajouts, modifications ou fin de tout contrat important, de fourniture, d’achat, de services par la Société, sa Filiale

ou GIBCO autre que dans le cadre des affaires courantes;

(e) Ouverture de tous comptes bancaires ouverts au nom de la Société, sa Filiale ou GIBCO;
(f) Résolutions de la Filiale tel que prévu dans tout Pacte d’Associés pouvant être conclu et qui contiennent une ré-

férence à cet Article 21(f), et qui requièrent l’accord de la Société;

(g) Une modification au niveau du lieu du principal établissement de la Société, de la Filiale ou de GIBCO, ou la con-

clusion d’un contrat de bail par la Société, la Filiale ou GIBCO, portant sur la location de locaux;

(h) Octroi de prêts aux filiales de la Société et aux autres sociétés dans laquelle la Société détient directement ou

indirectement la majorité des droits de vote; ou

(i) Approbation du budget annuel de la Société, en particulier des dépenses d’ordre administratif incluses dans le bud-

get et des méthodes de paiement proposées de telles dépenses d’ordre administratif, que ce soit par voie d’apports
additionnels par les Associés, par voie de distributions provenant de la Filiale, ou autrement.

Si les Associés Institutionnels, à toute époque, ne détiennent pas la majorité des Parts sociales émises, une» Partici-

pation Majoritaire «comprendra les détenteurs d’une majorité de toutes les Parts Sociales émises.

Art. 22. Décisions devant être prises à la Majorité des trois quarts. La Société ne peut engager aucune des

actions suivantes ou les autoriser sans le consentement écrit préalable d’Associés Institutionnels détenant soixante-quin-
ze pour cent (75%) des Parts Sociales émises de la Société détenues par les Associés Institutionnels:

(a) Embauche et/ou remplacement de(s) l’employé(s) existant(s) de la Société;
(b) Nomination et/ou remplacement des Gérants de la Société;
(c) Fusions, acquisitions, ventes ou transactions de consolidation engageant la Filiale, GIBCO ou toutes autres filiales;
(d) Résolutions de la Filiale prévues dans tout Pacte d’Associés pouvant être conclu entre les Associés et qui contien-

drait une référence à cet Article 22(d), et qui requièrent l’accord de la Société;

(e) Modifications aux documents sociaux de la Filiale, de GIBCO ou de leurs filiales respectives;
(f) Réorganisation de la structure des filiales de la Société ou constitution de nouvelles filiales;
(g) Actes de disposition des biens de la Société, y inclus des biens détenus par la Filiale, hors du cadre de la gestion

des affaires courantes;

(h) Cas où la Société, la Filiale ou GIBCO contractent des dettes ou des obligations locatives capitalisées; ou
(i) Prêts consentis en garantie par des tiers en faveur des filiales de la Société et d’autres sociétés dans laquelle la

Société détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote.

S’il arrive que les Associés Institutionnels ne détiennent pas une majorité des Parts Sociales, les actions détaillées à

l’Article 22 nécessiteront l’approbation écrite préalable d’Associés détenant soixante-quinze pour cent (75%) des Parts
Sociales émises de la Société.

Art. 23. Décisions devant être prises à la Super Majorité. La Société ne peut engager aucune des actions

suivantes ou les autoriser sans le consentement écrit préalable d’à la fois (i) la majorité en nombre des Associés et (ii)
des détenteurs de soixante quinze pourcent (75%) des Parts Sociales émises de la Société:

(a) Modifications des statuts de la Société;
(b) Liquidations ou rachats de toute classe de Parts Sociales;
(c) Liquidation ou dissolution de la Société;
(d) Toutes transactions de financement par voie de capital, soit par la Société, la Filiale ou GIBCO, y inclus mais non

limité à, l’émission de nouvelles Parts Sociales, rachats d’actions, modification de la valeur nominale des Parts Sociales
et rachat des Parts Sociales, ainsi que l’émission de titres liés au capital, y inclus des titres qui peuvent être exercés pour
ou qui sont convertibles en titres représentatifs du capital de la Société (à l’exception des transactions de financement
par voie de capital engagées pour fournir les fonds nécessaires au règlement des dépenses d’ordre administratif consti-
tuant une partie du budget annuel approuvé conformément à l’Article 21(i));

(e) Fusions, acquisitions, ventes ou transactions de consolidation de la Société; ou
(f) Déclaration de dividendes par la Société, la Filiale ou GIBCO.

Art. 24. Décisions devant être prises à l’unanimité. La Société ne peut engager aucune des actions suivantes

ou les autoriser sans le consentement écrit préalable de tous les Associés Institutionnels de la Société:

(a) Toute Transaction avec Partie Liée, à l’exception du (i) paiement des distributions de dividendes à tout Associé

en proportion des Parts Sociales émises qu’il détient dans la Société et (ii) des distributions effectuées suite à des liqui-
dations partielles ou des rachats de toute classe de Parts Sociales telles que prévues dans tout Pacte d’Associés pouvant
concerner la Société;

(b) Investissement subséquent par la Société dans toute entité autre que dans la Filiale.

Art. 25. Convocation aux Assemblées Générales. Chaque Associé aura le droit de demander la convocation

d’une assemblée générale des associés de la Société par notification écrite aux autres associés de la Société dix (10)
jours avant la date de ladite assemblée (à laquelle les Gérants devront être présents si requis) dans le quatrième quart
de calendrier de toute année donnée, pour débattre du renouvellement de projets d’affaires et planifier les besoins en
capitaux pour l’année sociale suivante. Chacune de ces assemblées d’associés devra se tenir à Luxembourg et les associés
seront autorisés à se faire représenter par procuration.

26036

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. Année sociale. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour

du mois de décembre de la même année.

Art. 27. Inventaire. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les

gérant(s) dressent un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout Associé peut
prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 28. Réserve légale. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de

réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’as-
semblée générale. Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à
une telle distribution sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 29. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s),

Associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les li-
quidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les Associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 30. Divers. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les Associés s’en réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à deux cent vingt-neuf millions quatre cent quatre-

vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-neuf euros et soixante et onze centimes (229.487.989,71).

Requête en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoi-

se par apport en nature de la totalité des actions d’une société ayant son siège dans un pays membre de la Communauté
Européenne, la Société requiert sur base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, l’exonération
du droit d’apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015916.3/230/1123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

ELIBER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.522.

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

février 2005, la société anonyme FIDEI S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue

de Neudorf, a dénoncé le domicile établi en ses anciens locaux, sis alors au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, de la
société ELIBER S.A.

Monsieur Olivier Dorier, Madame Angèle Grotz, et Monsieur Bishen Jacmohone ont donné leur démission en tant

qu’administrateurs de la société, avec effet au 1

février 2005.

La société WOOD APPLETON, OLIVER AUDIT, S.à r.l., ayant son siège au 9B, boulevard du Prince Henri à L-1724

Luxembourg, a donné sa démission en tant que Commissaire de la société, avec effet au 1

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02374. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014007.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

FIDEI S.A.
Le domiciliataire
B. Beernaerts / D. De Marco

26037

EURICE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 88.402.

—

Adresse de la société: 54, boulevard Napoléon I

, L-2210 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01583. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013739.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

PICCOLINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 92.240.

—

Le bilan au et annexes 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02458, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014003.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

SOCIETE GENERALE DE CONSTRUCTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R. C. Luxembourg B 27.319.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 12 janvier 2005

Monsieur Jean Bernard Zeimet a été nommé administrateur de la société à la suite de la démission de M. Dimitri Zois

en qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué.

Son pouvoir prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2010.
Les mandats d’administrateurs de Messieurs Marc Limpens et Salah Salhab ont été reconduits jusqu’à l’Assemblée

Générale de 2010.

La société RICHMOND COMMUNICATIONS LIMITED a été nommé Commissaire aux Comptes de la société en

remplacement de la société EUROPEAN CAPITAL MANAGEMENT LIMITED.

Son pouvoir prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02521. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014004.3/1137/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

G.I.E. DE GESTION IMMOBILIERE DU KIRCHBERG, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg C 13.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2003

- Les mandats de gérants de Messieurs Michel Hoste, Christophe Dubrulle et Vianney Mulliez sont reconduits jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005.

- Monsieur Christophe Dubrulle est renommé Président du Conseil de Gérance.
- La société KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg est chargée du contrôle des

comptes au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02259. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014027.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Pour réquisition
Pour EURICE PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Signature.

Certifé sincère et conforme
Pour GIE DE GESTION IMMOBILIERE DU KIRCHBERG
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

26038

PLACEMENTS FINANCIERS ET INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 77.213.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, et les annexes enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02455, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014006.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

COFINATRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 58.140.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02523, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014009.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

COMPAGNIE AUXILIAIRE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 67.945.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement

le 1

er

février 2005 statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2003

Conseil d’Administration

Monsieur Jean Vandeworde ayant remis sa démission de ses fonctions de d’administrateur, l’Assemblée Générale a

décidé de nommer en remplacement Monsieur Angel Caschera, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67 rue Michel
Welter. Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle
de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02525. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014010.3/1137/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

COMPAGNIE AUXILIAIRE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 67.945.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02524, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014011.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

ADRA MARKET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 21, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 93.133.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02567, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 février 2005.

(014026.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Sigature.

Signature.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Signature.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

26039

P.B. & T. AUTOMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 76.267.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02380, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014013.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

P.B. & T. AUTOMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 76.267.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02381, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014014.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

P.B. & T. AUTOMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 76.267.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02384, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014017.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

SADMI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.744.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02146, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014020.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

SADMI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.744.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02145, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014016.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

INTERNATIONAL SALES CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.038.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02200, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014086.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Luxembourg, le 9 février 2005.

A. Mattiello.

Luxembourg, le 9 février 2005.

A. Mattiello.

Luxembourg, le 9 février 2005.

A. Mattiello.

Signature.

Luxembourg, le 11 février 2005.

Signature.

26040

MALLORY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 80.407.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01856, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014019.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

RMFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 85.260.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01855, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014021.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.195.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01857, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014023.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

SUPERHAWK FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 85.798.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01858, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014024.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

CADELEST, COMPAGNIE AGRICOLE DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 83.406.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 31 janvier 2005:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02377. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014035.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

REVILUX S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

26041

GANTRO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 88.054.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02565, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 10 février 2005.

(014025.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

@GATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.985.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01736, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014043.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

@GATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.985.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01738, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014044.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

STELA II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 83.288.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01740, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014046.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

VINALDO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.226.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01480, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

(014081.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour Conseil d’Administration
Signature / Signature

26042

SOGESAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.558.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02187, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014083.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

SOGESAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.558.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02185, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014084.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

SOGESAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.558.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02183, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014085.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.696.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02192, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014102.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.696.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02191, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014103.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.696.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02190, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014104.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Luxembourg, le 11 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 février 2005.

Signature.

26043

FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.696.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02188, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014082.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

BARPARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 71.711.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01743, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014048.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

BARPARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 71.711.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01744, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014049.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

BARPARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 71.711.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01747, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014050.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

GIOCHI PREZIOSI LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 41.180.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 10 février 2005

Résolution unique

Le conseil d’administration se réfère à la lettre de démission de M. Maurizio Cellai examinée à la réunion du 15 mars

2004 et précise que M. Maurizio Cellai a démissionné pas seulement de ses fonctions d’administrateur mais aussi de
celles d’administrateur-délégué de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02623. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014571.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

Luxembourg, le 11 février 2005.

Signature.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour copie conforme
Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi
Administrateur

26044

InSideDeco, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 106.074.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Safet Spahic, commerçant, demeurant à 27, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg, né le 24 décembre

1969 à Veles (MK);

2. Madame Sandra Hillock Esteves, employée privée, demeurant à 1, rue du Moulin, L-7423 Dondelange, née le 1

avril 1976 à Pétange.

Les deux ici représentés par Madame Marie-Thérèse Bukasa, assistante de direction, demeurant à Fauvillers,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 25 janvier 2005, lesquelles

procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées aux pré-
sentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société aura la dénomination de InSideDeco, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision du ou des gérants qui auront

tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet la vente au détail d’articles de décoration et de leurs accessoires et elle peut effectuer

toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent-vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le(s)gérant(s) ne contracte(nt), en raison de sa/leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. Simple(s) mandataire(s), il(s) n’est/ne sont respon-
sable(s) que de l’exécution de son/leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

26045

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les parts sociales comme suit:

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euros (12.500,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Decisions des associés

Les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi à 80, route de Longwy, L-8060 Bertrange.
2) Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Safet Spahic, préqualifié.
3) Est nommée gérante administrative de la société:
Madame Sandra Hillock Esteves, préqualifiée.
4)La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-T. Bukasa, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, vol. 23CS, fol. 77, case 1. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015892.3/220/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

INVESTORS TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.993.

—

Assemblée Générale Ordinaire de la Société Anonyme tenue à Luxembourg, le 26 novembre 2004 au siège de la société

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1) Renouvellement des mandats d’administrateur de Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant à 4A, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg et de Monsieur Dieter Kundler, commerçant, demeurant à 37, rue
Emmanuel Servais, L-7565 Mersch.

Remplacement d’administrateur Monsieur Hans-Detlef Nimtz, demeurant à 5, Pickliessemer Str., D-54657 Gindorf
par
Monsieur Philippe Clesse, chimiste, demeurant à 48, rue de Buré, Saint-Remy, B6760 Virton.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04693. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(014234.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

1) Monsieur Safet Spahic, prénommé, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Sandra Hillock Esteves, prénommée, quarante-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 15 février 2005.

G. Lecuit.

Le bureau
Signatures

26046

ENDURANCE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 97.936.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ORCO PROPERTY GROUP S.A., société anonyme, ayant

son siège social à Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 24 décembre 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme ENDURANCE MANAGEMENT COMPANY S.A. avec siège social à Luxembourg, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du douze décembre deux mille trois, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 120 du 29 janvier 2004.

- La société a actuellement un capital social de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) représenté par 1.250 (mille

deux cent cinquante) actions A et 1.250 (mille deux cent cinquante) actions B d’une valeur nominale de EUR 50,-
(cinquante euros) chacune.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir la société

ORCO PROPERTY GROUP S.A.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société ENDURANCE MANAGEMENT COMPANY

S.A. Il assume la fonction de liquidateur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société

ENDURANCE MANAGEMENT COMPANY S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- L’actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l’apure-

ment du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant
qu’actionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle et réglera
également les frais des présentes.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société ENDURANCE MANAGEMENT COMPANY

S.A.

Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de

la société dissoute à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Leroi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2005, vol. 430, fol. 13, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015713.3/242/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

SBIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 93.614.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02204, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2005.

(014360.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Mersch, le 14 février 2005.

H. Hellinckx.

Pour la SBIL INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M.-F. Ries-Bonani / F. Innocenti
Administrateur / Administrateur

26047

SARUMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 106.081.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the eighth day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

STRIDER INVESTMENTS, a company governed by the laws of the Cayman Islands with limited liability, registered

under number CR 135385, with its registered office at the offices of Close Brothers (Caymans) Limited, Harbour Place,
103 South Church Street, P.O. Box 1034GT, Grand Cayman, Cayman Islands here represented by LUXEMBOURG
CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxem-
bourg B 37.974, itself represented by Mrs Karine Vautrin, employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9,
rue Schiller and Mr Ronald Chamielec, employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, acting
jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A, by virtue of a proxy given under private seal on February 7, 2005.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SARUMAN, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400) represented

by four hundred ninety-six (496) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

26048

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The company’s year commences on the first of July and ends on the thirtieth of June.

Art. 16. Each year on June 30th, the books are closed and the managers prepare an inventory including an indication

of the value of the company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 30th June, 2005.

Subscription - Payment

The sole shareholder declares to subscribe the four hundred ninety-six (496) shares and all the shares have been fully

paid-up by contribution in cash so that the sum of twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR) is now available
to the company, proof of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (1,400.- EUR).

Extraordinary general meeting

The sole partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-

tions:

1) The registered office is established in 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg
2) The number of manager is fixed at 1
3) The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period:
- Mr Hans van de Sanden, Company Director, born in Jutphaas (Netherlands) on June 21, 1951, residing professionally

in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

The manager has the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives by his single signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

STRIDER INVESTMENTS, une société constituée sous les lois des îles Cayman, enregistrée sous le numéro CR

135.385, ayant son siège social à the offices of Close Brothers (Caymans) Limited, Harbour Place, 103 South Church
Street, P.O. Box 1034GT, Grand Cayman, Iles Cayman, ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COM-
PANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg numéro B 37.974, elle-même

26049

représentée par Madame Karine Vautrin, employée privée, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9,
rue Schiller et Monsieur Ronald Chamielec, employé privé, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9,
rue Schiller, agissant en leur qualité de fondé de pouvoir A,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 février 2005 qui restera annexée aux présentes pour être

formalisées avec les présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination SARUMAN, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

26050

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 30 juin, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants,

le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 30 juin 2005.

Souscription et libération

L’associée unique déclare souscrire les quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales et les libérer entièrement

en espèces de sorte que le montant de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) est à la libre disposition de la
société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros
(1.400,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et l’associée unique, représentant l’intégralité du capital a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. Le nombre de gérant est fixé à un (1).
3. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
- M. Hans van de Sanden, administrateur de sociétés, né à Jutphaas (Pays-Bas) le 21 juin 1951, demeurant profession-

nellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus en toutes circonstances pour agir au nom de la société et pour faire ou

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ceux-ci ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, vol. 23CS, fol. 76, case 5. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015925.3/220/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

ODISSEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 86.779.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

(014533.3//8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

Luxembourg, le 14 février 2005.

G. Lecuit.

Signature.

26051

BARPARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 71.711.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01749, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014051.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

BARPARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 71.711.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01751, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014052.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

LOMPERANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Hesperange, 426, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 71.078.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01760, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014055.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

NOUVELLE CENTRAL-RADIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 15, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 30.687.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01762, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014057.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

ARCOBALENO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.352.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02460, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2005.

(014206.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour ARCOBALENO FUND
Agent domiciliataire
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

26052

SOCIETE DE PROMOTION POUR LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE SERVICES,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.683.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00752, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014087.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

V.H.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.163.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00766, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014088.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

GESTEURO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.248.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00770, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014089.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

CAPTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 91.616.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00768, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014091.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

LENNOX FINANCE 2002-1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.778.

—

Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire lors de sa tenue le 26 mai

2004 que Monsieur Marc Chong Kan, administrateur de sociétés, domicilié professionellement au, 33, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat au 26 mai 2004 en
remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Armin Kirchner. Le nouvel administrateur achèvera le
mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04733. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014344.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Signatures.

Pour la société
Signature
Un administrateur

26053

LUBESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.407.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00764, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014093.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

LOCATEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.758.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00763, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014094.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

G.G.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.303.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00471, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2005.

(014095.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

ING INTERNATIONAL (II), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.873.

—

Résolution circulaire du Conseil d’Administration effective au 15 octobre 2004

Considérant que l’assemblée générale des actionnaires du 7 juillet 2004 a approuvé la composition du conseil d’ad-

ministration de ING INTERNATIONAL (II) qui est la suivante:

- Philippe Catry, Président;
- Marc Van de Walle;
- Christiaan (Gerben) de Haan;
- Jean Sonneville;
- Alexandre Deveen.
Considérant que l’assemblée générale des actionnaires du 7 juillet 2004 a renommé les auditeurs actuels, ERNST &

YOUNG, sis à Parc d’Activité Sydrall 7, L-5365 Munsbach, pour une nouvelle période d’un an.

Le Conseil d’Administration prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. de publier les données ci-dessus aux fins de mise à jour de l’extrait de la SICAV auprès du registre de commerce

de Luxembourg;

2. de déposer une réquisition en vue de rayer Messieurs Jan Ubas et Jan Beunderman en tant qu’administrateurs de

ING INTERNATIONAL (II);

3. de déposer une réquisition en vue de rayer COOPERS & LYBRAND en tant que réviseur d’entreprises de ING

INTERNATIONAL (II).

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02400. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014500.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

Signatures.

Pour G.G.P. S.A.
Signature

P. Catry / M. Van de Walle / Ch. de Haan / J. Sonneville / A. Deveen
Chairman / Director / Director / Director / Director

26054

ZHUNG HUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5530 Remich, 15, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 21.546.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01238, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014096.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

PINALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.494.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00469, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2005.

(014097.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

ALCANTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7765 Bissen, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 96.044.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 2004 de la société

L’Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 20.00 heures.

Ordre du jour:

- Démission du Gérant Administratif,
- Démission du Gérant Technique,
- Nomination du Gérant Technique.
Les associés sont présents, de façon que l’intégralité du capital social est représenté.
Monsieur Uebe Philippe Robert donne sa démission en tant que Gérant Technique, la société lui donne décharge de

son poste.

Madame Peres de Melo de Jesus Maria Teresa, née le 29 décembre 1957 et domiciliée au 1, rue de la Chapelle, L-

7765 Bissen donne sa démission en tant que Gérante Administrative et prend le poste de Gérant Technique de la
société.

La société est de ce fait, à partir de cette date, valablement engagée par la signature conjointe de son Gérant

Technique Madame Peres de Melo de Jesus Maria Teresa, et celle de son Gérant Administratif Monsieur Martins Correia
Rui Manuel.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 21.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02522. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014118.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

ROYAL CROWNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.992.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00466, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2005.

(014283.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Luxembourg, le 11 février 2005.

Signature.

Pour PINALS S.A.
Signature

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2004.

M.T. Peres de Melo de Jesus / R.M. Martins Correia.

Pour ROYAL CROWNE HOLDING S.A.
Signature

26055

DELTA LOGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6740 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

R. C. Luxembourg B 54.357.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02197, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014098.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

HORIZON TRADING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 58, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.276.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02195, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014099.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

HORIZON TRADING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 58, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.276.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02193, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014101.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

SAINTE MAXIME, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société SAINTE MAXIME sci (ci-après la «société»)

tenue en date du 13 janvier 2005 à 14.00 heures au siège social de la société

Etaient présents ou représentés:
1. Brigitte Pochon
2. Claude Pochon
3. Carmen Pochon
L’ensemble des actionnaires sont présents en personne ou représentés en vertu d’une procuration. Ils déclarent avoir

eu préalablement connaissance de l’ordre du jour et renoncent expressément à leur droit à être dûment convoqués. La
réunion est déclarée ouverte et apte à délibérer valablement.

Madame Brigitte Pochon est nommée Président, Monsieur Claude Pochon, secrétaire et Madame Carmen Pochon

scrutateur de la séance.

L’assemblée générale extraordinaire valablement constituée aborde l’ordre du jour qui a la teneur suivante:

Ordre du jour:

Dissolution de la société,
Madame le Président procède à la lecture de l’unique point figurant à l’ordre du jour et déclare la discussion ouverte.

Résolution unique

L’Assemblée a décidé de dissoudre la société avec effet immédiat. La société ne dispose ni d’actif ni de passif.
Madame Brigitte Pochon est nommée liquidateur de la société et a pouvoir d’engager la société par sa signature in-

dividuelle.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06944. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014332.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Luxembourg, le 11 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 février 2005.

Signature.

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

26056

FERMOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.497.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

janvier 2004 de la société

L’Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 20.00 heures.

Ordre du jour:

- Cession de parts sociales,
- Démission de son Gérant Administratif.
Les associés sont présents, de façon que l’intégralité du capital social est représenté.
Monsieur Castanheira Marques Fernando, né le 26 janvier 1973 et domicilié au 67, rue de Mondorf, L-5750 Frisange,

cède ses 100 parts sociales à Madame Dziki Tatiana, née le 28 janvier 1972 et domiciliée au 67, rue de Mondorf, L-5750
Frisange.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre les parties.
Après cette cession, la répartition des parts sociales est la suivante:

Monsieur Castanheira Marques Fernando donne par la même occasion sa démission en tant que Gérant Administratif,

la société lui donne décharge de son poste.

La société est de ce fait à partir de cette date valablement engagée par la signature unique de Madame Dziki Tatiana.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 21.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04145. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014123.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

VISION TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.775.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03243, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014222.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

BLACK BULL’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4451 Esch-sur-Alzette, 23, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 52.235.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 31 juillet 2004 de la société

L’Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 20.00 heures.

Ordre du jour:

- Démission du Gérant Administratif,
- Démission du Gérant Technique,
- Nomination du Gérant Technique.
Les associés sont présents, de façon que l’intégralité du capital social est représenté.
Monsieur Ferreira Araujo José donne sa démission en tant que Gérant Administratif, la société lui donne décharge

de son poste.

Monsieur Santos de Sousa Nelson, né le 23 septembre 1978, donne sa démission en tant que Gérant Technique, la

société lui donne décharge de son poste.

Monsieur Ferreira Araujo José est engagé en tant que Gérant Technique de la société.
La société est de ce fait à partir de cette date valablement engagée par la signature unique de son Gérant Technique

monsieur Ferreira Araujo Jose.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 21.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08770. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014128.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Madame Dziki Tatiana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales (associé unique)

Fait à Luxembourg, le 1

janvier 2004.

F. Castanheira Marques / T. Dziki.

Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Signature.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2004.

L. Dos Santos Araujo / J. Ferreira Araujo.

26057

DA CRUZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3752 Rumelange, 40, rue Saint Sébastien.

R. C. Luxembourg B 85.669.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 5 novembre 2004 de la société

L’Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 20.00 heures.

Ordre du jour:

- Démission du Gérant Technique,
- Nomination du Gérant Administratif,
- Nomination du Gérant Technique.
L’associé unique est présent, de façon que l’intégralité du capital social est représenté.
Monsieur da Cruz Penas Domingos donne sa démission en tant que Gérant Technique suivant sa lettre recommandée

du 2 novembre 2004, la société lui donne décharge de son poste.

Monsieur Santos de Sousa Nelson José, né le 23 septembre 1978 et domicilié au 17, place Stalingrad, L-4326 Luxem-

bourg est nommé en tant que Gérant Technique.

Madame Alves Jorge Santos Filipa Gabriela est par la même occasion nommée en tant que Gérant Administrative de

la société.

La société est de ce fait à partir de cette date valablement engagée par la signature conjointe de son Gérant Techni-

que, Monsieur Santos de Sousa Nelson José et celle de son Gérant Administratif, Madame Alves Jorge Santos Filipa
Gabriela.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 21.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02524. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014127.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

W.S. FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.039.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 14 avril 2003

Première résolution

Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Francesco Signorio de ses fonctions de Prési-

dent du Conseil d’Administration de la Sicav.

Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de coopter Monsieur Gabriele Ruffa pour la fonction d’Administra-

teur de la Sicav à partir de ce jour pour un terme allant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale approuvant les comptes
de la Sicav.

Troisième résolution

Le Conseil d’Administration décide se restructurer ainsi:
Monsieur Michel Vorlet, Président;
Monsieur Jean-Luc Jourdan, Administrateur;
Monsieur Gabriele Ruffa, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02443. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014170.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

BECOFIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.684.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04702, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014242.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Fait à Luxembourg, le 5 novembre 2004.

N. Santos de Sousa / F.G. Alves Jorge Santos.

SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Signature.

26058

P.M.O., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4671 Differdange, 37, avenue du parc des Sports.

R. C. Luxembourg B 103.326.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 24 septembre 2004

L’Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 20.00 heures.

Ordre du jour:

- Cession de parts sociales;
- Démission du Gérant Administratif;
- Démission du Gérant Technique;
- Nomination du Gérant Administratif;
- Nomination du Gérant Technique.
Les associés sont présents, de façon que l’intégralité du capital social est représenté.
Madame Marième Niang, née le 18 janvier 1979 et domiciliée au 37, avenue du Parc des Sports, L-4671 Differdange,

vend ses 50 parts sociales à Monsieur Philippe Oulieu, né le 29 septembre 1962 et domicilié au 81, rue Ernest Beres, L-
1232 Howald.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre les parties.
Après cette cession, la répartition des parts sociales est la suivante:

Madame Marième Niang donne sa démission en tant que Gérante Administrative, la société lui donne décharge de

son poste.

Monsieur Albert Loutsch donne sa démission en tant que Gérant Technique, la société lui donne décharge de son

poste.

Monsieur Philippe Oulieu est nommé en tant que Gérant Administratif.
Monsieur Serge Franzen, né le 19 juin 1963 et domicilié au 15, rue de Moutfort, L-5310 Contern, est nommé en tant

que Gérant Technique de la société.

La société est de ce fait à partir de cette date valablement engagée par la signature conjointe de son Gérant Techni-

que, Monsieur Serge Franzen et celle de son Gérant Administratif, Monsieur Philippe Oulieu.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 21.00 heures.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04143. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014130.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

ARCIPELAGOS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.520.

—

Extrait des Résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 28 octobre 2004

Le Conseil décide à l’unanimité, avec effet de ce jour, ce qui suit:
A. Après avoir noté que Monsieur Michele Zorzi, Administrateur de LEMANIK S.A., est à ce jour dans l’attente de

l’accord de la CSSF quant à sa nomination aux fonctions d’Administrateur de la Sicav,

- de coopter Monsieur Michele Zorzi, Administrateur de LEMANIK S.A., comme Administrateur de la Sicav en rem-

placement de Monsieur Gianluigi Sagramoso, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires de la Sicav, qui
procédera à son élection définitive;

B. Après avoir noté que Monsieur Carlo Sagramoso, Administrateur de LEMANIK S.A., est à ce jour dans l’attente

de l’accord de la CSSF quant à sa nomination aux fonctions d’Administrateur de la Sicav,

- e coopter Monsieur Carlo Sagramoso, Administrateur de LEMANIK S.A., comme Administrateur de la Sicav en rem-

placement de Monsieur Carlo Camperio Ciani, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires de la Sicav,
qui procédera à son élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02450. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014176.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Monsieur Philippe Oulieu, Associé unique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

P. Oulieu / M. Niang / A. Loutsch / S. Franzen

SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

26059

LEMANIK SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.893.

—

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 13 octobre 2004

Les soussignés, tous membres du Conseil d’Administration (ci-après le «Conseil») de LEMANIK SICAV (ci-après la

«Sicav»), une société d’investissement à capital variable, créée sous la loi luxembourgeoise, décident à l’unanimité, par
la signature de cette résolution, ce qui suit:

Etant donné que le Conseil a été informé de la démission de Monsieur Jean Louis Catrysse de ses fonctions d’Admi-

nistrateur de la Sicav avec effet au 23 septembre 2004.

Etant donné que le Conseil décide de coopter Madame Alessandra Degiugno, IBL INVESTMENT BANK S.A. en

qualité de Directeur de la Sicav.

Ayant considéré ce qui précède, le conseil décide a l’unanimité:
A. Après avoir noté que Madame Alessandra Degiugno, IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., a déjà fait

l’objet d’une approbation de la part de l’Autorité de Contrôle, la Commission de Surveillance du Secteur Financier,

- de coopter Madame Alessandra Degiugno, IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A, dans l’attente de l’agré-

ment de la CSSF, aux fonctions d’Administrateur en remplacement de Monsieur Jean Louis Catrysse, jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale des Actionnaires de la Sicav, laquelle Assemblée procédera à l’élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02453. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014181.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

EDI, EXPERTISE ET DIFFUSION INFORMATIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3398 Roeser, 2, rue de l’Oradour.

R. C. Luxembourg B 72.032.

—

DISSOLUTION

Extrait

II découle d’un acte reçu le 25 janvier 2005, par maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette que la

société a été dissoute et liquidée.

Que décharge pleine et entière a été accordée au gérant.
Les livres et les documents de la sociétés seront conservés pendant une durée de cinq (5) années au siège de la

société, sis à L-3398 Roeser, 2, rue d’Oradour.

Pour extrait conforme délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-AIzette, le 7 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02252. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(014231.3/203/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

NEUILLY (LUX) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 89.231.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 11 janvier 2005 que la démission de Mlle Stéphanie Colson

en tant que gérant A est acceptée avec effet au 5 janvier 2005.

M. Bart Zech, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau gérant A avec effet au

5 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02612. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014330.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

A. Biel
Notaire

Luxembourg, le 10 février 2005.

P. Gallasin.

26060

ZAUGG-MORGANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 66.777.

—

Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme tenue à Luxembourg, le 20 janvier 2005 au siège de la société

L’assemblée a décidé à l’unanimité:

1) Renouvellement des mandats d’administrateur de Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant à 4A, boulevard

G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg et de Monsieur Dieter Kundler, commerçant, demeurant à 37, rue Emmanuel
Servais, L-7565 Mersch.

2) Renouvellement de mandat de Commissaire aux Comptes de la société BECOFIS S.à r.l., avec siège social à 4A,

boulevard G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05767. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(014235.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

FINGECO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.873.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03235, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014243.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

SEVEN VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.622.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00463, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2005.

(014285.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

CORNEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.656.

—

Suite à la cession de parts intervenue en date du 23 décembre 2004 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE

HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., ALETTI MERCHANT S.p.A. et INVESTINDUSTRIAL L.P. représentée par son
GENERAL PARTNER INVESTINDUSTRIAL GENERAL PARTNER LIMITED, les 1250 parts sociales de la Société sont
détenues comme suit:

- INVESTINDUSTRIAL L.P. représentée par son GENERAL PARTNER INVESTINDUSTRIAL GENERAL PARTNER

LIMITED - 625 parts sociales;

- ALETTI MERCHANT S.p.A. - 625 parts sociales;
- INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. - 0 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02539. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014305.3/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Signature.

Pour SEVEN VENTURES HOLDING S.A.
Signature

CORNEL, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signature

26061

SAN SABA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.384.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01644, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2005.

(014286.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

AWS INTERNATIONAL II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 200.000.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 85.465.

—

EXTRAIT

En date du 6 janvier 2005, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Stéphanie Colson en tant que gérant est acceptée avec effet au 5 janvier 2005 et décharge lui est

accordée pour l’exécution de son mandat;

- Monsieur Roeland Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé

nouveau gérant avec effet au 5 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04378. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014320.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

PETMARO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.622.

—

EXTRAIT

En date du 7 janvier 2005, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Mademoiselle Stéphanie Colson en tant que gérante B est acceptée avec effet au 5 janvier 2005 et

décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat;

- M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau

gérant B avec effet au 5 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07864. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014323.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

NEUILLY (LUX) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 89.232.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 11 janvier 2005 que la démission de Mlle Stéphanie Colson

en tant que gérant A est acceptée avec effet au 5 janvier 2005.

M. Bart Zech, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau gérant A avec effet au

5 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02614. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014331.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour SAN SABA, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

B. Zech.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

R. P. Pels.

Luxembourg, le 10 février 2005.

P. Gallasin.

26062

SYRINGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.345.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 février 2005 que:
- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., B 94.030, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a démissionné en tant

qu’administrateur avec effet immédiat le 11 février 2005;

- UNIVERSAL CORPORATE SERVICES (BVI) LTD., «international business company» constituée sous les lois des

Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 491472, ayant
son siège social à Mill Mall, P.O. Box 964, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, a été cooptée nouvel adminis-
trateur avec effet immédiat le 11 février 2005 jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2005; cette
cooptation sera soumise aux actionnaires pour approbation et ratification lors de la prochaine assemblée générale.

La société a été informée de la nouvelle adresse du siège social de l’administrateur TMF CORPORATE SERVICES

S.A. désormais sis au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02712. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014345.3/805/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

T-LINE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.090.

—

qu’administrateur avec effet immédiat le 11 février 2005;

- UNIVERSAL CORPORATE SERVICES (BVI) LTD., «international business company» constituée sous les lois des

Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 491472, ayant
son siège social à Mill Mall, P.O. Box 964, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, a été cooptée nouvel adminis-
trateur avec effet immédiat le 11 février 2005 jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2006; cette
cooptation sera soumise aux actionnaires pour approbation et ratification lors de la prochaine assemblée générale.

La société a été informée de la nouvelle adresse du siège social de l’administrateur TMF CORPORATE SERVICES

S.A. désormais sis au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02715. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014350.3/805/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

SOCIETE DE BATIMENTS INDUSTRIELS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 66.436.

—

M. Jean-Claude Ribola démissionne de ses fonctions d’administrateur de la société, et ceci avec effet immédiat au jour

de la présente.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB01988. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(014981.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Un administrateur
P. Kotoula / S. Mellinger
Administrateur / Fondée de pouvoirs

Le 31 janvier 2005.

J.-C. Ribola.

26063

NORDA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 21.654.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 3 janvier 2005

que Monsieur Carlo Damge, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que Monsieur
Jean-Marie Schockmel, conseiller fiscal, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie, a été nommé commissaire-vérificateur aux termes de l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 janvier

2005 que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 30 novembre 2004
a été approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée,
que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans
à l’ancien siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.

Luxembourg, le 8 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02101. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014395.3/1261/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

SILVER TECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3591 Dudelange, 94, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 68.742.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 9 février 2005, réf. DSO-BB00073, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2005.

(014482.3/823/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

ING INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.811.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 19 janvier 2005 à Luxembourg

Conseil d’Administration:

Reconduction du mandat de Monsieur Philippe Catry, Monsieur Alexandre Deveen, Monsieur Marc Van de Walle et

Monsieur Jean Sonneville.

Non reconduction du mandant de Monsieur Bruno Colmant en tant qu’administrateur.

Réviseur d’Entreprises:

Reconduction du mandat de la société ERNST & YOUNG, 7, parc d’activité Syrdall à L-5365 Munsbach.
Les mandats sont accordés pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les

comptes de l’exercice arrêté au 30 septembre 2005.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06922. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014489.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

Pour avis sincère et conforme
Pour NORDA S.A., (en liquidation)
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature

Par délégation
ING LUXEMBOURG
S. Thilges / Ch. Langue
Sous-Directeur / Sous-Directeur

26064

SOBALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.000,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.072.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations s’y rapportant, enregistrés

à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02837, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014342.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

SOBALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.000,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.072.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations s’y rapportant, enregistrés

à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02820, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014340.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

SOBALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.000,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.072.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations s’y rapportant, enregistrés

à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02818, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014338.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

ING INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.811.

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA06920, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

(014485.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

Signature
Le domiciliataire

Par délégation
ING LUXEMBOURG
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

ING (L) Selected Strategies

Meistor Beteiligungen S.A.

Glacier Re Holdings, S.à r.l.

Eliber S.A.

Eurice Participations S.A.

Piccolina S.A.

Société Générale de Construction Luxembourg S.A.

G.I.E. de Gestion Immobilière du Kirchberg

Placements Financiers et Industriels S.A.

Cofinatrans S.A.

Compagnie Auxiliaire de Participations Commerciales S.A.

Adra Market, S.à r.l.

PB & T Automation S.A.

Sadmi (Luxembourg) S.A.

International Sales Consult S.A.

Mallory Investment S.A.

RMFI S.A.

Compagnie Financière Industrielle S.A.

Superhawk Finance S.A.

CADELEST, Compagnie Agricole de l’Est S.A.

Gantro Invest, S.à r.l.

@gate S.A.

Stela II, S.à r.l.

Vinaldo Holding S.A.

Sogesal, S.à r.l.

Fiduciaire et Société de Gestion Européenne S.A.

Barpartner, S.à r.l.

Giochi Preziosi Lussemburgo S.A.

InSideDeco, S.à r.l.

Investors Trust Holding S.A.

Endurance Management Company S.A.

SBIL International S.A.

Saruman, S.à r.l.

Odissea Investments S.A.

Barpartner, S.à r.l.

Lomperang, S.à r.l.

Nouvelle Central-Radio, S.à r.l.

Arcobaleno Fund

Société de Promotion pour le Développement des Activités de Services

V.H.K. S.A.

Gesteuro

Capton S.A.

Lennox Finance 2002-1 S.A.

Lubesa S.A.

Locatem S.A.

G.G.P. S.A.

ING International (II) Sicav

Zhung Hua, S.à r.l.

Pinals S.A.

Alcantra, S.à r.l.

Royal Crowne Holding S.A.

Delta Logic S.A.

Horizon Trading A.G.

Sainte Maxime

Fermor, S.à r.l.

Vision Trust S.A.

Black Bull’s, S.à r.l.

Da Cruz, S.à r.l.

W.S. Fund

Becofis, S.à r.l.

P.M.O., S.à r.l.

Arcipelagos Sicav

Lemanik Sicav

EDI, Expertise et Diffusion Informatique, S.à r.l.

Neuilly (Lux) I, S.à r.l.

Zaugg-Morgano S.A.

Fingeco Lux S.A.

Seven Ventures Holding S.A.

Cornel, S.à r.l.

San Saba, S.à r.l.

AWS International II, S.à r.l.

Petmaro Invest, S.à r.l.

Neuilly (Lux) II, S.à r.l.

Syringa S.A.

T-Line Investment S.A.

Société de Bâtiments Industriels International S.A.

Norda S.A.

Silver Tech Holding S.A.

ING International Currency Management Fund

Soball, S.à r.l.

ING International Currency Management Fund