24625

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 514

31 mai 2005

S O M M A I R E

VITA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 67.891. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration prises par vote circulaire en date du 22 décembre 2004

«2. Le Conseil décide de nommer, avec effet au 31 décembre 2004, GECALUX S.A., en tant que représentant légal

de la Société.

En conséquence, le Conseil procède à la mise à jour des pouvoirs de signatures selon les dispositions reprises dans

un document annexé aux présentes résolutions pour en faire partie intégrante.

Cela étant, il est mis fin à la fonction d’Administrateur-Délégué et aux pouvoirs de la gestion journalière y relatifs qui

avaient été conférés à Monsieur Claude Stiennon par décision du Conseil d’Administration en date du 24 décembre
1998.

GECALUX S.A. s’est vue confier la gestion journalière de la société.»

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06594. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013493.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

1907 Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

24668

Mediterranean Nautilus S.A., Luxembourg . . . . . . 

24644

1907 Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

24671

Mex, S.à r.l., Ettelbrück . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24671

Bayan, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24627

Mex, S.à r.l., Ettelbrück . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24671

Champ-Vert II, S.à r.l., Bereldange  . . . . . . . . . . . . .

24655

Mex, S.à r.l., Ettelbrück . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24671

Chorale Sainte Cécile de Mondorf-les-Bains, A.s.b.l.,

Mex, S.à r.l., Ettelbrück . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24671

Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24637

Mex, S.à r.l., Ettelbrück . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24671

D.M.S., Diet-Muscle-Sport Company S.A., Luxem-

Mex, S.à r.l., Ettelbrück . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24672

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24672

Mex, S.à r.l., Ettelbrück . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24672

De la Rivière S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24663

Motor Union Schifflange, A.s.b.l., Schifflange  . . . . 

24659

Dingwall S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24626

PGO Auto Luxembourg, S.à r.l., Kockelscheuer . . 

24664

Etudes et Formation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

24666

Quinton Hazell Letzebuerg, S.à r.l., Luxembourg  

24629

Financial Corporate S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . .

24651

Securisation Services Funding S.A., Luxembourg. 

24645

Holesovice   Residential   Holdings   S.A.,   Luxem-

Sogedic Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . 

24662

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24631

Sweet K’Fe, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24641

Ireco S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24657

Training Center S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . 

24639

Ireco Trading and Production S.A., Steinsel . . . . . .

24660

Transport Becker, S.à r.l., Hachiville . . . . . . . . . . . 

24626

Lëtzebuerger Naturschutz, A.s.b.l., Erpeldange . . .

24653

Transport Becker, S.à r.l., Hachiville . . . . . . . . . . . 

24627

Mediterranean Nautilus S.A., Luxembourg. . . . . . .

24643

Vita Investments S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . 

24625

<i>Pour la société
Signatures

24626

DINGWALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.029. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06541, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011019.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

TRANSPORT BECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 63.

R. C. Luxembourg B 98.399. 

—

L’an deux mille cinq, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Becker, né à Hachiville, le 15 décembre 1942, transporteur, demeurant à L-9956 Hachiville,

maison 63,

2.- La société anonyme KUWAIT PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-8069 Bertrange/

Luxembourg, rue de l’Industrie, RCS B49.456,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 octobre

1994, publié au Mémorial C numéro 103 du 13 mars 1995,

dûment représentée aux fins des présentes par Monsieur Erik Sturm, juriste d’entreprise, demeurant à B-2600

Anvers-Berchem, Kanunnik Peetersstraat 112, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé du 26 janvier 2005,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui,

Monsieur Jean-Paul Schmit, agissant en sa qualité d’administrateur directeur, demeurant à 22A, Ville-Basse, B-6760

Ethe.

Lesdits comparants déclarent être seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée TRANSPORT

BECKER, S.à r.l., avec siège social L-9956 Hachiville, maison 63,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 novembre 2000,
publié au Mémorial C en date du 5 juillet 2001, numéro 505, RCS B 98.399,
modifiée une dernière fois suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 29 juillet 2004, publié au Mémorial C le 15 octobre 2004, numéro 1036.

1.- Monsieur Raymond Becker, prénommé, déclare céder et transporter à la société anonyme KUWAIT PETRO-

LEUM (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, qui accepte 260 parts sociales, représentant vingt-six pour cent du capital
social de la société à responsabilité limitée TRANSPORT BECKER, S.à r.l.

2.- La cession qui précède est faite moyennant le prix de soixante-quatre mille quatre cent cinquante-trois euros

(64.453,- EUR) que Monsieur Raymond Becker reconnaît avoir reçu et dont il consent quittance.

Cette cession de parts est acceptée par un des gérants, Monsieur Jean-Paul Schmit, prénommé, le tout conformément

aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

3.- Suite à cette cession de part, la société TRANSPORT BECKER, S.à r.l., est une société unipersonnelle et l’art. 5

Al. 1 et 2 des statuts aura la teneur suivante:

 Art. 5. Alinéas 1 et 2. Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze

euros (247.894,- EUR) divisé en mille (1.000) parts sans valeurs nominale.

Ces parts ont été souscrites et libérées intégralement par la société KUWAIT PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A.,

prénommée.

<i>Clause de non-concurrence

Monsieur Raymond Becker s’abstiendra de concurrencer directement ou indirectement dans la région du Grand-

Duché de Luxembourg, à quelque titre que ce soit et de quelle manière que ce soit, pendant une période de vingt (20)
ans à dater du transfert des parts sociales et s’abstiendra de solliciter ou d’accepter des affaires avec tout client, four-
nisseur ou client, du fournisseur de TRANSPORT BECKER, S.à r.l., ou de la société KUWAIT PETROLEUM (LUXEM-
BOURG) S.A. pendant cette même période. Il s’engage également à faire respecter cette obligation par ses descendants.

Monsieur Raymond Becker pourra néanmoins participer directement ou indirectement à toute activité autre que la

vente ou le transport de produits pétroliers.

Monsieur Raymond Becker s’engage à ne pas faire de déclaration, sous quelque forme que ce soit, en rapport avec la

présente transaction, sauf si ceci devait résulter d’une obligation légale.

En cas de manquement à cette obligation, Monsieur Raymond Becker paiera des dommages et intérêts d’un montant

de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) à moins que la KUWAIT PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A. puisse prouver
un dommage plus important.

Signature.

24627

<i>Compétence

Toute contestation relative à la validité, à l’interprétation ou à l’exécution de la présente convention sera soumise

aux Tribunaux de Diekirch.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Becker, J.-P. Schmit, E. Sturm, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 1

er

 février 2005, vol. 354, fol. 31, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(900570.3/238/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2005.

TRANSPORT BECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 63.

R. C. Luxembourg B 98.399. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900571.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2005.

BAYAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 105.820. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Madame Anne Ryckeboer, gérante de société, demeurant F-50560 Geffosses, Le Bourg (France),
ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BAYAN, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d’un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement.

La société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties, et

la société pourra également emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés

ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Clervaux, le 3 février 2005.

M. Weinandy.

Clervaux, le 1

er

 février 2005.

M. Weinandy.

24628

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de mille

euros (1.000,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Madame Anne Ryckeboer, gérante de société, demeurant

F-50560 Geffosses, Le Bourg (France).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cent mille euros

(100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés. 

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

24629

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2.- Est nommée gérante de la société:
Madame Anne Ryckeboer, gérante de société, née à Coutances (France), le 6 octobre 1960, demeurant à F-50560

Geffosses, Le Bourg (France).

3.- La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2005, vol. 530, fol. 45, case 11. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011457.3/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

QUINTON HAZELL LETZEBUERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 242-248, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 105.819. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- La société anonyme de droit belge QUINTON HAZELL BELGIUM NV, ayant son siège social à B-1300 Wavre, 5,

avenue Franklin, (Belgique), inscrite au Registre de Commerce de Nivelles sous le numéro 77.421,

ici représentée par Monsieur Benoît Conreur, directeur général, demeurant à F-59910 Bondues, 12, allée du Carrou-

sel, (France), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de QUINTON HAZELL LETZEBUERG, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la représentation sous toutes ses formes (achat, vente, import, export, représenta-

tion, courtage, commission) et le commerce de tous appareils, machines, pièces et accessoires ayant trait à l’industrie
et en particulier à l’industrie automobile.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, la société anonyme de droit belge QUINTON HAZELL

BELGIUM NV, ayant son siège social à B-1300 Wavre, 5, avenue Franklin, (Belgique).

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Junglinster, le 31 janvier 2005.

J. Seckler.

24630

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés. 

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1471 Luxembourg, 242-248, route d’Esch.
2.- Est nommé gérant de la société:

24631

Monsieur Daniel Heuré, directeur général, né à Valenciennes, (France), le 27 décembre 1951, demeurant à F-31490

Brax, 26, Chemin des Taillades, (France).

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Coureur, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2005, vol. 530, fol. 45, case 1. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G.Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011458.3/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

HOLESOVICE RESIDENTIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 105.831. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-fourth of January. 
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. GO IB LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., having its registered office at 9B, Boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxem-

bourg,

2. GLOBAL TRADE CENTER S.A., having its registered office at ul Domaniewska 41, 02-672 Warszawa,
3. SCORPIO (BSG) Ltd, having its registered office at 85, Medinat Hayehudim, PO Box 4030, Herzliya Pituach 46140,

Israel,

4. AYRAD INVESTMENTS Ltd, having its registered office at 24, Aminim Street, Savyon, Israel, 
All here represented by Mrs. Valérie Ingelbrecht, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri, 

by virtue of four powers of attorney given on January 5, 2005. 
Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of HOLESOVICE RESIDENTIAL

HOLDINGS S.A. 

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time. 

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the undertaking of all financial transactions, including the

subscription, purchase, transfer, sale and securitization of (a) securities (debt or otherwise) issued by international or-
ganizations and institutions, sovereign states, public or private enterprises, as well as by any other legal entities and (b)
assets and/or receivables of any other type or nature.

Without limiting any of the foregoing, the corporation may use its funds for the setting-up, the management, the de-

velopment, the acquisition and the disposal of debt and other securities or other financial instruments; to participate in
the creation, the development and/or the control of any enterprise; to acquire by way of investment, subscription, un-
derwriting or by option to purchase or any other way whatever, securities or other financial instruments; to realize such
securities or other financial instruments by way of sale, transfer, exchange or otherwise; to grant to the companies in
which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees; to issue bonds and debentures of any
nature and in any currency and to borrow in any form; to enter into swap agreements and other derivative transactions
and to pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets, property and rights to

Junglinster, le 31 janvier 2005.

J. Seckler.

24632

secure the payment or repayment of any amounts payable by the corporation under or in respect of any bond, note,
debenture or debt instrument of any kind, issued from time to time by the corporation.

In general, the corporation may employ any techniques and instruments relating to its assets and/or investments for

the purpose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and
interest rate risks.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty one thousand euros (31,000.- EUR) divided into

fifteen thousand and five hundred (15,500) shares of two euros (2.- EUR) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7

of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management 

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director. 

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. 

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements. 

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association. 

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not. 

24633

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Tuesday of June at 11 a.m. and for the first time in the year 2006.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2005. 

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

The shares have been paid up to the extent of 25% by payment in cash, so that the amount of seven thousand seven

hundred and fifty euros (7,750.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand euros (2,000.-
EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at seven (7) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Alain Heinz, director of companies, residing professionally in L-1724 Luxembourg, 9B, bd du Prince Henri,
Jeffrey Levine, director of companies, residing in 11A, Alterman, IL-43231 Ra’anana,
Shlomi Hollander, director of companies, residing professionally in 85, Medinat Hayehudim, PO Box 4030, Herzliya

Pituach 46140, Israel,

Pierre Cherki, director of companies, residing in 5, Helenslea Avenue, London NW11 8 NE, United Kingdom
Hagai Harel, director of companies, residing in 64, Graaf Florislaan, NL-1181 EB Amstelveen,
Eli Alroy, director of companies, residing in 24, Amirin Street, IL-Savyon. 
Scott Koenig, director of companies, residing at 71, Abingdon Road, London, W8 6AW, United Kingdom.
3. Has been appointed statutory auditor:
WOOD APPLETON, OLIVER Experts-Comptables, 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

1. GO IB LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., prenamed, four thousand six hundred and fifty  . . . . . . . . . . . . . . . . .  4,650
2. GLOBAL TRADE CENTER S.A., prenamed, four thousand nine hundred and one shares . . . . . . . . . . . . . .  4,901
3. SCORPIO (BSG) Ltd, prenamed, five thousand four hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . .  5,425
4. AYRAD INVESTMENTS Ltd, prenamed, five hundred and twenty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

524

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500

24634

4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the

year 2010.

5. The registered office of the corporation is established at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française de l’acte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. GO IB LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg,
2. GLOBAL TRADE CENTER S.A., ayant son siège social à ul Domaniewska 41, 02-672 Varsovie,
3. SCORPIO (BSG) Ltd, ayant son siège social à 85, Medinat Hayehudim, PO Box 4030, Herzliya Pituach 46140, Israel,
4. AYRAD INVESTMENTS Ltd, ayant son siège social à 24, Aminim Street, Savyon, Israel, 
Tous ici représentés par Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, ayant son adresse professionnelle 9B, boule-

vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, 

agissant en vertu de quatre procurations données le 5 janvier 2005. 
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux: 

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de HOLESOVICE RESIDENTIAL

HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-

tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société. 

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Titre II. - Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.

24635

La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres. 
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet. 

Titre IV. - Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. 

Titre V. - Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

mardi du mois de juin à 11.00 heures, et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

24636

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2005. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille euros (2.000,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à sept (7) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
Alain Heinz, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, bd du Prince

Henri,

Jeffrey Levine, administrateur de sociétés, demeurant à 11A, Alterman, IL-43231 Ra’anana,
Shlomi Hollander, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à 85, Medinat Hayehudim, PO Box

4030, Herzliya Pituach 46140, Israel,

Pierre Cherki, administrateur de sociétés, demeurant à 5 Helenslea Avenue, Londres NW11 8 NE, Royaume-Uni,
Hagai Harel, administrateur de sociétés, demeurant à 64, Graaf Florislaan, NL-1181 EB Amstelveen,
Eli Alroy, administrateur de sociétés, demeurant à 24, Amirin Street, IL-Savyon.
Scott Koenig, administrateur de sociétés, demeurant au 71, Abingdon Road, London, W8 6AW, Royaume-Uni,
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON, OLIVER Experts-Comptables, 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2010.

5. Le siège social de la société est fixé 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: V. Ingelbrecht, H. Hellinckx.

1. GO IB LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., préqualifiée, quatre mille six cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . .  4.650
2. GLOBAL TRADE CENTER S.A., préqualifiée, quatre mille neuf cent et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  4.901
3. SCORPIO (BSG) Ltd, préqualifiée, cinq mille quatre cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  5.425
4. AYRAD INVESTMENTS Ltd, préqualifiée, cinq cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

524

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

24637

Enregistré à Mersch, le 25 janvier 2005, vol. 430, fol. 36, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011586.3/242/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

CHORALE SAINTE CECILE DE MONDORF-LES-BAINS,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-5633 Mondorf-les-Bains, 1, allée Jean Linster.

R. C. Luxembourg F 907. 

—

STATUTS

Titre I

er

. Dénomination, Historique, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. La dénomination de l’a.s.b.l. est CHORALE SAINTE CECILE DE MONDORF-LES-BAINS, désignée ci-après

par « la chorale».

Art. 2. L’association est une reconstitution sous forme d’association sans but lucratif de la Chorale Sainte Cécile qui

existe à Mondorf-les- Bains depuis 1886 et dont les statuts actuels portent la date du 25 février 1966,

les statuts précédents celle du 10 octobre 1950.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire de la Chorale Sainte Cécile de Mondorf-les-Bains de ce jour, les

statuts du 25 février 1966 sont remplacés par les statuts régissant la présente association.

A cet effet la prédite assemblée générale extraordinaire s’est réunie en assemblée constituante de la nouvelle asso-

ciation.

Art. 3. La chorale a pour objet:
I. L’accompagnement des services religieux par des chants liturgiques compatibles avec les directives ad hoc de l’ar-

chevêché de Luxembourg.

Les chants peuvent être à une deux, trois ou quatre voix, à voix mixtes ou voix égales.
2. La préparation et l’organisation de concerts spirituels ou d’ autres activités, pour autant que l’objet prioritaire sous

1 reste assuré.

Art. 4. Le siège de l’association se trouve à L-5633 Mondorf-les-Bains, 1, allée Jean Linster.

Art. 5. L’association est créée pour une durée illimitée.

Titre II. Associés, Admission, Démission, Revenus

Art. 6. L’association est composée de membres fondateurs et de membres cooptés par l’assemblée générale. Le

nombre des membres ne peut être inférieur à quatre.

Les membres forment seuls l’association et ils exercent seuls les droits que les statuts et la loi reconnaissent aux

associés.

L’association comprend en outre des membres d’honneur. Deviennent membres d’honneur les personnes ou insti-

tutions qui versent un don supérieur ou égal à 5 

€ à l’association. Les membres d’honneur n’ont ni droit de vote dans

les assemblées générales, ni droit dans l’administration de l’association.

Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission écrite au Conseil d’Administration.

Art. 7. Les revenus de l’association sont constitués par:
- les cotisations versées par les membres;
- les dons et legs;
- les subsides et subventions;
- les recettes provenant de concerts organisés par l’association;
- l’actif de la Chorale Ste Cécile de Mondorf-les-Bains faisant l’objet de la présente reconstitution.

Titre III. Administration

Art. 8. L’association est administrée et représentée dans toutes les relations civiles et administratives par un Conseil

d’Administration comprenant au moins quatre membres dont d’office le curé desservant la paroisse St Michel de Mon-
dorf-les-Bains. 

Le premier Conseil d’Administration comprend, pour un terme de trois ans, les membres fondateurs suivants, élus

par l’assemblée constituante de ce jour et signataires du présent acte: 

Mersch, le 25 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Nom

Prénom

Profession

Domicile

Nat.

1. Lenert

Paul

Retr.

1, rue de la Libération, Mondorf-les-Bains

Lux.

2. Bever

Robert 

Retr.

1, rue J.-P. Decker, Mondorf-les-Bains 

Lux.

3. Diedenhofen-Ries

Irène

Sans

1, rue des Martyrs, Mondorf-les-Bains

Lux.

4. Altenhofen-Schmit

Edith

Sans

2, rue Jean Tasch, Emerange

Lux.

5. Pütz

René

 Retr.

36, Grand’rue, Altwies 

Lux.

6. Heuschling

Annette

Institutr.

13, avenue Dr Klein, Mondorf-les-Bains 

Lux.

7. Welter

Claudine 

Sans

30, route d’Ellange, Mondorf-les-Bains 

Lux.

8. Schmit

Jacques

Retr.

2, rue des Prunelles, Mondorf-les-Bains 

Lux.

24638

Art. 9. Après le premier terme de trois ans, les administrateurs sont nommés pour une durée de trois ans par l’as-

semblée générale.

Leur nombre doit être supérieur à trois et inférieur à quinze.
En cas de démission ou de décès d’un administrateur avant le terme de son mandat il sera procédé à son remplace-

ment si, et seulement si, le départ ou le décès de cet administrateur réduit le Conseil d’Administration à moins de cinq
membres.

Les remplaçants achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent.

Art. 10. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres le président, le vice-président, le secrétaire et le tré-

sorier de l’association qui en forment le comité directeur. 

Les séances du Conseil d’Administration sont présidées par le président ou, en son absence, par le vice-président.

Sauf cas d’urgence, les avis de convocation doivent être envoyés par lettre, télécopie ou courrier électronique au moins
10 jours avant la date prévue pour la réunion.

Art. 11. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Un administrateur absent peut donner par lettre, télécopie ou courrier électronique mandat à un de ses collègues

pour le représenter aux délibérations du conseil, un même membre ne pouvant représenter qu’un seul de ses collègues
absents Le mandat n’est valable que pour une seule séance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la séance est

prépondérante.

Les rapports de séance sont soumis au vote, signés par celui qui préside la séance transmis en copie à tous les mem-

bres et conservés dans un registre spécial.

Art. 12. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président, ou, en accord avec le président, sur

celle du secrétaire.

Il doit être convoqué à la demande de trois de ses membres.
Il se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent et au moins une fois avant l’assemblée générale

ordinaire.

Art. 13. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’associa-

tion. Il veille au bon fonctionnement de la chorale.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.

Art. 14. Le Conseil d’Administration peut constituer dans ou hors de son sein tous les comités permanents ou non,

dont il détermine l’objet, la composition et les pouvoirs.

Il demande l’admission de la chorale à l’association Saint-Pie X.
Il peut demander l’admission de la chorale à toute fédération nationale comprenant notamment des chorales.

Art. 15. Les actes qui engagent l’association, hormis ceux de la gestion journalière, doivent, à moins d’une délégation

spéciale du conseil, être signés par deux membres du Conseil d’Administration, dont obligatoirement le président ou le
vice-président, qui n’ont pas à justifier à l’égard des tiers d’une délibération ou autorisation préalable du Conseil d’Ad-
ministration

Titre IV. Assemblée Générale

Art. 16. L’assemblée générale est l’autorité suprême de l’association. Elle possède tous les pouvoirs qui lui sont ex-

pressément reconnus par les statuts ou par la loi.

Sont notamment de sa compétence:
- les modifications aux statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs
- l’approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution de l’association;
- l’admission et l’exclusion de membres.

Art. 17. Il doit être tenu au moins une assemblée générale par année dans le courant du premier semestre de l’année

civile. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou à la demande
d’un cinquième des membres au moins.

Chaque réunion se tiendra aux jour, heure, et lieu mentionnés dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale est convoquée par le Conseil d’Administration par lettre ordinaire adressée à chaque

membre au moins quinze jours avant la date prévue.

Elle est signée par le président ou le secrétaire au nom du Conseil d’Administration.
Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au cinquième de la dernière liste annuelle des membres, doit

être portée à l’ordre du jour.

9. Koch

Alfred

Retr.

12, rue de la Résistance, Mondorf-les-Bains

Lux.

10. Kieffer

Aloyse 

Retr.

24, rue du Moulin, Mondorf-les-Bains 

Lux.

11. Bonne

 Aly

E.Commun.

12, route d’Ellange, Elvange 

Lux.

12. Mertzig

Julien

Retr.

144, boulevard Général Patton, Luxembourg 

Lux.

13. Steffen-Ury 

Antoinette Sans

26, rue du Moulin, Mondorf les-Bains 

Lux.

14. Diederich

Pierre

Retr.

25, avenue des Bains, Mondorf-les-Bains

Lux.

24639

Art. 19. Chaque membre a le droit d’assister à l’assemblée générale. Il peut se faire représenter par un autre membre

muni d’une procuration écrite à remettre au président de l’assemblée avant l’ouverture de celle-ci.

Art. 20. L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le

vice-président ou par l’administrateur le plus âgé présent.

Art. 21. Les résolutions sont prises quel que soit le nombre de membres présents ou représentés, à la majorité sim-

ple des voix, sauf dans les cas où il en est disposé autrement par la loi.

Art. 22. L’assemblée générale peut modifier les statuts dans les conditions prévues par la loi.

Art. 23. Les décisions sont consignées avec indication du résultat du vote, dans un registre des procès-verbaux et

signées par le président de l’assemblée, le secrétaire et un autre membre du Conseil d’Administration. Ce registre est
conservé au siège social de l’association.

Art. 24. L’exercice social commence le 1

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre. 

Le premier exercice commence avec la signature des statuts.

Art. 25. A la fin de chaque exercice social le Conseil d’Administration établit les comptes de l’exercice écoulé et le

budget de l’exercice suivant et il les soumet pour approbation à l’assemblée générale ordinaire.

Les comptes sont soumis à la vérification d’un ou de plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.

Titre V. Cotisations, Dons

Art. 26. Les membres sont obligés de payer une cotisation dont l’exigibilité et le montant seront fixés par l’assemblée

générale, sans que cette cotisation ne puisse dépasser 5,- 

€.

Pour l’exercice 2004 le montant de la cotisation est fixé à 2,- 

€.

 Titre VI. Dissolution

Art. 27. L’association peut être dissoute dans les conditions fixées par la loi.

Art. 28. En cas de dissolution la liquidation de l’association se fera par les administrateurs alors en fonction.
Après l’acquittement de tout le passif, l’actif sera versé au Conseil de la Fabrique d’Eglise de Mondorf-les-Bains.

Titre VII. Disposition générale

Art. 29. Pour tous les points non prévus par les statuts, la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations

sans but lucratif et ses modifications s’applique.

Fait à Mondorf-les-Bains, le 20 février 2004 et signé par les membres élus du Conseil d’Administration

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02686. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012378.3/000/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

TRAINING CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 105.886. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Dalila Ould Younes, épouse Bouziad, secrétaire, née à Ain-El-Hammam (Algérie), le 29 février 1972, de-

meurant à 30254 Halmstad, Suède, Maraton Vägen van 4, représentée par

2) Monsieur Chabanne Abadou, administrateur de société, né à Azouza (Algérie), le 21 mai 1950, demeurant à F-

57140 Woippy, 116, route de Thionville, agissant en nom personnel et en vertu d’une procuration du 26 novembre
2004.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de TRAINING CENTER S.A.

Cette société aura son siège à Esch-sur-Alzette. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée

Art. 2. La société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, d’effectuer toutes acti-

vités et opérations d’une société d’investissement, telles que la détention et l’acquisition de toutes actions, valeurs mo-
bilières, droits et biens meubles et immeubles et de manière générale, de tous intérêts dans les investissements meubles
et immeubles.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et effectuer la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet social, pour compte propre ou pour compte d’autrui, l’achat, la vente, la location,

la restauration ou l’aménagement, le lotissement, la maintenance, la gestion et en général le commerce tous biens im-
meubles sis au Luxembourg ou à l’étranger.

24640

La société a par ailleurs pour objet l’importation et l’exportation de produits alimentaires et liquides, y compris les

boissons alcoolisés.

La société a en outre pour objet, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations de

commerces, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son ob-
jet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par 100 actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Le capital a été libéré jusqu’à concurrence de 25% de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros

(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Toute cession d’action est soumise à l’accord du Conseil d’Administration.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe des deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 2006.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent vingt
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Chabanne Abadou, préqualifié.

1) Madame Dalila Ould Younes, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  60 actions
2) Monsieur Chabanne Abadou, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  40 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

24641

b) Monsieur Mahmoud Derguiani, expert-comptable, né à Arris (Algérie), le 24 décembre 1962, demeurant à F-57290

Fameck, 54, rue du Général Henry.

c) Madame Dalila Ould Younes, préqualifiée.
3. est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE CGS (R. C. B 52.338), avec siège à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28 boulevard J. F. Kennedy.
4. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Chabanne Abadou, préqualifié.
5. le siège social de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J. F. Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Abadou, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2005, vol. 904, fol. 44, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012791.3/207/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

SWEET K’FE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 34, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 105.887. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- Madame Andrée Hirsch, secrétaire, demeurant à L-8220 Mamer, 8, rue du Commerce, et
- Monsieur Kim Reding, étudiant, demeurant à L-8220 Mamer, 8, rue du Commerce,
- Monsieur Carlo Wilhelmy, restaurateur retraité, demeurant à L-3377 Leudelange, 12, rue de la Gare.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre

eux:

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SWEET K’FE,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques. 
La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant

les matières visées.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts. 

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Pétange, le 31 janvier 2005.

G. d’Huart.

- Madame Andrée Hirsch, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

- Monsieur Kim Reding, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts

- Monsieur Carlo Wilhelmy, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

24642

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration, pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le 30 du mois de décembre de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille trois
cents euros.

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales rela-

tives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Cham-
bre des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ils

ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8436 Steinfort, 34, rue de Kleinbettingen.
2) La société sera gérée par deux gérants.
3) Est nommé gérant technique: Monsieur Carlo Wilhelmy, restaurateur retraité, né à Vianden le 13 avril 1939, de-

meurant à Leudelange.

4) Est nommée gérante administrative: Madame Andrée Hirsch secrétaire, née à Luxembourg, le 13 octobre 1953,

demeurant à Mamer, 8, rue du Commerce.

4) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants en toute circonstance.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s’être identifiés au moyen de leurs cartes d’identité.

Signé: A. Hirsch, K. Reding, C. Wilhelmy, C. Mines.

24643

Enregistré à Capellen, le 31 janvier 2005, vol. 431, fol. 59, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(012792.3/225/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

MEDITERRANEAN NAUTILUS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.086. 

—

<i> Abstracts from minutes N. 21 of the meeting of the Board of Directors

<i>held in Luxembourg, on June 9, 2004, from 10.15 a.m. until 12.15 p.m.

Present:
In Luxembourg at the registered office of the Company:
Mr. Renato De Rimini, Chairman;
Mr. Mario De Sena, Deputy Chairman;
(Mr Fabio Trevisan, acting as representative of BONN SCHMITT STEICHEN, Secretary);
On the phone:
Mr. Carlo Baldizzone, Director;
Mr. Gianfranco Ciccarella, Director;
Mrs. Anat Menipaz, Director;
Mr. Ofer Weiss, Director;

Absent:
Mr Israel Leshem, Director.
The meeting is called to order at 10.15 a.m. by the Chairman, Mr. Renato De Rimini.
Mr Renato De Rimini acknowledges that the quorum needed to deliberate is formed, and the directors have declared

to have knowledge of the agenda of the meeting.

The Board of Directors is convened to discuss the following items present on the agenda, as stated on the convening

notice:

1. Appointment of new Director;
2. Omissis;
3. Omissis;
4. Omissis;
5. Omissis;
6. Omissis.

<i>1. Appointment of new Director

Mr. De Rimini informs the Board that Mr. Francesco Nanotti has resigned as a member of the Board of Directors of

the Company.

The Board acknowledges the resignations and thanks Mr. Nanotti for his efforts and commitments to the benefit of

the Company.

As a consequence the Chairman proposes to appoint Mrs. Claudia Ballardin as new Member of the Board of Direc-

tors of the Company.

The Board unanimously accepts this proposal and resolves to appoint Ms. Claudia Ballardin as new Member of the

Board of Directors in substitution of Mr. Francesco Nanotti.

The Chairman invites Mrs. Ballardin to join the meeting.
Ms. Claudia Ballardin expresses her thanks to the Board and joins the meeting as a Director.
(Omissis.)
At 12.15 a.m., no other business being on the agenda, the Chairman declares the Board closed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

<i>Extrait du procès-verbal n

<i>o

<i> 21 de la réunion du Conseil d’administration qui a été

<i>tenue à Luxembourg le 9 juin 2004 à partir de 10.15 heures jusqu’à 12.15 heures 

Présents:
Luxembourg, au siège légal:
M. Renato de Rimini, Président;
M. Mario De Sena, Vice-Président;
M. Fabio Trevisan, en tant que représentant de BONN SCHMITT STEICHEN, Secrétaire;
Au téléphone:
M. Gianfranco Ciccarella, Directeur;
M. Carlo Baldizzone, Directeur;
M. Ofer Weiss, Directeur;
Mme Anat Menipaz, Directeur;
Absent:
M. Israel Leshem, Directeur.

Capellen, le 8 février 2005.

C. Mines.

24644

La séance est ouverte à 10.15 heures par le Président qui reconnaît que le quorum pour délibérer est rejoint et que

les administrateurs sont au courant de l’ordre du jour de la séance.

Le conseil est maintenant apte à délibérer sur les sujets à l’ordre du jour qui suit, déjà notifié dans la lettre de con-

vocation:

1. Nomination d’un nouvel Administrateur;
2. Omissis;
3. Omissis;
4. Omissis;
5. Omissis;
6. Omissis.

<i>1. Nomination d’un nouvel administrateur

M. de Rimini informe le conseil que M. Francesco Nanotti a démissionné en tant que membre du conseil d’adminis-

tration de la société. Le conseil prend acte des susdites démissions et remercie M. Nanotti pour ses efforts et son dé-
vouement envers la Société. Par conséquent M. le Président propose de nommer Madame Claudia Ballardin en tant que
nouveau membre du conseil d’administration de la Société. Le conseil accepte à l’unanimité la proposition de M. le Pré-
sident et décide de nommer Madame Claudia Ballardin en tant que nouveau membre du conseil d’administration en
substitution de M. Nanotti.

M. le Président invite Madame Ballardin à se joindre à la réunion du Conseil d’Administration.
Madame Ballardin remercie le Conseil et se joint à la réunion.

(Omissis.)

A 12.15 heures, l’ordre du jour étant épuisé, M. le Président lève la séance.

Signé par: R. de Rimini (le Président).

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00823. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012818.3/850/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

MEDITERRANEAN NAUTILUS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.086. 

—

<i>Minutes of the General Meeting of Shareholders held at the registered office in Luxembourg on September 15, 2004 

<i>Office

The Meeting is called to order at 4.00 p.m. (Luxembourg time) by Antonio Sica, acting as Chairman.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Roberta Lentini Graziano.
The Meeting elects as scrutinizer Emanuela Martinelli.

<i>Composition

The Shareholders present or represented are shown on the attendance list signed by the Shareholders or by their

representatives before the opening of the session.

It appears from the attendance list that 32,648,000 shares, i.e. all of them, are present or represented at the meeting

which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the share-
holders have been duly informed before this meeting.

The shareholders declare that they have been duly informed of the agenda of the meeting.
The attendance list is closed and signed by the Bureau members and will remain annexed to the present minutes

together with the proxies of the shareholders signed ne varietur.

<i>Statement of the Chairman

The Chairman states that the Agenda of the present General Meeting is as follows:
1. Nomination of a new «commissaire aux comptes».

<i>Notice on the validity of the general meeting

All the facts exposed by the Chairman are verified and acknowledged by the General Meeting. The General Meeting

acknowledges that it is regularly constituted and may validly deliberate on all items on the agenda.

<i>Deliberation

The Chairman reminds to the General Meeting that the company ERNST &amp; YOUNG - LUXEMBOURG has been in

charge of both the internal and external audit of the Company for the year 2003, but it has resigned from its charge as
a commissaire aux comptes of the company.

After deliberation, the General Meeting adopts the following resolutions:

F. Trevisan
<i>Le Secrétaire

24645

<i>Resolution

The General Meeting acknowledges the resignations of ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG from the charge of com-

missaire aux comptes of the company and resolves to appoint at its place of the Company ERNST &amp; YOUNG LUXEM-
BOURG, Mr. Nicolas Brimeyer as the new commissaire aux comptes of the Company for the year 2004.

The mandate of Mr. Brimeyer will expire at the Annual General Meeting of Shareholders which will be convened to

approve the annual accounts of the Company as of December 31, 2004.

(Omissis.)

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 4.20 p.m. (Luxembourg time).

Suit la traduction française du texte qui précède:

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire des Actionnaires

<i>qui a été tenue au siège social à Luxembourg le 15 septembre 2004

<i>Bureau

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de M. Antonio Sica.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Roberta Lentini Graziano.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mme Emanuela Martinelli.

<i>Composition

Sont présents ou représentés les actionnaires mentionnés à la liste de présence signée par les actionnaires ou par

leur mandataire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que 32.648.000 actions, soit la totalité, sont présentes ou représentées. Par consé-

quence l’Assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour, qui ont été
valablement communiqués aux actionnaires avant la présente réunion. Les actionnaires déclarent qu’ils étaient bien au
courant de l’ordre du jour de l’assemblée.

La liste de présence est clôturée et signée par les membres du bureau et restera annexée au présent procès-verbal

avec les procurations des actionnaires paraphées ne varietur.

<i>Exposé du président

Monsieur le Président expose que la présente Assemblée a pour ordre du jour: 
1. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

Monsieur le Président, en rappelant à l’Assemblée que la société ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG avait été nom-

mée commissaire aux comptes de la Société pour l’année 2003, informe l’assemblée que la dernière a démissionné en
tant que commissaire aux comptes de la société.

L’assemblée générale décide de nommer à sa place en tant que commissaire aux comptes de la Société M. Nicolas

Brimeyer.

Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur l’approbation des

comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2004.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.20 heures.

Signé par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00822. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012819.2//71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

SECURISATION SERVICES FUNDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 105.911. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit italien SECURISATION SERVICES S.P.A., avec son siège social à Conegliano, (TV),

via Alfieri 1, (Italie), inscrite au Registre des Sociétés de Treviso sous le numéro 03546510268.

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois FINTLUX S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 72.645).

3.- La société anonyme de droit luxembourgeois FINSERVICE S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 12.191).

Toutes les trois sont ici représentées par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

R. Lentini Graziano 
<i>Le Secrétaire

24646

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après, les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Art. 1

er

. Forme - Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de SECURISATION SERVICES FUN-
DING S.A., (ci-après, la «Société») ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à
la titrisation, (ci-après, la «Loi sur la Titrisation de 2004»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

(«Luxembourg»). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil
d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration»).

Lorsque le Conseil d’Administration estime que les événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société Luxem-

bourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La société est constituée pour une période indéterminée.
La Société pourra être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l’article 23 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s’engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. A cet effet, la Société peut, entre autre,
acquérir ou assumer, directement ou par l’intermédiaire d’une autre entité ou d’un autre organisme, les risques liés à
la détention de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou im-
mobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie
des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur et le rendement dépendent de ces
risques.

La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en ga-

rantissant les dettes ou les engagements ou en s’obligeant de toute autre manière.

La Société peut procéder à (i) l’acquisition, la détention de la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l’administration,
le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d’actifs tels que ceux définis dans les paragra-
phes (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de per-
sonnes ou d’autres entités.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de titres de créance,

d’obligations, de certificats, de warrants, de parts bénéficiaires, d’actions ordinaires et / ou préférentielles de tout type
de créance, y compris de façon indépendante ou sous un ou plusieurs programmes d’émissions. La Société peut prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et / ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. 

Conformément à, et dans la mesure permise par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut également consentir

des garanties ou des sûretés sur ses avoirs afin d’assurer le respect des obligations qu’elle assume pour la titrisation de
ses actifs ou dans l’intérêt des investisseurs (y compris son trustee ou son mandataire, s’il y en a) et / ou toute entité
participant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges tout ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, sauf dans
les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d’intérêts et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Conformément à la Loi sur la Titrisation 2004, le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs compartiments

(représentant les actifs de la Société attribuables à une émission d’obligations) correspondant chacun à une partie dis-
tincte du patrimoine de la Société tel que défini plus avant dans l’article 9 ci-dessous.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à 125.000,- EUR (cent vingt-cinq mille euros), représenté

par 100.000 (cent mille) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de 1,25 EUR (un euro et vingt-
cinq cents) chacune.

24647

Des actions préférentielles pourront être émises par la suite, conformément à l’article 44 de la loi sur les sociétés

commerciales de 1915.

Il résultera de ces actions préférentielles une participation préférentielle aux bénéfices ordinaires et aux bonis de li-

quidation de la Société ou aux bénéfices du Compartiment, dans le cas où les actions préférentielles ont été affectées à
un Compartiment donné, conformément à l’article 9 ci-dessous, (correspondant à un total de 5%) de leur valeur nomi-
nale et à la totalité du rendement engendré par l’investissement de la prime d’émission rattachée aux actions préféren-
tielles, s’il y en a. Ces actions préférentielles confèrent également un droit de remboursement préférentiel de leur
apport à la Société, sous forme de capital social et de prime d’émission, au moment de la liquidation de la Société ou le
cas échéant, de la liquidation du Compartiment correspondant.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 23 ci-après.

Sous réserve des conditions et limitations énumérées ci-dessous, le Conseil est autorisé à procéder de temps en

temps, lorsqu’il en prend la décision, à l’augmentation du capital social de la Société pour le porter à un montant total
de 250.000, EUR (deux cent cinquante mille euros) en tout ou partie, et à accepter des souscriptions pour l’émission
d’actions pendant une période expirant au cinquième anniversaire de la date du présent acte. La durée de ce pouvoir
peut être prolongée de temps en temps par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, de la manière requise
pour la modification des Statuts.

Le Conseil est par la présente autorisé à déterminer les conditions relatives à toute émission d’actions sous la pré-

sente section, à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime et, avec ou sans droits de souscription préférentiels,
et à émettre ces actions en tant qu’actions ordinaires ou en tant qu’actions préférentielles.

Le Conseil peut accepter, dans les limites de la loi, toute souscription en nature ou en espèces pour de telles nouvelles

actions.

Le Conseil peut émettre des actions rachetables tel que prévu par l’article 49-8 de la Loi de 1915.
Lorsque le Conseil accomplit une augmentation partielle ou totale du capital social conformément au capital social

autorisé, il devra faire le nécessaire pour modifier le présent Article 5 afin d’enregistrer cette augmentation. Le Conseil
est en outre autorisé et mandaté de prendre ou d’autoriser les mesures nécessaires en vue de l’exécution et la publi-
cation de cette modification, tel que prévu par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions nominatives s’il y en a se fera par une déclaration écrite

de transfert, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des per-
sonnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter
comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société peuvent être nominatives ou au porteur.

Art. 9. Compartiments. Le Conseil peut créer un ou plusieurs Compartiments qui peuvent se différencier, entre

autres, par la nature des risques ou des biens acquis, les conditions d’émissions de ceux-ci, selon la devise ou selon
d’autres caractéristiques. Les règlements et conditions relatifs aux valeurs mobilières émises pour les différents Com-
partiments ainsi que leur objet respectif sont déterminés par le Conseil. Tout détenteur de valeurs mobilières émises
par la Société est réputé accepter sans réserve et être lié aux conditions applicables à ces valeurs mobilières ainsi qu’aux
présents Statuts du fait même de la souscription de ces valeurs mobilières. Chaque Compartiment peut émettre des
titres de créance, des obligations, des certificats, des warrants, des parts bénéficiaires, des actions ordinaires et / ou
préférentielles et tout autre type de créance.

Sous réserve de droits particuliers ou de restrictions temporaires attachées aux valeurs mobilières, telles que peu-

vent les prévoir les présents Statuts, ou tout autre document, si un Compartiment est liquidé, son actif sera réparti
comme suit:

(a) Premièrement, en paiement ou remboursement de tous les frais, charges, dépenses, honoraires, dettes et autres

montants, en ce compris les taxes devant être payées (autres que ceux listés au point (b) suivant) dont est redevable ce
Compartiment;

(b) Deuxièmement, en paiement proratisé de tous montants dus aux détenteurs de ces valeurs mobilières.
Aucune valeur mobilière ne sera émise dans un Compartiment à des conditions autorisant les détenteurs de la valeur

mobilière de participer à l’actif de la Société autre que l’actif relevant du Compartiment concerné. Si le produit de la
réalisation de l’actif d’un Compartiment est insuffisant pour payer tous les montants dus sur cet instrument conformé-
ment aux conditions d’émission et aux présents Statuts, les détenteurs n’auront aucun recours à l’encontre de la Société
en raison de l’insuffisance ni à l’encontre d’aucun autre Compartiment ou de tout autre élément d’actif de la société.

Les Compartiments correspondent chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.
Les droits des détenteurs d’instruments relatifs à un Compartiment et les droits des créanciers sont limités aux actifs

de ce Compartiment, lorsqu’ils sont relatifs à un Compartiment ou nés à l’occasion de la constitution, du fonctionne-
ment ou de la liquidation d’un Compartiment. L’actif d’un Compartiment répond exclusivement des droits des déten-
teurs d’instruments relatifs à ce Compartiment et de ceux des créanciers dont la créance est née à l’occasion de la
constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce Compartiment.

Dans les relations entre les détenteurs de valeurs mobilières, chaque Compartiment est traité comme une entité à

part.

24648

Les honoraires, dépenses et autres dettes encourus au nom de la Société dans sa globalité, sont des dettes générales

de la Société sans que l’Actif des Compartiments n’en réponde, à moins que le Conseil n’en décide autrement.

Le Conseil vérifiera, dans la mesure du possible, que ces créanciers renoncent à recourir à l’actif des compartiments.
Le Conseil doit établir et maintenir des comptes séparés pour chaque Compartiment de la Société dans le but de

déterminer les droits des détenteurs de valeurs mobilières de chaque Compartiment dans le cadre des Statuts et des
conditions des valeurs mobilières, de tels comptes étant une preuve décisive de tels droits en absence d’erreur mani-
feste.

Lorsqu’il est question d’actifs de la Société que le Conseil, ou tout autre personne agissant pour le Conseil, ne con-

sidère pas comme se rattachant à un Compartiment particulier, le Conseil pourra déterminer discrétionnairement les
critères selon lesquels ces actifs seront alloués ou répartis parmi les Compartiments, et le Conseil aura le droit de chan-
ger à tout moment ces critères.

Sauf clause contraire dans les conditions applicables au Compartiment, le Conseil (ou son délégué) est chargé de la

liquidation séparée des Compartiments, à moins qu’une telle liquidation n’intervienne dans le cadre d’une liquidation
générale de la société.

L’actif et le passif de la Société et de chaque Compartiment devront être évalués conformément aux principes comp-

tables luxembourgeois, à la loi luxembourgeoise et aux méthodes d’évaluation adaptées aux risques et / ou actifs détenus
dans le Compartiment concerné, telles que décrites dans les conditions y relatives.

Art. 10. Assemblée des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le trente mai de chaque année à 10.30 heures.

Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le pre-

mier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration

décide souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 11. Délais de convocation, quorum, procuration, avis de convocation. Les délais de convocation et

quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d’une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-

rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenus sans convocation préalable.

Art. 12. Administration de la Société. La société sera administrée par un Conseil d’Administration comprenant

au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou tout autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et testa-

mentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière par laquelle il
ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé
de pouvoir.

Art. 13. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut nommer un président parmi

ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

24649

Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le président du Conseil d’Administration ou par

deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature, (et les motifs), de cette ur-
gence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-

sents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d’une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par la Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d’Administrateur en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d’une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre, se parler et délibérer dûment.

Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administra-

teurs est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où lors d’une réunion,
il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 13. Une telle résolution doit consister en un seul ou plu-
sieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature
électronique conformes aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration
(résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil

d’Administration seront signés par le président du Conseil d’Administration qui en saura assumer la présidence ou par
deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société, et notamment le pou-
voir de transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la loi sur la Titrisation de 2004.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commer-

ciales (ci-après, la «Loi de 1915») ou par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d’Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière,

administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière. La nomination d’un administrateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnai-
res de la Société.

Le Conseil d’Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les ni-
veaux de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la

gestion journalière), vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par les signa-
tures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Con-
seil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 18. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre Société

ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateurs, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société
ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ra-
tifier une telle transaction.

24650

Art. 19. Réviseur d’Entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’en-

treprise indépendants.

Le ou les réviseurs seront nommés par le conseil d’administration conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004.
Le conseil d’administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assume-

ront leurs fonctions.

Art. 20. Exercice social. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 dé-

cembre de chaque année.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui

seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps
à autre, conformément à l’article 5 des Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en tout autre devise choisie par le conseil d’administration de la

Société et devront être payés aux lieux et places choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Les bénéfices accumulés par la Société, y compris ceux se rapportant le cas échéant à un compartiment, résultent en

un engagement immédiat et irrévocable, comptabilisé dans un poste déductible conformément à l’article 89 c) de la Loi
sur la Titrisation de 2004, au profit des détenteurs de parts bénéficiaires ou d’actions de la Société ou du Compartiment
en question, sans prise en compte de la date réelle du paiement des dividendes ou des montants de rachat à ces déten-
teurs de parts bénéficiaires ou d’actions provenant des bénéfices ou de la comptabilisation de ces bénéfices dans un
compte de réserve.

Art. 22. Dissolution et liquidation. La société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assem-

blée générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les
Statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 23 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée
générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 23. Modifications statuaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assem-

blée générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915 ainsi qu’à la Loi sur la Titrisation de 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue en 2006.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes déclarent qu’elles souscrivent les cent mille (100.000)

actions représentant la totalité du capital social comme suit: 

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de
l’article 27 de la Loi de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille trois
cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des réviseurs d’entreprises à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

1.- La société anonyme de droit italien SECURISATION SERVICES S.P.A., avec son siège social à Cone-

gliano, (TV), via Alfieri 1, (Italie), trente-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.000

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois FINTLUX S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont, trente-cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.000

3.- La société anonyme de droit luxembourgeois FINSERVICE S.A., avec siège social à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont, trente mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

Total: cent mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000

24651

a) Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 4 mai

1943, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

b) Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

c) Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, né à Moncalieri, (Italie), le 16 janvier 1974, demeu-

rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

3.- Est appelé aux fonctions de réviseur d’entreprises:
- La société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 25, ave-

nue de la Liberté, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.905).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2005, vol. 530, fol. 50, case 8. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012965.3/231/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

FINANCIAL CORPORATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 105.912. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Mathieu, employé privé, né à Mouzaine (Belgique), le 2 mars 1950, demeurant à L-8452 Steinfort,

2, rue de Schwarzenhof.

2.- Madame Fabienne Fontaine, administrateur de société, née à Saint-Mard (Belgique), le 24 juin 1964, demeurant à

L-8452 Steinfort, 2, rue de Schwarzenhof.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FINANCIAL CORPORATE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Junglinster, le 31 janvier 2005.

J. Seckler.

24652

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1.- Monsieur Michel Mathieu, préqualifié, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Madame Fabienne Fontaine, préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

24653

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Fabienne Fontaine, administrateur de société, née à Saint-Mard (Belgique), le 24 juin 1964, demeurant à

L-8452 Steinfort, 2, rue de Schwarzenhof.

b) Monsieur Michel Mathieu, employé privé, né à Mouzaine (Belgique), le 2 mars 1950, demeurant à L-8452 Steinfort,

2, rue de Schwarzenhof.

c) Madame Josiane Jacques, ouvrière, née à Saint-Vincent (Belgique), le 26 mars 1943, demeurant à B-6700 Arlon, 96,

rue Sonnetty (Belgique).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1220

Luxembourg, 246, rue de Beggen (R.C.S. Luxembourg section B numéro 26.096).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: M. Mathieu, F. Fontaine, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2005, vol. 530, fol. 48, case 1. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012968.3/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

LËTZEBUERGER NATURSCHUTZ, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 48C, rue Laduno.

R. C. Luxembourg F 910. 

—

STATUTS

Le 1

er

 janvier de l’an deux mille cinq, entre les soussignés:

Monsieur Noël Laures, employé, demeurant à Erpeldange, 
Monsieur Claude Wolter, étudiant, demeurant à Erpeldange,
Madame Christiane Wolter, employée, demeurant à Erpeldange, 
tous de nationalité luxembourgeoise et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il est constitué une association

sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

I. Dénomination et Siège

Art. 1

er

. II est fondé par les soussignés une association sans but lucratif dénommée LËTZEBUERGER NATUR-

SCHUTZ, A.s.b.l., l’abréviation utilisé est L.N., A.s.b.l., ayant son siège à L-9147 Erpeldange, 48C, rue Laduno.

II. Objet

Art. 2. L’association a pour objet:
Regrouper et d’encadrer des personnes de la région dans le but de développer leurs capacités personnelles sur le

plan professionnel, social, culturel et religieux, de favoriser leur engagement dans la protection de la nature, le domaine
de l’action humanitaire et de la coopération au développement.

L’association est constituée pour une durée indéterminée.

Junglinster, le 31 janvier 2005.

J. Seckler.

24654

III. Membres

Art. 3. En dehors des membres fondateurs, toute personne physique jouissant d’une bonne moralité, d’une bonne

réputation et qui consent aux présents statuts pourra être admise en qualité de membre effectif de l’association.

L’admission de nouveaux membres effectifs se fait par décision du conseil d’administration, à l’unanimité des voix,

sans qu’il soit nécessaire qu’il motive sa décision, sur proposition d’un administrateur.

Le nombre minimum des associés ne peut être inférieur à trois.

Art. 4. Les membres effectifs payeront une cotisation, à fixer annuellement par l’Assemblée Générale, dont le mon-

tant ne pourra être supérieur à 25,00 

€.

Art. 5. Tout membre effectif peut se retirer de l’association par simple lettre adressée au président du Conseil d’Ad-

ministration.

Art. 6. Tout membre qui n’aura pas payé sa cotisation annuelle dans un temps raisonnable, décidé par le Conseil

d’Administration, sera considéré de plein droit comme démissionnaire.

Art. 7. Conformément à l’art. 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928, pourra être exclu le membre effectif qui refuse

de se conformer aux statuts, au règlement d’ordre intérieur ou aux décisions du Conseil d’Administration statuant dans
les limites de ses pouvoirs légaux et le membre qui contrevient aux intérêts de l’association.

Art. 8. Le Conseil d’Administration peut conférer le titre de membre d’honneur à des personnes physiques ou mo-

rales qui soutiennent les oeuvres de l’association. Les membres d’honneurs sont invités aux assemblées générales ordi-
naires. 

IV. Assemblée générale

Art. 9. Sur convocation du président, l’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an, au lieu de réunion

fixé par le Conseil d’Administration. 

Le Conseil d’Administration pourra convoquer une Assemblée Générale extraordinaire chaque fois qu’il le jugera

utile et nécessaire.

A la suite d’une demande écrite d’un quart des membres effectifs, le Conseil d’Administration doit convoquer, dans

un délai raisonnable, une Assemblée Générale extraordinaire, en portant à l’ordre du jour le motif de la demande.

Art. 10. Le président convoque tous les membres effectifs à l’Assemblée Générale, par simple lettre ou par imprimé,

en observant un préavis d’au moins quinze jours. A cette convocation est jointe une proposition d’ordre du jour. 

Art. 11. Tout membre peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre en lui donnant une

procuration écrite. Chaque membre ne peut représenter qu’un seul autre membre.

Art. 12. A l’Assemblée Générale, seuls les membres effectifs ont le droit de vote et disposent chacun d’une seule

voix. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf aux cas où il en est
autrement décidé par la loi ou les présents statuts.

Art. 13. Les attributions obligatoires de l’Assemblée Générale comportent:
a) la modification des statuts et la dissolution de l’association conformément aux règles établies par la loi;
b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) l’approbation du rapport de gestion et du compte de l’exercice écoulé;
d) le programme de travail ainsi que le budget de l’exercice suivant;
e) la fixation de la cotisation annuelle;
f) la désignation de deux commissaires aux comptes;
g) l’exercice de tous les autres pouvoirs dérivant de la loi et des statuts.

Art. 14. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administra-

tion fait fonction de bureau de l’Assemblée Générale. Les résolutions sont consignées dans un registre spécial et sont
signées par le président et le secrétaire. Ce registre peut être consulté, par tous les membres effectifs, au siège de l’as-
sociation.

V. Le Conseil d’Administration

Art. 15. L’Assemblée Générale fixe le nombre des administrateurs qui doit être égale ou supérieur à trois. Ils sont

élus par l’Assemblée Générale pour une durée de deux ans.

Art. 16. En cas de vacance d’un mandat il est pourvu à une nouvelle désignation lors de l’Assemblée Générale sui-

vante.

Tout administrateur appelé à remplacer un autre membre est élu pour une durée de deux ans.

Art. 17. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président, un secrétaire et un trésorier. Est

désigné lors de la première réunion M. N. Laures, président, M CI. Wolter, secrétaire et Mme Ch. Wolter trésorier.

Art. 18. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de son remplaçant, aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige.

Art. 19. Les délibérations du Conseil d’Administration sont valables lorsque la moitié de ses membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 20. II est tenu procès-verbal des séances. Les procès-verbaux sont signés par le président et du secrétaire ou

du trésorier.

24655

Art. 21. Le trésorier assure la gestion financière de l’association; il rend régulièrement compte au Conseil d’Admi-

nistration de la situation financière et présente à l’Assemblée Générale un rapport financier annuel. Chaque dépense
doit être documentée par une facture ou autre pièce justificative. Les comptes et la caisse sont contrôlés une fois par
an par deux commissaires aux comptes à désigner par l’Assemblée Générale.

Art. 22. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association. Tout

ce qui n’est pas réservé expressément à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du Con-
seil d’Administration.

Art. 23. Les signatures conjointes de deux membres du Conseil d’Administration, dont une doit être celle du pré-

sident engagent valablement l’association envers des tiers.

Art. 24. Un règlement d’ordre intérieur, peut être élaboré par le Conseil d’Administration.

VI. Financement

Art. 25. Les ressources, ventilées en recettes ordinaires et extraordinaires, de l’association se composent notam-

ment:

a) des cotisations des membres effectifs et des membres d’honneur,
b) des droits d’inscription et des recettes de toute nature provenant des activités de l’association,
c) des subsides et des dons,
d) des intérêts,
e) des autres revenus généralement quelconques.

Art. 26. L’exercice social correspond à l’année civile. Par dérogation à cette règle la première année commence le

jour de la signature des présents statuts et finira le 31 décembre 2003

VII. Dissolution

Art. 28. En cas de dissolution de l’association, le Conseil d’Administration fera fonction de liquidateur. Après apu-

rement du passif, l’excédent favorable sera versé à une ou plusieurs associations nationales poursuivant le même objectif.

VIII. Disposition finale

Art. 29. Sont applicables, pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la

loi modifiée du 21 avril 1928 concernant les associations et les fondations sans but lucratif.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02005. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013033.3/000/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

CHAMP-VERT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du Dix Octobre.

R. C. Luxembourg B 105.915. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Mangen, commerçant, né à Luxembourg, le 9 novembre 1950, demeurant à L-2212 Luxem-

bourg, 4, place de Nancy.

2.- Monsieur Josy Scuri, conseil en bâtiments, né à Luxembourg, le 12 août 1938, demeurant à L-5312 Contern, 10,

Bourgheid,

ici représenté par Monsieur Claude Scuri, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
3.- Monsieur Claude Scuri, promoteur immobilier, né à Luxembourg, le 29 mai 1970, demeurant à L-2152 Luxem-

bourg, 38, rue A-F van der Meulen.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CHAMP-VERT II, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la mise en valeur, la promotion, l’échange, la négociation, la vente, l’achat, l’expertise,

la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.

Ch. Wolter / N. Laures / Cl. Wolter
<i>Trésorier / Président / Secrétaire

24656

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Bereldange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

1.- Monsieur Jean-Pierre Mangen, commerçant, demeurant à L-2212 Luxembourg, 4, place de Nancy, cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Joseph Scuri, conseil en bâtiments, demeurant à L-5312 Contern, 10, Bourgheid, vingt-cinq parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Monsieur Claude Scuri, promoteur immobilier, demeurant à L-2152 Luxembourg, 38, rue A-F van der Meu-

len, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

24657

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-7243 Bereldange, 62, rue du Dix Octobre.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Jean-Pierre Mangen, commerçant, né à Luxembourg, le 9 novembre 1950, demeurant à L-2212 Luxem-

bourg, 4, place de Nancy.

b) Monsieur Claude Scuri, promoteur immobilier, demeurant à L-2152 Luxembourg, 38, rue A-F van der Meulen.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: J.-P. Mangen, C. Scuri, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2005, vol. 530, fol. 47, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012976.3/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

IRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 10.339. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IRECO S.A., ayant son

siège social à L-7327 Steinsel, rue J. F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 10.339, constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte sous seing privé
en date du 27 décembre 1971, publié au Mémorial C numéro 146 du 16 septembre 1972,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, notamment en date du 15 décembre 1989, publié au Mémorial

C numéro 194 du 13 juin 1990, contenant la transformation en société anonyme,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 933 du 19 juin 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Abbas Rafii, ingénieur diplômé, demeurant à Mamer.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Parissa Rafii, employée privée, demeurant à Walferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Neda Moayed Rafii, médecin généraliste, demeurant à Bereldange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Junglinster, le 31 janvier 2005.

Signature.

24658

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 308.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 1.267.000,-

EUR à 1.575.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable de chacune
des 400 actions existantes.

2.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
3.- Echange des 400 actions existantes sans expression de valeur nominale en 1.575 actions d’une valeur nominale de

1.000,- EUR chacune.

4.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent huit mille euros (308.000,- EUR), pour

le porter de son montant actuel d’un million deux cent soixante-sept mille euros (1.267.000,- EUR) à un million cinq
cent soixante-quinze euros (1.575.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair
comptable de chacune des quatre cents (400) actions existantes.

Cette augmentation de capital est réalisée par les anciens actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans

la société, moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de
trois cent huit mille euros (308.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’échanger les quatre cents (400) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille

cinq cent soixante-quinze (1.575) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq

(5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent soixante-quinze mille euros (1.575.000,- EUR), représenté

par mille cinq cent soixante-quinze (1.575) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, dispo-
sant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Rafii, P. Rafii, N. Moayed-Rafii, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 janvier 2005, vol. 530, fol. 53, case 12. – Reçu 3.080 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013066.3/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Junglinster, le 8 février 2005.

J. Seckler.

24659

MOTOR UNION SCHIFFLANGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3813 Schifflange, 1, rue Basse.

R. C. Luxembourg F 911. 

—

STATUTS

Chapitre I

er

 - Dénomination, siège et durée, objet

Art. 1

er

. L’Association prend la dénomination de MOTOR UNION SCHIFFLANGE, A.s.b.l., dénommée ci-après

l’«Association», affiliée à la Fédération Luxembourgeoise de Motocyclisme, la MOTOR-UNION du Grand-Duché de
Luxembourg, A.s.b.l.

Art. 2. Sa durée est illimitée, son siège est établi 1, rue Basse, Café du Centre, à L-3813 Schifflange.
Le siège social peut être transférer par décision du conseil d’administration dans tout autre endroit de la ville de Schif-

flange.

Art. 3. L’Association a pour but la pratique et le développement du sport motocycliste de motocross et du tourisme

motocycliste, ainsi que d’autres activités similaires. L’Association pourra à cette fin exercer toutes activités qui n’ont
pas directement une nature commerciale et qui sont connexes ou annexes à son objet principal ou qui sont de nature
à en favoriser l’accomplissement. Elle pourra encourager par tous moyens toutes activités économiques, touristiques,
scientifiques ou artistiques se rattachant à son objet social et faire à cette fin usage de tous moyens d’informations et
de propagande dans l’intérêt général de la pratique du motocyclisme. Elle ne pourra cependant exercer d’activités qui
ne sont pas directement ou indirectement en rapport avec l’objet principal qui a une nature spécifique et exclusive. L’As-
sociation pourra enfin collaborer avec tous autres associations, sociétés, organismes privés ou publics poursuivant en
tout ou en partie un objet similaire ou commun au sien ou susceptible d’en favoriser la réalisation.

Chapitre II - Statuts de membres

Art. 4. Le nombre des membres de l’Association est illimité sans qu’il puisse être inférieur à trois. 

Art. 5. Peut devenir membre, toute personne admise par le conseil d’administration.

Art. 6. Les associés sont libres de se retirer de l’Association en adressant leur démission par écrit au conseil d’ad-

ministration. Est réputé démissionnaire tout associé qui, dans un délai d’un mois à partir du rappel lui adressé par le
trésorier, reste en défaut de payer les cotisations lui incombant.

Art. 7. L’exclusion d’un associé pourra être prononcée pour des faits et agissements contraires aux intérêts, à l’objet

ou aux statuts de l’Association par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers sur proposition du conseil
d’administration. L’exclusion du membre devra figurer explicitement à l’ordre du jour. Le membre intéressé sera invité
à l’assemblée générale par lettre recommandée, afin de pouvoir présenter sa défense et ses remarques.

Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le montant des cotisations qu’il a versé.

Chapitre III - Les Recettes

Art. 8. Les frais généraux relatifs au fonctionnement de l’Association seront couverts par:
a) les cotisations annuelles ordinaires des membres.
b) Les contributions, subventions, dons, legs accordés à l’Association.
c) Les revenus nets des manifestations et des publications de l’association.

Chapitre IV - Administration

Art. 9. L’Association est administrée par un conseil d’administration composé de 3 conseillers au moins et de 17

conseillers au plus.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, un secrétaire et un trésorier. II peut également choi-

sir un ou plusieurs vice-présidents, d’un secrétaire-adjoint, un trésorier-adjoint, et peut répartir d’autre charges entre
ses différents membres.

Art. 10. Le conseil d’administration est élu par l’assemblée générale à la majorité des voix présentes et représentées.

La durée du mandat d’administrateur et de deux ans. Pour être éligible, les noms des candidats devront parvenir au siège
social de l’Association au moins 8 jours avant l’assemblée générale au cours de laquelle les conseillés seront élus.

Art. 11. En cas de vacance d’un siège de conseiller, le conseil d’administration pourvoira à son remplacement par un

autre membre qui achèvera le mandat du prédécesseur, le tout sujet à ratification par l’assemblée générale la plus pro-
chaine.

Art. 12. Le conseil d’administration représente l’Association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires ou s’y

fait représenter par l’un de ses membres. L’Association est valablement engagée en tout état de cause par la signature
conjointe de deux membres du conseil d’administration.

Tout engagement de l’Association dépassant cependant un montant de 1.000,- euros devra être soumis à l’approba-

tion du conseil d’administration.

Art. 13. II sera tenu des affaires sociales un grand registre sur lequel seront consignés tous les actes sociaux, réso-

lutions du conseil d’administration et procès-verbaux des assemblées générales.

II sera en outre tenu une comptabilité des opérations de l’Association selon les usages.

Art. 14. Chaque année le trésorier présentera à l’assemblée générale un état des comptes sociaux. Les comptes

devront être approuvés par l’assemblée générale.

24660

Art. 15. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou à la demande de deux administrateurs

au moins.

Le président du conseil d’administration présidera les réunions du conseil. En cas d’empêchement du président, ses

fonctions sont assumées par un vice-président ou en cas d’absence de vice-président par le plus âgé des administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents. Au cas où lors d’une réunion du conseil,

il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président de la réunion aura voix prépondérante.

Chapitre V - Assemblée générale

Art. 16. La direction de l’Association incombe à l’assemblée générale qui réunit tous les associés. Une délibération

de l’assemblée générale est requise pour

a) toutes modifications des statuts,
b) la nomination et la révocation de membres du conseil d’administration,
c) l’approbation des comptes,
d) la décharge de la gestion des administrateurs,
e) la dissolution de l’association.

Art. 17. Chaque associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé muni d’une procuration

sous seing privé.

Art. 18. L’assemblée générale statutaire se réunit chaque année au plus tard avant la fin du mois de décembre.

Art. 19. Les associés seront convoqués individuellement par simple lettre à la poste et/ou par une convocation in-

sérée dans un journal édité au Grand-Duché de Luxembourg, au moins huit jours à l’avance. L’ordre du jour sera joint
à la convocation.

Art. 20. Chaque fois que la nécessité l’exige, ou lorsqu’un cinquième des associés en fait la demande, l’assemblée

générale extraordinaire sera convoquée dans les mêmes délais et dans les mêmes formes que l’assemblée statutaire.

Art. 21. En dehors des cas où la loi ou les statuts prévoient une majorité qualifiée, les assemblées générales délibè-

rent à la majorité simple des associés présents ou représentés. Au cas ou, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité
des voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, la proposition est rejetée.Toute décision de l’assemblée générale
fait l’objet d’un procès-verbal portant les signatures du président ou vice-président et du secrétaire, qui est transmis
pour information à tous les membres du conseil d’administration.

Chapitre VI - Cotisation, année sociale, liquidation

Art. 22. Le maximum de la cotisation annuelle est fixée à 30,- euros.

Art. 23. L’année sociale de l’Association commence le premier janvier de chaque année pour se terminer le trente

et un décembre de l’année suivante.

L’assemblée générale de l’Association peut se réunir sans convocation préalable si tous les associés sont présents ou

représentés et qu’ils déclarent renoncer à une convocation. Elle peut encore se tenir valablement si une minorité des
membres sont absents et s’ils ont déclaré à l’avance qu’ils ne s’opposent pas à la tenue de l’assemblée et qu’ils ratifient
ex post les résolutions qui ont été prises.

Art. 24. En cas de dissolution de l’Association, pour quelque cause que ce soit, la liquidation sera effectuée par le

conseil d’administration de l’Association ou par un liquidateur spécialement nommé par l’assemblée générale. Le solde
excédentaire de l’actif social reviendra à une institution de bienfaisance.

Art. 25. Les résolutions de l’association au sens de l’article 2.6

°

 de la loi du 21 avril 1928 peuvent être consultées

dans les registres sociaux.

Art. 26. Tous ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07991. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013039.3/000/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

IRECO TRADING AND PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.051. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IRECO TRADING AND

PRODUCTION S.A., ayant son siège social à L-7327 Steinsel, rue J. F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 68.051, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro
215 du 29 mars 1999, 

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen:
- en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 509 du 2 avril 2002;
- en date du 13 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 933 du 19 juin 2002;

24661

- en date du 3 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1670 du 21 novembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Abbas Rafii, ingénieur diplômé, demeurant à Mamer.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Parissa Rafii, employée privée, demeurant à Walferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Neda Moayed-Rafii, médecin généraliste, demeurant à Bereldange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 300.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 900.000,- EUR

à 1.200.000,- EUR, par la création et l’émission de 300 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- EUR, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille euros (300.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de neuf cent mille euros (900.000,- EUR) à un million deux cent mille euros (1.200.000,-
EUR), par la création et l’émission de trois cents (300) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel.

<i>Souscription - Libération

Les trois cents (300) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par:

1.- La société anonyme IRECO S.A., ayant son siège social à L-7327 Steinsel, rue J. F. Kennedy, à concurrence de deux

cent vingt-cinq (225) actions;

2.- Monsieur Abbas Rafii, ingénieur diplômé, demeurant à Mamer, à concurrence de trente (30) actions;
3.- Mademoiselle Afsaneh-Angelina Rafii, étudiante, demeurant à Mamer, à concurrence de quinze (15) actions;
4.- Mademoiselle Parissa Rafii, employée privée, demeurant à Walferdange, à concurrence de quinze (15) actions;
5.- Madame Neda Moayed-Rafii, médecin généraliste, demeurant à Bereldange, à concurrence de quinze (15) actions.
Le montant de trois cent mille euros (300.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se

trouve dés à présent à la libre disposition de la société IRECO TRADING AND PRODUCTION S.A., ainsi qu’il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois

(3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent mille euros (1.200.000,- EUR), représenté par mille deux

cents (1.200) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Rafii, P. Rafii, N. Moayed-Rafii, J. Seckler.

24662

Enregistré à Grevenmacher, le 18 janvier 2005, vol. 530, fol. 54, case 1. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013068.3/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

SOGEDIC HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 56, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 6.281. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft SOGEDIC HOLDING S.A., mit Sitz in L-1660 Luxemburg, 56, Grand-rue, (R.C.S. Luxemburg Sektion
B Nummer 6.281).

Besagte Gesellschaft wurde unter der Gesellschaftsbezeichnung SOGEDIC S.A. gegründet, gemäss Urkunde aufge-

nommen durch den damals in Junglinster residierenden Notar Joseph Kerschen, am 17. April 1962, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 41 vom 24. Mai 1962,

die Satzungen wurden mehrmals abgeändert und zuletzt gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden No-

tar am 29. Januar 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 857 vom 8. Oktober 2001, enthaltend die Abänderung
der Gesellschaftsbezeichnung in SOGEDIC HOLDING S.A.,

mit einem Gesellschaftskapital von achtundsiebzig Millionen zweiundfünfzigtausend Euro (78.052.000,- EUR), einge-

teilt in drei Millionen zweitausend (3.002.000) Aktien mit einem Nominalwert von je sechsundzwanzig Euro (26,- EUR).

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, beruflich wohnhaft

in Luxemburg.

Die Frau Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Fräulein Cindy Gabriele, maître en droit, beruflich wohnhaft in Lu-

xemburg.

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, beruflich wohnhaft in

Luxemburg.

Die Frau Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest: 
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
2.- Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um 400.000,- EUR, um es von seinem jetzigen Betrag von 78.052.000,- EUR

auf 77.652.000,- EUR zu bringen, durch Rückzahlung an die Aktieninhaber des Betrages von 400.000,- EUR.

3.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Satzungen.
4.- Verschiedenes.

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der drei Millionen zweitausend (3.002.000) Aktien des Ge-

sellschafts abzuschaffen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um vierhunderttausend Euro (400.000,- EUR) herabzu-

setzen, um es von seinem jetzigen Betrag von achtundsiebzig Millionen zweiundfünfzigtausend Euro (78.052.000,- EUR)
auf siebenundsiebzig Millionen sechshundertzweiundfünfzigtausend Euro (77.652.000,- EUR) zu bringen, durch Rückzah-
lung des Betrages von vierhunderttausend Euro (400.000,- EUR) an die Aktieninhaber.

Die Generalversammlung stellt fest, dass die hiervor erwähnte Kapitalherabsetzung nicht durch Annullierung von Ak-

tien erfolgt, sondern durch die Herabsetzung des Nennwertes der Aktien.

Dem Verwaltungsrat wird Vollmacht erteilt die nötigen Buchführungseintragungen vorzunehmen, die Rückzahlung an

die Aktieninhaber zu tätigen, welche jedoch erst dreissig (30) Tage nach Veröffentlichung der gegenwärtigen Urkunde
im Mémorial C erfolgen kann.

<i>Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor getätigte Kapitalherabsetzung bechliesst die Generalversammlung den

ersten Absatz von Artikel fünf (5) der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Junglinster, le 8 février 2005.

J. Seckler.

24663

«Art. 5. (erster Absatz) Das Gesellschaftskapital beträgt siebenundsiebzig Millionen sechshundertzweiundfünfzig-

tausend Euro (77.652.000,- EUR), eingeteilt in drei Millionen zweitausend (3.002.000) Aktien ohne Bezeichnung des No-
minalwertes.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt acht hundert Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten

der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Gehlen, C. Gabriele, J.-H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2005, vol. 530, fol. 48, case 94. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(013074.3/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

DE LA RIVIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 93.873. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE LA RIVIERE S.A., ayant

son siège social à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 93.873, 

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 695

du 2 juillet 2003,

avec un capital de quatre cent mille euros (400.000,- EUR), divisé en mille six cents (1.600) actions de deux cent cin-

quante euros (250,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange/Bous.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Foetz à Schifflange.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3.- Nominations statutaires.
4.- Modification du quatrième alinéa de l’article 8 des statuts.
5.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente du dernier alinéa de l’article 8 des statuts.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wac-

quant à L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

Junglinster, den 2. Februar 2005.

J. Seckler.

24664

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (Premier alinéa) Le siège social est établi à Schifflange.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer Madame Francesca Cottoni, commerçante, née à Nocera Umbra (Italie), le 2 juin

1943, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant, comme administrateur de la société avec effet immé-
diat et de nommer comme nouvel administrateur Madame Myriam Verrucci, employée privée, née à Esch-sur-Alzette,
le 30 décembre 1964, demeurant à L-3899 Foetz, rue Théodore de Wacquant.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée confirme le mandat des administrateurs de la société pour une durée prenant fin lors de l’assemblée gé-

nérale de l’an 2009, à savoir: 

Monsieur François Bocci, dirigeant de société, né à Villerupt (France), le 8 juillet 1950, demeurant à F-57070 Metz,

60, rue des Carrières, et

Monsieur Jean-Louis Brovedani, dirigeant de société, né à Crehange (France), le 10 août 1954, demeurant à F-57740

Longeville-Lès-Saint-Avold, 10C, Impasse Ste Catherine.

<i>avec pouvoirs de signature de type A

Madame Myriam Verrucci, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1964, demeurant à L-3899 Foetz,

rue Théodore de Wacquant;

et 
Monsieur Robert Stamerra, commerçant, né à Villerupt (France), le 15 mars 1961, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue

Théodore de Wacquant. 

<i>avec pouvoirs de signature de type B

L’assemblée confirme Monsieur Michel Colleony, employé privé, né à Metz (France), le 14 janvier 1949, demeurant

à F-57070 Metz, 2 Bis, rue Laveran, en sa qualité de commissaire aux comptes de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer le quatrième alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. (Quatrième alinéa) Les décisions prises par le conseil d’administration devront être à la majorité des

voix, sans que la voix du président puisse être prépondérante.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8.- (Dernier alinéa) La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir

de signature de type A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Dostert, J.-M. Steffen, M. Thorn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2005, vol. 530, fol. 48, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013070.3/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

PGO AUTO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kockelscheuer, 1, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 105.928. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Frank Eric Lucien Gedeon, menuisier-ébéniste, né le 19 août 1962 à Alger (Algérie), demeurant à Kockels-

cheuer, 1, rue de Roeser, lieu dit Jean Mathiashaff.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:

Junglinster, le 2 février 2005.

J. Seckler.

24665

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PGO AUTO

LUXEMBOURG, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège social est établi à Kockelscheuer.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

 Art. 3.. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger l’importation, l’exportation, toutes activités de

commerce, la vente ou la représentation de tous produits ou marchandises généralement quelconques.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

 Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont toutes été souscrites par l’associé unique et elles ont été intégralement libérées par des versements

en espèces ainsi qu’il en a été démontré au notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

 Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.

 Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

  Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des
assemblées générales.

  Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) et révocable(s) à tout moment par

l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale. 

 Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les asso-

ciés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

 Art. 11. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

 Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier mardi du mois de juin, à 10.00 heures, et pour la pre-

mière fois en 2006.

Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi.

 Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

 Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

 Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa, constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille trois
cents Euros.

Le notaire instrumentant attire l’attention du comparant qu’avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, pour autant qu’elle soit requise.

24666

<i>Assemblée Générale

Le fondateur prénommé, détenant l’intégralité des parts sociales, s’est constitué en Assemblée Générale et il a pris

à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-1898 Kockelscheuer, 1, rue de Roeser, lieu dit Jean Mathiashaff.
2) La société sera gérée par un gérant unique.
3) Est nommé gérant: Monsieur Frank Gedeon, menuisier-ébéniste, demeurant à Kockelscheuer,
qui aura les pleins pouvoirs pour tous les actes de gestion journalière.
4) La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant, avec faculté de procuration. 

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui s’est identifié au moyen de copie de leur carte

d’identité, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Gedeon, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 28 janvier 2005, vol.432, fol. 58, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(013250.3/225/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

ETUDES ET FORMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 23, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 77.372. 

—

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ETUDES ET FORMA-

TION S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 335, route de Longwy, (R.C.S Luxembourg section B numéro
77.372), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 août
2000, publié au Mémorial C numéro 51 du 25 janvier 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

 août 2002, publié

au Mémorial C numéro 1493 du 16 octobre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur le Docteur Marc Ant, professeur de psychologie économique

à l’université des sciences appliquées de Bonn, demeurant à Rheinbach, (Allemagne).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jeff Kintzelé, sociologue, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1941 Luxembourg, 335, route de Longwy, à L-2551 Luxembourg, 23 avenue du X

Septembre.

2.- Cessions d’actions.
3.- Nominations statutaires.
4.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Jeff Kintzelé à la fonction d’administrateur-délégué.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1941 Luxembourg, 335, route de Longwy, à L-2551 Luxembourg,

23 avenue du X Septembre.

Capellen, le 9 février 2005.

C. Mines.

24667

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte des cessions d’actions suivantes:
A) Monsieur le Docteur Marc Ant, psychologue, demeurant à D-53359 Rheinbach, Euskirchener Weg 64, (Allema-

gne), cède par les présentes:

- vingt-neuf (29) actions à Monsieur Jeff Kintzelé, sociologue, demeurant à L-2316 Luxembourg, 158, boulevard du

Général Patton, qui accepte;

- trente-six (36) actions à Monsieur Jacques Grigioni, employé privé, demeurant à L-1716 Luxembourg, 10, rue Jos

Hansen, qui accepte par son représentant;

B) Monsieur le Docteur Frank Feidert, médecin ORL, demeurant à L-1725 Luxembourg, 60, rue Henri VII, cède vingt-

cinq (25) actions à Monsieur Jeff Kintzelé, préqualifié, qui accepte;

C) La société anonyme QUID NOVI S.A., avec siège social à L-1716 Luxembourg, 10, rue Joseph Hansen, cède:
- soixante-douze (72) actions à Monsieur Fred Lion, indépendant, demeurant à L-6617 Wasserbillig, 22A, route d’Ech-

ternach, qui accepte par son représentant;

- onze (11) actions à Monsieur le Docteur Jürgen Thömmes, directeur de société, demeurant à D-51069 Cologne,

323, Dellbrücker Mauspfad, (Allemagne), qui accepte par son représentant;

- trente-six (36) actions à Monsieur le Docteur Christian Szylar, directeur de banque, demeurant à F-57100 Thion-

ville, 30, rue de Guire, Résidence Notre-Dame, (France), qui accepte par son représentant;

- trente-six (36) actions à Monsieur Jeff Kintzelé, préqualifié, qui accepte.
Les cessionnaires susdits sont propriétaires des actions leur cédées à partir de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que, suite aux cessions d’actions, les trois cent soixante (360) actions se répartissent comme

suit: 

<i>Inscription au registre des actionnaires

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la société ETUDES ET FORMATION S.A. pour procéder

à l’inscription des cessions, objets des présentes, dans le registre des actionnaires.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur le Docteur Frank Feidert comme administrateur et lui accorde dé-

charge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs à six (6) et de nommer aux fonctions d’administra-

teurs:

a) Monsieur Jeff Kintzelé, sociologue, né à Luxembourg, le 25 février 1961, demeurant à L-2316 Luxembourg, 158,

boulevard du Général Patton;

b) Monsieur Fred Lion, indépendant, né à Luxembourg, le 29 janvier 1958, demeurant à L-6617 Wasserbillig, 22A,

route d’Echternach;

c) Monsieur le Docteur Jürgen Thömmes, directeur de société, né à Trèves, (Allemagne), le 7 avril 1962, demeurant

à D-51069 Cologne, 323, Dellbrücker Mauspfad, (Allemagne);

d) Monsieur le Docteur Christian Szylar, directeur de banque, né à Villerupt, (France), le 14 juillet 1969, demeurant

à F-57100 Thionville, 30, rue de Guire, Résidence Notre-Dame, (France).

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin avec les mandats des autres administrateurs en fonction,

à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate que le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
a) Monsieur le Docteur Marc Ant, psychologue, demeurant à D-53359 Rheinbach, Euskirchener Weg 64, (Allemagne),

administrateur-délégué;

b) Monsieur Jacques Grigioni, employé privé, demeurant à L-1716 Luxembourg, 10, rue Jos Hansen;
c) Monsieur Jeff Kintzelé, sociologue, né à Luxembourg, le 25 février 1961, demeurant à L-2316 Luxembourg, 158,

boulevard du Général Patton;

1.- Monsieur le Docteur Marc Ant, psychologue, demeurant à D-53359 Rheinbach, Euskirchener Weg 64, (Alle-

magne), quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Monsieur Jeff Kintzelé, sociologue, demeurant à L-2316 Luxembourg, 158, boulevard du Général Patton, qua-

tre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

3.- Monsieur Fred Lion, indépendant, demeurant à L-6617 Wasserbillig, 22A, route d’Echternach, soixante-douze

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72

4.- Monsieur le Docteur Jürgen Thömmes, directeur de société, demeurant à D-51069 Cologne, 323, Dellbrüc-

ker Mauspfad, (Allemagne), trente-six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36

5.- Monsieur le Docteur Christian Szylar, directeur de banque, demeurant à F-57100 Thionville, 30, rue de Guire,

Résidence Notre-Dame, (France), trente-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36

6.- Monsieur Jacques Grigioni, employé privé, demeurant à L-1716 Luxembourg, 10, rue Jos Hansen, trente-six

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36

Total: trois cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 360

24668

d) Monsieur Fred Lion, indépendant, né à Luxembourg, le 29 janvier 1958, demeurant à L-6617 Wasserbillig, 22A,

route d’Echternach;

e) Monsieur le Docteur Jürgen Thömmes, directeur de société, né à Trèves, (Allemagne), le 7 avril 1962, demeurant

à D-51069 Cologne, 323, Dellbrücker Mauspfad, (Allemagne);

f) Monsieur le Docteur Christian Szylar, directeur de banque, né à Villerupt, (France), le 14 juillet 1969, demeurant

à F-57100 Thionville, 30, rue de Guire, Résidence Notre-Dame, (France).

<i>Sixième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Jeff Kintzelé, préqualifié, avec pouvoir de signature
individuelle.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: M. Ant, C. Dostert, J. Kintzelé, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2005, vol. 530, fol. 51, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013081.3/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

1907 HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 73.979. 

—

In the year two thousand four, on the thirtieth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

for an extraordinary general meeting, the sole shareholder of 1907 HOLDING, S.à r.l. (the Company), a société à

responsabilité limitée with registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 73.979;
The Company has been incorporated on 23 December 1999, pursuant to a deed of the undersigned notary, published

in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 302 on 22 April 2000.

The Articles of Incorporation of said Company have not been amended since: 
Mr Pétur Guðmundarson, company director, residing in Reykjabyggð 11, 270 Mosfellsbær, Iceland (the Sole Share-

holder)

here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Reykjavík (Iceland) on 29 December 2004.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the

following:

1. it is the sole shareholder of the Company;
2. it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the corporate share capital of the Company by five hundred icelandic krona

(500,000.- ISK) in order to bring the corporate share capital from its present amount of four million two hundred eighty
thousand five hundred icelandic krona (4,280,500.- ISK) to an amount of four million two hundred eighty thousand ice-
landic krona (4,280,500.- ISK) by changing and increasing the current nominal value of the Company’s shares in issue
from one hundred icelandic krona (100.- ISK) to a new nominal value of ten thousand icelandic krona (10,000.- ISK) per
share and resolves to replace therefore forty-two thousand eight hundred and five (42.805) shares with a par value of
one hundred icelandic krona (100.- ISK) by four hundred twenty-eight (428) shares with a par value of ten thousand
icelandic krona (10,000.- ISK) each.

The reduced amount of five hundred icelandic krona (500.- ISK) shall be transferred entirely to a reserve account of

the Company.

The Director of the Company is especially empowered to proceed to the inscription therefore required, to the ex-

change of the former shares against the new shares, with a par value of ten thousand icelandic krona (10,000.- ISK) per

Junglinster, le 3 février 2005.

J. Seckler.

24669

share and to proceed to the cancellation of the prementioned forty-two thousand eight hundred and five (42,805) shares
with the former par value of hundred icelandic krona (100.- ISK) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the corporate share capital of the Company by an amount of six million

seven hundred twenty thousand icelandic krona (6,720,000.- ISK) in order to bring the share capital from its present
amount of four million two hundred eighty thousand icelandic krona (4,280,000.- ISK) to an amount of eleven million
icelandic krona (11,000,000.- ISK) by way of creation and issue of six hundred seventy-two (672) new additional shares
having a par value of ten thousand icelandic krona (10,000.- ISK) each.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the subscription and payment of all the new issued shares as

follows:

<i>Subscription - Payment

WAVERTON GROUP LIMITED, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, established and having

its registered office at P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, 

here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the prenamed subscriber, with individual signing power.
The person appearing, acting in said capacity, declares to subscribe in the name and on behalf of the prenamed sub-

scriber to the six hundred seventy-two (672) new shares with a par value of ten thousand icelandic krona (10,000.- ISK)
per share, issued as per the second resolution.

All these shares have been fully paid up by the appearing party by contribution in cash amounting to six million seven

hundred twenty thousand icelandic krona (6,720,000.- ISK).

The amount of six million seven hundred twenty thousand icelandic krona (6,720,000.- ISK) is forthwith at the free

disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a result of the resolutions taken here above, the Sole Shareholder resolves to amend article six (6) of the Articles

of Incorporation, which will henceforth read as follows: 

Art. 6. «The Company’s corporate capital is fixed at eleven million icelandic krona (11,000,000.- ISK) represented

by thousand one hundred (1,100) shares with a par value of ten thousand icelandic krona (10,000.- ISK) per share. 

Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately two thousand hun-

dred and fifty euro.

For registration purposes the increased capital in the amount of six million seven hundred twenty thousand icelandic

krona (6,720,000.- ISK) is valued at eight thousand five hundred sixteen euro (80,516.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder

of the appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
proxy holder of the appearing party, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

the notary the present original deed. 

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, 

A comparu:

à l’assemblée générale extraordinaire l’associé unique de 1907 HOLDING, S.à r.l. (la Société), une société à respon-

sabilité limitée, avec siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 73.979;
La Société a été constituée le 23 décembre 1999, en vertu d’un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C numéro 302 du 22 avril 2000.

Les statuts de ladite Société n’ont pas été modifiés depuis lors;
Monsieur Pétur Guðmundarson, administrateur de société, demeurant à Reykjabyggð 11, 270 Mosfellsbær, Islande

(l’Associé Unique),

ici représenté par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Reykjavík (Islande), le 29 décembre 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1. l’Associé Unique est le seul associé de la Société;
2. Il a pris les résolutions suivantes:

24670

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de cinq cents couronnes islandaises

(500,- ISK) afin de ramener le capital social de son montant actuel de quatre millions deux cent quatre-vingt mille cinq
cents couronnes islandaises (4.280.500,- ISK) à un montant de quatre millions deux cent quatre-vingt mille couronnes
islandaises (4.280.000,- ISK), en modifiant et en augmentant l’actuelle valeur nominale des parts sociales de la Société en
circulation de cent couronnes islandaises (100,- ISK) à dix mille couronnes islandaises (10.000,- ISK) par part et décide
par conséquent de remplacer les quarante-deux mille huit cent cinq (42.805) parts sociales d’une valeur nominale de
cent couronnes islandaises (100,- ISK) chacune par quatre cent vingt-huit (428) parts sociales, ayant chacune une valeur
nominale de dix mille couronnes islandaises (10.000,- ISK).

Le montant réduit de cinq cents couronnes islandaises (500,- ISK) sera transféré à un compte réserve de la Société.
A cet effet la gérance de la Société est spécialement mandatée et autorisée pour procéder à l’inscription qui s’impose,

à l’échange des parts sociales anciennes contre les parts sociales nouvelles, d’une valeur nominale de dix mille couronnes
islandaises (10.000,- ISK) par part et de procéder à l’annulation des quarante-deux mille huit cent cinq (42.805) parts
sociales prémentionnées d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (100,- ISK) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de six millions sept cent vingt mille

couronnes islandaises (6.720.000,- ISK) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de quatre
millions deux cent quatre-vingt mille couronnes islandaises (4.280.000,- ISK) à un montant de onze millions de couron-
nes islandaises (11.000.000,- ISK) par la création et l’émission de six cent soixante-douze (672) parts sociales nouvelles
supplémentaires, ayant une valeur nominale de dix mille couronnes islandaises (10.000,- ISK) chacune.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription et la libération des parts sociales nouvelles com-

me suit: 

<i>Souscription - Libération

WAVERTON GROUP LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, prénommé,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du souscripteur, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte du souscripteur susnom-

mé, les six cent soixante-douze (672) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de dix mille couronnes islandaises
(10.000,- ISK) chacune, émises conformément à la deuxième résolution.

Ces parts sociales ont été toutes intégralement libérées par la partie comparante par apport en numéraire d’un mon-

tant de six millions sept cent vingt mille couronnes islandaises (6.720.000,- ISK).

La somme de six millions sept cent vingt mille couronnes islandaises (6.720.000,- ISK) est à la libre et immédiate dis-

position de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier l’article six (6) des Statuts de la So-

ciété, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social de la Société est fixé à la somme de onze millions de couronnes islandaises (11.000.000,-

ISK), représenté par mille cent (1.100) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille couronnes islandaises (10.000,-
ISK) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais se rapportant au présent acte est estimé à environ deux mille cent cinquante euros.
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital à hauteur de six millions sept cent vingt mille couron-

nes islandaises (6.720.000,- ISK) est évaluée à quatre-vingt mille cinq cent seize euros (80.516,- EUR).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la mandataire de la partie com-

parante, le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d’une version française et à la requête de cette même mandataire
de la partie comparante et en cas de distorsions entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2005, vol. 891, fol. 19, case 6. – Reçu 805,16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013340.3/239/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

Belvaux, le 8 février 2005.

J.-J. Wagner.

24671

1907 HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 73.979. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2005.

(013341.3/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

MEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9070 Ettelbrück, 3, place de la Résistance.

R. C. Luxembourg B 102.339. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01336, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012207.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

MEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9070 Ettelbrück, 3, place de la Résistance.

R. C. Luxembourg B 102.339. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01338, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012210.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

MEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9070 Ettelbrück, 3, place de la Résistance.

R. C. Luxembourg B 102.339. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01341, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012211.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

MEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9070 Ettelbrück, 3, place de la Résistance.

R. C. Luxembourg B 102.339. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01343, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012214.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

MEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9070 Ettelbrück, 3, place de la Résistance.

R. C. Luxembourg B 102.339. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01346, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012216.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Luxembourg, le 4 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 février 2005.

Signature.

24672

MEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9070 Ettelbrück, 3, place de la Résistance.

R. C. Luxembourg B 102.339. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01349, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012219.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

MEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9070 Ettelbrück, 3, place de la Résistance.

R. C. Luxembourg B 102.339. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01353, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012221.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

D.M.S., DIET-MUSCLE-SPORT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 60.568. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décem-

bre 2004 et après réception des résignations respectives de l’administrateur précédent à effet du 31 mars 2004 et du
Commissaire aux Comptes précédent à effet du 31 décembre 2004:

- a été nommée administrateur la société SELINE MANAGEMENT LTD, Companies House Cardiff N

o

 3240996, avec

siège social 27 New Bond Street, GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, à effet rétroactif du 1

er

 avril 2004;

- a été nommée Commissaire aux Comptes la société ALFA FINANCIAL CONTROL SERVICES, S.à r.l., anc. ME-

TRAXIS, S.à r.l., RCS Luxembourg Section B N

o

 88.781, avec siège social 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, à

effet du 1

er

 janvier 2005 en remplaçant avec décharge entière et définitive successivement SELINE PARTICIPATIONS

S.A. et EUROLUX MANAGEMENT S.A.;

- le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg,

à effet du 1

er

 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 20 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01375. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012627.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Luxembourg, le 4 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 février 2005.

Signature.

D.M.S., DIET-MUSCLE-SPORT COMPANY S.A.
J.H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-Délégué

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

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Sommaire

Vita Investments S.A.

Dingwall S.A.

Transport Becker, S.à r.l.

Transport Becker, S.à r.l.

Bayan, S.à r.l.

Quinton Hazell Letzebuerg, S.à r.l.

Holesovice Residential Holdings S.A.

Chorale Sainte Cécile de Mondorf-les-Bains, A.s.b.l.

Training Center S.A.

Sweet K’Fe, S.à r.l.

Mediterranean Nautilus S.A.

Mediterranean Nautilus S.A.

Securisation Services Funding S.A.

Financial Corporate S.A.

Lëtzebuerger Naturschutz, A.s.b.l.

Champ-Vert II, S.à r.l.

Ireco S.A.

Motor Union Schifflange, A.s.b.l.

Ireco Trading and Production S.A.

Sogedic Holding S.A.

De la Rivière S.A.

PGO Auto Luxembourg, S.à r.l.

Etudes et Formation S.A.

1907 Holding, S.à r.l.

1907 Holding, S.à r.l.

Mex, S.à r.l.

Mex, S.à r.l.

Mex, S.à r.l.

Mex, S.à r.l.

Mex, S.à r.l.

Mex, S.à r.l.

Mex, S.à r.l.

D.M.S., Diet-Muscle-Sport Company S.A.