24049

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 502

27 mai 2005

S O M M A I R E

AYTAC GROUP HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 78.346. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décem-

bre 2004:

- Le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, Niveau 2, LU-1660 Luxem-

bourg à effet du 1

er

 janvier 2005.

Le 24 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01384. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012633.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

2  boulevard  Konrad  Adenauer,  S.à r.l.,  Luxem-

Globehotels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

24065

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24089

Honsel Family Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

24080

2  boulevard  Konrad  Adenauer,  S.à r.l.,  Luxem-

Ideal Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

24075

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24093

Ideal Invest, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . 

24074

ACFT, S.à r.l., Aircraft Consulting Ferrying Testing,

JCL-Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

24084

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24095

Maritime Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . 

24052

ACFT, S.à r.l., Aircraft Consulting Ferrying Testing,

Maritime Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . 

24053

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24096

Nekvilla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

24068

Aytac Group Holding A.G., Luxembourg  . . . . . . . .

24049

Ochs, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24056

Birvideaux Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

24071

Odissea Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

24066

Canal Europe Audiovisuel S.A., Luxembourg . . . . .

24096

Parenthèse (Spa) S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . 

24079

Comité Spencer, A.s.b.l., Kehlen  . . . . . . . . . . . . . . .

24069

Patton, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24083

Coortechs, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

24081

Patton, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24084

Coortechs, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

24082

Plus-Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

24087

Diamond Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24057

Prior Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

24061

Enrecco S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24053

Regale S.A., Ehlange-sur-Mess. . . . . . . . . . . . . . . . . 

24050

Eurocrane, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . .

24064

S &amp; G International Holding S.A., Luxembourg  . . 

24078

General Steel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

24093

Sopargim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24082

General Steel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

24094

Tekfen International Finance &amp; Investments S.A., 

Giga Media (Europe), GmbH, Luxemburg  . . . . . . .

24050

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24073

Giorgio Oldani Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

24075

Venca Finance Inc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

24077

AYTAC GROUP HOLDING A.G.
A. Altunbas
<i>Administrateur-délégué

24050

REGALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3960 Ehlange-sur-Mess, 28, rue du Centre.

R. C. Luxembourg B 67.423. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le sept janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Sandro Pica, agent immobilier, né le 26 mars 1958 à Noccra Umbra (I), demeurant à L-4010 Esch-sur-

Alzette, 15, rue de l’Alzette,

agissant en sa qualité de liquidateur de la société anonyme REGALE S.A., (RC B n

o

 67.423), avec siège à L-3960

Ehlange-sur-Mess, constituée suivant acte notarié du 3 décembre 1998, publié au Mémorial C n

o

 107 du 22 février 1999,

nommé à cette fonction lors de l’assemblée générale extraordinaire suivant acte notarié du 30 avril 2002,
lequel nous a déposé le rapport du commissaire vérificateur avec bilan à l’appui.
Ensuite Nous, Notaire, avons constaté la dissolution et la liquidation de ladite société avec effet rétroactif au 31

décembre 2004.

Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: S. Pica, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2005, vol. 904, fol. 41, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010236.3/207/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

GIGA MEDIA (EUROPE), GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 203, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 105.869. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den einunddreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

 Sind erschienen:

1) Herr Yang Zhao, Informatiker/Außen- und Großhandelskaufmann, geboren in Jiangsu (Volksrepublik China) am 29.

Oktober 1971, wohnhaft in Alte Frankfurter Strasse 13a, D-61118 Bad Vilbel.

2) Frau Li Lin, Studentin, geboren in Fujian (Volksrepublik China) am 26. Dezember 1978, wohnhaft in Alte Frankfur-

ter Strasse 13a, D-61118 Bad Vilbel, hier vertreten durch Herrn Yang Zhao, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht unter
Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg-Bonneweg am 21. Januar 2005.

Oben erwähnte Vollmacht bleibt nach «ne varietur» Unterzeichnung durch den Komparenten, handelnd wie vorer-

wähnt, und den instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu wer-
den.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die Statuten einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten. 

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung GIGA MEDIA (EUROPE) GmbH, an.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu

kündigen.

Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres ge-

kündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland befugt.

Art. 5. Gegenstand des Unternehmens ist der internationale Handel, besonders Im- und Export von Medienträger

Produkten, EDV Produkten und dessen Zubehören sowie Waren aller Arten.

Pétange, le 26 janvier 2005.

G. d’Huart.

24051

Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, sich an ihnen beteiligen und ihre

Geschäfte führen. 

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammen-

hang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können. 

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt dreizehntausendachthundert Euro (EUR 13.800,-), eingeteilt in einhundert

(100) Anteile von je einhundertachtunddreißig Euro (EUR 138,-).

Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet von: 

Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von dreizehn tausend achthundert Euro (EUR

13.800,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt worden ist.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche we-
nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
 Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2005. 

Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters. 

Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten. 

Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf das betreffende Ge-

setz vom 10. August 1915 sowie es durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwach-

sen, werden auf ungefähr eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann vereinigten sich die Gesellschafter, hier vertreten wie vorerwähnt, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung, zu welcher sie sich als gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer Herr Yang Zhao, vorbenannt, er-

nannt.

2) Zur administrativen Geschäftsführerin der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer Frau Li Lin, vorbenannt, er-

nannt.

3) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers,

Herrn Yang Zhao, vorbenannt.

4) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-1150 Luxemburg, 203, route d’Arlon. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, dem Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.

Gezeichnet: Y. Zhao, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, vol. 146S, fol. 92, case 7. – Reçu 138 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt. 

(012325.3/222/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

1) Herrn Yang Zhao, Informatiker/Außen- und Großhandelskaufmann, geboren in Jiangsu (Volksrepublik

China) am 29. Oktober 1971, wohnhaft in Alte Frankfurter Strasse 13a, D-61118 Bad Vilbel, fünfzig Anteile

50

2) Frau Li Lin, Studentin, geboren in Fujian (Volksrepublik China) am 26. Dezember 1978, wohnhaft in

Alte Frankfurter Strasse 13a, D-61118 Bad Vilbel, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

Luxembourg-Bonneweg, den 3. Februar 2005.

T. Metzler.

24052

MARITIME FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. MARITIME FINANCE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 81.674. 

—

L’an deux mille quatre, le trente décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARITIME FINANCE S.A.,

avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul
Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 12 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 1000 du 13 novembre 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section
B et le numéro 81.674. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, 

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Lydia Ceccherini, employée privée, demeurant professionnellement à L-

2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’article 1

er

 pour lui donner la teneur suivante:

 «Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MARITIME FINANCE HOLDING S.A.»
2. Changement de l’objet social pour lui donner un objet de société holding soumise à la loi du 31 juillet 1929, et

modification subséquente de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.»

3. Modification de l’article 13 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, et la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding, est d’application chaque fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.» 

4. Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en MARITIME FINANCE HOLDING

S.A. et de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MARITIME FINANCE

HOLDING S.A.» 

<i>Deuxième resolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société de celui d’une société de participation financière

en celui d’une société holding soumise à la loi du 31 juillet 1929, et de modifier, par conséquent, l’article deux des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

24053

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.»

<i>Troisième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article treize des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, et la loi du 31 juillet

1929 sur les sociétés holding, est d’application chaque fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Faber, L. Ceccherini, E. Antona, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 38, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(011013.3/227/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

MARITIME FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. MARITIME FINANCE S.A., Société Anonyme.)

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 81.674. 

—

Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011015.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

ENRECCO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

H. R. Luxemburg B 105.871. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den dreizehnten Januar. 
Vor Uns Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitz zu Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxembourg). 

Sind erschienen: 

1) DSW AG, mit Sitz zu L-5445 Schengen, 47, route du Vin, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen vor Notar

Fernand Unsen aus Diekirch am 13. Dezember 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C Nummer 174 vom 19. Februar 2003, welche Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen vor dem
instrumentierenden Notar am 3. Mai 2004, veröffentlicht im genannten Mémorial C, Nummer 709 vom 8. Juli 2004, ein-
getragen im Firmenregister in Luxemburg unter Nummer 91.783,

hier vertreten durch den Präsidenten des Verwaltungsrates Reiner Weiand, Umwelttechniker, wohnhaft zu D-66793

Saarwellingen, Kreppstrasse 81, ernannt in vorgenannter Generalversammlung vom 3. Mai 2004, 

2) LUX-TEC S.A., mit Sitz zu L-5445 Schengen, 47, route du Vin, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen vor dem

instrumentierenden Notar am 30. September 2004, welche noch nicht im genannten Mémorial veröffentlicht worden
ist, eingetragen im Firmenregister in Luxemburg unter Nummer B 10.3498,

hier vertreten durch sein geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Oliver Grim, Diplom-Ingenieur, wohnhaft zu

D-66701 Beckingen, 8, im Erz, ernannt in einer Verwaltungsratsversammlung vom 30. September 2004, 

3) EnTec GROUP S.A. INTERNATIONAL INDUSTRY AND TECHNOLOGY HOLDING, mit Sitz zu L-5555 Re-

mich, 6, place du Marché, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen vor dem instrumentierenden Notar am 12. Dezem-
ber 2001, veröffentlicht im genannten Mémorial C, Nummer 573 vom 12. April 2002, eingetragen im Firmenregister in
Luxemburg unter Nummer B 85.200,

hier vertreten durch seinen Vorstandsvorsitzenden, nämlich:

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

E. Schlesser.

24054

Hagen Keller, Ingenieur, wohnhaft, zu D-66773 Schwalbach, Sprenger Strasse 34,
ernannt in einer Verwaltungsratsversammlung vom 24. Mai 2002, 
4) UNIVERSUM LTD, mit Sitz zu 4400 Pasardshik (Bulgarien), 95, Dimitar Grekov,
hier vertreten durch seinen Geschäftsführer Nedelco Kirilov Alipiev, Kaufmann, wohnhaft zu D-06406 Bernburg, Ku-

gelweg 15,

laut Bescheinigung des Bezirksgerichts der Stadt Pasardjik vom 5. September 2002. 
Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ENRECCO S.A. gegründet. 

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-

gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung. 

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Remich.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Akti-

vität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Ver-
waltungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und
zwar so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse. 

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Vermittlung und die Vermarktung recycelbarer Stoffe und Industriewaren und

alle Tätigkeiten die mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern können. 

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreitausend-

einhundert (3.100) Aktien mit einem Nominalwert von je zehn Euro (10,- EUR), welche eine jede Anrecht gibt auf eine
Stimme in den Generalversammlungen. 

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen. 
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen. 

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist. 

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben. 

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht und

welcher aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht über-
schreiten darf. 

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist. 

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und ge-

mäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind. 

Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft

betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. 

Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratmitgliedern, sei

es durch die Einzelunterschrift derjenigen Person welche vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde. 

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratmitglied oder durch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten. 

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht. Sie werden ernannt

für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf. 

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. 

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genann-

ten Ort zusammen und zwar am zweiten Freitag des Monats Mai jeden Jahres um 11.00 Uhr. Falls der vorgenannte Tag
ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt. 

Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müßen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage

vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Man-
datar zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein. 

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft inter-

essieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns. 

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung. 

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen. 

24055

<i>Übergangsbestimmungen 

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2005. 
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2006. 

<i>Kapitalzeichnung 

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:  

Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von ein-

unddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wird. 

<i>Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

Die Komparenten erklären die wirklich Berechtigten des eingezahlten Gesellschaftskapitals zu sein, welche Gelder

aus keiner Straftat entstammen. 

<i>Schätzung der Gründungskosten 

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr eintausendzweihundertfünfzig Euro (1.250,- EUR).

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt: 

<i>Erster Beschluß 

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf sechs (6) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1). 
Zu Verwaltungsratmitgliedern werden ernannt: 
a) Hagen Keller, Ingenieur, wohnhaft zu D-66773 Schwalbach, Sprenger Strasse 34. 
b) Nedelco Kirilov Alipiev, Kaufmann, wohnhaft zu D-06406 Bernburg, Kugelweg 15. 
c) Sören Quosig, Kaufmann, wohnhaft zu D-06406 Bernburg, Gröbziger Strasse 14A. 
d) Oliver Grim, Diplomingenieur, wohnhaft zu D-66701 Beckingen, im Erz 8. 
e) Ingo Erb, conseiller fiscal, wohnhaft zu D-66693 Mettlach, 13, Goetheweg.
f) Reiner Weiand, Umwelttechniker, wohnhaft zu D-66793 Saarwellingen, Kreppstrasse 81. 

<i>Zweiter Beschluß 

Zum Kommissar wird ernannt:
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE S.à r.l., mit Sitz zu L-5445 Schwebsange, 2, rue de la Moselle. 

<i>Dritter Beschluß 

Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche

über das Geschäftsjahr 2010 befindet. 

<i>Vierter Beschluß 

Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-5555 Remich, 6, place du Marché. 
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet. 

<i>Fünfter Beschluß 

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die täg-
liche Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube. 
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Weiand, O. Grim, H. Keller, N. Kirilov Alipiev, I. Erb, S. Quosig, R. Arrensdorff.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, vol. 468, fol. 69, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012330.3/218/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

1. DSW AG, vorgenannt, dreihunderteinundvierzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

341

2. LUX-TEC SA, vorgenannt, dreihunderteinundvierzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

341

3. EnTec GROUP S.A. INTERNATIONAL INDUSTRY AND TECHNOLOGY HOLDING, vorgenannt, acht-

hundertsechs Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

806

4. UNIVERSUM LTD, vorgenannt, tausendsechshundertzwölf Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.612

Total: Dreitausendeinhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Mondorf-les-Bains, le 20 janvier 2005.

R. Arrensdorff.

24056

OCHS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5366 Münsbach, 267, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 105.870. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den sechsundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Ist erschienen:

Herr Heinrich-Werner Ochs, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-55481 Kirchberg, Bahnhofstrasse 37.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt. 

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Ingenieurholzbau, der Bau und die Erneuerung von Häusern in Holzbauweise

(verschiedene Haustypen), der Bau von industriellen Hallen in Holzbauweise (z.B. Fassaden in Holz), Dachanbauten in
Holz, der Betrieb einer Zimmerei und Dachdeckerei, sowie die Übernahme von Generellunternehmungsleistung.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen OCHS S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Münsbach. 
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) und ist eingeteilt in hundert-

fünfundzwanzig (125) Geschäftsanteile zu je hundert Euro (EUR 100,00).

Diese hundertfünfundzwanzig (125) Geschäftsanteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, Herr Heinrich-Wer-

ner Ochs, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-55481 Kirchberg, Bahnhofstrasse 37, gezeichnet.

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-

fünfhundert Euro (EUR 12.500,00) zur Verfügung steht, was der Gesellschafter anerkennt.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapi-
tals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendfünf.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

24057

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen anwend-

bar.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf tausend Euro (EUR 1.000,00) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Heinrich-Werner Ochs, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet: L-5366 Münsbach, 267, Zone Industrielle.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige Ur-

kunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H.-W. Ochs, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 64, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial, Recueil

des Sociétés et Associations erteilt.

(012329.3/227/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

DIAMOND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 105.879. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept janvier.
Par-devant Nous, Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. KERMON CAPITAL INC., ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par Maître Didier Mc Gaw, avocat à la Cour, demeurant à L-1469
Luxembourg, 95, rue Ermesinde, en vertu d’une procuration générale donnée le 25 janvier 2001.

2. FLORENTINE INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à Old Scotia Building, Road Town, P.O. Box

3186, Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par Maître Didier Mc Gaw prénommé, en vertu d’une procuration
générale donnée le 5 juin 2001.

Lesquelles procurations, après signature «ne varietur» par les comparantes, et le notaire instrumentais, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme holding, qu’elles déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les si-

gnifications indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: DIAMOND HOLDING S.A., constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés Holding.

c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Luxemburg, den 4. Februar 2005.

E. Schlesser.

24058

Titre II. Généralités

Art. 1

er

. Statut et Dénomination

Il est constitué une société anonyme holding sous la dénomination de DIAMOND HOLDING S.A.

Art. 2. Durée
a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des pré-

sents statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

Art. 3. Siège Social
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront immi-
nents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration
de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le
mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres société luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant tou-

tefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

c) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre ma-

nière des valeurs mobilières de toutes espèces négociables on non (y compris celles émises par tout gouvernement ou
autre autorité internationale, nationale ou communale) et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voies de
vente, cession, échange ou autrement.

Elle peut en outre procéder à l’acquisition et à la mise en valeur de brevets et licences connexes. Elle peut également

acquérir toutes marques se rattachant à ses participations.

d) La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

e) La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert ou

public.

f) Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’in-

termédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

Titre III. Capital Social

Art. 5. Capital Social
a) Le capital social émis de la Société est fixé à trois millions deux cent mille euros (3.200.000,- EUR), représenté par

un million six cent mille (1.600.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Variations du Capital Social
a) Le capital émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant suivant les rè-

gles requises pour la modification des Statuts.

b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Art. 7. Actions
a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la

Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au siège social de la Société. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à l’Assem-
blée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements effectués.
Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être
l’adresse du siège social de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.

Titre IV. Administration et Surveillance

Art. 8. Assemblée Générale des Actionnaires
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 10h00. Si ce jour

est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

24059

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des Assemblées Générales
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et Vote des Actionnaires
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas ou la loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la majo-

rité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de Convocation
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour conformé-
ment à la loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de l’Ar-

ticle 12 c) ci-dessus, en remplacement d’un autre administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres. 

Art. 13. Pouvoirs du Conseil
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil. 

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux des administrateurs sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’Article 16 des statuts. Au cas où les administrateurs signent un document au
nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent au nom de la Société.

Art. 14. Réunions du Conseil
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige, au siège social de la Société ou en quelqu’autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par con-

férence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle pro-
curation peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de
communication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du Conseil
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-

mément à l’Article 14 c) ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réu-

nion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents

24060

écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la si-
gnature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un des dits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14 c) ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au siège social.

Art. 16. Délégation des Pouvoirs du Conseil
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément
à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de I’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires
a) Les informations comptables contenues dans le rapport annuel seront révisées par un ou plusieurs Commissaire(s),

actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant pas six
ans, et sera rémunéré par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.

Art. 18. Rémuneration et Indemnisation des Administrateurs
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.

Titre V. Données Financières

Art. 19. Année Sociale
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Situation Financière
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.

Art. 21. Décharge
Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des Bénéfices
a) L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil

et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions lé-

gales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI. Dissolution et Liquidation

Art. 23. Dissolution
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII. Dispositions Générales

Art. 24. Général
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, des parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions Transitoires

a) Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera le 31 décembre 2005.
b) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième vendredi du mois de juin 2006 à 10h00

heures.

24061

<i>Souscription et Libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Chaque action est libérée entièrement en espèces, de sorte que la somme de trois millions deux cent mille euros

(3.200.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Fondateurs

Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des pré-

sents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins
un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 36.000,- EUR. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et le nombre des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Didier Mc Gaw, avocat à la Cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe (Ile Maurice), demeurant à L-1469

Luxembourg, 95, rue Ermesinde;

Monsieur André Lutgen, avocat à la Cour, né le 3 mars 1948 à Luxembourg, demeurant à L-1371 Luxembourg, 47,

Val Ste Croix;

Madame Jeanne Feltgen, avocat à la Cour, née le 21 septembre 1970 à Luxembourg, demeurant à L-1934 Luxem-

bourg, 42, rue de Leudelange.

3. Est appelée à la fonction de commissaire:
ALLIANCE REVISION S.à r.l., avec siège social à L-2019 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.498.

4. Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l’issue de la 5ème assemblée géné-

rale ordinaire qui se tiendra en 2010 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.

5. Le siège social de la société est établi à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé le présent acte,

avec Nous, notaire.

Signé: D. McGaw, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 janvier 2005, vol. 468, fol. 72, case 11. – Reçu 32.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012370.3/221/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

PRIOR INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 105.960. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

 A comparu:

 Monsieur Jean-Marie Schockmel, conseil, né le 5 février 1956 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

 

Actions

1. KERMON CAPITAL INC., préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.599.999
2. FLORENTINE INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.600.000

Remich, le 2 février 2005.

A. Lentz.

24062

 Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PRIOR INVESTMENTS, société à responsabilité limitée.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois cent cinquante)

parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui ont toutes été entièrement souscrites par l’associé unique Mon-
sieur Jean-Marie Schockmel, conseil, né le 5 février 1956 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), domicilié
professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le souscripteur comparant, préqualifié, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libé-

rée en espèces de sorte que la somme de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) est dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-

lement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux. 

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

24063

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2005. 

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.300,- (mille trois cents euros).

<i>Resolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Jean-Marie Schockmel, conseil, né le 5 février 1956 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), do-

micilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, est nommé gérant pour une durée in-
déterminée.

Il a le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

24064

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: J.-M. Schockmel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, vol. 23CS, fol. 71, case 5. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013827.3/222/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

EUROCRANE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4178 Esch-sur-Alzette, 12, rue Pierre Goedert.

R. C. Luxembourg B 105.880. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt janvier. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu: 

1.- Monsieur Christophe Pensalfini, ingénieur, né à Villerupt (France), le 31 octobre 1977, demeurant à L-4178 Esch-

sur-Alzette, 12, rue Pierre Goedert; 

2.- Monsieur Jean-Luc Pensalfini, gérant, né à Briey (France), le 9 octobre 1957, demeurant à F-55240 Bouligny, 28,

rue du Périllon. 

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux. 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: 

EUROCRANE S.à r.l. 

Art. 2. La société a pour objet la location, le montage, la maintenance et le négoce de grues de chantiers. 
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. 

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment. 

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé. 

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption. 

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts. 

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005. 

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:  

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 février 2005.

T. Metzler.

1.- Monsieur Christophe Pensalfini, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Jean-Luc Pensalfini, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

24065

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société. 

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes: 

I.- Est nommé gérant technique de la société: 
Monsieur Jean-Luc Pensalfini, gérant, né à Briey (France), le 9 octobre 1957, demeurant à F-55240 Bouligny, 28, rue

du Périllon. 

II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Christophe Pensalfini, ingénieur, né à Villerupt (France), le 31 octobre 1977, demeurant à L-4178 Esch-sur-

Alzette, 12, rue Pierre Goedert. 

III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants. 
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4178 Esch-sur-Alzette, 12, rue Pierre Goedert. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: Ch. Pensalfini, J.-L. Pensalfini, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2005, vol. 904, fol. 53, case 7. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations.

(012371.3/219/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

GLOBEHOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.934. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBEHOTELS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 72.934, constituée suivant acte reçu le 8
décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 95 du 28 janvier 2000. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Rémy Meneguz, expert-comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mlle Anne-Marie Primiceri, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 390 (trois cent quatre-vingt-dix) actions, représentant l’intégralité du ca-

pital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) en vue de le porter de EUR

390.000,- (trois cent quatre-vingt-dix mille euros) à EUR 590.000,- (cinq cent quatre-vingt-dix mille euros) par la créa-
tion de 200 (deux cents) actions nouvelles de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes;

2. Souscription des actions nouvelles par les actionnaires actuels proportionnellement à leur participation dans le ca-

pital social de la société et libération intégrale des actions nouvelles;

3. Modifications de l’article cinq des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 590.000,- (cinq cent quatre-vingt-dix mille euros) représenté par 590 (cinq

cent quatre-vingt-dix) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, disposant chacune d’une voix
aux Assemblées Générales».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Esch-sur-Alzette, le 3 février 2005.

F. Kesseler.

24066

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 200.000,- (deux cent mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 390.000,- (trois cent quatre-vingt-dix mille euros) à EUR 590.000,- (cinq
cent quatre-vingt-dix mille euros) par la création de 200 (deux cents) actions nouvelles de EUR 1.000,- (mille euros)
chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 200 (deux cents) actions nouvelles les actionnaires actuels pro-

portionnellement à leur participation actuelle dans le capital social de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus les actionnaires actuels de la société, représentés par Monsieur Giovanni Vittore, prénommé,

en vertu des procurations dont mention ci-avant;

lesquels ont déclaré souscrire aux 200 (deux cents) actions nouvelles proportionnellement à leur participation dans

le capital social de la société et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa
libre et entière disposition la somme de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 590.000,- (cinq cent quatre-vingt-dix mille euros), représenté par 590 (cinq cent qua-

tre-vingt-dix) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, disposant d’une voix aux Assemblées
Générales.»

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille cinq cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Vittore, R. Meneguz, A.-M. Primiceri, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 89, case 10. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012432.3/211/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

ODISSEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 86.779. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de ODISSEA INVESTMENTS S.A, R.C.S. Luxembourg Numéro B 86.779 ayant son siège social à
Luxembourg au, 4, rue du Marché-aux-Herbes, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 5 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
987 du 28 juin 2002.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 22 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1095 du 17 juillet 2002.

La séance est ouverte à 17h00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au, 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, demeurant à Torgny, Belgique. 

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cent cinquante

(250) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

J. Elvinger.

24067

2. Augmentation du capital social à concurrence de un million deux cent treize mille sept cent soixante-huit euros

soixante-douze cents (EUR 1.213.768,72) pour le porter de son montant deux cent cinquante mille euros (EUR
250.000,-) représenté par deux cent cinquante (250) actions sans valeur nominale, à un montant provisoire de un million
quatre cent soixante-trois mille sept cent soixante-huit euros soixante-douze cents (EUR 1.463.768,72) sans émission
d’action nouvelle.

3. Souscription et libération par apports en nature.
4. Diminution du capital social à concurrence de quatre cent soixante-trois mille sept cent soixante-huit euros soixan-

te-douze cents (EUR 463.768,72) par compensation des pertes existantes au 2 novembre 2004 pour le porter de son
montant provisoire de un million quatre cent soixante-trois mille sept cent soixante-huit euros soixante-douze cents
(EUR 1.463.768,72) représenté par deux cent cinquante (250) actions sans valeur nominale, à un montant de un million
d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par deux cent cinquante (250) actions sans valeur nominale.

5. Fixation de la valeur nominale d’une action à quatre mille euros (EUR 4.000,-).
6. Modification de l’article 3 alinéa 1

er

 des Statuts.

7. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de un million deux cent treize mille sept cent soixante-

huit euros soixante-douze cents (EUR 1.213.768,72) pour le porter de son montant deux cent cinquante mille euros
(EUR 250.000,-) représenté par deux cent cinquante (250) actions sans valeur nominale, à un montant provisoire de un
million quatre cent soixante-trois mille sept cent soixante-huit euros soixante-douze cents (EUR 1.463.768,72) sans
émission d’action nouvelle. Les un million deux cent treize mille sept cent soixante-huit euros soixante-douze cents
(EUR 1.213.768,72) ont été intégralement libérés par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le
capital social, par un apport en nature consistant dans l’apport d’une créance sur la société ODISSEA INVESTMENTS
S.A. d’un montant correspondant de un million deux cent treize mille sept cent soixante-huit euros soixante-douze
cents (EUR 1.213.768,72).

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 2 août 2004 par la Fiduciaire d’Expertise Comptable et de Révision EVERARD ET
KLEIN, réviseurs d’entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumen-
taire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des créances ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes: 

Conclusion:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. La valeur
effective de la créance d’une valeur nominale de EUR 1.213.768,72 à transformer en capital correspond à une valeur au
moins égale à l’augmentation de capital de EUR 1.213.768,72 à réaliser.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de diminuer le capital social à concurrence de quatre cent soixante-trois mille sept cent

soixante-huit euros soixante-douze cents (EUR 463.768,72) par compensation des pertes existantes au 2 novembre
2004 pour le porter de son montant provisoire de un million quatre cent soixante-trois mille sept cent soixante-huit
euros soixante-douze cents (EUR 1.463.768,72) représenté par deux cent cinquante (250) actions sans valeur nominale,
à un montant de un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par deux cent cinquante (250) actions sans valeur no-
minale.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à quatre mille euros (EUR 4.000,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 alinéa 1

er

 est modifié comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) divisé en deux cent cinquante (250) actions

avec une valeur nominale de à quatre mille euros (EUR 4.000,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 17h10 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, H. Janssen, R Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 59, case 8. – Reçu 12.137,69 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012472.3/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

J. Elvinger.

24068

NEKVILLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 50.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 87.907. 

—

L’an deux mille cinq, le vingtième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Sebastian Kirsch, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

NEKVILLA HOLDING S.A. ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.907,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société par résolutions circulaires

du 21 décembre 2004.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement. 

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme NEKVILLA HOLDING S.A. a été constituée suivant acte notarié en date du 10 juin 2002, pu-

blié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C du 4 septembre 2002 numéro 1282. Les statuts en ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 10 septembre 2003 publié au Mémorial C n° 1102 du 23 octobre
2003, page 52877.

2) Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. 

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR),

représenté par quatre millions neuf cent soixante-quinze mille (4.975.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
deux euros (2,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions sans réserver aux anciens actionnaires

un droit préférentiel de souscription.

4) Par résolutions circulaires du 21 décembre 2004, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmen-

ter le capital social à concurrence de neuf cent cinquante mille euros (EUR 950.000,-) pour le porter de son montant
actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) par l’émission de quatre cent
soixante-quinze mille (475.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Conformément à l’article 5 des statuts, le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel

des anciens actionnaires.

Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- deux cent trente sept mille cinq cents (237.500) nouvelles actions ont été souscrites, par SHAPBURG LIMITED,

une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, pour un montant total de quatre cent soixante-quinze mille euros (EUR 475.000,-);

- deux cent trente sept mille cinq cents (237.500) actions ont été souscrites, par QUENON INVESTMENTS LIMI-

TED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques, pour un montant total de quatre cent soixante-quinze mille euros (EUR 475.000,-).

Toutes ces actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme totale de neuf cent cinquante mille euros (EUR

950.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
5) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par cinq cent mille (500.000)

actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de treize mille euros. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Kirsch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 89, case 12. – Reçu 9.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012474.3/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

J. Elvinger.

24069

COMITE SPENCER, Association sans but lucratif.

Siège social: Kehlen, 10, rue du Centre.

R. C. Luxembourg F 908. 

—

STATUTS 

Les membres fondateurs:
Elisabeth da Cruz, étudiante, 96, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, nationalité portugaise; 
Nelson da Cruz, étudiant, 96, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, nationalité portugaise;
Henri Fischbach, chargé de cours, 10, rue du Centre, L-8282 Kehlen, nationalité luxembourgeoise;
Nathalie Gomes, employée privée, 52, Cité Paerchen, L-3870 Schifflange, nationalité luxembourgeoise;
Eva Lopes Neves, étudiante, 1, Cité Peteschfeld, L-9118 Schieren, nationalité luxembourgeoise;
Romina Marques, étudiante, 175, route de Longwy, L-4751 Pétange, nationalité portugaise;
Isabel Mendes, étudiante, 71, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, nationalité luxembourgeoise;
Fatima Mendonça, employée de l’Etat, 4, rue des Artisans, L-9207 Diekirch, nationalité luxembourgeoise;
Gracelina Mendonça Gonçalves, aide cuisinière, 10, rue du Centre, L-8282 Kehlen, nationalité portugaise;
Daisy Monteiro, étudiante, 7, rue Charlotte Engels, L-1482 Luxembourg, nationalité luxembourgeoise;
Mélanie Monteiro, étudiante, 32, rue des Près, L-2349 Luxembourg, nationalité luxembourgeoise;
Suzy Monteiro, employée privée, 32, rue des Près, L-2349 Luxembourg, nationalité luxembourgeoise;
Luzia Neves, éducatrice diplômée, 19, op der Schlaed, L-9132 Schieren, nationalité luxembourgeoise;
Liliana Pachi, étudiante, 67, rue des Champs, L-8053 Bertrange, nationalité portugaise;
Dominique Rocha, étudiante, 169, rue du Parc, L-3542 Dudelange, nationalité française;
Antonia do Rosario da Graça, employée privée, 66, rue de Longwy, L-4610 Niedercorn, nationalité capverdienne;
Teresa dos Santos, étudiante, 2A, rue St. Ulric, L-2651 Luxembourg, nationalité portugaise;
Elton Silva da Graça, étudiant, 37, rue de Neudorf, L-2221 Luxembourg, nationalité luxembourgeoise;
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination COMITE SPENCER, association sans but lucratif. Elle a son siège à

Kehlen, 10, rue du Centre.

Art. 2. L’association a pour objets:
- la promotion de la culture et des traditions capverdiennes au Grand-Duché de Luxembourg;
- la sensibilisation contre la violence juvénile au Luxembourg;
- la sensibilisation contre le racisme et contre toute forme de discrimination;
- la réalisation de projets culturels et sociaux qui favorisent l’intégration des jeunes d’origine capverdienne dans la

société luxembourgeoise; 

- la réalisation de projets qui diminuent les échecs scolaires des jeunes d’origine capverdienne.

Art. 3. L’association est neutre au point de vue politique, idéologique et confessionnel.

Art. 4. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Art. 5. L’association se compose de membres actifs et honoraires. Les membres sont admis à la suite d’une demande

écrite ou d’une demande verbale. Sont membres actifs, tous ceux qui se soumettent aux présents statuts, qui ont été
admis par le Conseil d’Administration de l’association et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est fixée par
l’assemblée générale; elle ne peut dépasser 25 EUR par an. L’âge minimum pour devenir membre de l’association est
fixé à quinze ans accomplis.

Seuls les membres actifs ont le droit d’être convoqués et de voter l’assemblée générale. Sont membres honoraires

les personnes sympathisantes qui ont soutenu l’association d’une façon particulière.

Tout membre de l’association est libre de se retirer à tout moment de l’association, en adressant sa démission par

écrit aux administrateurs. Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois du jour de l’échéance tout membre qui
refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Le nombre des membres actifs ne pourra être inférieur à trois.

Art. 7. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration jusqu’à la
décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion est
envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 8. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres actifs, est convoquée par le conseil d’administra-

tion régulièrement une fois par an au cours du premier trimestre de l’année civile, et, extraordinairement, chaque fois
que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’adminis-
tration.

Art. 10. La convocation se fait au moins huit jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

24070

L’assemblée générale est valablement constituée quelque soit le nombre des membres présents. L’assemblée ne peut

statuer que sur les questions figurant à l’ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité
des voix des membres actifs présents ou représentés. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée
générale. Il est loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre. Le mandat
doit être écrit. 

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres actifs figurant sur la dernière liste

annuelle doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale ordinaire doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
a) modification des statuts;
b) nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
c) admission de nouveaux membres;
d) approbation des comptes et bilans;
e) dissolution de l’association.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre des personnes présentes; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elles est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un registre ad hoc ouvert pour consultation

à tous les membres actifs.

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de deux années par l’assemblée

générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier ainsi
que de sept autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale. Les pou-
voirs des administrateurs sont les suivants: le président représente l’association, le vice-président remplace le président
lorsque celui-ci est absent, le secrétaire envoie les invitations aux membres de l’association et écrit les comptes rendus
des réunions, le trésorier gère les finances de l’association. La répartition des charges des administrateurs devra être
effectuée endéans le mois suivant la date de l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit au moins cinq fois par an sur convocation du secrétaire en accord avec

le président ou à la demande de la majorité de ses membres. Ils proposent l’ordre du jour des réunions. Tout membre
du conseil d’administration peut faire des propositions concernant l’ordre du jour.

Art. 17. La présence de la majorité des membres du conseil d’administration est nécessaire pour la validité des dé-

libérations. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres. Un administrateur peut se faire représenter
par un autre membre du conseil d’administration; le mandat doit être écrit. En cas d’égalité des voix, celle du président
est prépondérante.

Art. 18. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévo-

lues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association. 

Art. 19. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, les signatures conjointes du président (ou en cas d’empêchement du vice-président) et du secrétaire
(ou en cas d’empêchement d’un autre membre du conseil d’administration) sont nécessaires. Le conseil d’administration
a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs employés de l’association.

Art. 20. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vité, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier

de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport du réviseur
de caisse. A fin d’examen, l’assemblée désigne un réviseur de caisse. Le mandat de celui-ci est incompatible avec celui
d’administrateur en exercice.

Art. 21. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une association d’aide humanitaire au Cap-

Vert.

Art. 22. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 23. Les ressources de l’association comprennent notamment les cotisations des membres, les subsides et sub-

ventions, les dons ou legs en sa faveur. Cette énumération n’est pas limitative.

24071

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Fait à Luxembourg, le 30 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01677. – Reçu 245 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012447.3/000/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

BIRVIDEAUX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OISEAU NOIR, S.à r.l.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 93.745. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée OISEAU NOIR,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 93.745, cons-
tituée suivant acte reçu le 9 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 662 du 24
juin 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il résulte de la liste de présence que les 1.000 (mille) parts, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en BIRVIDEAUX HOLDING, S.à r.l., et modification afférente de

l’article 4 des statuts, dans sa version anglaise et française.

2. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 225.000,- (deux cent vingt-cinq mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille
euros), sans émission de parts sociales nouvelles, et libérée intégralement par renonciation à due concurrence à des
créances certaines, liquides et exigibles, existant à charge de la société.

3. Acceptation de la gérance.
4. Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 6 des statuts, dans ses versions anglaise et française.

5. Modification du 4

ème

 alinéa de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«The Company shall be bound by the joint signature of its three managers.».

Version française: 

«La Société sera engagée par la signature conjointe des trois membres du conseil de gérance.»
6. Modification du 7

ème

 alinéa de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted unanimously by all its

members.»

Version française:

«En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à l’unanimité de tous ses mem-

bres.»

7. Changement de l’exercice social au 1

er

 janvier - 31 décembre de chaque année, avec un exercice transitoire du 1

er

septembre 2004 au 31 décembre 2004, et modification afférente de l’article 15 des statuts, dans sa version anglaise et
française.

8. Transfert du siège social à l’adresse suivante: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de changer le nom de la société en BIRVIDEAUX HOLDING, S.à r.l., et de modifier par conséquent

l’article 4 des statuts comme suit:

H. Fischbach / L. Neves Monteiro / A. do Rosario da Graça / R. Marques / M. Monteiro / D. Rocha / E. Silva da
Graça / T. dos Santos / N. da Cruz / E. Neves Lopes / I. Mendes / F. Mendonça / D. Monteiro Andrade / S. Mon-
teiro/ L. Pachi Santos / E. da Cruz Pires / G. Mendonça Gonçalves / N. Gomes

24072

Version anglaise:

«The Company will have the name: BIRVIDEAUX HOLDING, S.à r.l.»

Version française:

«La société aura la dénomination: BIRVIDEAUX HOLDING, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 225.000,- (deux cent vingt-cinq mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) à EUR 250.000,- (deux cent cinquante
mille euros), sans émission de parts sociales nouvelles, à souscrire et à libérer intégralement par renonciation à due
concurrence à des créances certaines, liquides et exigibles, existant à charge de la société.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’accepter la souscription et la libération de la présente augmentation de capital par les associés actuels

proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital social de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Interviennent ensuite aux présentes les associés-souscripteurs, prénommés, ici représentés par Monsieur Hubert

Janssen, prénommé, en vertu des procurations dont mention ci-avant;

lesquels, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire la présente augmentation de capital chacun au pro-

rata de leur participation actuelle et la libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à des créances
certaines, liquides et exigibles, existant à leur profit et à charge de la société, et en annulation de ces mêmes créances
à concurrence de EUR 225.000,- (deux cent vingt-cinq mille euros).

Les associés déclarent que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l’augmentation

de capital.

La justification de l’existence, du montant des dites créances et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-

mentant par la production d’un état comptable de la société où les dettes afférentes apparaissent, par un certificat de
reconnaissance de dettes signé par le conseil de gérance de la société ainsi que par des déclarations de renonciation
signée par les apporteurs.

<i>Intervention du conseil de gérance

Est alors intervenu le conseil de gérance de la société, ici représenté par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en

vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de

la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, le conseil de gérance marque expressément son accord sur la
description de l’apport en nature, sur son évaluation, et confirme la validité de souscription et libération, sur présenta-
tion d’une déclaration de valeur d’apport qui restera ci-annexée.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«The company’s corporate capital is fixed at EUR 250,000.- (two hundred fifty thousand euros), represented by 1,000

(one thousand) shares of EUR 250.- (two hundred fifty euros) each, all fully paid up and subscribed.»

Version française:

«Le capital social est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), représenté par 1.000 (mille) parts so-

ciales d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante Euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées.» 

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de modifier le 4

ème

 alinéa de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Version anglaise:

«The Company shall be bound by the joint signature of its three managers.»

Version française:

«La Société sera engagée par la signature conjointe des trois membres du conseil de gérance.»

<i>Sixième résolution

Il est décidé de modifier le 7

ème

 alinéa de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Version anglaise:

«In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted unanimously by all its

members.»

Version française:

«En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à l’unanimité de tous ses mem-

bres.»

24073

<i>Septième résolution

Il est décidé de changer l’exercice social au 1

er

 janvier - 31 décembre de chaque année, avec un exercice transitoire

du 1

er

 septembre 2004 au 31 décembre 2004, et de modifier par conséquent l’article 15 des statuts, pour lui donner la

teneur suivante:

Version anglaise:

«The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.»

Version française:

«L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.»

<i>Huitième résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 43, case 12. – Reçu 2.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012475.3/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

TEKFEN INTERNATIONAL FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.323. 

—

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEKFEN INTERNATIONAL

FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 49.323,
constituée suivant acte reçu le 25 novembre 1994 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
79 du 25 février 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marc Noel, chargé de clientèle, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Maisto, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrizio Ausilio, chargé de clientèle, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les un million (1.000.000) d’actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la société afin qu’elle adopte le statut de société Holding Milliardaire de Finance-

ment. 

2. Modification afférente des articles 4 et 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société afin qu’elle adopte le statut de société Holding Milliardaire

de Financement.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport ou de
toute autre manière ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la mise en

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

J. Elvinger.

24074

valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la
réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, enfin
toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle-même;

b) émettre des obligations et contracter des emprunts, étant entendu que la société ne pourra utiliser les produits

de ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait elle-même partie;

c) acquérir des immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses propres services;
d) se porter caution en faveur des sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de so-

ciétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie;

e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,

autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières
et par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.»

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 paragraphe 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 2. Toutes les actions sont et resteront nominatives.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: J.-M. Noel, S. Maisto, P. Ausilio, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 13, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012488.3/211/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

IDEAL INVEST, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 14, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 63.262. 

—

Im Jahre zweitausendundvier, am dreissigsten Dezember um 11.45 Uhr. 
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx mit Amtswohnsitz in Mersch. 

Sind die Aktionäre der IDEAL INVEST SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital, mit Sitz in Luxemburg-

Strassen, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 63.262, zu einer 2.
Außerordentlichen Generalversammlung bei der DZ BANK INTERNATIONAL S.A. in Luxemburg-Strassen zusammen-
getreten. 

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 27. Februar 1998, veröffentlicht im Mémorial C

Nummer 179 vom 25. März 1998. 

Die außerordentliche Generalversammlung wurde von Herrn Martin Stürner, Bankkaufmann, wohnhaft in Oberursel,

als Versammlungsvorsitzenden eröffnet. 

Der Vorsitzende beruft Herrn David Phillips, Bankkaufmann, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer, 
Die Versammlung bestellt Frau Andrea Rau, Bankkauffrau, wohnhaft in Stadtbredimus, zum Stimmzähler, 
die zusammen mit dem Vorsitzenden den Versammlungsvorstand bilden. 
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest: 
I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut: 
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Luxemburg mit Wirkung vom 1. Januar 2005.
2. Entlastung des Verwaltungsrates zum 31. Dezember 2004. 
3. Berufung von Herrn Martin Stürner, Herrn Thomas Amend, Herrn Fernand Reiners als Verwaltungsratsmitglieder

der IDEAL INVEST SICAV mit Wirkung vom 1. Januar 2005. 

II.- Die förmliche Einberufung zu dieser Sitzung erfolgte durch Veröffentlichungen im Mémorial, im Tageblatt sowie

im Luxemburger Wort erstmals am 26. November 2004 sowie am 14. Dezember 2004. 

III.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf der Anwesenheitsliste mit ihren Unterschriften einge-
tragen. 

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net. 

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

 J. Elvinger.

24075

IV.- Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den 295.946 sich im Umlauf befindenden Ak-

tien 14.661 Aktien, anlässlich der gegenwärtigen Generalversammlung, vertreten sind. 

Die Vorsitzende teilt der Versammlung mit, dass eine erste ausserordentliche Generalversammlung mit derselben

Tagesordnung für den 23. November 2004 einberufen worden war und dass diese Generalversammlung nicht be-
schlussfähig war, da die notwendige Anwesenheitsquote nicht erreicht war.

Gegenwärtige Generalversammlung ist gemäss Artikel 67-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften beschlussfä-

hig, gleich wie viele Anteile anwesend oder vertreten sind. 

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung folgende Beschlüsse gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird mit Wirkung vom 1. Januar 2005 nach L-2449 Luxemburg, 14, boulevard Royal verlegt. 

Art. 2. Satz 1. wird infolgedessen wie folgt abgeändert: 
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg.» 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder an und entlastet den Verwaltungsrat

mit Wirkung zum 31. Dezember 2004. 

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt als Verwaltungsratsmitglieder mit Wirkung vom 1. Januar 2005.
a) Herrn Martin Stürner, Adenauer Allee 2, D-61440 Oberursel, geboren zu Stuttgart am 3. Juli 1961,
b) Herrn Thomas Amend, 1B, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, geboren in Dinslaken, am 2. März 1956,
c) Herrn Fernand Reiners, 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, geboren in Clervaux, am 15. Oktober 1963.
Ihr Mandat endet mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2005.
Die ausserordentlichen Beschlüsse wurden mit einer Mehrheit von mindestens 2/3 der Stimmen der bei der Ver-

sammlung anwesenden oder vertretenen Anteilinhaber gefasst. 

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben. 

Worüber Urkunde aufgenommen in der DZ BANK INTERNATIONAL S.A in Luxemburg-Strassen, am Datum wie

eingangs erwähnt. 

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Stürner, D. Phillips, A. Rau, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2005, vol. 430, fol. 19, case 41. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt. 

(012509.3/242/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

IDEAL INVEST, SICAV, Société d’investissement à capital variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.262. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 janvier 2005.

(012511.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

GIORGIO OLDANI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.711. 

—

L’an deux mille cinq, le onze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GIORGIO OLDANI HOL-

DING S.A., ayant son siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 novembre 2004, non encore publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Philippe Vanderhoven, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Manuela D’Amore, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Mersch, den 26. Januar 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

24076

L’assemblée élit comme scrutateur Raffaella Quarato, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. 

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 3.305.000,- EUR en vue de le porter de son montant actuel de

100.000,- EUR à 3.405.000,- EUR par la création et l’émission de 33.050 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,-
EUR chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

2. Souscription et libération des actions nouvelles. 
3. Modification afférente de l’article 5, paragraphe 1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de trois millions trois cent cinq mille

euros (3.305.000,- EUR) en vue de le porter de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à trois millions
quatre cent cinq mille euros (3.405.000,- EUR) par l’émission de trente-trois mille cinquante (33.050) actions nouvelles
de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des trente-trois mille cinquante (33.050) actions nouvelles, la société
MANSION INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue, MANSION INVESTMENTS S.A., préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Philippe Vanderhoven, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 janvier 2005, 
laquelle société a déclaré souscrire à toutes les trente-trois mille cinquante (33.050) actions nouvelles, et les libérer

intégralement par apport en nature correspondant à:

- Matériel cinématographique / télévisé pour une valeur totale de deux millions sept cent soixante mille euros (EUR

2.760.000,-) (comprenant prises de vues d’hélicoptère, documentaires historiques, documentaires sur les parc italiens
et monuments historiques)

- Matériel technique (système Wescam, caméras, lecteurs et enregistreurs vidéo) pour une valeur totale de cinq cent

quarante-cinq mille euros (EUR 545.000,-). 

En conformité avec l’article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ledit apport a fait l’objet d’un rapport

établi en date du 11 janvier 2005 par WOOD, APPLETON, OLIVER AUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son
siège social à Luxembourg, dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

- Sur la description de l’apport en nature qui répond à des conditions normales de précision et de clarté,
- Sur la valeur des biens faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nomi-

nale des actions à émettre en contrepartie.

La rémunération de l’apport en nature consiste en 33.050 actions à créer d’une valeur nominale de EUR 100 chacune. 
La présente augmentation de capital est subordonnée à la réalisation préalable de l’augmentation de capital de la so-

ciété MANSION INVESTMENTS S.A. à concurrence de Euro 3.305.000 par l’apport de matériel cinématographique/
télévisé (masters) et technique détenus par Monsieur Giorgio Oldani.»

Lesdits procuration et rapport, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumen-

tant, resteront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 3.405.000 (trois millions quatre cent cinq mille euros) représenté par 34.050 (tren-

te quatre mille cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.»

Suit la traduction anglaise:
«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 3,405,000 (three million four hundred and five thousand euro)

represented by 34.050 (thirty-four thousand fifty) shares with a par value of EUR 100 (one hundred euro) each.» 

24077

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ trente-six mille euros (36.000,.- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Vanderhoven, M. D’Amore, R. Quarato, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 janvier 2005, vol. 430, fol. 28, case 3. – Reçu 33.050 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013045.3/242/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

VENCA FINANCE INC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 71.659. 

—

L’an deux mille quatre, le deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VENCA FINANCE INC. S.A.,

ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 71.659, constituée sous la dénomination de WASYSA S.A., suivant acte reçu
par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 16 septembre 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 896 du 26 novembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par Maître Edmond Schroeder, prénommé, en date du 1

er

 décembre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés

et Associations numéro 859 du 9 octobre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michelle McGuire, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur de fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

Mersch, le 1

er

 février 2005 

H. Hellinckx.

24078

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats respectifs. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: M. McGuire, I. Marechal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 2004, vol. 429, fol. 65, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013090.3/242/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

S &amp; G INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.876. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S &amp; G INTERNATIONAL

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 47.876, constituée sous la dénomination de suivant acte
reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, le 18 mai 1994, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 390 du 11 octobre 1994, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 18 octobre 2001, publié au Mémo-
rial Recueil des Sociétés et Associations numéro 798 du 27 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Augmentation du capital social à concurrence de trente-huit mille sept cent cinquante Euros (EUR 38.750,-) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) à celui de soixante-dix
mille Euros (EUR 70.000,-) par incorporation au capital social du montant de trente-huit mille sept cent cinquante Euros
(EUR 38.750,-) prélevé sur les résultats reportés et par la création et l’émission de mille cinq cent cinquante (1.550)
actions nouvelles de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes.

2. - Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-huit mille sept cent cinquante Euros (EUR

38.750,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) à celui
de soixante-dix mille Euros (EUR 70.000,-) par incorporation au capital social du montant de trente-huit mille sept cent
cinquante Euros (EUR 38.750,-) prélevé sur les résultats reportés et par la création et l’émission de mille cinq cent cin-
quante (1.550) actions nouvelles de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

En outre l’assemblée décide que les mille cinq cent cinquante (1.550) seront attribuées gratuitement aux actionnaires

actuels au prorata de leur participation dans le capital social.

Mersch, le 30 décembre 2004.

H. Hellinckx.

24079

La preuve de l’existence des résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan arrêté

au 31 octobre 2004.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier en consé-

quence le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à soixante-dix mille Euros (EUR 70.000,-), divisé en

deux mille huit cents (2.800) actions de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 novembre 2004, vol. 429, fol. 47, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013100.3/242/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

PARENTHESE (SPA), Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 100.507. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le douze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Madame Séverine Achard-Evrard, consultante, demeurant à 8, Grand-Rue, CH-1204 Genève,
ici représentée par Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Genève le 11 janvier 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes, que: 
1. La société anonyme PARENTHESE (Spa) avec siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon fut constituée sui-

vant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 avril 2004.

2. La société a actuellement un capital social de soixante mille Euros (EUR 60.000,-) représenté par mille (1.000) ac-

tions d’une valeur nominale de soixante Euros (EUR 60,-) libérées à hauteur de 25%.

3. Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, à savoir Madame

Séverine Achard-Evrard, prénommée.

4. L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société PARENTHESE (Spa) prédésignée.
5. L’actionnaire unique a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière

de la société PARENTHESE (Spa).

6. L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

7. L’actionnaire unique reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du

passif connu ou inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne
en tant qu’actionnaire unique.

8. Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société PARENTHESE (Spa) prédésignée.
9. Les livres et documents comptables de la société PARENTHESE (Spa), prédésignée demeureront conservés pen-

dant cinq ans à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

Il est procédé à l’annulation du registre des actionnaires nominatifs.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Monceau, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 janvier 2005, vol. 430, fol. 28, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013047.3/242/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Mersch, le 5 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 1

er

 février 2005.

H. Hellinckx.

24080

HONSEL FAMILY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HONSEL INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDINGS, S.à r.l.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.895. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of January.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HONSEL FAMILIENBETEILIGUNGEN, Gesellschaft bürgerlichen Rechts, a partnership established under the Civil

Code of Germany, with office at Schützenstrasse 16, D-59872 Meschede (Germany),

here represented by Maître Isabelle Lux, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Meschede on 17 January 2005,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder of HONSEL INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDINGS, S.à r.l.

(the «Company»), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number B 74.895, incorporated pur-
suant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 20 March 2000, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 486 of 8th July 2000. 

The Articles of Association have been amended several times and for the last time pursuant to two deeds of the

undersigned notary, dated 30 November 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions. 

The appearing party, representing the entire share capital of the Company, took the following resolution:

<i>Single resolution

The sole shareholder decides to change the name of HONSEL INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDINGS,

S.à r.l. into HONSEL FAMILY HOLDINGS, S.à r.l. with immediate effect.

As a consequence, Article 4 of the Company’s Articles of Association is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 4. The Company will have the name HONSEL FAMILY HOLDINGS, S.à r.l.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing party

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with Us the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre janvier.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HONSEL FAMILIENBETEILIGUNGEN, Gesellschaft bürgerlichen Rechts, une société établie en vertu du droit civil

allemand, ayant son siege à Schützenstrasse 16, D-59872 Meschede (Allemagne),

ici représentée par Maître Isabelle Lux, avocate, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Meschede le 17 janvier 2005.
laquelle procuration, signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante est l’associée unique de HONSEL INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDINGS, S.à r.l. (la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.895, constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 486 du 8 juillet 2000. 

Les statuts été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant deux actes reçus par le notaire soussigné en

date du 30 novembre 2004, non encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de HONSEL INTERNATIONAL TECHNOLO-

GIES HOLDINGS, S.à r.l. en HONSEL FAMILY HOLDINGS, S.à r l. avec effet immédiat.

En conséquence, l’article 4 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a comme dénomination HONSEL FAMILY HOLDINGS, S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

24081

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: I. Lux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 60, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013669.3/230/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

COORTECHS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 96.289. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Cyrille Alain Derouaz, ingénieur, né le 31 octobre 1972 à Thionville (France), demeurant à F-57100

Thionville, 82, boucle du Val Marie

2. Madame Maria-Belen Derouaz-Ferrero, sans état particulier, née le 8 septembre 1972 à Thionville (France), de-

meurant à F-57100 Thionville, 82, boucle du Val Marie

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

COORTECHS, S.à.r.l, R. C. B. Numéro 96.289, constituée par acte de Maître André Schwachtgen en date du 7 octobre
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1168 du 7 novembre 2003.

- Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents euros (12.500,- Euros), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- Euros) chacune.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes activités de conseil et d’assistance ainsi que toutes prestations d’engineering

dans le domaine de l’énergie pour les secteurs du tertiaire et de l’industrie, toute conception de procédés industriels
de coordination, de surveillance, de diagnostics, d’expertises techniques et de gestion d’énergie.

La société pourra s’associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet

ainsi que participer dans des sociétés ayant un objet similaire.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes physiques ou mo-

rales.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptible d’en faciliter l’extension ou le développement.»

2. Transfert du siège social à L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange et modification subséquente du 1

er

 alinéa de

l’article 4 des statuts.

3. Divers.

Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’article 2 des statuts de la société est modifié pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes activités de conseil et d’assistance ainsi que toutes prestations d’engineering

dans le domaine de l’énergie pour les secteurs du tertiaire et de l’industrie, toute conception de procédés industriels
de coordination, de surveillance, de diagnostics, d’expertises techniques et de gestion d’énergie.

La société pourra s’associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet

ainsi que participer dans des sociétés ayant un objet similaire.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes physiques ou mo-

rales.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptible d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Deuxième résolution

Le siège social est transféré à L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.
En conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 4 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. A. Derouaz, M.-B. Derouaz-Ferrero, A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 9 février 2005.

A. Schwachtgen.

24082

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, vol. 23CS, fol.69, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013661.3/230/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

COORTECHS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 96.289. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 95 du 28 janvier 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 11 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013662.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

SOPARGIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.886. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPARGIM S.A. avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 29.886, constituée suivant acte du notaire Frank Baden alors de résidence à Junglinster,
en date du 5 janvier 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 123 du 5 mai
1989, laquelle société a été dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen de Niederanven
en date du 26 avril 1999, dont un extrait a été publié au susdit Mémorial C, numéro 484, du 7 juillet 2000.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Richard Dendievel, commerçant, demeurant à Mondorf-les-Bains;
qui désigne comme secrétaire Christelle Demichelet, secrétaire, demeurant à Algrange (France);
L’Assemblée choisit comme scrutateur Laurent Jacquemart, employé privé, demeurant à Daverdisse (Belgique).
Le Président expose d’abord que la société a été mise en liquidation par acte Bettingen susmentionné; qu’à la suite

de la démission du liquidateur nommé par ordonnance de Madame le Président du tribunal de commerce en date du 31
mai 1999, Monsieur Richard Dendievel, a été nommé liquidateur par l’assemblée générale extraordinaire des actionnai-
res en date du 14 mai 2004, publiée au dit Mémorial C, numéro 821 du 11 août 2004.

I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
Détermination des pouvoirs attribués au liquidateur
Ratification des actes de vente effectués par le liquidateur
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée. 

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

Le liquidateur est investi de tous les pouvoirs conformément aux articles 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée. Il est notamment autorisé de continuer jusqu’à réalisation
l’industrie et le commerce de la société, emprunter pour payer les dettes sociales, créer les effets de commerce, hypo-
théquer les biens de la société, les donner en gage, aliéner les immeubles, même de gré à gré, et faire l’apport de l’avoir
social dans d’autres sociétés.

<i> Seconde résolution

L’assemblée générale des actionnaires a pris connaissance des actes de vente suivants, reçus par Maître Roger Ar-

rensdorff de Mondorf-les-Bains:

- numéro 2070 du 2 septembre 2004, transcrit à Luxembourg I le 21 septembre 2004, volume 1878, numéro 76;
- numéro 2072 du 2 septembre 2004, transcrit à Luxembourg I le 21 septembre 2004, volume 1878, numéro 76bis;
- numéro 2073 du 2 septembre 2004, transcrit à Luxembourg I le 21 septembre 2004, volume 1878, numéro 77;
- numéro 2074 du 2 septembre 2004, transcrit à Luxembourg I le 21 septembre 2004, volume 1878, numéro 78;
- numéro 2075 du 2 septembre 2004, transcrit à Luxembourg I le 21 septembre 2004, volume 1878, numéro 79;
- numéro 2081 du 7 septembre 2004, transcrit à Luxembourg I le 21 septembre 2004, volume 1878, numéro 80;

Luxembourg, le 9 février 2005.

A. Schwachtgen.

A.Schwachtgen.

24083

- numéro 2098 du 16 septembre 2004, transcrit à Luxembourg I le 1

er

 octobre 2004, volume 1880, numéro 41;

- numéros 2137 du 12 octobre 2004 et 2144 du 14 octobre 2004, non encore transcrits,
et les approuve et ratifie dans toute leur forme et teneur.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Dendievel, Ch. Demichelet, L. Jacquemart, R. Arrensdorff. 
Enregistré à Remich, le 10 novembre 2004, vol. 468, fol. 43, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013116.3/218/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

PATTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ULRIC).

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 105.338. 

—

In the year two thousand and five, on the first day of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., a public limited company incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Company Register under the number B 72.575, represented by Mrs Cathryn Crites and Mr Giovanni Spasiano, in their
capacity as daily managers, 

here represented by Maître Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on 25 January 2005. 
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, representing the entire share capital of the limited liability company (société à responsabilité

limitée) denominated ULRIC (the Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 105.338, established under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 24 December 2004, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, has requested the undersigned notary to record that:

I. The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Company and as a consequence, the entire

share capital is present or represented.

II. The agenda is the following:
1. Decision to change the name of the Company. 
2. Amendment of article 4 of the articles of association.

The Sole Shareholder, represented as stated above, then took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the name of the Company. 
The Company shall henceforth take the name of PATTON, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, article 1 of the articles of association is amended and will henceforth read,

in its English version, as follows:

«Art. 1. The Company will have the name of PATTON S.à r.l.»

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le premier février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., établie au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 72.575, représentée par Mme Cathryn
Crites et M. Giovanni Spasiano, en leur qualité de délégués à la gestion journalière,

Mondorf-les-Bains, le 4 février 2005.

R. Arrensdorff.

24084

ici représentée par Maître Francine Ewers, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 25 janvier 2005.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentant la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée ULRIC

(la Société), enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105 338, établie
sous la loi luxembourgeoise, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 décembre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:

I. La partie comparante est la seule associée (l’Associée Unique) de la Société et en conséquence, la totalité du capital

social est donc présente ou représentée.

II. L’ordre du jour est le suivant:
1. Décision de modifier le nom de la Société.
2. Modification de l’article 1

er

 des statuts.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier le nom de la Société.
La Société prendra dorénavant le nom de PATTON S.à r.l.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir dorénavant, dans sa version française, la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. La Société prend la dénomination de PATTON, S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, vol. 23CS, fol. 70, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013716.3/230/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

PATTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ULRIC).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 105.338. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 122 du 1

er

 février 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 11 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013718.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

JCL-INVEST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 105.962. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Claude Lucius, expert-comptable, né le 13 novembre 1966 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Luxembourg, le 9 février 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

24085

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de JCL-INVEST, société à responsabilité limitée.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 55.000,- (cinquante-cinq mille euros), représenté par 550 (cinq cent cinquante)

parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui ont toutes été entièrement souscrites par l’associé unique Mon-
sieur Jean-Claude Lucius, expert-comptable, né le 13 novembre 1966 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le souscripteur comparant, préqualifié, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libé-

rée en espèces de sorte que la somme de EUR 55.000,- (cinquante-cinq mille euros) est dès à présent à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-

lement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux. 

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

24086

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.550,- (mille cinq cent cinquante euros).

<i>Résolutions de l’assocé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Jean-Claude Lucius, expert-comptable, né le 13 novembre 1966 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, est nommé gérant pour une
durée indéterminée.

Il a le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte. 

Signé: J.-C. Lucius, T. Metzler.

24087

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, vol. 23CS, fol. 71, case 7. – Reçu 550 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(013834.3/222/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

PLUS-INVEST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 105.961. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Wagner, conseil, né le 28 août 1954 à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PLUS-INVEST, société à responsabilité limitée.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros), représenté par 400 (quatre cents) parts so-

ciales de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui ont toutes été entièrement souscrites par l’associé unique Monsieur Pierre
Wagner, conseil, né le 28 août 1954 à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), domicilié professionnellement à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le souscripteur comparant, préqualifié, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libé-

rée en espèces de sorte que la somme de EUR 40.000,- (quarante mille euros) est dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-

lement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 février 2005.

T. Metzler.

24088

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux. 

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile. 

24089

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2005. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.350,- (mille trois cent cinquante euros).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Pierre Wagner, conseil, né le 28 août 1954 à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, est nommé gérant pour une durée indéterminée. 

Il a le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: P. Wagner, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, vol. 23CS, fol. 71, case 6. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013830.3/222/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

2 BOULEVARD KONRAD ADENAUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BRE/LUXEMBOURG I PROPERTY, S.à r.l.).

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.624. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-first day of January.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

OPPENHEIM IMMOBILIEN-Kapitalanlagegesellschaft mit beschränkter Haftung, a company incorporated and existing

under the laws of Germany, having its registered office at Wiesbaden, Germany, registered with the Trade and Com-
panies Register of Wiesbaden under number HRB 3043,

here represented by Maître René Diederich, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on 17 January 2005, 
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed in order to be registered herewith.

Such appearing party is the sole partner of BRE/LUXEMBOURG I PROPERTY, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert, registered with the Trade and Com-
panies Register of Luxembourg under number B 96.624, incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 13 Octo-
ber 2003, published in the Mémorial, Recueil C, number 1247 of 25 November 2003. 

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First Resolution

The sole partner decides to amend Article 2 of the Articles of Incorporation («statuts») which shall read as follows:

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition, development, promotion, sale, management, lease of real

estate properties in its domicile country, the Grand Duchy of Luxembourg, as well as all operations relating to real es-
tate properties. The Company may render further activities which are directly or indirectly linked to its purpose as de-
fined beforehand, but shall not render activities which differ from the activities which its sole shareholder OPPENHEIM
IMMOBILIEN Kapitalanlagegesellschaft mbH, Wiesbaden, Germany («OIK») may exercise for the open-ended real es-
tate fund (Sondervermögen) called EURIM (the «Fund») in accordance with the German investment act (Gesetz über
Kapitalanlagegesellschaften in der Fassung der Bekanntmachung vom 9. September 1998 (BGBl. I S. 2726), letztmals
geändert durch das Gesetz zur Umsetzung der Protokollerklärung der Bundesregierung zur Vermittlungsempfehlung
zum Steuervergünstigungsabbaugesetz vom 22. Dezember 2003 (BGBl. I S. 2840) - «KAGG»).

In this frame, the Company shall only acquire assets within the meaning of § 27 (1), (2) 1 and (7) KAGG (the «Eligible

Assets»): 

(a) residential real estate designated for tenanting, commercial real estate and mixed-use real estate;

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 février 2005.

T. Metzler.

24090

(b) real estate under development if (i) the approved construction plans satisfy the requirements mentioned under

(a) and completion of the development can, under the prevailing circumstances, be expected within an appropriate pe-
riod of time and (ii) the expenditure for such real estate does not in aggregate exceed 20% of the value of the Fund;

(c) undeveloped real estate designated and suitable for a development in due course in accordance with (a) if, at the

time of purchase, its value together with the value of other undeveloped real estate already belonging to the Fund does
not exceed 20% of the value of the Fund;

(d) hereditary building rights subject to the conditions mentioned in (a) to (c) above;
(e) other real estate and hereditary building rights as well as ownership rights in condominium property, co-owner-

ship rights, hereditary building rights in condominium property and partial hereditary building rights if a long-term in-
come can reasonably be expected from the assets, subject to sub-sections (3) to (6) of § 27 KAGG;

and any assets, that are necessary for the management of the Eligible Assets held by OIK on behalf of the Fund. 
The Company shall not hold more than three Eligible Assets. 
The Company shall only acquire real estate if the value of such real estate together with the value of the other real

estate already held by the Company does not exceed 15% of the value of the Fund on behalf of which the shares of the
Company are held. 

An additional purpose of the Company is to borrow money with respect to the financing of the Eligible Assets subject

to the provisions of the KAGG, in particular of § 27b, § 31a (2) and § 37 (3a) KAGG.

<i>Second resolution

The sole partner decides to amend Article 4 of the Articles of Incorporation («statuts») which shall read as follows:

Art. 4. The Company will have the name of 2 BOULEVARD KONRAD ADENAUER, S.à r.l.

<i>Third Resolution

The sole partner decides to amend Article 5 of the Articles of Incorporation («statuts») which shall read as follows:

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established in Luxembourg .

<i>Fourth Resolution

The sole partner decides to amend Article 6 of the Articles of Incorporation («statuts») which shall read as follows:

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 
All shares are held by OIK as sole shareholder on behalf of the Fund.

<i>Fifth Resolution

The solde partner decides to amend Article 9 of the Articles of Incorporation («statuts») which shall read as follows:

Art. 9. The Company’s shares are transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to new

partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Any kind of disposition (Verfügung) of the Company’s shares, including the transfer of such shares, is subject to the

prior written consent of the custodian bank (the «Bank»).

<i>Sixth Resolution

The sole partner decides to amend Article 12 of the Articles of Incorporation («statuts») which shall read as follows:

Art. 12. The Company is managed by two managers, which do not need to be partners.
The managers are appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. 
The two managers may only act jointly and severally.
The Company will be bound in all circumstances by the joint and several signature of the two managers. The managers

may be dismissed freely at any time.

The managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The managers or any other organ or person acting on behalf of the Company shall not, without the prior written

approval of the Bank sell, charge or in any other way proceed to any disposition (Verfügung) of any Eligible Asset owned
by the Company.

<i>Seventh Resolution

The sole partner decides to amend Article 16 of the Articles of Incorporation («statuts») which shall read as follows:

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

<i>Eighth Resolution

The sole partner decides to amend Article 18 of the Articles of Incorporation («statuts») which shall read as follows:

24091

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Any amendment of the articles of incorporation is subject to the prior written approval of the Bank.

<i>Ninth Resolution

The sole partner decides to amend Article 21 of the Articles of Incorporation («statuts») which shall read as follows:

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office. In addition, the Company is obliged to submit monthly statements
of assets to OIK and the Bank, and has to be audited annually on the basis of the annual accounts certified by an auditor.

<i>Tenth Resolution

The sole partner decides to delete the articles 13 and 14 of the Articles of Incorporation («statuts») and subsequent

to renumber the next following articles.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing proxy holder known to the notary by his name, civil status and

residences, the same proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

 OPPENHEIM IMMOBILIEN-Kapitalanlagegesellschaft mit beschränkter Haftung, une société à responsabilité limitée,

constituée et régie selon les lois de la République Fédérale d’Allemagne et ayant son siège Wiesbaden, immatriculée au
registre du Commerce et des Sociétés de Wiesbaden sous le numéro HRB 3043, 

ici représentée par Maître René Diederich, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée le 17 janvier 2005. 
La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société BRE/LUXEMBOURG I PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 96.624, constituée suivant acte notarié en date du 13 octobre 2003, publié au Mémorial Recueil C, n

°

 1247,

le 25 novembre 2003.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’unique associé décide de changer l’article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion, la location de biens

immobiliers dans le pays de son siège, le Grand-Duché de Luxembourg, ainsi que toutes les opérations liées à des biens
immobiliers. La Société peut exercer d’autres activités directement ou indirectement liées à son objet ci-avant défini,
mais ne pourra pas exercer d’activités différant des activités que son associé unique, la société OPPENHEIM
IMMOBILIEN-Kapitalanlagegesellschaft mbH, Wiesbaden, Allemagne («OIK») exerce pour le fonds ouvert immobilier
(Sondervermögen) appelé «EURIM» (le «Fonds») conformément à la loi allemande sur les sociétés d’investissement (Ge-
setz über Kapitalanlagegesellschaften in der Fassung der Bekanntmachung vom 9. September 1998 (BGBI. I S. 2726),
letztmals geändert durch das Gesetz zur Umsetzung der Protokollerklärung der Bundesregierung zur Vermittlungsem-
pfehlung zum Steuervergünstigungsabbaugesetz vom 22.12.2003 (BGBI. I S. 2840) - «KAGG»).

Dans ce contexte, la Société ne pourra détenir que des actifs au sens des § 27 (1), (2) 1 et (7) KAGG («Actifs Eligi-

bles»):

(a) bien immobilier résidentiel à destination locative, bien immobilier commercial et à usage mixte;
(b) bien immobilier à construire (i) si les plans de construction approuvés satisfont aux exigences visées sous (a) et

si l’achèvement de la construction peut selon les circonstances être attendu dans un délai approprié, et (ii) si les dépen-
ses relatives à un tel bien immobilier n’excèdent pas, au total, 20% de la valeur du Fonds;

(c) bien immobilier non construit et destiné à être construit en temps utile conformément au point (a) si, au moment

de l’acquisition, sa valeur ajoutée à celle des autres biens immobiliers non construits appartenant déjà au Fonds ne dé-
passe pas 20% de la valeur du Fonds;

(d) droits de construire héréditaires sous réserve des conditions visées de (a) à (c) ci-dessus;
(e) autres biens immobiliers et droits de construire héréditaires ainsi que droits en copropriété, droits de construire

héréditaires en copropriété et droits de construire partiellement héréditaires pour autant qu’un revenu à long terme
peut être raisonnablement attendu, sous réserve des sous-sections (3) à (6) du § 27 KAGG;

et tous actifs nécessaires à la gestion des Actifs Eligibles détenus par OIK pour le compte du Fonds.
La Société ne pourra pas détenir plus de trois Actifs Eligibles.

24092

La Société ne pourra acquérir un bien immobilier que si la valeur de ce bien immobilier ajoutée à la valeur des autres

biens immobiliers détenus par la Société ne dépasse pas 15% de la valeur du Fonds pour le compte duquel les parts de
la Société sont détenues.

Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter de l’argent pour le financement des Actifs Eligibles, sous ré-

serve des dispositions de la KAGG, en particulier des § 27 b,§ 31a (2) et § 37 (3a) KAGG.

<i>Deuxième résolution

L’unique associé décide de changer l’article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 4. La Société prend la dénomination de 2 BOULEVARD KONRAD ADENAUER, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L’unique associé décide de changer l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxem-
bourg.

<i>Quatrième résolution

L’unique associé décide de changer l’article 6 des statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Toutes les parts sociales sont détenues par OIK en tant qu’associé unique pour le compte du Fonds.

<i>Cinquième résolution

L’unique associé décide de changer l’article 9 des statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. 

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Toute disposition (Verfügung) des parts de la Société, incluant le transfert de ces parts, est sujette à l’approbation

écrite préalable de la banque de dépôt (la «Banque»).

<i>Sixième résolution

L’unique associé décide de changer l’article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 12. La Société est gérée par deux gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Les deux gérants agissent conjointement et solidairement.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants. Les gérants sont libre-

ment et à tout moment révocables. 

Les gérants peuvent également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Les gérants ou tout autre organe ou personne agissant pour le compte de la Société, ne peuvent, sans l’approbation

écrite préalable de la Banque, vendre, prendre une sûreté ou disposer (Verfügung) d’une quelconque autre manière d’un
Actif Eligible appartenant à la Société.

<i>Septième résolution

L’unique associé décide de changer l’article 16 des statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

<i>Huitième résolution

L’unique associé décide de changer l’article 18 des statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant au moins les

trois quarts du capital social.

Toute modification des statuts doit être soumise à l’autorisation écrite préalable de la Banque.

<i>Neuvième résolution

L’unique associé décide de changer l’article 21 des statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de

24093

l’inventaire et du bilan. En outre, la Société doit soumettre à OIK et à la Banque des états mensuels de ses avoirs et sera
auditée annuellement sur la base des comptes annuels certifiés par un réviseur d’entreprises. 

<i>Dixième résolution

Suppression des articles 13 et 14 et renumérotation subséquente des articles suivants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergence entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Diederich, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2005, vol. 839, fol. 39, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013954.3/239/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

2 BOULEVARD KONRAD ADENAUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BRE/LUXEMBOURG I PROPERTY, S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.624. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013955.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

GENERAL STEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 103.205. 

—

L’an deux mille quatre, le dix décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENERAL STEEL S.A., ayant

son siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg section B numéro 103.205, constituée
suivant acte reçu le 28 septembre 2004, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Il appert de la liste de présence que les 1.300 (mille trois cents) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. - Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social et de

la comptabilité de Euros en US Dollars au taux conventionnellement fixé à EUR 1,-=USD 1,33219 (taux officiel du 9
décembre 2004), obtenant ainsi pour le capital social le montant arrondi de USD 173.000,- (cent soixante-treize mille
US Dollars).

2. - Remplacement des 1.300 (mille trois cents) actions sans désignation de valeur nominale par 1.730 (mille sept cent

trente) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent US Dollars).

3. - Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de USD 4.327.000,- (quatre millions trois cent vingt-

sept mille US Dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 173.000,- (cent soixante-treize mille US Dollars)
à USD 4.500.000,- (quatre millions cinq cent mille US Dollars) par l’émission de 43.270 (quarante-trois mille deux cent
soixante-dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 100,- (cent US Dollars) chacune, par apport en numéraire.

4. - Modification afférente de l’article 5 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Belvaux, le 9 février 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 9 février 2005.

J.-J. Wagner.

24094

<i>Première résolution: 

L’assemblée décide:
- de supprimer la désignation de la valeur nominale des 1.300 (mille trois cents) actions de la société;
- de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de Euros en US Dollars au taux de

conversion conventionnellement fixé à EUR 1,-=USD 1,33219 (taux officiel du 9 décembre 2004), obtenant ainsi pour
le capital social le montant arrondi de USD 173.000,- (cent soixante-treize mille US Dollars).

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 9 décembre 2004.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée décide de remplacer les 1.300 (mille trois cents) actions sans désignation de valeur nominale par 1.730

(mille sept cent trente) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent US Dollars).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Troisième résolution:

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 4.327.000,- (quatre millions trois cent vingt-

sept mille US Dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 173.000,- (cent soixante-treize mille euros) à EUR
4.500.000,- (quatre millions cinq cent mille euros), par l’émission de 43.270 (quarante-trois mille deux cent soixante-
dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 100,- (cent US Dollars) chacune

<i>Quatrième résolution: 

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 43.270 (quarante-trois mille deux cent soixante-dix) actions nouvelles:

la société GLOBAL STEEL INVESTMENTS, ayant son siège social à 4th Floor, Li Wan Po House, 12, Remy Ollier

Street, Port Louis (Ile Maurice).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite est intervenu le souscripteur, prénommé, représenté par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée, restant ci-annexée;

lequel a déclaré souscrire aux 43.270 (quarante-trois mille deux cent soixante-dix) actions nouvelles et les libérer

intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de USD
4.327.000,- (quatre millions trois cent vingt-sept mille US Dollars), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution: 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à USD 4.500.000,- (quatre millions cinq cent mille US Dollars), divisé en 45.000

(quarante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent US Dollars) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille euros

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 4, case 3. – Reçu 32.802,67 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013852.3/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

GENERAL STEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 103.205. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 11

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013853.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

24095

ACFT, AIRCRAFT CONSULTING FERRYING TESTING, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 101.693. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AIRCRAFT CON-

SULTING FERRYING TESTING, S.à r.l. en abrégé ACFT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 101.693 constituée suivant acte reçu le 30 juin 2004 par M

e

 Bettingen notaire de résidence à

Niederanven.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Jacquemin, Pilote, demeurant à Genaval (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Richard Magis, Pilote, de-

meurant à Anglein (Belgique)

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) parts, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. - Modification de l’objet social de la société et de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la consultance et la prestation de services dans le domaine aéronautique pour compte de

tiers, notamment l’organisation intégrale d’essais et de déplacements d’avions sous ordre du propriétaire ou du locatai-
re, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra conclure des contrats avec d’autres entreprises pour organiser tout ou partie du transport de marchan-

dises et de personnes par voie aérienne.

La société peut participer à la création et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et leur

prêter tout concours dans le domaine aéronautique.

Elle pourra prendre par apport, par cession ou par souscription, par intervention financière ou par tout autre moyen,

tout intérêt ou participation dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères. Elle pourra même
fusionner, conclure des accords en faisant l’apport ou la cession de tout ou partie de son actif.

Elle peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi pour compte de ces membres, et même, pour

compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.

Elle peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles et commerciale, mobilière et immobilières, ayant un

rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre
manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, et, en
général effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.»

2. - Constat et approbation des cessions de parts intervenue le 18 octobre 2004.

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 Il est décidé de modifier l’objet social de la société et l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la consultance et la prestation de services dans le domaine aéronautique pour comp-

te de tiers, notamment l’organisation intégrale d’essais et de déplacements d’avions sous ordre du propriétaire ou du
locataire, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra conclure des contrats avec d’autres entreprises pour organiser tout ou partie du transport de marchan-

dises et de personnes par voie aérienne.

La société peut participer à la création et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et leur

prêter tout concours dans le domaine aéronautique.

Elle pourra prendre par apport, par cession ou par souscription, par intervention financière ou par tout autre moyen,

tout intérêt ou participation dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères. Elle pourra même
fusionner, conclure des accords en faisant l’apport ou la cession de tout ou partie de son actif.

Elle peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi pour compte de ces membres, et même, pour

compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.

Elle peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles et commerciale, mobilière et immobilières, ayant un

rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre
manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, et, en
général effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.»

24096

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte de la cession de 25 parts sociales intervenue par acte sous seing privé en date du 18 octobre

2004 par Monsieur Jean-Pierre Notte au profit de Monsieur Magis pour 13 parts sociales et de Monsieur Jacquemin pour
12 parts sociales.

Les parts sociales représentant le capital sont donc désormais détenues comme suit: 

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, l’assemblée, accepte cette

cession de parts sociales et se la considère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code
civil luxembourgeois telle que modifié.

Cette modification dans les associés de AIRCRAFT CONSULTING FERRYING TESTING, S. à r.l. en abrégé ACFT,

S.à r.l. sera déposée et publiée au registre de commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Jacquemin, R. Magis, J. Elvinger 
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, vol. 146S, fol. 37, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013850.3/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

ACFT, AIRCRAFT CONSULTING FERRYING TESTING, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 101.693. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013851.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

CANAL EUROPE AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.007. 

—

Adresse de la société:
54, boulevard Napoléon 1

er

L-2210 Luxembourg
Luxembourg, le 5 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01580. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013736.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

- M. Pierre Jacquemin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62 parts sociales

- M. Richard Magis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63 parts sociales

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour CANAL EUROPE AUDIOVISUEL S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

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Sommaire

Aytac Group Holding A.G.

Regale S.A.

Giga Media (Europe), GmbH

Maritime Finance Holding S.A.

Maritime Finance Holding S.A.

Enrecco S.A.

Ochs, S.à r.l.

Diamond Holding S.A.

Prior Investments

Eurocrane, S.à r.l.

Globehotels S.A.

Odissea Investments S.A.

Nekvilla Holding S.A.

Comité Spencer

Birvideaux Holding, S.à r.l.

Tekfen International Finance &amp; Investments S.A.

Ideal Invest, Sicav

Ideal Invest, Sicav

Giorgio Oldani Holding S.A.

Venca Finance Inc S.A.

S &amp; G International Holding S.A.

Parenthèse (Spa)

Honsel Family Holdings, S.à r.l.

Coortechs, S.à r.l.

Coortechs, S.à r.l.

Sopargim S.A.

Patton, S.à r.l.

Patton, S.à r.l.

JCL-Invest

Plus-Invest

2 boulevard Konrad Adenauer, S.à r.l.

2 boulevard Konrad Adenauer, S.à r.l.

General Steel S.A.

General Steel S.A.

ACFT, S.à r.l., Aircraft Consulting Ferrying Testing

ACFT, S.à r.l., Aircraft Consulting Ferrying Testing

Canal Europe Audiovisuel S.A.