24097

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 503

27 mai 2005

S O M M A I R E

MARMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.961. 

—

Le bilan au 1

er

 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00008, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012076.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

ACSI (Analyse et Conception de Systèmes d’Infor-

Center S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24132

mation), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

24106

L.M. Jeans, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

24098

Auxiliaire  Générale  d’Entreprises  S.A.,  Luxem-

Lexicon Marketing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

24137

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24138

Logitrans Europ S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

24131

Auxiliaire  Générale  d’Entreprises  S.A.,  Luxem-

Marmedia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

24097

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24139

Moda Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

24111

Axxion S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24130

Osten, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24111

Axxion S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24131

Pargefi Helios Iberica Luxembourg S.A., Luxem-

Bidiesse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24134

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24118

Centenary, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

24114

Pargefi Helios Iberica Luxembourg S.A., Luxem-

Enzian Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24108

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24119

Exploitation   Agricole   du   Niederterhaff,   S.C., 

Pfizer Enterprises, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

24144

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24143

Port Noir Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

24110

Fairfield   Aerium   Real   Estate,   S.à r.l.,   Luxem-

Primerose, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

24141

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24100

Primerose, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

24143

Felix Invest S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24098

Steelux S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24117

Grenat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24144

Steelux S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24118

Happy  Sales  Licences  Holding  S.A.H.,  Luxem-

Szary Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

24135

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24126

Szary Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

24137

Honsel Family Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

24133

Turkish   Privatization   Advisers,   S.à r.l.,   Luxem-

Honsel Family Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

24134

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24119

Indigo Investments Luxembourg II, S.à r.l., Luxem-

Vael, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24099

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24128

Vision S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24141

IPK International -The European Travel Intelligence

Vision S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24139

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Signature.

24098

FELIX INVEST S.C., Société Civile.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg E 87. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07514, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

(010237.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

L.M. JEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 100, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 105.876. 

—

STATUTS 

L’an deux mille cinq, le vingt-et-un janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Guglielmo Puddu, commerçant, demeurant à L-4412 Belvaux, 18A, rue des Alliés.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente de vêtements, accessoires et divers se rapportant à la confection,

ainsi que toutes les opérations qui s’y rattachent directement ou indirectement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manières dans toutes affaires,

entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le dé-
veloppement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de L.M. JEANS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-AIzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent parts sociales (100)

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les cent parts sociales (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associée unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui
le constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

<i>Pour <i>FELIX INVEST S.C.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
<i>Agent Domiciliataire
Signature / Signature

24099

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2005.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ huit cents soixante-dix euros
(EUR 870,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Guglielmo Puddu, prédit.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-4010 Esch-sur-AIzette, 100, rue de l’AIzette.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l’étude du notaire instrumentant date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Puddu, A. Biel.
Enregistré Esch-sur-AIzette, le 21 janvier 2005, vol. 904, fol. 5, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations. 

(012366.3/203/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

VAEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3781 Tétange, 36, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 105.878. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix sept janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Alfred Vael, jardinier-fleuriste, né à Dudelange le 1

er

 septembre 1954, matricule n° 19540901255, demeurant à L-3781

Tétange, 36, rue Neuve.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de VAEL S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Tétange.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de jardinage et de paysagiste, la vente de plantes et

articles de la branche, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-quatre (124,-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité des associés, les parts sont librement cessibles entre associés.

Esch-sur-Alzette, le 3 février 2005.

A. Biel.

24100

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites par Alfred Vael, jardinier-fleuriste, né à Dudelange le 1

er

 septembre 1954, matricule n°

19540901255, demeurant à L-3781 Tétange, 36, rue Neuve.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est

réuni en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3781 Tétange, 36, rue Neuve.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: 
Alfred Vael, jardinier-fleuriste, né à Dudelange le 1

er

 septembre 1954, matricule n° 19540901255, demeurant à L-3781

Tétange, 36, rue Neuve.

La société est engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: A. Vael, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2005, vol. 891, fol. 35, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012369.3/223/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

FAIRFIELD AERIUM REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Matthias Hardt.

R. C. Luxembourg B 105.881. 

—

STATUTES 

In the year two thousand and four, on the twentieth of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

FAIRFIELD GREENWICH REALTY PARTNERS L.L.C., a limited liability company incorporated and existing under

the laws of the State of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delawa-
re, 19808, United States of America,

here represented by Ms. Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under pri-

vate seal.

The said proxy, initialed «ne varietur» by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows: 

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Dudelange, le 27 janvier 2005.

F. Molitor.

24101

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either

in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further borrow and/or lend moneys, grant loans or act as surety or guarantor in any other man-

ner, and bind itself jointly and severally or otherwise in addition to or on behalf of others.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplis-

hment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of FAIRFIELD AERIUM REAL ESTATE S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represen-

tative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. 

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

24102

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represen-

ted at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect
by the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore me-
rely responsible for the execution of their mandate. 

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the Sole Partner - Collective Decisions of the Partners 

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory inclu-

ding an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners. 

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by FAIRFIELD GREENWICH REALTY PARTNERS L.L.C., pre-

named.

24103

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).

<i>General Meeting of Partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. FAIRFIELD GREENWICH REALTY PARTNERS L.L.C., prenamed, is appointed manager of the Company for an

indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English ver-
sion will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, acting in her hereabove stated capa-

cities known to the notary by her name, first name, civil status and residence, the said person signed together with the
notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

FAIRFIELD GREENWICH REALTY PARTNERS L.L.C., une société à responsabilité limitée (limited liability company)

constituée et régie selon les lois de l’état du Delaware, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wil-
mington, Delaware, 19808, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Mademoiselle Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé.

La procuration signée «ne varietur» par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.

La Société peut également emprunter et/ou prêter des sommes d’argent, accorder des prêts ou agir en tant que cau-

tion, garant ou autre et s’engager conjointement et solidairement, ou autrement en supplément à ou pour le compte de
tiers.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de FAIRFIELD AERIUM REAL ESTATE S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays. 

24104

B. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d’un gérant.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

24105

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’Associé Unique - Décisions Collectives des Associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année Sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

FAIRFIELD GREENWICH REALTY PARTNERS L.L.C., prémentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associée, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. FAIRFIELD GREENWICH REALTY PARTNERS L.L.C., prémentionnée, est nommée gérante de la Société pour

une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

24106

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante ès-qualités qu’elle agit, connue du

notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Martougin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS fol. 22, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012372.3/202/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

ACSI (ANALYSE ET CONCEPTION DE SYSTEMES D’INFORMATION),

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.882. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Olivier Jean-Marie Jean Sainte, informaticien, né à Waremme (Belgique), le 7 mars 1977, demeurant à B-

4350 Remicourt, 10A, rue Nouvelle Percée (Belgique),

ici représenté par Monsieur Eugène Parise, Attorney at Law, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au pré-

sent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison Sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ACSI (ANALYSE ET CONCEPTION DE SYSTEMES D’INFORMA-

TION).

Art. 3. La société a pour objet la consultation technique sur le progiciel SAP et tout autre progiciel, l’analyse tech-

nique, l’aide, le business analyst et l’encadrement et la formation des consultants débutants, la mise en place de solutions
techniques et organisationnels et la coordination des team leading.

La société a encore pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’oc-
troi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre ma-
nière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur
de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participation financière.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital Social - Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Olivier Jean-Marie Jean Sainte, informaticien, né à Waremme (Bel-

gique), le 7 mars 1977, demeurant à B-4350 Remicourt, 10A, rue Nouvelle Percée (Belgique).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euro (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Senningerberg, le 2 février 2005.

P. Bettingen.

24107

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ sept cent cinquante euro. 

<i>Résolutions prises par l’Associé unique.

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Olivier Jean-Marie Jean Sainte, informaticien, né à Waremme (Belgique), le 7 mars 1977, demeurant à B-

4350 Remicourt, 10A, rue Nouvelle Percée (Belgique).

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

24108

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Parise, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 janvier 2005, vol. 530, fol. 56, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012373.3/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

ENZIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 92.779. 

—

In the year two thousand four, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mr. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, with professional address in Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire,

acting in his capacity as a special proxy-holder of the Board of Directors of the société anonyme ENZIAN HOLDING

S.A., R.C.S. Luxembourg section B number 92.779, having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de
la Foire, incorporated by deed on the 26th of February 2003, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations number 529 of Mai 15th, 2003,

by virtue of resolutions taken by the Board of Directors of the said company, taken at its meeting held of the 27th

of December 2004,

which resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary public, shall remain attached

to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the attesting notary public to record her decla-

rations and statements which follow:

I. That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme ENZIAN HOLDING S.A., amounts currently

to EUR 70,000.- (seventy thousand Euro), represented by 700 (seven hundred) shares with a nominal value of EUR 100.-
(one hundred Euro) each, all fully paid up.

II. That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at EUR

1,000,000.- (one million Euro) and the Board of Directors has been authorized from February 26th, 2003 until February
26th, 2008 to increase the capital of the company, article five of the articles of incorporation then being modified so as
to reflect the result of such increase of capital.

III. That the Board of Directors, in its meeting of the 27th of December 2004 and in accordance with the authorities

conferred on it by the terms of article five of the articles of incorporation, has realized an increase of capital by the
amount of EUR 50,000.- (fifty thousand Euro) so as to raise the subscribed capital from its present amount of EUR
70,000.- (seventy thousand Euro) to EUR 120,000.- (one hundred and twenty thousand Euro), by the creation and issue
of 500 (five hundred) new shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, having the same rights and
privileges as the existing shares.

IV. That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors, on terms of Article five of the Articles of

Incorporation, the Board has stated the renunciation of the minority shareholders to their prefential rights to subscribe
and has allowed to the subscription of the total new shares by SHELTER TRUST ANSTALT, with registered office in
Vaduz, acting as trustee of THE ANN RICHARDSON NUMBER THREE TRUST with registered office in Vaduz.

V. That the 500 (five hundred) new shares have been entirely subscribed and fully paid up by contribution in cash in

a banking account of the company ENZIAN HOLDING S.A., by the company SHELTER TRUST ANSTALT, with regis-
tered office in Vaduz, acting as trustee of THE ANN RICHARDSON NUMBER THREE TRUST with registered office in
Vaduz, prementioned, so that the amount of EUR 50,000.- (fifty thousand Euro) been at the free disposal of the said
company, as was certified to the attesting notary public by presentation of the supporting documents for subscriptions
and payments.

VI. That following the realization of this authorized increase of the share capital, article five, paragraph one, of the

articles of incorporation has therefore been modified and reads as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 120,000.- (one hundred twenty

thousand Euro) divided into 1,200 (thousand two hundred) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred
Euro) each.»

 

J. Seckler.

24109

<i>Expenses

The expenses, encumbant on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at

approximately three thousand euros.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendvier, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, mit beruflicher Anschrift in L-1528 Luxemburg, 5, bou-

levard de la Foire,

handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft ENZIAN

HOLDING S.A, mit Sitz zu L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire, gegründet gemäss Urkunde am 26. Februar
2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 529 vom 15. Mai 2003,

auf Grund eines bei der Versammlung der besagten Gesellschaft genommenen Beschlusses des Verwaltungsrates vom

27. Dezember 2004.

Dieser Beschluss bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, vor-

liegender Urkunde beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte seine Erklärungen und Fest-

stellungen zu dokumentieren wie folgt: 

I. Dass das gezeichnete Aktienkapital der vorbezeichneten Aktiengesellschaft ENZIAN HOLDING S.A. sich augen-

blicklich auf EUR 70.000,- (siebzigtausend Euro) beläuft, eingeteilt in 700 (siebenhundert) Aktien mit einem Nominalwert
von je EUR 100,- (einhundert Euro), alle voll eingezahlt.

II. Dass gemäss Artikel fünf der Satzungen, das genehmigte Kapital der Gesellschaft auf EUR 1.000.000,- (eine Million

Euro) festgesetzt wurde und der Verwaltungsrat ermächtigt wurde über die Verwirklichung dieser Kapitalerhöhung zu
beschliessen, wobei Artikel fünf der Satzungen nach einer durchgeführten Kapitalerhöhung als automatisch angepasst
anzusehen ist.

III. Dass der Verwaltungsrat, in seiner Sitzung vom 27. Dezember 2004 und in Gemässheit der ihm durch Artikel fünf

der Satzungen erteilten Vollmachten, beschlossen hat eine Teilerhöhung des Aktienkapitals zu verwirklichen und zwar
um den Betrag von EUR 50.000,- (fünfzigtausend Euro), um so das gezeichnete Aktienkapital von seinem jetzigen Betrag
von EUR 70.000,- (siebzigtausend Euro) auf EUR 120.000,- (einhundertzwanzigtausend Euro) zu bringen, durch die
Schaffung und Ausgabe von 500 (fünfhundert) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 100,- (einhundert Euro),
welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien.

IV. Dass der Verwaltungsrat, nachdem er festgestellt hat, dass die Minderheit-Aktieninhaber auf ihr bevorzugtes

Zeichnungsrecht verzichtet haben, beschliesst SHELTER TRUST ANSTALT, mit Sitz zu Vaduz, handeln als trustee von
THE ANN RICHARDSON NUMBER THREE TRUST, mit Sitz zu Vaduz, zur Zeichnung der 500 (fünfhundert) neuen
Aktien zuzulassen.

V. Dass die 500 (fünfhundert) neuen Aktien gezeichnet und voll eingezahlt von SHELTER TRUST ANSTALT, mit Sitz

zu Vaduz, handeln als trustee von THE ANN RICHARDSON NUMBER THREE TRUST, mit Sitz zu Vaduz wurden durch
Bareinzahlung auf ein Bankkonto der genannten Gesellschaft ENZIAN HOLDING S.A., so dass die Summe von EUR
50.000,- (fünfzigtausend Euro) der letztgenannten Gesellschaft ab sofort zur freien Verfügung steht, so wie dies dem
amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

VI. Dass zufolge dieser Teilerhöhung des Aktienkapitals Artikel fünf, Absatz eins, der Satzungen abgeändert wird und

nunmehr folgenden Wortlaut hat:

«Art. 5. Absatz eins. Das gezeichnete Kapital beträgt einhundertzwanzigtausend Euro (120.000,- EUR), eingeteilt

in tausendzweihundert (1.200) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert Euro (100,- EUR)».

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde erwachsen, werden auf zirka dreitausend Euros ab-

geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, gibt hiermit zu Protokoll, dass auf Anfrage

der obengenannten erschienenen Personen, die hier vorliegende Ausfertigung in Englisch ausgedrückt ist, welcher eine
deutsche Übersetzung beiliegt. Auf Anfrage derselben erschienenen Personen und im Falle einer Abweichung zwischen
dem englischen und dem deutschen Text, wird der englische Text massgebend sein.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Seil, J. Elvinger.

24110

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 74, case 3. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012433.3/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

PORT NOIR INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.483. 

—

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PORT NOIR IN-

VESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 83.483, constituée sui-
vant acte reçu le 23 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 144 du 26 janvier 2002; dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu le 25 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 153 du 29 janvier 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il résulte de la dite liste de présence que les 6.929.965 (six millions neuf cent vingt-neuf mille neuf cent soixante-

cinq) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée generale ex-
traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour qui a été
préalablement porté à la connaissance des actionnaires.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 491.681.016,75 pour le ramener de son montant actuel de EUR

692.996.500,00 à EUR 201.315.483,25, par diminution de la valeur nominale des parts sociales de EUR 100,00 à EUR
29,05 chacune, afin d’apurer les pertes accumulées à due concurrence.

2. Modification afférente de l’article 6 des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de EUR 491.681.016,75 (quatre cent quatre-vingt-onze

millions six cent quatre-vingt-un mille seize euros et soixante-quinze cents) pour le ramener de son montant actuel de
EUR 692.996.500,00 (six cent quatre-vingt-douze millions neuf cent quatre-vingt-seize mille cinq cent euros) à EUR
201.315.483,25 (deux cent et un millions trois cent quinze mille quatre cent quatre-vingt-trois euros et vingt-cinq cents)
par diminution de la valeur nominale des parts sociales de EUR 100,00 (cent euros) à EUR 29,05 (vingt-neuf euros et
cinq cents) chacune, afin d’apurer les pertes accumulées à due concurrence.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 201.315.483,25 (deux cent et un millions trois cent quinze

mille quatre cent quatre-vingt-trois euros et vingt-cinq cents), divisé en 6.929.965 (six millions neuf cent vingt-neuf mille
neuf cent soixante-cinq) parts sociales de 29,05 (vingt-neuf euros et cinq cents) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 45, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012434.3/211/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

 J. Elvinger.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

J. Elvinger.

24111

OSTEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. HAGER NORIS, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-5559 Remich, 4, Aale Stack.

H. R. Luxemburg B 100.570. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den siebzehnten Dezember um 15.30.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Erschien zu einer außerordentlichen Generalversammlung der alleinige Gesellschafter der HAGER NORIS S.à r.l., mit

Sitz in L-5559 Remich, 4, Aale Stack, gegründet gemäß notarieller Urkunde aufgenommen am 1. April 2004, veröffent-
licht im Mémorial C Nummer 659 Seite 31.628 vom 28. Juni 2004.

Die Satzung der Gesellschaft wurde niemals abgeändert.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Karel Meinert, wohnhaft in Saarbrücken.
Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Patrick Van Hees, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Fräulein Rachel Uhl, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

A) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Anteile und des Gesellschafters beigegeben. Diese Liste wurde

von dem Gesellschafter, beziehungsweise dessen Vertreter, sowie dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzäh-
ler und dem amtierenden Notar unterzeichnet. Die von dem Gesellschafter ausgestellte Vollmacht wird ebenfalls ge-
genwärtiger Urkunde, ne varietur paraphiert, beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Daß die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit des alleinigen Gesellschafters oder dessen Beauf-

tragten, rechtmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.

C) Daß die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung der Gesellschaftsbezeichnung von HAGER NORIS, S.à r.l. in OSTEN S.à r.l.,
2. Änderung des Artikel 4 der Gesellschaftsgründungsakte, um die Bezeichnungsänderung in der Gründungsakte wie-

derzugeben.

Der Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche die Geschäftsführung dazu bewegten der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion faßt die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluß:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, den Namen der Gesellschaft in OSTEN S.à r.l. zu ändern.

<i>Zweiter Beschluss

Infolgedessen wird der Artikel 4 der Satzung wie folgt geändert:

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist OSTEN S.à r.l. 
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben die vorgenannten Komparenten zu-

sammen mit dem instrumentierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Unterzeichnet: K. Meinert, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, vol. 146S, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-

einigungen.

(012421.3/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

MODA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.690. 

—

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de MODA FINANCE S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 56.690, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l’Eau, constituée par acte de maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 30 octobre 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 13 du 16 janvier 1997.

La séance est ouverte à 11.10 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:

Luxemburg, den 7. Januar 2005.

J. Elvinger.

24112

I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires repré-
sentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la formulation de l’objet social de la Société.
2. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation de l’expression du capital social en euros.
3. Fixation du montant du capital autorisé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
4. Suppression dans les statuts de toute référence à une délégation de pouvoir concernant la gestion journalière de

la Société.

5. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société par leur signature.
6. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
7. Refonte complète des statuts.
8. Fixation de la durée du mandat des administrateurs et commissaire aux comptes.
9. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La formulation de l’objet social de la Société est modifiée, sans changement au fonds, pour avoir désormais la teneur

suivante:

La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée de sorte que le capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six

euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) est désormais représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions
sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution

La valeur du capital autorisé est fixée à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).

<i>Quatrième résolution

Toute référence à une délégation de pouvoirs de la gestion journalière de la société est supprimée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide que la société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs.

<i>Sixième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est fixée au 29 mai à 10.30 heures, laquelle sera reportée au premier jour

ouvrable suivant si le jour à considérer n’est pas un jour ouvrable.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts, lesquels auront

désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MODA FINANCE S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet

24113

toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 15 décembre 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription; 

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires; 
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution; 

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; 

- et enfin de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée

et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 29 mai à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

24114

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide que le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes nommés par assemblée tenue

sous seing privé en date du 26 novembre 2004 prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’année 2009.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à 11.20 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 146S, fol. 19, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012419.3/211/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

CENTENARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.333. 

—

In the year two thousand and four, on the fourteenth of December at 7.45 p.m. 
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch. 

There appeared:

CENTENARY INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorpo-

rated and organized under the laws of Luxembourg, with registered office at 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 79.453, 

here represented by M

e

 Dirk Leermakers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lux-

embourg on November 30, 2004. 

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration. 

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following: 
I. that CENTENARY INVESTMENTS, S.à r.l. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the private limited lia-

bility company (société à responsabilité limitée) existing under the name CENTENARY S.à r.l., having its registered office
at L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 48.333 (the Company), incorporated pursuant to a notarial deed, dated July 18, 1994, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 470 of November 19, 1994. The articles of association of the Com-
pany have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, then notary
residing in Hesperange, dated November 30, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n° 522 of July 11, 2001. 

II. that the share capital of the Company is set at eleven billion one hundred seventy-seven million four hundred sev-

enty-five thousand eight hundred ninety-two United States Dollars (USD 11,177,475,892.-) represented by twenty-one
million six hundred nineteen thousand eight hundred seventy-six (21,619,876) shares with a par value of five hundred
seventeen United States Dollars (USD 517.-) each. 

III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions: 

<i>First resolution 

The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of nine hundred

eighty-two thousand three hundred United States Dollars (USD 982,300.-) to bring it from its present amount of eleven
billion one hundred seventy-seven million four hundred seventy-five thousand eight hundred ninety-two United States
Dollars (USD 11,177,475,892.-) to eleven billion one hundred seventy-eight million four hundred fifty-eight thousand
one hundred ninety-two United States Dollars (USD 11,178,458,192.-) by the issuance of one thousand nine hundred

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

J. Elvinger.

24115

(1,900) new shares with a par value of five hundred seventeen United States Dollars (USD 517.-) each, having the same
rights and obligations as the existing shares. 

<i>Intervention - Subscription - Payment 

Thereupon, CENTENARY INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed, declares to subscribe for the one thousand nine hun-

dred (1,900) new shares and to fully pay them up, at the price of USD 1,000,000.- (one million United States Dollars),
of which USD 982,300.- (nine hundred eighty-two thousand three hundred United States Dollars) shall be allocated to
share capital of the Company and USD 17,700.- (seventeen thousand seven hundred United States Dollars) to the share
premium account of the Company, by way of a contribution in kind (the Contribution) consisting of two (2) shares with
a par value of EUR 0.22 each, numbered 239,923 and 239,924, in CENTENARY INTERNATIONAL B.V. (CI BV), a com-
pany incorporated and organized under the laws of the Netherlands, having its registered office at Gerrit van der Veen-
laan 4, 3743 DN Baarn, the Netherlands, registered with the chamber of commerce of Amsterdam, the Netherlands,
under number 33165648, for an aggregate amount of one million United States Dollars (USD 1,000,000.-) (the Shares). 

It results from a certificate of the management of CI BV, issued on December 14, 2004, that: 
* CENTENARY INVESTMENTS, S.à r.l. is the full owner of the Shares; 
* the Shares are fully paid up and represent 0.00083% of the issued share capital of CI BV; 
* CENTENARY INVESTMENTS, S.à r.l. is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the

Shares; 

* the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and the Shares are not subject to any attachment; 

* there exist no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

the Shares be transferred to him; 

* according to the laws of The Netherlands and the articles of association of CI BV, such Shares are freely transfer-

able, subject to a notarial deed of transfer being drawn up; 

* all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in The Netherlands,

will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind. 

* on September 30, 2004, the Shares are worth at least USD 1,000,000.-, this estimation being based on generally

accepted accountancy principles. 

The aforesaid certificate and report, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution 

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of asso-

ciation of the Company, so that it shall henceforth read as follows: 

«The capital is fixed at eleven billion one hundred seventy-eight million four hundred fifty-eight thousand one hundred

ninety-two United States dollars (USD 11,178,458,192.-) represented by twenty-one million six hundred twenty-one
thousand seven hundred seventy-six (21,621,776) shares in registered form with a par value of five hundred seventeen
United States dollars (USD 517.-) each». 

There being no further business, the meeting is closed. 

<i>Estimated costs

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring 2 shares of CI BV and holds already 99.99917%

in CI BV, a company incorporated under the laws of the Netherlands, Member State of the European Union, the Com-
pany refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty. 

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately two thousand euros (2,000.- EUR). 

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed. 
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le quatorzième jour du mois de décembre à 19.45 heures. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch. 

A comparu: 

CENTENARY INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et organisée selon les lois de

Luxembourg, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.453, 

ici représentée par Maître Dirk Leermakers, avocat à la cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Luxembourg le 30 novembre 2004. 

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que: 

24116

I. CENTENARY INVESTMENTS, S.à r.l. est l’associé unique (l’Associé Unique) de la société à responsabilité limitée

existant sous la dénomination de CENTENARY, S.à r.l., ayant son siège social au 11A, boulevard Royal, L-1840 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.333 (la So-
ciété), constituée par acte notarié, en date du 18 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n° 470 du 19 novembre 1994. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par
acte du notaire Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 30 novembre 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 522 du 11 juillet 2001. 

II. Le capital social de la Société est fixé à un montant de onze milliards cent soixante-dix-sept millions quatre cent

soixante-quinze mille huit cent quatre-vingt-douze dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 11.177.475.892,-) représen-
té par vingt et un millions six cent dix-neuf mille huit cent soixante-seize (21.619.876) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de cinq cent dix-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 517,-). 

III. L’associé unique a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de neuf cent

quatre-vingt deux mille trois cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 982.300,-) pour le porter de son montant
actuel de onze milliards cent soixante-dix-sept millions quatre cent soixante-quinze mille huit cent quatre-vingt-douze
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 11.177.475.892,-) à onze milliards cent soixante-dix huit millions quatre cent
cinquante huit mille cent quatre-vingt douze dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 11.178.458.192,-) par l’émission
de mille neuf cents (1.900) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de cinq cent dix-sept dollars des Etats-
Unis (USD 517,-) chacune, ayant les mêmes droit et obligations que les parts sociales existantes. 

<i>Intervention - Souscription - Libération 

Ces faits exposés, CENTENARY INVESTMENTS, S.à r.l., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire à mille neuf cents (1.900) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement, pour un montant de USD
1.000.000,- (un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique), dont USD 982.300,- (huit cent quatre-vingt-deux mille
trois cents dollars des Etats-Unis d’Amérique) sont affectés au capital social de la Société et USD 17.700,- (dix-sept mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique) au compte prime d’émission de la Société, par un apport en nature (l’Apport) con-
sistant en deux (2) parts d’une valeur nominale de zéro euro et vingt-deux cents (EUR 0,22) chacune, numérotées
239,923 et 239,924, dans CENTENARY INTERNATIONAL B.V. (CI BV), une société constituée et organisée selon les
lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Gerrit van der Veenlaan 4, 3743 DN Baarn, Pays-Bas, immatriculée auprès de
la chambre de commerce d’Amsterdam, Pays-Bas, sous le numéro 33165648, pour un montant de un million de dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000.000,-) (les Parts). 

Il résulte du certificat délivré par la gérance de CI BV, émis le 14 décembre 2004, que: 
- CENTENARY INVESTMENTS, S.à r.l. est le seul et entier propriétaire des Parts; 
- les Parts sont entièrement libérées et représentent 0,00083% du capital social émis de CI BV; 
- CENTENARY INVESTMENTS, S.à r.l. est la seule titulaire des droits sur les Parts et possède le pouvoir de disposer

des Parts; 

- les Parts ne sont grevées d’aucun nantissement ou usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement ou un

usufruit sur les Parts et les Parts ne sont sujettes à aucune saisie; 

- il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Parts lui soient cédées; 

- d’après les lois des Pays-Bas et les statuts de CI BV, les Parts soient librement cessibles; 
- toutes les formalités ultérieures à l’apport en nature des parts de la société, requises aux Pays-Bas, seront effectuées

dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié afférent à cet apport en nature; 

- le 30 septembre 2004, les Parts sont évaluées à au moins USD 1.000.000,-, cette estimation étant basée sur les prin-

cipes comptables généralement acceptés. 

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Deuxième résolution 

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante: 

«Le capital est fixé à onze milliards cent soixante-dix huit millions quatre cent cinquante huit mille cent quatre-vingt

douze Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 11.178.458.192,-) représenté par vingt et un millions six cent vingt et
un mille sept cent soixante seize (21.621.776) parts sociales ayant une valeur nominale de cinq cent dix-sept Dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 517,-) chacune». 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Evaluation des frais 

Dans la mesure où l’apport en nature résulte de l’apport de 2 parts de CI BV et que la Société détient déjà 99,99917%

de CI BV, une société de droit néerlandais, Etat Membre de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de
la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport. 

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de deux mille euros (2.000,- EUR). 

24117

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent

acte avec le notaire. 

Signé: D. Leermakers, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2004, vol. 429, fol. 83, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012480.3/242/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

STEELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 71.311. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STEELUX S.A., avec siège

social à L-3895 Foetz, 4, rue de l’Avenir,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 71.311,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 22

juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 830 du 9 novembre 1999,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire prénommé, en date du

28 mars 2001, publié au Mémorial C 1048 du 22 novembre 2001.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Spartacus Sperandio, administrateur de société,

demeurant à F-57100 Thionville, 10, rue du Pays Haut.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Sperandio-Keichinger, assistante de direction, de-

meurant à F-57100 Thionville, 10, rue du Pays Haut.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Joffrey Sperandio, responsable développement, demeurant

à F-57100 Thionville, 3, rue de la Gendarmerie.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions, représentant l’intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le président signale que chaque action avait une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-

bourgeois (LUF 1.250,-) et que le capital était d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-), représenté par mille (1.000) actions,

que ce capital a été converti et augmenté à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) ac-

tions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-), ainsi qu’il appert d’un procès-verbal d’une assemblée gé-
nérale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 30 janvier 2002, dont un extrait a été publié au Mémorial C
numéro 858 du 6 juin 2002.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social à due concurrence de cent vingt-neuf mille euros (EUR 129.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent soixante mille euros (EUR 160.000,-) par in-
corporation des résultats reportés; par augmentation de la valeur nominale des actions;

b) Modification afférente de l’article 5 des statuts;
c) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à due concurrence de cent vingt-neuf mille euros (EUR 129.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent soixante mille euros (EUR
160.000,-) par incorporation des résultats reportés.

Cette augmentation de capital est réalisée sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation de la valeur no-

minale des actions pour la porter de trente et un euros (EUR 31,-) à cent soixante euros (EUR 160,-).

Il résulte du bilan arrêté au 31 décembre 2003 que les résultats reportés sont suffisants.

Mersch, le 13 janvier 2005.

H. Hellinckx.

24118

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à cent soixante mille euros (EUR 160.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent soixante euros (EUR 160,-) chacune.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, passé à Belvaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: S. Sperandio, S. Sperandio, J. Sperandio, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2004, vol. 904, fol. 55, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(012451.3/219/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

STEELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 71.311. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 janvier 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 8 février 2005.

Esch-sur-Alzette, le 3 février 2005.

(012452.3/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

PARGEFI HELIOS IBERICA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 98.079. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf janvier. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARGEFI HELIOS IBERICA

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, le 18 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
141 du 4 février 2004. 

L’assemblée est présidée par Madame Muriel Trap, employée privée, demeurant à F-Gavisse,
qui désigne comme secrétaire Madame Marianne Repplinger, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Acceptation de la démission de Messieurs Daniel Louis Deleau et Jean Philippe Hottinger comme administrateurs

avec effet à ce jour.

2. Nomination de Monsieur Gilles Alix et de Madame Marianne Repplinger comme nouveaux administrateurs.
3. Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs dont obligatoirement celle de Monsieur

Gilles Alix ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration statuant comme indiqué ci-dessus.»

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité: 

Esch-sur-Alzette, le 3 février 2005.

 F. Kesseler.

F. Kesseler
<i>Notaire

24119

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Daniel Louis Deleau et Jean Philippe Hottinger de leur fonc-

tion d’administrateur de la société et l’assemblée leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour. 

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs: 
- Monsieur Gilles Alix, administrateur de sociétés, né à F-Nancy le 1

er

 octobre 1958, demeurant à F-78100 Saint-

Germain-en-Laye, 7, avenue des Loges.

Madame Marianne Repplinger, comptable, née à F-Nancy le 7 août 1973, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs dont obligatoirement celle de

Monsieur Gilles Alix ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil d’administration statuant comme indiqué ci-dessus.». 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Trap, M. Repplinger, F. Provost, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 25 janvier 2005, vol. 468, fol. 71, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012482.3/221/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

PARGEFI HELIOS IBERICA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 98.079. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 2 février 2005.

(012484.3/221/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

TURKISH PRIVATIZATION ADVISERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 105.941. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the seventh day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

TPA (DELAWARE) LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware, with regis-

tered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, registered with the State of Delaware
under number 3906475,

here represented by Maître Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 4 January 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated: 

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

TURKISH PRIVATIZATION ADVISERS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxem-
bourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as
well as by the present articles of association (hereafter the Articles). 

Remich, le 2 février 2005.

A. Lentz.

A. Lentz
<i>Notaire

24120

Art. 2. Registered office 
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object 
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated compa-
nies and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person. 

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration 
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners. 

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital 
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers 
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s). 

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

24121

Art. 8. Powers of the board of managers 
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure 
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice. 

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. 

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. 

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. 

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature

of any manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-

lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law. 

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority  
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile. 

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of Profits

Art. 14. Accounting Year 
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

24122

Art. 15. Allocation of Profits 
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation 
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company. 

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, TPA (DELAWARE) LLC, prequalified and represented as stated here-above, declares to have subscribed

to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500 shares by contribution in cash, so that the
amount of EUR 12,500.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euros.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Ender Öztas, company manager, born on November 1, 1970 in Kemaliye, Turkey, with professional address at

Tevfik Erdonmez Sk, 2/51, Esentepe, Istanbul 80280, Turkey;

- Mr Mark R. Holcombe, company manager, born on August 12, 1968 in Pennsylvania, USA, with professional address

at SG Hambros Building, Suite F, West Bay Street, PO Box N-9204, Nassau, Bahamas;

- HALSEY, S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered

office at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

2. The registered office of the Company is set at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

<i>Déclaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille cinq, le sept janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

TPA (DELAWARE) LLC, une société de droit de l’Etat du Delaware, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, Delaware 19808, enregistrée dans l’Etat du Delaware sous le numéro 3906475,

ici représenté par Maître Vivian Walry, avocat, résidant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée le 4 janvier 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

24123

I. Denomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination TURKISH PRIVA-

TIZATION ADVISERS, S.àr.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts). 

Art. 2. Siège social 
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social 
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut égale-
ment consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée 
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales 

Art. 5. Capital 
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

24124

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure 
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’ urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature

de tout gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote 
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité 
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

24125

V. Comptes annuels - Affectation du bénéfice

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société. 

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

TPA (DELAWARE) LLC, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social de la

Société et d’avoir entièrement libéré les 500 parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR
12.500,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Décision de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ender Öztas, gérant de société, né le 1

er

 novembre 1970 à Kemaliye, Turquie, avec adresse profession-

nelle à Tevfik Erdonmez Sk, 2/51, Esentepe, Istanbul 80280, Turquie;

- Monsieur Mark R. Holcombe, né le 12 août 1968 en Pennsylvanie, USA, avec adresse professionnelle à SG Hambros

Building, Suite F, West Bay Street, PO Box N-9204, Nassau, Bahamas;

- HALSEY, S.àr.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: V. Walry. H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 janvier 2005, vol. 430, fol. 25, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013747.3/242/383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Mersch, le 31 janvier 2005.

H. Hellinckx.

24126

HAPPY SALES LICENCES HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 105.943. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), 

Ont comparu:

1.- Monsieur Alexander Claessens administrateur de sociétés, demeurant à 27, Old Gloucester Road, Londres

WC1N-3XXX.

2.- CAPITAL BOND LIMITED, ayant son siège à, 93 Wing Lok Street, Hong Kong.
ici représentée par son administrateur avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature, Monsieur Alexander

Claessens Alexander, prénommé.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAPPY SALES LICENCES HOLDING S.A.H. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, l’acquisition
de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations
se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes
monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons,
et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ou sus-

ceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.

Titre II. Capital, actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-) chacune. 

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-

24127

sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateur(s)-délégué(s).

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi de mai à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de huit mille euros (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

1. - Monsieur Alexander Claessens, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. - CAPITAL BOND LIMITED prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

24128

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Alexander Claessens, administrateur de société, demeurant à
2) CAPITAL BOND LIMITED, ayant son siège à 93 Wing Lok Street, Hong-Kong.
3) ATLANTIC TRANSNATIONAL HOLDINGS S.A., ayant son siège à L-9209 Diekirch, 20A Bamertal.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTEREY AUDIT, S.à r.l. à L-2163 Luxembourg 29, avenue Monterey.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg 29, avenue Monterey

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Septième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 10 des statuts, nomme pour un terme prenant

fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2007, Monsieur Alexandre Claessens, comme administrateur-dé-
légué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé. A. Claessens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 2004, vol. 429, fol. 65, case 8. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013750.3/242/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

INDIGO INVESTMENTS LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 102.267. 

—

In the year two thousand and five, on the fourteenth of January
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AIM SERVICES, S.à r.l, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies’ register under section B number 74.676,

here represented by Mrs. Katia Gauzès, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-

embourg, on 14 January 2005. 

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of INDIGO INVESTMENTS LUXEMBOURG II, a société à responsabilité

limitée holding, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on 30 July 2004, published in the official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations) of 19 October 2004, number 1043. The articles of incorporation were last modified by a deed of the un-
dersigned notary on 30 November 2004, not yet published in the official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations) (the «Company»).

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital by an amount of one million fifty thousand euros (EUR

1,050,000.-) in order to increase it from its current amount of twenty-seven thousand three hundred seventy-five euros
(EUR 27,375.-) up to one million seventy-seven thousand three hundred seventy-five euros (EUR 1,077,375.-) by the
issue of forty-two thousand (42,000) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Mersch, le 12 janvier 2005.

H. Hellinckx.

24129

The forty-two thousand (42,000) shares new shares have been subscribed by AIM SERVICES, S.à r.l., aforementioned,

for an aggregate amount of one million fifty thousand euros (EUR 1,050,000.-).

The total contribution of one million fifty thousand euros (EUR 1,050,000.-) consists exclusively in share capital.

There is no issue premium.

The shares so subscribed have been entirely paid up through a contribution in cash. The proof of the existence and

of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary. 

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned capital increase, article 6 of the articles of incorporation of the Company

is amended, and shall now read as follows: 

«Art. 6. The Company’s share capital is set at one million seventy-seven thousand three hundred seventy-five euros

(EUR 1,077,375.-) represented by forty-three thousand ninety-five (43,095) shares having a par value of twenty-five eu-
ros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed to fifteen thousand euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille et cinq, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AIM SERVICES, S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et existant suivant les lois du Luxembourg, ayant

son siège social 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg sous la section B numéro 74.676,

ici représentée par Mme Katia Gauzès, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, en date du 14 janvier 2005,

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante est le seul associé de la société INDIGO INVESTMENTS LUXEMBOURG II, une société à res-

ponsabilité limitée holding, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 30 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
19 octobre 2004, numéro 1043. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en
date du 30 novembre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»). 

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant d’un million cinquante mille euros (EUR

1.050.000,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt-sept mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 27.375)
à un million soixante-dix-sept mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 1.077.375,-) par rémission de quarante-deux
mille (42.000) nouvelles parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les quarante-deux mille (42.000) nouvelles parts sociales ont été souscrites par AIM SERVICES, S.à r.l., susmention-

née, pour un montant total d’un million cinquante mille euros (EUR 1.050.000,-).

L’apport total d’un million cinquante mille euros (EUR 1.050.000,-) consiste exclusivement en capital social. Il n’y a

pas de prime d’émission.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en numéraire. Les documents justificatifs

de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital social ainsi réalisée, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura dé-

sormais la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million soixante-dix-sept mille trois cent soixante-quinze euros

(EUR 1.077.375,-) représentée par quarante-trois mille quatre-vingt-quinze (43.095) parts sociales, d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des as-
semblées générales ordinaires et extraordinaires.» 

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quinze mille euros. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.

24130

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Gauzès, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, vol. 146S, fol. 84, case 1. – Reçu 10.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012486.3/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

AXXION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 1B, Parc d’Activité Surdall.

H. R. Luxemburg B 82.112. 

—

Im Jahre zweitausendundvier, am einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtswohnsitz in Mersch, sind die Aktionäre der Aktiengesell-

schaft AXXION S.A. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter
der Nummer B 82.112, zu einer außerordentlichen Generalversammlung im Büro des Notars Henri Hellinckx zusam-
mengetreten. Die Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde des Notars Frank Baden vom 17. Mai 2001, ver-
öffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 449 vom 15. Juni 2001. Die Satzung wurde zum
letzten Mal abgeändert gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 18. August 2004, veröffentlicht im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1121 vom 9. November 2004.

Die außerordentliche Generalversammlung wurde von Herrn Thomas Amend, Geschäftsführer, wohnhaft in

Schweich-Issel, Bundesrepublik Deutschland, als Versammlungsvorsitzenden um 14.30 Uhr eröffnet. 

Der Vorsitzende beruft Frau Anja Günther, Juristin, wohnhaft in Schweich-Issel, Bundesrepublik Deutschland, zur

Schriftführerin.

Die Versammlung bestellt Herrn Roman Mertes, Geschäftsführer, wohnhaft in Konz, Bundesrepublik Deutschland,

zum Stimmzähler,

die zusammen mit dem Vorsitzenden den Versammlungsvorstand bilden.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Münsbach

Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf der Anwesenheitsliste mit ihren Unterschriften eingetra-
gen. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist. 

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net.

Die Stimmrechtsvollmachten bleiben dem Versammlungsprotokoll als Anlage beigefügt.
Da das gesamte Aktienkapital in dieser Versammlung vertreten ist, alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre er-

klären, Kenntnis von der Tagesordnung gehabt zu haben, konnte auf eine förmliche Einberufung (Veröffentlichung und/
oder eingeschriebene Benachrichtigung per Post) zu dieser Sitzung verzichtet werden.

Die Versammlung, in der das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist befugt, in rechtsgültiger Weise über die vorste-

hende Tagesordnung zu beschließen.

Es wurde nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird nach L-5365 Münsbach, 1B, Parc d’Acitivité Syrdall verlegt.
Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird der Artikel 2 wie folgt abgeändert: 

«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Münsbach. 
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft behindern oder zu behindern drohen,

kann der Sitz durch einfachen Beschluß des Verwaltungrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Ver-
hältnisse in ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesell-
schaft nicht.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schließt der Vorsitzende die außerordentliche Generalversammlung. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Mersch, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. Amend, A. Günther, R. Mertes, H. Hellinckx.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

J. Elvinger.

24131

Enregistré à Mersch, le 31 décembre 2004, vol. 430, fol. 4, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt. 

(012542.3/242/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

AXXION S.A., Société Anonymee.

Siège social: L-5365 Münsbach, 1B, Parc d’Activité Surdall.

R. C. Luxembourg B 82.112. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 24 janvier 2005.

(012545.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

LOGITRANS EUROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 88.638. 

—

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LOGITRANS EUROP S.A., une société anony-

me, établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B sous le numéro 88.638, (la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 8 août 2002, publié au Mémorial C numéro

1464 du 10 octobre 2002.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. 

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3.- Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent (3.100) actions, est régulièrement constituée et peut délibérer vala-
blement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société LOGITRANS

EUROP S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaires des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:

 Mersch, den 21. Januar 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

24132

La société FIDALUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 25.610).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées;

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise;

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de So-

ciété actuellement en fonction pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, F. Mignon, P. Rubeo-Lisa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2005, vol. 891, fol. 18, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013022.3/239/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

IPK INTERNATIONAL - THE EUROPEAN TRAVEL INTELLIGENCE CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 29.083. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le trente et un janvier.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

AMBROSE COMMUNICATIONS LIMITED, inscrite au Registre de Commerce de Tortola sous le numéro 621141,

avec siège social à Omar Hodge Building, Wickhams Cay 1, P.O. Box 362, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 novembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps. 

 Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La société anonyme IPK INTERNATIONAL - THE EUROPEAN TRAVEL INTELLIGENCE CENTER S.A., R.C. B

numéro 29.083, fut constituée sous la dénomination de MARKINVEST par acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 19 octobre 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 452 du 4 octobre 1993; 

Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître

Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 20 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro 504 du 8 juillet 1998;

- La société a un capital social de cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt euros quatorze cents (185.920,14) divisé

en sept mille cinq cents (7.500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et intégralement
libérées; 

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société IPK INTERNATIO-

NAL - THE EUROPEAN TRAVEL INTELLIGENCE CENTER S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société IPK INTERNA-

TIONAL - THE EUROPEAN TRAVEL INTELLIGENCE CENTER S.A. avec effet immédiat;

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société IPK INTERNATIONAL - THE EUROPEAN TRAVEL IN-

TELLIGENCE CENTER S.A. déclare que l’activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé
ou provisionné et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa char-
ge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout
paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour;

Belvaux, le 8 février 2005.

J.-J. Wagner.

24133

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la so-

ciété dissoute, actuellement L-1118 Luxembourg, 19 rue Aldringen.

- Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire deux (2) certificats d’actions au porteur numéro I et

II, lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société IPK INTERNATIONAL - THE EUROPEAN TRA-

VEL INTELLIGENCE CENTER S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: I. Pairon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, vol. 23CS, fol. 69, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013654.3/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

HONSEL FAMILY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.895. 

—

In the year two thousand and five, on the thirty-first of January.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HONSEL FAMILIENBETEILIGUNGEN, Gesellschaft bürgerlichen Rechts, a partnership established under the Civil

Code of Germany, with office at Schützenstrasse 16, D-59872 Meschede (Germany),

here represented by Maître Isabelle Lux, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Meschede, on 28 January 2005,
herself here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of substitution, given in Luxembourg, on 31 January 2005.
Which proxy with power of substitution, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder of HONSEL FAMILY HOLDINGS, S.à r.l., (the «Company»), a société à

responsabilité limitée, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies’ Register under the number B 74.895, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 20 March 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 486 of 8th July 2000. 

The Articles of Association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the under-

signed notary, dated 24 January 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

The appearing party, representing the entire share capital of the Company, took the following resolution:

<i>Single resolution

The sole shareholder decides to change article 20 of the articles of association of the Company, which shall hence-

forth read as follows:

«Art. 20. The managers of the Company do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation

to commitments made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.»

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing party

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with Us the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trente et un janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HONSEL FAMILIENBETEILIGUNGEN, Gesellschaft bürgerlichen Rechts, une société établie en vertu du droit civil

allemand, ayant son siege à Schützenstrasse 16, D-59872 Meschede (Allemagne),

ici représentée par Maître Isabelle Lux, avocate, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Meschede, le 28 janvier 2005,
elle-même ici représentée par Monsieur Jean-Marc Ueberecken, LL.M, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Luxembourg, le 9 février 2005.

A. Schwachtgen.

24134

Laquelle procuration avec pouvoir de substitution, signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante est l’associée unique de HONSEL FAMILY HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite auprès du registre de com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.895, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 486 du 8 juillet 2000. 

Les statuts été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

24 janvier 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associée unique décide de modifier l’article 20 des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 20. Les gérants de la Société ne contractent, du fait de leur fonction, aucune obligation personnelle lorsqu’ils

s’engagent au nom de la Société. Ils ne sont que de simples mandataires et ne sont responsables que de l’exécution de
leur mandat.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, vol. 23CS, fol. 70, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013670.3/230/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

HONSEL FAMILY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HONSEL INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDINGS S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.895. 

—

Statuts coordonnés, suivant les actes n

o

 62 du 24 janvier 2005 et n

o

 110 du 31 janvier 2005, ont été déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(013671.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

BIDIESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.809. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIDIESSE S.A., ayant son

siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B, n

°

 65.809 constituée suivant acte reçu le 7 août 1998, publiée au Mémorial, Recueil C n

°

 774 page

37143 du 24 octobre 1998 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 27 mars 2002,
publiée au Mémorial, Recueil C n

°

 622 page 29838 du 7 juin 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 40.000 (quarante mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Luxembourg, le 9 février 2005.

A. Schwachtgen.

24135

<i>Ordre du jour:

1. Abandon du régime fiscal instauré par la loi Luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption

d’un statut de société de participation (Soparfi)

2. Modification afférente des statuts

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les socié-

tés holding et d’adopter le statut de société de participation (Soparfi) non régie par cette loi mais par des dispositions
relatives aux sociétés dites «soparfi».

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre en concordance les statuts avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article 4

des statuts définissant l’objet social de la société par le texte suivant:

«L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises dans
laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 60, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013844.3/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

SZARY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 102.451. 

—

In the year two thousand and four, on the twentieth of October.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

SZARY GROUP, S.à r.l., in liquidation, a company organized under the laws of Luxembourg, with registered office at

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

here represented by Mr Philippe Ponsard, ingénieur commercial, with professional address in L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire,

by virtue of a proxy given on October 19, 2004. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, it is the sole current member of SZARY HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,

incorporated by a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, on August 6, 2004, not yet published in
the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

- that the sole member has taken the following resolutions:

<i>First resolution 

The sole member decides to reduce the subscribed capital by an amount of EUR 322,750 (three hundred and twenty-

two thousand seven hundred and fifty euros) to bring it back from its present amount of EUR 4,800,000 (four million
eight hundred thousand euros) to EUR 4,477,250 (four million four hundred and seventy-seven thousand two hundred
and fifty euros) by reimbursement to the sole member of an amount of EUR 322,750 (three hundred and twenty-two
thousand seven hundred and fifty euros) and simultaneous cancellation of 12,910 (twelve thousand nine hundred and
ten) corporate units n. 179,091 to 192,000 with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each.

The repayment may only take place after any claims held by any creditors against the Company have been fully reim-

bursed.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

J. Elvinger.

24136

<i>Second resolution

The sole member decides to amend article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following

wording:

«Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 4,477,250 (four million four hundred and seventy-

seven thousand two hundred and fifty euros) divided into 179,090 (one hundred and seventy-nine thousand ninety) cor-
porate units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) each, entirely subscribed by the sole member, SZARY
GROUP, S.à r.l.»

There being no further business, the meeting is terminated. 

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand euros (1,000 EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

SZARY GROUP, S.à r.l., en liquidation, une société constituée selon le droit luxembourgeois, avec siège social à L-

1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, 

ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

en vertu d’une procuration datée du 19 octobre 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société SZARY HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 6
août 2004, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de réduire le capital à concurrence de EUR 322.750 (trois cent vingt-deux mille sept cent

cinquante euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 4.800.000 (quatre millions huit cent mille euros) à EUR
4.477.250 (quatre millions quatre cent soixante-dix-sept mille deux cent cinquante euros) par remboursement à l’asso-
cié unique d’un montant de EUR 322.750 (trois cent vingt-deux mille sept cent cinquante euros) et simultanément par
l’annulation de 12.910 (douze mille neuf cent dix) parts sociales n

°

 179.091 à 192.000 d’une valeur nominale de EUR 25

(vingt-cinq euros) chacune.

Ledit remboursement ne pourra s’effectuer qu’après remboursement de la totalité des créanciers de la société.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 4.477.250 (quatre millions quatre cent soixante-dix-sept mille deux cent cin-

quante euros) représenté par 179.090 (cent soixante-dix-neuf mille quatre-vingt-dix) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites par l’associée unique, SZARY GROUP, S.à r.l.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Ponsard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 octobre 2004, vol. 429, fol. 7, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013898.3/242/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Mersch, le 16 novembre 2004.

H. Hellinckx.

24137

SZARY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 102.451. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013900.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

LEXICON MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.298. 

—

In the year two thousand four, on the thirtieth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of LEXICON MARKETING, S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated by deed
dated on 20 September 2004.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary The meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 450 (four hundred fifty) shares, representing the whole capital of the

Company, are represented so that Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder
has been beforehand informed. As long as the Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers
devolved to the General Meeting of shareholders.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) To change the Company’s financial year closing date, from 31 December to 30 November.
2) To fix the next closing date year on 30 November 2004.
3) To amend article 16 of the Articles of Association.

After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the Company’s financial year closing date, from 31 December to 30 November.

<i>Second resolution

The meeting decides to fix the closing date for this year, having started on 20 September 2004, to 30 November 2004.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 16 of the Articles of Association

and to give it the following wording: 

Art. 16. The Company’s financial year begins on 1 December and closes on 30 November.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le trente novembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société LEXICON MARKETING S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu le 20 septembre 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel UHL, juriste,

demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l’acte.

Mersch, le 16 novembre 2004.

H. Hellinckx.

24138

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 450 (quatre cents cinquante) parts sociales, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a été préalablement informé. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décembre au 30 novembre.
2) Fixer la date de la prochaine clôture de cette année au 30 novembre 2004.
3) Modifier l’article 16 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décembre au 30 novembre. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 30 novembre 2004, de sorte que l’exercice social

ayant débuté le 20 septembre se termine le 30 novembre 2004.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

16 des statuts pour lui donner suivante: 

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 décembre et se termine le 30 novembre. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 145S, fol. 100, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013841.3/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.718. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept janvier. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES

S.A., ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener,

Constituée originairement sous la forme d’une société à responsabilité limitée aux termes d’un acte reçu par le no-

taire Camille Hellinckx, de résidence à Luxembourg, en date du 6 avril 1989, publié au Mémorial Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 276 du 29 septembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises
et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 juillet 2004, publié au Mémorial
C numéro 1052 du 20 octobre 2004,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 30.718.
L’assemblée est présidée par Monsieur Théo Hollerich, administrateur de sociétés, demeurant à Rameldange, qui dé-

signe comme secrétaire Madame Stéphanie Gillet, assistante de direction, demeurant à B-Athus.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Dahm, sous-directeur, demeurant à Heisdorf. 

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les deux mille (2.000) actions représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’objet social avec modification afférente de l’article 4 des statuts.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

J. Elvinger.

24139

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social.
En conséquence l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger:
a) de prester tous services comptables et d’effectuer tous travaux administratifs pour compte de tiers; de dispenser

tous conseils fiscaux, financiers, économiques et d’organisation bureautique, informatique ou générale; de faire procéder
à des contrôles censoriaux, de réaliser des analyses, expertises et études dans les domaines comptable, financier, fiscal
et économique en général;

b) d’intervenir, pour compte de ses mandants, au niveau du rapprochement d’entreprises, dans la location et la vente

de mobilier et d’immobilier d’entreprise et ce dans le contexte respectivement de la reprise et de la cession en bloc ou
en partie d’entreprises existantes;

c) d’exercer, par l’intermédiaire de personnes dûment agréées, l’activité de comptoir d’assurances toutes branches.

A cet effet, elle peut négocier tous contrats d’assurances pour compte de toutes compagnies d’assurances, assurer tou-
tes prestations de services, conseils et études ayant un rapport avec le présent point de l’objet social;

d) d’assister en tant qu’intermédiaire, concepteur-projecteur ou concepteur-rédacteur publicitaire ses mandants dans

la conception et la réalisation de leurs actions de publicité et de relations publiques;

e) d’exercer l’activité d’un organisme de formation professionnelle continue, conformément aux dispositions de la loi

du 22 juin 1999 et du règlement grand-ducal du 30 décembre 1999 ayant entre autre pour objet le soutien et le déve-
loppement de la formation professionnelle continue;

f) d’exercer l’activité de conseil et d’intermédiaire dans la recherche et l’embauche de personnel pour compte de ses

mandants;

g) et, généralement, d’assumer toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de
nature à favoriser son développement ou son extension.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i> Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cent quinze (

€ 815,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: T. Hollerich, S. Gillet, P. Dahm, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 21 janvier 2005, vol. 430, fol. 35, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013928.3/232/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.718. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 17 janvier 2005, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

(013931.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

VISION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2360 Luxemburg, 19, allée des Poiriers.

H. R. Luxemburg B 70.744. 

—

Im Jahre zweitausendundvier, am neunten Dezember.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Mersch (Luxemburg).

Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft VISION S.A., mit

Sitz in L-2360 Luxemburg, 19, allée des Poiriers die gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Ed-
mond Schroeder, mit dem damaligen Amtssitze zu Mersch, am 2. Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial Recueil des So-
ciétés et Associations Nummer 734 vom 2. Oktober 1999. Die Satzungen der Gesellschaft wurden abgeändert gemäß
Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 23. Dezember 2002, veröffentlicht im Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations Nummer 202 vom 25. Februar 2003.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Dieter Hach, Architekt, wohnhaft in CH-Altdorf.
Zur Schriftführerin wird bestimmt Frau Solange Wolter-Schieres, Privatbeamtin, wohnhaft in Schouweiler.
Die Versammlung wählt zur Stimmzählerin Frau Margrit Hach, Rentnerin, wohnhaft in CH-Altdorf.
Sodann stellt der Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:

 Mersch, le 10 février 2005.

U. Tholl.

U. Tholl.

24140

I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde von

den Gesellschafter, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von der Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem Notar unterzeichnet.

II.- Da sämtliche dreitausendreihundertzehn (3.310) Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter vertreten sind,

ist die Versammlung demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen,
die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

IV.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Aufstockung des Gesellschaftskapitals in Höhe von dreihundertneunzehntausend Euro (EUR 319.000,-) um es von

seinem jetzigen Betrag von dreihunderteinunddreißigtausend Euro (EUR 331.000,-) auf sechshundertfünfzigtausend Euro
(EUR 650.000,-) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von dreitausendeinhundertneunzig (3.190) neuen Aktien
mit einem Nennwert von je ein hundert Euro (EUR 100,-).

2.- Zeichnung und Einzahlung in bar aller neuen Aktien durch die Hauptaktionärin Frau Margrit Hach, und Verzicht

des Mindestaktionärs auf sein Recht zur Zeichnung der neuen auszugebenden Aktien.

3.- Dementsprechende Abänderung von Artikel drei der Satzung. 
4.- Rücktritt des Aufsichtskommissars.
5.- Ernennung eines neuen Aufsichtskommissars.
Nach Beratung traf die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um dreihundertneunzehntausend Euro (EUR 319.000,-)

aufzustocken um es von seinem jetzigen Betrag von dreihunderteinunddreißigtausend Euro (EUR 331.000,-) auf sechs-
hundertfünfzigtausend Euro (EUR 650.000,-) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von dreitausendeinhundert-
neunzig (3.190) neuen Aktien mit einem Nennwert von je ein hundert Euro (EUR 100,-) welche dieselben Rechte und
Vorteile verbriefen wie die schon bestehenden Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung, nachdem sie festgestellt hat, dass der Mindestaktionär auf sein bevorzugtes Zeichnungs-

recht verzichtet hat, beschließt zur Zeichnung aller neuen Aktien die Hauptaktionärin Frau Margrit Hach, vorbenannt
zuzulassen.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Sodann ist erschienen:
Frau Margrit Hach, vorbenannt, 
welche erklärte die neuen Aktien zu zeichnen und dieselben voll in bar einzuzahlen, so dass die Summe von dreihun-

dertneunzehntausend Euro (EUR 319.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur freien Verfügung steht, so wie dies dem am-
tierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschließt die Generalversammlung den er-

sten Absatz in Artikel drei der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Erster Absatz. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt sechshundertfünfzigtausend Euro (EUR 650.000,-)

eingeteilt in sechstausendfünfhundert (6.500) Aktien mit einem Nominalwert von je ein hundert Euro (EUR 100,-), voll
einbezahlt.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Rücktritt des Aufsichtskommissars Herr Dieter Hach, Architekt, wohnhaft

in CH-6460 Altdorf, Bahnhofstraße 28, geboren in Frankfurt am Main, am 18. März 1935, anzunehmen und erteilt ihm
volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum neuen Aufsichtskommissar:
INTER EXPERT A.G., mit Sitz in CH-6460 Altdorf, Bahnhofstraße 28.
Das Mandat des Aufsichtkommissars endet sofort nach der Generalversammlung des Jahres 2009.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der getätigten Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünftausendfünfhundert Euro.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde aufgenommen in Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs er-

wähnt.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Hach, S. Schieres, M. Hach, H. Hellinckx.

24141

Enregistré à Mersch, le 17 décembre 2004, vol. 429, fol. 75, case 3. – Reçu 3.190 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ablichtung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt. 

(013907.3/242/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

VISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2360 Luxembourg, 19, allée des Poiriers.

R. C. Luxembourg B 70.744. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013908.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

PRIMEROSE, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.821. 

—

In the year two thousand four, on the thirty-first day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Johan Sven Äke Ihrfelt, company director, residing at 5, Alba Place, W11 1LQ London (United Kingdom),
here represented by 
Mr Alexis Kamarowsky, company director, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 29 December 2004 and,
2.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»

governed by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

represented by:
a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, with professional address in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mrs Danielle Caviglia, jurist, with professional address in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the com-

pany by their joint signature.

Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties have requested the undersigned notary to document the following:
I.- The appearing parties are the sole shareholders of the «société à responsabilité limitée», PRIMEROSE (the «Com-

pany»), established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

formerly incorporated under the name STOMACH, pursuant to a notarial deed of 18 December 1998, published in

the Mémorial C number 174 of 16 March 1999,

the Articles of Incorporation were amended for the last time by a decision of an extraordinary general meeting of

shareholders, held on 24 May 2002, in which the currency of the subscribed share capital was converted from Luxem-
bourg francs (LUF) into Euro (EUR); an extract of this meeting had been published in the Mémorial C number 1524 of
23 October 2002,

the Company is entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under the number

67.821.

II.- The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To change the financial year of the Company and to amend article 13 of the articles of incorporation of the com-

pany to reflect such change.

2. Miscellaneous.

have then requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolved to change the financial year of the Company that it shall forthwith begin on the first day

of March of each year and shall end on the last day of February the following year, and to amend consequently Article
thirteen (13) of the articles of incorporation of the Company to reflect such a change.

Article thirteen (13) shall forthwith read as follows:

«The Company’s financial year begins on the first day of March of each year and ends on the last day of February the

following year.»

Mersch, den 27. Januar 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 1

er

 février 2005.

H. Hellinckx.

24142

<i>Second resolution

The shareholders further resolved that the current financial year started on the first of January 2004 ended excep-

tionally on the 29 of February 2004 and the following financial year which began then on 1st of March 2004 will conse-
quently end on the last day of February 2005.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Johan Sven Äke Ihrfelt, administrateur de société, demeurant à 5, Alba Place, W11 1LQ, Londres

(Royaume-Uni),

ici représenté par:
Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
aux termes d’une procuration lui donnée, le 29 décembre 2004 et,
2.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-

1371 Luxembourg;

b) Madame Danielle Caviglia, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Les parties comparantes sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois PRIMEROSE (la «Société»), établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

constituée originairement sous la dénomination de STOMACH, suivant acte notarié du 18 décembre 1998, publié au

Mémorial C numéro 174 du 16 mars 1999,

les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant assemblée générale extraordinaire des associés

qui s’est tenue en date du 24 mai 2002, aux termes de laquelle la devise d’expression du capital social souscrit de la
Société a été convertie de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR); un extrait de ladite assemblée fut publié au
Mémorial C numéro 1524 du 23 octobre 2002,

la Société est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 67.821.
II.- Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des

décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’année sociale de la Société et modification de l’article 13 des statuts de la société pour refléter

ce changement.

2. Divers.
ont alors requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés ont décidé de changer l’année sociale de la Société de sorte qu’elle commence à l’avenir le premier jour

de mars de chaque année et qu’elle finisse le dernier jour de février de l’année suivante et de modifier en conséquence
l’article treize (13) des statuts de la Société pour refléter ce changement. 

L’article treize (13) aura dorénavant la teneur suivante:
«L’année sociale de la Société commence le premier jour de mars de chaque année et finit le dernier jour de février

de l’année suivante.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident en outre que l’année sociale en cours qui a débuté le 1

er

 janvier 2004 s’est terminée exception-

nellement le 29 février 2004 et l’année suivante qui a commencé le 1

er

 mars 2004 s’achèvera donc le dernier jour du

mois de février 2005.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Kamarowsky, D. Caviglia, J.-J. Wagner.

24143

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2005, vol. 891, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013945.3/239/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

PRIMEROSE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.821. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013946.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

EXPLOITATION AGRICOLE DU NIEDERTERHAFF, Société Civile Particulière.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg E 581. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société civile particulière EXPLOITATION AGRICOLE DU

NIEDERTERHAFF, ayant son siège social à Bertrange, constituée suivant acte reçu notarié en date du 9 septembre 1982,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 291 du 16 novembre 1982. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 17 septembre 1993 publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 560 du 25 novembre 1993.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quinze sous la présidence de Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeu-

rant à CH-9113 Degersheim/Wolfensberg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Blaschette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour objet de modifier la durée de la société et par consé-

quent l’article 3 des statuts.

II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la durée de la société et par conséquent l’article 3 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des

associés décidant à la majorité des voix.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à Bertrange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Leesch, J. Leesch, M. Leesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 90, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(014144.3/200/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Belvaux, le 9 février 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 9 février 2005.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

F. Baden.

24144

PFIZER ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.100.100,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 50.712. 

—

EXTRAIT

Le Conseil de Gérance de la Société, a décidé, lors de sa réunion du 20 janvier 2005 de nommer M. Louis Meert en

qualité de Gérant Principal jusqu’à l’approbation des comptes de l’année 2004, en remplacement de M. Scott Chesha-
reck, Gérant Principal démissionnaire.

Le Conseil de gérance est don composé comme suit à partir du 4 février 2005:

<i>Gérant principal:

1. Louis Meert, né le 6 septembre 1947 à Etterbeek résidant 128 Avenue Georges Henri, B-1200 Bruxelles

<i>Gérants:

1. Guy Kersch, né le 24 octobre 1952 à Luxembourg, résidant 31, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg (Luxem-

bourg);

2. John Mancuso, né le 25 janvier 1951 à New York (USA), résidant 4 Muncee Court, Holmdel, New Jersey 07733

(USA);

3. Anthony J Maddaluna, né le 5 novembre 1952 à Brooklyn, New York (USA), résidant 575 Grant Road, North Salem,

New York 10560 (U.S.A);

4. Randy Witrick, né le 16 janvier 1957 à Hempstead, New York (USA), résidant 15 Schooner Road, Northport, New

York 11768 (USA);

5. Ciaran Keaney, né le 29 juillet 1965 à Dublin (Ireland), résidant Clonleigh, Kinsdale, Co Cork (Ireland);
6. Gary Harbour, né le 19 juin 1956 au Texas (USA) résidant 16, rue des Muguets, L-8035 Strassen (Luxembourg);
7. Bertrand Boullard, né le 6 décembre 1953 à Caen (France), résidant 9 bis, rue du Perche, F-75003 Paris, France;
8. Carol Stucley, née le 20 septembre 1955 en Pennsylvanie (USA), résidant au 852 Washington Crossing Road, New-

ton, PA 18940, USA

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01481. – Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013731.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

GRENAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.448. 

—

Adresse de la société: 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01589. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013742.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

<i>Pour PFIZER ENTERPRISES, S.à r.l.
G. Kersch / G. Harbour
<i>Gérant / Gérant

<i>Pour GRENAT S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Marmedia Holding S.A.

Felix Invest S.C.

L.M. Jeans, S.à r.l.

Vael, S.à r.l.

Fairfield Aerium Real Estate, S.à r.l.

ACSI (Analyse et Conception de Systèmes d’Information)

Enzian Holding S.A.

Port Noir Investment, S.à r.l.

Osten, S.à r.l.

Moda Finance S.A.

Centenary, S.à r.l.

Steelux S.A.

Steelux S.A.

Pargefi Helios Iberica Luxembourg S.A.

Pargefi Helios Iberica Luxembourg S.A.

Turkish Privatization Advisers, S.à r.l.

Happy Sales Licences Holding S.A.H.

Indigo Investments Luxembourg II, S.à r.l.

Axxion S.A.

Axxion S.A.

Logitrans Europ S.A.

IPK International -The European Travel Intelligence Center S.A.

Honsel Family Holdings, S.à r.l.

Honsel Family Holdings, S.à r.l.

Bidiesse S.A.

Szary Holdings, S.à r.l.

Szary Holdings, S.à r.l.

Lexicon Marketing, S.à r.l.

Auxiliaire Générale d’Entreprises S.A.

Auxiliaire Générale d’Entreprises S.A.

Vision S.A.

Vision S.A.

Primerose

Primerose

Exploitation Agricole du Niederterhaff

Pfizer Enterprises, S.à r.l.

Grenat S.A.