23473

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 490

25 mai 2005

S O M M A I R E

AMBER TRUST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07761, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011689.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

A.S.M.A. S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23492

Global Capital Structures S.A., Luxembourg  . . . . 

23482

AC Vision S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23496

Global Capital Structures S.A., Luxembourg  . . . . 

23485

AEXXDIS Groupe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23512

Groupe LDV International S.A., Luxembourg. . . . 

23516

Agit S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23495

Horsburgh & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

23474

Amber Trust Management S.A.H., Luxembourg . .

23473

Immo Zwin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

23508

Anegada S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23511

Investitionsgesellschaft Luxemburg Holding  S.A., 

Arkum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23497

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23489

BNP Paribas Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .

23503

KRS Investment S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . 

23497

C&A Luxembourg, S.e.c.s., Luxembourg  . . . . . . . .

23481

LCCL Assets Management S.A., Dudelange  . . . . . 

23508

Car Connection, S.à r.l., Windhof  . . . . . . . . . . . . . .

23486

Lumos Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

23508

CEE Mezzanine Finance S.A., Luxembourg  . . . . . .

23474

Mirunda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23492

Ceram Marketing, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . .

23488

MMV Vogler, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . 

23479

Châteaux   Management   France   S.A.,   Luxem- 

Moventum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23488

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23489

Moventum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23488

Châteaux   Management   France   S.A.,   Luxem- 

Papiers Invest (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . 

23489

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23491

Pastavino, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23496

Curio S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23492

Sea Pilot Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

23496

Dak Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

23474

Société Civile Immobilière Katakana . . . . . . . . . . . 

23481

Eastpart S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23497

Sofidis S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23495

Energy Source S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

23495

Touchstone Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

23511

Esco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23503

Vital Bar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

23511

Europe Holding S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23481

White Rock Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . 

23486

Europe Holding S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23481

With Pleasure S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23497

Fiduciaire Marco Fieger, S.à r.l., Wahlhausen. . . . .

23506

Wivano S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23503

Firstline Systems S.A., Dalheim . . . . . . . . . . . . . . . .

23479

Woolwatts International S.A., Luxembourg . . . . . 

23503

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23474

DAK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07379, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(010024.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

HORSBURGH &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 29.633. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 3 janvier

2005, au siège social que:

1. Les actionnaires ont accepté à l’unanimité la démission de Monsieur Paul Worth de son poste d’administrateur de

la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Madame Aude-Marie Thouvenin comme nouvel administrateur de

la société.

3. Le conseil d’administration se compose de:
- Monsieur Karl Horsburgh,
- Monsieur Frederick Thomas,
- Madame Aude-Marie Thouvenin, employée privée, demeurant professionnellement au 15-17, avenue Gaston Dide-

rich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06892. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011496.3/759/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

CEE MEZZANINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 105.766. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-third of December.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

1) WISLEY S.A., with registered office at 14 rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, 
here represented by Mr. Alain Noullet, private employee, with professional address at 14, rue du Marché-aux-Herbes,

L-1728 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time. 

2) EUROLEX MANAGEMENT S.A., with registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,
here represented by its Managing Director, Mr. Alain Noullet, prenamed.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation: 

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of CEE MEZZANINE FINANCE S.A.
The registered office is established in the Municipality of Luxembourg. It may be transferred to any other place within

the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour HORSBURGH &amp; CO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

23475

the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg Com-
pany. 

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR), divided into one hundred (100)

shares with a par value of three hundred and ten euro (310.- EUR) each. 

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. 

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting. 

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
Towards third parties, the Company is bound in any circumstances by the joint signatures of any two Directors.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year. 

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place of the

Municipality as indicated in the convening notices on the 24th day of the month of June at 4.00 p.m. of each year.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day. 

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote. 

23476

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends. 

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of Incorporation

do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004. 
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) is forth-

with at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred euro. 

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following have been appointed Directors:
- LUXROYAL MANAGEMENT S.A., 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, and
- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,
- UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l., 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., R.C. Luxembourg B 33.065, a company with its registered

office at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2010.

5) The Company shall have its registered office at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Senningerberg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) WISLEY S.A., avec siège social au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,
ici représentée par M. Alain Noullet, employé privé, avec adresse professionnelle au 14, rue du Marché-aux-Herbes,

L-1728 Luxembourg,

En vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera an-

nexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

2) EUROLEX MANAGEMENT S.A., avec siège social au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, M. Alain Noullet, prénommé.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

1) WISLEY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) EUROLEX MANAGEMENT S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

23477

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CEE MEZZANINE FINANCE S.A.

Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
Société.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 24 juin de chaque année à 16 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit de la commune à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

23478

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille sept cents euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
- LUXROYAL MANAGEMENT S.A., 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, 
- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
- UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l., 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., R.C. Luxembourg B 33.065, une société avec siège social

au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2010.

5) Le siège de la Société est fixé au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire la

présente minute.

Signé: A. Noullet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 47, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011107.3/202/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

1) WISLEY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) EUROLEX MANAGEMENT S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Senningerberg, le 27 janvier 2005.

P. Bettingen.

23479

FIRSTLINE SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5682 Dalheim, 7, Baaschhiel.

R. C. Luxembourg B 80.110. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 3 janvier

2005, au siège social que: 

1. Les actionnaires ont unanimement accepté la nomination de Monsieur Patrick Drennan comme nouvel administra-

teur de la société.

2. Le conseil d’administration se compose de:
- Monsieur Alasdair Barclay,
- Madame Jann Ann Barclay-Howard,
- Paul Worth,
- Patrick Drennan, directeur informatique, demeurant professionnellement au 7 Baachhiel, L-5682 Dalheim.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06897. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011498.3/759/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

MMV VOGLER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 10, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 105.784. 

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend fünf, den sechsundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg),

Ist erschienen:

Herr Dirk Vogler, Kaufmann, wohnhaft in D-54518 Bergweiler, Bergstrasse 18. 

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist. 

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung MMV VOGLER, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Einbau von genormten Baufertigteilen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern. 

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in ein hundert (100)

Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch Herrn Dirk Vogler, Kaufmann, wohn-
haft in D-54518 Bergweiler, Bergstrasse 18, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-)

der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung Und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

<i>Pour FIRSTLINE SYSTEMS S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

23480

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie

er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-

legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung. 

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2005.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr acht hundert fünfzig Euro (EUR 850.-).

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Dirk Vogler, Kaufmann, wohnhaft in D-54518 Bergweiler, Bergstrasse 18. 
b) Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtskräftig vertreten.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6633 Wasserbillig, 10, route de Luxembourg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Vogler, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 27 janvier 2005, vol. 358, fol. 57, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für Gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(011191.3/201/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Echternach, den 31. Januar 2005.

H. Beck.

23481

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE KATAKANA, Société Civile.

—

EXTRAIT

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00339. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011503.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

C&amp;A LUXEMBOURG, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg, 2, place Guillaume.

R. C. Luxembourg B 16.762. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2004

1. L’assemblée accepte la démission de Madame Myriam Lamote en tant que gérant de la société à partir du 15 oc-

tobre 2004. L’assemblée nomme gérant, Monsieur Bart F. Brenninkmeijer, demeurant aux Pays-Bas, 1261 BL Blaricum,
Bierweg 24, à partir du 22 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07248. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011511.3/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

EUROPE HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Siège social: L-5552 Remich, 18, rue de Mondorf.

H. R. Luxemburg B 105.826. 

—

<i>Beschluss der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir zu einer Hauptversammlung zusammen und be-

schliessen Folgendes:

Mit Wirkung vom heutigen Tage wird Herr Gerhard Reiter, wohnhaft in Friedenaue 2, D-54434 Palzem, von seinem

Amt als Verwaltungsratsmitglied abberufen. Ihm wird für seine Tätigkeit Entlastung erteilt.

Als neues Verwaltungsratsmitglied wird Herr Martin Rother, wohnhaft in Friedhofstrasse 1, D-66798 Wallerfangen

berufen.

Remich, den 24. Januar 2005. 

Enregistré à Diekirch, le 28 janvier 2005, réf DSO-BA00266. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Receveur.

(011554.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

EUROPE HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5552 Remich, 18, rue de Mondorf.

H. R. Luxemburg B 105.826. 

—

<i>Beschluss der Verwaltungsratsmitglieder

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir zu einer Verwaltungsratsmitgliederversammlung

zusammen und beschliessen Folgendes:

Mit Wirkung vom heutigen Tage wird Herr Artur Rödel, wohnhaft in Römerstrasse 15, D-66780 Rehlingen-Siersburg,

zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt.

Remich, den 24. Januar 2005.

Enregistré à Diekirch, le 28 janvier 2005, réf DSO-BA00267. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Receveur.

(011556.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

CF SERVICES, CORPORATE AND FIDUCIARY SERVICES
<i>Domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
J. Langenus / J. Seré
<i>Représentants des associés

A. Rödel / N. Rödel
<i>Aktionär / Aktionärin

A. Rödel / N. Rödel / M. Rother
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

23482

GLOBAL CAPITAL STRUCTURES S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 89.383. 

—

In the year two thousand and five, on the seventh day of January.
Before Maître Alex Weber, notary public, residing in Bascharage, Grand Duchy of Luxembourg, acting as deputy for

Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company GLOBAL CAPITAL STRUCTURES

S.A., having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under number B 89.383, incorporated by a deed received by Maître Gérard Lecuit,
notary public then residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, on August 29, 2002, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C number 1652 dated November 19, 2002 (hereinafter referred to as the «Com-
pany»). The Articles of incorporation of the Company have been amended by a deed received by the prenamed notary
public Gérard Lecuit, on October 14, 2002,and by a deed received by the prenamed notary public Gérard Lecuit, on
October 15, 2002, both published in the Mémorial C number 1753 dated December 10, 2002, and for the last time by
a deed received by the prenamed notary public Tom Metzler, on December 17, 2004, not yet published in the Mémorial
C.

The extraordinary general meeting of the shareholders is presided by Mr Claude Erpelding, private employee, residing

professionally in Luxembourg.

The Chairman appoints as Secretary Mr Léon Rentmeister, private employee, residing professionally in Bascharage.
The meeting elected as Scrutineer Maître François Brouxel, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed

ne varietur by the proxy holder representing the shareholders, by the members of the board and the notary public, will
remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together with the present deed, with
the registration authorities. 

The Chairman declares and requests the notary public to state that:
I. According to the attendance list, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of EUR

50,000.- (fifty thousand euros) are present or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate
and decide on all subjects mentioned on the agenda, without there having been a prior convening notice.

II. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Redemption by the Company of 200 (two hundred) preferred voting B shares in the Company, representing all the

preferred voting B shares issued by the Company for a consideration of EUR 271,996.20 (two hundred seventy-one
thousand nine hundred ninety-six euros and twenty cents) per each preferred voting B share and 1,300 (one thousand
three hundred) preferred non-voting C shares in the Company, representing all the preferred non-voting C shares is-
sued by the Company for a consideration of EUR 112,035.20 (one hundred twelve thousand thirty-five euros and twenty
cents) per each preferred non-voting C share; all the preferred voting B shares and all the preferred non-voting C shares
being redeemed in view of their subsequent cancellation. 

2. Decrease of the corporate capital of the Company from its current amount of EUR 50,000.- (fifty thousand euros)

divided into 3,500 (three thousand five hundred) ordinary A shares, 200 (two hundred) preferred voting B shares and
1,300 (one thousand three hundred) preferred non-voting C shares, all with a nominal value of EUR 10.- (ten euros)
each, to the amount of EUR 35,000.- (thirty-five thousand euros) divided into 3,500 (three thousand five hundred) or-
dinary A shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each, by way of the cancellation of:

- 200 (two hundred) preferred voting B shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each;
- 1,300 (one thousand three hundred) preferred non-voting C shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros)

each; (together the «Shares»)

and subsequent reimbursement in cash of the share capital represented by the Shares cancelled to the shareholders

on the basis of a pro forma balance sheet of the Company drawn-up as at 7 January 2005.

3. Amendment of the paragraph 1 of the article 5 of the Articles of Incorporation of the Company to reflect the

planned decrease of the corporate capital that will henceforth have the following wording:

«Art. 5. The subscribed capital of the company is set at EUR 35,000.- (thirty-five thousand euros) divided into 3,500

(three thousand five hundred) ordinary A shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each, which have been
entirely paid-in.»

4. Empowerment of any one director of the Company, with single signatory powers, to carry out any necessary for-

mality with respect to the proposed decrease of corporate capital of the Company and the reimbursement to the share-
holders of the Shares to be cancelled;

 5. Any other business.
Then, the general meeting of the shareholders, after having considered itself as duly composed and convened, and

given its approval with respect to the explanations of the Chairman, deliberated and passed, via unanimous vote, the
following resolutions: 

23483

<i>First resolution

Based on a pro forma interim balance sheet as at 7 January 2005 of the Company, the general meeting of the share-

holders resolves to redeem:

- 200 (two hundred) preferred voting B shares in the Company, representing all the preferred voting B shares issued

by the Company for a consideration of EUR 271.996,20 (two hundred seventy-one thousand nine hundred ninety six
euros and twenty cents) per each preferred voting B share and 

- 1,300 (one thousand three hundred) preferred non-voting C shares in the Company, representing all the preferred

non-voting C shares issued by the Company for a consideration of EUR 112.035,20 (one hundred twelve thousand thir-
ty-five euros and twenty cents) per each preferred non-voting C share; 

all the preferred voting B shares and all the preferred non-voting C shares being purchased in view of their subsequent

cancellation.

The pro forma balance sheet of the Company as at 7 January 2005, after having been signed ne varietur by the proxy

holder representing the shareholders, by the members of the board and the notary public, will remain attached to the
present minutes and will be filed together with the present deed, with the registration authorities. 

<i>Second resolution

 The general meeting of the shareholders resolves to decrease the corporate capital of the Company from its current

amount of EUR 50,000.- (fifty thousand euros) divided into 3,500 (three thousand five hundred) ordinary A shares, 200
(two hundred) preferred voting B shares and 1,300 (one thousand three hundred) preferred non-voting C shares, all
with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each, to the amount of EUR 35,000.- (thirty-five thousand euros) divided
into 3,500 (three thousand five hundred) ordinary A shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each, by way
of the cancellation of:

- 200 (two hundred) preferred voting B shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each;
- 1,300 (one thousand three hundred) preferred non-voting C shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros)

each; (together the «Shares»).

Based on the above-mentioned pro forma interim balance sheet as at 7 January 2005 of the Company that shows that

the balance between the initial investment of the shareholders in share capital and share premium in one hand, and the
redemption price to be paid by the Company in the other hand is available for distribution, the general meeting of the
shareholders resolves to authorise any director of the Company to proceed to the reimbursement by means of cash
the shares to be cancelled to the shareholders of the preferred voting B shares and to the shareholders of the preferred
non-voting C shares of the Company.

<i>Third resolution

 The general meeting of the shareholders resolves amending the paragraph 1 of the article 5 of the Articles of Incor-

poration of the Company to reflect the decrease of the corporate capital by way of the cancellation of 200 (two hun-
dred) preferred voting B shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each, and 1,300 (one thousand three
hundred) preferred non-voting C shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each. 

Consequently, the paragraph 1 of the article 5 of the Articles of Incorporation of the Company is replaced by the

following text:

 «Art. 5. The subscribed capital of the company is set at EUR 35,000.- (thirty-five thousand euros) divided into 3,500

(three thousand five hundred) ordinary A shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each, which have been
entirely paid-in.».

<i>Fourth resolution

 The general meeting of the shareholders resolves to empower any one director of the Company, with single signa-

tory powers, to carry out any necessary formality in relation to the above resolutions.

<i> Declarations, costs, evaluation

 The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 4,000.- (four thousand euros).

 With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the Chairman

brought the meeting to a close.

 The undersigned notary public who understands and speaks English states herewith that on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

 Whereof, the present notarial deed was drawn up in Bascharage, on the day stated at the beginning of this document.
 The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary public by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed
together with us, the notary public, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le sept janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-

placement de son collègue empêché, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bon-
nevoie, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GLOBAL CAPITAL STRUCTURES

S.A., établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du re-

23484

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.383, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 29 août 2002, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro 1652 du 19 novembre 2002 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés suivant acte reçu par le prédit Maître Gérard Lecuit, en date du 14 octobre 2002, et suivant acte reçu par le
prédit Maître Gérard Lecuit, en date du 15 octobre 2002, tous les deux publiés au Mémorial C numéro 1753 du 10
décembre 2002, et pour la dernière fois suivant acte reçu par le prédit Maître Tom Metzler, en date du 17 décembre
2004, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée générale extraordinaire est présidée par Monsieur Claude Erpelding, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant professionnellement

à Bascharage.

L’assemblée désigne comme Scrutateur Maître François Brouxel, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Ces trois personnes constituent le bureau de l’assemblée.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des

actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations pour être soumise ensemble avec le présent acte aux formalités de l’enregistrement.

Le Président déclare et requiert du notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR

50.000.- (cinquante mille euros) sont présents ou valablement représentés à l’assemblée. L’assemblée peut en consé-
quence valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu de convocation
préalable.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Rachat par la Société de 200 (deux cents) actions préférentielles avec droit de vote de catégorie B, représentant

toutes les actions préférentielles avec droit de vote de catégorie B émises par la Société pour un prix de EUR 271.996,20
(deux cent soixante et onze mille neuf cent quatre-vingt-seize euros et vingt cents) à verser pour chaque action préfé-
rentielle avec droit de vote de catégorie B et 1.300 (mille trois cents) actions préférentielles sans droit de vote de ca-
tégorie C, représentant toutes les actions préférentielles sans droit de vote de catégorie C émises par la Société pour
un prix de EUR 112.035,20 (cent douze mille et trente-cinq euros et vingt cents) à verser pour chaque action préféren-
tielle sans droit de vote de catégorie C; toutes les actions préférentielles avec droit de vote de catégorie B et les actions
préférentielles sans droit de vote de catégorie C étant rachetées en vue de leur annulation subséquente.

2. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) divisé en

3.500 (trois mille cinq cents) actions ordinaires de catégorie A, 200 (deux cents) actions préférentielles avec droit de
vote de catégorie B et 1.300 (mille trois cents) actions préférentielles sans droit de vote de catégorie C, toutes d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune au montant de EUR 35.000.- (trente-cinq mille euros) divisé en 3.500
(trois mille cinq cents) actions ordinaires de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, par
voie de suppression de:

- 200 (deux cents) actions préférentielles avec droit de vote de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix

euros) chacune;

- 1.300 (mille trois cents) actions préférentielles sans droit de vote de catégorie C d’une valeur nominale de EUR 10,-

(dix euros) chacune; (ensemble ci-après les «Actions»)

et remboursement subséquent en numéraire aux actionnaires des actions à annuler sur base d’un bilan intérimaire

pro-forma de la Société établi au 7 janvier 2005.

3. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société, pour refléter la réduction de capital social

envisagée, qui aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) divisé en 3.500 (trois

mille cinq cents) actions ordinaires de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, intégralement
libérées.»

4. Autorisation donnée à tout administrateur de la Société, avec pouvoir de signature individuelle, d’effectuer toute

formalité nécessaire en relation avec la réduction de capital de la Société proposée et le remboursement aux actionnai-
res des actions à annuler;

 5. Divers.
Ensuite, l’assemblée des actionnaires, se considérant dûment constituée et convoquée, et ayant donné son approba-

tion aux explications du Président, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Sur base d’un bilan intérimaire pro-forma de la Société établi au 7 janvier 2005, l’assemblée des actionnaires décide

de racheter:

- 200 (deux cents) actions préférentielles avec droit de vote de catégorie B de la Société, représentant toutes les

actions préférentielles avec droit de vote de catégorie B émises par la Société pour un prix de EUR 271.996,20 (deux
cent soixante et onze mille neuf cent quatre-vingt-seize euros et vingt cents) à verser pour chaque action préférentielle
avec droit de vote de catégorie B et 

- 1.300 (mille trois cents) actions préférentielles sans droit de vote de catégorie C de la Société, représentant toutes

les actions préférentielles sans droit de vote de catégorie C émises par la Société pour un prix de vente de EUR
112.035,20 (cent douze mille et trente-cinq euros et vingt cents) à verser pour chaque action préférentielle sans droit

23485

de vote de catégorie C; toutes les actions préférentielles avec droit de vote de catégorie B et les actions préférentielles
sans droit de vote de catégorie C étant rachetées en vue de leur annulation subséquente.

Le bilan intérimaire pro-forma de la Société établi au 7 janvier 2005, après avoir été signé ne varietur par le manda-

taire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire restera annexé au présent procès-
verbal pour être soumis ensemble avec le présent acte aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 50.000,-

(cinquante mille euros) divisé en 3.500 (trois mille cinq cents) actions ordinaires de catégorie A, 200 (deux cents) actions
préférentielles avec droit de vote de catégorie B et 1.300 (mille trois cents) actions préférentielles sans droit de vote
de catégorie C, toutes d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune au montant de EUR 35.000,- (trente-cinq
mille euros) divisé en 3.500 (trois mille cinq cents) actions ordinaires de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros) chacune, par voie de suppression de:

- 200 (deux cents) actions préférentielles avec droit de vote de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix

euros) chacune;

- 1.300 (mille trois cents) actions préférentielles sans droit de vote de catégorie C d’une valeur nominale de EUR 10,-

(dix euros) chacune; (ensemble ci-après les «Actions»).

Sur base du bilan intérimaire pro-forma sus-mentionné de la Société établi au 7 janvier 2005 qui établit que la diffé-

rence entre l’investissement initial des actionnaires par voie de souscription au capital social et le versement de prime
d’émission d’un côté et le prix de rachat à payer par la Société de l’autre côté, est disponible pour la distribution, l’as-
semblée des actionnaires décide d’autoriser tout administrateur à procéder au remboursement en numéraire les actions
à annuler aux actionnaires des actions préférentielles avec droit de vote de catégorie B et aux actionnaires des actions
préférentielles sans droit de vote de catégorie C de la Société.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin de re-

fléter la réduction de capital par voie de suppression de 200 (deux cents) actions préférentielles avec droit de vote de
catégorie B d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune et 1.300 (mille trois cents) actions préférentielles
sans droit de vote de catégorie C d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

 En conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:

 «Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) divisé en 3.500 (trois

mille cinq cents) actions ordinaires de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, intégralement
libérées.».

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser tout administrateur de la Société, avec pouvoir de signature indivi-

duelle, à effectuer toute formalité en relation avec les présentes résolutions.

<i> Déclarations, frais, évaluation

 Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 4.000,- (quatre mille euros).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le Président a mis fin à la séance.
 Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-

parantes susnommées, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes per-
sonnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

 Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu’en tête des présentes. 
 Après lecture et traduction du document faite en langue connue des personnes comparantes, connues du notaire

par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdites personnes comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent
acte.

Signé: C. Erpelding, L. Rentmeister, F. Brouxel, A. Weber.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, vol. 146S, fol. 78, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011611.3/222/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

GLOBAL CAPITAL STRUCTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 89.383. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011613.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 février 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 février 2005.

T. Metzler.

23486

WHITE ROCK REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 24.170. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 16 décembre 2004

Le Conseil d’Administration du 16 décembre 2004 décide d’élire Président du Conseil Monsieur Clive James et Mon-

sieur Paul Sykes, Administrateur, en remplacement de Messieurs Stephen Cross et Ralph Tellöv, Administrateurs dé-
missionnaires.

Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00448. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011535.3/682/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

CAR CONNECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 105.779. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

A comparu:

Monsieur Salim Kheirallah, gérant, né le 15 janvier 1953 à Bhamdoun-Caza de Aley (Liban), demeurant à B-3090 Ove-

rijse, 43 Zuurbessenlaan, 

ici représenté par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en

vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les pré-
sents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CAR CONNECTION S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Koerich.
Il pourra être transféré en toute autre lieu de la commune du siège social de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation, l’exportation et la location de véhicules de tous genres,

neufs ou d’occasion, en gros ou en détail.

Elle pourra aussi faire la vente de pièces de rechange d’occasion pour voitures, la vente et l’achat d’engins de génie

civil, tels que camions, tracteurs, grues, élévateurs, etc..., la vente et l’achat de pièces de rechange, neuves ou d’occasions,
pour ces engins, la vente de pneus neufs, réchappés ou d’occasions.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l’associé uni-

que sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-

sociés représentant au moins 75% du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

 Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

<i>Pour la société
WHITE ROCK REINSURANCE
Signature

23487

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés pour une durée

indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l’associé unique, tant que la société sera unipersonnelle, et
par l’assemblée générale des associés, en cas de pluralité d’associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les

sociétés à responsabilité limitées.

Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou

feuillets mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d’assemblées en cas de pluralité
d’associés.

En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à la diligence de la gérance.

 Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante

pour cent (50%) du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année. 

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision

contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre

2004. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

<i>Procès-verbal

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Salim Kheirallah, prénommé, qui aura les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2) Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 47, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011156.3/202/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Monsieur Salim Kheirallah, préqualifié,..... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales.

Senningerberg, le 27 janvier 2005. 

P. Bettingen.

23488

MOVENTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.930. 

—

<i>Minutes de la circulaire de résolution prise à l’unanimité par le conseil d’administration

<i>(«Conseil») le 11 novembre 2004

<i>Agenda

Confirmation de la délégation des opérations journalières de la Compagnie.
Confirmation des Auditeurs Externes (date du 4 juin 2003)
Après avoir dûment considéré les divers points de l’agenda, le Conseil prend unanimement les résolutions suivantes:
Suivant la démission de M. Mathias Meiser sa position va être remplacée par M. Oliver Lang avec les mêmes pouvoirs.
Le Conseil confirme la décision de remplacer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. par DELOITTE S.A. comme Réviseur

d’entreprises à la date du 14 juin 2003.

D. H. Butterfield, M. G. Lopez.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00826. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011591.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

MOVENTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.930. 

—

<i>Extrait (Traduction) des Minutes de l’Assemblée Générale du 17 décembre 2004

L’assemblée générale ordinaire a décidé à l’unanimité les résolutions suivantes:
- Nomination de Monsieur John Pauly - Président Directeur Général comme Administrateur Classe B.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00828. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011592.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

CERAM MARKETING, S.à r.l., Société à responsabiité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 64.645. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le dix janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société anonyme FICERAM S.A., avec siège social à Luxembourg, (R.C. n

o

 B 44.090), ici représentée par Monsieur

Jacques Kostka, administrateur de sociétés, demeurant à L-4732 Pétange, 3, rue Aloyse Kayser.

agissant comme unique associée de la société à responsabilité limitée CERAM MARKETING, S.à r.l., avec siège à L-

4743 Pétange, 3, rue Aloyse Kayser (R.C. B n

o

 64.645), constituée suivant acte notarié du 29 mai 1998, publié au

Mémorial C n

o

 593 du 17 août 1998.

Lequel comparant, ès-qualité a déclaré que toutes les parts sociales se trouvent réunies entre les mains de la société

anonyme FICERAM S.A., et qu’elle en conclut formellement à la dissolution de ladite société.

- qu’il déclare encore que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée et clôturée et qu’elle assume

personnellement tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

Nous, Notaire, avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la S.à r.l. CERAM MARKETING S.à r.l., avec

effet rétroactif au 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J. Kostka, G. d’Huart
Enregistré à Esch/Alzette, le 17 janvier 2005, vol. 904, fol. 44, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011615.3/207/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Signature / Signature / Signature 
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

Pétange, le 28 janvier 2005.

G. d’Huart.

23489

INVESTITIONSGESELLSCHAFT LUXEMBURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.759. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration en date du 25 janvier 2005

M. G. Jacquet, manager, a été appelé à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. H.J.J. Moors,

démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07806. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011620.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

PAPIERS INVEST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.976. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration en date du 25 janvier 2005

M. G. Jacquet, manager, a été appelé à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. H.J.J. Moors,

démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07804. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011622.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

CHATEAUX MANAGEMENT FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 94.304. 

—

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHATEAUX

MANAGEMENT FRANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 13 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 784 du 25 juillet 2003. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Robin Budowski, administrateur de sociétés, demeurant à CH-

2565 Jens, Gynisberg 3.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Busciglio, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des

avis envoyés aux actionnaires en date du 

II. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu’il appert de cette liste de présence que les 260 (deux cent soixante) actions représentant l’intégralité du capital

souscrit sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social par conversion de créances en capital.
2. Augmentation du capital social par paiement en espèces.
3. Augmentation du capital autorisé.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Certifié sincère et conforme
INVESTITIONSGESELLSCHAFT LUXEMBOURG HOLDING S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
PAPIERS INVEST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

23490

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à une première augmentation de capital à concurrence de cent quatre-vingt-quinze

mille (EUR 195.000,-) pour porter le capital de son montant actuel de cent trente mille (EUR 130.000,-) à trois cent
vingt-cinq mille (EUR 325.000,-) par la création et l’émission de trois cent quatre-vingt-dix (390) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cinq cents (EUR 500,-) chacune.

Cette augmentation de capital sera réalisé par l’apport et la transformation en capital de créances d’actionnaires con-

tre la Société.

<i>Souscription et libération

Les trois cent quatre-vingt-dix (390) actions nouvelles sont souscrites comme suit:   

Les souscripteurs sont tous ici représentés par Monsieur Robin Budowski, prénommé, en vertu de procurations sous

seing privé, ci-annexées, qui déclare en son nom et au nom des autres souscripteurs libérer les actions ainsi souscrites
par la conversion en capital à due concurrence des créances certaines, liquides et exigibles existant à charge de la Société
et au profit des différents souscripteurs.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales un rapport a été établi par Monsieur

Marco Claude de LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg, en décembre 2004. 

Ce rapport qui restera annexé aux présentes conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à une deuxième augmentation de capital à concurrence de cent cinquante et un mille

cinq cents euros (EUR 151.500,-) pour porter le capital social ainsi à quatre cent soixante-seize mille cinq cents (EUR
476.500,-) par l’émission de trois cent trois (303) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR
500,-) chacune.

<i>Souscription et libération

 Les trois cent trois (303) actions nouvelles sont souscrites comme suit:  

1)

Barbara Faeh, Holzacherstrasse 17, CH-6210 Sursee, six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

2)

Eduard Vlajkovic, Holzacherstrasse 17, CH-6210 Sursee, six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

3)

Robin Budowski, Gynisberg 3, CH- 2565 Jens, quarante-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

4)

BRANDENBERGER ETS, Vorarlbergerstr 150, FL-9486 Schaanwald, cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

5)

Greth Roos, Lättenstrasse 16, CH-8224 Löhningen, douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

6)

Daniel Budowski, Haldenstrasse 4, CH-8200 Schaffhausen, six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

7)

Monica Budowski, rue Jeanne de Hochberg 26, CH-2000 Neuchâtel, six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

8)

Hans Rudolf Zulliger, Forbuehstrasse 22, CH-8707 Uetikon am See, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

9)

Daniel Hügli, rue de l’industrie 14, CH-2114 Fleurier, douze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

10)

Oliver Schick, Hoge Weg 6, Tombeek, B-3090 Overijse, quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

15

11)

Thomas Grichting, route des Fontanettes, CH-3968 Veyras, vingt et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

12)

Getränkehaus Langenthal, Hans und Silivia Flückiger, Farbgasse 22, CH- 4900 Langenthal, six actions . . . . . .

6

13)

Pascal Gübeli, route de Chaulin 11, CH-1822 Chernex six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

14)

Alfredo + Monika Zulliger C/o Gabriela Zulliger, Gynisberg 3,CH-2565 Jens, six actions  . . . . . . . . . . . . . . . .

6

15)

Peter Hugentobler, Pünt 12, CH-8598 Bottighofen, six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

16)

Andreas Zinschitz, Kahlendamm 22B, D-30657 Hannover, six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

6

17)

Christian Schneeberger + Christine Eberle, Talweg 64, CH-8707 Uetikon am See, douze actions  . . . . . . . . .

12

18)

Christine et Urs Dober, Ch. Charles Poluzzi 17, CH-1227 Carouge, six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

19)

Gaby Amiet Tessaro, Chamerstrasse 16, CH-6300 Zug, six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

20)

Markus Amiet, Chamerstrasse 16, CH-6300 Zug, six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

21)

Alex Zwahlen, Ch. Du Fief du Chapitre 10, CH-1213 Petit Lancy, six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

22)

Angel Garcia Cordero, Anta Inversiones Fortuny 37, 2

o

, E 28010 Madrid, douze actions  . . . . . . . . . . . . . . . .

12

23)

Ernst Baltensperger, 33, King George Square, Richmond GBTW10 6LF Surrey, dix-huit actions  . . . . . . . . . .

18

24)

Christoph Waltenspuel 35, Perry Mead Streat, GBSW6 3SIV London, douze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

Total: trois cent quatre-vingt-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 390

1)

Barbara Faeh, Holzacherstrasse 17, CH-6210 Sursee, cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2)

Eduard Vlajkovic, Holzacherstrasse 17, CH-6210 Sursee, cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

3)

Robin Budowski, Gynisberg 3, CH-2565 Jens, quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

4)

BRANDENBERGER ETS, Vorarlbergerstr. 150, FL-9486 Schaanwald, cent vingt actions   . . . . . . . . . . . . . . . . 120

5)

Daniel Budowski, Haldenstrasse 4, CH-8200 Schaffhausen, cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

5

6)

Monica Budowski, rue Jeanne de Hochberg 26, CH-2000 Neuchâtel, cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

7)

Hans Rudolf Zulliger, Forbuehstrasse 22, CH-8707 Uetikon am See, vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

8)

Daniel Hügli, rue de l’industrie 14, CH-2114 Fleurier, dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

9)

Oliver Schick, Hoge Weg 6, Tombeek, B-3090 Overijse, six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

10)

Pascal Gübeli, route de Chaulin 11, CH-1822 Chernex, cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

23491

Les souscripteurs sont tous ici représentés par Monsieur Robin Budowski, prénommé, en vertu des procurations ci-

dessus mentionnées, qui déclare souscrire en son nom propre et au nom et pour compte des ses mandants les actions
ci-dessus et les libérer entièrement par un versement en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante et un mille
cinq cents euros (EUR 151.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire sous-
signé.

Monsieur Robin Budowski, agissant également comme mandataire des actionnaires non souscripteurs, déclare renon-

cer en leur nom expressément à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Troisième resolution

L’assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé à EUR 576.500,- (cinq cent soixante-seize mille cinq cents

euros) et confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs pendant une nouvelle période de cinq ans, pour réaliser
des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié comme suit: 

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-seize mille cinq cents euros (476.500,- EUR), représenté par

neuf cent cinquante-trois (953) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, entièrement
libérées.

Toutes les actions sont nominatives.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent soixante-seize mille cinq cents euros (576.500,-) représenté par mille cent cin-

quante-trois (1.153) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune. Le conseil d’administration
est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans les limites du capital autorisé, soit par apports
nouveaux, soit par incorporation de tout ou partie des réserves, soit par tout autre moyen, avec ou sans émission d’ac-
tions nouvelles. Les augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé peuvent être faites pendant un délai de
cinq ans à partir de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 décembre 2004.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 6.000,-

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Budowski, C. Busciglio, J. Treis, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2004, vol. 429, fol. 82, case 7. – Reçu 3.465,- euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(012135.3/242/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

CHATEAUX MANAGEMENT FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faiencerie.

R. C. Luxembourg B 94.304. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 janvier 2005.

(012136.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

11)

Alfredo + Monika Zulliger C/o Gabriela Zulliger, Gynisberg 3, CH-2565 Jens, cinq actions  . . . . . . . . . . . . . .

5

12)

Peter Hugentobler, Pünt 12, CH-8598 Bottighofen, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

13)

Andreas Zinschitz, Kahlendamm 22b, D-30657 Hannover, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

14)

Christine et Urs Dober, Ch. Charles Poluzzi 17, CH-1227 Carouge cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

15)

Gaby Amiet Tessaro, Chamerstrasse 16, CH-6300 Zug cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

5

16)

Alex Zwahlen, Ch. Du Fief du Chapitre 10, CH-1213 Petit Lancy cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

17)

Angel Garcia Cordero, Anta Inversiones Fortuny 37, 2

o

, E 28010 Madrid dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

18)

Ernst Baltensperger, 33, King George Square, Richmond GBTW10 6LF Surrey vingt-deux actions . . . . . . . .

22

19)

Christoph Waltenspuel 35, Perry Mead Streat, GBSW6 3SIV London dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cent trois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303

 Mersch, le 24 janvier 2005.

 H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

23492

CURIO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 9.208. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration en date du 25 janvier 2005

M. G. Jacquet, manager, a été appelé à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. H.J.J. Moors,

démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07807. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011624.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

MIRUNDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.767. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 30 décembre 2004, que:
- M

e

 Tom Felgen, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg) fut élu comme

nouveau administrateur la société en remplaçant M. Frank Provost, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (né le
11 novembre 1972 à Paris), administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

- M. Lennart Stenke, 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède) fut réélu

comme administrateur ainsi que administrateur-délégué de la société, de sorte que son mandat viendra à échéance à
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

- M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (né le 17 août 1953 à Luxembourg), fut réélu comme

administrateur de la société de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tien-
dra en 2010.

- THE SERVER GROUP EUROPE S.A. (B 68.574) 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg fut réélu comme commissaire

aux comptes de la société de sorte que son mandat se terminera à l’Assemblée Générale en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00144. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011627.3/263/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

A.S.M.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 105.790. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Raoul Gegout, industriel, né le 28 décembre 1948 à F-Paris 10

ème

, demeurant à F-94170 Le Perreux, 47,

Quai de Champagne.

2. Monsieur Richard Samitier Cardet, chirurgien, né le 10 septembre 1956 à la Havane (Cuba), demeurant à D-47855

Willich, Postfach 0313.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A.S.M.A. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,

Certifié sincère et conforme
CURIO S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23493

le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. 

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. 

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1000,- EUR). 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la

signature de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

23494

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. 

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 10 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Raoul Gegout, préqualifié;
- Monsieur Richard Samitier Cardet, préqualifié;
- Madame Myriam Destoop, sans état particulier, née le 18 novembre 1953 à B-Waregem, demeurant à B-8850 Ar-

dooie, Blekerijstraat 25.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société VAN GEET DERICK &amp; CO, Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 30, rue

Marie-Adélaïde, R.C.S. Luxembourg B 73.376.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille dix.

5. Le siège social est fixé à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon.
6. Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Raoul Gegout, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Gegout, R. Samitier Cardet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, vol. 146S, fol. 9, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011220.3/202/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

1. Monsieur Raoul Gegout, préqualifié, vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2. Richard Samitier Cardet, préqualifié, onze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

Total: 31 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31

Senningerberg, le 3 janvier 2005.

P. Bettingen.

23495

SOFIDIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.253. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’administration en date du 25 janvier 2005

M. G. Jacquet, manager, a été appelé à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. H.J.J. Moors,

démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07805. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011628.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

ENERGY SOURCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.524. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 30 décembre 2004, que:
- M. Lennart Stenke, 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg (né le 22 septembre, 1951 à Sundbyberg, Suède) fut réélu

comme Administrateur ainsi que Administrateur-Délégué de la société de sorte que son mandat se terminera à
l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2010.

- M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (né le 17 août 1951 à Luxembourg) fut réélu comme

administrateur de la société de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tien-
dra en 2010.

- M. Stefan Ersbring, Centralvägen 8, S-183 57 Täby, Suède (born on 5th March 1958 à Oscar, Suède) fut réélu comme

administrateur de la société de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tien-
dra en 2010.

- The SERVER GROUP EUROPE S.A. (B. 68.574) 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg fut réélu comme nouveau

commissaire aux comptes de la société de sorte que son mandat se terminera à l’Assemblée Générale en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00149. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011631.3/263/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

AGIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.383. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2004

- L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes ING TRUST (LUXEMBOURG)

S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-1233 Luxembourg. Décharge lui est donnée pour l’exercice de
son mandat.

- L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire CO-VENTURES S.A., ayant

son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2010.

Luxembourg, le 3 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05970. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011744.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Certifié sincère et conforme
SOFIDIS S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23496

SEA PILOT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.004. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’administration en date du 26 janvier 2005

M. G. Jacquet, manager, a été appelé à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. H.J.J. Moors,

démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07784. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011637.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

AC VISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 58.852. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00462, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011638.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

PASTAVINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 55, rue de Mâcher.

R. C. Luxembourg B 80.873. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 19 janvier 2005

1.- Giosue Gasparro, restaurateur, né à Turi (Italie) le 22 avril 1952, matricule n

°

 19520422156, demeurant à L-5751

Frisange, 32B, rue Robert Schuman,

2.- Vincenzo dit Renzo Ciuferri, restaurateur, né à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 1958, matricule n

°

 19580717171,

demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 4, avenue Docteur Klein.

Seuls associés de PASTAVINO, S.à r.l. avec siège à L-5550 Remich, 55, rue de Mâcher, inscrite au Registre de Com-

merce de Luxembourg sous le numéro B 80.873, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange en date
du 16 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 837 du 3 octobre 2001.

Agissant en leur qualité d’associés.
Se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur

ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils acceptent les démissions de Stéphane Salmon, cuisinier, né à Longwy/Meurthe-et-Moselle (France) le 11 octobre

1968, demeurant à L-5710 Aspelt, 55, rue Pierre d’Aspelt, de ses fonctions de gérant technique et de Giosue Gasparro,
préqualifié, de ses fonctions de gérant administratif et leur donnent décharge pour l’exercice de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

Ils nomment Giosue Gasparro, préqualifié, gérant technique.

<i>Troisième résolution

Ils confirment Vincenzo dit Renzo Ciuferri, préqualifié, gérant administratif.

<i>Quatrième résolution

La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Fait et passé à Remich, le 19 janvier 2005.
Signé: G. Gasparro, R. Ciuferri.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2005, vol. 331, fol. 98, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011699.3/223/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Certifié sincère et conforme
SEA PILOT INVESTMENTS S.A.
Signatures

<i>Pour AC VISION S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Dudelange, le 1

er

 février 2005.

F. Molitor.

23497

ARKUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 87.262. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00041, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011640.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

WITH PLEASURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.680. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’administration en date du 25 janvier 2005

M. G. Jacquet, manager, a été appelé à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. H.J.J. Moors,

démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07795. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011641.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

EASTPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.305. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00465, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011643.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

KRS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 105.796. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1. FITRUS LIMITED, a limited company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, regis-

tered with the Registrar of Companies of the British Virgins Islands under number 521.367 and having its registered
office at PO Box 873, Road Town, Tortolla, British Virgin Islands, 

2. LOUV S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered

with the trade and company register of Luxembourg under number B 89.272 and having its registered office at 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg,

both here represented by Nicolas Cuisset, employee, with professional address at Aérogolf Center Building Bloc B,

1, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, 

by virtue of two proxies established on December 27, 2004.
Said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing companies and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a «société anonyme», which the founding shareholders form between themselves:

MERCURIA SERVICES
Signature

Certifié sincère et conforme
WITH PLEASURE S.A.
Signatures

<i>Pour EASTPART S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

23498

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of KRS INVESTMENT S.A. (the «Company»)

governed by the laws of of August 10th, 1915 on commercial companies as amended and by the present articles (the
«Articles»). 

Art. 2. The registered office of the Company is established in Senningerberg, Municipality of Niederanven.
It may be transferred to any other address in Niederanven by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any shares, securities, rights or assets by way of share participations, subscriptions, negotiations or in

any manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises.

It may grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, lend

funds to its subsidiaries, or to any other company including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt secu-
rities. It may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets and perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies. 

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which

may be convertible.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at six hundred thousand euros (EUR 600,000.-) represented by sixty thousand

(60,000) shares of ten Euros (EUR 10.-) each, fully paid up.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Company may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Title III.- Management 

Art. 6. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them, divided into two categories of directors respectively denominated «Category A Director» and
«Category B Director».

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders. 

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

The board of directors can only validly debate and take decisions if (i) a majority of its members is present or repre-

sented by proxies and (ii) if both categories of directors are present or represented. A director may represent one of
his fellow member with no distinction of category. All decisions shall be taken by a majority of votes of the directors
present or represented at the meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings. 

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the gen-
eral meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may decide
to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements. 

Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of a Category A Director and of a

Category B Director or by the sole signature of the managing director, provided that special decisions have been
reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors
pursuant to article 10 of the Articles. 

23499

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one

or more directors, who will be called managing directors.

Delegation of daily management to a member of the board of director is subject to previous authorization by the

general meeting of shareholders.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not. 

Art. 11. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V.- General Meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fif-

teenth of May at 2 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits 

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of and shall terminate on the thirty-

first of December of each year. 

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Company. On the net profit, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatso-
ever, it has been touched. The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal
requirements.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provision

Art. 17. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the law of August 10th

1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transistory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2005.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2006. 

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital as follows: 

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of six hundred thousand Euros (EUR

600,000,-) is now available to the Company evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately nine thousand euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:

1. FITRUS LIMITED, fifty-nine thousand nine hundred ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59,999

2. LOUV, S.à r.l., one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60,000

23500

- Mrs Carmen Laya Leria, born on October 31, 1952 in Santiago de Chile, Chile and residing at Fray Martin, 12469,

Las Condes, Santiago de Chile, Chile, who is appointed as Category A Director;

- Mr Marcel Stephany, Réviseur d’entreprises, born on September 4, 1951 in Luxembourg and residing at 23, cité

Aline Mayrish, L-7268 Bereldange, who is appointed as Category B Director;

- Mr Luc Sunnen, Réviseur d’entreprises, born on December 22, 1961 in Luxembourg and having its professional ad-

dress at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, who is appointed as Category B Director.

3. Has been appointed statutory auditor FIN-CONTROLE S.A., a Société Anonyme incorporated under the laws of

Luxembourg, registered with the trade and company register of Luxembourg under number B 42.230 and having its
registered seat at 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg. 

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
5. The registered office of the Company is established at Aérogolf Center Building Bloc B, 1, rue Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Municipality of Niederanven.

6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the Company

and its representation to one or several of the directors.

The undersigned notary who knows English states that on request of the persons appearing, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, the same signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Luxembourg).

Ont comparu:

1. FITRUS LIMITED, une société constituée selon le droit des Iles Vierges Britanniques, enregistrée au registre des

sociétés des British Virgin Islands sous le numéro 521.367 et ayant son siège social au PO Box 873, Road Town, Tortolla,
British Virgin Islands,

2. LOUV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.272 et ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg,

les deux ici représentées par M. Nicolas Cuisset, employé, avec adresse professionnelle à Aérogolf Center Building

Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en vertu de deux pouvoirs sous seing privé établis le 27 décembre 2004.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KRS INVESTMENT S.A. (la «Société»), soumises

aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle qu’amendée ainsi qu’aux dispositions des
présents statuts («les Statuts»). 

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Senningerberg, Commune de Niederanven.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres, actions, actifs et droits par voie de participation, de souscription, de négocia-

tion ou de toute autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes Sociétés ou
entreprises.

Elle pourra accorder à toute société dans laquelle elle détient une participation ou intérêt, toute assistance, prêt,

avances ou garanties, prêter des fonds à ses filiales, ou à toute autre société y compris tout emprunt ou dette sous quel-
que forme que ce soit.

Elle pourra aussi accorder des garanties et garantir les obligations de toute filiale ou de toute autre société. La Société

pourra aussi nantir, donner en gage, transférer et donner en garantie tout ou partie des ses actifs et en général accomplir
tout acte ou opération en relation directe ou indirecte avec son objet, sans toutefois bénéficier des dispositions de la
loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés Holdings. 

23501

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille Euros (EUR 600.000,-) représenté par soixante mille (60.000) actions

d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle,
divisé en deux catégories d’administrateurs dénommées respectivement «Administrateur de Catégorie A» et «Admi-
nistrateur de Catégorie B».

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer et prendre des décisions si (i) la majorité de ses membres est

présente ou représentée et (ii) si chacune des catégories d’administrateur est présente ou représentée. Un Administra-
teur peut représenter un autre Administrateur sans distinction de catégorie. Toutes les décisions doivent être prises à
la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés. 

La délégation de la gestion journalière de la Société à un membre du conseil d’administration requiert l’approbation

préalable donnée par l’assemblée générale des actionnaires. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi. 

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins. 

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 15 mai à 14 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

23502

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes interimaires en conformité avec
les dispositions légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition Générale 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par paiement en espèces, de sorte que la somme de six cent mille

Euros (EUR 600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ neuf mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Mme Carmen Laya Leria, née le 31 octobre 1952 à Santiago de Chile, Chili et demeurant à Fray Martin, 12469, Las

Condes, Santiago de Chile, Chili, nommé en qualité d’Administrateur de Catégorie A;

- M. Marcel Stephany, Réviseur d’entreprises, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg et demeurant au 23, cité Aline

Mayrish, L-7268 Bereldange, nommé en qualité d’Administrateur de Catégorie B;

- M. Luc Sunnen, Réviseur d’entreprises, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg et ayant son adresse professionnelle

au 62 avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg, nommé en qualité d’Administrateur de Catégorie B.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme de droit

Luxembourgeois, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 et ayant
son siège au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la Société est établi au Aérogolf Center Building Bloc B, 1, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 41, case 2. – Reçu 6000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011265.3/211/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

1. FITRUS LIMITED, cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59.999

2. LOUV, S.à r.l., une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.000

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

J. Elvinger.

23503

WIVANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.328. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’administration en date du 25 janvier 2005

M. G. Jacquet, manager, a été appelé à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. H.J.J. Moors,

démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07793. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011644.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

ESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.091. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06502, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011652.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

BNP PARIBAS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.754. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011653.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

WOOLWATTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 105.825. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) WISLEY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 14, rue du Marché-aux-Herbes,

L-1728 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.649,

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, avec adresse professionnelle au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 13 janvier 2005. 

2) AMICORP LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.731, avec siège social à 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728
Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, avec adresse professionnelle au 14, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 13 janvier 2005 

Les procurations signées ne varietur par les comparantes représentées comme dit ci-avant et par le notaire soussigné

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

 Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WOOLWATTS INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. 

Certifié sincère et conforme
WIVANO S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

23504

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée. 
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières». 

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la Société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. 

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915. 

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Administration - Surveillance 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
Société.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administra-

teur délégué, ou par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Assemblée générale

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 16

heures, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

23505

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i> Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés les comparantes précitées déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille neuf cents euros
(EUR 1.900,-)

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes représentées comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au

14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg,

b) UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège so-

cial au 14, rue du Marché-aux- Herbes, L-1728 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du registre de commer-
ce et des sociétés de Luxemburg,

c) LUXROYAL MANAGEMENT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 14, rue du Mar-

ché-aux- Herbes, L-1728 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B numéro 57.636

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 14, 

rue du Marché-aux-Herbes, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 33.065.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2010.

5) Le siège de la Société est fixé au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Lecture faite en langue du pays au mandataire des comparantes agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Noullet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, vol. 146S, fol. 86, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011559.3/202/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

1) WISLEY S.A., précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  309
2) AMICORP LUXEMBOURG S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

 Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

Sennigerberg, le 2 février 2005.

P. Bettingen.

23506

FIDUCIAIRE MARCO FIEGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9841 Wahlhausen, 35, an der Deckt.

R. C. Luxembourg B 105.761. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept janvier. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Marco Fieger, expert-comptable, né à Ettelbruck le 27 juin 1969, demeurant à L-9841 Wahlhausen, 35, an

der Deckt.

 Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Forme, Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée, par celle du 18 septembre 1933
sur les sociétés à responsabilité limitée, telle qu’amendée et par celle du 28 décembre 1992 sur les sociétés uniperson-
nelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE MARCO FIEGER, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la tenue, l’organisation, l’appréciation et le redressement des comptabilités et des

comptes de toute nature et d’établir les comptes annuels par des procédés de la technique comptable, d’analyser la
situation et le fonctionnement des entreprises et organismes sous leurs différents aspects économiques et financiers et
de donner des conseils en matière économique et fiscale, ainsi que tous travaux de domiciliation.

De façon générale, la société a pour objet l’exécution de toutes activités se rattachant directement à la profession

d’expert-comptable ou à celle de conseil économique ainsi que l’exécution de tous mandats de gestion et d’organisation
administrative.

En outre, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement

ou au développement de son objet. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Hosingen. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification de statuts. La société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à
l’étranger.

Titre II. Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune. 

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une
seule et même personne.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux. 
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément unanime des associés, don-

né en assemblée générale des associés.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément unanime donné en assemblée générale par les associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 12. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,

sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration.

23507

 Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Titre III. Administration 

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. 

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils sont

librement révocables.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature collective des gérants. 

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qu’il détient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se

faire représenter aux assemblées par un mandataire. 

Art. 17. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par le ou les associés

représentant plus de la moitié du capital social. 

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes les autres modifications

de statuts plus particulièrement la liquidation de la société sont décidées à la majorité des associés représentant les trois
quarts du capital social. Pour le reste, il est référé aux dispositions de l’articles 199 de la loi coordonnée sur les sociétés
commerciales.

Au cas où la société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la société. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

cinq. 

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 20. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille euros (EUR.1.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-9841 Wahlhausen, 35, an der Deckt.
2. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Marco Fieger, préqualifié. 
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Monsieur Marco Fieger, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

23508

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Fieger, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, vol. 146S, fol. 80, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011113.3/202/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

LUMOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 89.919. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’administration en date du 25 janvier 2005

M. G. Jacquet, manager, a été appelé à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. H.J.J. Moors,

démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07788. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011666.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

IMMO ZWIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 99.062. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’administration en date du 25 janvier 2005

M. G. Jacquet, manager, a été appelé à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. H.J.J. Moors,

démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07785. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011668.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

LCCL ASSETS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 105.809. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- LC AUTOMOBILE S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 99.254,

ici représentée par son administrateur-délégué Ludovic Cocheteux, directeur de société, demeurant à Mamer;
2.- CONSULTING &amp; LOGISTICS MARKETING NETWORK S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de

la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 98.192,

ici représentée par son administrateur-délégué Stéphane Clemence, gérant de société, demeurant à Rouen (France).
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LCCL ASSETS MANAGEMENT S.A.

Senningerberg, le 31 janvier 2005. 

P. Bettingen.

Certifié sincère et conforme
LUMOS INVESTMENTS S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
IMMO ZWIN S.A.
Signatures

23509

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet le négoce automobile, l’import-export d’automobiles, d’accessoires et de tous autres

moyens de transport ainsi que la location d’automobiles et toutes prestations de services administratifs dans les domai-
nes logistiques, transport et financier, et import-export de tous produits, hors matériel militaire et activités connexes.
De même que toute participation dans toutes opérations, sociétés, entreprises, commerces ou industries pouvant se
rattacher directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement y compris toutes opérations mobilières et financières et plus généralement toutes opérations commerciales
quelconques contribuant à la promotion et à la réalisation de cet objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein.

Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) administra-

teurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou, en ce qui concerne la gestion journalière, par la signa-
ture individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les bé-
néfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

1.- LC AUTOMOBILE S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 99.254, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- CONSULTING &amp; LOGISTICS MARKETING NETWORK S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200,

rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 98.192, cinq cents ac-
tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

23510

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- CONSULTING &amp; LOGISTICS MARKETING NETWORK S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de

la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 98.192,

2.- Stéphane Clemence, gérant de société, né à Le Petit Quevilly/Seine Maritime (France), le 21 avril 1958, demeurant

à F-76100 Rouen, 113, avenue des Martyrs de la Résistance,

3.- Ludovic Cocheteux, gérant de société, né à Saint-Saulve/Nord (France), le 21 juin 1976, demeurant à L-8220 Ma-

mer, 6, rue du Commerce.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean Greff, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach,

141, rue Nationale.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Cocheteux, S. Clemence, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2005, vol. 891, fol. 35, case 8. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Suit copie d’annexe:

<i>Réunion du conseil d’administration

A l’instant,
CONSULTING &amp; LOGISTICS MARKETING NETWORK S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la

Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 98.192, Stéphane Clemence, gérant de
société, né à Le Petit Quevilly/Seine Maritime (France), le 21 avril 1958, demeurant à F-76100 Rouen, 113, avenue des
Martyrs de la Résistance et Ludovic Cocheteux, gérant de société, né à Saint-Saulve/Nord (France), le 21 juin 1976, de-
meurant à L-8220 Mamer, 6, rue du Commerce, administrateurs de la société LCCL ASSETS MANAGEMENT S.A., avec
siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, se sont réunis en conseil d’administration et, sur ordre du
jour conforme, nomment Stéphane Clemence et Ludovic Cocheteux, préqualifiés, administrateurs-délégués.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.
Signé: L. Cocheteux, S. Clemence, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2005, vol. 891, fol. 35, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011414.3/223/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Dudelange, le 27 janvier 2005.

F. Molitor.

23511

VITAL BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 33, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 89.983. 

—

EXTRAIT

 L’assemblée générale du 11 janvier 2005 a décidé d’accepter la cession de 49 parts sociales de Monsieur Luigi

Manderscheid à Monsieur David Schneider du 10 janvier 2005.

Les parts du capital social sont détenues comme suit:

Monsieur David Schneider, indépendant, demeurant à F-57440 Algrange, 6, rue du Cimetière, est nommé gérant

administratif de la société pour une durée indéterminée.

La société sera engagée en toutes circosntances par les signatures conjointes du gérant administratif M. Schneider et

du gérant technique M. Manderscheid.

Le siège social est transféré du 8, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg au 33, rue du Fort Neipperg, L-2230

Luxembourg.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06384. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011669.3/850/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

ANEGADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 89.821. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’administration en date du 25 janvier 2005 

M. G. Jacquet, manager, a été appelé à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. H.J.J. Moors,

démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07786. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011671.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

TOUCHSTONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 46.174. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 janvier 2005 que:
- Madame Maggy Moris, Madame Claudia Müller et Monsieur Hans W. Schmidig sont réélus aux fonctions d’adminis-

trateurs de la société pour la durée d’une année;

- Monsieur Urs Grubenmann est réélu aux fonctions de commissaire aux comptes de la société pour la durée d’une

année.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires approuvant les comptes de l’exer-

cice 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00294. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011790.3/317/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Monsieur Luigi Manderscheid, Luxembourg, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts
Monsieur David Schneider, Algrange (France), quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 parts

VITAL BAR, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

Certifié sincère et conforme
ANEGADA S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23512

AEXXDIS GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 105.792. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg,

25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.905,

ici représentée par Monsieur Olivier Henz, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg,

25, avenue de la Liberté,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement à L-1931 Luxem-

bourg, 25, avenue de la Liberté.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AEXXDIS GROUPE S.A. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra
être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administra-
tion aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra,
aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.
La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la

société, qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe, aux sociétés du même groupe ou

aux sociétés auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), divisé en cinq mille (5.000) actions de dix

euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’adminis-
tration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modifi-
cation intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

23513

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par le président du conseil d’administration et par un autre administrateur. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Obligations

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu, à la date et l’heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Cependant toute décision relative à l’achat ou à la vente de plus de cinq pour cent (5%) du capital social d’une parti-

cipation ou d’une contrevaleur d’un montant supérieur à trente mille euros (30.000,- EUR) devra obtenir au préalable
l’approbation d’une assemblée générale des actionnaires, cette restriction ne s’applique pas à l’achat d’actions sur un
marché réglementé.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

23514

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra le dernier lundi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront au siège de la société ou au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se
trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu
par le conseil d’administration. 

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 28. Chaque année à la fin de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan

23515

de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts. 

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 26 juin 2006 à 11.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les cinq mille (5.000)

actions représentatives du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquan-

te mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille
sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, née à Luxembourg, le 18 août 1958, demeurant

professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté;

b) Monsieur Oliver Henz, diplômé EDHEC, né à Luxembourg, le 31 juillet 1973, demeurant professionnellement à L-

1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté;

c) Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, né à Thionville (France), le 7 juillet 1967, de-

meurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 51.238.

4.- Le siège de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

1.- La société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., prédésignée, quatre mille neuf cent qua-

tre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.999

2.- Madame Mireille Gehlen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

23516

5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2008.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, O. Henz. J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2005, vol. 530, fol. 43, case 8. – Reçu 500 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011218.3/231/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

GROUPE LDV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 105.833. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1. - Monsieur Ely Michel Ruimy, Président-Directeur-Général de LEONARD DE VINCI GROUP, demeurant profes-

sionnellement au 121, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, France,

ici représenté par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé,

2. - Monsieur Alain Driancourt, directeur de banque, né à Paris (16ème) le 5 décembre 1949 demeurant au 3, Cour

de Rives, P.O. Box 3177, CH-1211 Genève, Suisse, 

ici représenté par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé,

Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituée et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-

après créées, une société ayant la forme de société anonyme sous la dénomination de GROUPE LDV INTERNATIO-
NAL S.A. (la «Société») qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi de 1915»), ainsi qu’aux présents statuts.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut

être transféré à l’intérieur de la même municipalité par décision du conseil d’administration de la Société (le «Conseil
d’Administration»).

Des succursales, des filiales ou d’autres bureaux, peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger par décision du Conseil d’Administration. 

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec
l’étranger, sont survenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n’auront toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participation directe ou indirecte dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet principal
consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. 

Junglinster, le 31 janvier 2005.

J. Seckler.

23517

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

B. Capital social - Actions 

Art. 5. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Le capital autorisé, comprenant le capital social émis, est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par

dix mille (10.000) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents statuts, le Conseil d’Administration est auto-

risé à émettre des actions et à conférer des options de souscription d’actions, aux personnes et dans les conditions
jugées adaptées et plus particulièrement de procéder à une telle émission sans réserver pour les actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription des actions ainsi émises.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution des ac-

tionnaires prise suivant les modalités requises pour la modification des présents statuts. Quand les actionnaires décident
d’augmenter le capital souscrit par l’émission d’actions, le droit de préemption des détenteurs des actions pourra être
exercé. 

La Société pourra, dans les limites légales, racheter ses propres actions.

Art. 6. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu tels qu’il ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il
détient, les montants payés pour chacune des actions, et la cession des actions et la date de telles cessions.

Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pour-

ront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actionnaires. Les actionnaires pourront, à tout
moment, changer leur adresse inscrite dans le registre des actionnaires par notification par écrit adressée à la Société.

L’inscription du nom d’un actionnaire dans le registre des actionnaires prouve son droit de propriété sur les actions.
Une cession d’actions s’opérera par une déclaration écrite de cession inscrite dans le registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La Société pourra également accepter comme
preuve de transfert tout autre document de transfert qu’elle estimera adéquat.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de une ou plusieurs actions est indivise ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’/les action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représenter
l’/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation implique la suspension de l’exercice de tous les
droits attachés à/aux action(s).

Art. 7. Les actions peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, entre actionnaires. La

cession d’actions, à titre gratuit ou onéreux, au profit d’une personne non actionnaire n’est autorisée que sous réserve
de l’accord préalable du Conseil d’Administration, dans le cadre des procédures exposées aux Articles 8 et 9 ci-après.
Cette limitation ne concerne cependant pas les fusions, scissions, liquidations, transferts d’actifs ou autres procédés si-
milaires ou analogues. 

Une cession en contradiction avec les Articles 7, 8 et 9 des présents statuts est nul de plein droit et ne donne au

cessionnaire aucun des droits attachés aux actions. 

Art. 8. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions devra en informer au préalable le Conseil d’Admi-

nistration par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant le nombre de titres à céder et le prix souhaité. 

Dans la période d’un (1) mois à compter de la réception par le Conseil d’Administration de la demande d’agrément

de cession par l’actionnaire cédant à un non actionnaire, le Conseil d’Administration devra notifier au cédant sa décision,
par lettre recommandée avec accusé de réception, sans indication de motifs. En cas de refus d’agrément, le cédant dis-
pose d’un délai de quinze (15) jours, à compter de la réception de la notification du refus, pour notifier au Conseil d’Ad-
ministration s’il renonce ou non à son projet de cession. Dans le cas où le cédant n’y renonce pas, le Conseil
d’Administration est tenu, dans un délai de trente (30) jours, de lui présenter un acquéreur potentiel des actions. Le
cédant est alors tenu de vendre à cet acquéreur dans les conditions de nombre et de prix de son offre initiale, sous
réserve toutefois que le ou les tiers, choisi(s) par le Conseil d’Administration se soi(en)t porté(s) acquéreur(s) de la
totalité des actions offertes et sous réserve de l’application de l’Article 9 ci-dessous en cas de désaccord sur le prix
proposé. 

Art. 9. Le prix payable pour l’acquisition des actions à céder est déterminé, soit de commun accord entre l’action-

naire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de commun accord par
l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nom-
mé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la plus diligente. 

L’expert devra évaluer le prix de cession des actions sur base d’une cession par un vendeur de bonne foi à un acheteur

de bonne foi sur un marché de pleine concurrence (sans prendre en compte l’incidence qu’aurait sur la valeur de l’action
le fait d’appartenir à une participation majoritaire ou minoritaire). Dès réception de cette évaluation, le Conseil d’Ad-
ministration informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-ci disposeront alors d’un délai de quinze (15) jours
pour maintenir leurs offres de vente et d’achat. Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute nouvelle cession
devra respecter l’ensemble de la procédure décrite à l’article précédent. Dans le cas où le cédant maintiendrait son offre,
les actions seront attribuées aux actionnaires qui auront maintenu leurs offres d’achat au prorata de leur participation
dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Les frais d’expertise sont supportés moitié par l’actionnaire cédant, moitié par le ou les actionnaire(s) acquéreur(s),

au prorata du nombre d’actions pour lesquelles ils s’étaient portés acquéreurs. Si la vente ne peut avoir lieu pour tout

23518

ou partie des actions proposées, les frais et honoraires d’expertise restent à charge exclusive du cédant si celui-ci a
retiré son offre de vente. Les frais et honoraires d’expertise restent à charge exclusive du ou des candidat(s) cession-
naire(s) si celui-ci ou ceux-ci ont retiré leur offre d’achat après évaluation d’expert et qu’ainsi aucune action n’a pu être
vendue.

C. Gérance

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société (individuellement un «Administrateur» et collectivement les «Ad-
ministrateurs»).

Les Administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat. Les Administrateurs seront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans et ils resteront
en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. 

Les Administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Les Administrateurs en fonction sont rééligibles et ils pourront être révoqués par décision de l’assemblée générale

des actionnaires adoptée conformément aux exigences requises pour la modification des statuts de la Société.

En cas de vacance d’un Administrateur à la suite de décès, de démission, ou autre situation l’empêchant d’exercer ses

fonctions d’Administrateur, le Conseil d’Administration élira, à la majorité simple, un Administrateur, qui n’aura pas be-
soin d’être actionnaire, pour assurer temporairement la vacance jusqu’à ce qu’une assemblée générale des actionnaires
soit tenue, sur convocation du Conseil d’Administration, dans un délai de quinze jours suivant la nouvelle nomination.
A cette assemblée générale, les actionnaires pourront élire, à la majorité des votes des actionnaires présents ou repré-
sentés, un nouvel Administrateur. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra en

outre choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas
besoin d’être un Administrateur, et qui sera en charge de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Admi-
nistration ainsi que ceux des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur convo-
cation du Président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration,

mais en son absence les actionnaires ou le Conseil d’Administration désigneront à la majorité simple un autre Adminis-
trateur, et pour les assemblées générales des actionnaires, toute autre personne, comme président pro tempore de ces
assemblées et réunions. 

Un avis de convocation écrit à toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf circonstances d’urgence, auquel cas la nature et
les motifs de ces circonstances seront mentionnées dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre cet avis de
convocation par consentement de chacun des Administrateurs, donné par écrit ou par câble ou télégramme ou télex
ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Un avis de convocation spécifique ne sera pas requis
pour les réunions individuelles se tenant aux heures et aux endroits fixés dans un calendrier préalablement adopté par
résolution du Conseil d’Administration.

Chacun des Administrateurs pourra participer à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre des Administrateurs comme son mandataire. Un Administrateur
pourra représenter un ou plusieurs de ses collègues en vertu de procurations par écrit.

Chacun des Administrateurs pourra participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphoni-

que ou autres moyens de communication similaires, par lesquels toutes les personnes prenant part à la réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaudra à une présence en personne à
une telle réunion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. Dans

l’hypothèse où lors d’une réunion le nombre de voix en faveur d’une résolution et le nombre de voix en défaveur d’une
résolution seront égaux, le Président aura une voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

écrit et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les Administrateurs.
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son

absence, par le président pro tempore qui aura présidé la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux qui seront produits au cours de procédures judiciaires ou autres seront

signés par le Président et par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 13. Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d’Administration réguliè-

rement convoquées, ou par consentement écrit conformément à l’Article 11 ci-dessus. Le Conseil d’Administration aura
le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l’administration et des activités
de la Société. 

 Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des action-

naires seront de la compétence du Conseil d’Administration.

L’administration quotidienne de la Société ainsi que sa représentation dans le cadre de cette administration pourront,

conformément à l’Article 60 de la Loi de 1915, être confiées à un ou plusieurs Administrateurs, fondés de pouvoir et
gérants, actionnaires ou non, agissant individuellement ou conjointement et qui seront désignés et révoqués par le Con-
seil d’Administration lequel déterminera leurs pouvoirs. La délégation à un membre du Conseil Administration est su-

23519

bordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra également déléguer
tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’au moins deux Adminis-

trateurs ou par la/les signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été délégués
par le Conseil d’Administration.

Art. 15. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec une autre société ou firme ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que les Administrateurs ou qu’un ou plusieurs des Administrateurs ou fondés
de pouvoir de la Société a un intérêt quelconque dans telle convention ou autre transaction, ou par le fait qu’il(s) soi(en)t
un administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme. A moins que le contraire ne
soit disposé ci-après tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, fondé de
pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en toutes matières en
relation avec de pareils contrats ou pareilles affaires.

Nonobstant le paragraphe qui précède, dans l’hypothèse où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société

aurait un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer
le Conseil d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette tran-
saction, et rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l’intérêt personnel de pareil Administrateur ou
fondé de pouvoir aux actionnaires à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

D. Décisions des actionnaires

Art. 16. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représentera l’ensemble des actionnaires de la Société. 

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux activités de la Société.

Les assemblées générales des actionnaires se tiendront sur convocation du Conseil d’Administration ou du commis-

saire aux comptes. Les assemblées générales des actionnaires pourront également avoir lieu sur demande des action-
naires représentant 20% au moins du capital social de la Société.

Les assemblées générales des actionnaires se tiendront à la suite d’un avis de convocation énonçant l’ordre du jour

envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à chaque actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires. Si toutefois tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des
actionnaires et s’ils affirment avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra se tenir sans avis de
convocation préalable.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, le troisième lundi du mois de juin à 16 heures au siège

social ou à tout autre lieu spécifié dans l’avis de convocation. 

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour bancaire

ouvrable suivant.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 17. Les quorums et délais requis par la loi seront applicables à l’avis de convocation et à la conduite des assem-

blées générales des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents
Statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra prendre part à toute assemblée générale des action-

naires en désignant, une autre personne qui n’a pas besoin d’être associé, comme mandataire, par écrit ou par câble ou
par télégramme ou par télex ou par télécopie. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d’Administration déterminera toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

une assemblée générale des actionnaires.

E. Commissaires aux comptes

Art. 18. Les activités de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires.

Le(s) commissaire(s) aux comptes sera(ont) désigné(s) par les actionnaires au cours de l’assemblée générale des ac-

tionnaires qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans.

Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction est/sont rééligibles et pourra(ont) être révoqué(s) à tout moment,

avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Si la Société dépasse les limites fixées par l’article 215 de la Loi de 1915, l’institution d’un commissaire aux comptes

sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entre-
prises, sera(ont) désigné(s) par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera la durée de son/leur mandat. 

F. Année Comptable - Comptablité - Distribution des bénéfices

Art. 19. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 20 Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve exigée par la loi.

Ce prélèvement cessera d’être requis lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit. 

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur recommandation du Conseil d’Administration, la façon de dis-

poser du restant des bénéfices nets annuels. Elle pourra décider d’allouer tout ou partie du restant à une réserve ou à
une réserve de provision, pour le reporter à l’année comptable suivante ou le distribuer aux actionnaires comme divi-

23520

dende. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en conformité avec la loi et le Conseil d’Administration
fixera le montant et les dates de paiement de tels dividendes intérimaires.

G. Modification des statuts

Art. 21 Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

aux conditions de quorum et de majorité requis par la Loi de 1915, sauf si les statuts en disposent autrement.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 22. La dissolution de la Société sera décidée par décision de l’assemblée générale des actionnaires, votant aux

conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, à moins que la loi ne prévoit autrement. En cas de disso-
lution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant cette dissolution et déterminant
leurs pouvoirs et leur rémunération.»

<i>Souscription et libération

Le capital social, intégralement souscrit et libéré, a été réparti comme suit: 

 Toutes les actions souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

 Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004. 

<i>Frais

 Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont  mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

ont tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

 I. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
 II. Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil d’administration jusqu’à l’assemblée statutaire appelée

à délibérer sur les comptes de la Société le 31 décembre 2005:

 1. Monsieur Ely Michel Ruimy, précité; 
 2. Monsieur Alain Driancourt, précité; 
 3. Monsieur Edouard Lacoste, asset manager, demeurant professionnellement au 121, avenue des Champs-Elysées,

75008 Paris, France.

 III. Est nommée commissaire aux comptes de la Société: KPMG AUDIT, société constituée et existant selon les lois

du Luxembourg, ayant son siège social au 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés section B numéro 103.590.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire des comparants ès qualités qu’elle agit, connue du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Martougin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, vol. 146S, fol. 15, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011581.3/202/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

- Monsieur Ely Michel Ruimy, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
- Monsieur Alain Driancourt, précité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1 action

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Senningerberg, le 3 janvier 2005.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Amber Trust Management S.A.

Dak Holding S.A.

Horsburgh &amp; Co S.A.

CEE Mezzanine Finance S.A.

Firstline Systems S.A.

MMV Vogler, S.à r.l.

Société Civile Immobilière Katakana

C&amp;A Luxembourg, S.e.c.s.

Europe Holding S.A.

Europe Holding S.A.

Global Capital Structures S.A.

Global Capital Structures S.A.

White Rock Reinsurance

Car Connection, S.à r.l.

Moventum S.A.

Moventum S.A.

Ceram Marketing, S.à r.l.

Investitionsgesellschaft Luxemburg Holding S.A.

Papiers Invest (Luxembourg) S.A.

Châteaux Management France S.A.

Châteaux Management France S.A.

Curio S.A.

Mirunda S.A.

A.S.M.A. S.A.

Sofidis S.A.

Energy Source S.A.

Agit S.A.

Sea Pilot Investments S.A.

AC Vision S.A.

Pastavino, S.à r.l.

Arkum S.A.

With Pleasure S.A.

Eastpart S.A.

KRS Investment S.A.

Wivano S.A.

Esco S.A.

BNP Paribas Luxembourg

Woolwatts International S.A.

Fiduciaire Marco Fieger, S.à r.l.

Lumos Investments S.A.

Immo Zwin S.A.

LCCL Assets Management S.A.

Vital Bar, S.à r.l.

Anegada S.A.

Touchstone Holding S.A.

AEXXDIS Groupe S.A.

Groupe LDV International S.A.