23521

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 491

25 mai 2005

S O M M A I R E

Acera S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23542

Maselux Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

23556

Agence d’Assurances Vic Weydert  Succ. Graciete

Maselux Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

23556

Lopes, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23542

Megafit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23551

Agit S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23556

Milimmo Aktiengesellschaft, Luxembourg  . . . . . . 

23556

Aughi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23558

Milverton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23563

Avireina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23536

Mindrana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23551

Blackbird Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

23564

Pandette Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23547

Blackbird Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

23564

Pensacola & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

23566

Cabellera S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23559

Quarks Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

23541

Carola Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

23541

Queensberry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

23545

CDR Ray Investor, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

23528

Queensberry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

23550

Coudet S.A.H., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23555

Ramex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23559

Dak Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23522

Reciver S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23558

Danka Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

23546

Rivka S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23559

Danka Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

23546

Ruvo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23528

Danka Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

23546

Sadia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23559

Danka Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

23546

Sanger Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

23522

Danka Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

23546

Schroder World Markets Fund, Sicav,  Senninger- 

Danka Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

23547

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23547

Danka Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

23547

Schroedinger Inv. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23566

Direkt  Investment  Management   S.A.,   Luxem- 

Schroedinger Inv. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23566

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23560

Shartrad S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

23536

Elisabeth Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23567

Shartrad S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

23541

Energy and Technology Investments Holding S.A.,

Shartrad S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

23542

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23541

Shartrad S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

23542

Espace Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

23567

Shartrad S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

23545

Fashion Box International S.A., Luxembourg . . . . .

23564

Solemio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23528

Gallaher Luxembourg  Overseas Finance,  S.à r.l., 

Strategic Solutions, Sicav, Senningerberg . . . . . . . 

23550

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23536

Strawberries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

23522

Geneimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23565

Sveva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23557

Geser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23558

Sveva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23565

Gib International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

23564

Sveva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23565

H.C.G.C. S.C.I., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23560

Tucson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23557

International Lawyers, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

23565

UBS Leasing (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . 

23566

Karakan, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23523

Viarenta S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23545

Key Cube S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23545

Webstar Financial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

23568

Keystar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23557

White Hawk International Investments  S.A.,  Lu- 

Landex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23566

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23548

Lara Luxembourg Invest S.A., Luxembourg . . . . . .

23536

Yandes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23563

Maasland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23550

23522

DAK IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.763. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07480, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(010025.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

SANGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 93.437. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00473, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011655.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

STRAWBERRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 87.771. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le onze janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Pierre Brahms, retraité, né le 8 février 1934 à Luxembourg, demeurant à L-1450 Luxembourg, 1, Côte

d’Eich.

Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de STRAWBERRIES S.A., ayant son siège à L-2146 Luxem-

bourg, 63-65, rue de Merl, (RC No B 87.771), constituée suivant acte notarié du 6 juin 2002, publié au Mémorial C page
60066;

- que le comparant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire

unique, le comparant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société avec effet rétroactif
au 31 décembre 2004;

- que le comparant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux et qu’il assume tous éléments éven-
tuels actifs et passifs;

- que le comparant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux

comptes de la société;

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Nous Notaire avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la société anonyme STRAWBERRIES S.A.,

avec effet rétroactif au 31 décembre 2004.

Le comparant déclare s’occuper personnellement de l’annulation des certificats d’actions au porteur.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Brahms, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2005, vol. 904, fol. 45, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011618.3/207/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

SANGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme
Signature

Pétange, le 28 janvier 2005.

G. d’Huart.

23523

KARAKAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 105.787

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty third day of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

NAIRE (MANAGEMENT) S.A., having its registered office at c/o ATC Trustees (BVI), 2nd floor, Abbott Building,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC n

o

 590488,

here represented by its director by Mr. Alain Peigneux, general manager, with professional address at 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg. 

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. - Purpose, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-

nies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of KARAKAN, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. - Share capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

one hundred twenty five (125) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. - Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who

23524

fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any two managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. 

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate. 

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. - Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

23525

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. - Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

The one hundred twenty five (125) shares have been subscribed by NAIRE (MANAGEMENT) S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1.800,-).

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. NAIRE (MANAGEMENT) S.A., prenamed, is appointed manager of the Company for an indefinite period. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to attorney in fact acting in his hereabove stated capacities, known to the notary by

their name, first name, civil status and residences, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

NAIRE (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social à c/o ATC Trustees (BVI), 2nd floor, Abbott Building, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC n

o

 590488,

ici représentée par Monsieur Alain Peigneux, general manager, avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

23526

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de KARAKAN, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée cent vingt-

cinq (125) parts sociales, d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. - Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice

23527

ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. - Année sociale, Bilan, Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Souscription et libération

NAIRE (MANAGEMENT) S.A., prénommée, a souscrit cent vingt-cinq (125) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. NAIRE (MANAGEMENT) S.A., préqualifiée, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.

23528

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de ladite comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire ès-qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Peigneux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 22, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011186.3/202/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

SOLEMIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.393. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07779, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011657.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

RUVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.274. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’administration en date du 25 janvier 2005

M. G. Jacquet, manager, a été appelé à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. H.J.J. Moors,

démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07791. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011659.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

CDR RAY INVESTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.805. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-first of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CDR RAY INVESTOR L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its registered office at M&amp;C COR-

PORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, British West Indies, 

here represented by Mr. Patrick van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name
There is formed a private limited liability company under the name «CDR RAY INVESTOR S.à r.l.», which will be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorpo-
ration (hereafter the «Articles»).

Senningerberg, le 27 janvier 2005.

P. Bettingen.

SOLEMIO, S.à r.l.
Signatures

Certifié sincère et conforme
RUVO S.A.
Signatures

23529

Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg.
2.2 Pursuant to a resolution of an extraordinary general meeting adopted by a majority of the Shareholders holding

at least three-quarters of the Company’s shares, the Shareholders may transfer the registered office to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 The Board of Managers (as defined in Article 8.1) of the Company is authorised to transfer the registered office

to any other place within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would pre-

vent the normal activity of the Company from taking place at the registered office, the Board of Managers shall have the
power to temporarily transfer the registered office abroad until such time as the situation becomes normalised, save
that such temporary measures will not have any effect on the Company’s nationality, which, notwithstanding the tem-
porary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Object
3.1 The Company’s object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights of any kind throu-
gh participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or to acquire fi-
nancial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop and manage such holding of
interests.

3.2 The Company may also enter into the following transactions:
3.2.1 To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial deri-
vatives or otherwise;

3.2.2 To render assistance in any form, including but not limited to advances, loans, money deposits and credits, to

its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a
direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter
referred to as the «Connected Companies» and each as a «Connected Company»). 

For purposes of this Article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control ano-
ther company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

3.2.3 To enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mor-

tgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any
directors or officers of the Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Con-
nected Companies, within the limits of any applicable law;

3.2.4 To enter into agreements, including, but not limited to any form of acquisition agreement, sale promise, par-

tnership agreements, underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements,
administration agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;

It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.3 The Company can perform, develop and participate in all legal, commercial, technical and financial investments or

operations and in general, all transactions which are necessary to fulfill its object as well as any and all controlling and
supervisory measures and other operations which it may deem useful in the accomplishment of any activities described
above, in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of the law of July 31,
1929, on Holding Companies.

Art. 4. Duration
The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share Capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) represented by 500 (five

hundred) shares. Each Share has a nominal value of twenty-five Euros (25 EUR) each, fully paid up (hereafter referred
to as the «Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, a premium account may be established, into which any premium paid on any

Share is transferred.

5.3 All Shares will have equal rights.

Art. 6. Shares Indivisibility
The Company shall only recognise one owner per Share. Joint co-owners must appoint a sole person as their repre-

sentative in any dealings with the Company.

Art. 7. Transfer of Shares
7.1 In the event there is only one Shareholder, such Shareholder’s Shares shall be freely transferable.
7.2 If there are multiple Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred subject to the requi-

rements of articles 189 and 190 of the Law.

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Chapter III.- Management

Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers» or «Board»). The members of the

Board of Managers need not be Shareholders and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of Shareholders holding a majority of Shares.

8.2 The Board of Managers will be composed of at least three members.
8.3 The meetings of the Board of Managers are convened by any member of the Board of Managers. A meeting is

validly held if two or more members of the Board are present or represented. If all the members of the Board of Ma-
nagers are present or represented at such meeting, they may waive all convening requirements and formalities.

8.4 Any member of the Board of Managers may appoint another member of the Board as his proxy at any meeting

of the Board by delivering notice of the appointment to the other members of the Board in writing or by telegram or
telefax or email and following such notice, such member will be considered as represented for the purposes of Article
8.5.

8.5 The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by a majority of votes of the managers present or

represented at the relevant meeting.

8.6 Video-conferencing and conference call equipment shall be allowed to be used by any member of the Board of

Managers at any meeting, provided that each participating member of the Board of Managers is able to hear and to be
heard by all other participating members whether or not using this technology, and each participating member of the
Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised to vote if using such equipment.

8.7 Written resolutions of the Board of Managers shall be validly passed if approved in writing and signed by all the

members of the Board.

8.8 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided that votes cast by telephone are

also confirmed in writing.

8.9 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all members present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any manager.

Art. 9. Powers of the Manager or the Board of Managers
9.1 The Board of Managers has the power to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out

and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects provided the terms of this article shall have
been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.

9.3 The Board of Managers may, in particular, enter into investment adviser agreements and administration agree-

ments.

9.4 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken collectively by the Board of Ma-

nagers in compliance with Article 8 of the Articles.

9.5 The Company shall be deemed to be validly represented if the provisions of the terms provided in Article 10 are

complied with and pursuant to article 191bis paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document
executed pursuant to Article 10 is valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of repre-
sentation pursuant to Article 10 does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

Art. 10. Representation of the Company
The Company shall be bound by the joint signature of two members of the Board of Managers or by the single signa-

ture of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two members of the Board of Managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the Board of Managers
11.1 Any two members of the Board of Managers may delegate powers of the Board of Managers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

11.2 Any two members of the Board of Managers will determine any such agent’s responsibilities and remuneration

(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Chapter IV.- General Meeting of Shareholders

Art. 12. Powers of the General Meeting of Shareholder(s) - Votes
12.1 The general meeting of the Shareholders is authorized to, among other things, amend the Articles of the Com-

pany, to change the nationality of the Company and to increase the commitments of the Shareholders.

12.2 Each Shareholder may vote regardless of the number of Shares which he owns. Each Shareholder shall have one

vote for each Share held.

12.3 If there is only one Shareholder, it assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting and its

decisions shall be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Art. 13. Holding of General Meetings
13.1 Shareholders meetings shall be convened by the Board of Managers or by Shareholders holding more than half

of the Shares of the Company.

13.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

13.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year on the first Friday of June. 

23531

13.4 The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the Shareholders for approval following the

end of each financial year and such Shareholders shall vote whether to discharge the Board of Managers in relation the-
reto.

Art. 14. Majorities
14.1 Shareholders’ resolutions are deemed passed if Shareholders owning more than half of the Share capital adopt

them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened
or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the proportion of capital represented.

14.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by a majority of the Shareholders holding at least three-

quarters of the Company’s share capital, in accordance with any provisions of the Law.

14.3 The nationality of the Company may only be changed and the commitments of its Shareholders may only be

increased with the unanimous consent of all the Shareholders subject to compliance with any other legal requirement.

14.4 Written resolutions of the Shareholders shall be validly passed if signed by all the Shareholders entitled to vote.

Chapter V.- Business Year

Art. 15. Business Year
15.1 The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
15.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts shall be prepared by the Board of Managers and the

Board of Managers shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 16. Distribution Right of Shares
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

16.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

16.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the Shareholders. 

Chapter VI.- Liquidation

Art. 17. Causes of Dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single Shareholder in the case of only one Shareholder or of one of the Shareholders in the case of multiple Share-
holders.

Art. 18. Liquidation
18.1 A resolution to liquidate the Company shall only be adopted if approved by a majority of the Shareholders hol-

ding at least three-quarters of the Company’s share capital.

18.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall also determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 19. Applicable Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

December 2005.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the above-named CDR RAY INVESTOR L.P. has subscribed for all the 500

Shares issued.

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) cor-

responding to a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is forthwith at the free disposal of
the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subs-

cribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
a) Mr. Dominique Robyns, born in Aalst (Belgium) on 31 December 1958, with professional address at 5, rue Guillau-

me Kroll, L-1882 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg);

23532

b) Mr. Xavier Pauwels, born in Bruxelles (Belgium) on 21 December 1971, with professional address at 5, rue Guillau-

me Kroll, L-1882 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg);

c) Mrs. Yannick Poos, born in Libramont (Belgium) on 19 April 1968, with professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

In accordance with Article 10 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of two members of

the Board of Managers. 

2) The Company’s registered office is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. 

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

CDR RAY INVESTOR L.P., une société en commandite (exempted limited partnership) constituée sous le droit des

Iles Cayman, ayant son siége social à M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, 

ici représentée par Monsieur Patrick van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé.

Ladite proxy, paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser comme suit l’acte cons-

titutif d’une société à responsabilité limitée:

Titre I

er

.- Forme, Nom, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme - Dénomination

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CDR RAY INVESTOR S.à r.l. qui sera régie

par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Sta-
tuts»).

Art. 2. Siège Social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Par une résolution d’une assemblée générale extraordinaire adoptée par une majorité des associés détenant au

moins trois-quarts des parts de la société, les associés peuvent transférer le siège social en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg. 

2.3 Le Conseil de Gérance (tel que défini à l’article 8.1) de la Société est autorisé à transférer le siège social à tout

autre endroit à l’intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social empêchant que l’ac-

tivité normale de la Société se déroule au siège social se seraient produits ou seraient imminents, le Conseil de Gérance
aura un pouvoir provisoire de transférer le siège social à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; étant entendu que cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, no-
nobstant le transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est de détenir, directement ou indirectement, tous intérêts, sous quelque forme que ce soit,

dans d’autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et d’acquérir, par achat, souscription ou acquisition, tous titres
et droits de toute nature, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de
négociation ou de toute autre manière, ou d’acquérir des instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que posséder, administrer, développer et gérer ces intérêts.

3.2 La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
3.2.1 emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l’émission

d’obligations, de titres de dettes («notes»), de billets à ordre («promissory notes») et autres instruments de dette ou
titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.2.2 apporter toute assistance financière, sous toute forme, en ce compris, sans être limité à ceci, des avances, des

prêts, des dépôts de fonds et des crédits à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect,
sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou
encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparen-
tées, chacune une Société Apparentée»).

Pour les besoins de cet Article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun
avec, la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérer

23533

comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de
l’ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de
l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou
autrement.

3.2.3 accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engage-

ment personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs) de l’entreprise, ou par
l’une et l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toutes Sociétés
Apparentées, ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de toutes Sociétés Apparentées,
et apporter toute assistance financière aux Sociétés apparentées, dans les limites d’une quelconque loi applicable;

3.2.4 conclure tous contrats, notamment, sans que cette liste soit limitative, toute forme de contrats d’acquisition,

des promesses de vente, des contrats d’association, des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats
de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente,
en relation avec les capitaux que la Société s’est procurée; 

Il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme de l’activité bancaire.

3.3 La Société peut réaliser, développer et participer à toutes opérations légales, commerciales, techniques ou finan-

cières et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ainsi que toutes
mesures de contrôle et de surveillance et autres mesures pouvant être considérées comme utiles à la réalisation des
secteurs d’activités prédécrits, et ce, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet, sans vouloir bénéficier du
régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital Social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500) parts

sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, un compte de prime d’émission peut être établi, sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

Art. 6. Indivisibilité des Parts
La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une

seule personne qui les représente dans toute transaction avec la société..

Art. 7. Transfert des Parts
7.1 Dans le cas où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales d’un tel Associé seront librement transmissibles.
7.2 S’il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux sont transmissibles conformément

aux conditions prévues par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III.- Gérance

Art. 8. Gérance
8.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» ou «Conseil»). Les membres du Conseil

de Gérance ne sont pas obligatoirement Associés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification,
par une résolution des Associés titulaires de la majorité des Parts Sociales.

8.2 Le Conseil de Gérance sera composé d’au moins trois membres.
8.3 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un membre du Conseil de Gérance. Une réunion est valable-

ment tenue si deux ou plusieurs membres du Conseil sont présents ou représentés. Si tous les membres du Conseil de
Gérance sont présents ou représentés à cette réunion, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

8.4 Tout membre du Conseil de Gérance peut nommer un autre membre du Conseil comme son mandataire à n’im-

porte quelle réunion du Conseil en notifiant la nomination au autres membres du Conseil, par écrit, par télégramme,
par fax ou par courrier électronique; et suite à cet avis ce membre sera considéré comme représenté en vue de l’appli-
cation de l’Article 8.5.

8.5 Toute décision du Conseil de Gérance est prise à une majorité des membres présents ou représentés à cette

réunion. 

8.6 L’utilisation d’un équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée par tout membre

du Conseil de Gérance, à condition que chaque participant soit en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les
membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de technologie, et ceux-ci seront réputés présents
à la réunion et seront habilités à prendre part au vote si un tel équipement est utilisé.

8.7 Des résolutions du Conseil de Gérance sont valablement adoptées par voie circulaire si elles sont signées et ap-

prouvées par écrit par tous ses membres du Conseil.

8.8 Les votes pourront également s’exprimer par télécopie, courrier électronique, télégramme, fax ou par téléphone,

pourvu que les votes exprimés par téléphone soient aussi confirmés par écrit.

8.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les membres présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un membre du Conseil de Gérance.

23534

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance 
9.1 Le Conseil de gérance a le pouvoir d’agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opé-

rations conformes à l’objet social, sous réserve que les termes du présent article aient été respectés. 

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

9.3 Le Conseil de Gérance pourra, notamment, conclure des contrats de conseil d’investissement et des contrats

d’administration.

9.4 Toute décision en relation avec la gestion de la Société sera prise collectivement par le Conseil de Gérance con-

formément à l’Article 8 des Statuts.

9.5 La Société sera considérée comme valablement représentée si les dispositions de l’Article 10 sont respectées et

en vertu de l’article 191bis paragraphe 5 de la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout document exécuté confor-
mément à l’Article 10 est valable et créera des obligations à la charge de la Société vis-à-vis des tiers. L’exercice du
pouvoir général de représentation conformément à l’Article 10 ne requiert pas l’approbation préalable du Conseil de
Gérance agissant collectivement.

Art. 10. Représentation de la Société
La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance ou de toute

autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué par deux membres du Conseil de Gérance de la So-
ciété.

Art. 11. Délégation et Agent du Conseil de Gérance
11.1 Deux membres du Conseil de Gérance peuvent déléguer une partie des pouvoirs du Conseil de Gérance pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

11.2 Deux membres du Conseil de Gérance détermineront les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces

agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Associés - Votes
12.1 L’assemblée générale des Associés peut notamment modifier les Statuts de la Société, changer la nationalité de

la Société et augmenter les engagements des Associés.

12.2 Chaque Associé peut voter sans égard au nombre de Parts Sociales qu’il détient. Chaque Associé dispose d’une

voix par Part sociale détenue.

12.3 S’il y a seulement un Associé, il exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés

et ses décisions seront inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

Art. 13. Tenue d’Assemblée Générale
13.1 Des assemblées générales pourront être convoquées par le Conseil de Gérance ou par les Associés détenant

plus de la moitié des Parts sociales de la Société.

13.2 La tenue d’assemblée générale n’est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n’est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

13.3 Lorsqu’il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le premier

vendredi du mois de juin.

13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des Associés à la fin de chaque exercice

social et ces Associés se prononceront par un vote sur la décharge du Conseil de Gérance.

Art. 14. Majorités
14.1 Les résolutions des Associés sont considérées comme adoptées si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les décident. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté.

14.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’Associés dé-

tenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

14.3 Le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peuvent être

décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

14.4 Les résolutions écrites des Associés sont valablement adoptées si elles sont signées par tous les Associés habi-

lités à voter.

Titre V.- Exercice Social

Art. 15. Exercice Social
15.1 L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société devront être établis par le Conseil de Gé-

rance et celui-ci devra préparer un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. 

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Droit de Distribution des Parts
16.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

23535

16.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

16.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués. 

16.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des Asso-

ciés.

Titre VI.- Liquidation

Art. 17. Causes de Dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de

son seul Associé en cas d’Associé unique ou de l’un de ses Associés en cas de pluralité d’Associés.

Art. 18. Liquidation
18.1 Une résolution décidant la liquidation de la Société ne peut être adoptée si elle est décidée par la majorité des

Associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront également leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi Applicable

Art. 19. Loi Applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été établis, la pré mentionnée CDR RAY INVESTOR L.P. a souscrit pour toutes les 500 Parts

Sociales émises.

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents (EUR 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents (EUR 12.500) se trouvent dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) M. Dominique Robyns, né à Alost, Belgique, le 31 décembre 1958, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);

b) M. Xavier Pauwels, né à Bruxelles, Belgique, le 21 décembre 1971, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg); et

c) Mme Yannick Poos, né à Libramont, Belgique, le 19 avril 1968, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillau-

me Kroll, L-1882 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

Conformément à l’Article 10 des Statuts, la Société sera engagée par la signature du gérant et, en cas de pluralité de

gérants, par la signature la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 44, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011354.3/211/454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

J. Elvinger.

23536

AVIREINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.184. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00521, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011661.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

SHARTRAD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.649. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07813, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011662.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

LARA LUXEMBOURG INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 86.287. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’administration en date du 25 janvier 2005

M. G. Jacquet, manager, a été appelé à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. H.J.J. Moors,

démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07789. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011663.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

GALLAHER LUXEMBOURG OVERSEAS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.806. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

GALLAHER AF LUXEMBOURG, S.à r.l., a Luxembourg «Société à Responsabilité Limitée», having its registered office

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company under number B
97.605,

here represented by Miss Rachel Uhl, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

December 23, 2004.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies. 

Art. 2. The object of the Company is the granting of loans or borrowing in any form with or without security and

raising of funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt in-
struments or debt securities, convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise.

AVIREINA S.A., Société Anonyme
Signature

SHARTRAD S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
LARA LUXEMBOURG INVEST S.A.
Signatures

23537

The Company may hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, control,

manage, as well as develop these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner

participate in the establishment, development and control of any company or enterprise or render any assistance to any
company or enterprise (whether or not the Company has any participation in such company or enterprise).

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name GALLAHER LUXEMBOURG OVERSEAS FINANCE, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400.-) represented by four hundred

ninety six (496) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. 

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of

the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders. 

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. 

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

Art. 13. The manager or the board of managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company. 

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective de-
cisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December each

year. 

23538

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers (as the case may be) showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed re-
alised profits since the end of the preceding accounting year, increased by profits carried forward and distributable re-
serves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by
the Articles. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of formation of the Company and shall terminate on the thirty-first

of December 2004.

<i>Subscription - Payment

All four hundred ninety-six (496) shares have been subscribed by GALLAHER AF LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. 

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand five hundred Euros.

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Robin Miller, solicitor, born in Watford (England) on February 27, 1971, residing at 44/5 Buchleitengasse, A-1180

Wien, Austria;

- Mr Pascal Biehler, company director, born in Nancy (France) on December 2, 1962, residing at 182, Krottenbach-

strasse, A-1190 Wien, Austria;

- Mr Andrew Booker, company director, born in Chesterfield (England) on September 4, 1967, residing at Döblinger

Hauptstrasse 52A, Top 40, A-1190 Wien, Austria;

- Mr Ian Clarke, senior tax manager, born in Woking (England) on September 10, 1963, residing at 123, Lavelace

Drive, Pyrford, Surrey, GU22 8RZ, England. 

The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the joint signature of any two of them.
2) The address of the registered office of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GALLAHER AF LUXEMBOURG, S.à r.l., une «Société à Responsabilité Limitée» Luxembourgeoise, ayant son siège

social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 97.605,

ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée le 23 décembre 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-

23539

après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La Société a pour objet de prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émet-

tre des titres, des obligations, des billets à ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres.

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toute société ou entreprise, ou fournir
toute assistance à toute société ou entreprise quelconque (que la Société ait ou non une participation dans ladite société
ou entreprise).

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination GALLAHER LUXEMBOURG OVERSEAS FINANCE, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent euros (EUR 12.400,-) représenté par quatre cent quatre

vingt seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une résolution de l’associé unique ou par une résolution

de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application des prescriptions de l’article 189 de la Loi. 

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

23540

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d’un état comptable préparé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance duquel il
ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice social augmenté des bénéfices re-
portés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d’une obligation légale ou statutaire. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2004.

<i>Souscription - Libération

Toutes les quatre cent quatre vingt seize (496) parts sociales ont été souscrites par GALLAHER AF LUXEMBOURG,

S.à r.l., préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cent euros (EUR 12.400,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Robin Miller, avocat, né à Watford (Angleterre) le 27 février 1971, demeurant au 44/5 Buchleitengasse,

A-1180 Vienne, Autriche;

- Monsieur Pascal Biehler, administrateur de sociétés, né à Nancy (France) le 2 décembre 1962, demeurant au 182,

Krottenbachstrasse, A-1190 Vienne, Autriche;

- Monsieur Andrew Booker, administrateur de sociétés, né à Chesterfield (Angleterre), le 4 septembre 1967, demeu-

rant au Döblinger Hauptstrasse 52A, Top 40, A-1190 Vienne, Autriche;

- Monsieur Ian Clarke, senior tax manager, né à Woking (Angleterre), le 10 septembre 1963, demeurant au 123, La-

velace Drive, Pyrford, Surrey, GU22 8RZ, Angleterre.

La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature jointe de deux d’entre eux.
2) L’adresse du siège social est fixée au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 42, case 5. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011351.3/211/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

J. Elvinger.

23541

ENERGY AND TECHNOLOGY INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.058. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’administration en date du 25 janvier 2005

M. G. Jacquet, manager, a été appelé à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. H.J.J. Moors,

démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07796. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011672.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

SHARTRAD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.649. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07811, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011673.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

CAROLA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 27.819. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’administration en date du 25 janvier 2005

M. G. Jacquet, manager, a été appelé à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. H.J.J. Moors,

démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07797. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011675.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

QUARKS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.504. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 1

<i>er

<i> février 2005

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Yves Michel Deloche de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat et lui donne décharge de son mandat de gérant de la société.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Eric Henri André Arnould, né le 19 mai 1966 à Grenoble (38 Isère), demeurant à 1

Chemin des Gandoles 1222 Vesenaz, au poste de gérant de la société pour une illimitée avec effet immédiat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00690. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011786.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Certifié sincère et conforme
ENERGY AND TECHNOLOGY INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signatures

SHARTRAD S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
CAROLA INVESTMENT S.A.
Signatures

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

23542

SHARTRAD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.649. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07810, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011676.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

SHARTRAD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.649. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07809, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011679.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

ACERA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.850. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’administration en date du 25 janvier 2005

M. G. Jacquet, manager, a été appelé à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. H.J.J. Moors,

démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07798. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011680.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

AGENCE D’ASSURANCES VIC WEYDERT SUCC. GRACIETE LOPES, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3830 Schifflange, 112, rue des Fleurs.

R. C. Luxembourg B 105.804. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept janvier. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Maria Graciete Lopes, agent d’assurances, demeurant à 112, rue des Fleurs, L-3830 Schifflange. 

Laquelle a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’elle entend constituer: 

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915 et la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées, et par les présents statuts. La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés.
L’associée unique peut s’adjoindre à tout moment un ou plusieurs co-associés et de même les futurs associés peuvent
prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’assurance par personnes physiques dûment agréées. 
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

La société pourra s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

SHARTRAD S.A.
Signatures

SHARTRAD S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
ACERA S.A.
Signatures

23543

Art. 4. La société prend la dénomination de AGENCE D’ASSURANCES VIC WEYDERT SUCC. GRACIETE LOPES,

S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Schifflange. Il peut être créé, par simple décision de l’associé unique ou en cas de

pluralité d’associes de l’assemblée des associés ou de l’organe de gérance des filiales, succursales ou bureaux, tant dans
le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger en vertu d’une décision de l’associé unique ou,
en cas de pluralité d’associés, du consentement de ceux-ci sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (EUR 12.500,00) euros représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-cinq (EUR 125,00) euros chacune. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié sous les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social et des bénéfices proportionnels au nombre

des parts existantes. 

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique, comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres. 

En cas de pluralité d’associés, les dispositions suivantes sont applicables: les parts sociales sont librement cessibles

entre associés au prorata des participations détenues par chacun d’eux.

Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-

associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés. L’importance des parts offertes aux co-associés doit se faire
proportionnellement à leur participation dans la société. Ladite offre faite aux coassociés devra se faire au moins six (6)
mois avant la fin de l’exercice en cours. 

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l’offre

de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et,
si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s). 

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts so-
ciales, les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société. L’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un
droit de préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de
deux semaines à partir de la date de l’offre et suivant les conditions de celle-ci. 

Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société. Les dispositions ci-dessus sont

applicables à toute aliénation de parts sociales. 

La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d’un cautionnement quelconque ainsi que l’apport

des parts sociales comme contre-valeur d’une fraction ou de la totalité du capital, dans le capital d’une société, sont
interdites en cas de pluralité d’associés, sans l’accord des associés statuant comme en matière de modification de statuts.
Cette interdiction n’est pas applicable à l’associé unique. 

Art.10. Le décès de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, le décès de l’un d’eux, ne met pas fin à la

société. 

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un ou de plusieurs associés en cas de pluralité d’as-

sociés ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société,
ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir
aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société. 

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément don-

né en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survi-
vants. 

Le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au

conjoint survivant. 

Les héritiers, ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée aux associés
par pli recommandé à la poste. 

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s). 

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux. 

23544

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum

par l’associé unique ou par l’assemblée des associés, selon le cas. 

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de leur fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. Simple mandataire, un gérant n’est responsable
que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. 
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. 
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales. 

Art. 14. En cas de pluralités d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nom-

bre de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales. 

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre deux mille cinq. 

Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siége social communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net. 

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés, selon
le cas. 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non,

nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales. 

<i>Souscription et libération 

Les parts sociales ont été souscrites intégralement par Madame Graciete Lopes prénommée, associée unique. 
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents (EUR 12.500,00) euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR
870.-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et aussitôt, l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes: 
1) Le nombre de gérants est fixé à un. 
2) Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée: 
Madame Maria Graciete Lopes, prénommée, qui aura tous les pouvoirs pour engager valablement la société en toutes

circonstances par sa seule signature. 

3) L’adresse de la société est fixée au 112, rue des Fleurs, L-3830 Schifflange.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. G. Lopes, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2005, vol. 904, fol. 62, case 3. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations. 

(011357.3/203/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2005.

A. Biel.

23545

SHARTRAD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.649. 

—

Le bilan au 22 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05975, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011683.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

VIARENTA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.171. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration en date du 25 janvier 2005

M. G. Jacquet, manager, a été appelé à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. H.J.J. Moors,

démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07799. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011684.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

QUEENSBERRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.420. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07778, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011686.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

KEY CUBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.721. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 30 décembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2005, volume 530, folio 50, case 4.

I.- Que la société anonyme KEY CUBE S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, val Fleuri, R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 74.721, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 mars
2000, publié au Mémorial C numéro 458 du 29 juin 2000.

II.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme KEY CUBE S.A. et

qu’en tant actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société par la reprise de
l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
IV.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats.

V.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions sur la société dissoute.
VI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011695.4/231/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

SHARTRAD S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
VIARENTA S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Junglinster, le 2 février 2005.

J. Seckler.

23546

DANKA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.078. 

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04585, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(011785.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

DANKA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.078. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04587, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(011782.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

DANKA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.078. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04589, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(011781.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

DANKA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.078. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04596, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(011779.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

DANKA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.078. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04600, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(011776.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

DANKALUX, S.à r.l.
Signatures

DANKALUX, S.à r.l.
Signatures

DANKALUX, S.à r.l.
Signatures

DANKALUX, S.à r.l.
Signatures

DANKALUX, S.à r.l.
Signatures

23547

DANKA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.078. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04603, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(011773.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

DANKA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.078. 

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05486, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(011787.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

SCHRODER WORLD MARKETS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 71.457. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00325, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011687.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

PANDETTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 76.428. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 30 décembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2005, volume 530, folio 50, case 5.

I.- Que la société anonyme PANDETTE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560 A, rue de

Neudorf, R.C.S. Luxembourg section B numéro 76.428, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, no-
taire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 8 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 772 du 21 octobre 2000.

II.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme PANDETTE

HOLDING S.A. et qu’en tant actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite
société par la reprise de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique, dont une participation de

n. 70.533 parts sociales (69,5% du capital social d’un montant de EUR 101.490,-) de la société à responsabilité limitée
de droit italien OIKIA SrL, ayant son siège social à Cesena (Italie), Via Lombardia 190, CF 03151220401, détenue par la
société anonyme PANDETTE HOLDING S.A., prédésignée.

IV.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats.

V.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions sur la société dissoute.
VI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011698.4/231/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

DANKALUX, S.à r.l.
Signatures

DANKALUX, S.à r.l.
Signatures

N. Fessey
<i>Director

Junglinster, le 2 février 2005.

J. Seckler.

23548

WHITE HAWK INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 105.818. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ANGLO MANX TRUST CORPORATION LIMITED as trustee of THE WHITE HAWK TRUST, ayant

son siège social à Douglas, Athol Street 5 (Ile de Man), ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, ci-après
qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de WHITE HAWK INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A. 

Art. 2. La durée de la société est illimitée. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

23549

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cent cinquante euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, née à Grevenmacher, le 15 juillet 1952, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3. Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né à San Dona’ di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1956, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

1.- La société ANGLO MANX TRUST CORPORATION LIMITED as trustee of THE WHITE HAWK TRUST,

prédésignée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

23550

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2005, vol. 530, fol. 48, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011429.3/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

STRATEGIC SOLUTIONS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 96.779. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00365, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011688.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

MAASLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.483. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’administration en date du 25 janvier 2005

M. G. Jacquet, manager, a été appelé à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. H.J.J. Moors,

démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07800. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011691.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

QUEENSBERRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.420. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 novembre 2004

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Herman Moors employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social, 5, rue Eugène Ruppert à L-
2453 Luxembourg.

- L’Assemblée accepte la démission de son commissaire aux comptes ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A, ayant son

siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07776. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(011714.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Junglinster, le 31 janvier 2005.

J. Seckler.

N. Fessey
<i>Director

Certifié sincère et conforme
MAASLAND S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23551

MEGAFIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.282. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’administration en date du 25 janvier 2005

M. G. Jacquet, manager, a été appelé à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. H.J.J. Moors,

démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07792. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011692.3/655/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

MINDRANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.808. 

—

L’an deux mille quatre, le dix décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit suisse MINDRANA

S.A., ayant son siège social à CH-6900 Lugano (Suisse), Viale S. Franscini, 1 (c/o Studio legale Lanini), inscrite en date du
29 octobre 1975 au Registre de Commerce de Lugano (Suisse) - «Registro principale» - sous le numéro CH-
514.3.002.094-1, constituée suivant acte reçu par le notaire Eugenio Molinari, de résidence à Lugano (Suisse) le 29 oc-
tobre 1975.

L’assemblée est présidée par Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 50,- (cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation

des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts suivant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg, y
compris et en particulier du texte exact de l’objet de la Société après ledit transfert du siège social.

III.- L’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l’Assem-

blée Générale:

- un extrait récent du Registre de Commerce de Lugano, certifiant que la Société a été dûment constituée à Lugano

et n’est pas en voie de liquidation;

- une copie de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue par devant le notaire Federica Pampanin

Gadella, de résidence à Lugano (Suisse), en date du 1

er

 décembre 2004, conformément à la loi suisse, décidant du trans-

fert du siège social de la Société à Luxembourg;

- une copie conforme des statuts de la Société avant le transfert.
Les dits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.
IV.- Le Président déclare que l’ordre du jour est le suivant: 
1) Confirmation et ratification des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de

la société tenue à Lugano le 1

er

 décembre 2004, décidant de transférer le siège social de la société de Lugano (Suisse)

à Luxembourg, avec effet à la date de la signature de l’acte authentique constatant le dit transfert, conformément aux
dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans
rupture.

2) Maintien à Luxembourg de la dénomination de MINDRANA S.A. et adoption de l’objet social d’une soparfi.
3) Fixation du montant du capital social à EUR 67.500,- représenté par 50 actions d’une valeur nominale de EUR

1.350,- chacune.

4) Approbation du rapport de H.R.T. REVISION S.à r.l., Luxembourg. 
5) Décision d’adopter la forme d’une société anonyme. 
6) Refonte complet des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.

Certifié sincère et conforme
MEGAFIT S.A.
Signatures 

23552

7) Fixation à trois le nombre des administrateurs et décision d’élire les personnes suivantes comme administrateurs

de la société:

a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg; President;
b) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg; 
c) Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Fixation de la durée de leur mandat.
8) Nomination de Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme com-

missaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.

9) Confirmation de l’établissement du siège social de la société à Luxembourg à l’adresse suivante: 
L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
10) Divers.
V.- Le Président déclare:
Que la Société décide d’établir son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu’il ressort de la Résolution des Actionnaires ci-dessus du 1

er

 décembre 2004, l’Assemblée Générale des Ac-

tionnaires a déjà décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société à Luxembourg, la présente Assemblée
Générale étant appelée à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social de Suisse au Grand-
Duché de Luxembourg et à authentifier ladite résolution conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise. 

Le soin a également été confié à la présente Assemblée Générale des Actionnaires d’effectuer les modifications de la

dénomination sociale et de l’objet de la Société, ainsi que les autres modifications mentionnées ci-dessus et celles exi-
gées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises légales, de même que l’élection
du Conseil d’Administration et la nomination du commissaire aux comptes.

Le Président soumet à l’Assemblée Générale une copie des comptes annuels de la Société concernant l’exercice fi-

nancier 2003, ensemble avec une situation intermédiaire de ces comptes datée du 30 septembre 2004, concernant les
changements dans la masse nette des bénéfices et pertes de la Société au cours de l’année 2004 ainsi que concernant
les bénéfices projetés pour l’exercice financier 2004.

La dite copie des comptes annuels ainsi que la situation intermédiaire resteront annexés au présent acte.

Sur ce, l’Assemblée Générale des actionnaires aborde l’ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes

sont prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société tenue à Lugano (Suisse) le 1

er

 décembre 2004, décidant de transférer le siège social de la so-

ciété de Lugano (Suisse) au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat de ce jour, conformément aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique de la société, celle-ci étant
maintenue sans rupture.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de maintenir la dénomination de la société en MINDRANA S.A. et d’adopter comme objet de la

société les dispositions concernant une société de participations financières simple (soparfi).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 50 (cent) actions représentant le capital social de la société.
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement évalué, comme dit

ci-après, à CHF 103.038,- (cent trois mille trente-huit francs suisses), pour l’exprimer dorénavant en EUR (Euros), au
cours officiellement établi au 9 décembre 2004 de EUR 1,-, égal à CHF 1,53295; par conséquent le capital social de la
société sera dorénavant fixé et arrondi à EUR 67.500,-.

L’assemblée décide de réinstaurer une valeur nominale pour les actions et de la fixer à EUR 1.350,- (mille trois cent

cinquante euros); par conséquent le capital social de la société, après conversion, sera représenté par 50 (cinquante)
actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport d’évaluation de la société, établi par le réviseur d’entreprises indépendant

H.R.T. REVISION S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg.

Le dit rapport restera annexé au présent acte.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que la société existera sous la forme d’une société anonyme.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que la société sera dès aujourd’hui et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l’exclusion

de tout autre. 

Par conséquent, l’assemblée décide de procéder à la réfection des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et

de leur donner la teneur suivante:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination MINDRANA S.A. 

23553

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration. 

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement. 

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 67.500,- (soixante-sept mille cinq cents euros), divisé

en 50 (cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.350,- (mille trois cent cinquante euros) chacune. 

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées. 

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

23554

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs. 

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures. 

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport. 

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont nommés comme administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg; Président;
b) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg; 
c) Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2007.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de commissaires à un.
Est nommé comme commissaire:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2007.

23555

<i>Neuvième resolution

L’assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cent euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: A. Carini, C. Iantaffi, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 3, case 6. – Reçu 675 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011416.3/211/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

COUDET S.A.H., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 13.704. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den dreissigten Dezember,
trat vor dem unterzeichnenden Notar Camille Mines, mit dem Amtswohnsitz in Capellen, die ausserordentliche Ge-

neralversammlung der Aktiengesellschaft COUDET S.A.H. mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon, zusam-
men.

Die Gesellschaft wurde gegründet am 27. Februar 1976 durch Urkunde von Notar André Schwachtgen, damals mit

Amtssitz in Pettingen. Sie ist eingeschrieben im Firmenregister Luxemburg unter Nummer B 13.704.

Den Vorsitz der Generalversammlung führte Herr Carl Scharffenorth, Bankkaufmann, wohnhaft in Goetzingen, wel-

cher Frau Véronique Baraton, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich als Sekretärin ernannte.

Frau Sylvia Scharffenorth, ohne besonderen Stand, wohnhaft in Goetzingen, wurde zur Stimmenzählerin gewählt.
Nachdem der Vorsitzende festgestellt hatte, daß alle 180.000 ausgegebenen Aktien vertreten waren und alle Anwe-

senden auf weitere Ladungsvorschriften verzichtet hatten, daß somit diese Versammlung rechtsgültig zusammengesetzt
und beschlussfähig war, ersuchte der Vorsitzende um die Beurkundung folgender Erklärung:

Am 15. Dezember 2004 hat eine ausserordentliche Generalversammlung, in der das gesamte Aktienkapital vertreten

war, einstimmig beschlossen, die im Eigentum der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien der Klasse B, Nummern
180.001 bis 200.000, sowie die eigenen Aktien der Klasse A, Nummern 120.001 bis 140.000, einzuziehen und das Kapital
von 450.000,- Euro auf 350.000,- Euro herabzusetzen.

Dies vorausgeschickt ergehen folgende Beschlüsse:
A) Die im Eigentum der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien der Klasse B Nr. 180.001 - 200.000 sowie die Aktien

der Klasse A Nummern 120.001 bis 140.000 werden eingezogen.

Herr Carl Scharffenorth wird beauftragt, die entsprechenden Änderungen im Aktienregister vornehmen zu lassen.
B) Das Gesellschaftskapital wird von EUR 450.000,- auf EUR 350.000,- herabgesetzt.
C) Infolgedessen erhält Artikel 5, Absatz 1 der Gesellschaftssatzung folgende Neufassung:

«Art. 5. Das Aktienkapital beträgt dreihundertfünfzigtausend Euro (EUR 350.000,-) und ist eingeteilt in hundertzwan-

zigtausend (120.000) Aktien der Klasse A tragend die Nummern 0001 - 120.000 und zwanzigtausend (20.000) Aktien
der Klasse B tragend die Nummern 140.001 - 160.000, eine jede mit einem Nennwert von zwei Euro und fünfzig Cent
(EUR 2,50).»

Die Kosten dieser Generalversammlung sind zu Lasten der Gesellschaft.
Nachdem so die Tagesordnung erschöpft war, schloß der Vorsitzende die Versammlung um 15.00 Uhr.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Capellen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem, haben die Mitglieder des Versammlungsvorstandes mit dem

Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Scharffenorth, V. Baraton, S. Scharffenorth, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 6 janvier 2005, vol. 431, fol. 50, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(011667.3/225/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

J. Elvinger.

Capellen, den 28. Januar 2005.

C. Mines.

23556

AGIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05972, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011693.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

MASELUX SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 67.606. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05973, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011697.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

MASELUX SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 67.606. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05974, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011700.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

MILIMMO AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.838. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 29 décembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2005, volume 530, folio 49, case 5.

I. Que la société anonyme MILIMMO AKTIENGEESELLSCHAFT, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 21.838), a été constituée à Vaduz, (Liechtenstein) en date du 11
avril 1974, et dont le siège social à été transféré de Vaduz à Luxembourg, suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 20 juillet 1984, publié au Mémorial C numéro 245 du 13 septembre 1984.

II. Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société MILIMMO AKTIENGESEL-

LSCHAFT.

III. Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société

anonyme MILIMMO AKTIENGESELLSCHAFT ainsi qu’à l’attribution de ses actifs à l’actionnaire.

IV. Que sa mandante déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans

préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

V. Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute.
VI. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats.

VII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011708.4/231/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Junglinster, le 2 février 2005.

J. Seckler.

23557

TUCSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.442. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue extraordinairement le 21 janvier 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Madame Chantal Dubois, juriste, demeurant professionnellement au 11, rue du Général Dufour, CH-1211 Genève

11, en remplacement de Monsieur Marc Lüthi, administrateur démissionnaire.

<i>Administrateur de catégorie B

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re à Luxembourg, Président;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2009:

AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00332. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011702.3/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

KEYSTAR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00366, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011706.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

SVEVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.818. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 20 janvier 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans. 

Le Conseil d’Administration se compose comme suit: 
- Monsieur Jean Hoffmann, 
- Monsieur Marc Koeune, 
- Madame Nicole Thommes, 
- Madame Andrea Dany. 
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES S.à r.l, avec siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg

(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07445. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011711.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 2 février 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

23558

RECIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.596. 

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00565, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011710.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

GESER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 68.273. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 29 décembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2005, volume 530, folio 49, case 3.

I. Que la société anonyme GESER S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 63.273), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 13 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 272 du 20 avril 1999,

II. Que sa mandante s’est rendue propriétaire de la totalité des actions de la société GESER S.A.
III. Que sa mandante, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société GESER S.A. a décidé de la dissoudre.
IV. Que par la présente, la mandante décide de prononcer la dissolution anticipée de la société GESER S.A. avec effet

immédiat.

V. Que l’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout le passif de la

société dissoute.

VI. Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
VII. Que décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes.
VIII. Qu’il y a lieu de procéder à la destruction des titres au porteur.
IX. Que les livres et documents de la société GESER S.A. seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de

la société dissoute.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011712.4/231/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

AUGHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.322. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 3 janvier 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg

(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04562. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011715.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Junglinster, le 2 février 2005.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

23559

CABELLERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00524, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011713.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

RIVKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.201. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00527, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011717.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

RAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.061. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 25 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 25 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 25 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Christel Girardeaux,

employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Michel Thibal, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Madame Christel Girardeaux, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07763. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011718.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

SADIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00530, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011720.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

CABELLERA S.A., Société Anonyme
Signature

RIVKA S.A., Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

SADIA S.A., Société Anonyme
Signature

23560

DIREKT INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 60.320. 

—

<i>Mitteilung an die Anteilinhaber des DIREKT-FONDS (LUX)

Durch Beschluss der obengenannten Verwaltungsgesellschaft vom 31. Januar 2005, mit Zustimmung der BROWN

BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. als Depotbank, wurde Art. 17 Abs. 4 der Vertragsbedingungen da-
hingehend ergänzt, dass durch Beschluss der Verwaltungsgesellschaft Subfonds des DIREKT-FONDS (LUX) auch mit
anderen Organismen für gemeinsame Anlagen luxemburgischen Rechts zusammengelegt werden dürfen und dass ein
etwaiger Zusammenschluss mindestens einen Monat vorher bekannt gegeben werden muss.

Der Verkaufsprospekt wurde entsprechend angepasst. Die Änderungen treten am 7. Februar 2005, dem Tag der Ver-

öffentlichung im Luxemburger «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» in Kraft.

Die Anleger werden darauf hingewiesen, dass nach Inkrafttreten der Änderungen der neue Verkaufsprospekt sowie

die geänderten Vertragsbedingungen gemäss den Bestimmungen des Verkaufsprospektes bei der Depotbank, den Ver-
triebsstellen sowie bei der Zahlstelle, der Vertriebsstelle und Informationsstelle in Deutschland erhältlich sein werden
bzw. dort angefordert werden können.

Luxemburg, den 31. Januar 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00620. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011721.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

H.C.G.C. S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-3377 Leudelange, 22, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg E575. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-huit janvier. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Claudine Conrady, coiffeuse, demeurant à L-3377 Leudelange, 22, rue de la Gare,
2.- Monsieur Georges Hubert, employé public, demeurant à L-3377 Leudelange, 22, rue de la Gare, 

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société civile im-

mobilière qu’ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de H.C.G.C. S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition d’immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance,

soit à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, avec
toutes activités s’il y a lieu à condition qu’elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière pourra
être porteur de parts d’autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou
permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Leudelange. 
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de

la société.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2500,- EUR) divisé en cent (100) parts d’intérêts de

vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les cent (100) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Les cent (100) parts d’intérêts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de deux mille cinq

cent euros (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi que cela a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles. 
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés.

Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

DIREKT INVESTMENT MANAGEMENT S.A. / BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Unterschrift / Unterschrift

1.- Madame Claudine Conrady, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Monsieur Georges Hubert, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

23561

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la fa-
çon suivante:

L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement infor-

mer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et adresse
du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des parts
qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions soit
d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de
préemption.

Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé con-
formément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requé-
rir des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans
le mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recomman-
dée à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à l’ali-

néa trois qui précède. 

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayant-

droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

L’associé Conrady concède par la présente une «option put» à l’associé Hubert. Ce dernier pourra demander à tout

instant, moyennant préavis de 45 jours, à l’associé Conrady d’acquérir l’intégralité de ses parts sociales, et ceci au prix
prédéterminé tel que défini ci-après. L’associé Conrady doit acquérir ces parts au prix en question dans le délai de 45
jours.

L’associé Hubert concède par la présente une «option call» à l’associé Conrady. Ce dernier pourra demander à tout

instant, moyennant préavis de 45 jours, à l’associé Hubert, de lui vendre l’intégralité de ses parts sociales, et ceci au prix
prédéterminé tel que défini ci-après. L’associé Hubert doit acquérir ces parts au prix en question dans le délai de 45
jours.

Les deux options sont à exercer par envoi d’un courrier recommandé avec accusé de réception à l’autre associé.
Prix: Le prix à demander respectivement à payer en cas d’exercice de l’une ou l’autre option se calcule suivant la

formule suivante: 

- Les cinq premières années de la société: La moitié du capital remboursé à la banque dans le cadre du prêt hypothé-

caire contracté pour acquérir l’immeuble sis à Soleuvre.

- Ensuite: La moitié de la valeur vénale de l’immeuble sis à Soleuvre déduction faite de la moitié du solde du prêt

hypothécaire. En cas de désaccord entre parties sur la valeur vénale, cette dernière sera déterminée par un collège de
trois experts, chaque partie nommant le sien, qui nommeront d’un commun accord le troisième. En cas de désaccord
entre experts, la valeur retenue sera la moyenne de leurs estimations respectives. 

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront mo-

difier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Art. 7. Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article neuf des présents statuts, les parts

d’intérêts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’accord unanime des associés.

Art. 8. Les cessions de parts d’intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 9. Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l’égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du code civil chacun au prorata de ses parts.

Art. 11. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société pourra suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

23562

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d’un ou de plusieurs administrateurs n’entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la société

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe la durée de leur mandat.

Art. 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consen-

tent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent conve-
nables, ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils payent toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Réunion des associés

Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai de un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d’inté-

rêts entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l’unanimité.

Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Dispositions Générales

Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé.

23563

Disposition Générale

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros (750,- EUR).

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix ils ont pris

les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Madame Claudine Conrady, prénommée
Monsieur Georges Hubert, prénommée.
Il auront tous les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts. La société est valablement engagée par les signatures con-

jointes des deux gérants. 

2.- Le siège social de la société est fixé à L-3377 Leudelange, 22 rue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: C. Conrady, G. Hubert, A. Biel. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2005, vol. 904, fol. 51, case 6. – Reçu 25 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations. 

(011361.3/203/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

YANDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.199. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00533, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011722.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

MILVERTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.843. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 20 décembre 2004 a appelé aux fonctions

d’administrateur de la société MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, UNIVERSAL
MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et EURO MANAGEMENT SERVICES
S.A., 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de ARCAS HOLDING LTD, Monsieur Karl-Heinz
Hemmerle et de Monsieur Roman Werner Keckeis. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordi-
naire de 2005.

Puis cette Assemblée appelle aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Sep-

tembre, L-2551 Luxembourg en remplacement de COMMISERV, S.à r.l. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de 2005.

Enfin cette même Assemblée a transféré le siège social de la société du 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 6 décembre 2004.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA07031. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011801.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2005 

A. Biel.

YANDES S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour MILVERTON S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

23564

BLACKBIRD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 95.937. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-

BA07484, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011724.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

BLACKBIRD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 95.937. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-

BA07456, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011725.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

GIB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.588. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 25 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 25 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 25 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Christel Girardeaux,

employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Madame Christel Girardeaux, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07766. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011728.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.317. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 janvier 2005

- La démission de Monsieur Biancardi Attilio, administrateur, est acceptée et décharge lui est donnée. Il ne sera pas

pourvu à son remplacement

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00621. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011758.3/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
FASHION BOX INTERNATIONAL S.A.
M.-F. Ries-Bonani / A. de Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

23565

SVEVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.818. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-

BA07442, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011729.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

SVEVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.818. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-

BA07440, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011730.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

GENEIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.874. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 25 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 25 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 25 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Christel Girardeaux,

employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Michel Thibal, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Madame Christel Girardeaux, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07772. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011731.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

INTERNATIONAL LAWYERS S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. INTERNATIONAL LAWYERS S.A.).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 43.628. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00574, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(011765.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises
Signature

23566

SCHROEDINGER INV. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 63.539. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-

BA07431, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011732.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

SCHROEDINGER INV. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 63.539. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-

BA07429, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011733.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

PENSACOLA &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.385. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-

BA07420, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011734.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

LANDEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 94.711. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-

BA07410, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011736.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

UBS LEASING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.034. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 2004

Mandat non renouvelé:
- M. Manuel Hauser
Est élu au Conseil d’administration se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005:
- M. David Lahr
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03847. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011759.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

UBS LEASING (LUXEMBOURG) S.A.
D. Lahr / G. Schintgen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

23567

ESPACE IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 84.390. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg le 16 novembre 2004 à 9.00 heures 

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du

16 novembre 2004 que:

1) L’assemblée à l’unanimité des voix a révoqué:
- M. Barreira Madureira Paulo Manuel, né le 25 novembre 1970 à Ervôes/Valpaços (P) et demeurant à L-2146 Luxem-

bourg, 91, rue de Merl, de son poste d’Administrateur de classe B, et par vote spécial lui a donné avec effet immédiat,
décharge pleine et entière de l’exécution de son mandat.

2) L’assemblée a accepté la démission de:
- M. Reichling Michael, né le 8 octobre 1978 à Luxembourg, demeurant à L-1940 Luxembourg, 382-386, route de

Longwy, de son poste d’Administrateur de classe A, et par vote spécial lui a donné avec effet immédiat, décharge pleine
et entière de l’exécution de so mandat.

3) L’assemblée à l’unanimité des voix a décidé de nommer en remplacement des administrateurs ci-avant désignés:
- M. Reichling Michael, employé privé, né le 8 octobre 1978 à Luxembourg, demeurant à L-1940 Luxembourg, 382-

386, route de Longwy, en tant qu’Administrateur de classe B.

- M. Schmit Nicolas Dominique, employé privé, né le 3 juillet 1950 à Luxembourg, demeurant à L-5570 Remich, 39,

route de Stadtbredimus, en tant qu’Administrateur de classe A.

4) Suite à ces modifications, le nouveau conseil d’administration d’ESPACE IMMO se compose comme suit:
- M. Reichling Frédéric, employé privé, né le 8 octobre 1978 à Luxembourg, demeurant à L-7317 Steinsel-Mulhendorf,

47, rue Paul Eyschen, en tant qu’Administrateur de classe A.

- M. Schmit Nicolas Dominique, employé privé, né le 3 juillet 1950 à Luxembourg, demeurant à L-5570 Remich, 39,

route de Stadtbredimus, en tant qu’Administrateur de classe A.

- M. Reichling Michael, employé privé, né le 8 octobre 1978 à Luxembourg, demeurant à L-1940 Luxembourg, 382-

386, route de Longwy, en tant qu’Administrateur de classe B,

jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05153. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011737.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

ELISABETH FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 73.113. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ELISABETH FINAN-

CE S.A. (en liquidation) tenue à Luxembourg en date du 30 décembre 2004 que les actionnaires, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes:

1) Après prise de connaissance par l’assemblée du rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, le rapport du

liquidateur ainsi que les comptes de la liquidation ont été approuvés.

2) Décharge pleine et entière a été donnée au liquidateur et au commissaire vérificateur à la liquidation pour l’exé-

cution de leur mandat.

3) La liquidation de la société a été clôturée.
4) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposées au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00296. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011789.3/317/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23568

WEBSTAR FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 82.942. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue le 10 décembre 2004

<i>à 17.00 au Via San Pietro all’Orto, à Milan, Italie

L’an deux mille quatre le 10 décembre à 17.00.
Messieurs les actionnaires de la société anonyme WEBSTAR FINANCIAL S.A. se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire à Milan, Italie, d’un commun accord, en renonçant à une convocation préalable.

Il est établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l’Assemblée en entrant en séance, tant

en son nom personnel que comme mandataire.

Monsieur Angelo Bassani, entrepreneur, aux fins du présent acte domicilié Via San Pietro all’Orto, Milan, Italie, élu

président de la présente assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Madame Brambilla
Manuela; Monsieur Sabatini Gabriele est élu/e comme scrutateur.

Monsieur le Président constate que l’ensemble des actionnaires détenant les titres au porteur représentant 100% du

capital social sont présents ou représentes à cette assemblée.

En conséquence l’Assemblée est déclarée régulièrement constituée et peut délibérer valablement.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l’Assemblée est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant:
1. révocation des trois administrateurs,
2. nomination des nouveaux membres du conseil d’administration en remplacement,
3. divers.

<i>Première résolution

L’assemblée révoque, avec effet immédiat, de leur poste d’administrateur de la société:
- Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à L-Béreldange,
- Monsieur Didier Kirsh, expert-comptable, demeurant à F-Thionville, et
- Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf.
L’Assemblée Générale se réserve le droit de demander aux anciens administrateurs de justifier leur gestion durant

la période précédant leur révocation.

Cette décision a été prise à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de confier les fonctions d’administrateur de la société à:
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt, et

- Monsieur Dan Epps, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Les mandats prennent cours dès la clôture de la présente assemblée générale et viendront à expiration à la clôture

de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date prévue dans les statuts.

Cette décision a été prise à l’unanimité.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président a levé la réunion.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du

bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06109. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011906.3/3083/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Dak Immo S.A.

Sanger Investment S.A.

Strawberries S.A.

Karakan, S.à r.l.

Solemio, S.à r.l.

Ruvo S.A.

CDR Ray Investor, S.à r.l.

Avireina S.A.

Shartrad S.A.

Lara Luxembourg Invest S.A.

Gallaher Luxembourg Overseas Finance, S.à r.l.

Energy and Technology Investments Holding S.A.

Shartrad S.A.

Carola Investment S.A.

Quarks Investments, S.à r.l.

Shartrad S.A.

Shartrad S.A.

Acera S.A.

Agence d’Assurances Vic Weydert Succ. Graciete Lopes, S.à r.l.

Shartrad S.A.

Viarenta S.A.

Queensberry S.A.

Key Cube S.A.

Danka Luxembourg, S.à r.l.

Danka Luxembourg, S.à r.l.

Danka Luxembourg, S.à r.l.

Danka Luxembourg, S.à r.l.

Danka Luxembourg, S.à r.l.

Danka Luxembourg, S.à r.l.

Danka Luxembourg, S.à r.l.

Schroder World Markets Fund

Pandette Holding S.A.

White Hawk International Investments S.A.

Strategic Solutions

Maasland S.A.

Queensberry S.A.

Megafit S.A.

Mindrana S.A.

Coudet S.A.H.

Agit S.A.

Maselux Services S.A.

Maselux Services S.A.

Milimmo Aktiengesellschaft

Tucson S.A.

Keystar

Sveva S.A.

Reciver S.A.

Geser S.A.

Aughi S.A.

Cabellera S.A.

Rivka S.A.

Ramex S.A.

Sadia S.A.

Direkt Investment Management S.A.

H.C.G.C. S.C.I.

Yandes S.A.

Milverton S.A.

Blackbird Investment S.A.

Blackbird Investment S.A.

Gib International S.A.

Fashion Box International S.A.

Sveva S.A.

Sveva S.A.

Geneimmo S.A.

International Lawyers S.A.

Schroedinger Inv. S.A.

Schroedinger Inv. S.A.

Pensacola &amp; Partners S.A.

Landex S.A.

UBS Leasing (Luxembourg) S.A.

Espace Immo S.A.

Elisabeth Finance S.A.

Webstar Financial S.A.