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22465

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 469

20 mai 2005

S O M M A I R E

A Fashion Projects Group Holding S.A., Luxem-

Iason Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

22470

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22486

Icomi Investment S.A. Holding, Luxembourg . . . .

22501

Absolute Return Strategy Sicav, Luxembourg . . . .

22480

Iledor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22470

Absolute Return Strategy Sicav, Luxembourg . . . .

22483

Industrie Maurizio Peruzzo - IMP S.A., Luxem-

Advanced Property Finance S.A.H., Luxembourg .

22504

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22479

Aegis Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

22490

Interactive Development S.A., Luxembourg. . . . .

22511

Anchorage Venture Lab S.A., Luxembourg . . . . . .

22511

Interportfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22492

Atlantis Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

22497

ITI Holdings S.A., International Trading and Invest-

Baillardel S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22504

ments Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

22497

Barclays Euro Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

22496

Jacky S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22494

Bluedoor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

22497

Jef Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22509

Bolton Group International S.A.H., Luxembourg. .

22510

King George Holdings Luxembourg I, S.à r.l., Lu-

Brion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22503

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22483

C.F.T. Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

22505

Labecaste S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

22503

Caribe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22495

Linkspan S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . .

22512

Comeurop+ S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

22495

Lux Investcom S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

22504

Compact Global Power Group S.A., Luxembourg .

22495

M.J.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22489

Comprehensive Holdings Corporation S.A., Lu-

Mayfair Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

22492

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22507

MDNS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22506

Crystal Bull Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

22505

MeesPierson Privileged Investors, Sicav, Luxem-

D & F, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22486

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22467

D & F, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22487

Merchbanc Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22471

Deka-OptiNet 2/2007: E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22467

Merchbanc Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22479

Dynasty Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

22496

Mokastar S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22490

Euro-Canadian Company for Technological Deve-

Nori S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22508

lopment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22506

Nutritional Technology Development S.A., Lu-

Evolutis Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22493

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22510

Expertise Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

22497

P.D.N.C., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22466

Financière de la Vallée S.A., Luxembourg. . . . . . . .

22501

Panacea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22505

Financière Participations S.A., Luxembourg. . . . . .

22491

Pareco International Holding S.A., Luxembourg .

22506

Folio S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22502

Paro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22509

Fortis L Alternative, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

22467

Pensionprotect . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22467

FT HumanCare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22492

Peri S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22512

FT TecLeaders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22492

ProLogis UK LXXXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

22466

Gantiolo, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

22490

R. & B. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

22494

Gemvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

22494

Reservjagd Aktiengesellschaft, Luxembourg . . . . .

22480

Green Way Arbitrage, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

22491

Rietschaar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

22490

Halifax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22508

(The) Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

22511

Haspa MultiInvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22491

Sarlat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22494

Hortense S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22501

Sequoia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

22503

22466

VIVID LIFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BFI VENTURE CAPITAL, S.à r.l.).

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 78.028.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07326, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

(010711.3/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

P.D.N.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.297.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07337, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

(010728.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

ProLogis UK LXXXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.129.

—

Suite à un contrat daté du 20 décembre 2004 cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, c.-à-d. ProLogis EUROPEAN FINANCE VII, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis EUROPEAN FINANCE IX,
S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été ap-
prouvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

Le 26 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07996. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010796.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

Shangai Euroshan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

22502

Springflower S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

22485

Soceurfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22510

Springflower S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

22485

Société de Gestion du Patrimoine Familial «J»

Springflower S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

22485

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22507

Springflower S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

22485

Société Financière de Senningerberg S.A.H., Lu-

Suprimo Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

22512

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22495

Thermogaz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22485

Société Financière de Senningerberg S.A.H., Lu-

Transmondia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

22483

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22509

Udyana, S.à r.l., Untereisenbach . . . . . . . . . . . . . . .

22488

Société Intercontinentale de Négoce S.A., Lu-

Vallauris S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

22507

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22493

Valores S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22507

Société Maria-Rheinsheim S.A., Luxembourg . . . .

22502

Venezuela Investment Company S.A., Luxem-

Sovim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22503

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22493

Springflower S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

22484

Verdon Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

22501

Springflower S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

22484

Vital Center International S.A., Luxembourg . . . .

22505

Springflower S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

22484

Vivid Life, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22466

Springflower S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

22484

Zeta Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22508

Springflower S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

22484

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

22467

Deka-OptiNet 2/2007: E, Fonds Commun de Placement.

—

Die DEKA INTERNATIONAL S.A., R. C. Luxembourg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für

gemeinsame Anlagen Deka-OptiNet 2/2007: E, der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Depotbank des Fonds DekaBank
DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., am 4. Mai 2005 gegründet.

Das Verwaltungsreglement wurde unter der Referenznummer LSO-BE01373 beim Registre de Commerce et des So-

ciétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Luxemburg, den 4. Mai 2005.

(037197.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

PENSIONPROTECT, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement des Fonds PENSIONPROTECT, welcher von der ACTIVEST INVESTMENGESELLSCHAFT

LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST Luxembourg) verwaltet wird und den Anforderungen von Teil I. des Gesetzes vom
20. Dezember 2002 entspricht, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-BE02159, wurde am 12. Mai 2005
am Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

(038195.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

FORTIS L ALTERNATIVE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.232.

MeesPierson PRIVILEGED INVESTORS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 84.173.

—

PROJET DE FUSION

In the year two thousand and five, on the tenth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Appeared:

1. FORTIS L ALTERNATIVE, a «société d’investissement à capital variable» having its registered office at 14, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg (hereafter «FORTIS») represented by Mrs Sophie Dupin, Maître en Droit, residing in
Luxembourg, on the basis of a proxy dated 4 May 2005 which shall remain attached to the original of this deed in order
to be registered with this deed;

2. MeesPierson PRIVILEGED INVESTORS, a «société d’investissement à capital variable» having its registered office

at 50, avenue J.-F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, (hereafter «MPPI») represented by Mrs Sophie Dupin, prenamed, on
the basis of a proxy dated 4 May 2005 which shall remain attached to the original of this deed in order to be registered
with this deed;

who declared the following:
I) FORTIS is an undertaking for collective investment incorporated in Luxembourg on 28 October 1994 under the

name GENERALINVEST for an unlimited period. An extraordinary general meeting of shareholders held on 22 Septem-
ber 2003 changed the name of the Company into FORTIS L ALTERNATIVE. FORTIS has been created in a form of an
umbrella structure with multiple compartments with different portfolios of assets represented by one or more segre-
gated classes of shares. As of the date hereinabove mentioned, Fortis comprises only one sub-fund. Within this sub-
fund, the board of directors of FORTIS may issue different classes of shares, as described in the current prospectus.
FORTIS is subject to part II of the Luxembourg law of 20 December 2002, as amended, relating to undertakings for
collective investment.

II) MPPI is an undertaking for collective investment incorporated in Luxembourg on 26 October 2001 for an unlimited

period in a form of an umbrella structure with multiple compartments with different portfolios of assets (each being
individually called hereinafter as «sub-fund(s)»), represented by one or more segregated classes of shares. Within each
sub-fund, the board of directors of MPPI may issue different classes of shares, as described in the current prospectus.

III) The classes of FORTIS in which shares are in issue on the Effective Date (as defined hereinafter) will be merged

within the classes of MPPI - Market Neutral Fund USD, an existing sub-fund of MPPI (the «Sub-Fund»). FORTIS shall
contribute all its assets and liabilities (the «Assets») to the Sub-Fund as detailed in the schedule hereinafter.

IV) In exchange for the contribution of the Assets to the Sub-Fund by FORTIS, holders of shares of FORTIS shall

receive new shares in the Sub-Fund, on the basis of the relevant net asset values of classes of FORTIS and classes of the
Sub-Fund as of the Effective Date (and in any case no later than the last calendar day of the month following the Effective
Date), as detailed in the schedule hereinafter.

DEKA INTERNATIONAL S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift

22468

V) The board of directors of FORTIS has approved the merger proposal with the purpose, inter alia, of offering an

increased flexibility to its shareholders for the conversion of their shares into shares of other sub-funds of MPPI, as well
as for the purpose of obtaining a better return by spreading certain fixed costs among a greater asset base.

The board of directors of MPPI considers that the proposed merger is in the interests of its shareholders as the costs

will be spread on a greater base of assets under management.

The Effective Date of the merger will be on 31 July 2005 or such other date determined by the extraordinary general

meeting of the shareholders of FORTIS, deciding the merger, upon the chairman’s proposal (this date not being later
than six months after the extraordinary general meeting).

VI) Now therefore it is agreed subject (i) as provided in paragraph 1) below and (ii) to any changes as shall be ap-

proved by any one director of FORTIS and/or of MPPI pursuant to regulatory requirements, that:

1. On 31 July 2005, after the extraordinary general meeting of the shareholders of FORTIS required by Luxembourg

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «1915 Law») (and, if required by one or more share-
holders of MPPI holding at least 5% of the shares of MPPI, of the extraordinary general meeting of the shareholders of
MPPI) approving the merger, or on such other effective date as the general meeting of shareholders of FORTIS shall
decide, upon the proposal of the chairman (this date not being later than six months after the date of the extraordinary
general meeting) (the «Effective Date»), in pursuance of section XIV. of the 1915 Law, FORTIS shall automatically con-
tribute all its Assets to MPPI in a manner that all Assets attributable to FORTIS shall be allocated to the Sub-Fund.

2. In exchange for the contribution of the Assets to the Sub-Fund by FORTIS, holders of shares of FORTIS shall re-

ceive shares of the Sub-Fund as set forth in the table below:

: Accumulation shares

: Distribution shares

The rate of exchange will be calculated on the basis of the relevant net asset values of the respective classes of FOR-

TIS and of the Sub-Fund as of the Effective Date.

3. All new shares in MPPI issued in exchange for each share of FORTIS will be issued in registered form. Fractions of

shares will be issued to two decimal points. The registrar and transfer agent of MPPI will allocate the new shares to the
former shareholders of FORTIS on the basis of data contained in the register of shareholders of the latter as of the
Effective Date (and in any case no later than the last calendar day of the month following the Effective Date).

4. As a result of the merger, FORTIS shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
5. As from the Effective Date, all Assets of FORTIS shall be deemed transferred to MPPI on account of the relevant

classes of Sub-Fund as aforesaid.

Unless shareholders of MPPI holding at least five per cent (5%) of the shares outstanding in MPPI so require on or

prior to the day following the date of the extraordinary general meeting of shareholders of FORTIS approving the merg-
er, on the basis of Article 264 (c) of the 1915 Law, the merger will be implemented without a resolution of a general
meeting of shareholders of MPPI.

This merger proposal, the special reports of the auditor of FORTIS and MPPI, the reports of the directors of FORTIS

and MPPI, the financial reports containing the audited annual accounts and annual reports of the last three years of MPPI
and FORTIS, if available a semi-annual report of FORTIS as of 31 March 2005 and the current prospectus of MPPI shall
be available for inspection to the shareholders of FORTIS and MPPI from 20 May 2005 and copies thereof may be ob-
tained by the shareholders, free of charge, on request at the registered offices of FORTIS and MPPI.

The appearing parties declare that the expenses, costs and other charges of any kind resulting from the present deed,

may be estimated at seven thousand five hundred euros and will be borne by MPPI INVESTMENTS N.V.

The undersigned notary, who understands English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French translation, on request of the same persons and in case of
any difference between the English and the French text, the English text will be binding.

In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille cinq, le dix mai.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1. FORTIS L ALTERNATIVE, une société d’investissement à capital variable ayant son siège social au 14, rue Aldrin-

gen, L-1118 Luxembourg (ci-après «FORTIS») représentée par Madame Sophie Dupin, Maître en droit, résidant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 4 mai 2005 qui restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités d’enregistrement;

2. MeesPierson PRIVILEGED INVESTORS, une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social au

50, avenue J.-F. Kennedy, L-2951 Luxembourg (ci-après «MPPI») représentée par Madame Sophie Dupin, prénommée,
en vertu d’une procuration datée du 4 mai 2005 qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités d’enregistrement;

qui ont déclaré ce qui suit:

Sub-Fund of the Company

Class

Sub-Fund of MPPI

Class

Fortis L Alternative Multi-Strategy

Market Neutral Fund USD

Fortis L Alternative Multi-Strategy

Market Neutral Fund USD

22469

I) FORTIS est un organisme de placement collectif luxembourgeois constitué en date du 28 octobre 1994 sous la

dénomination GENERALINVEST pour une durée illimitée. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires te-
nue en date du 22 septembre 2003 a changé la dénomination de la Société en FORTIS L ALTERNATIVE. FORTIS a été
créée sous la forme d’une structure à compartiments multiples, avec différents portefeuilles d’actifs, représentés par
une ou plusieurs classes distinctes d’actions. A la date indiquée à la présente, FORTIS comprend uniquement un seul
compartiment. Au sein de ce compartiment, le conseil d’administration de FORTIS peut émettre différentes classes d’ac-
tions, telles que décrites dans le prospectus actuel. FORTIS est soumis à la partie II de la loi du 20 décembre 2002, telle
que modifiée, concernant les organismes de placement collectif.

II) MPPI est un organisme de placement collectif luxembourgeois constitué en date du 26 octobre 2001 pour une

durée illimitée, sous la forme d’une structure à compartiments multiples avec différents portefeuilles d’actifs (chacun
étant individuellement désignés ci-après comme «compartiment(s)»), représentés par une ou plusieurs classes distinctes
d’actions. Au sein de chaque compartiment, le conseil d’administration de MPPI peut émettre différentes classes d’ac-
tions, telles que décrites dans le prospectus actuel.

III) Les classes de FORTIS dans lesquelles les actions sont en émission à la Date Effective (telle que définie ci-après)

seront fusionnées dans les classes de MPPI - Market Neutral Fund USD, un compartiment existant su sein de MPPI (le
«Compartiment»). FORTIS apportera tous ses avoirs et engagements (les «Avoirs») à MPPI - Market Neutral Fund USD,
un compartiment existant de MPPI (le «Compartiment»).

IV) En échange de l’apport des Avoirs au Compartiment par FORTIS, les actionnaires de FORTIS recevront de nou-

velles actions dans le Compartiment, sur la base des valeurs nettes d’inventaire respectives des classes de FORTIS et
des classes du Compartiment à la Date Effective (dans tous les cas pas plus tard que le dernier jour calendaire du mois
suivant la Date Effective), tel que détaillé dans le tableau ci-après.

V) Le conseil d’administration de FORTIS a approuvé le projet de fusion ayant comme but, entre autres, d’offrir une

plus grande flexibilité à ses actionnaires pour la conversion de leurs actions dans des actions d’autres compartiments de
MPPI, ainsi que dans le but d’obtenir un meilleur bénéfice en répartissant certains frais fixes sur une base d’avoirs plus
importante.

Le conseil d’administration de MPPI estime que le projet de fusion est dans l’intérêt de ses actionnaires puisque les

coûts seront répartis sur une masse d’avoirs sous gestion plus importante.

La Date Effective de la fusion sera le 31 juillet 2005 ou toute autre date décidée par l’assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires de FORTIS, statuant sur la fusion, sur proposition du président (cette date ne pouvant être pos-
térieure à six mois après l’assemblée générale extraordinaire).

VI) Il est dès lors convenu sous réserve (i) de ce qui est prévu au paragraphe 1) ci-dessous et (ii) de toutes autres

modifications qui seront approuvées par un administrateur de FORTIS et/ou de MPPI suite à des exigences réglemen-
taires, que:

1) Au 31 juillet 2005, suite à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FORTIS, prévue par la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), (et, si requise par
un ou plusieurs actionnaires de MPPI détenant au moins 5% des actions de MPPI, de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de MPPI), approuvant la fusion, ou à toute autre date effective définie par l’assemblée générale des ac-
tionnaires de FORTIS, sur proposition du président (cette date n’étant pas postérieure à six mois après la date de l’as-
semblée générale extraordinaire) (la «Date Effective»), conformément à la section XIV de la Loi de 1915, FORTIS
apportera automatiquement tous ses Avoirs à MPPI de façon à ce que tous les Avoirs de FORTIS soient attribués au
Compartiment.

2) En échange de l’apport des Avoirs au Compartiment par FORTIS, les actionnaires de FORTIS recevront des actions

du Compartiment conformément aux détails ci-après:

: Actions d’Accumulation

: Actions de Distribution

Le taux d’échange sera calculé sur la base des valeurs nette d’inventaire des classes respectives de FORTIS et du Com-

partiment à la Date Effective.

3) Toutes les nouvelles actions dans MPPI émises en échange de chacune des actions de FORTIS seront émises sous

forme nominative. Les fractions d’actions seront émises jusqu’à deux décimales. L’agent de registre et de transfert de
MPPI allouera les nouvelles actions aux anciens actionnaires de FORTIS sur base des données contenues au registre des
actionnaires de cette dernière à la Date Effective (et en toute hypothèse pas plus tard que le dernier jour calendaire du
mois suivant la Date Effective).

4) Suite à la fusion, FORTIS cessera d’exister et toutes ses actions en circulation seront annulées.
5) A partir de la Date Effective, tous les Avoirs de FORTIS seront réputés avoir été transférés à MPPI pour compte

des classes concernées du Compartiment de la manière décrite ci-dessus.

A moins que des actionnaires de MPPI, détenant au moins cinq pour cent (5%) des actions en circulation de MPPI, ne

le demandent jusqu’au lendemain de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FORTIS approuvant la fu-
sion, sur base de l’article 264 (c) de la Loi de 1915 la fusion sera effectuée sans décision de l’assemblée générale des
actionnaires de MPPI.

Ce projet de fusion, les rapports spéciaux du réviseur de FORTIS et MPPI, les rapports des conseils d’administration

de FORTIS et MPPI, les rapports financiers contenant les comptes annuels révisés et les rapports annuels des trois der-
nières années de MPPI et de FORTIS, si disponible, un rapport semi-annuel en date du 31 Mars 2005 de FORTIS et le
prospectus actuel de MPPI seront à la disposition des actionnaires de FORTIS et MPPI pour inspection à partir du 20

Compartiment de la Société

Classe

Compartiment de MPPI

Classe

Fortis L Alternative Multi-Strategy

Actions

Market Neutral Fund USD

Fortis L Alternative Multi-Strategy

Actions

Market Neutral Fund USD

22470

mai 2005 et copies de ces documents peuvent être obtenues par les actionnaires, sans frais sur demande aux sièges
sociaux de FORTIS et MPPI.

Les parties soussignées déclarent que les dépenses, coûts et autres charges de toutes sortes résultant du présent

acte, sont estimés à sept mille cinq cents euros et seront supportés par MPPI INVESTMENTS N.V.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants repris

plus haut, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, la personne nommée a signé avec nous, notaire le présent acte.

Signé: S. Dupin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 mai 2005, vol. 431, fol. 60, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038464.2/242/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

ILEDOR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 40.861.

—

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 janvier 2005 que, en remplacement des

administrateurs et du commissaire aux comptes démissionnaires,

- sont élus aux postes d’administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice 2009/2010:

Mr Christophe Blondeau, demeurant professionnellement à L-1526 Luxembourg,
23, Val Fleuri
Mr Romain Thillens, demeurant professionnellement à L-1526 Luxembourg,
23 Val Fleuri
Mr Nour-Eddin Nijar, demeurant professionnellement à L-1526 Luxembourg,
23 Val Fleuri
- est élu au poste de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur l’exercice 2009/2010:

HRT REVISION, S.à r.l., RC B 51238, avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23 Val Fleuri
- le siège social de la société est fixé avec effet au 2 février 2005 à L-1526 Luxembourg, 23 Val Fleuri

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2005, réf. LSO-BB00061. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010559.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

IASON FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 105.111.

—

Il résulte de la décision prise en date du 17 décembre 2004 par le gérant unique de la société IASON FINANCE, S.à

r.l.:

«Le gérant unique de la société IASON FINANCE, S.à r.l. (la «Société») par la présente décision, a décidé d’appeler

aux fonctions de réviseur d’entreprise: la Société WOOD, APPLETON, OLIVER AUDIT, S.à r.l. 9B, boulevard du Prince
Henri L-2017 Luxembourg.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07518. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010794.3/043/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

Mersch, le 12 mai 2005.

H. Hellinckx.

M. Gastaldi
Le Gérant

22471

MERCHBANC SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.646.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh day of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MERCHBANC SICAV (the «Fund»), a société

d’investissement à capital variable with its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, incorporated under
Luxembourg law by a deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on July 14, 1995, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on August 29, 1995, number 415.

The meeting was opened by Mrs Anne Melignon, bank employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Nathalie Clement, bank employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Frédérique Vatriquant, bank employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record that:
I. The present extraordinary general meeting was convened by notices to shareholders, containing the agenda pub-

lished in the Mémorial and the «d’ Wort» on April 9, 2005 and on April 18 2005,

and by notices containing the agenda sent to every registered shareholders by mail on April 15, 2005.
II.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Amendment of article 3 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any kind and

other permitted assets referred to in Article 41, paragraph (1) of the law dated 20 December 2002 relating to Under-
takings for Collective Investment (hereinafter the «law of 20 December 2002»), with the purpose of spreading invest-
ment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolios.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-

ment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 20 December 2002.»

2. Replacement of the reference to the law of 30 March 1988 or to the Law by the law of 20 December 2002 through-

out the Articles of Incorporation.

3. Insertion of titles in article 5 of the Articles of Incorporation as follows:
«Shares of the Corporation» before first paragraph and «Termination and amalgamation of Sub-Funds» before the

paragraph beginning with «The Directors may decide to merge...»

4. Replacement of third paragraph in article 5 of the Articles of Incorporation by two new paragraphs which shall

read as follows:

«The Corporation is one single legal entity; however, by way of derogation from Article 2093 of the Civil Code, the

assets of one given Sub-Fund are only liable for the debts, obligations and liabilities which are attributable to this Sub-
Fund. In the relations between the Corporation’s shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.

The board of directors may create at any time additional Sub-Funds, provided that the rights and duties of the share-

holders of the existing Sub-Funds will not be modified by such creation.»

5. Amendment of the next paragraph in article 5 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The minimum capital of the Corporation shall be one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000).»
6. Amendment of the first sentence of the eleventh paragraph in article 5 of the Articles of Incorporation so as to

read as follows:

«The directors are empowered to take any of the above decisions if the net assets of the sub-fund(s) to be liquidated

or to be merged fall below EUR 25,000.- or the equivalent in the reference currency of such sub-fund(s).»

7. Insertion of a new paragraph before the last paragraph in article 5 of the Articles of Incorporation which shall read

as follows:

«Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting

of shareholders of any one Sub-Fund have the power, in any other circumstances and upon proposal of the board of
directors, to redeem all the shares of the relevant Sub-Fund and refund to the shareholders the net asset value of their
shares (taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses). There shall be no quorum
requirements for such general meeting of shareholders, which will decide by simple majority of those present or rep-
resented.»

8. Insertion of a new last paragraph in article 6 of the Articles of Incorporation which shall read as follows:
«The board of directors may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities, in com-

pliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from
the auditor of the Corporation («réviseur d’entreprises agréé») and provided that such securities comply with the in-
vestment objectives and policies of the relevant Sub-Fund. Any costs incurred in connection with a contribution in kind
of securities shall be borne by the relevant shareholders.»

9. Amendment of seventh paragraph in article 14 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The board of directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the board of directors (which may be by way of a conference telephone call or by tele/video
conference). Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have
a casting vote. In the event of a conference telephone call or of a tele/video conference, decisions validly taken by the
directors will thereafter appear on regular minutes.»

22472

10. Amendment of article 16 of the Articles of Incorporation by adding «money market instruments» to «transferable

securities» and «Eligible Money Market Instruments» to «Eligible Transferable Securities» throughout this article 16 of
the Articles of Incorporation.

11. Amendment of sixth paragraph in article 16 of the Articles of Incorporation which shall read as follows:
«Nevertheless, a Sub-Fund may invest in transferable securities and money market instruments which are not Eligible

Transferable Securities or Eligible Money Market Instruments, provided that the total of investments other than Eligible
Transferable Securities and Eligible Money Market Instruments shall not exceed 10% of the net assets of the Sub-Fund.»

12. Insertion of three paragraphs after eighth paragraph in article 16 of the Articles of Incorporation which shall read

as follows:

«The board of directors may decide that investment of the Corporation be made in deposits with credit institutions

which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing in no more than 12 month under the
terms of Article 41(1) of the law of 20 December 2002.

The board of directors may decide that investment of the Corporation be made in financial derivatives instruments,

including equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the law and/or financial
derivatives instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments
covered by Article 41(1) of the law of 20 December 2002, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or
currencies, in which the Corporation may invest according to its investment objectives as disclosed in the sales docu-
ments of the Corporation.

The board of directors may decide that investments of the Corporation be made with the aim to replicate certain

stock indices or bond indices, provided that the relevant index is recognised by the Luxembourg supervisory authority
on the basis that it is sufficiently diversified, represents an adequate benchmark for the market to which it refers and is
published in any appropriate manner.»

13. Insertion of a new paragraph after second paragraph in article 21 of the Articles of Incorporation which shall read

as follows:

«The Corporation shall have the right to satisfy payment of the redemption price to any shareholder who agrees, in

specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in connection with such Shares equal
in value (calculated in the manner described in Article twenty-three) as of the Valuation Day, on which the redemption
price is calculated, to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such
case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders of
Shares of the relevant Sub-Fund. The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.»

14. Amendment of second last paragraph in article 21 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The board of directors may, from time to time, fix for any particular Sub-Fund a minumum subscription, redemption,

conversion or holding amount, all as disclosed in the current sales documents of the Corporation.»

15. Insertion of an indent f) in article 22 of the Articles of Incorporation which shall read as follows:
«f) any period when the Net Asset Value of a single or more investment fund(s) in which any Sub-Fund has invested

and when the transferable securities of the investment fund(s) represent a significative part of the assets of any Sub-Fund
can not be calculated with accuracy and can not reflect the true market value of the Net Asset Value of the investment
fund(s) during a valuation day.»

16. Insertion of an indent 5) in point A. of article 23 of the Articles of Incorporation before current and last indent

5) which shall read as follows:

«5) Shares or Units of other undertakings for collective investments of open-ended type are valued at their latest

available Net Asset Value.»

17. Deletion of second and last sentence of the paragraph preceding point E. in article 23 of the Articles of Incorpo-

ration.

18. Insertion of a second paragraph in article 24 of the Articles of Incorporation which shall read as follows:
«The Corporation retains the right to reject any application for subscription in full or in part. If an application is re-

jected in full or in part, the subscription amount or the corresponding balance is transferred to the first-named applicant
within 10 days of the decision of non-acceptance.»

19. Insertion of a new article 27 after article 26 of the Articles of Incorporation which shall read as follows:
«To the extent required by law, the Corporation shall enter into a custodian agreement with a banking or saving

institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (herein referred to as the «Custodian»). The
Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 20 December 2002.

If the Custodian desires to retire, the Board shall use its best endeavours to find a successor Custodian within two

months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.»

III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV.- As appears from the said attendance list, two million one hundred and eighty-two thousand five hundred and fifty

point three hundred and seventy-five (2,182,550.375) shares out of three million one hundred and forty-six thousand

22473

one hundred and fifty-eight point zero eighty (3,146,158.080) shares in circulation are present or represented at the

present Extraordinary General Meeting.

V. - That the quorum of shareholders as required by law is present or represented at the present meeting;
VI.- That the present meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda.
Then the general meeting (hereinafter the «General Meeting»), after deliberation, took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to amend article 3 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any kind and

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-

ment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 20 December 2002.»

Second resolution

The meeting decides to replace the reference to the law of 30 March 1988 or to the Law by the law of 20 December

2002 throughout the Articles of Incorporation.

Third resolution

The meeting decides to insert titles in article 5 of the Articles of Incorporation as follows:
«Shares of the Corporation» before first paragraph and «Termination and amalgamation of Sub-Funds» before the

paragraph beginning with «The Directors may decide to merge...»

Fourth resolution

The meeting decides to replace the third paragraph in article 5 of the Articles of Incorporation by two new paragraphs

which shall read as follows:

«The Corporation is one single legal entity; however, by way of derogation from Article 2093 of the Civil Code, the

The board of directors may create at any time additional Sub-Funds, provided that the rights and duties of the share-

holders of the existing Sub-Funds will not be modified by such creation.»

Fifth resolution

The meeting decides to amend the fifth (formely fourth) paragraph in article 5 of the Articles of Incorporation so as

to read as follows:

«The minimum capital of the Corporation shall be one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000).»

Sixth resolution

The meeting decides to amend the first sentence of the eleventh paragraph in article 5 of the Articles of Incorporation

so as to read as follows:

«The directors are empowered to take any of the above decisions if the net assets of the sub-fund(s) to be liquidated

or to be merged fall below EUR 25,000.- or the equivalent in the reference currency of such sub-fund(s).»

Seventh resolution

The meeting decides to insert a new paragraph before the last paragraph in article 5 of the Articles of Incorporation

which shall read as follows:

«Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting

Eighth resolution

The meeting decides to insert a new last paragraph in article 6 of the Articles of Incorporation which shall read as

follows:

«The board of directors may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities, in com-

Ninth resolution

The meeting decides to amend the seventh paragraph in article 14 of the Articles of Incorporation so as to read as

follows:

«The board of directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the directors are present or rep-

22474

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote. In the event of a conference telephone call or of a tele/video conference, decisions validly taken by
the directors will thereafter appear on regular minutes.»

Tenth resolution

The meeting decides to amend article 16 of the Articles of Incorporation by adding «money market instruments» to

«transferable securities» and «Eligible Money Market Instruments» to «Eligible Transferable Securities» throughout this
article 16 of the Articles of Incorporation.

Eleventh resolution

The meeting decides to amend the sixth paragraph in article 16 of the Articles of Incorporation which shall read as

follows:

«Nevertheless, a Sub-Fund may invest in transferable securities and money market instruments which are not Eligible

Twelfth resolution

The meeting decides to insert three paragraphs after the eighth paragraph in article 16 of the Articles of Incorporation

which shall read as follows:

«The board of directors may decide that investment of the Corporation be made in deposits with credit institutions

which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing in no more than 12 month under the
terms of Article 41(1) of the law of 20 December 2002.

The board of directors may decide that investment of the Corporation be made in financial derivatives instruments,

The board of directors may decide that investments of the Corporation be made with the aim to replicate certain

Thirteenth resolution

The meeting decides to insert a new paragraph after the second paragraph in article 21 of the Articles of Incorpora-

tion which shall read as follows:

«The Corporation shall have the right to satisfy payment of the redemption price to any shareholder who agrees, in

Fourteenth resolution

The meeting decides to amend the second last paragraph in article 21 of the Articles of Incorporation so as to read

as follows:

«The board of directors may, from time to time, fix for any particular Sub-Fund a minumum subscription, redemption,

conversion or holding amount, all as disclosed in the current sales documents of the Corporation.»

Fifteenth resolution

The meeting decides to insert an indent f) in article 22 of the Articles of Incorporation which shall read as follows:
«f) any period when the Net Asset Value of a single or more investment fund(s) in which any Sub-Fund has invested

Sixteenth resolution

The meeting decides to insert an indent 5) in point A. of article 23 of the Articles of Incorporation before current

and last indent 5) which shall read as follows:

«5) Shares or Units of other undertakings for collective investments of open-ended type are valued at their latest

available Net Asset Value.»

Seventeenth resolution

The meeting decides to delete the second and last sentence of the paragraph preceding point E. in article 23 of the

Articles of Incorporation.

Eighteenth resolution

The meeting decides to insert a second paragraph in article 24 of the Articles of Incorporation which shall read as

follows:

22475

«The Corporation retains the right to reject any application for subscription in full or in part. If an application is re-

jected in full or in part, the subscription amount or the corresponding balance is transferred to the first-named applicant
within 10 days of the decision of non-acceptance.»

Nineteenth resolution

The meeting decides to insert a new article 27 after article 26 of the Articles of Incorporation which shall read as

follows:

«To the extent required by law, the Corporation shall enter into a custodian agreement with a banking or saving

If the Custodian desires to retire, the Board shall use its best endeavours to find a successor Custodian within two

There being no further business on the Agenda, the General Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency be-
tween the English and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first name, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille cinq, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaire de MERCHBANC SICAV, (le «Fonds»), une so-

ciété d’investissement à capital variable ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, constituée en
vertu de la loi luxembourgeoise suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 14 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 29 août
1995, numéro 415.

L’assemblée est présidée par Madame Anne Melignon, employée de banque, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Nathalie Clement, employée de banque, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Frédérique Vatriquant, employée de banque, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, la Présidente expose et prie le Notaire d’acter que:
I. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis aux actionnaires, contenant l’ordre du

jour, publiés dans le Mémorial et le «d’Wort» en date des 9 avril 2005 et 18 avril 2005,

et par des convocations, contenant l’ordre du jour, envoyées à tous les actionnaires nominatifs le 15 avril 2005.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif le placement des fonds disponibles en valeurs mobilières de tous genres et tous

autres actifs autorisés tels que mentionnés à l’article 41, paragraphe (1) de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes
de placement collectif (ci-après «la loi du 20 décembre 2002»), en vue de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou

au développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la loi du 20 décembre 2002.»

2. Remplacement dans les statuts de toute référence à la loi du 30 mars 1988 par la loi du 20 décembre 2002.
3. Ajout des titres suivants dans l’article 5 des statuts:
«Actions de la Société» avant le premier paragraphe et «Dissolution et fusion de Compartiments» avant le paragraphe

commençant par «Les administrateurs peuvent également décider de fusionner ........»

4. Remplacement du troisième paragraphe dans l’article 5 des statuts par deux nouveaux paragraphes ayant la teneur

«La Société constitue une entité juridique unique, mais, par dérogation à l’article 2093 du Code civil, les avoirs de

chaque Compartiment répondent seulement des dettes, engagements et obligations qui sont attribuables à ce Compar-
timent. Dans les relations entre les actionnaires de la Société chaque Compartiment est traité comme une entité à part.

Le conseil d’administration pourra créer en tout temps des Compartiments additionnels pourvu que les droits et obli-

gations des Compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.»

5. Modification du prochain paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).»
6. Modification de la première phrase du onzième paragraphe de l’article 5 des statuts comme suit:
«Le conseil d’administration est autorisé de prendre quelconque des décisions ci-dessus si les avoirs nets du/des

Compartiment(s) à liquider ou à fusionner tombent en-dessous de EUR 25.000,- ou l’équivalent dans la monnaie de ré-
férence de ce(s) Compartiment(s)»

22476

7. Ajout d’un nouveau paragraphe avant le dernier paragraphe de l’article 5 des statuts de la teneur suivante:
«Malgré les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des ac-

tionnaires d’un Compartiment a le pouvoir, en toutes circonstances et sur proposition du conseil d’administration, de
racheter toutes les actions du Compartiment concerné et de rembourser aux actionnaires la valeur nette de leurs ac-
tions (en tenant compte des prix de réalisation des investissements actuels et des frais de réalisation). Aucun quorum
n’est requis lors de cette assemblée générale des actionnaires, laquelle décidera à la majorité simple des actionnaires
présents ou représentés.»

8. Ajout d’un nouveau dernier paragraphe dans l’article 6 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration pourra émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs mobilières,

en conformité avec les conditions prévues par la loi sur les sociétés commerciales, en particulier l’obligation de délivrer
un rapport du réviseur de la Société («réviseur d’entreprises agréé») et pourvu que ces valeurs mobilières correspon-
dent à la politique d’investissement du Compartiment concerné. Tous les frais encourus en relation avec cet apport en
nature de valeurs mobilières seront supportés par les actionnaires concernés.»

9. Modification du septième paragraphe de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si cinquante pour cent de ses membres sont

présents ou représentés lors d’une réunion de conseil d’administration (laquelle pourra se tenir par conférence télé-
phonique ou par conférence télé/vidéo). Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés à cette réunion. Dans le cas où dans une réunion les votes pour et les votes contre une résolution sont
égaux, le président aura une voix prépondérante. Dans le cas d’une conférence téléphonique ou conférence télé/vidéo,
les décisions prises valablement par les administrateurs seront arrêtées par des procès-verbaux.»

10. Modification de l’article 16 des statuts en ajoutant «instruments du marché monétaire» à «valeurs mobilières» et

«Instruments du Marché Monétaire Eligibles» à «Valeurs Mobilières Eligibles» dans tout l’article 16 des statuts.

11. Modification du sixième paragraphe de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Cependant, un Compartiment peut investir en valeurs mobilières et en instruments du marché monétaire qui ne

sont pas des Valeurs Mobilières Eligibles ou des Instruments du Marché Monétaire Eligibles pourvu que le total de ces
investissements autres que des Valeurs Mobilières Eligibles et des Instruments du Marché Monétaire Eligibles ne dépasse
pas 10% des avoirs nets de ce Compartiment.»

12. Ajout de trois paragraphes après le huitième paragraphe de l’article 16 des statuts ayant la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut décider que les placements de la Société pourront être effectués par des dépôts

auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une échéance infé-
rieure ou égale à douze mois sous les conditions de l’article 41(1) de la loi du 20 décembre 2002.

Le conseil d’administration pourra décider que les placements de la Société pourront être effectués en instruments

financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur
un marché réglementé tel que prévu par la loi et/ou instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition que
les sous-jacent consiste en instruments relevant de l’article 41(1) de la loi du 20 décembre 2002, en indices financiers,
en taux d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément
à ses objectifs d’investissement, tels qu’ils ressortent des documents constitutifs de la Société.

Le conseil d’administration pourra décider que les placements de la Société sont effectués dans le but de répartir

certains indices d’actions ou d’obligations, pourvu que l’indice concerné est reconnu par la commission de surveillance
luxembourgeoise sur base qu’il est assez diversifié, représente un «benchmark» pour le marché auquel il se réfère et
est publié de manière appropriée.»

13. Insertion d’un nouveau paragraphe après le second paragraphe dans l’article 21 des statuts qui aura la teneur sui-

vante:

«La Société aura le droit de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque actionnaire consentant, par attribution

en nature à l’actionnaire d’investissements provenant de la masse des avoirs établie en rapport avec cette Classe ou ces
Classes d’actions ayant une valeur égale (déterminée de la manière prescrite à l’Article vingt-trois) le jour d’évaluation,
auquel le prix de rachat est calculé, à la valeur des actions à racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil
cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’actions de
la ou des Classes en question. Les coûts de tels transferts seront à supporter par la partie à laquelle le transfert est fait.»

14. Modification de l’avant dernier paragraphe de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut occasionnellement fixer, pour un Compartiment particulier, un montant minimum

de souscription, de rachat, de conversion ou de participation tel que décrit dans les documents de vente en vigueur de
la Société.»

15. Insertion d’un point f) dans l’article 22 des statuts ayant la teneur suivante:
f) toute période pendant laquelle la Valeur Nette d’Inventaire d’un ou de plusieurs fonds d’investissement dans les-

quels un Compartiment a investi, et lorsque les valeurs mobilières de ce(s) fonds d’investissement constituent une part
significative des actifs du Compartiment, ne peut être calculée avec précision et ne peut refléter la valeur réelle de mar-
ché de la Valeur Nette d’Inventaire du(es) fonds d’investissement lors d’un jour d’évaluation.»

16. Insertion d’un point 5) au point A de l’article 23 des statuts avant l’actuel et dernier point 5) qui aura la teneur

«5) Les parts/actions des autres organismes de placement collectif seront évalués sur le dernier cours publié dispo-

nible.»

17. Suppression de la deuxième et dernière phrase du paragraphe précédant le point E de l’article 23 de statuts.

22477

18. Insertion d’un second paragraphe dans l’article 24 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La Société se réserve le droit de rejeter toute demande de souscription en tout ou partie. Si la demande est rejetée

en tout ou partie, le montant de la souscription ou du solde correspondant est versé au demandeur dans les 10 jours
qui suivent la décision de refus.»

19. Insertion d’un nouvel article 27 après l’article 26 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épar-

gne au sens de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier (le «Dépositaire»). Le Dépositaire aura les obligations et
responsabilités telles que prévues par la loi du 20 décembre 2002.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois

à compter de l’opposabilité du retrait. Les administrateurs peuvent dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourront ré-
voquer le Dépositaire que si un remplaçant a été nommé pour agir à sa place.»

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les trois millions cent quarante-six mille cent cinquante-huit virgule

zéro quatre-vingts (3.146.158,080) actions en circulation, deux millions cent quatre-vingt-deux mille cinq cent cinquante
virgule trois cent soixante-quinze (2.182.550,375) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

V.- Le quorum requis par la législation est présent ou représenté à la présente assemblée;
VI.- En conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale (ci-après «Assemblée Générale») prend à l’unanimité des voix les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif le placement des fonds disponibles en valeurs mobilières de tous genres et tous

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou

au développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la loi du 20 décembre 2002.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer dans les statuts toute référence à la loi du 30 mars 1988 par la loi du 20 décembre

2002.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter les titres suivants dans l’article 5 des statuts:
«Actions de la Société» avant le premier paragraphe et «Dissolution et fusion de Compartiments» avant le paragraphe

commençant par «Les administrateurs peuvent également décider de fusionner ........»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer le troisième paragraphe dans l’article 5 des statuts par deux nouveaux paragraphes

ayant la teneur suivante:

«La Société constitue une entité juridique unique, mais, par dérogation à l’article 2093 du Code civil, les avoirs de

Le conseil d’administration pourra créer en tout temps des Compartiments additionnels pourvu que les droits et obli-

gations des Compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le cinquième (anciennement quatrième) paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Le capital minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).»

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du onzième paragraphe de l’article 5 des statuts comme suit:
«Le conseil d’administration est autorisé de prendre quelconque des décisions ci-dessus si les avoirs nets du/des

Compartiment(s) à liquider ou à fusionner tombent en-dessous de EUR 25.000,- ou l’équivalent dans la monnaie de ré-
férence de ce(s) Compartiment(s).»

Septième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouveau paragraphe avant le dernier paragraphe de l’article 5 des statuts qui aura la

teneur suivante:

«Malgré les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des ac-

tionnaires d’un Compartiment a le pouvoir, en toutes circonstances et sur proposition du conseil d’administration, de

22478

racheter toutes les actions du Compartiment concerné et de rembourser aux actionnaires la valeur nette de leurs ac-
tions (en tenant compte des prix de réalisation des investissements actuels et des frais de réalisation). Aucun quorum
n’est requis lors de cette assemblée générale des actionnaires, laquelle décidera à la majorité simple des actionnaires
présents ou représentés.»

Huitième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouveau dernier paragraphe dans l’article 6 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration pourra émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs mobilières,

Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier le septième paragraphe de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si cinquante pour cent de ses membres sont

Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts en ajoutant «instruments du marché monétaire» à «valeurs

mobilières» et «Instruments du Marché Monétaire Eligibles» à «Valeurs Mobilières Eligibles» dans tout l’article 16 des
statuts.

Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier le sixième paragraphe de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Cependant, un Compartiment peut investir en valeurs mobilières et en instruments du marché monétaire qui ne

Douzième résolution

L’assemblée décide d’ajouter trois paragraphes après le huitième paragraphe de l’article 16 des statuts ayant la teneur

«Le conseil d’administration peut décider que les placements de la Société pourront être effectués par des dépôts

Le conseil d’administration pourra décider que les placements de la Société pourront être effectués en instruments

Le conseil d’administration pourra décider que les placements de la Société sont effectués dans le but de reproduire

certains indices d’actions ou d’obligations, pourvu que l’indice concerné soit reconnu par la commission de surveillance
luxembourgeoise sur base du fait qu’il est assez diversifié, qu’il représente un étalon représentatif du marché auquel il
se réfère et qu’il est publié de manière appropriée.»

Treizième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouveau paragraphe après le second paragraphe dans l’article 21 des statuts qui aura

la teneur suivante:

«La Société aura le droit de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque actionnaire consentant, par attribution

Quatorzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’avant dernier paragraphe de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivan-

te:

«Le conseil d’administration peut occasionnellement fixer, pour un Compartiment particulier, un montant minimum

de souscription, de rachat, de conversion ou de participation tel que décrit dans les documents de vente en vigueur de
la Société.»

Quinzième résolution

L’assemblée décide d’insérer un point f) dans l’article 22 des statuts ayant la teneur suivante:

22479

«f) toute période pendant laquelle la Valeur Nette d’Inventaire d’un ou de plusieurs fonds d’investissement dans les-

Seizième résolution

L’assemblée décide d’insérer un point 5) au point A de l’article 23 des statuts avant l’actuel et dernier point 5) qui

aura la teneur suivante:

«5) Les parts/actions des autres organismes de placement collectif seront évalués sur le dernier cours publié dispo-

nible.»

Dix-septième résolution

L’assemblée décide de supprimer la deuxième et dernière phrase du paragraphe précédant le point E de l’article 23

de statuts.

Dix-huitième résolution

L’assemblée décide d’insérer un second paragraphe dans l’article 24 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La Société se réserve le droit de rejeter toute demande de souscription en tout ou partie. Si la demande est rejetée

en tout ou partie, le montant de la souscription ou du solde correspondant est versé au demandeur dans les 10 jours
qui suivent la décision de refus.»

Dix-neuvième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 27 après l’article 26 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épar-

gne au sens de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier (le «Dépositaire»). Le Dépositaire aura les obligations et
responsabilités telles que prévues par la loi du 20 décembre 2002.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que par les présentes qu’à la requête des comparants,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre les textes anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: A. Melignon, N. Clement, F. Vatriquant, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 mai 2005, vol. 431, fol. 53, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039080.3/242/539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

MERCHBANC SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.646.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039083.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

INDUSTRIE MAURIZIO PERUZZO - IMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 71.013.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 9 juillet 1999, acte publié au

Mémorial C n

784 du 21 octobre 1999, modifiée par-devant le même notaire, en date du 3 novembre 1999, acte

publié au Mémorial C n

52 du 17 janvier 2000, modifiée par-devant le même notaire, en date du 23 septembre

2003, acte publié au Mémorial C n

1328 du 12 décembre 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, ref. LSO BA-07583, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010630.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

Mersch, le 11 mai 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 11 mai 2005.

H. Hellinckx.

Pour INDUSTRIE MAURIZIO PERUZZO - IMP S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

22480

RESERVJAGD AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.027.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 août 2004

* Maître Bruno de Preux, Avocat, 6, rue François-Bellot, CH-1206 Genève, est nommé comme Administrateur sup-

plémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05981. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008279.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

ABSOLUTE RETURN STRATEGY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 90.086.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh day of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ABSOLUTE RETURN STRATEGY SICAV (the

«Fund»), a société d’investissement à capital variable with its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
incorporated under Luxembourg law by a deed of the undersigned notary on November 29, 2002, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on December 28, 2002, number 1819.

The meeting was opened by Mrs Anne Melignon, bank employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Nathalie Clement, bank employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Frédérique Vatriquant, bank employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record that:
I. The present extraordinary general meeting was convened by notices to shareholders, containing the agenda pub-

lished in the Mémorial and the «d’ Wort» on 9th April 2005 and 18th April 2005,

and by notices containing the agenda sent to every registered shareholders by mail on April 15, 2005.
II.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Replacement of the reference to the law of 30 March 1988 by the law of 20 December 2002 throughout the Ar-

ticles of Incorporation.

2. Deletion of sixth paragraph in article 5 of the Articles of Incorporation.
3. Amendment of sixth (formerly seventh) paragraph in article 5 of the Articles of Incorporation so as to read as

follows:

«The minimum capital of the Company shall be the equivalent in US Dollars of one million two hundred and fifty

thousand euros (EUR 1,250,000.-).»

4. Deletion of last sentence in first paragraph in article 14 of the Articles of Incorporation.
5. Amendment of eighth paragraph in article 14 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or rep-

6. Insertion of an indent f) in article 22 of the Articles of Incorporation which shall read as follows:

«f) any period when the Net Asset Value of a single or more investment fund(s) in which any Sub-Fund has invested

and when the transferable securities of the investment fund(s) represent a significant part of the assets of any Sub-Fund
can not be calculated with accuracy and can not reflect the true market value of the Net Asset Value of the investment
fund(s) during a valuation day.»

7. Deletion of last part of the sole sentence in article 25 of the Articles of Incorporation.
III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

Certifié sincère et conforme
Pour RESERVJAGD AKTIENGESELLSCHAFT
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

22481

IV.- As appears from the said attendance list, two million seventy-eight thousand nine hundred and forty-seven point

nine hundred and fifty-three (2,078,947.953) shares out of two million eighty-eight thousand eight hundred and fifty-six
point seven hundred and two (2,088,856.702) shares in circulation are present or represented at the present Extraor-
dinary General Meeting.

Then the general meeting (hereinafter the «General Meeting»), after deliberation, took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to replace throughout the Articles of Incorporation the reference to the law of 30 March 1988

by the law of 20 December 2002.

Second resolution

The meeting decides to delete the sixth paragraph in article 5 of the Articles of Incorporation.

Third resolution

The meeting decides to amend the sixth (formerly seventh) paragraph in article 5 of the Articles of Incorporation so

as to read as follows:

«The minimum capital of the Company shall be the equivalent in US Dollars of one million two hundred and fifty

thousand euros (EUR 1,250,000.-).»

Fourth resolution

The meeting decides to delete the last sentence in the first paragraph in article 14 of the Articles of Incorporation.

Fifth resolution

The meeting decides to amend the eighth paragraph in article 14 of the Articles of Incorporation so as to read as

follows:

«The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or rep-

Sixth resolution

The meeting decides to insert an indent f) in article 22 of the Articles of Incorporation which shall read as follows:

«f) any period when the Net Asset Value of a single or more investment fund(s) in which any Sub-Fund has invested

Seventh resolution

The meeting decides to delete the last part of the sole sentence in article 25 of the Articles of Incorporation.
There being no further business on the Agenda, the General Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency be-
tween the English and the French text, the English text shall be prevailing.

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille cinq, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaire de ABSOLUTE RETURN STRATEGY SICAV, (le

«Fonds»), une société d’investissement à capital variable ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
constituée en vertu de la loi luxembourgeoise suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 novembre
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 28 décembre 2002, numéro 1819.

L’assemblée est présidée par Madame Anne Melignon, employée de banque, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Nathalie Clement, employée de banque, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Frédérique Vatriquant, employée de banque, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

jour, publiés dans le Mémorial et le «d’Wort en date des 9 avril 2005 et 18 avril 2005,

et par des convocations, contenant l’ordre du jour, envoyées à tous les actionnaires nominatifs le 15 avril 2005.

22482

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Remplacement dans les statuts de toute référence à la loi du 30 mars 1988 par la loi du 20 décembre 2002.
2.- Suppression du sixième paragraphe dans l’article 5 des statuts.
3.- Modification du sixième (anciennement septième) paragraphe dans l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

«Le capital minimum de la Société est l’équivalent en USD de un million deux cent cinquante mille euros (EUR

1.250.000,-).»

4.- Suppression de la dernière phrase au premier paragraphe de l’article 14 des statuts.
5.- Modification du huitième paragraphe de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion (ce qui peut se faire par une réunion par téléphone ou par une conférence
télé-vidéo). Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réu-
nion en question. Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président
aura voix prépondérante. Dans le cas d’une réunion par téléphone ou par conférence télé-vidéo, les décisions réguliè-
rement prises seront portées par après sur un procès-verbal régulier.»

6.- Insertion d’un point f) dans l’article 22 des statuts ayant la teneur suivante:

«f) toute période pendant laquelle la Valeur Nette d’Inventaire d’un ou de plusieurs fonds d’investissement dans les-

7. Suppression de la dernière partie de la phrase unique de l’article 25 des statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les deux millions quatre-vingt-huit mille huit cent cinquante-six

virgule sept cent deux (2.088.856,702) actions en circulation, deux millions soixante-dix-huit mille neuf cent quarante-
sept virgule neuf cent cinquante-trois (2.078.947,953) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

portés à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale (ci-après «Assemblée Générale») prend à l’unanimité des voix les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de remplacer dans les statuts toute référence à la loi du 30 mars 1988 par la loi du 20 décembre

2002.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le sixième paragraphe dans l’article 5 des statuts.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le sixième (anciennement septième) paragraphe dans l’article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Le capital minimum de la Société est l’équivalent en USD de un million deux cent cinquante mille euros (EUR

1.250.000,-).»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la dernière phrase au premier paragraphe de l’article 14 des statuts.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le huitième paragraphe de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

Sixième résolution

L’assemblée décide d’insérer un point f) dans l’article 22 des statuts ayant la teneur suivante:

«f) toute période pendant laquelle la Valeur Nette d’Inventaire d’un ou de plusieurs fonds d’investissement dans les-

quels un Compartiment a investi, et lorsque les valeurs mobilières de ce(s) fonds d’investissement constituent une part

22483

significative des actifs du Compartiment, ne peut être calculée avec précision et ne peut refléter la valeur réelle de mar-
ché de la Valeur Nette d’Inventaire du(des) fonds d’investissement lors d’un jour d’évaluation.»

Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer la dernière partie de la phrase unique de l’article 25 des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que par les présentes qu’à la requête des comparants,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre les textes anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: A. Melignon, N. Clement, F. Vatriquant, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 mai 2005, vol. 431, fol. 53, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039077.3/242/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

ABSOLUTE RETURN STRATEGY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 90.086.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039079.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

TRANSMONDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.036.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06638, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010666.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

KING GEORGE HOLDINGS LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 104.274.

—

Transferts de parts sociales

Il résulte d’actes de transfert signés sous seing privé, que:
- par acte du 9 décembre 2004, la société PAUL ROYALTY FUND L.P., ayant son siège social à 2711 Centerville

Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, Etats-Unis, a cédé les 18.000 (dix-huit mille) parts sociales qu’elle détenait dans
la société, à la société ROYALTY FINANCIAL COMPANY LLC, régie selon les lois de Delaware, ayant son siège social
à 50, California Street, Suite 3000, San Francisco CA 94111, Etats-Unis;

- par acte du 9 décembre 2004, la société ROYALTY FINANCIAL COMPANY LLC, ayant son siège social à 50, Ca-

lifornia Street, Suite 3000, San Francisco CA 94111, a cédé les 18.000 (dix-huit mille) parts sociales qu’elle détenait dans
la société, à la société ROYALTY SECURITIZATION TRUST I, régie selon les lois de Delaware, ayant son siège social
à 50, California Street, Suite 3000, San Francisco CA 94111, Etats-Unis.

Depuis, les 18.000 parts sociales sont détenues par la société ROYALTY SECURITIZATION TRUST I.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06966. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010637.3/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

Mersch, le 11 mai 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 11 mai 2005.

H. Hellinckx.

Signature.

KING GEORGE HOLDINGS LUXEMBOURG IA, S.à r.l.
Signatures

22484

SPRINGFLOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 9.547.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07290, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2005.

(010651.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

SPRINGFLOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 9.547.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07292, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2005.

(010652.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

SPRINGFLOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 9.547.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07293, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2005.

(010654.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

SPRINGFLOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 9.547.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07296, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2005.

(010655.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

SPRINGFLOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 9.547.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07297, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2005.

(010660.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

22485

SPRINGFLOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 9.547.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07299, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2005.

(010663.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

SPRINGFLOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 9.547.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07300, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2005.

(010665.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

SPRINGFLOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 9.547.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07301, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2005.

(010678.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

SPRINGFLOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 9.547.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07302, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2005.

(010681.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

THERMOGAZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 129A, Muehlenweg.

R. C. Luxembourg B 55.727.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07338, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

(010719.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

22486

A FASHION PROJECTS GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.342.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

28 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, volume 23CS, folio 35, case 1, que la société anonyme
A FASHION PROJECTS GROUP HOLDINGS S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, a été
dissoute, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg,
à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010582.3/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

D & F, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal.

R. C. Luxembourg B 52.016.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Diederik Deckers, gérant, demeurant à Heist-op-den-Berg,
ici représenté par Monsieur Willy Francken, comptable, demeurant à B-2610 Wilrijk, 59, Kerkhofstraat, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Heist, le 19 janvier 2005

2.- Monsieur Ferdinandus Deckers, commerçant, demeurant à Heist-op-den-Berg,
ici représenté par Monsieur Willy Francken, comptable, demeurant à B-2610 Wilrijk, 59, Kerkhofstraat, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Heist, le 19 janvier 2005

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées à la présente pour être enregistrées avec elle.

lesquels comparants, tels que représentés, ont exposé au notaire:
-que la société D & F, S.à r.l., a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Gérard Lecuit, alors notaire de

résidence à Hesperange, en date du 25 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page
26189 de l’année 1995

modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 2 juillet 1999, en-

registré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, volume 1175 folio 95 Case 12, non encore déposé au registre du commerce et
des sociétés, ni publié au Mémorial C,

-qu’elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 52.016,
-qu’elle a un capital de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68.-

€) (ancien-

nement 500.000,- LUF) divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-trois euros quatre-vingt-
quinze cents (123,95.-

€)

-que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsabi-

lité limitée D & F, S.à r.l., avec siège social à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, inscrite au registre du commerce et
des sociétés avec siège à L-2327 Luxembourg, 7, Montée de la Pétrusse,

-que la société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeubles.

Ensuite les comparants, agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. Déclaration

Les comparants déclarent que suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, en date du 2 juillet 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999 Volume 1175 Folio
95 Case 12, le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 7, Montée de la Pétrusse à L-9764 Marnach, 12,
rue de Marbourg.

II. Cession de parts

Monsieur Ferdinandus Deckers, prénommé, ici représenté comme prédit, cède par les présentes l’intégralité de ses

cinquante (50) parts sociales de la société D & F, S.à r.l., à Monsieur Diederik Deckers, prénommé.

Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachées aux parts cédées.

Est intervenu aux présentes, Monsieur Diederik Deckers, ici représenté comme prédit, lequel déclare accepter la

prédite cession.

Il déclare encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société D & F, S.à r.l.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

E. Schlesser.

22487

Prix

Le cédant et le cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre

parties de six mille cent quatre-vingt-dix-sept euros trente-quatre cents (6.197,34

€).

Montant que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu du cessionnaire prénommé, avant la signature du présent acte

et hors la présence du notaire, ce dont quittance et titre par le cédant.

Approbation des cessions de parts

Monsieur Diederik Deckers, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, ici représenté comme prédit déclare

accepter ladite cession au nom de la société D & F, S.à r.l., conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil et
n’avoir entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Ensuite Monsieur Diederik Deckers prénommé, ici représenté comme prédit, agissant en tant que seul associé de la

société à responsabilité limitée D & F, S.à r.l., a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé décide de transférer le siège de la société à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal et de modifier en conséquence

l’article 3 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 3. Alinéa 1

. Le siège social est établi à Diekirch.»

Deuxième résolution

L’associé décide de convertir le capital social de 500.000,- LUF en 12.394,68 EUR

Troisième résolution

L’associé décide d’augmenter le capital social à douze mille cinq cents euros (12.500,-

€) moyennant versements en

espèces d’un montant total de cent cinq euros trente-deux cents (105,32

€), et de fixer la valeur de la part sociale à

cent vingt-cinq euros (125,-

€).

Libération

La libération a eu lieu moyennant versements en espèces dans les caisses de la société par l’associé unique, de sorte

que la somme de cent cinq euros trente-deux cents (105,32

€) se trouve dès maintenant à la disposition de la société.

Quatrième résolution

Ensuite de la conversion, de l’augmentation du capital social et de la cession de parts ci-avant, les associés décident

d’adapter l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-

€) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-

€) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de 850,-EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: W. Francken, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 24 janvier 2004, vol. 319, fol. 22, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(900506.3/2724/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

février 2005.

D & F, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal.

R. C. Luxembourg B 52.016.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 27 janvier 2005.

(900507.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

février 2005.

-Monsieur Diederik Deckers, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Wiltz, le 27 janvier 2005.

A. Holtz.

Pour la société
A. Holtz
Notaire

22488

UDYANA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9838 Untereisenbach, 7, Haaptstrooss.

H. R. Luxemburg B 105.664.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den zwölften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz zu Clerf.

Sind erschienen:

1.- Herr Oliver Hertl, Landschaftsarchitekt, geboren zu Bonn (D), am 18. April 1970, wohnhaft zu D-54675 Körpe-

rich, Johanniterstrasse 22,

2.- Herr Michael Thielen-Wallesch, Hochbautechniker, geboren zu Prüm (D), am 14. Februar 1974, wohnhaft zu D-

54595 Niederprüm, Vinzens-von-Paul Strasse 6,

3.- Dame Astrid Schlacks, kaufmännische Angestellte, geboren zu Gerolstein (D), am 6. Dezember 1968, wohnhaft

zu L-54675 Körperich, Johanniterstrasse 22.

Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-

zeichnung UDYANA, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Untereisenbach.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Gartenbau und Landschaftsbau mit Betreiben eines Landschaftsarchitektur-

und Grafikbüros sowie einer Baumschule und das Ausüben jeglicher diesbezüglichen geschäftlichen Aktivitäten.

Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter

vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-
lichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der Ge-
sellschaft erleichtern können.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-

ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage, und endet am 31. Dezember 2005.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde einbezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewie-
sen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaften sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschafts-

anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung von Gesellschaftern, welche die drei Viertel
des Gesellschaftskapitals darstellen müssen. Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst
rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer
notariellen Urkunde angenommen worden ist.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-

den von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an nicht Gesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

1.- Herr Oliver Hertl, vorbenannt, fünfundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Herr Michael Thielen-Wallesch, vorbenannt, fünfundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Dame Astrid Schlacks, vorbenannt, zehn Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

22489

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Todesfälle eines Gesellschafters fallen dessen Anteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum Buchwert an

den Nachfolger auszuzahlen.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesellschaf-

tern ernannten Liquidatoren, welch keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausendzweihundertvierzig Euro (1.240,-) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Als Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herr Oliver Hertl, vorbenannt, ernannt.
Er kann die Gesellschaft unbegrenzt durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9838 Untereisenbach, Haaptstrooss 7.

Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: O. Hertl, M. Thielen-Wallesch, A. Schlacks, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2005, vol. 354, fol. 26, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(900421.3/238/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2005.

M.J.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 54.531.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 22 décembre 2004

L’assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à

échéance.

L’Assemblée générale décide de renouveler les mandats pour une durée d’une année. Les mandats expireront lors

de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice social 2004 en l’année 2005.

Conseil d’Administration:

- Monsieur Alain Gorge, demeurant à L-8022 Strassen, 14, rue des Lavandes, Administrateur-Délégué
- Madame Esther Pelles, demeurant à L-8022 Strassen, 14, rue des Lavandes, Administrateur-Délégué
- Monsieur Henri Pelles, demeurant à Eilat (Israël)

Commissaire aux Comptes:

- LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07881. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010781.3/680/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

Clerf, den 20. Januar 2005.

M. Weinandy.

22490

MOKASTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 85, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 67.692.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 19 novembre 2004

II ressort du procés verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 19 novembre 2004 que:
* Les mandats d’administrateurs de Madame Andrée Kuhn et Monsieur Yves Dimofski, domiciliés 85, rue de Leude-

lange L-8079 Bertrange sont renouvelés et prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir au
cours de l’année 2009. Le mandat d’administrateur délégué de Madame Kuhn est renouvelé dans les mêmes conditions.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06227. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010622.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

GANTIOLO, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 74.061.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 janvier 2000, acte publié au

Mémorial C n

321 du 3 mai 2000. Le capital a été converti en euros en date du 25 septembre 2001, l’acte afférent

à été publié par extrait au Mémorial C n

321 du 27 février 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, ref. LSO BA-07591, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010623.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

AEGIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 88.905.

Constituée par-devant M

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 4 septembre 2002,

acte publié au Mémorial C n

1535 du 24 octobre 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, ref. LSO BA-07595, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010624.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

RIETSCHAAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 87.867.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 juin 2002, acte publié au

Mémorial C n

1268 du 2 septembre 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, ref. LSO BA-07581, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010629.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

Le mandataire de la société
Signature

Pour GANTIOLO, GmbH
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Pour AEGIS LUXEMBOURG, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Pour RIETSCHAAR S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

22491

HASPA MultiInvest, Fonds Commun de Placement.

—

Die INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., H. R. Luxemburg B 8.558, hat als Verwaltungsgesellschaft des

Organismus für gemeinsame Anlagen HASPA MultiInvest, der den Bestimmungen von Teil II des Gesetzes vom 20. De-
zember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank DEUTSCHE GI-
ROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen zum 19. August 2005 das
Verwaltungsreglement des Fonds zu ändern sowie einen weiteren Teilfonds «Haspa MultiInvest Change+» aufzulegen.

Das Sonderreglement wurde am 6. Mai 2005 unter der Referenznummer LSO-BE00939 beim Registre de Commerce

et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Luxemburg, den 3. Mai 2005.

(036578.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

FINANCIERE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 95.723.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 13 juin 2005 à 14.00 heurs au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01939/755/18)

Le Conseil d’Administration.

GREEN WAY ARBITRAGE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.008.

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer les Actionnaires par le présent

avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 15 juin 2005 à 11.00 heures, au Siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l’assemblée.
2. Présentation du rapport du Réviseur d’Entreprises au 31 décembre 2004.
3. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 2004.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’année financière se terminant au

31 décembre 2004.

6. Elections statutaires.
7. Divers.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Ordinaire sont priés de faire connaître

à la Société, deux jours francs au moins avant l’Assemblée, leur intention d’y participer (Attn: Mme Alexandra Dimitri-
jevic, CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg - Fax:
+352 47 67 47 33). Ils y seront admis sur justification de leur identité.

Le rapport annuel au 31 décembre 2004 est à la disposition des actionnaires au Siège social de la Société.

I (02509/755/26)

Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

22492

FT HumanCare , Fonds Commun de Placement.

ISIN LU0111561931.

FT TecLeaders, Fonds Commun de Placement.

ISIN LU0130949778.

—

Auflösung der Sondervermögen

Der Verwaltungsrat der FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG, Luxemburg, hat am 20. Mai 2005 be-

schlossen, die Fonds FT HumanCar und FT TecLeaders gemäss § 20 des Verwaltungsreglements am 30. Juni 2005 auf-
zulösen.

Der Liquidationspreis wird am 30. Juni 2005 ermittelt und zu gegebener Zeit veröffentlicht. Depotverwahrte Anteile

der Fonds werden von den depotführenden Stellen automatisch zum Liquidationspreis veräussert. Bis zum Auflösungs-
termin können die Anteile kostenlos zurückgegeben oder in andere von der Verwaltungsgesellschaft oder der FRANK-
FURT-TRUST INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbh, Frankfurt, verwaltete Fonds umgetauscht werden.

Ab sofort können keine Anteile der Fonds mehr erworben werden.

Luxemburg, den 20. Mai 2005.

(02121/2393/19)

MAYFAIR HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.219.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 8 juin 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2004.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

I (02200/1023/17)

Le Conseil d’Administration.

INTERPORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.902.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

(l’«Assemblée») de INTERPORTFOLIO (la «Société»), Société d’Investissement à Capital Variable, qui aura lieu au siège
social de la Société, le mercredi 15 juin 2005 à 12.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 mars 2005.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2005.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat pour l’exercice clos au 31 mars 2005.
5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an.
7. Divers.

Les Actionnaires sont informés que l’assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont

priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant l’assemblée au siège de la Société, où des formules de procuration
sont disponibles.
I (02334/755/23)

Pour le Conseil d’Administration.

FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG
Die Verwaltungsgesellschaft

22493

SOCIETE INTERCONTINENTALE DE NEGOCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.957.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juin 2005 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2004;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

I (02250/045/16)

Le Conseil d’Administration.

VENEZUELA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49 , boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.780.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 8 juin 2005 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915

6. Divers.

I (02251/788/18)

Le Conseil d’Administration.

EVOLUTIS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.783.

—

Messieurs les actionnaires de EVOLUTIS SICAV (ci-après la «Société») sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 9 juin 2005 à 11.30 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Réviseur à la liquidation
2. Approbation des comptes de liquidation
3. Décharge aux administrateurs et au liquidateur
4. Clôture de la liquidation
5. Désignation du lieu où seront conservés les livres et documents sociaux de la Société pour une durée d’au moins

5 ans

6. Divers

L’assemblée ne pourra délibérer valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les

résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représen-
tés.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès

de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.

I (02439/584/24)

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Le Liquidateur

22494

SARLAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.111.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 8 juin 2005 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

I (02252/788/15)

Le Conseil d’Administration.

R. & B. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 96.526.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 8 juin 2005 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

I (02253/788/15)

Le Conseil d’Administration.

JACKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 99.566.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 8 juin 2005 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

I (02254/788/15)

Le Conseil d’Administration.

GEMVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 94.594.

—

Les Actionnaires et obligataires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 juin 2005 à 8.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02403/696/14)

Le Conseil d’Administration.

22495

COMEUROP+ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 70.905.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 9 juin 2005 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2004;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

I (02255/045/16)

Le Conseil d’Administration.

CARIBE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.749.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 8 juin 2005 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

I (02256/788/16)

Le Conseil d’Administration.

COMPACT GLOBAL POWER GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.673.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 8 juin 2005 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

I (02257/788/15)

Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE DE SENNINGERBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.466.

—

Les actionnaires de la Société sont convoqués par la présente à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la Société le 6 juin 2005 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 2004;
2. Lecture du rapport du conseil d’administration concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 2004;
3. Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 2004;
4. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2004;
5. Affectation des résultats;

22496

6. Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
7. Nominations statutaires;
8. Questions diverses.

Les actionnaires ou leur(s) représentant(s) sont priés de bien vouloir se présenter munis des titres au porteur de la

Société ou d’un certificat de blocage émanant d’une banque, notaire, avocat ou autre professionnel du secteur financier
reconnu et attestant du dépôt desdits titres en leurs mains.
I (02510/000/21)

Le conseil d’administration.

DYNASTY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.554.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 8 juin 2005 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats aux 31 décembre 2003 et 31 dé-

cembre 2004

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

I (02258/788/16)

Le Conseil d’Administration.

BARCLAYS EURO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.581.

—

Dear Shareholder,
As the printed annual report was not available for the Annual General Meeting of Shareholders held on 24 February

2005 at 10.30 a.m., the Board of Directors decided to postpone the discussion until a later date, to be fixed at least 15
days after the report becomes available.

The audited Annual Report as of 31 October 2004 now being available, notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of your Company will be held on 9 June 2005 at 10.30 a.m., at the new Registered Office of the company,
39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg with the following agenda:

Agenda:

The Shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken by the majority vote of the shares present or represented at the meeting and voting. Each share is entitled to one
vote.

Should you not be able to attend this meeting, kindly complete, date, sign and return the proxy form first by fax and

then by mail before the 8 June 2005 to the attention of Mrs Alexandra Dimitrijevic, CREDIT AGRICOLE INVESTOR
SERVICES BANK LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, telefax No. +352 47 67 47 33.
I (02442/755/35)

By order of the Board of Directors.

Nomination of the President of the Meeting.

Acknowledgement of the Management Report of the Board of Directors and of the report of the Independent
Auditor related to the Annual Account as of 31 October 2004.

Approval of the Balance Sheet and Profit and Loss accounts for the financial year ending 31 October 2004.

Allotment of results.

Discharge to the Directors in respect of the performance of their duties during the financial year ended 31 Oc-
tober 2004.

Statutory elections:
-

Election of Mr E. Yuritta as new Director

Re-election of Mr Pascal Roché, Mr Alex Dyce, Mr Philippe Hoss, Mr Guillaume Touze and Mr Geoff Towers
as Directors of the Company until the next Annual General Meeting in 2006

Re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Independent Auditor of the Company until the next Annual
General Meeting in 2006

Any other business which may be properly brought before the meeting.

22497

EXPERTISE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 78.989.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 7 juin 2005 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (02402/696/16)

Le Conseil d’Administration.

ATLANTIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 80.882.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 juin 2005 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (02404/696/16)

Le Conseil d’Administration.

BLUEDOOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 56.463.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 7 juin 2005 à 9.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02405/696/14)

Le Conseil d’Administration.

ITI HOLDINGS S.A., INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A.,

Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.742.

—

Convening Notice to the

(i) EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

Immediately followed by the

(ii) ANNUAL GENERAL MEETING

of ITI HOLDINGS S.A. (the «Company»)
which will take place on 8th June, 2005 at 14.00 CET at 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg.

22498

I. Agenda Extraordinary General Meeting

(A) To hear the report by the Board of Directors on conflict of interests arising on board level in accordance with

article 57 of the law of 10th August 1915 during the period from 7th April 2005 to 8th June 2005 and to hear the report
of the Board of Directors on the compensation of board members and executive committee members;

(B) Acknowledgment and approval of the report of the Board of Directors pursuant to article 32(5) of the law of 10‘h

August 1915, confirmation of the authorised share capital and extension of the validity period thereof for a period ending
on the 5th anniversary of the date of publication of the deed recording the minutes of the extraordinary general meeting
in the Mémorial, confirmation and extension of the authorisation granted to the Board of Directors to issue class A and
class B shares within the authorised share capital against contribution in cash, in kind or by way of incorporation of re-
serves while suppressing or not as the Board deems fit any pre-emptive subscription rights of existing shareholders,
waiver of any pre-emptive subscription rights of existing shareholders as provided for by law, amendment of the number
of shares reserved under the authorised capital and consequentially thereto amendment of article 5 of the articles of
incorporation as follows:

«Art. 5. The issued capital of the Company is set at two hundred and one million one hundred and three thousand

and forty-five Euro (EUR 201,103,045) represented by seventeen million four hundred and three thousand four hundred
and seventy-six (17,403,476) Class A Shares and one hundred forty-three million four hundred and seventy-eight thou-
sand nine hundred and sixty (143,478,960) Class B Shares with a nominal value of one point twenty-five Euro (EUR 1.25)
each, all of said shares being fully paid.

The authorised capital of the Company is set at one billion eight hundred and seventy-five million Euro (EUR

1,875,000,000) to be represented by three hundred million (300,000,000) Class A Shares and one billion two hundred
million (1,200,000,000) Class B Shares. Any authorised but unissued Class A Shares and Class B Shares shall lapse five
(5) years after publication of deed recording the extraordinary general meeting providing for the present authorised
share capital (or any extension thereof) in the Mémorial.

The Board of Directors or delegate(s) duly appointed by the Board may from time to time issue such Class A Shares

and Class B Shares within the authorised share capital at such times and on such terms and conditions, including the
issue price, as the Board or its delegate(s) may in its or their discretion resolve. For the avoidance of doubt it is specified
that the Board may issue Class A Shares and Class B Shares without having to respect any specific ratio. The Board of
Directors is authorised to suppress the pre-emptive subscription rights of shareholders to the extent it deems advisable
for any issue or issues of shares within the authorised capital.

In addition thereto out of the authorised share capital of the Company an amount of seventy-five million Euro (EUR

75,000,000) shall be reserved for the issue of a maximum of 60,000,000 Class B Shares with respect to options granted
to the present, former or future board members, directors, senior executives, or employees of, and advisors to, the
Company and/or its subsidiaries or affiliates in accordance with stock option plans of the Company as from time to time
determined by the Board of Directors upon such terms and conditions as determined by the Board of Directors in ac-
cordance with any conditions as may be determined by the general meeting of shareholders. The Company may proceed
to the repurchase of its own shares within the limits laid down by law.

The Company shall not issue fractional shares. The Board of Directors shall be authorised at its discretion to provide

for the payment of cash in lieu of any fraction of a share.»

and the authorisation granted to the Board of Directors at that time, amendment of such authorisation, extension of its
validity period for a period ending on the 5th anniversary of the date of publication of the deed recording the minutes
of the external general meeting in the Mémorial, acknowledgment of report by the Board: Reservation of out of the
authorised share capital of an amount of twenty million Euro (EUR 20,000,000.00) for the issue of up to a maximum
sixteen million 16,000,000 Class B Shares («Stock Option Shares») to current, former and future directors, senior ex-
ecutives, employees and the advisers of the Company or its subsidiaries or affiliates in accordance with existing or new
stock option plans incorporating the following principles:

(a) The Stock Option Shares are to be offered upon decision of the Board of Directors to the following categories

of beneficiaries in the following numbers:

(1) up to 1,267,108 Stock Option Shares shall be offered in to long-time managers of the Company’s subsidiaries and

affiliates;

(2) up to 2,479,250 Stock Option Shares shall be offered to current, former and/or future non-executive members

of the Company’s Board of Directors and long-term legal adviser(s) to the Company or its subsidiaries and affiliates;

(3) the balance between 16,000,000 Stock Option Shares and the number of Stock Option Shares allocated to ben-

eficiaries referred to under items (1) and (2), shall be offered to current, former or future executive directors of the
Company and to senior executives of the Company or its subsidiaries and affiliates.

(b) The issue price per one (1) Class B share to be subscribed to by beneficiaries referred to in items (1) and (2)

above shall be USD 1.185 or its equivalent in another currency. The issue price per one (1) Class B share to be sub-
scribed to under item (3) shall be determined by the Board of Directors (and may be above or below the nominal value
of the Shares of the Company). In the event the issue price of the Stock Option Shares under items (1), (2) and/or (3)
is below the nominal value of EUR 1.25 per share, the balance shall be allocated to the capital of the Company by way
of incorporation of available free reserves.

ticular to:

(1) establish a list of eligible beneficiaries referred to in items (1) and (2) above and allocate among them the Stock

Option Shares;

22499

(2) establish detailed criteria of eligibility of individuals falling into the category referred to in item (3) above to par-

ticipate in the stock option plan(s), number of Stock Option Shares which may be allocated to various eligible partici-
pants, vesting periods and option exercise periods, provided, however, that option exercise periods can not extend
beyond the fifth anniversary of the date of publication of the present deed in the Mémorial;

(3) determine the exercise price for Stock Option Shares to be acquired by beneficiaries referred to in item (3) above,

any determine other term or condition needed for implementing the stock option plan.

(D) Amendment of the articles of incorporation as indicated below:

(i) Article 5: amendment of article 5 as per agenda item one and two;

(ii) Article 6: specification that a conversion of the shares into bearer form may remain in place as long as the shares

are listed on the stock exchange (even if not trading or if admitted to trading).

(iii) Article 8: deletion of the wording referring to a non effect of provisions of paragraph 3 to 6 from 1 September

2004 until 6 June 2005, renumbering of the paragraphs, addition of the names Aldona Wejchert and Bruno Wejchert in
the new paragraph (2) after renumbering;

(iv) Article 9: deletion of article 9 and consequential renumbering of the articles thereafter;

(v) Article 10: amendment to provide for a minimum of three Board members only, provision that unless otherwise

resolved by General Meeting of shareholder at a 66.7% majority two Board members are at least to be Independent
Directors, specification that the majority refers to shares represented and voting, provision that the list of candidates
by the class A shares may be taken either by the resolutions or unanimously in writing, specification that the remaining
Board members may be chosen freely either upon proposal of the Board or otherwise;

(vi) Article 11: provision that a Board may (but shall not be obliged to) set up one or more committees and determine

the rules governing such committees, deletion of the wording in relation to the audit committee, the renovation com-
mittee and the related parties transaction committee;

(vii) Article 12: addition of provision that no convening notice shall be required for Board meetings held pursuant to

a schedule previously approved by the Board, specification that telephone conferences may be held in any circumstances,
provision that meetings of the Board of Directors is duly quorated if the majority of members of the Board is present
or represented provided that a majority of the A directors is present or represented, deletion of the provision that in
case of tie the chairman shall have a casting vote, specification that circular resolutions may be taken in any
circumstances;

(viii) Article 13: addition of provision for the signature of minutes by an A director and the Company secretary;

(ix) Article 14: deletion of the provisions on the voting rights in subsidiaries and the inclusion of certain provisions in

the articles or governing rules of the Company’s subsidiaries;

(x) Article 16: deletion of the provision referring to transactions between the Company and the shareholders (di-

rectly or indirectly) to be made at arm’s length basis, specification that the conflict of interest provisions apply only to
conflicts where it is an interest conflicting with that of the Company, deletion of the sentence referring to the counting
of such a Board member for a quorum;

(xi) Article 18: addition of the wording «Subject to article 69 of the law of 19 July 2002 on commercial register and

accountancy» at the beginning of the first paragraph;

(xii) Article 20: amendment of the day of the annual general meeting of shareholders to be held on the last Friday of

the month of May at 3 p.m., specification that resolutions are taken by a simple majority of the shares represented and
having voted;

II. Agenda Annual General Meeting

The agenda of the annual general meeting is as follows:

(1) To hear the management report by the Board of Directors for the year ended 31st December 2004;
(2) To hear the reports by the auditors of the Company in respect of the unconsolidated and consolidated financial

statements of the Company for the year ended 31st December 2004;

(3) To consider and approve the financial statements (annual accounts: balance sheets and statements of profit and

loss) of the Company for the year ended 31st December 2004 in their unconsolidated form;

(4) To consider and approve the financial statements of the Company for the year ended 31st December 2004 in

their consolidated form;

(5) To allocate the results of the Company for the year ended 31st December 2004;
(6) To grant discharge to all directors of the Company who have been in office during the year ended 31st December

2004 in respect of the proper performance of their duties for the year ended 31st December 2004;

(7) To elect Boguslaw Kulakowski as an additional member to the Board of Directors for a term to end at the annual

general meeting of the Company resolving on the annual account of the Company for the year ended 31st December
2007;

(8) Re-election of PricewaterhouseCoopers, Luxembourg as auditors of the Company for a one year term;
(9) Confirmation of the authorisation (such authorisation to be valid until expressly revoked by the general meeting)

to the Board of Directors to delegate day-to-day management power and power to represent the Company therein to
one or more board members either directly or through appointment to the Executive Committee, being Mr Jan
Wejchert, Mr Mariusz Walter, Mr Bruno Valsangiacomo and Mr Wojciech Kostrzewa;

22500

(10) Authorisation to the Company to redeem its own shares (both Class A and Class B shares) within the limits

provided for by law, and in particular up to a maximum of 10% of the issued share capital of the Company as provided
for by law, for a period not exceeding 18 months at a minimum price set 0.01 euro of the shares and a maximum price
not to exceed 10% of the average trading value of the Class B shares for the five preceding business days or to the extent
the Class B shares are not listed, of the average price of the two last private transactions known to the Board of Direc-
tors;

Shareholders or their legal representative will be able to attend the extraordinary general meeting and/or annual gen-

eral meeting or to be represented at such meetings.

The draft articles of incorporation of the Company as proposed to be amended pursuant to the agenda of the ex-

traordinary general meeting are available upon request at the registered office of the Company.

The financial statements and related reports for the year ending 31st December 2004 are available upon request at

the registered office of the Company.

- Class A Shareholders

Conditions for attendance in person of Class A shareholders:
Class A shareholders holding their shares through a clearing system may attend in person and vote at the meetings

provided they give an instruction to this effect to the bank, the professional securities depository or the financial insti-
tution with whom their Class A shares are on deposit, and by causing such shares to be blocked until the close of the
annual general meeting on 8th June 2005. These instructions as well as the blocking certificate must be forwarded via
the clearing system to DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Corporate Action Department,
69, route d’Esch, L-1740 Luxembourg (+ fax: 352 45 90 42 18) by 2nd June 2005 at the latest.

Conditions for proxy voting for Class A shareholders:
Class A shareholders holding their shares through a clearing system may also vote by proxy. Proxy forms are available

at the Company at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (fax: + 352 48 18 63) and at ITI SERVICES Ltd. (Beustweg
12, CH-8032 Zurich, Switzerland (fax: +41 1 258 88 44). Shareholders wishing to be represented by a proxy at the gen-
eral meetings have to give an instruction to this effect to the bank, the professional securities depository or the financial
institution with whom their shares are on deposit, and by causing such shares to be blocked until the close of the meet-
ing on 8th June 2005. These instructions as well as the blocking certificate and the duly completed and signed proxy
forms must be forwarded via the clearing system to DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
Corporate Action Department, 69, route d’Esch, L-1740 Luxembourg (+ fax: 352 45 90 42 18) by 2nd June 2005 at the
latest.

- Class B Shareholders

Conditions for attendance in person of Class B shareholders:
Class B Shareholders whose Class B shares have been deposited with Dom Inwestycyjny BRE BANKU S.A. (herein-

after «BRE Securities») in connection with the proceedings aimed at admitting such shares to public trading in Poland,
and thus are inscribed in the book of holders of such Class B shares («Class B Register») maintained by BRE Securities,
need to contact BRE Securities in order to receive a certificate («Deposit Certificate») confirming their title to Class B
shares deposited with BRE Securities. The Deposit Certificate should state at least (1) the name and address of the Class
B Shareholder, (2) the number of Class B shares entered in the Class B Register as owned by such Class B Shareholder,
(3) statement that Class B shares set forth in the Deposit Certificate are blocked until the close of the annual general
meeting convened for 8th June 2005. The Deposit Certificate must either be presented at the meetings or be forwarded
to the Company or to DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Corporate Action Department,
69, route d’Esch, L-1740 Luxembourg (+ fax: 352 45 90 42 18) until 2nd June 2005 in order to have an admission card
which the Company or DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG will make available for such Share-
holders at the meetings.

Conditions for proxy voting for Class B shareholders:
Class B Shareholders entered in the Class B Register may also vote by proxy. Proxy forms are available at the Com-

pany at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (fax: + 352 48 18 63) and at ITI SERVICES Ltd. (Beustweg 12, CH-
8032 Zurich, Switzerland (fax: +41 1 258 88 44). Class B Shareholders wishing to be represented by a proxy at the gen-
eral meetings need to contact BRE Securities in order to receive the Deposit Certificate referred to above. The Deposit
Certificate together with the proxies must either be presented at the meetings by the proxyholder or be forwarded to
the Company or to DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Corporate Action Department, 69,
route d’Esch, L-1740 Luxembourg (+ fax: 352 45 90 42 18) until 2nd June 2005.

The annual general meeting can be validly held whatever the number of shares present or represented at such meet-

ing and resolutions shall be validly adopted at such meeting if approved by a simple majority of the shares represented
and voted at such meeting. The extraordinary general meeting will be validly held if a quorum of at least 50% of the
issued and outstanding share capital is satisfied, resolutions are passed at a two-thirds majority of the shares represented
at the meeting (and in each class).

18th May 2005.

I (02512/260/199)

ITI HOLDINGS S.A.
Board of Directors.

22501

HORTENSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 54.641.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 9 juin 2005 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02259/045/17)

Le Conseil d’Administration.

VERDON FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 83.850.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juin 2005 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02260/045/16)

Le Conseil d’Administration.

ICOMI INVESTMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.406.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juin 2005 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02261/045/16)

Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE DE LA VALLEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 90.142.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juin 2005 à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2004;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2004;

22502

d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

I (02262/045/16)

Le Conseil d’Administration.

SHANGAI EUROSHAN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 101.835.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on 6 June 2005 at 10.00 o’clock

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31 December 2004 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 2004.

4. Resignation of the Directors and discharge to be given.
5. Nomination of new Directors.
6. Miscellaneous.

I (02332/1023/17)

The Board of Directors.

SOCIETE MARIA-RHEINSHEIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 306.

—

J’ai l’honneur de vous prier de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

laquelle se tiendra à Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse, Bloc G, salle 2 du rez-de-chaussée, le mercredi 8 juin 2005
à 19.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Examen et approbation du bilan et du compte de profits et pertes de l’exercice 2004.
3. Décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

I (02333/000/18)

FOLIO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.960.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 6 juin 2005 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

I (02335/506/16)

Le Conseil d’Administration.

J. Jentgen
Administrateur-délégué

22503

SOVIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.431.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juin 2005 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02336/045/16)

Le Conseil d’Administration.

BRION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 73.686.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 6 juin 2005 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2004.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

I (02337/1023/17)

Le Conseil d’Administration.

SEQUOIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.529.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 7 juin 2005 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2004.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (02338/1023/16)

Le Conseil d’Administration.

LABECASTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.825.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 15 juin 2005 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004

22504

3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Vote conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Nominations statutaires
7. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I (02450/000/22)

Le conseil d’administration.

LUX INVESTCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.370.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 8 juin 2005 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

I (02339/1267/15)

Le Conseil d’Administration.

BAILLARDEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.293.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi 8 juin 2005 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02340/1267/15)

Le Conseil d’Administration.

ADVANCED PROPERTY FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 97.858.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 10 juin 2005 à 10.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2004,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers

I (02386/833/17)

Le Conseil d’administration.

22505

C.F.T. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 36.350.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 10 juin 2005 à 16.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2004,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers

I (02387/833/17)

Le Conseil d’administration.

CRYSTAL BULL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 56.315.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 juin 2005 à 9.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02406/696/14)

Le Conseil d’Administration.

PANACEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.993.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 7 juin 2005 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2003 et 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (02407/696/16)

Le Conseil d’Administration.

VITAL CENTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 78.706.

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à Luxembourg, 49, avenue de la Gare, au premier étage, le 8 juin 2005 à 10.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social
2. Présentation et approbation des bilans et comptes de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 2002 et 31 dé-

cembre 2003

3. Présentation et approbation des rapport de gestion du conseil d’administration

22506

4. Présentation et approbation des rapports du commissaire aux comptes
5. Affectation des résultats
6. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales

7. Décharge à accorder aux anciens administrateurs
8. Nomination d’un nouveau conseil d’administration
9. Révocation du commissaire aux comptes et décharge à accorder

10. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes
11. Divers.

I (02455/000/24)

PARECO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 92.286.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 7 juin 2005 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02408/696/14)

Le Conseil d’Administration.

EURO-CANADIAN COMPANY FOR TECHNOLOGICAL DEVELOPMENT S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 28.681.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 7 juin 2005 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2002, 2003 et 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I (02409/696/18)

Le Conseil d’Administration.

MDNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 75.626.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 7 juin 2005 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (02410/696/16)

Le Conseil d’Administration.

22507

VALORES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 11.177.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer, le lundi 6 juin 2005 à 17.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé le 31 décembre 2004.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004.
3. Affectation du résultat net.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I (02451/267/17)

Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIAL «J» HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.524.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le mardi 15 juin 2005 à 15.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Nominations Statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02452/755/17)

Le Conseil d’Administration.

COMPREHENSIVE HOLDINGS CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.954.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 10 juin 2005 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Démission du Commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant,
– Quitus à donner au commissaire aux comptes démissionnaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02458/755/14)

Le Conseil d’Administration.

VALLAURIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.865.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le mercredi 15 juin 2005 à 14.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,

22508

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02453/755/18)

Le Conseil d’Administration.

HALIFAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.782.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 7 juin 2005 à 15.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2004 et affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
6. Divers.

I (02454/655/18)

ZETA FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.843.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juin 2005 à 9.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

au 31 décembre 2004,

– Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02456/755/18)

Le Conseil d’Administration.

NORI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 94.326.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi 6 juin 2005 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02513/1267/14)

Le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration
Signatures

22509

JEF FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.124.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 7 juin 2005 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02457/755/18)

Le Conseil d’Administration.

PARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 45.366.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 27 juin 2005 à 11.00 heures au siège social de la FIDUCIAIRE UNIVERSALIA S.A. au 36, route de Long-
wy, L-8080 Bertrange avec pour

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social du 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg au 36, route de Longwy, L-8080 Ber-

trange

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’assemblée au siège social.

Comme la première assemblée générale extraordinaire pour le 17 mai 2005 avec le même ordre du jour n’a pas pu

délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième Assemblée prendra les décisions à la ma-
jorité des actions présentes ou représentées.
I (02459/643/19)

Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE DE SENNINGERBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.466.

—

Les actionnaires de la Société sont convoqués par la présente à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la Société le 6 juin 2005 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Révocation des Administrateurs.
2. Nomination de trois administrateurs en remplacement.
3. Plainte au pénal à déposer par la société contre les administrateurs pour violation des articles 163-3, 166 §2, 169

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.

4. Rectification des décisions de correction de valeur des créances détenues sur les sociétés italiennes prises en As-

semblée Générale de la société en date du 9 septembre 2004.

5. Décision de porter les corrections nécessaires sur les bilans de la société suite à la décision prise à la quatrième

résolution.

6. Complément de la plainte pénale avec constitution de partie civile.
7. Divers.

Les actionnaires ou leur(s) représentant(s) sont priés de bien vouloir se présenter munis des titres au porteur de la

Le conseil d’administration.

22510

NUTRITIONAL TECHNOLOGY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 83.116.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 6 juin 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2004.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

I (02460/1023/17)

Le Conseil d’Administration.

SOCEURFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.537.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 9 juin 2005 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02514/755/17)

Le Conseil d’Administration.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 21.159.

—

Shareholders are invited to attend on June 8, 2005 at 11.00 a.m. at 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg

the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders with the following agenda:

Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Presentation and approval of the consolidated and unconsolidated balance sheets and profit and loss accounts as

of December 31st, 2004.

3. Allocation of profits.
4. Discharge to the board of directors and the statutory auditor.
5. Elections of the board of directors and the auditor.
6. Miscellaneous.

In order to be able to attend the Annual General Meeting of Shareholders, holders of bearer shares will have to de-

posit their bearer shares five business days before the date of the meeting at the registered office of the company.

Holders of registered shares will have to inform the company within the same time lapse of their intention to attend

the meeting.

Proxies should be deposited within the same time lapse at the registered office of the company.

Luxembourg, May 18, 2005.

I (02592/000/24)

The Board of Directors.

22511

THE SAILOR’S FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.503.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés que le Conseil d’Administration de THE SAILOR’S FUND, en

date du 12 avril 2005, a décidé de procéder aux modifications suivantes dans le prospectus d’émission de la Sicav:

- Mandat de gestion
Pour le compartiment The Sailor’s Fund Conservative, la commission de gestion de l’action A passera de 0,60% à

0,30% et la commission de gestion de l’action B passera de 1,60% à 0,80% avec effet au 19 avril 2005. La commission de
gestion des autres compartiments reste inchangée.

Une copie du prospectus d’émission peut être obtenue sur simple demande auprès de:

ARCA SGR SpA
Via Mosé Bianchi, 6
I-20149 Milano

(02508/755/35)

Le Conseil d’Administration.

ANCHORAGE VENTURE LAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 99.225.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 6 juin 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 28 février 2005 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 28

février 2005.

4. Divers.

I (02552/1023/15)

Le Conseil d’Administration.

INTERACTIVE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.023.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 15 juin 2005 à 9.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,

Compartiments

Taux de la commission de gestion

The Sailors Fund
Euro Fixed Income

0,90%

Euro Equity Value

1,90%

Euro Equity Growth

1,90%

Euro Balanced Risk Controlled

1,60%

Convervative action A

0,30%

Conservative action B

0,80%

Moderate action A

0,70%

Moderate action B

1,70%

Dynamic action A

0,90%

Dynamic action B

1,90%

Aggressive action A

1,00%

Aggressive action B

2,00%

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. BANCA POPOLARE DI BERGAMO SpA
19-21, boulevard du Prince Henri

Piazza Vittorio Veneto, 8

L-1724 Luxembourg

I-24122 Bergamo

22512

– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02515/755/18)

Le Conseil d’Administration.

SUPRIMO INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 58.970.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 juin 2005 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I (02593/000/16)

PERI, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 89.489.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 1

er

juin 2005 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02594/000/16)

LINKSPAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, op Flohr.

R. C. Luxembourg B 86.470.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 26 janvier 2005, réf. DSO-BA00262, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 31 janvier 2005.

(010685.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2005.

Le Conseil d’Administration
Signature

Signature
Le Conseil d’Administration

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Vivid Life, S.à r.l.

P.D.N.C., S.à r.l.

ProLogis UK LXXXI, S.à r.l.

Deka-OptiNet 2/2007: E

Pensionprotect

Fortis L Alternative

Iledor Holding

Iason Finance, S.à r.l.

Merchbanc Sicav

Industrie Maurizio Peruzzo - IMP S.A.

Reservjagd Aktiengesellschaft

Absolute Return Strategy Sicav

Transmondia S.A.

King George Holdings Luxembourg I, S.à r.l.

Springflower S.A.

Thermogaz, S.à r.l.

A Fashion Projects Group Holding S.A.

D & F, S.à r.l.

Udyana, S.à r.l.

M.J.A. S.A.

Mokastar S.A.

Gantiolo, GmbH

Aegis Luxembourg, S.à r.l.

Rietschaar S.A.

Haspa MultiInvest

Financière Participations S.A.

Green Way Arbitrage

FT HumanCare

Mayfair Holdings S.A.

Interportfolio

Société Intercontinentale de Négoce S.A.

Venezuela Investment Company S.A.

Evolutis Sicav

Sarlat S.A.

R. & B. Investments S.A.

Jacky S.A.

Gemvest Holding S.A.

Comeurop+ S.A.

Caribe Holding S.A.

Compact Global Power Group S.A.

Société Financière de Senningerberg S.A.

Dynasty Investments S.A.

Barclays Euro Funds

Expertise Investment S.A.

Atlantis Investment S.A.

Bluedoor Holding S.A.

ITI Holdings S.A., International Trading and Investments Holdings S.A.

Hortense S.A.

Verdon Finances S.A.

Icomi Investment S.A. Holding

Financière de la Vallée S.A.

Shangai Euroshan S.A.

Société Maria Rheinsheim S.A.

Folio S.A.

Sovim S.A.

Brion S.A.

Sequoia Holding S.A.

Labecaste S.A.

Lux Investcom S.A.

Baillardel S.A.

Advanced Property Finance S.A.

C.F.T. Finance S.A.

Crystal Bull Investments S.A.

Panacea S.A.

Vital Center International S.A.

Pareco International Holding S.A.

Euro-Canadian Company for Technological Development S.A.

MDNS S.A.

Valores S.A.

Société de Gestion du Patrimoine Familial «J» Holding S.A.

Comprehensive Holdings Corporation S.A.

Vallauris S.A.

Halifax S.A.

Zeta Fin S.A.

Nori S.A.

Jef Financière S.A.

Paro S.A.

Société Financière de Senningerberg S.A.

Nutritional Technology Development S.A.

Soceurfin S.A.

Bolton Group International S.A.

The Sailor’s Fund

Anchorage Venture Lab S.A.

Interactive Development S.A.

Suprimo Invest

Peri

Linkspan S.A.