22417

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 468

19 mai 2005

S O M M A I R E

ABO Logistic S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . .

22458

Las Brisas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22445

Adecco Services Financiers (Luxembourg) S.A., 

Logiconsult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

22445

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22452

Lumina Financing I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

22450

Alphanet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22438

M&C Digital Services S.A., Hellange  . . . . . . . . . . . 

22457

Arktos Developments Ltd, Luxembourg . . . . . . . . .

22445

M.P.F. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

22456

C.I.R.W. S.A., Compagnie d’Investissement de la 

Maggi Controls Group S.A., Luxembourg . . . . . . . 

22458

Région Wallone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

22461

Mer Bleue Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

22446

Carmine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

22446

Mobius Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

22432

Coatings Re S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22454

Mokastar S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22463

Confidentia (Fiduciaire), S.à r.l., Luxembourg  . . . .

22460

Mokastar S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22464

Duediquattro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

22440

Montbrun Révision, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

22459

EFG  Profiles  Fund  Management  Company  S.A., 

MPM Consulting S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . 

22461

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22457

Nielsen Soparfi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

22451

Elliot   Fashion   Outlet   -   R.T.P.,   S.à r.l.,   Luxem-

Nucleus Euro-Alliance S.C.A., Strassen . . . . . . . . . 

22420

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22437

Palador S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22453

Entreprise J.P. Becker S.A., Luxembourg . . . . . . . .

22439

Phone Box S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22439

Eurolux Tours, S.à r.l., Canach . . . . . . . . . . . . . . . . .

22428

Pictet & Cie (Europe) S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

22441

Fichte Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

22450

Planète Maritime S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

22446

Finvada S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22444

Prestige Investment Holding S.A., Larochette . . . 

22458

Floating Through Europe S.A., Grevenmacher  . . .

22462

Queristics Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

22444

Floating Through Europe S.A., Grevenmacher  . . .

22463

Roeser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22418

Fondation d’Letzeburger Land . . . . . . . . . . . . . . . . .

22447

Sanderlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22439

Fondation d’Letzeburger Land . . . . . . . . . . . . . . . . .

22447

Santa Augustina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

22451

Fondation d’Letzeburger Land . . . . . . . . . . . . . . . . .

22448

Seacharter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

22451

Fondation d’Letzeburger Land . . . . . . . . . . . . . . . . .

22448

Silvia Immo S.A., Helmsange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22456

Fondation d’Letzeburger Land . . . . . . . . . . . . . . . . .

22449

Soundbox, A.s.b.l., Lorentzweiler . . . . . . . . . . . . . . 

22426

Fondation d’Letzeburger Land . . . . . . . . . . . . . . . . .

22450

Speedcraft Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

22452

Ginko S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22441

Sport Craft S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

22453

GP Financière New Sub 1 S.C.S., Luxembourg  . . .

22451

Sportco Benelux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

22455

Green  European  Venture  Capital  S.A.,  Luxem-

SR Portfolio Holding (B), S.à r.l., Luxembourg . . . 

22457

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22446

Star Venture I S.c.p.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

22436

Guido de Nadai, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

22452

Two Seas Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

22454

Imarvest Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

22459

Two Seas Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

22454

Interni Casa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22461

Unocer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22418

Interni Casa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22461

Vaini S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22429

Kokomo, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22429

Vicente et Fils, S.à r.l., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . 

22456

Laperche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22460

Wincra Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

22427

Laperche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22460

Xansa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22437

Laperche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22460

Zurich Soparfi, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

22453

22418

UNOCER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05983, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008299.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

ROESER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 105.649. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le deux décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. - DALCO SA avec siège social à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, inscrite au registre de commerce de

Luxembourg sous le numéro B 63.652,

ici représentée par son administrateur-délégué Pasquale Corcelli, entrepreneur en construction, demeurant à

Luxembourg;

2. - Nico Lanter, ingénieur-technicien, né à Luxembourg le 31 janvier 1949, matricule n° 19490131 178, demeurant

à L-1420 Luxembourg, 6, avenue Gaston Diderich.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ROESER SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location ainsi que la promotion immobilière ainsi que toutes opé-

rations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cent (100) actions de trois

cent dix (310,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi due

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit, pour les actes relevant de

la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

UNOCER S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

22419

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les bé-
néfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Nico Lanter, ingénieur-technicien, né à Luxembourg le 31 janvier 1949, demeurant à L-1420 Luxembourg, 6, ave-

nue Gaston Diderich;

2. - Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, né à Polombaio di Bitonto/Bari (Italie) le 13 décembre 1946,

demeurant à L-21 67 Luxembourg, 60, rue des Muguets;

3. - Aurelia Corcelli, employée privée, née à Luxembourg le 13 mai 1976, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65,

rue de Merl.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
BUREAU MODUGNO, S.à r.l. avec siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce

sous le numéro B 35.889.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs, pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

1. - DALCO SA avec siège social à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, inscrite au Registre de Commerce

de Luxembourg sous le numéro B 63 652, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. - Nico Lanter, ingénieur-technicien, né à Luxembourg le 31 janvier 1949, matricule n ° 19490131 178, demeu-

rant à L-1420 Luxembourg, 6, avenue Gaston Diderich, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

22420

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Corcelli, N. Lanter, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2004, vol. 889, fol. 71, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Suit copie d’annexe:

<i>Réunion du conseil d’Administration

A l’instant,
Nico Lanter, ingénieur-technicien, né à Luxembourg le 31 janvier 1949, demeurant à L-1420 Luxembourg, 6, avenue

Gaston Diderich, Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, né à Polombaio di Bitonto/Bari (Italie) le 13 décem-
bre 1946, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets et Aurelia Corcelli, employée privée, née à Luxem-
bourg le 13 mai 1976, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, administrateurs de la société ROESER SA
avec siège social à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, se sont réunis en conseil d’administration et, sur ordre du
jour conforme, nomment Nico Lanter, préqualifié, administrateur-délégué.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.
Signé: N. Lanter, P. Corcelli et A. Corcelli 

Ne varietur
Signé: P. Corcelli, N. Lanter, F. Molitor.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2004, vol. 889, fol. 71, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008988.3/223/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

NUCLEUS EURO-ALLIANCE S.C.A., Société en commandite par actions. 

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 105.743. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze janvier.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) NUCLEUS MANAGEMENT S.A., R. C. B numéro 60.101, ayant son siège social à L-8009 Strassen (Grand-Duché

de Luxembourg), 43, route d’Arlon

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Vincent J. Derudder, administrateur de sociétés, domicilié

104, rue du Kiem, L-8010 Strassen,

2) EQUATUS INSURANCE BROKER S.A., R. C. B numéro 103.680 ayant son siège social à L-2514 Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), 5/7, rue Jean-Pierre Sauvage ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur
Jean-Baptiste Bois, courtier d’assurance, domicilié 7, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg,

ci-après les «Associés Commandités».
3) NUCLEUS MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
4) EQUATUS INSURANCE BROKER S.A., préqualifiée,
5) Monsieur Kevin Mudd, courtier d’assurances, né le 30 août 1957 à Basildon (Grande-Bretagne), domicilié Deme-

tras 6, 4105 Ayios Athanasios, Limassol, Chypres, agissant es qualités pour le compte du THE GRAPEVINE SETTLE-
MENT,

ici représenté par Monsieur Vincent J. Derudder, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Limassol, le 20 décembre 2004,
ci-après les «Associés Commanditaires».
Ci-après Associés Commandités et Associés Commanditaires sont désignés individuellement l’«Actionnaire» et en-

semble les «Actionnaires».

La procuration, signée par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

constitutifs d’une société en commandite par actions qu’elles forment entre elles.

Art. 1

er

. Dénomination et forme. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

une société en commandite par actions sous la dénomination de NUCLEUS EURO-ALLIANCE S.C.A. (ci-après désignée
la «S.C.A»). Tous les documents rédigés par la S.C.A et destinés à des tiers, tels que des lettres, factures ou publications,
devront mentionner la raison sociale de la S.C.A suivie de la mention «société en commandite par actions», de l’adresse
du siège social de la S.C.A et des initiales «R. C.» suivies du numéro sous lequel la S.C.A est enregistrée au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg.

Dudelange, le 26 janvier 2005.

F. Molitor.

22421

Art. 2. Durée de la S.C.A - Dissolution. La S.C.A est établie pour une durée illimitée.
La S.C.A sera dissoute en cas de retrait des deux Associés Commandités (le «Retrait»), c’est-à-dire dans le cas où

les deux Associés Commandités (i) seraient jugés en faillite ou en cessation de paiements ou auraient introduit une re-
quête en décharge dans une procédure de faillite ou d’insolvabilité, (ii) auraient introduit une requête ou des conclusions
en défense demandant leur réorganisation, un arrangement, compromis, réajustement, une liquidation, dissolution, ou
toute décharge par application d’une loi, d’un texte légal ou d’un règlement, (iii) déposeraient des conclusions ou un
autre document reconnaissant ou ne contestant pas les allégations matérielles d’une requête introduite contre eux dans
une procédure de cette nature, ou (iv) qu’un administrateur, curateur, ou liquidateur des deux Associés Commandités
ou de tout ou d’une partie substantielle de leurs biens est désigné par décision de justice.

La S.C.A peut être dissoute avec le consentement des deux Associés Commandités par résolution des Actionnaires

prise de la manière requise pour une modification des présents statuts, telle que prescrite par l’article 21 de ces statuts
et la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 3. Objet. La S.C.A a pour objet la détention et/ou l’administration de participations, sous quelque forme que

ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ayant pour objet la distribution de produits et/ou services
financiers, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre façon, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre
d’actions, de titres, d’obligations, de valeurs mobilières, l’utilisation de tous produits dérivés et d’autres titres de toute
sorte et la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La SCA peut exercer directement toute activité commerciale, industrielle et financière ou maintenir un établissement

commercial ouvert au public. La SCA peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale à Luxembourg et à l’étranger et peut leur apporter toute assistance par voie de prêt,
garanties ou tout autre moyen. La SCA peut emprunter sous toute forme et émettre des titres.

En général, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et mener toute opération qui lui semble

utile pour l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la S.C.A est établi à Strassen, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

créé des succursales ou d’autres bureaux à Luxembourg ou à l’étranger par décision des Associés Commandités. 

Au cas où les Associés Commandités estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économi-

que ou social de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la S.C.A ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré tempo-
rairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la SCA, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société
en commandite par actions luxembourgeoise.

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) consistant en 2 (deux) actions

de commandité d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) et en 9.998 (neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit)
actions de commanditaire d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, délibérant de la manière requise pour la modification de ces

statuts, et avec le consentement des Associés Commandités, pourra augmenter le montant du capital souscrit.

Le capital autorisé est fixé à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros), représenté par 2 (deux) actions de commandité,

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) et par 39.998 (trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions
de commanditaire d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les Associés Commandités sont par les présentes autorisés et mandatés de fixer les conditions de toute souscription

où ils peuvent de temps à autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion de tout
bénéfice net de la S.C.A en capital et par attribution d’actions de commanditaire entièrement libérées aux Associés
Commanditaires au lieu de dividendes.

Les Associés Commandités sont encore autorisés à émettre des obligations convertibles ou des titres comparables

ou des obligations avec droits de souscription ou d’émettre des instruments d’emprunts convertibles en actions de com-
manditaire aux conditions fixées par les Associés Commandités.

Chaque fois que les Associés Commandités auront fait acter une augmentation de capital, telle qu’autorisée, l’article

5 des statuts de la S.C.A sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action. Les Associés Commandités pren-
dront ou autoriseront une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modifica-
tion.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital, les Associés Commandités sont autorisés à limiter ou à

supprimer le droit de souscription préférentiel des associés commanditaires existants pour la même période de cinq ans.

Les actions de commanditaire de la S.C.A seront nominatives ou au porteur au choix de chaque associé commandi-

taire, et sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Les
deux actions de commandité de la S.C.A sont et resteront sous forme nominative.

Un registre des actions nominatives, dans lequel seront inscrites les coordonnées exactes de chaque actionnaire, le

nombre d’actions détenues par chaque actionnaire ainsi que les cessions d’actions intervenues et les dates y afférentes,
sera tenu au siège de la Société. 

Les actions au porteur sont signées par les Associés Commandités.
Si les actions sont au porteur, les certificats d’actions devront être bloqués sur un compte bloqué auprès de la banque

ING à Luxembourg, ouvert au nom de l’actionnaire, afin d’assurer le respect des dispositions de l’article 6 ci-dessous. 

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique au regard de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et son débiteur.

22422

Art. 6. Transfert d’actions. 
6.1. Les actions de commanditaires sont incessibles pour une durée de 5 (cinq) ans à partir du jour de constitution

de la Société, sauf par les fondateurs de la Société ou au profit de l’Associé Commandité.

Au terme de cette période d’incessibilité de 5 ans, visée à la phrase précédente, tout transfert d’actions de comman-

ditaire, de droits de souscription, de warrants ou d’obligations convertibles émises par la Société ou de toutes autres
valeurs mobilières ou droits émis, autorisés ou octroyés par la Société donnant droit à des valeurs mobilières avec droit
de vote de la Société (ci-après les «Actions») sont soumis à un droit de préemption en faveur des Associés Comman-
dités de la Société conformément aux dispositions qui suivent.

Pour les besoins du présent article, un transfert d’Actions (ci-après un «Transfert») est défini comme toute transac-

tion, y compris au profit d’une entité liée, d’un héritier, d’un Associé Commanditaire de la Société, d’un ayant droit ou
par liquidation de communauté ou d’indivision, laquelle a pour but ou conséquence que la propriété des Actions est
transférée, avec ou sans contrepartie, y compris, de manière non exhaustive, (i) les contributions au capital, échanges
d’actions, fusions, scissions, liquidations, (ii) tout changement, transfert, vente ou cession par tout moyen juridique, en
tout ou en partie (par exemple jouissance, usufruit ou nue-propriété), (iii) tout transfert fait à la suite d’une enchère
publique ordonnée par un tribunal, (iv) tout transfert ou renonciation à des droits d’attribution à la suite d’une augmen-
tation de capital par voie de capitalisation des réserves ou profits, tout transfert ou renonciation au droit préférentiel
de souscription suite à une augmentation de capital par contribution en numéraire ou renonciation individuelle à un tel
droit de souscription préférentiel en faveur d’une personne définie et (v) tout transfert avec ou sans usufruit, prêt, con-
vention de croupier, constitution de garantie, mise en gage d’actions ou d’autres droits de propriété ou de tout autre
type de sûreté, portant sur des Actions, droits de vote, certificats d’investissement, warrants, obligations, valeurs mo-
bilières hybrides, options, droits et autres valeurs comportant, actuellement ou à l’avenir directement ou indirectement,
un quelconque droit à des Actions ou à d’autres titres de propriété et toutes autres formes de transferts.

Tout Associé Commanditaire désirant transférer tout ou partie de ses Actions (ci-après un «Cédant») à un cession-

naire de bonne foi (ci-après un «Cessionnaire») sera tenu de notifier aux Associés Commandités son projet par lettre
recommandée avec accusé de réception. La notification (ci-après la «Notification de Transfert») comprendra les infor-
mations suivantes:

(i) le nombre d’Actions qu’il compte transférer;
(ii) l’identité du ou des Cessionnaires envisagés; et
(iii) les modalités et conditions, y inclus le prix de vente en numéraire envisagé pour les Actions, auxquelles le Cédant

propose de transférer ses Actions au Cessionnaire.

Les Transferts pour une contrepartie autre qu’en numéraire ne sont pas permis, sauf si les Associés Commandités y

consentent préalablement par écrit au vu d’une Notification de Transfert. La décision des Associés Commandités con-
sidérant qu’un Transfert n’a pas une contrepartie en numéraire est sans appel et ne peut être déférée à l’arbitrage prévu
par l’article 22 des présents statuts.

Les Associés Commandités disposent d’un droit de préemption pour acquérir toutes les Actions que le Cédant pro-

pose de transférer dans la proportion de leur participation et conformément aux modalités et conditions contenues
dans la Notification de Transfert. Une préemption partielle est toutefois permise. Les Associés Commandités peuvent
faire exercer leur droit de préemption par un tiers choisi par eux et ils peuvent faire racheter les Actions par la Société,
dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le droit de préemption doit être exercé endéans les 21 Jours Ouvrables («Jours Ouvrables» étant définis comme un

jour (autre qu’un samedi ou dimanche) pendant lequel les banques sont normalement ouvertes à Luxembourg pour leurs
affaires courantes) à partir de la date à laquelle la Notification de Transfert est censée avoir été reçue par les Associés
Commandités, en donnant notification au Cédant par lettre recommandée avec accusé de réception (la «Notification
de Préemption»).

Si les Associés Commandités ne notifient pas l’exercice de leur droit de préemption endéans la période indiquée aux

alinéas ci-dessus, le Cédant est libre de transférer ses Actions au Cessionnaire proposé suivant les modalités et condi-
tions prévues dans la Notification de Transfert, et ce sans délai suite à l’expiration de la période additionnelle de préemp-
tion prévue à l’alinéa précédent.

Au cas où le droit de préemption a été valablement exercé, le transfert des Actions et le paiement du prix d’achat

auront lieu simultanément endéans les 7 Jours Ouvrables suite à la Notification de Préemption.

Toute notification prévue à cet article 6 sera censée avoir été reçue le troisième Jour Ouvrable suite à son envoi,

sauf si l’Associé Commanditaire recevant la notification peut dûment établir qu’il n’a pas reçu la notification en question
endéans le délai de trois jours. Les notifications à l’attention des Associés Commanditaires sont faites à l’adresse figurant
dans le registre des actions nominatives, ou en cas d’actions au porteur, à l’adresse que le Cédant aura fait figurer dans
la Notification de Transfert.

6.2. Les actions de commandité ne peuvent être transférées, sauf en cas de transfert à un nouvel associé commandité

par l’Associé Commandité pour n’importe quel motif et sous n’importe quelle forme, à condition que le nouvel associé
commandité soit agréé par une assemblée des Actionnaires. Cette assemblée des Actionnaires sera convoquée par l’As-
socié Commandité qui envisage de se retirer ou de céder ses actions de commandité, en indiquant dans l’avis de con-
vocation d’identité du nouvel associé commandité, s’il s’agit d’une société ou autre entité juridique l’identité de ses
associés, actionnaires, bénéficiaires économiques et promoteurs, son capital social ou ses assises financières, et les mo-
dalités du transfert de l’action de commandité. Si le nouvel associé commandité, proposé à l’agrément, est une société
ou autre entité juridique, il doit en outre résulter des statuts ou de tout autre document équivalent de ceux-ci, que le
nouvel associé commandité limitera son activité à la gestion de la Société. Les délais de convocation de cette assemblée
des Actionnaires, convoquée pour agréer le nouvel associé commandité, seront ceux prévus à l’article 11 des présents
statuts. Les conditions de quorum de cette assemblée des Actionnaires, convoquée pour agréer le nouvel associé com-

22423

mandité, seront celles prévues pour les modifications des statuts. Nonobstant les articles 10 et 12 des présents statuts,
cette assemblée des Actionnaires, convoquée pour agréer le nouvel associé commandité, se prononcera à la majorité
simple des actionnaires présents et votant, sans que le vote positif de l’Associé Commandité ne soit requis. En cas de
remplacement de l’Associé Commandité, conformément aux dispositions de cet article 6, les dispositions des statuts
applicables à l’Associé Commandité s’appliqueront automatiquement et immédiatement au nouvel associé commandité,
agréé par l’assemblée des Actionnaires.

Art. 7. Rachat d’actions. La S.C.A est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l’article

49-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 8. Responsabilité des actionnaires. Les propriétaires d’actions de commanditaire ne sont responsables qu’à

concurrence du montant de leur contribution au capital de la S.C.A. 

La responsabilité des Associés Commandités est illimitée.

Art. 9. Assemblées des actionnaires. L’assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra conformément

à la loi luxembourgeoise au siège social de la S.C.A ou à tout autre endroit à Strassen qui sera fixé dans l’avis de convo-
cation le deuxième lundi du mois de mai à 9 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le pre-
mier jour ouvrable suivant. 

Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de con-

vocation respectifs.

Toutes les assemblées générales seront présidées par les Associés Commandités.

Art. 10. Avis de convocation, Quorum, Procurations, Majorité. Les délais de convocation et les quorums

requis par la loi seront applicables aux assemblées des Actionnaires de la S.C.A ainsi qu’à la conduite des assemblées,
dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par courriel ou par téléfax une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

des Actionnaires seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant et avec le vote positif des Asso-
ciés Commandités.

Les Associés Commandités peuvent fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires

pour qu’ils puissent participer à l’assemblée des Actionnaires.

Art. 11. Avis de convocation. Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par les Associés Commandités

ou par le Conseil de Surveillance, par convocation indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recommandée au
moins huit jours avant la date de l’assemblée à chaque Actionnaire détenant des actions nominatives, à l’adresse indiquée
sur le registre des actions.

Au cas ou certaines des actions seraient au porteur, les convocations aux assemblées des Actionnaires se feront par

voie de publications contenant l’ordre du jour et qui seront insérées deux fois, par huit jours d’intervalle, et au moins
huit jours avant la tenue de l’assemblée, dans le Mémorial et dans un quotidien luxembourgeois.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. Pouvoirs de l’assemblée des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la S.C.A régulière-

ment constituée représentera l’ensemble des Actionnaires de la S.C.A. Elle ne peut prendre n’importe quelle résolution
qu’avec le consentement des Associés Commandités, sauf dans les cas décrits dans les articles 6 et 10 des présents sta-
tuts ou en cas de Retrait des Associés Commandités.

Art. 13. Administration. La S.C.A sera administrée par les Associés Commandités qui seront les associés respon-

sables (associé - gérant - commandité) et qui seront personnellement, conjointement et solidairement responsable avec
la S.C.A de toutes les dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux avoirs de la S.C.A. 

Les Associés Commandités sont investis des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la S.C.A qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts
à l’assemblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.

Les Associés Commandités auront entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes ayant trait aux objets de la

SCA au nom et pour le compte de la S.C.A et d’accomplir tous actes, de conclure et d’exécuter tout contrat et tout
engagement qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à ces objets. Dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé, les Associés Commandités auront et disposeront, à leur discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom
et pour le compte de la S.C.A, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets de la S.C.A.

Art. 14. Signature. La S.C.A sera engagée par la signature des Associés Commandités ou par la signature indivi-

duelle ou conjointe de toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par les Associés
Commandités à leur entière discrétion, sous la réserve qu’aucun pouvoir de signature ne pourra être confié à un Associé
Commanditaire.

Art. 15. Absence de rémunération de l’Associé Commandité. Les Associés Commandités et les associés des

Associés Commandités ne recevront aucune rémunération de la S.C.A. 

Art. 16. Conseil de Surveillance. Les affaires de la S.C.A et sa situation financière y compris en particulier ses

livres et comptes seront contrôlés par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (ci-après désigné
par le «Conseil de Surveillance»).

22424

Le Conseil de Surveillance sera consulté par les Associés Commandités sur les questions déterminées par les Asso-

ciés Commandités et ils autoriseront toute action qui, par application de la loi ou des présents statuts, pourrait excéder
les pouvoirs des Associés Commandités.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale des Actionnaires pour une durée maximum de 6 ans qui

sera renouvelable.

L’assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance. 
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par les Associés Commandités.
Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance

par écrit au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ce cas d’urgence
sera exposée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit
par original, par courriel ou téléfax de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions
individuelles tenues aux heures et lieux prévus dans un calendrier adopté précédemment par décision du Conseil de
Surveillance. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à une réunion du Conseil de
Surveillance, et affirment avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original,

câble, télex, fax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres est pré-

sente ou représentée à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres pré-
sents ou représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par la signature de tous les membres
d’un ou plusieurs documents écrits.

Art. 17. Procès-verbal du Conseil de Surveillance. Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance

sera signé par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou
extraits du procès-verbal qui doivent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le président ou le président
pro tempore ou par deux membres du Conseil de Surveillance.

Art. 18. Exercice social - Comptes sociaux. L’exercice social de la S.C.A commencera le 1

er

 janvier et se ter-

minera le 31 décembre de chaque année. 

Les comptes sociaux de la S.C.A seront exprimés en euros.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la S.C.A cinq pour cent (5%) qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la S.C.A fixé à l’article 5 des présents statuts tel que celui-ci aura été augmenté
ou réduit de temps à autre.

Les Associés Commandités détermineront comment les bénéfices seront affectés et ils décideront de payer des di-

videndes de temps à autre comme ils estiment, à leur discrétion, convenir au mieux à l’objet et à la politique de la S.C.A.
Aucun boni de liquidation ne sera dû aux Associés Commandités. L’assemblée générale des Actionnaires devra approu-
ver la décision des Associés Commandités de verser des dividendes ainsi que l’affectation des résultats qu’ils proposent.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise fixée par les Associés Commandités. Ils peuvent

être payés aux lieux et places déterminées par les Associés Commandités.

Les Associés Commandités peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les li-

mites fixées par le droit luxembourgeois.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La S.C.A peut être volontairement dissoute par décision de l’assemblée des

Actionnaires avec le consentement des Associés Commandités. 

La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des

personnes morales) désignées par l’assemblée générale des Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l’assemblée

générale des Actionnaires, sous réserve des conditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et
sous réserve de l’obtention du consentement des Associés Commandités.

Art. 22. Loi applicable - Arbitrage. Les présents statuts sont soumis au droit luxembourgeois.
Toute question qui ne serait pas traitée par les présents statuts et/ou tous les litiges auxquels l’interprétation et/ou

l’exécution des présents statuts pourront donner lieu seront déférés à la juridiction exclusive d’un tribunal arbitral qui
statuera selon les modalités désignées ci-après et conformément aux articles 1224 et suivants du Nouveau Code de
Procédure Civile luxembourgeois et qui sera composé de trois personnes physiques.

Chacune des Parties désignera son arbitre et les arbitres ainsi désignés en choisiront un autre. A défaut de désignation

par une Partie de son arbitre dans les huit jours de la désignation par l’autre Partie de son arbitre ou à défaut de dési-
gnation du troisième arbitre dans les huit jours de la désignation des deux premiers arbitres, il y sera pourvu par ordon-
nance, non susceptible de recours, du président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg saisi à la requête de
la Partie ou de l’arbitre le plus diligent.

Les arbitres devront être choisis parmi les avocats à la cour de Luxembourg Ville.
Le tribunal arbitral siégera à Luxembourg. La sentence arbitrale sera rendue en langue française. Le Français sera la

langue de travail et de procédure du tribunal arbitral, sauf exception dûment motivée dans la sentence arbitrale.

Les arbitres statueront conformément au droit, sauf si les Parties conviennent de leur attribuer des pouvoirs d’amia-

bles compositeurs.

Le tribunal arbitral statuera en dernier ressort.

22425

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006, afin notamment d’approuver les comptes du premier

exercice. 

<i>Souscription et paiement

Les statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les 10.000 (dix mille) actions comme suit:
(1) NUCLEUS MANAGEMENT S.A., susnommée: 1 (une) action de commandité
(2) EQUALUS INSURANCE BROKER S.A., susnommée: 1 (une) action de commandité
(3) Monsieur Kevin Mudd susnommé 7.000 (sept mille) actions de commanditaire
(4) NUCLEUS MANAGEMENT S.A. susnommé 2.499 (deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) actions de com-

manditaire

(5) EQUATUS INSURANCE BROKER S.A. susnommé 499 (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) actions de comman-

ditaire 

Total: 10.000 actions (actions de commandité et de commanditaire). Toutes les actions de commanditaire et les deux

actions de commandité ont été entièrement libérées par apport en espèces, de sorte que le capital libéré est à la libre
disposition de la S.C.A, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915, telle que modifiée et en confirme expressément l’accomplissement; il confirme en outre que ces statuts sont con-
formes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit qui incombent à la S.C.A en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de trois mille deux
cents (3.200,-) euros. 

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes, avec le consentement des Associés Commandités:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à six.
2. Sont désignés comme membres du Conseil de Surveillance pour une période de six ans à compter de ce jour:
- Monsieur Vincent J. Derudder, administrateur de sociétés, né à Clichy la Garenne (France), le 23 février 1948, do-

micilié 104, rue du Kiem, L-8010 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Kevin Mudd, courtier d’assurance, né à Basildon (Grande-Bretagne), le 30 août 1957, demeurant Deme-

tras 6, 4105 Ayios Athanasios, Limassol, Chypres,

- Monsieur Jean-Pierre Duverney-Guichard, administrateur de sociétés, né à Lyon (France) le 19 mars 1947, demeu-

rant 51, rue Pergolèse, F-75116 Paris,

- Monsieur David Cicurel, administrateur de sociétés, né à Boulogne-Billancourt (France), le 23 mai 1949, demeurant

71 Springfield road, GB-Londres NW8 0QJ, 

- Monsieur Arnould Seurrat de la Boulaye, administrateur de sociétés, né à Toulon (France) le 14 octobre 1942, de-

meurant 9, rue du Montparnasse, F-75006 Paris,

- Monsieur Thierry Mooij, Consultant, né le 4 avril 1954 à Neuilly-Sur-Seine (France) demeurant 25, rue des Carriè-

res, L-8016 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la S.C.A est fixé à L-8009 Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), 43, route d’Arlon
Suite à la désignation de deux des associés à savoir NUCLEUS MANAGEMENT S.A. et EQUATUS INSURANCE

BROKER S.A., à la fois comme associés-commanditaires et associés-commandités, le notaire instrumentaire a, en vertu
des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, attiré l’attention des manda-
taires des comparantes sur les dispositions de l’article 108 de la loi sur les sociétés commerciales, renvoyant à l’article
20 respectivement à l’article 19 de la même loi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V. J. Derudder, J-B. Bois, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 55, case 9. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010721.3/230/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

22426

SOUNDBOX, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 52B, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg F 893. 

—

STATUTS

Entre les soussignés
1. Bellion Jackie - Président
2. Faber Sascha - Trésorier / Vice-président 
3. Reuter Frank - Secrétaire

Dénommés ci-après membres fondateurs, il est constitué comme suit une association sans but lucratif qui sera régie

par les présents statuts ainsi que par la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, sur les associations sans but
lucratif et les établissements d’utilité publique.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination de SOUNDBOX A.s.b.l. Son siège social est fixé à Lorentzweiler. Il

pourra être fixé, à tout moment, en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’as-
semblée générale.

Art. 2. L’association a pour objet l’organisation d’événements et d’expositions, la promotion de jeunes artistes et

musiciens. L’association s’efforcera à réaliser cet objet au moyen des médias qu’elle jugera appropriés, notamment par
la radio, la télévision, la vidéo, les publications écrites ou par tout autre moyen. La durée de l’association est indétermi-
née.

L’exercice social coïncide avec l’année civile

Art. 3. L’association sera libre d’opérer toute transaction mobilière ou immobilière et de procéder à toutes opéra-

tions qui, directement ou indirectement, correspondent à son objet ou en favorisant la réalisation.

Art. 4. Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l’association doit présenter une demande d’ad-

hésion écrite au conseil d’administration, qui procède à l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’ap-
préciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d’administration décide souverainement et n’est pas obligé
de faire connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d’administra-

tion.

Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration 
- en cas d’infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatés par le conseil d’administration.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée général est possible. L’assemblé générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 5. L’association ne percevra pas de cotisations de ses membres. L’association se financera par l’organisation

d’événements divers.

Art. 6. L’association exercera son activité par les organes suivants, à savoir l’assemblée générale et le conseil d’ad-

ministration.

Art. 7. Chaque année au courant du premier semestre, les membres sont convoqués en assemblée générale ordi-

naire par le conseil d’administration, afin d’approuver les comptes et rapports de l’exercice écoulé.

Le conseil d’administration peut en tout temps convoquer une assemblée générale extraordinaire. Il est tenu de la

convoquer lorsqu’un cinquième au moins des membres en fait la demande. 

Les convocations pour l’assemblée générale doivent contenir l’ordre du jour. Elles sont faites, à la diligence du conseil

d’administration, par simple lettre quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée.

L’assemblée générale peut délibérer valablement quelque soit le nombre des membres présents. Le conseil d’admi-

nistration a la faculté de faire assister aux assemblées générales toutes les personnes qu’il trouve convenir, lesquelles
n’auront cependant aucune voix délibérative.

Art. 8. L’association est administrée par un conseil d’administration qui comprendra trois membres au moins et neuf

membres au plus.

Art. 9. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale

par la loi ou les présents statuts.

Il règle les affaires de l’association et gère son patrimoine. Il convoque les assemblées générales, exécute les décisions

qui y sont prises et établit annuellement le rapport d’activité et de gestion financière.

Le conseil d’administration élit, un secrétaire et un trésorier en son sein. Il se réunit aussi souvent que les affaires de

l’association l’exigent, sur convocation du président ou à la demande de la majorité de ses membres.

Les séances du conseil d’administration sont présidées par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, en pre-

mière ligne par le vice-président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par l’administrateur le plus âgé qui soit présent.

Les décisions y sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage des voix, celle de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Le mandat de membre du conseil d’administration est renouvelable sans limitation.

22427

Art. 10. Tout acte impliquant l’engagement de l’association doit porter la signature du président et d’un membre du

conseil d’administration, excepté les opérations bancaires qui peuvent être effectuées par le trésorier ou un membre
du conseil d’administration à ce dûment mandaté.

Art. 11. Les présents statuts ne peuvent être modifiées que par une assemblée générale extraordinaire et suivant

les modalités prévues par la loi du 21 avril 1928.

Art. 12. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale décidera de l’affectation du patrimoine de l’as-

sociation à une ceuvre de bienfaisance qui se rapprochera autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a
été créée.

Art. 13. Pour tous les cas non expressément prévus aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi.

<i>Assemblée générale extraordinaire

De suite les membres fondateurs se sont réunis et ont unanimement pris les décisions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre des membres du conseil d’administration est fixé à trois. 

<i>Deuxième résolution

Sont élus membres du conseil d’administration pour une durée de trois ans
Bellion Jackie,
Faber Sascha,
Reuter Frank.

<i>Troisième résolution

L’adresse du siège social est fixée à Lorentzweiler, 52 B, route de Luxembourg.
Fait et dressé en cinq exemplaires originaux à Lorentzweiler en date du 21 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07307. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008992.3/000/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

WINCRA PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 59.493. 

—

L’an deux mille quatre, le 15 novembre.
Au siège social de la société anonyme WINCRA PROMOTION S.A., s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires de la société, constituée suivant acte n° 11191 reçu par le notaire Christine Doerner de résidence à
Bettembourg, en date du 30 mai 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Richard Sturm, juriste, demeurant à L-2610 Luxembourg, 160,

route de Thionville.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alison Kintziger, employée privée, demeurant à B-6792 Battin-

court, 32, rue de l’Etang.

A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Eric Kintziger, entrepreneur, demeurant à B-6792 Battincourt,

32, rue de l’Etang.

Le bureau ayant été constitué, le Président déclare à la secrétaire d’acter ce qui suit

I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant
1. - Démission de Monsieur Fernand Sturm, employé privée en retraite, né le 13 mars 1936 à Beyren, demeurant à

L-2539 Luxembourg, 187, Bd. Charles Simonis, de sa fonction d’administrateur et décharge de son mandat. 

2. - Démission de Madame Eliane Jungblut, sans état, née le 7 août 1967 à Luxembourg, demeurant à L-4953 Haut-

charage, 18, Cité Bommelscheuer, de sa fonction d’administrateur et décharge de son mandat.

3. - Démission de Madame Paola Anastasi, sans état, née le 8 mai 1965 à Luxembourg, demeurant à L-8008 Strassen,

60, route d’Arlon de sa fonction d’administrateur et décharge de son mandat.

4. - Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Eric Kintziger, entrepreneur, né le 19 mai

1961 à Saint-Mard, demeurant à B-6792 Battincourt, 32, rue de l’Etang.

5. - Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Madame Brigitte Jacquemin, née le 16 décembre 1961

à Saint-Mard, demeurant à B-6792 Battincourt, 32, rue de l’Etang.

6. - Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Mademoiselle Alison Kintziger; née le 18 janvier 1986

à Messancy, demeurant à B-6792 Battincourt, 32, rue de l’Etang.

7. - Confirmation du mandat du commissaire aux comptes BUREAU MODUGNO, S.à.r.l., établie à L-3313 Bergem,

130, Grand-Rue.

Lu et approuvé
J. Bellion / S. Faber/ F. Reuter 
<i>Président/ <i>Trésorier/Vice-président/ <i>Secrétaire

22428

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires présents
ou représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes

<i>Première résolution

La démission de Monsieur Fernand Sturm de sa fonction d’administrateur est acceptée avec effet à ce jour. Pleine et

entière décharge lui est accordée pour son mandat.

<i>Deuxième résolution

La démission de Madame Eliane Jungblut de sa fonction d’administrateur est acceptée avec effet à ce jour. Pleine et

entière décharge lui est accordée pour son mandat.

<i>Troisième résolution

La démission de Madame Paola Anastasi de sa fonction d’administrateur est acceptée avec effet à ce jour. Pleine et

entière décharge lui est accordée pour son mandat.

<i>Quatrième résolution

Est nommé administrateur de la société WINCRA PROMOTION S. A en remplacement de Monsieur Fernand Sturm,

prédit, Monsieur Eric Kintziger, entrepreneur, né le 19 mars 1961 à Saint-Mard, demeurant à B-6792 Battincourt, 32,
rue de l’Etang, avec effet à ce jour et pour une durée de 6 ans.

<i>Cinquième résolution

Est nommée administrateur de la société WINCRA PROMOTION S.A en remplacement de Madame Eliane Jungblut,

prédite, Madame Brigitte Jacquemin, née le 16 décembre 1961 à Saint-Mard, demeurant à B-6792 Battincourt, 32, rue
de l’Etang, avec effet à ce jour et pour une durée de 6 ans.

<i>Sixième résolution

Est nommée administrateur de la société WINCRA PROMOTION SA en remplacement de Madame Paola Anastasi,

prédite, Mademoisellle Alison Kintziger, née le 18 janvier 1986 à Messancy, demeurant à B-6792 Battincourt, 32, rue de
l’Etang, avec effet à ce jour et pour une durée de 6 ans.

<i>Septième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes BUREAU MODUGNO, S.à.r.l., inscrite au registre de commerce de Luxem-

bourg sous le numéro B 35.889. établie à L-3313 Bergem, 130, Grand-Rue, est reconduit jusqu’à l’assemblée générale
de l’année 2009.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06225. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009012.3/000/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

EUROLUX TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5412 Canach, 2, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 25.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06947 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(009980.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / La secrétaire / Le scrutateur

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

22429

KOKOMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 70.594. 

—

Le 13 mai 2002, Monsieur Eric Rouge, demeurant à B-6760 Virton, 15, rue du Canada, a vendu vingt parts sociales

entièrement libérées de la société KOKOMO, S.à r.l. à Monsieur Renato Costantini, demeurant à B-6760 Bleid, 10, rue
de Gomery.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07360. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009923.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

VAINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 105.727. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 70.491,

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon.

2. - La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par un de ses administrateurs, savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.

Lesquelles comparantes, agissant ès-dit qualité, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de VAINI S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour KOKOMO, S.à r.l.
P. Sganzerla
<i>Expert-comptable

22430

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (

€ 32.000,-), représenté par trois mille deux cents (3.200)

actions d’une valeur nominale de dix euros (

€ 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (

€ 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (

€ 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante. 

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier mercredi du mois de mai à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales. 

22431

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-deux mille euros (

€ 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
Euros (

€ 1.300,-).

<i>Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon.

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257.

1. - La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 70.491, trois
mille cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.198

2. - La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

22432

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2010.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 27 janvier 2005, vol. 358, fol. 56, case 10. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(010587.3/201/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

MOBIUS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 105.738. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-third of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

WISLEY S.A., having its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes, registered with the

Luxembourg register of commerce and companies under number B 57.649 here represented by Mr Alain Noullet, pri-
vate employee, residing professionally in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes, by virtue of a proxy, given
under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has drawn up the following Articles of Incorporation

of a limited liability company:

Title I. Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares and all those who may become partners

in future, a Company with limited liability which shall be governed by law pertaining to such an entity as well as by
present articles.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees, without having to respect the limits of the law of 31st
July 1929.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of MOBIUS HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarter of

the capital at least.

Echternach, le 28 janvier 2005.

H. Beck.

22433

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partner, in proportion to their part in the capital

represented by their shares.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its re-

lationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represent-

ative towards the Company.

Art. 10. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, the Company’s shares are freely transferable between partners. Inter vivos,

they may only be disposed of the new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,
with a majority amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mor-
tis causa the same approval is required to transfer shares to new partners. This approval however is not required in
case the parts are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.

Art. 11. The partner who wants to transfer all or part of his shares must inform the other partners by registered

mail and indicate the number of parts which transfer is demanded, the names, first names, professions and residences
of the proposed transferees.

Thereupon the other partners have a right of pre-emption for the redemption of the Shares which transfer was pro-

posed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each partner. By not exercising,
totally or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partner’s rights. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
partner who plans on exercising his right of pre-emption, must inform the other partners by registered mail in the two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.

For the exercise of the right originating from the increase, partners will be entitled to an additional month starting

at the expire of the two-months term granted to the partners for making public their intention about the exercise of
their right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),

failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal of commerce which
has jurisdiction over the registered office of the Company.

The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have

access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission 

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company

to an end. 

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III. Management

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all
acts and operations consistent with the Company’s object. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of
partners which fixes the term of their office. He (they) may be dismissed freely at any time. 

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used free by the partners.

Title IV. Dissolution, liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compensa-
tion.

22434

Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows by: 

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31st December 2005.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros
(1,500.- EUR).

<i>General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital rep-

resented as stated hereabove has passed the following resolutions:

1) ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-

Herbes is appointed manager of the Company for an undetermined period.

2) The Company is validly bound by the individual signature of the sole manager.
3) The Company shall have its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, acting in his hereabove stated capac-

ities, known to the notary by his name, first name, civil status and residence, the said person signed together with the
notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.

A comparu:

WISLEY S.A., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes
ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant professionnellement à L-1728 Luxembourg,

14, rue du Marché aux Herbes en vertu d’une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la comparante représentée comme dit ci-avant et par le notaire soussigné res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, durée, dénomination, siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre la comparante et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties,
sans devoir rester dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de MOBIUS HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

WISLEY S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

Total shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

22435

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre II. - Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une
voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés exis-
tants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé. 

S’il y a plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent
être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cepen-
dant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au
conjoint survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exac-

tement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois

commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

22436

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) ProServices MANAGEMENT, S.à r.l. avec siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes est

nommée gérante pour une durée indéterminée. 

2) La société est engagée en toute circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3) La société aura son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante ès qualités qu’il agit, connu du notaire

instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Noullet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 47, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010695.3/202/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

STAR VENTURE I S.C.P.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 77.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07233, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010006.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

WISLEY S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Total parts sociales:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Senningerberg, le 27 janvier 2005.

P. Bettingen.

Signature.

22437

XANSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.770. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 8 octobre 2004

La nomination de M. Mark Thurston au poste d’Administrateur de la société pour une durée de deux ans est acceptée

avec effet immédiat. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07366. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009930.3/587/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

ELLIOT FASHION OUTLET - R.T.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 105.733. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Giuseppe Tumiotto, chef-cuisinier, né à Motta di Livenza (Italie) le 22 février 1962, demeurant à L-1450

Luxembourg, 30, Côte d’Eich;

2.- Monsieur Luciano Antonio Rocchio, barman, né à Gallo Matese (Italie) le 1

er

 novembre 1970, demeurant à L-1740

Luxembourg, 20, rue de Hollerich;

3.- Monsieur Pasquale Palumbo, maître-électricien, né à Gallo Matese (Italie) le 24 septembre 1967, demeurant à L-

2610 Howald, 246, route de Thionville.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de ELLIOT FASHION OUTLET - R.T.P., S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce en gros et en détail de tous articles textiles et d’habillement et de tous

accessoires y assortis, ainsi que l’import et l’export de marchandises.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil cinq.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), représenté par cent vingt-six (126) parts

sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille six

cents euros (EUR 12.600,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

Pour extrait
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; Co. S.A.
Signature

 1.- par Monsieur Giuseppe Tumiotto, chef-cuisinier, né à Motta di Livenza (Italie) le 22 février 1962, demeurant

à L-1450 Luxembourg, 30, Côte d’Eich, quarante-deux parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

2.- par Monsieur Luciano Antonio Rocchio, barman, né à Gallo Matese (Italie) le 1

er

 novembre 1970, demeurant

à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

3.- par Monsieur Pasquale Palumbo, maître-électricien, né à Gallo Matese (Italie) le 24 septembre 1967, demeu-

rant à L-2610 Howald, 246, route de Thionville, quarante-deux parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Total: cent vingt-six parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

22438

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
- Est nommée gérante technique Madame Angela Maria Spinelli, vendeuse, née à Bitonto (Italie) le 15 janvier 1966,

épouse de Monsieur Donato Massaro, demeurant à L-2611 Howald, 63, route de Thionville, ici présente et qui accepte.

- La gérante technique est nommée pour une durée indéterminée.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante tech-

nique Madame Angela Maria Spinelli, préqualifiée et de l’associé Monsieur Pasquale Palumbo, préqualifié.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Tumiotto, A. Rocchio, P. Palumbo, A. M. Spinelli, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 58, case 3. – Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(010643.3/222/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

ALPHANET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 86.194. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA03046, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010026.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 31 janvier 2005.

T. Metzler.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Signature.

22439

SANDERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.718. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 janvier 2005 

1. La démission de Monsieur Luca Aniasi de son poste de commissaire aux comptes, est acceptée et décharge lui est

donnée. Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement Monsieur Federico Innocenti, expert-comptable,
né à (...) (Italie), le 16 janvier 1974, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

2. La démission de Monsieur Giancarlo Innocenzi de son poste d’administrateur, est acceptée et décharge lui est don-

née. Est nommé administrateur en son remplacement, Monsieur Luca Aniasi, commercialista, né à Milan (Italie), le 16
août 1963, demeurant professionnellement à I-00197 Rome (Italie), 77, viale Bruno Buozzi. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07468. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009931.3/545/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

ENTREPRISE J.P. BECKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 25, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 20.154. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 septembre 2000

Le Président informe l’assemblée de la démission de M. Pierre de Giorgi de son poste d’administrateur avec effet au

18 septembre 2000. La démission de la fonction d’administrateur délégué de Monsieur Pierre De Giorgi est acceptée
et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat du 1

er

 janvier 2000 au 15 septembre 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2004

Monsieur Roland Zaccaro est nommé au poste d’Administrateur, laissé vacant suite au décès de Monsieur Gérard

Muller. Son mandat aura une durée de 6 ans se terminant à l’Assemblée Générale de 2010.

Le cabinet MAZARS LUXEMBOURG est reconduit dans ses fonctions de réviseur d’entreprises pour l’année 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07241. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009945.3/1682/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

PHONE BOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 87.507. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 22 décembre 2004

La cooptation de la nomination de Monsieur Manuel Bordignon, au poste d’Administrateur, est ratifiée. Monsieur Ma-

nuel Bordignon terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance au cours de l’Assemblée générale an-
nuelle de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06833. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010010.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SANDERLUX S.A.
FIDUCIAIRE MONACO S.A.
M.-F. Ries-Bonani / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

MAZARS 
Signature

Pour extrait sincère et conforme
PHONE BOX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

22440

DUEDIQUATTRO S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.625. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de DUEDIQUATTRO S.A. (en liquidation), R. C. Numéro B 73.625 ayant son siège social à Luxem-
bourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 20 décembre 1999, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 222 du 23 mars 2000.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de rési-

dence à Luxembourg, en date du 5 octobre 2004.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement au 15,

cote d’Eich, L-1450 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq mille (5.000) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinq cent
mille euros (EUR 500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans. 
6. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Sébastian Coyette, comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire
à la liquidation la Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social au 83, rue
de la libération L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 16.20 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: M. Koeune, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 44, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010735.3/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

J. Elvinger.

22441

PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.060. 

—

Le Recueil des signatures autorisées au 1

er

 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07561

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(009988.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

GINKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 105.744. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société TS FIDUCIARIA S.A., une société régie par le droit suisse, établie et ayant son siège social au 1, Riva

Albertolli, CH-6901 Lugano,

représentée par Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à Senningerberg (Luxem-

bourg),

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lugano, le 17 janvier 2005.
2.- Monsieur Matteo Talleri, économiste, avec adresse professionnelle au 1, Riva Albertolli, CH-6901 Lugano,
représenté par Monsieur Thierry Schmit, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lugano, le 17 janvier 2005.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme de par-

ticipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: GINKO S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg (Luxembourg). 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Pour PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
P. Schott / T. Olinger
<i>Directeur-Adjoint / <i>Mandataire commercial

22442

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Les premières personnes à qui sera déléguée la gestion journalière peuvent être nommées par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, un samedi ou un dimanche, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

22443

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à l’Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, L-1736

Senningerberg.

2.- Monsieur Giancarlo Codoni, économiste, avec adresse professionnelle au 1, Riva Albertolli, CH-6901 Lugano.
3.- Monsieur Matteo Talleri, économiste, avec adresse professionnelle au 1, Riva Albertolli, CH-6901 Lugano.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, avec adresse professionnelle à l’Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, L-

1736 Senningerberg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.

1.- La société TS FIDUCIARIA S.A., prénommée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix- neuf actions 24.999
2.- Monsieur Matteo Talleri, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt-cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000

22444

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée générale nomme en qualité de pre-

miers administrateurs-délégués de la société, Messieurs Giancarlo Codoni et Matteo Talleri, prénommés, lesquels pour-
ront engager la société sous leur signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large,
y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Senningerberg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2005, vol. 891, fol. 39, case 9. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010726.3/239/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

FINVADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 70.832. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblé Généralé Ordinaire tenue de façon extraordinaire en date du 28 octobre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que:
* les mandats d’administrateur de la société CORPORATE MANAGEMENT CORP., ayant son siège social au 3rd

Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, de la société CORPORATE COUN-
SELORS Ltd, ayant son siège social au 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, CORPORATE ADVISORY SERVICES Ltd, ayant son siège social au 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands, et celui du commissaire aux comptes, Monsieur Lex Benoy, expert-compta-
ble, ayant son adresse professionnelle au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à l’as-
semblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07219. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009996.3/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

QUERISTICS INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 101.460. 

—

Suite à une cession de parts sociales sous seing privé avec effet au 30 décembre 2004, 570 (cinq cent soixante-dix)

parts sociales de classe A de la société QUERISTICS INVESTMENT, S.à r.l., appartenant à la société KUWAIT FINANCE
HOUSE K.S.C. ont été cédées à la société EURISTICS LP.

Dès lors, l’actionnariat est réparti de la façon suivante suite à cette cession: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04612. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010722.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Belvaux, le 31 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire 

Associés

Total parts sociales

EURISTICS LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

570 parts sociales de classe A

EQUITY ESTATE EUROPROPERTY INVESTMENT BV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9 parts sociales de classe A

EQUITY ESTATE EUROPROPERTY INVESTMENT BV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21 parts sociales de classe B

Certifié sincère et conforme
<i>Pour QUERISTICS INVESTMENT, S.à r.l.
SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

22445

ARKTOS DEVELOPMENTS Ltd, Société Anonyme,

(anc. ARKTOS INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 82.829. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires daté du 25 janvier 2005

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, la société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l.,

R.C.S. Luxembourg B n

o

 45.930, avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, a été nommée commis-

saire aux comptes en remplacement de Monsieur Nicolas Uster, démissionnaire, auquel décharge a été accordée.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07251. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010481.3/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

LAS BRISAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.977. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

21 janvier 2005 que:

L’Assemblée décide de révoquer Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques, élisant domi-

cile au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en sa qualité d’administrateur. Décharge lui sera accordée lors de la
prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’administrateur révoqué, Monsieur Arnaud Bezzina, directeur finan-

cier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg. Son mandat est confirmé en date de ce jour et pren-
dra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06804. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010482.3/2329/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

LOGICONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 82.165. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire
des actionnaires tenue à Luxembourg le 8 décembre 2004

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé le

31 décembre 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide

de renouveler ces mandats pour une durée de six années.

Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2010 qui statuera sur l’exercice 2009.

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur André Meder, Administrateur-délégué, demeurant à L-1670 Senningerberg, 5A, um Charly
- Monsieur Jean-Claude Merjai, demeurant à L-4398 Pontpierre, 7, am Armschlag
- Monsieur Salvatore Modugno, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue J.-P. Michels
- Monsieur Charles Schauss, demeurant à L-3285 Bettembourg, 22, rue Wilmar

<i>Commissaire aux comptes:

- LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01863. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010776.3/680/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ARKTOS INTERNATIONAL S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Signature.

Signatures.

22446

MER BLEUE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.776. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

21 janvier 2005 que:

L’Assemblée décide de révoquer Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques, élisant domi-

cile au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en sa qualité d’administrateur. Décharge lui sera accordée lors de la
prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’administrateur révoqué, Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur

de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg. Son mandat est confirmé en date de ce jour
et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06802. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010485.3/2329/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

PLANETE MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.608. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue de façon extraordinaire, qui s’est

tenue au siège social à Luxembourg, le 24 janvier 2005 que:

L’Assemblée décide de révoquer Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques, élisant domi-

cile au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en sa qualité d’administrateur. Décharge lui sera accordée lors de la
prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’administrateur révoqué, TRIMAR MANAGEMENT S.A., société de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg. Son mandat est confirmé en
date de ce jour et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06792. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010487.3/2329/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

CARMINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.537. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2003 de sa société mère ultime, SCOTTISH &amp; NEWCASTLE plc., enregistrés
à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07159, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 31 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010497.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

GREEN EUROPEAN VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.091. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf.

LSO-BA07075, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

(010513.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Signature.

GREEN EUROPEAN VENTURE CAPITAL S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

22447

FONDATION D’LETZEBURGER LAND, Etablissement d’utilité publique.

R. C. Luxembourg G 17. 

—

<i>Rapport d’exercice 1998

- Claude Kohnen, étudiant en sciences politiques à l’Université de Vienne, originaire de L-8213 Mamer, 18, rue du

Baumbusch,

a remporté le concours préalable à l’attribution de la Bourse Leo Kinsch pour l’année académique 1998/99.
Les seules recettes enregistrées au cours de l’exercice ayant été les intérêts, en légère progression, les comptes ren-

seignent un excédent de dépenses considérable engendrant une réduction du patrimoine de la Fondation.

<i>Budget pour l’exercice 1999

Les revenus de la Fondation au titre de l’exercice 1998 serviront à financer une nouvelle bourse à allouer pour l’année

académique 1999/2000.

Signature.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998  

COMPTE DE PROFITS ET PERTES 1998  

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09490. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(010507.2//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

FONDATION D’LETZEBURGER LAND, Etablissement d’utilité publique.

R. C. Luxembourg G 17. 

—

<i>Rapport d’exercice 1999

Aucun des travaux soumis par les candidats à la Bourse Leo Kinsch n’ayant satisfait aux critères minimaux imposés

par le jury, ce dernier a décidé de ne pas attribuer la bourse pour l’année académique 1999/2000.

Les seules recettes enregistrées au cours de l’exercice sont les intérêts, en régression. En l’absence de dépenses, les

recettes affichent un excédent qui contribue au renforcement du patrimoine de la Fondation.

<i>Budget pour l’exercice 2000

Les revenus de la Fondation au titre de l’exercice 1999 serviront à financer une nouvelle bourse à allouer pour l’année

académique 2000/2001.

Signature.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1999  

<i>Actif

<i>Passif

<i>Disponible

<i>Exigible

Compte courant. . . . . . . . . . . . . 

- 102.177

Compte à terme. . . . . . . . . . . . . 

1.098.095

986.918

Frais à payer. . . . . . . . . . . . . . . . 

0

0

<i>Réalisable

<i>Non exigible

Créances   . . . . . . . . . . . . . 

0

0

Fonds propres  . . . . . . . . . 

6.098.000 6.098.000

<i>Immobilisé

<i>Report à nouveau

Participations . . . . . . . . . . . . . . . 

5.098.000 5.098.000

Report 1997. . . . . . . . . . . . . . . . 

67.267

Excédent 1998 . . . . . . . . . . . . . . 

- 80.349

- 13.082

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.084.918

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.084.918

<i>Charges

<i>Produits

Bourse allouée . . . . . . . . . . . . . . 

100.000

Intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21.828

Impôts &amp; taxes . . . . . . . . . . . . . . 

2.177

102.177

Dons  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0

21.828

Excédent recettes  . . . . . . . . . . . 

0

Excédent dépenses  . . . . . . . . . . 

80.349

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

102.177

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

102.177

<i>Actif

<i>Passif

<i>Disponible

<i>Exigible

Compte courant. . . . . . . . . . . . . 

- 421

Compte à terme. . . . . . . . . . . . . 

1.004.798 1.004.377

Frais à payer. . . . . . . . . . . . . . . . 

0

0

<i>Réalisable

<i>Non exigible

Créances   . . . . . . . . . . . . . 

0

0

Fonds propres  . . . . . . . . . 

6.098.000 6.098.000

<i>Immobilisé

<i>Report à nouveau

Participations . . . . . . . . . . . . . . . 

5.098.000 5.098.000

Report 1998. . . . . . . . . . . . . . . . 

- 13.082

Excédent 1999 . . . . . . . . . . . . . . 

17.459

4.377

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.102.377

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.102.377

22448

COMPTE DE PROFITS ET PERTES 1999 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09492. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(010512.2//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

FONDATION D’LETZEBURGER LAND, Etablissement d’utilité publique.

R. C. Luxembourg G 17. 

—

<i>Rapport d’exercice 2000

Aucun candidat n’a soumis un travail en vue de l’obtention de la Bourse Leo Kinsch pour l’année académique 1999/

2000.

Les seules recettes enregistrées au cours de l’exercice sont les intérêts, en forte progression. En l’absence de dépen-

ses, les recettes affichent un excédent qui contribue au renforcement du patrimoine de la Fondation.

<i>Budget pour l’exercice 2001

Les revenus de la Fondation au titre de l’exercice 2000, ensemble avec l’excédent reporté des exercices antérieurs,

serviront à financer une nouvelle bourse à allouer pour l’année académique 2001/2002.

Signature.

BILAN AU 31 DECEMBRE 2000  

COMPTE DE PROFITS ET PERTES 2000 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09493. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(010515.2//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

FONDATION D’LETZEBURGER LAND, Etablissement d’utilité publique.

R. C. Luxembourg G 17. 

—

<i>Rapport d’exercice 2001

Aucun candidat n’a soumis un travail en vue de l’obtention de la Bourse Leo Kinsch pour l’année académique 2001/

2002.

Les seules recettes enregistrées au cours de l’exercice sont les intérêts, en légère progression. En l’absence de dé-

penses, les recettes affichent un excédent qui contribue au renforcement du patrimoine de la Fondation.

<i>Budget pour l’exercice 2002

Les revenus de la Fondation au titre de l’exercice 2001, ensemble avec l’excédent reporté des exercices antérieurs,

serviront à financer une nouvelle bourse à allouer pour l’année académique 2002/2003.

Signature.

<i>Charges

<i>Produits

Bourse allouée  . . . . . . . . . . . . . .

0

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17.880

Frais divers  . . . . . . . . . . . . . . . . .

421

Impôts &amp; taxes  . . . . . . . . . . . . . .

0

421

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0

17.880

Excédent recettes . . . . . . . . . . . .

17.459

Excédent dépenses. . . . . . . . . . . 

0

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.880

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17.880

<i>Actif

<i>Passif

<i>Disponible

<i>Exigible

Compte courant . . . . . . . . . . . . .

0

Compte à terme . . . . . . . . . . . . .

1.036.855 1.036.855

Frais à payer . . . . . . . . . . . . . . . . 

0

0

<i>Réalisable

<i>Non exigible

Créances  . . . . . . . . . . . . . .

0

0

Fonds propres . . . . . . . . . .  6.098.000 6.098.000

<i>Immobilisé

<i>Report à nouveau

Participations. . . . . . . . . . . . . . . .

5.098.000 5.098.000

Report 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.377

Excédent 2000 . . . . . . . . . . . . . . 

32.478

36.855

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.134.855

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.134.855

<i>Charges

<i>Produits

Bourse allouée  . . . . . . . . . . . . . .

0

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33.890

Frais divers  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.412

Impôts &amp; taxes  . . . . . . . . . . . . . .

0

1.412

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0

33.890

Excédent recettes . . . . . . . . . . . .

32.478

Excédent dépenses. . . . . . . . . . . 

0

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.890

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33.890

22449

BILAN AU 31 DECEMBRE 2001  

COMPTE DE PROFITS ET PERTES 2001 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09495. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(010518.2//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

FONDATION D’LETZEBURGER LAND, Etablissement d’utilité publique.

R. C. Luxembourg G 17. 

—

<i>Rapport d’exercice 2002

Aucun candidat n’a soumis un travail en vue de l’obtention de la Bourse Leo Kinsch pour l’année académique 2002/

2003.

Les seules recettes enregistrées au cours de l’exercice sont les intérêts, en régression compte tenu de la baisse des

taux. En l’absence de dépenses, les recettes affichent un excédent qui contribue au renforcement du patrimoine de la
Fondation.

<i>Budget pour l’exercice 2003

Les revenus de la Fondation au titre de l’exercice 2002, ensemble avec l’excédent reporté des exercices antérieurs,

serviront à financer une nouvelle bourse à allouer pour l’année académique 2003/2004.

Signature.

BILAN AU 31 DECEMBRE 2002  

COMPTE DE PROFITS ET PERTES 2002 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09497. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(010520.2//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

<i>Actif

<i>Passif

<i>Disponible

<i>Exigible

Compte courant. . . . . . . . . . . . . 

0

Compte à terme. . . . . . . . . . . . . 

1.071.932 1.071.932

Frais à payer. . . . . . . . . . . . . . . . 

0

0

<i>Réalisable

<i>Non exigible

Créances   . . . . . . . . . . . . . 

0

0

Fonds propres  . . . . . . . . . 

6.098.000 6.098.000

<i>Immobilisé

<i>Report à nouveau

Participations . . . . . . . . . . . . . . . 

5.098.000 5.098.000

Report 2000. . . . . . . . . . . . . . . . 

36.855

Excédent 2001 . . . . . . . . . . . . . . 

35.077

71.932

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.169.932

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.169.932

<i>Charges

<i>Produits

Bourse allouée . . . . . . . . . . . . . . 

0

Intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36.489

Frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.412

Impôts &amp; taxes . . . . . . . . . . . . . . 

0

1.412

Dons  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0

36.489

Excédent recettes  . . . . . . . . . . . 

35.077

Excédent dépenses  . . . . . . . . . . 

0

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36.489

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36.489

<i>Actif

<i>Passif

<i>Disponible

<i>Exigible

Compte courant. . . . . . . . . . . . . 

0,00

Compte à terme. . . . . . . . . . . . . 

27.233,91 27.233,91

Frais à payer. . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

0,00

<i>Réalisable

<i>Non exigible

Créances   . . . . . . . . . . . . . 

0,00

0,00

Fonds propres  . . . . . . . . .  151.165,47 151.165,47

<i>Immobilisé

<i>Report à nouveau

Participations . . . . . . . . . . . . . . .  126.376,12 126.376,12

Report 2001. . . . . . . . . . . . . . . . 

1.783,15

Excédent 2002 . . . . . . . . . . . . . . 

661,41

2.444,56

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

153.610,03

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

153.610,03

<i>Charges

<i>Produits

Bourse allouée . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

Intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

696,41

Frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35,00

Impôts &amp; taxes . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

35,00

Dons  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

696,41

Excédent recettes  . . . . . . . . . . . 

661,41

Excédent dépenses  . . . . . . . . . . 

0,00

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

696,41

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

696,41

22450

FONDATION D’LETZEBURGER LAND, Etablissement d’utilité publique.

R. C. Luxembourg G 17. 

—

<i>Rapport d’exercice 2003

Aucun candidat n’a soumis un travail en vue de l’obtention de la Bourse Leo Kinsch pour l’année académique 2003/

2004.

Les seules recettes enregistrées au cours de l’exercice sont les intérêts, en régression compte tenu de la baisse con-

tinue des taux. En l’absence de dépenses, les recettes affichent un excédent qui contribue au renforcement du patrimoi-
ne de la Fondation.

<i>Budget pour l’exercice 2004

Les revenus de la Fondation au titre de l’exercice 2003, ensemble avec l’excédent reporté des exercices antérieurs,

serviront à financer une nouvelle bourse à allouer pour l’année académique 2004/2005.

Signature.

BILAN AU 31 DECEMBRE 2003  

COMPTE DE PROFITS ET PERTES 2003 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09498. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(010522.2//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

LUMINA FINANCING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 88.336. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07152 , a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010511.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

FICHTE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 79.978. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf.

LSO-BA07025, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

(010523.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

<i>Actif

<i>Passif

<i>Disponible

<i>Exigible

Compte courant . . . . . . . . . . . . .

- 35,00

Compte à terme . . . . . . . . . . . . .

27.690,96 27.655,96

Frais à payer . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

0,00

<i>Réalisable

<i>Non exigible

Créances  . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Fonds propres . . . . . . . . . .  151.165,47 151.165,47

<i>Immobilisé

<i>Report à nouveau

Participations. . . . . . . . . . . . . . . . 126.376,12 126.376,12

Report 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.444,56

Excédent 2003 . . . . . . . . . . . . . . 

422,05

2.866,61

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154.032,08

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

154.032,08

<i>Charges

<i>Produits

Bourse allouée  . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

457,05

Frais divers  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,00

Impôts &amp; taxes  . . . . . . . . . . . . . .

0,00

35,00

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

457,05

Excédent recettes . . . . . . . . . . . .

422,05

Excédent dépenses. . . . . . . . . . . 

0,00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

457,05

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

457,05

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour FICHTE HOLDING, Société Anonyme Holding
GENLICO LIMITED
<i>Le liquidateur
Signatures

22451

SANTA AUGUSTINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.353. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

24 janvier 2005 que:

L’Assemblée décide de révoquer Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques, élisant domi-

cile au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en sa qualité d’administrateur. Décharge lui sera accordée lors de la
prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’administrateur révoqué, Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur

de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg. Son mandat est confirmé en date de ce jour
et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06786. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010504.3/2329/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

SEACHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.842. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le

24 janvier 2005 que:

L’Assemblée décide de révoquer Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques, élisant domi-

cile au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en sa qualité d’administrateur. Décharge lui sera accordée lors de la
prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’administrateur révoqué, TRIMAR MANAGEMENT S.A., société de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg. Son mandat est confirmé en
date de ce jour et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06784. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010506.3/2329/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

GP FINANCIERE NEW SUB 1 S.C.S., Société en commandite simple.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 90.159. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07148, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010519.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

NIELSEN SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.125. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf.

LSO-BA07087, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

(010516.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour NIELSEN SOPARFI, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

22452

SPEEDCRAFT CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.338. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le

24 janvier 2005 que:

L’Assemblée décide de révoquer Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques, élisant domi-

cile au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en sa qualité d’administrateur. Décharge lui sera accordée lors de la
prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’administrateur révoqué, TRIMAR MANAGEMENT S.A., société de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg. Son mandat est confirmé en
date de ce jour et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06780. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010510.3/2329/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

GUIDO DE NADAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07149, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010517.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

ADECCO SERVICES FINANCIERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.205. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 20 décembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2005, volume 530, folio 31, case 2:

I.- Que la société anonyme ADECCO SERVICES FINANCIERS (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1417

Luxembourg, 18, rue Dicks (R.C.S. Luxembourg section B numéro 51.205), a été constituée sous la dénomination so-
ciale de ADIA SERVICES FINANCIERS (LUXEMBOURG) S.A., suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 15 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 410 du 28 août 1995, 

que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Frank Baden,
- en date du 28 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 46 du 3 février 1997,
- en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 212 du 3 avril 1998, contenant le changement de la

dénomination sociale en ADECCO SERVICES FINANCIERS (LUXEMBOURG) S.A.

II.- Que selon le registre des actions de la société la comparante est l’actionnaire unique de la société.
III.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, a décidé de dissoudre et de liquider la société ADECCO

SERVICES FINANCIERS (LUXEMBOURG) S.A., qui a interrompu ses activités.

IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu’elle a réglé tous les engagements et dettes de la

société.

V.- Qu’il est attesté que tout l’actif est dévolu au comparant et qu’il assure le payement de toutes les dettes de la

société dissoute, même inconnues à l’instant.

VI.- Que la liquidation de la société est à considérer comme définitivement close.
VII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de surveillance de la

société dissoute pour l’exécution de leur mandat.

VIII.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010546.3/231/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Signature.

Junglinster, le 27 janvier 2005.

J. Seckler.

22453

ZURICH SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.965. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf.

LSO-BA07080, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

(010521.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

SPORT CRAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.552. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

24 janvier 2005 que: 

L’Assemblée décide de révoquer Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques, élisant domi-

cile au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en sa qualité d’administrateur. Décharge lui sera accordée lors de la
prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’administrateur révoqué, Monsieur Arnaud Bezzina, directeur finan-

cier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg. Son mandat est confirmé en date de ce jour et pren-
dra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06777. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010524.3/2329/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

PALADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 64.540. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 29 décembre 2004, que:
- la résiliation de son poste d’administrateur de la société de Mr. Frank Provost (né le 11 novembre 1972 à Paris,

France), 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, a été acceptée et que Me. Tom Felgen, 41, avenue de la Gare, L-
1611 Luxembourg (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, Luxembourg), a été élu comme nouvel administrateur de
la société, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

- Mr. Lennart Stenke, 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède) a été réélu

comme Administrateur et Administrateur-délégué de la société, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assem-
blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

- Me. René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (né le 17 août 1953 à Luxembourg, Luxembourg) a été

réélu comme Administrateur de la société, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordi-
naire qui se tiendra en 2010.

- THE SERVER GROUP EUROPE S.A. (B 68.574), 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, a été réélue dans sa fonction

de Commissaire aux Comptes, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02967. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(010531.3/263/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

<i>Pour ZURICH SOPARFI, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

22454

TWO SEAS CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.905. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

15 juillet 2004 que:

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 25C, boulevard Royal

L-2449 Luxembourg. Décharge lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice au 31
décembre 2003. 

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Jean-Claude Ramon,

directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06776. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010525.3/2329/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

TWO SEAS CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.905. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

24 janvier 2005:

L’Assemblée décide de révoquer Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques, élisant domi-

cile au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en sa qualité d’administrateur. Décharge lui sera accordée lors de la
prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’administrateur révoqué, TRIMAR MANAGEMENT S.A., société de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg. Son mandat est confirmé en
date de ce jour et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06772. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010526.3/2329/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

COATINGS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 62.452. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration prises par vote circulaire en date du 22 décembre 2004

«2. Le Conseil accepte la démission de Monsieur Claude Stiennon, avec effet au 31 décembre 2004 de son poste d’Ad-

ministrateur de la société.

3. Le Conseil décide de coopter la société GECALUX S.A., représentée par Monsieur Silvestre Poensgen, en tant

qu’Administrateur avec effet au 31 décembre 2004, en remplacement de Monsieur Claude Stiennon. Cette cooptation
sera soumise pour ratification à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

4. Le Conseil décide de nommer, avec effet au 31 décembre 2004, GECALUX S.A. en remplacement de Monsieur

Claude Stiennon, en tant que Dirigeant Agréé (représentant légal) de la Société, en conformité avec les dispositions de
l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle que modifiée.

En conséquence, le Conseil procède à la mise à jour des pouvoirs de signatures selon les dispositions reprises dans

un document annexé aux présentes résolutions pour en faire partie intégrante.

Cela étant, il est mis fin à la fonction d’Administrateur Délégué et aux pouvoirs de la gestion journalière y relatifs qui

avaient été conférés à Monsieur Claude Stiennon par décision du Conseil d’Administration en date du 16 février 2004.

GECALUX S.A. s’est vu confier la gestion journalière de notre société.»

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03594. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011006.3/730/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Signature.

<i>Pour la société
GECALUX S.A.
<i>Dirigeant agréé
Signatures

22455

SPORTCO BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 90.466. 

—

L’an deux mille quatre, le douze août. 
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SPORTCO

BENELUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 90.466, constituée suivant acte reçu en date du 29 novembre
2002, publié au Mémorial C de 2003, page 5678.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Cession par Madame Laurence Legrand Dissard de 25 parts sociales de la société SPORTCO BENELUX, S.à r.l. à

Monsieur Didier Bisiaux.

2) Cession par Monsieur François Legrand de 25 parts sociales de la société SPORTCO BENELUX, S.à r.l. à Monsieur

Didier Bisiaux.

3) Acceptation du transfert par le gérant au nom de la société.
4) Divers. 

Ensuite les associés, après en avoir délibéré, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

<i>Cessions de parts sociales

1) Madame Laurence Legrand Dissard, juriste, demeurant à 65 rue du Moulin de Bois, F-02230 Fresnoy Le Grand, ici

représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, prénommée, en vertu d’une procuration elle délivrée, 

cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit;
à Monsieur Didier Bisiaux, négociant, demeurant à 50, route de Bonsecours, F-59163 Conde-sur-l’Escaut (France),

ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, prénommée, en vertu d’une procuration elle délivrée, ce acceptant;

vingt-cinq (25) parts sociales de la société à responsabilité limitée SPORTCO BENELUX, S.à r.l., prédésignée,
pour et moyennant le prix de EUR 62,5 la part, soit au total la somme de EUR 1.562,5;
le prix ci-avant fixé a été payé par Monsieur Didier Bisiaux à Madame Laurence Legrand Dissard antérieurement au

présent acte et hors présence du notaire instrumentant, dont quittance entière et définitive; 

2) Monsieur François Legrand, directeur commercial, demeurant à 65, rue du Moulin de Bois, F-02230 Fresnoy Le

Grand (France), ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, prénommée, en vertu d’une procuration elle délivrée, 

cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit;
à Monsieur Didier Bisiaux, négociant, demeurant à 50 route de Bonsecours, F-59163 Conte-sur-l’Escaut (France), ici

représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, prénommée, en vertu d’une procuration elle délivrée, ce acceptant;

vingt-cinq (25) parts sociales de la société à responsabilité limitée SPORTCO BENELUX, S.à r.l., prédésignée,
pour et moyennant le prix de EUR 62,5 la part, soit au total la somme de EUR 1.562,5;
le prix ci-avant fixé a été payé par Monsieur Didier Bisiaux à Monsieur François Legrand antérieurement au présent

acte et hors présence du notaire instrumentant, dont quittance entière et définitive; 

Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-

sent acte avec lequel elles seront enregistrées.

<i>Signification

Ensuite Monsieur Didier Bisiaux, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société SPORTCO BENELUX, S.à

r.l. déclare accepter les cessions de parts ci-avant documentées et les considérer comme dûment signifiées à la société,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

La déclaration constatant cette acceptation, signée ne varietur par les comparants et le notaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec lui.

Suite aux cessions de parts ci-avant intervenues, les cent (100) parts sociales de la société SPORTCO BENELUX, S.à

r.l. sont toutes détenues par Monsieur Didier Bisiaux, prénommé. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, A. Schwachtgen.

22456

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, vol. 144S, fol. 86, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010731.3/211/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

M.P.F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 49.975. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 20 décembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2005, volume 530, folio 31, case 5:

I.- Que la société anonyme M.P.F. INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-

Adélaïde, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 49.975, a été cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 septembre
1994, publié au Mémorial C numéro 197 du 3 mai 1995.

II.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est le seul et unique actionnaire de ladite société.
III.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société.

IV.- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme M.P.F. INTERNATIONAL S.A. est et restera dissoute avec effet en date

de ce jour.

V.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs

de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement
de tous les engagements sociaux. 

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010542.3/231/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

VICENTE ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8353 Garnich, 70, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 23.011. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA07112, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011034.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

SILVIA IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7250 Helmsange, 10, rue du Soleil.

R. C. Luxembourg B 87.406. 

—

Sylvie Reiffers démissionne avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur de la société anonyme SYLVIA IMMO

S.A., établie et ayant son siège social à L-7250 Helmsange, 10, rue du Soleil, représentée par son conseil d’administration
actuellement en fonction.

Copie de la présente est adressée à Messieurs Manuel Monteiro, agent immobilier, demeurant à L-1510 Luxembourg,

86, avenue de la Faïencerie, et Romain Bous, électricien, demeurant à L-2221 Luxembourg, 5, rue de Neudorf, respec-
tivement en leur qualité d’administrateur-délégué et administrateur de la présente société.

Dudelange, le 28 janvier 2005.

S. Reiffers.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00057. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(010588.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 23 août 2004.

J. Elvinger.

Junglinster, le 27 janvier 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Signature.

22457

M&amp;C DIGITAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 29, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 73.401. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06771, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06769, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06766, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(009384.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.925. 

—

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), déclare par la présente que dans

l’assemblée générale extraordinaire de la société SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l., reçue par acte de son minis-
tère, en date du 14 décembre 2004, enregistré à Mersch, le 22 décembre 2004, Volume 429 Folio 87 Case 2, une erreur
s’est glissée dans l’adresse du siège social de la société.

Il y a donc lieu de lire:
L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II au lieu de L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06970. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(010530.3/242/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

EFG PROFILES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 73.065. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 22 décembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2005, volume 530, folio 38, case 6:

I.- Que la société anonyme EFG PROFILES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2180

Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, R.C.S. Luxembourg section B numéro 73.065, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 23 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 101 du 29 janvier 2000.

II.- Que la comparante est devenue l’actionnaire unique de toutes les actions de la société EFG PROFILES FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.

III.- Que la comparante a décidé la dissolution anticipée de la société EFG PROFILES FUND MANAGEMENT COM-

PANY S.A.

IV.- Que la comparante se nomme elle-même liquidateur de la société EFG PROFILES FUND MANAGEMENT COM-

PANY S.A. et en sa qualité de liquidateur de la société, la comparante déclare que toutes les dettes de la société ont
été remboursées ou provisionnées et que les dettes en relation avec la clôture de la liquidation ont été provisionnées
et qu’elle assume le paiement de toutes les dettes inconnues et impayées de la société dissoute.

V.- Que la comparante déclare qu’elle a repris tous les avoirs restants de la société.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute EFG PROFILES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. se-

ront conservés pendant une période de cinq ans à Luxembourg, au siège social de la société, 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010551.3/231/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Junglinster, le 27 janvier 2005.

J. Seckler.

22458

MAGGI CONTROLS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.124. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 décembre 2004, que le mandat des organes so-

ciaux étant venu à échéance, ont été renommés:

<i>a) administrateurs

- Monsieur Fausto Ortelli, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano, via Soave, 2, pré-

sident du conseil d’administration et administrateur-délégué

- Monsieur Manuel Lentz, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve

- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

<i>b) commissaire aux comptes

- Monsieur Guido Tresoldi, licencié en sciences économiques, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Soldino, 28
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en l’an 2009.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06666. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010532.2/535/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

ABO LOGISTIC S.A., Société Anonyme,

(anc. PMD S.A.).

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 39, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 62.024. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05034, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010636.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

PRESTIGE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 96.053. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 24 décembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2005, volume 530, folio 41, case 8:

I.- Que la société anonyme PRESTIGE INVESTMENT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-

12, rue de Medernach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
96.053, a été constituée originairement sous la dénomination sociale de SAMPI S.A., suivant acte reçu par Maître Léonie
Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 10 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 276 du 18 avril
2001,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 septembre 2003,

publié au Mémorial C numéro 1096 du 22 octobre 2003, contenant notamment le changement de la dénomination so-
ciale en PRESTIGE INVESTMENT HOLDING S.A.

II.- Que le comparant est le seul et unique actionnaire de ladite société.
III.- Que le comparant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
IV.- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme PRESTIGE INVESTMENT HOLDING S.A. sera et restera dissoute avec

effet au 31 décembre 2004.

V.- Que le comparant déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la

liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements so-
ciaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.

Pour inscription
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Signature.

22459

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute. 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010560.3/231/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.501. 

—

<i>Extrait des décisions des gérants prises en date du 12 mai 2002

En vertu de l’autorisation qui leur a été donnée en date du 21 mai 2002 de procéder, dans le cadre de la loi du 10

décembre 1998, aux formalités de conversion du capital social en euro, d’augmenter le capital social, d’adapter ou de
supprimer la désignation de valeur nominale des parts sociales et d’adapter les statuts en conséquence, les gérants ont
pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

«1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet immédiat, le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros. Ainsi, le ca-
pital social s’établit à EUR 37.184,03.

2. Il est décidé d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés de EUR 815,97 de sorte qu’il

s’établisse à EUR 38.000 sans émission de nouvelles parts sociales.

5. Il est décidé de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 38.000 (trente-huit mille euros), représenté par 1.500 (mille cinq cents) parts

sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

6. Il est décidé de donner mandat à chaque gérant, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures compta-

bles qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux
résolutions de la présente.»

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07193. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010552.2//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

IMARVEST LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 90.476. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 18 janvier 2005

<i>Ordre du jour:

Nomination de Monsieur Gilles Malhomme aux fonctions d’Administrateur-Délégué.
Présents ou représentés:
CAN’NELLE S.A., Administrateur, représentée par Madame Charlotte Fouquet.
EXCELIANCE S.A., Administrateur, représentée par Monsieur Jonathan Beggiato.
Monsieur Gilles Malhomme, Administrateur.
Il est tout d’abord constaté que le conseil d’administration est complet.
Les administrateurs proposent de nommer Monsieur Gilles Malhomme aux fonctions d’Administrateur-Délégué.
Les débats sont ouverts.
Il est constaté que cette décision est du ressort du Conseil d’Administration, conformément à la Loi et aux statuts.
La décision:
«Les administrateurs décident de nommer Monsieur Gilles Malhomme aux fonctions d’Administrateur-Délégué jus-

qu’à l’Assemblée Générale annuelle tenue en 2011».

Plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Pour le Conseil d’administration, trois administrateurs.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA06003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010938.4/1091/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Junglinster, le 27 janvier 2005.

J. Seckler.

Pour extrait certifié sincère et conforme
M. Thill
<i>Gérant

CAN’NELLE S.A. / EXCELIANCE S.A. / G. Malhomme
C. Fouquet / J. Beggiato / -

22460

LAPERCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 27.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07247, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010597.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

LAPERCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 27.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07242, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010599.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

LAPERCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 27.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07237, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010602.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.467. 

—

<i>Extrait des décisions des gérants prises en date du 21 mai 2002

En vertu de l’autorisation qui leur a été donnée en date du 21 mai 2002 de procéder, dans le cadre de la loi du 10

décembre 1998, aux formalités de conversion du capital social en euro, d’augmenter le capital social, d’adapter ou de
supprimer la désignation de valeur nominale des parts sociales et d’adapter les statuts en conséquence, les gérants ont
pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

«1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet immédiat, le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros. Ainsi, le ca-
pital social s’établit à EUR 31.730,37.

2. Il est décidé d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés de EUR 269,63 de sorte qu’il

s’établisse à EUR 32.000 sans émission de nouvelles parts sociales.

5. Il est décidé de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille euros), représenté par 1.280 (mille deux cent qua-

tre-vingts) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libéréres.»

6. Il est décidé de donner mandat à chaque gérant, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures compta-

bles qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux
résolutions de la présente.»

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07198. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010555.2//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Signature.

Pour extrait certifié sincère et conforme
Marc Thill
<i>Gérant

22461

INTERNI CASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 278, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 88.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05061, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010703.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

INTERNI CASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 278, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 88.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05063, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010690.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

C.I.R.W. S.A., COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DE LA REGION WALLONE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.988. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 22 décembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2005, volume 530, folio 37, case 10:

I.- Que la société anonyme COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DE LA REGION WALLONE S.A., en abrégé C.I.R.W.

S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 63.988, a
été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 3 mars
1998, publié au Mémorial C numéro 482 du 1

er

 juillet 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le

même notaire Edmond Schroeder en date du 14 février 2000, publié au Mémorial C numéro 425 du 15 juin 2000, et
suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 décembre 2003, publié au
Mémorial C numéro 147 du 5 février 2004.

II.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme COMPAGNIE

D’INVESTISSEMENT DE LA REGION WALLONE S.A., en abrégé C.I.R.W. S.A.

III.- Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite so-

ciété anonyme COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DE LA REGION WALLONE S.A., en abrégé C.I.R.W. S.A.

IV.- Que sa mandante déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans

préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

V.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010564.3/231/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

MPM CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6474 Dudelange, 24, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 79.080. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05134, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010683.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

 

Signature.

 

Signature.

Junglinster, le 27 janvier 2005.

J. Seckler.

Signature.

22462

FLOATING THROUGH EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6791 Grevenmacher, 28, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 89.922. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den neunzehnten Januar. 
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit dem Amtssitze in Luxemburg-Bonneweg,

hat sich die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft FLOATING THROUGH

EUROPE S.A., mit Gesellschaftssitz in L-6791 Grevenmacher, 28, route de Thionville, eingefunden.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den genannten Notar Tom Metzler, am 14.

November 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 1783 vom 16. Dezember
2002.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Sektion B und der

Nummer 89.922.

<i>Vorstand

Die Tagung wird um 9.30 Uhr, unter dem Vorsitz von Herrn Joost La Grand, Buchhalter, wohnhaft in Terneuzen

(Niederlande) eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär Herrn Claude Erpelding, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in Luxem-

burg.

Die Generalversammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Maarten Groen, Schiffskapitän, wohnhaft in Hertsberge

(Belgien).

<i>Zusammensetzung der Versammlung

Die bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesenden Aktionäre sowie die Anzahl der ihnen gehörenden Ak-

tien wurden auf einer von den anwesenden Aktionären unterschriebenen Anwesenheitsliste aufgeführt, und auf welche,
von dem Vorstand angefertigte Liste, die Mitglieder der Versammlung erklären sich zu berufen.

Die genannte Anwesenheitsliste, nachdem sie von dem Vorstand und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichnet

wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Erklärung des Vorsitzenden

Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar dieselben zu beurkunden und

zwar:

I.- Die gegenwärtige Generalversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:

<i>Tagesordnung:

1.- Abänderung des Gegenstands der Gesellschaft und Abänderung von Artikel 4 der Satzung der Gesellschaft um

ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Gegenstand der Gesellschaft ist die Vermietung von Fahrgastschiffen.
Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammen-

hang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.»;

2.- Abänderung von Artikel 12 der Satzung der Gesellschaft, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, welcher

alle Befugnisse hat, alle Aktivitäten im Rahmen des Gesellschaftszweckes durchzuführen, gemäss den Kriterien des lu-
xemburgischen Ministère de l’Economie et des Classes Moyennes, oder durch die gemeinsame Unterschrift des Dele-
gierten Verwaltungsratsmitgliedes und eines anderen Verwaltungsratsmitgliedes der Gesellschaft.».

II.- Das Gesellschaftskapital ist zur Zeit in einunddreissig (31) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro

(EUR 1.000,-) eingeteilt. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche einunddreissig (31) Aktien anwesend
sind. Die Versammlung kann somit rechtsgültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen, ohne dass es erfordert
ist, Rechenschaft über die Form der Einberufungen abzugeben.

<i>Feststellung der Gültigkeit der Generalversammlung

Die vom Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden von dem Stimmenzähler überprüft und von der General-

versammlung für richtig befunden. Die Generalversammlung bekennt sich als rechtmässig einberufen und fähig, rechts-
gültig über die vorliegenden Punkte der Tagesordnung zu beraten.

<i>Beschlüsse

Nach vorangehender Beratung hat die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gegenstand der Gesellschaft abzuändern und daraufhin den Artikel 4 der Satzung

der Gesellschaft umzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Gegenstand der Gesellschaft ist die Vermietung von Fahrgastschiffen.
Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammen-

hang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.».

22463

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Artikel 12 der Satzung der Gesellschaft umzuändern, um ihm folgenden Wortlaut

zu geben:

«Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, welcher

alle Befugnisse hat, alle Aktivitäten im Rahmen des Gesellschaftszweckes durchzuführen, gemäss den Kriterien des lu-
xemburgischen Ministère de l’Economie et des Classes Moyennes, oder durch die gemeinsame Unterschrift des Dele-
gierten Verwaltungsratsmitgliedes und eines anderen Verwaltungsratsmitgliedes der Gesellschaft.».

<i>Abschluss 

Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner der Anwesenden das Wort erbittet, schliesst der Vorsitzende die Ver-

sammlung. 

<i>Kosten

Die Kosten, Auslagen und Gebühren die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf

den Betrag von achthundert Euro (EUR 800,-) abgeschätzt.

Worüber Protokoll, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden in einer ihnen kundigen Sprache an die Mitglieder der Ge-

neralversammlung, haben die Vorstandsmitglieder, welche dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vor-
namen, Stand und Wohnort bekannt sind, gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. La Grand, C. Erpelding, M. Groen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

(010752.3/222/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

FLOATING THROUGH EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 28, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 89.922. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010753.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

MOKASTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 85, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 67.692. 

—

L’an deux mille cinq, le cinq janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOKASTAR S.A., avec siège

social à L-8079 Bertrange, 85, rue de Leudelange, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 67.692, constituée sous la dé-
nomination AIR CARGO TRADING S.A. suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven,
en date du 27 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 155 du 10 mars 1999 et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le prédit notaire Paul Bettingen, en date du 4 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 576 du
27 juillet 1999, et en date du 3 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 654 du 28 août 1999, suivant actes reçus par
le notaire soussigné, en date du 15 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 522 du 21 juillet 2000 et en date du 21
octobre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1238 du 22 novembre 2003 et le capital social a été converti en euros
suivant acte sous seing privé en date du 23 janvier 2002, publié au Mémorial C, numéro 1512 du 19 octobre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Andrée Kuhn, administrateur de société, demeurant à Ber-

trange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Dimofski, administrateur de société, demeurant à Bertrange.

Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.»

b) Confirmation des mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes actuels et dé-

termination de la durée de leurs mandats.

Luxemburg-Bonneweg, den 31. Januar 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 31 janvier 2005.

T. Metzler.

22464

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de confirmer les mandats des administrateurs et administrateur-délégué actuels, savoir:
a) Madame Andrée Kuhn, administrateur de société, née à Woelfling les Sarreguemines (France) le 6 février 1956,

demeurant à L-8079 Bertrange, 85B, rue de Leudelange, administrateur-délégué.

b) Monsieur Yves Dimofski, administrateur de société, né à Sarreguemines (France) le 11 juillet 1956, demeurant à

L-8079 Bertrange, 85B, rue de Leudelange.

c) Mademoiselle Clio Dimofski, étudiante, née à Mulhouse (France) le 30 mai 1983, demeurant à L-8079 Bertrange,

85B, rue de Leudelange.

Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de confirmer le mandat du commissaire aux comptes actuel Monsieur Jean Dimofski, retraité, né

à Sarreguemines le 26 avril 1930, demeurant à F-57200 Sarreguemines, 85, rue de Woustviller.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Kuhn, L. Rentmeister, Y. Dimofski, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 janvier 2005, vol. 431, fol. 54, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(010761.3/236/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

MOKASTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 85, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 67.692. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010762.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Bascharage, le 28 janvier 2005.

A. Weber.

A. Weber.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Unocer S.A.

Roeser S.A.

Nucleus Euro-Alliance S.C.A.

Soundbox

Wincra Promotion S.A.

Eurolux Tours, S.à r.l.

Kokomo, S.à r.l.

Vaini S.A.

Mobius Holding, S.à r.l.

Star Venture I S.c.p.A.

Xansa S.A.

Elliot Fashion Outlet - R.T.P., S.à r.l.

Alphanet S.A.

Sanderlux S.A.

Entreprise J.P. Becker S.A.

Phone Box S.A.

Duediquattro S.A.

Pictet &amp; Cie (Europe) S.A.

Ginko S.A.

Finvada S.A.

Queristics Investment, S.à r.l.

Arktos Developments Ltd

Las Brisas S.A.

Logiconsult S.A.

Mer Bleue Charter S.A.

Planète Maritime S.A.

Carmine, S.à r.l.

Green European Venture Capital S.A.

Fondation d’Letzeburger Land

Fondation d’Letzeburger Land

Fondation d’Letzeburger Land

Fondation d’Letzeburger Land

Fondation d’Letzeburger Land

Fondation d’Letzeburger Land

Lumina Financing I, S.à r.l.

Fichte Holding

Santa Augustina S.A.

Seacharter S.A.

GP Financière New Sub 1 S.C.S.

Nielsen Soparfi, S.à r.l.

Speedcraft Charter S.A.

Guido de Nadai, S.à r.l.

Adecco Services Financiers (Luxembourg) S.A.

Zurich Soparfi, S.à r.l.

Sport Craft S.A.

Palador S.A.

Two Seas Charter S.A.

Two Seas Charter S.A.

Coatings Re S.A.

Sportco Benelux, S.à r.l.

M.P.F. International S.A.

Vicente et Fils, S.à r.l.

Silvia Immo S.A.

M&amp;C Digital Services S.A.

SR Portfolio Holding (B), S.à r.l.

EFG Profiles Fund Management Company S.A.

Maggi Controls Group S.A.

ABO Logistic S.A.

Prestige Investment Holding S.A.

Montbrun Révision, S.à r.l.

Imarvest Lux S.A.

Laperche S.A.

Laperche S.A.

Laperche S.A.

Confidentia (Fiduciaire), S.à r.l.

Interni Casa, S.à r.l.

Interni Casa, S.à r.l.

C.I.R.W. S.A., Compagnie d’Investissement de la Région Wallone S.A.

MPM Consulting S.A.

Floating Through Europe S.A.

Floating Through Europe S.A.

Mokastar S.A.

Mokastar S.A.