21985

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 459

18 mai 2005

S O M M A I R E

A3W TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.888. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06995, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(010131.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

A3W Telecom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21985

Hartema S.A., Düdelingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22023

Alux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22014

Horizon Conseil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

21998

Alux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22016

I.T.G., International Travel Garden, S.à r.l., Luxem-

Antico Immobiliare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

22020

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22032

Batisica S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22030

Imecolux S.A., Ehlerange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22016

Beaufort Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

22030

Logistis II Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

21992

Cerinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22032

Main Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

21990

Cerinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22032

McKesson Information Solutions Holdings, S.à r.l.,

Courtgal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22010

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21986

Cristaline Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

22007

Mika, S.à r.l., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21987

Double You S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

22018

Mika, S.à r.l., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21990

EMG  (Luxembourg)  S.A.,  European  Marketing

Rawito International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

22027

Group (Luxembourg), Luxembourg  . . . . . . . . . . .

21986

Rawito International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

22028

EMG  (Luxembourg)  S.A.,  European  Marketing

Sidarta Finance Holding S.A., Mamer  . . . . . . . . . . 

22032

Group (Luxembourg), Luxembourg  . . . . . . . . . . .

21987

Sign Consulting, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . 

22000

Entreprise   de   Constructions   Costantini   S.A., 

SLYF Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

22001

Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22031

Sniper Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

22031

Ets Hoffmann-Neu Matériaux S.A., Wasserbillig  . .

22031

Sniper Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

22031

Fassa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

22029

Société Commerciale M.E.N. S.A., Leudelange  . . 

22028

Fiumano Reederei, G.m.b.H., Grevenmacher. . . . .

22006

Soen Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

22008

Fiumano Reederei, G.m.b.H., Grevenmacher. . . . .

22007

Square Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

22030

General  Insurance  Agency  Frank  KOK,  S.à r.l., 

Thoms S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22031

Schrassig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22026

Tremalux S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22004

General  Insurance  Agency  Frank  KOK,  S.à r.l., 

Vetinvest Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

22026

Schrassig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22026

<i>Pour ordre <i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

21986

McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 81.541. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 janvier 2005.

(007918.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

EMG (LUXEMBOURG) S.A., EUROPEAN MARKETING GROUP (LUXEMBOURG),

Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.575. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN MARKETING

GROUP (LUXEMBOURG) S.A. en abrégé EMG (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue
Pierre d’Aspelt, constituée sous la dénomination de EUROPEAN MARKETING GROUP, suivant acte reçu par le notaire
Robert Elter, alors de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire Marc Elter, alors de résidence à Junglinster,
en date du 16 mars 1979, publié au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations C, numéro 150 du 5 juillet
1979, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 avril
1982, publié au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations C, numéro 169 du 21 juillet 1982, modifiée suivant
acte reçu par le prédit notaire Marc Elter, en date du 16 janvier 1984, publié au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés
et Associations C, numéro 42 du 14 février 1984, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Marc Elter, en date
du 17 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations C, numéro 88 du 20 mars 1990,
modifiée en EMG-PROMODATA (LUXEMBOURG) S.A., suivant acte reçu par le prédit notaire Marc Elter, en date du
4 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations C, numéro 197 du 13 mai 1992, mo-
difiée suivant acte reçu par le prédit notaire Marc Elter, en date du 16 février 1994, publié au Mémorial, Recueil spécial
des Sociétés et Associations C, numéro 223 du 7 juin 1994, modifiée en EUROPEAN MARKETING GROUP (LUXEM-
BOURG) S.A., en abrégé EMG (LUXEMBOURG) S.A., suivant acte reçu par le prédit notaire Marc Elter, en date du 16
février 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 263 du 31 mai 1996, modifiée suivant
acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 21 septembre 1998, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 901 du 14 décembre 1998, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 16.575.

L’assemblée est présidée par Madame Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Modification de l’objet social afin de le limiter au commerce et à la prestation de services informatiques à l’exclusion

de toute activité artisanale.

2. Adaptation de l’article trois des statuts y afférent qui aura désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet le commerce et la prestation de services informatiques, y compris la location, à l’exclusion

de toute activité artisanale.

Ces activités pourront être exercées au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra réaliser son objet social soit par l’exploitation directe, soit en prenant des intérêts dans des entreprises

en tout ou partie similaires ou connexes, soit par voie de fusion avec de semblables entreprises.

Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou industrielles, pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à l’objet social ou qui seraient de nature à en faciliter le développement.»

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

H. Hellinckx
<i>Notaire

21987

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société en le limitant au commerce et à la prestation de

services informatiques, à l’exclusion de toute activité artisanale.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article trois des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. Objet. La société a pour objet le commerce et la prestation de services informatiques, y compris la location,

à l’exclusion de toute activité artisanale.

Ces activités pourront être exercées au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra réaliser son objet social soit par l’exploitation directe, soit en prenant des intérêts dans des entreprises

en tout ou partie similaires ou connexes, soit par voie de fusion avec de semblables entreprises.

Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou industrielles, pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à l’objet social ou qui seraient de nature à en faciliter le développement.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M.-C. Haas, M. Perrard, M. Krier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 89, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(007398.3/227/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

EMG (LUXEMBOURG) S.A., EUROPEAN MARKETING GROUP (LUXEMBOURG),

Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.575. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24

janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007401.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

MIKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MIKA S.C.I., elle-même anc. FATIMA S.C.I.).

Siège social: L-3316 Bergem, 3C, rue de Schifflange.

—

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joaquim Gomes De Deus Mateus, indépendant, demeurant à L-4393 Pontpierre, 63, Grand-rue;
2.- Et son épouse, Madame Maria Fatima De Oliveira, ouvrière, demeurant à L-4393 Pontpierre, 63, Grand-rue.
Seuls associés et propriétaires, Monsieur Joaquim Gomes De Deus Mateus, prénommé, de cinquante parts sociales

(50) et Madame Maria Fatima De Oliveira, prénommée, de cinquante parts sociales (50), de la société civile immobilière
dénommée FATIMA S.C.I., avec siège social à L-3316 Bergem, 3C, rue de Schifflange, au capital social de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent parts sociales (100) de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000)
de nominal chacune;

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

14 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1104, du 4 décembre 2001.

<i>Cession de parts sociales

1.- Monsieur Joaquim Gomes De Deus Mateus, prénommé, déclare céder et transporter sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, à son fils, Monsieur Gil Mateus, étudiant, demeurant à L-4393 Pontpierre, 63, Grand-rue, ici présent,
ce acceptant, dix-sept parts sociales (17) sur les cinquante parts sociales (50) lui appartenant dans la prédite société.

Prix de cession:
La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de quatre cent vingt et un Euros virgule soixante cents (EUR 421,60),

laquelle somme le cédant déclare et reconnaît l’avoir reçue comptant du cessionnaire, dès avant ce jour et hors la pré-
sence du notaire instrumentant, ce dont il donne quittance, titre et décharge pour solde.

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

E. Schlesser.

21988

2.- Madame Maria Fatima De Oliveira, prénommée, déclare céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait

et de droit, à son fils, Monsieur Gil Mateus, étudiant, demeurant à L-4393 Pontpierre, 63, Grand-rue, ici présent, ce
acceptant, dix-sept parts sociales (17) sur les cinquante parts sociales (50) lui appartenant dans la prédite société.

Prix de cession:
La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de quatre cent vingt et un Euros virgule soixante cents (EUR 421,60),

laquelle somme la cédante déclare et reconnaît l’avoir reçue comptant du cessionnaire, dés avant ce jour et hors la pré-
sence du notaire instrumentant, ce dont elle donne quittance, titre et décharge pour solde.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

II sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
II n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat des parts cédées.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit: 

<i> Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés de la prédite société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité

des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société et de donner à l’article premier des statuts la

teneur suivante:

Art. 1

er

. Par les présentes il est formé une société civile immobilière qui prend la dénomination de MIKA S.C.I.

<i>Deuxième résolution

Conversion du capital social en Euros et Augmentation du capital social:
L’assemblée décide:
a) de convertir le capital social actuel de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) en Euros au taux de change

de 40,3399, pour donner au capital social la valeur en Euros de deux mille quatre cent soixante-dix-huit Euros virgule
quatre-vingt-treize cents (EUR 2.478,93);

b) d’augmenter le capital social de dix mille zéro vingt et un Euros zéro sept cents (10.021,07), pour le porter de son

montant actuel de deux mille quatre cent soixante-dix-huit Euros virgule quatre-vingt-treize cents (EUR 2.478,93) à dou-
ze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant;

c) et de supprimer les cent parts sociales (100) de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) de nominal chacune et

de créer cent parts sociales (100) nouvelles de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,00) de nominal chacune et de les attri-
buer aux associés au prorata des parts anciennes leur appartenant dans la prédite société.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède et de la réalisation de l’augmentation de capital dont s’agit, les associés ont décidé

de modifier l’article 5 des statuts et de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,00) de nominal chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) a été intégralement

libéré par un apport en nature d’un même montant concernant une pompe à chapes Putzmeister, ainsi que le constate
le rapport du commissaire aux comptes, Monsieur Vic Collé en date du 2 décembre 2004,

lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des associés décide de transformer la société civile immobilière dénommée MIKA S.C.I. en société à res-

ponsabilité limitée en continuation de la société sous une autre forme, sans qu’il y ait création d’une société nouvelle et
ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils
vont constituer entre eux, par la transformation de la prédite société civile immobilière dénommée MIKA S.C.I. en so-
ciété à responsabilité limitée. 

Les associés tous présents décident à l’unanimité de transformer la société civile immobilière dénommée MIKA S.C.I.

en société à responsabilité limitée conformément à l’article trois de la loi sur les sociétés commerciales, étant entendu
que cette transformation ne doit pas être accompagnée d’un changement des bases essentielles du pacte social, d’une

1) Monsieur Joaquim Gomes De Deus Mateus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

2) Madame Maria Fatima De Oliveira  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

3) Monsieur Gil Mateus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 parts

 Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

1) Monsieur Joaquim Gomes De Deus Mateus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

2) Madame Maria Fatima De Oliveira  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

3) Monsieur Gil Mateus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

21989

prolongation de la durée de la société, du maintien du capital social, de la fixation du siège social. II y aura attribution
des parts sociales de la société à responsabilité limitée aux associés en raison dune part ancienne pour une part de la
société à responsabilité limitée, la nomination d’un ou de plusieurs gérants le tout pour être en conformité avec la loi
sur les sociétés commerciales et la refonte des statuts.

Comme suite à la transformation de la prédite société civile immobilière MIKA S.C.I. en société à responsabilité limi-

tée décidée ci-avant, les comparants décident de procéder à une refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Statuts

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de MIKA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Bergem.
II pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et la gestion de tous immeubles et la promotion immobi-

lière.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,00) de nominal chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) a été intégralement

libéré par un apport en nature d’un même montant concernant une pompe à chapes Putzmeister, ainsi que le constate
le rapport du commissaire aux apports, Monsieur Vic Collé en date du 2 décembre 2004, de sorte que l’apport en nature
se trouve à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers sont subordonnées à l’agrément des associés représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille cinq.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité la décision suivante:

1.- Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Gil Mateus, prénommé.

1) Monsieur Joaquim Gomes De Deus Mateus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33 parts

2) Madame Maria Fatima De Oliveira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33 parts

3) Monsieur Gil Mateus   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34 parts

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

21990

2.- Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée, Madame Maria Fatima De Olivei-

ra, prénommée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-3316 Bergem, 3C, rue de Schifflange.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale, s’élève approximativement à la somme de mille
Euros (EUR 1.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé le présent acte.

Signé: J. Gomes De Deus Mateus, M. De Oliveira, G. Mateus, A. Biel. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2004, vol. 902, fol. 93, case 9. – Reçu 126,48 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007976.3/203/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

MIKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MIKA S.C.I.).

Siège social: L-3316 Bergem, 3C, rue de Schifflange.

R. C. Luxembourg B 105.569.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007982.3/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

MAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 17.548. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAIN HOLDING S.A. en

liquidation, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, (R.C.S. Luxembourg section B numéro
17.548), constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
21 mai 1980, publié au Mémorial C numéro 172 du 4 août 1980, dont les statuts ont été modifiés:

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange:
- en date du 10 juillet 1986, publié au Mémorial C numéro 279 du 3 octobre 1986;
- en date du 21 décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 125 du 8 mai 1989;
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 2 février 1996, publié au Mémorial C numéro 227 du 6 mai 1996;

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 129 du 8 février 2003,
- en date du 20 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 513 du 15 mai 2004,
dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 novembre 2004, non

encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Florence Even, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Annick Leblon, licenciée en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2005.

A. Biel.

A. Biel.

21991

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.
3.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
4.- Décharge à donner aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
5.- Conservation des livres et documents de la société.
6.- Clôture de la liquidation.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, à savoir la société

à responsabilité limitée FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l., avec siège social à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 63.706, approuve le rap-
port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de ne pas payer de dividende de liquidation mais que les actifs nets sont disponibles aux action-

naires pour distribution.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieu-

re.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Sixième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, F. Even, A. Leblon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2005, vol. 530, fol. 45, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010424.3/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Junglinster, le 28 janvier 2005.

J. Schlecker.

21992

LOGISTIS II LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 

€ 19,449,400.-.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 90.606. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of December,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxembourg, acting as the representative of the Sole Manager of the Company, pur-

suant to resolutions of the Sole Manager dated 22 December 2004.

an excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has drawn up the attention of the undersigned notary on the preliminaries:

<i>Preliminaries

Following the notarial deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, prenamed, dated 7 July 2004 on the basis, among

others, of the capital call letter dated 29 June 2004, it appeared that the French company FONCIERES ECUREUIL, having
its registered office at 5, rue Masseran 75007 Paris, France; and registered with the Paris Trade Register under number
420 881 187 (FONCIERES ECUREUIL) subscribed one thousand six hundred thirty-three (1,632) new class A shares
for an amount of one hundred sixty-three thousand two hundred euros (

€ 163,200.-).

Following the notarial deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, prenamed, dated 31 August 2004 on the basis,

among others, of the capital calls letters dated 6 may and 30 July 2004, it appeared that FONCIERES ECUREUIL sub-
scribed one thousand one hundred forty-three (1,143) new class A shares for an amount of one hundred fourteen thou-
sand three hundred euros (

€ 114,300.-), subject to a share premium of an amount of three hundred forty-six thousand

eight hundred euros (

€ 346,800.-).

The entity called FONCIERES ECUREUIL appears therefore in the share register of the Company as currently holding

two thousand seven hundred and seventy-five (2,775) class A shares (the Shares) in the share capital of the Company.

It was however reported that a clerical error has been made in the capital calls letters and that the Shares have been

in fact fully paid up by SCI FONCIERE 1, a «Société Civile Immobilière» incorporated under the laws of France, having
its registered office at 31, rue de Mogador, 75009 Paris - France and registered with the Paris Trade Register under
number 422 006 379, which is a subsidiary of FONCIERES ECUREUIL.

Consequently, any reference to FONCIERES ECUREUIL in the notarial deeds dated 7 July and 31 August 2004 shall

be read as a reference to SCI FONCIERE 1 as owner of the Shares.

Mention of this rectification shall be made in the share register.
The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed, on 19 December 2002, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations under number 148 dated 12 February 2003, page 7069 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 90.606.

2. The articles of incorporation of the Company have been amended pursuant to:
- a general meeting of the shareholders dated 27 February 2003, resolving, among other things, to increase the share

capital of the Company from twelve thousand and five hundred euros (

€ 12,500.-) to an amount of one hundred and

ten thousand euros (

€ 110,000.-), and published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations under number

1012 dated 1 October 2003, page 48540;

- a notarial deed dated 11 June 2003, enacting an increase of the share capital of the Company from one hundred and

ten thousand euros (

€ 110,000.-) to an amount of one million six hundred and ten thousand euros (€ 1,610,000.-), and

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1012 dated 1 October 2003, page
48551;

- a notarial deed dated 18 December 2003, enacting an increase of the share capital of the Company from one million

six hundred and ten thousand euros (

€ 1,610,000.-) to an amount of seven million one hundred and two thousand five

hundred euros (

€ 7,102,500.-), and published in the Mémorial C, Recueil des Societés et Associations under number

151 dated 5 February 2004, page 7231;

- a notarial deed dated 26 February 2004, enacting an increase of the share capital of the Company from seven million

one hundred and two thousand five hundred euros (

€ 7,102,500.-) to an amount of eight million two hundred and two

thousand five hundred euros (

€ 8,202,500.-), and published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations un-

der, number 628 dated 18 June 2004, page 30115;

- a notarial deed dated 6 April 2004, enacting an increase of the share capital of the Company from eight million two

hundred and two thousand five hundred euros (

€ 8,202,500.-) to an amount of thirteen million nine hundred forty six

thousand five hundred euros (

€ 13,946,500.-), and not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétes et Associ-

ations;

- a notarial deed dated 7 July 2004, enacting an increase of the share capital of the Company from thirteen million

nine hundred forty six thousand five hundred euros (

€ 13,946,500.-) to an amount of seventeen million one hundred

eighty two thousand three hundred euros (

€ 17,182,300.-), and not yet published in the Mémorial C, Recueil des Soci-

etés et Associations, and

- a notarial deed dated 31 August 2004, enacting an increase of the share capital of the Company from seventeen

million one hundred eighty two thousand three hundred euros (

€ 17,182,300.-) to an amount of nineteen million four

21993

hundred forty nine thousand four hundred euros (

€ 19,449,400.-), and not yet published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

3. The share capital of the Company is fixed at nineteen million four hundred forty nine thousand four hundred euros

(

€ 19,449,400.-) represented by one hundred eighty-two thousand four hundred ninety four (182,494) Class A Shares,

and twelve thousand (12,000) Class B Shares. Each share has a value of one hundred euros (

€ 100.-).

4. Pursuant to article 5 of the articles of incorporation of the; Company (the «Articles»), the Company, for the pur-

poses of the effective performance of the obligations resulting from the Agreement entered into or to be entered into
between the Shareholders (hereafter referred to as the «Shareholders Agreement»), has an un-issued but authorised
capital of a maximum amount of eighty-one million seven hundred sixty thousand six hundred euros (

€ 81,760,600.-) to

be used in order to issue new Class A Shares or to increase the nominal value of the Class A Shares and is subject to
the specific limits and conditions set out under article 5 of the Articles.

The increase of the share capital shall be realised within the strict limits defined in the article 5 of the Articles, which

are as following:

«The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares or the increase of the nominal

value of the existing Shares in exchange of contribution in cash made by the existing Shareholders in execution of the
capital calls made by the Manager in compliance with the Shareholders Agreement.

Until 28 February 2008 at the latest, and in compliance with the obligations undertaken by the Manager in the Share-

holders Agreement, the Manager is authorised to increase, from to time, the capital, within the limits of the authorised
capital, by the issue or not of Shares to the existing shareholders or to any other person as approved by the Sharehold-
ers pursuant to resolutions adopted in compliance with article 189 paragraph 1 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended from to time.

These Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions fixed by the Manager within the strict

limits stated in the Shareholders Agreement.

In particular, the Manager may issue the new Shares subject to the constitution of a share premium, the amount and

the allocation of which will be freely decided by the Manager.

The Manager may also determine the date of the issue and the number of Shares having to be eventually subscribed

and issued.

The rights attached to the new Shares will be strictly similar to the rights attached to the existing Shares.
The Manager may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving payment

for Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The Manager shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital and

the issue of Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents evidencing
the decision of the Manager, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the new Shares.

Each time an increase of capital is enacted by virtue of a notarial deed pursuant to a decision of the Manager, the

present article shall be deemed to be automatically amended so as to reflect the taken decision.»

6. In the resolutions of the Sole Manager taken on 22 December 2004, the Sole Manager of the Company decided

the increase of the share capital of the Company with an amount of five hundred and thirty thousand six hundred euros
(

€ 530,600.-), subject to the payment of a global share premium for an amount of four million seven hundred and sev-

enty-six thousand euros (

€ 4,776,000), pursuant to article 5 of the Articles in order to raise it from its current amount

of nineteen million four hundred forty nine thousand four hundred euros (

€ 19,449,400.-) to nineteen million nine hun-

dred eighty thousand euros (

€ 19,980,000), by creating and issuing five thousand three hundred and six (5,306) new

Class A Shares (the «New A. Shares») with a nominal value of one hundred euros (

€ 100.-) each, having the same rights

and obligations as the existing Class A Shares, in compliance with article 5 of the Articles.

7. The subscription and the paying-up of the New A Shares have been done by contribution in cash.
8. The Sole Manager has further decided to have the increase of the share capital enacted by a Luxembourg notary

and to grant Mrs Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) a power of attorney, with
full power of substitution, to record the creation, issue and liberation of the New A Shares for an amount of five hundred
and thirty thousand six hundred euros (

€ 530,600.-), subject to a global share premium of an amount of four million

seven hundred and seventy-six thousand euros (

€ 4,776,000), that is to say for a total amount of five million three hun-

dred and six thousand six hundred euros (

€ 5,306,600), to meet the Luxembourg notary, to present the documentation

relating to the increase of the share capital of the Company, to request the subsequent amendment of article 5 of the
articles of incorporation of the Company so as to enact such increase, to prepare the necessary documentation for the
allotment of the New A Shares to the subscribers and to do all things necessary to implement the foregoing.

9. The New A Shares have been fully subscribed for a total amount of five million three hundred and six thousand six

hundred euros (

€ 5,306,600), corresponding to the liberation of the New A Shares for an amount of five hundred and

thirty thousand six hundred euros (

€ 530,600.-) and to the payment of share premium of an amount of four million

seven hundred and seventy-six thousand euros (

€ 4,776,000), by the shareholders of Class A of the Company, i.e.:

- SASU LOGISTIS II SAS, having its registered office at 31, rue de Mogador, F-75009 Paris, France, for one thousand

two hundred and seventeen (1,217) New A Shares for an amount of one hundred and twenty-one thousand seven hun-
dred euros (

€ 121,700), subject to a share premium of an amount of one million ninety-five thousand two hundred euros

(

€ 1,095,200);

- UNION MUTUALISTE RETRAITE, having its registered office at 3, Square Max-Hymans, F-75748 Paris, Cedex 15,

France, for seven hundred and thirty (730) New A Shares for an amount of seventy-three thousand euros (

€ 73,000),

subject to a share premium of an amount of six hundred and fifty-seven thousand one hundred euros (

€ 657,100);

21994

- IMMOWEST BETEILIGUNGS GmbH, having its registered office at 2, Bankgasse, A-1010 Wien, Austria; for four

hundred and eighty-seven (487) New A Shares for an amount of forty eight thousand seven hundred euros (

€ 48,700),

subject to a share premium of an amount of four hundred and thirty-eight thousand four hundred euros (

€ 438,400);

- FOXY S.A., having its registered office at 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, for

four hundred and eighty-seven (487) New A Shares for an amount of forty-eight thousand seven hundred euros (

€

48,700), subject to a share premium of an amount of four hundred and thirty-eight thousand four hundred euros (

€

438,400);

- ECUREUIL-VIE, having its registered office at 5, rue Masseran, F-75007 Paris, France, for four hundred and eighty-

seven (487) New A Shares for an amount of forty-eight thousand seven hundred euros (

€ 48,700), subject to a share

premium of an amount of four hundred and thirty-eight thousand four hundred euros (

€ 438,400);

- PREDICA, having its registered office at 50-56, rue de la Procession, F-75015 Paris, France, for three hundred and

sixty-five (365) New A Shares for an amount of thirty-six thousand five hundred euros (

€ 36,500), subject to a share

premium of an amount of three hundred and twenty-eight thousand eight hundred euros (

€ 328,800);

- CNP ASSURANCES S.A., having its registered office at 4, Place Raoul Dautry, F-75015 Paris, France, for three hun-

dred and sixty-five (365) New A Shares for an amount of thirty-six thousand five hundred euros (

€ 36,500), subject to

a share premium of an amount of three hundred and twenty-eight thousand eight hundred euros (

€ 328,800);

- CAISSE D’EPARGNE DE PROVENCE ALPES CORSE, having its registered office at 4, place Raoul Dautry, 75015

Paris, France for two hundred and ninety-two (292) New A Shares for an amount of twenty-nine thousand two hundred
euros (

€ 29,200), subject to a share premium of an amount of two hundred and sixty-two thousand seven hundred eu-

ros (

€ 262,700);

- SCI FONCIERE 1, having its registered office at 31, rue de Mogador, 75009 Paris - France for two hundred and

sixty-eight (268) New A Shares for an amount of twenty-six thousand eight hundred euros (

€ 26,800), subject to a share

premium of an amount of two hundred and forty thousand eight hundred euros (

€ 240,800);

- CAJA DE AHORROS DE CASTILLA LA MANCHA, having its registered office at 20, Parque de San Julián, 16001

Cuenca, Spain; for two hundred and forty-three (243) New A Shares for an amount of twenty-four thousand three hun-
dred euros (

€ 24,300), subject to a share premium of an amount of two hundred and nineteen thousand euros (EUR

219,000);

- ILMARINEN, having its registered office at Porkkalankatu, 1, Helsinki, Finland; for two hundred and forty-three

(243) New A Shares for an amount of twenty-four thousand three hundred euros (

€ 24,300), subject to a share premi-

um of an amount of two hundred and nineteen thousand euros (

€ 219,000); and

- CFS MANAGED PROPERTY LIMITED, having its registered office at, 48, Martin Place, PO Box 3892 Sydney - NSW

2001 Australia for one hundred and twenty-two (122) New A Shares for an amount of twelve thousand two hundred
euros (

€ 12,200), subject to a share premium of an amount of one hundred and nine thousand four hundred euros (€

109,400).

10. The New A Shares have been fully paid up between the 19th October 2004 to the 21st December 2004 through

contributions in cash as evidenced by the bank certificate, which shall remain attached to the present deed.

11. The justifying documents of the subscription and of the payment of the New A Shares have been consequently

produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

12. As a consequence of such increase of the share capital of the Company by way of the authorised capital clause,

the article 5 of the Articles is amended and now reads as follows:

«The issued share capital of the Company is fixed at nineteen million nine hundred eighty thousand euros (

€

19,980,000), represented by one hundred eighty-seven thousand eight hundred (187,800) Class A Shares, and twelve
thousand (12,000) Class B Shares. Each share has a value of one hundred euros (

€ 100).

For the purposes of the effective performance of the obligations resulting from the Agreement entered into or to be

entered into between the Shareholders (hereafter referred to as the «Shareholders Agreement»), the Company has an
unissued but authorised capital of a maximum amount of eighty-one million two hundred and thirty thousand euros (

€

81,230,000.-) to be used in order to issue new Class A Shares or to increase the nominal value of the Class A Shares.

The sole purpose of the above authorised capital is: to allow the issue of new Shares or the increase of the nominal

value of the existing Shares in exchange of contribution in cash made by the existing Shareholders in execution of the
capital calls made by the Manager in compliance with the Shareholders Agreement.

Until 28 February 2008 at the latest, and in compliance with the obligations undertaken by the Manager in the Share-

holders Agreement, the Manager is authorised to increase, from to time, the capital, within the limits of the authorised
capital, by the issue or not of Shares to the existing shareholders or to any other person as approved by the Sharehold-
ers pursuant to resolutions adopted in compliance with article 189 paragraph 1 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended from to time.

These Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions fixed by the Manager within the strict

limits stated in the Shareholders Agreement.

In particular, the Manager may issue the new Shares subject to the constitution of a share premium, the amount and

the allocation of which will be freely decided by the Manager.

The Manager may also determine the date of the issue and the number of Shares having to be eventually subscribed

and issued.

The rights attached to the new Shares will be strictly similar to the rights attached to the existing Shares.
The Manager may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving payment

for Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

21995

The Manager shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital and

the issue of Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents evidencing
the decision of the Manager, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the new Shares.

Each time an increase of capital is enacted by virtue of a notarial deed pursuant to a decision of the Manager, the

present article shall be deemed to be automatically amended so as to reflect the taken decision.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at fifty-seven thousand euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour

le compte du Gérant Unique de la Société, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré aux termes des résolutions prises
par le Gérant Unique le 22 décembre 2004.

un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le no-

taire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement,

Lequel comparant ès qualités qu’il agit; a attiré l’attention du notaire instrumentant sur le préambule qui suit

<i>Préambule

Aux termes de l’acte notarié reçu par le notaire Joseph Elvinger, précité, en date du 7 juillet 2004 et rédigé notam-

ment sur base de la lettre d’appel de fonds du 29 juin 2004, il a été constaté que la société française FONCIERES
ECUREUIL, ayant son siège social au 5, rue Masseran 75007 Paris, France et inscrite au Registre de Commerce à Paris
sous le numéro 420 881 187 (FONCIERES ECUREUIL) a souscrit mille six cent trente-deux (1.632) nouvelles parts so-
ciales de classe A pour un montant de cent soixante-trois mille deux cents euros (163.200 

€).

Aux termes de l’acte notarié reçu par le notaire Joseph Elvinger, précité, en date du 31 août 2004 et rédigé notam-

ment sur base des lettres d’appel de fonds des 6 mai et 30 juillet 2004, il a été constaté que FONCIERE ECUREUIL a
souscrit mille cent quarante-trois (1.143) parts sociales de classe A pour un montant de cent quatorze mille trois cents
euros (114.300 

€), moyennant une prime d’émission d’un montant de trois cent quarante-six mille huit cents euros

(346.800 

€).

L’entité dénommée FONCIERES ECUREUIL est dès lors reprise dans le registre dés associés comme détenant ac-

tuellement deux mille sept cent soixante-quinze (2.775) parts sociales, de classe A (les Parts Sociales) dans le capital
social de la Société.

Il s’avère toutefois que les lettres d’appel de fonds contiennent une erreur matérielle et les Parts Sociales ont été

intégralement libérées en fait par des versements de la société française SCI FONCIERE 1, une, société civile immobi-
lière, ayant son siège social au 31, rue de Mogador, 75009 Paris - France et inscrite au Registre de Commerce à Paris
sous le numéro 422 006 379, laquelle est une filiale de FONCIERES ECUREUIL.

En conséquence, toute référence à FONCIERES ECUREUIL dans les constats notariés des 7 juillet et 31 août 2004

devra être lue comme se référant à SCI Foncière 1 comme propriétaire des Parts Sociales.

Mention sera faite de la présente rectification dans le registre des parts sociales.
Ensuite de quoi, le comparant ès qualités qu’il agit a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations

comme suit:

1. La Société a été constituée suivant acte notarié, en date du 19 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations sous le numéro 148 du 12 février 2003, page 7069 et immatriculée auprès du registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.606.

2. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
- en vertu d’une assemblée générale des Associées tenue le 27 février 2003, et portant, notamment, augmentation

du capital social de la Société de douze mille cinq cents euros (12.500 

€) à cent dix mille euros (110.000 €), et publiée

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1012 du 1

er

 octobre 2003, page 48540;

- aux termes d’un acte du 11 juin 2003 constatant augmentation du capital social de cent dix mille euros (110.000 

€)

à- un million six cent dix mille euros (1.610.000 

€), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le

numéro 1012 du 1

er

 octobre 2003, page 48551;

- aux termes d’un acte du 18 décembre 2003 constatant augmentation du capital social d’un million six cent dix mille

euros (1.610.000 

€) à sept millions cent deux mille cinq cents euros (7.102.500 €), publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations sous le numéro 151 du 5 février 2004, page 7231;

- aux termes d’un acte du 26 février 2004 constatant augmentation du capital social de sept millions cent deux mille

cinq cents euros (7.102.500 

€) à huit millions deux cent deux mille cinq cents euros (8.202.500 €), publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 628 du 18 juin 2004, page 30115;

21996

- aux termes d’un acte du 6 avril 2004 constatant augmentation du capital social de huit millions deux cent deux mille

cinq cents euros (8.202.500 

€) à treize millions neuf cent quarante-six mille cinq cents euros (13.946.500 €), en cours

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- aux termes d’un acte du 7 juillet 2004 constatant augmentation du capital social de à treize millions neuf cent qua-

rante-six mille cinq cents euros (13.946.500 

€) à dix-sept millions cent quatre-vingt deux mille trois cents euros

(17.182.300 

€), en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; et

- aux termes d’un acte du 31 août 2004 constatant augmentation du capital social de à dix-sept millions cent quatre-

vingt-deux mille trois cents euros (17.182.300 

€) à dix-neuf millions quatre cent quarante-neuf mille quatre cents euros

(19.449.400 

€), en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

3. Le capital social de la Société est actuellement fixé à dix-neuf millions quatre cent quarante-neuf mille quatre cents

euros (19.449.400 

€), représenté par cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt quatorze (182.494) Parts

sociales de Classe A et douze mille (12.000) Parts sociales de Classe B.; chacune, ayant une valeur nominale de cent
euros (100 

€).

4. Conformément à l’article 5 des statuts de la Société (les «Statuts»), la Société, afin de permettre la réalisation ef-

fective des obligations résultant des dispositions de la Convention intervenue ou à intervenir entre les Associés (ci-après
le «Shareholders Agreement»), disposera d’un capital autorisé d’un montant maximum de quatre-vingt-un millions sept
cent soixante mille six cents euros (81.760.600 

€), pour émettre de nouvelles Parts Sociales de Classe A ou augmenter

la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A existantes, et est soumis aux limites et conditions définies à l’article 5
des Statuts.

5. L’augmentation du capital social de la Société doit être réalisée dans le strict respect des limites et conditions dé-

finies à l’article 5 des Statuts, en tenant compte que:

«Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création de Parts sociales nouvelles â émettre ou l’augmen-

tation de la valeur nominale des Parts existantes en contrepartie.:et rémunération d’apports en numéraire effectués par
les Associés existants en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant aura procédé conformément au Shareholders
Agreement.

Jusqu’au 28 février 2008 au plus tard, et conformément aux engagements pris par le Gérant dans le Shareholders

Agreement, le Gérant augmentera le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par émis-
sion ou non de Parts sociales aux détenteurs actuels de Parts sociales ou toutes autres personnes ayant été agréées par
les Associés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité comme pré-
vues dans l’article 189 paragraphe 1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Ces Parts pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant, tout en restant dans la stricte

observance des conditions précisées par le Shareholders Agreement.

Le Gérant pourra en particulier émettre les nouvelles Parts avec prime d’émission. Le montant et l’affectation de cet-

te prime d’émission seront déterminés à la discrétion du Gérant.

Le Gérant déterminera également la date d’émission et le nombre de Parts sociales devant être, le cas échéant, sous-

crites et émises.

Les droits attachés aux Parts nouvelles seront identiques à ceux attachés aux Parts déjà émises.
Le Gérant pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter des souscriptions et la récep-

tion des paiements pour des Parts sociales représentant tout ou partie des montants augmentés du capital social.

Le Gérant désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux fins de constater

authentiquement l’émission des Parts sociales et l’augmentation du capital, sur présentation des pièces justificatives de
la décision du Gérant, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les souscriptions et libération.

Chaque fois que la gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent ar-

ticle sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

6. Dans les résolutions prises le 22 décembre 2004 par le Gérant Unique de la Société, celui-ci a décidé d’augmenter

lé capital social à concurrence de cinq cent trente mille six cents euros (530.600 

€), moyennant le paiement d’une prime

d’émission globale d’un montant de quatre millions sept cent soixante-seize mille euros (4.776.000 

€), suivant l’article

5 des Statuts pour porter ainsi le capital social de son montant actuel de dix-neuf millions quatre cent quarante-neuf
mille quatre cents euros (19.449.400 

€) à dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt mille euros (19.980.000 €), par créa-

tion et émission de cinq mille trois cent six (5.306) nouvelles Parts Sociales de Classe A (les «Nouvelles Parts A») avec
une valeur nominale de cent euros (100 

€) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les Parts Sociales exis-

tantes de Classe A, conformément à l’article 5 des Statuts.

7. La souscription et le paiement des Nouvelles Parts A ont été faits par apport en numéraire.
8. Le Gérant Unique a également décide de faire acter l’augmentation de capital social par un notaire luxembourgeois

et de donner pouvoir à Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); avec plein pou-
voir de substitution, de prendre acte de la création, émission et libération des Nouvelles Parts A pour un montant de
cinq cent trente mille six cents euros (530.600 

€), moyennant le paiement d’une prime globale d’émission d’un montant

de quatre millions sept cent soixante-seize mille euros (4.776.000 

€), soit un montant total de cinq millions trois cent

six mille euros (5.306.600 

€), de rencontrer le notaire luxembourgeois, de présenter la documentation relative à l’aug-

mentation de capital de la Société, de demander la modification subséquente de l’article 5 des Statuts afin de prendre
acte de cette augmentation, de préparer la documentation nécessaire pour permettre l’attribution des Nouvelles Parts
A aux souscripteurs et de faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en oeuvre de ce qui précède.

9. Les Nouvelles Parts A ont été entièrement souscrites pour un montant total de cinq millions trois cent six mille

six cents euros (5.306.600 

€), correspondant à la libération des Nouvelles Parts A à concurrence de cinq cent trente

mille six cents euros (530.600 

€) et au paiement de la prime d’émission pour un montant de quatre millions sept cent

soixante-seize mille euros (4.776.000 

€), par les associés de Classe A de la Société, soit

21997

 SASU LOGISTIS II SAS, ayant son siège social au 31, rue de Mogador, F-75009 Paris, France, à concurrence de mille

deux cent dix-sept (1.217) Nouvelles Parts A pour un montant de cent vingt et un mille sept cents euros (121.700 

€),

moyennant paiement d’une prime d’émission d’un montant d’un million quatre-vingt-quinze mille deux cent euros
(1.095.200 

€);

- UNION MUTUALISTE RETRAITE, ayant son siège social au 3, Square Max-Hymans, F-75748 Paris, Cedex 15, Fran-

ce, à concurrence de sept cent trente (730) Nouvelles Parts A pour un montant de soixante-treize mille euros (73.000

€), moyennant paiement d’une prime d’émission d’un montant de six cent cinquante-sept mille cent euros (657.100 €);

- IMMOWEST BETEILIGUNGS GmbH, ayant son siège social au 2, Bankgasse, A-1010 Vienne Autriche; à concurren-

ce de quatre cent quatre-vingt-sept (487) Nouvelles Parts A pour un montant de quarante-huit mille sept cents euros
(48.700 

€), moyennant paiement d’une prime d’émission d’un montant de quatre cent trente-huit mille quatre cents

euros (438.400 

€);

- FOXY S.A., ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à con-

currence de quatre cent quatre-vingt-sept (487) Nouvelles Parts A pour un montant de quarante-huit mille sept cents
euros (48.700 

€), moyennant paiement d’une prime d’émission d’un montant de quatre cent trente-huit mille quatre

cents euros (438.400 

€);

- ECUREUIL-VIE, ayant son siège social au 5, rue Masseran, F-75007 Paris, France, à concurrence de quatre cent qua-

tre-vingt-sept (487) Nouvelles Parts A pour un montant de quarante-huit mille sept cents euros (48.700 

€), moyennant

paiement d’une prime d’émission d’un montant de quatre cent trente-huit mille quatre cents euros (438.400 

€);

- PREDICA, ayant son siège social au 50-56, rue de la Procession, F-75015 Paris, France, a concurrence de trois cent

soixante-cinq (365) Nouvelles Parts A pour un montant de trente-six mille cinq cents euros (36.500 

€), moyennant paie-

ment d’une prime d’émission d’un montant de trois cent vingt-huit mille huit cents euros (328.800 

€);

- CNP ASSURANCES S.A., ayant son siège social au 4, place Raoul Dautry, F-75015 Paris, France, à concurrence de

trois cent soixante-cinq (365) Nouvelles Parts A pour un montant de trente-six mille cinq cents euros (36.500 

€),

moyennant paiement d’une prime d’émission d’un montant de trois cent vingt-huit mille huit cents euros (EUR 328.800);

- CAISSE D’EPARGNE DE PROVENCE ALPES CORSE, ayant son siège social au 4, place Raoul Dautry, 75015 Paris,

France à concurrence de deux cent quatre-vingt-douze (292) Nouvelles Parts A pour un montant de vingt-neuf mille
deux cents euros (29.200 

€), moyennant paiement d’une prime d’émission d’un montant de deux cent soixante-deux

mille sept cents euros (262.700 

€);

- SCI FONCIERE 1, société civile immobilière, ayant son siège social au 31, rue de Mogador, 75009 Paris - France, à

concurrence de deux cent soixante-huit (268) Nouvelles Parts A pour un montant de vingt-six mille huit cents euros
(26.800 

€), moyennant paiement d’une prime d’émission d’un montant de deux cent quarante mille huit cents (240.800

€);

- CAJA DE AHORROS DE CASTILLA LA MANCHA, ayant son siège social au 20, Parque de San Julián, 16001 Cuen-

ca, Espagne; à concurrence de deux cent quarante-trois (243) Nouvelles Parts A pour un montant de vingt-quatre mille
trois cents euros (24.300 

€), moyennant paiement d’une prime d’émission d’un montant de deux cent dix-neuf mille

euros (219.000 

€);

 ILMARINEN, ayant son siège social au Porkkalankatu, 1, Helsinki, Finlande, à concurrence de deux cent quarante-

trois (243) Nouvelles Parts A pour un montant de vingt-quatre mille trois cents euros (24.300 

€), moyennant paiement

d’une prime d’émission d’un montant de deux cent dix-neuf mille euros (219.000 

€); et

- CFS MANAGED PROPERTY LIMITED, ayant son siège social au, 48, Martin Place, PO Box 3892 Sydney - NSW

2001 Australie à concurrence de cent vingt-deux (122) Nouvelles Parts A pour un montant de douze mille deux cents
euros (12.200 

€), moyennant paiement d’une prime d’émission d’un montant de cent neuf mille quatre cents euros

(109.400 

€).

10. Les Nouvelles Parts A ont été entièrement libérées par apport en numéraire entre le 19 octobre 2004 et le 21

décembre 2004, tel que documenté par le certificat bancaire qui restera annexé aux présentes.

11. Les documents justificatifs de la souscription et de la libération des Nouvelles Parts A ont été présentés au notaire

soussigné, qui en prend expressément acte.

12. A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée par voie de capital autorisé, l’article 5 des Statuts est modifié

et aura désormais la teneur suivante

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt mille euros (19.980.000 

€),

représenté par cent quatre-vingt-sept mille huit cents (187.800) Parts Sociales de Classe A et douze mille (12.000) Parts
Sociales de Classe B. Chacune a une valeur nominale de cent euros (100 

€).

Afin de permettre la réalisation effective des obligations résultant des dispositions de la Convention intervenue ou à

intervenir entre les Associés (ci-après le «Shareholders Agreement»), la Société disposera d’un capital autorisé d’un
montant maximum de quatre-vingt-un millions deux cent trente mille euros (81.230.000 

€), pour émettre de nouvelles

Parts de Classe A ou augmenter la valeur nominale des Parts sociales de Classe A existantes.

Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création de Parts sociales nouvelles à émettre ou l’augmen-

tation de la valeur nominale des Parts existantes en contrepartie et rémunération d’apports en numéraire effectués par
les Associés existants en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant aura procédé conformément au Shareholders
Agreement.

Jusqu’au 28 février 2008 au plus tard, et conformément aux engagements pris par le Gérant dans le Shareholders

Agreement, le Gérant augmentera le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par émis-
sion ou non de Parts sociales aux détenteurs actuels de Parts sociales ou toutes autres personnes ayant été agrées par
les Associés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité comme pré-
vues dans l’article 189 paragraphe 1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

21998

Ces Parts pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant, tout en restant dans la stricte

observance des conditions précisées par le Shareholders Agreement.

Le Gérant pourra en particulier émettre les nouvelles Parts avec prime d’émission. Le montant et l’affectation de cet-

te prime d’émission seront déterminés à la discrétion du Gérant.

Le Gérant déterminera également la date d’émission et le nombre de Parts sociales devant être, le cas échéant, sous-

crites et émises.

Les droits attachés aux Parts nouvelles seront identiques à ceux attachés aux Parts déjà émises.
Le Gérant pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter des souscriptions et la récep-

tion des paiements pour des Parts sociales représentant tout ou partie des montants augmentés du capital social.

Le Gérant désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux fins de constater

authentiquement l’émission des Parts sociales et l’augmentation du capital, sur présentation des pièces justificatives de
la décision du Gérant, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les souscriptions et libération.

Chaque fois que la gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent ar-

ticle sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de cinquante-sept
mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 76, case 12. – Reçu 53.066 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007475.3/211/415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

HORIZON CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 105.588. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Hélène Massé, gérante de société, née à Le Blanc/France, le 22 janvier 1950, demeurant à L-1450 Luxem-

bourg, 36A, Côte d’Eich.

Laquelle comparante a requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales

en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services et consulting.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de HORIZON CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

J. Elvinger.

21999

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq Euros (125,00) chacune.

Toutes ces parts sont attribuées à l’associée unique Madame Hélène Massé, gérante de société, née à Le Blanc/France,

le 22 janvier 1950, demeurant à L-1450 Luxembourg, 36A, Côte d’Eich.

Art. 7. Tant que la société ne compte qu’un seul associé, les parts sociales sont librement cessibles. Si la société

compte plus d’un associé les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que con-
formément aux dispositions légales.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum, par l’assemblée générale des associés.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclu entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles, constitue le bénéfice net de la société. 

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée des associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2005.

<i>Coût

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont

mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 1.200,- Euros.

<i>Constatation

Le notaire constate, sur le vu d’une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées par un

virement bancaire, en sorte que le capital social se trouve à la disposition de la société.

<i>Résolutions

Les statuts ayant été arrêtés, l’associé unique prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Est nommée gérant unique pour une durée illimitée
Madame Hélène Massé, gérante de société, née à Le Blanc/France, le 22 janvier 1950, demeurant à L-1450 Luxem-

bourg, 36A, Côte d’Eich.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
3) Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: H. Massé, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 37, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008093.3/216/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

J.-P. Hencks.

22000

SIGN CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4305 Esch-sur-Alzette, 16, rue Marcel Reuland.

R. C. Luxembourg B 105.540. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze janvier
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Emmanuel Mertens, sans état, demeurant à L-4982 Reckange/Mess, 37, rue Kleesenberg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes. 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La société a pour objet le commerce de signalétique, la pose de matériel signalétique, l’étude de concepts

signalétiques, la conception graphique et la concrétisation de projets signalétiques et de marquage.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de SIGN CONSULTING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents parts sociales (500)

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément. 

Art. 7. Les cinq cents parts sociales (500) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le cons-
tate expressément. 

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique. 

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

22001

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec le com-

parant au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé le comparant au sujet des formalités d’ordre administratif nécessaires

en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Emmanuel Mertens, prédit.
2.- La société est gérée par l’associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-4305 Esch-sur-Alzette, 16, rue Marcel Reuland.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Mertens, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2005, vol. 904, fol. 47, case 8. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(007434.3/203/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

SLYF INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 105.593. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

I) La société anonyme PARGESTION S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.706,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à L-7224 Wal-

ferdange, 6, rue de l’Eglise, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 29 décem-
bre 2004.

II) La société anonyme EURODOM S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.684,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 29 décembre 2004. 
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SLYF INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social. Le siège social pourra être transféré dans toute autre
localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2005.

A. Biel.

22002

Art. 4. La société aura pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations, dans le respect des condi-
tions légales, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-

gnés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). 

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

22003

L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille cinq et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille six.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente

et un mille euros (

€ 31.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la somme
de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée;
b) la société anonyme EURODOM S.A., prédésignée;
c) Monsieur Serge Atlan, prénommé.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir: la société à responsabilité limitée FIDU-

CIAIRE INTERNATIONALE DE REVISION, EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL S.à r.l., avec siège social à L-1941
Luxembourg, 171, route de Longwy.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2010.

4. Le siège de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres. 

<i>Réunion du conseil d’Administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.

1.- La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société anonyme EURODOM S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

22004

Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à la société anonyme PAR-

GESTION S.A., prédésignée, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Atlan, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 56, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(008138.3/233/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

TREMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 105.592. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

Ont comparu:

1.- La société anonyme BFI S.A., avec siège social à L-3895 Foetz, 5, rue de l’Avenir,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs: 
- Monsieur Sébastien Jungen, directeur administratif, demeurant à L5651 Mondorf-les-Bains, 8, rue de la Résistance, et
- Monsieur Jean-Claude Huberty, employé privé, demeurant à L-7416 Brouch, 31, rue du Village.
2.- Monsieur Joël Da Costa Pais, employé privé, demeurant à L-3744 Rumelange, 12, rue des Prés.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de TREMALUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Foetz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation et l’exploitation d’un comptoir de vente de matériaux de

construction, de génie civil, de route, de parachèvement ainsi que la représentation et la consultance technique desdites
branches.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

M. Thyes-Walch.

22005

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 mercredi du mois de juin à 9.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

1.- La société anonyme BFI S.A., avec siège social à L-3895 Foetz, 5, rue de l’Avenir, quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Monsieur Joël Da Costa Pais, employé privé, demeurant à L-3744 Rumelange, 12, rue des Prés, une action

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

22006

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joël Da Costa Pais, employé privé, né à Odivelas/Loures, (Portugal), le 14 avril 1969, demeurant à L-3744

Rumelange, 12, rue des Prés;

b) Monsieur Sébastien Jungen, directeur administratif, né à Arlon, (Belgique), le 25 novembre 1974, demeurant à L-

5651 Mondorf-les-Bains, 8, rue de la Résistance;

c) Monsieur Jean-Claude Huberty, employé privé, né à Luxembourg, le 17 août 1963, demeurant à L-7416 Brouch,

31, rue du Village;

d) Monsieur Marc Senne, chef de chantier, né à Crehange, (France), le 15 juillet 1962, demeurant à F-57730 Fols-

chviller, 8, rue de Lelling, (France).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1220

Luxembourg, 246, rue de Beggen, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 26.096).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-3895 Foetz, 5, rue de l’Avenir.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Joël Da Costa Pais, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: S. Jungen, J.-C. Huberty, J. Da Costa Pais, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2005, vol. 530, fol. 53, case 7. – Reçu 320 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008141.3/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

FIUMANO REEDEREI, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. LOEBA, G.m.b.H.).

Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, op Flohr.

H. R. Luxemburg B 28.875. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Tibor J. Illyés, Geschäftsführer, geboren zu Cegled/Ungarn, am 7. Dezember 1950, wohnhaft in H-6000 Kecs-

kemét, Akademia Körüt 52 2/96.

 Welcher Komparent den unterzeichneten Notar bittet folgendes zu beurkunden:
Der vorgenannte Herr Tibor J. Illyés ist alleiniger Besitzer aller Anteile der unipersonalen Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung LOEBA, G.m.b.H., mit Sitz in Grevenmacher, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Ge-
orges d’Huart, im Amtssitze in Petingen, am 8. Juni 1988, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 319 vom 3. Dezember
1988, und deren Satzung zuletzt abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar
am 3. Juni 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 858 vom 20. August 2004.

Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, folgenden Beschluss gefasst hat:

<i>Einziger Beschluss

Der Komparent beschliesst der Gesellschaft fortan die Bezeichnung: FIUMANO REEDEREI, G.m.b.H. zu geben, und

Artikel 1. der Satzung folgenden Wortlaut zu geben.

«Art. 1. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung FIUMANO REEDEREI, G.m.b.H.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Komparenten hat derselbe mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: T. J. Illyés, J.-P.Hencks.

Junglinster, le 18 janvier 2005.

J. Seckler.

22007

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 22, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(008121.3/216/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

FIUMANO REEDEREI, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée,

(anc. LOEBA G.m.b.H.).

Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.

R. C. Luxembourg B 28.875. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008125.3/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

CRISTALINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1456 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.623. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

s’est tenue l’assemblée générale ordinaire de Ia société anonyme holding CRISTALINE HOLDING S.A., avec siège à

L-1456 Luxembourg, (R. C. Luxembourg B n

o

 66.623), issue d’un acte de scission du 13 octobre 1998, publié au Mémo-

rial C n

o

 914 du 17 décembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Nathalie Stefani, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.

Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,

représentant le capital social de la société de six millions six cent quatre-vingt-quatorze mille euros (Euros 6.694.000)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Démission de Madame Rita Reichling comme administrateur.
2) Nomination de Monsieur Olivier Masse comme nouvel administrateur.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Rita Reichling, juriste, née à Luxembourg, le 20 juin 1957, demeurant

à L-2630 Luxembourg, 188, rue de Trèves, et nomme en son remplacement, avec effet au 1

er

 janvier 2005, Monsieur

Olivier Masse, employé de banque, né le 22 janvier 1968 à B-Soignies, demeurant à B-6780 Turpange, 64, rue de la Halte.

Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur sortant pour l’exercice de son mandat.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Stefani, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2004, vol. 904, fol. 23, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008774.3/207/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Luxemburg, den 13. Januar 2005.

J.-P. Hencks.

J.P. Hencks.

Pétange, le 24 janvier 2005.

G. d’Huart.

22008

SOEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 102.269. 

—

In the year two thousand and four, on the thirteenth of December.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the corporation (société anonyme) SOEN LUXEM-

BOURG S.A., with registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg B number 102.269, in-
corporated by deed of the undersigned notary on the 26th of July 2004, published in the Mémorial C number 1067 of
the 23rd of October 2004.

The meeting is presided by Mr Jean-Marie Steffen, private employee, residing at Schieren (Luxembourg).
The chairman appoints as secretary Miss Françoise Hübsch, private employee, residing at Echternacherbrück (Ger-

many).

The meeting elects as scrutineer Mr Alain Thill, private employee, residing at Echternach.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1.- Change of the last paragraph of article five of the articles of incorporation as follows:
«All acts binding the company must be signed by one director with power of signature of category A and by one

director with power of signature of category B.»

2.- Statutory nominations.
3.- Reorganisation of the powers of signature.
4.- Transfer of the registered office of the company to L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote. 

<i>First resolution

The meeting decides to change the last paragraph of article five of the articles of incorporation as follows:

«Art. 5. (Last paragraph) All acts binding the company must be signed by the joint signature of one director with

power of signature of category A and by one director with power of signature of category B.»

<i>Second resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr Alain Lam and Mr David De Marco as directors of the company

and to accord full and entire discharge to them for the execution of their mandates.

<i>Third resolution

The meeting decides to appoint as new directors of the company:
- Mr Pierluigi Codeluppi, born in Reggio Emilia (Italy), on the 23rd of August 1947, residing in I-42015 Correggio, Via

San Martino 12 (Italy);

- Mr Eddy Dôme, private employee, born in Waremme (Belgium), on the 16th of August 1965, residing in B-6600

Bastogne, 63, Marvie (Belgium).

<i>Fourth resolution

The meeting decides to reorganize the powers of signature of the companies directors as follows:
Director with power of signature of category A:
- Mr Pierluigi Codeluppi, prenamed; Directors with power of signature of category B:
- Mr Eddy Dôme, prenamed.
- Mr Bruno Beernaerts, named on the 26th of July 2004.
The mandates of all the directors shall expire immediately after the annual general meeting of the year 2010.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the company to L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at eight hundred euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

22009

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOEN LUXEMBOURG S.A.,

avec siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg B numéro 102.269, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 26 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 1067 du 23 octobre 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne). L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Ech-
ternach.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du dernier alinéa de l’article cinq des statuts comme suit:
«La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie

A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.» 

2.- Nominations statutaires.
3.- Réorganisation des pouvoirs de signature.
4.- Transfert du siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article cinq des statuts comme suit:
«Art. 5. (dernier alinéa) La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir

de signature de catégorie A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Alain Lam et de Monsieur David De Marco comme admi-

nistrateurs de la société et de leur accorder pleine en entière décharge pour l’exécution de leur mandats.

<i> Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Pierluigi Codeluppi, né à Reggio Emilia (Italie), le 23 août 1947, demeurant à I-42015 Correggio, Via San

Martino 12 (Italie);

- Monsieur Eddy Dôme, employé privé, né à Waremme (Belgique), le 16 août 1965, demeurant à B-6600 Bastogne,

63, Marvie (Belgique).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réorganiser les pouvoirs de signature des administrateurs de la société comme suit:
Administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A:
- Monsieur Pierluigi Codeluppi, préqualifié;
Administrateurs avec pouvoir de signature de catégorie B:
- Monsieur Eddy Dôme, préqualifié;
- Monsieur Bruno Beernaerts, nommé le 26 juillet 2004.
Les mandats de tous les administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

22010

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Steffen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2004, vol. 530 fol. 21, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008300.3/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

COURTGAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.633. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre-Jean Georges Glinel, fonctionnaire, de nationalité française, époux de Madame Sumalee Ritphaew,

demeurant à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, né à Paris 15

ème

 (France), le 25 juin 1963, marié en premières

noces à Bangkok (Thaïlande), le 28 décembre 1990, transcrit à l’Ambassade de France à Bangkok, le 8 janvier 1991, sou-
mis au régime de la séparation de biens aux termes d’un acte reçu par le consul de France à Bangkok, le 27 décembre
1990, lequel régime n’ayant subi depuis aucune modification judiciaire ou conventionnelle ainsi déclaré,

2.- Madame Marie-Thérèse Marguerite Antoinette Galopin, retraitée, de nationalité française, épouse de Monsieur

Jean Béranger Eugène Georges Glinel, demeurant à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, née à Boulogne Billan-
court (Hauts de Seine, France), le 15 juillet 1933, mariée sous le régime de la séparation de biens aux termes d’un contrat
de mariage reçu par Maître Rousseau, notaire à Etampes (Essonne, France), le 24 septembre 1955 préalablement à son
union célébrée à la mairie de Clamart (Hauts de Seine), le 3 octobre 1955, lequel régime n’ayant subi depuis aucune
modification judiciaire ou conventionnelle ainsi déclaré,

tous les deux ici représentés par Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-6975 Rameldange, 28, am Bou-

nert,

en vertu de procurations sous seing privé, datées du 20 décembre 2004,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-

ci. 

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

 er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de COURTGAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet la détention et la gestion immobilière.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent quarante-quatre mille euros (EUR 444.000,00), divisé en quatre mille

quatre cent quarante (4.440) actions de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Junglinster, le 7 janvier 2005.

J. Seckler.

22011

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation; le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la ré union; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

I) Les cent soixante-dix-huit (178) actions souscrites par Monsieur Pierre-Jean Glinel ont été libérées comme suit:
- quarante (40) actions par un versement en espèces, de sorte que la somme de quatre mille euros (EUR 4.000,00)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire,

- cent trente-cinq (135) actions par l’apport des biens immobiliers suivants:
Dans un ensemble immobilier situé à Clamart, Hauts de Seine (France), avenue Jean Jaurès, numéros 132 et 134, com-

prenant:

- Trois sous-sols à usages de caves et garages, élevés en profondeur sur partie du terrain,
- Un bâtiment sur rue élevé sur rez-de-chaussée et de dix étages carrés dénommé bâtiment A,

1.- Monsieur Pierre-Jean Glinel, prénommé, cent soixante-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178

2.- Madame Marie-Thérèse Glinel-Galopin, prénommée, quatre mille deux cent soixante-deux actions . . . . . . 4.262

Total: quatre mille quatre cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.440

22012

- Un bâtiment sur jardin élevé sur rez-de-chaussée et de deux étages carrés, dénommé bâtiment B,
- Jardin et voie d’accès entre l’avenue Jean Jaurès et le bâtiment A, d’une part, le bâtiment A, et le bâtiment B d’autre

part,

- Jardin derrière le bâtiment B,
Cadastré section P, numéro 219, lieu-dit «132/134, avenue Jean Jaurès» pour une contenance de 24a et 35ca.
Ledit ensemble immobilier a fait l’objet d’un état descriptif de division et est soumis au régime de la copropriété en

vertu d’un acte reçu par Maître Ducamp, notaire à Paris, le 7 avril 1970, dont une expédition a été publiée au cinquième
bureau des hypothèques de Nanterre, le 2 juin 1970, volume 12523, numéro 2, modifié aux termes des actes suivants,
à savoir:

- un acte modificatif reçu par Maître Ducamp, notaire sus nommé, le 26 juillet 1973, dont la copie authentique a été

publiée au cinquième bureau des hypothèques de Nanterre, le 8 octobre 1973, volume 1138, numéro 7,

- un acte modificatif reçu par Maître Zenati, notaire à Clamart, le 29 octobre 1986; dont la copie authentique a été

publiée au cinquième bureau des hypothèques de Nanterre, le 8 décembre 1986, volume 1986P, numéro 9392,

- un acte modificatif reçu par Maître Zenati, notaire sus nommé, le 25 mars 1987, dont la copie authentique a été

publiée au cinquième bureau des hypothèques de Nanterre, le 7 mai 1987, volume 1987P, numéro 3588,

- un acte modificatif reçu par Maître Ducamp, notaire susnommé, le 5 octobre 1992, dont la copie authentique a été

publiée au cinquième bureau des hypothèques de Nanterre, le 7 décembre 1992, volume 1992P, numéro 8470.

Lot numéro deux cent quarante-cinq (245):
Au 2

ème

 sous-sol, un box pour voiture automobile, à droite du lot numéro deux cent quarante-quatre (244),

Et la copropriété à concurrence des: 14/10.000èmes du sol et des parties communes générales.
Le lot numéro deux cent quarante-six (246):
Au 2

ème

 sous-sol, un box pour voiture automobile, à droite du lot numéro deux cent quarante-cinq (245),

Et la copropriété à concurrence des: 14/10.000èmes du sol et des parties communes générales.

<i>Titre de propriété - Effet relatif

Monsieur Pierre-Jean Glinel est propriétaire des immeubles prédésignés pour les avoir acquis de Madame Annick Le-

moine de Clamart, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Hubert Oury, de résidence à Clamart, en date du 21
juin 1999, dont une copie authentique a été publiée au 5

e

 bureau des hypothèques de Nanterre, le 10 août 1999, volume

1999P, numéro 8697.

II) Les quatre mille deux cent soixante-deux (4.262) actions souscrites par Madame Marie-Thérèse Glinel-Galopin

ont été libérées par apport des biens immobiliers suivants:

a) une propriété sise à Clamart, 3, Villa des Closiaux, cadastrée section O n

°

 50, lieu-dit «3 Villa des Closiaux», pour

une contenance cadastrale de 2 ares 22 centiares, comprenant:

- sous-sol avec buanderie et cave,
- au rez-de-chaussée perron et marquise, vestibule, salon, salle à manger, cuisine, débarras et water-closet,
- au premier étage, trois chambres à coucher, salle de bains, 
- garage,
- courette par devant,
- jardin d’agrément par derrière,
b) une parcelle de terre labourable sise Commune d’Auvers Saint Georges, Essonne (France), cadastrée section ZK

no 9, lieu-dit «La Fontaine Saint Léonard», d’une contenance de 3 hectares 72 ares 00 centiares.

c) Sur la commune de Paris, 6

ème

 arrondissement (France), 147, rue de Rennes,

dans un immeuble édifié sur un terrain cadastré section AV n

°

 99, pour une contenance cadastrale de 6 ares 24 cen-

tiares, lequel immeuble ayant fait l’objet d’un règlement de copropriété contenant l’état descriptif de division reçu par
Maître Fontana, notaire à Paris, le 14 novembre 1953, dont une expédition a été transcrite au deuxième bureau des
hypothèques de Paris, le 4 mars 1955, volume 2502, numéro 3, les biens et droits immobiliers suivants:

Le lot numéro quatre:
Un appartement situé au premier étage et la cave no 15 au sous-sol, et les vingt/millièmes (20/1.000èmes) des parties

communes générales de l’immeuble.

<i>Titre de propriété - Effet relatif

Madame Marie-Thérèse Glinel-Galopin est propriétaire des immeubles prédésignés pour les avoir acquis comme suit:
- l’immeuble désigné sub a) en vertu d’un acte reçu par le notaire Hervé Seyewetz, de résidence à Courbevoie (Fran-

ce), en date du 25 septembre 1992, dont une copie authentique a été publiée au 5

e

 bureau des hypothèques de Nanterre

(France), les 22 octobre et 20 novembre 1992, volume 1992P, numéro 7455, cet acte ayant fait l’objet d’une attestation
rectificative reçue par Maître Seyewetz, notaire susnommé, le 19 novembre 1992, publiée audit bureau des hypothèques
de Nanterre, le 20 novembre 1992, volume 1992P, numéro 8068,

- l’immeuble désigné sub b)
* pour 1/4 en toute propriété au moyen de l’attribution qui lui en a été faite lors des opérations de remembrement

effectuées sur le territoire de la commune d’Auvers Saint Georges suivant procès verbal dressé à la date du 26 juillet
1960, publié au bureau des hypothèques d’Etampes (France), le 26 juillet 1960, volume 2424bis, numéro 1. Les biens
abandonnés à ces opérations de remembrement avaient été acquis aux termes d’un acte reçu par Maître Jean Rousseau,
notaire à Etampes, le 7 mai 1956, transcrit au bureau des hypothèques d’Etampes, le 26 mai 1953, volume 2128, numéro
3;

* pour une moitié indivise aux termes d’une attestation immobilière reçue par Maître Seyewetz, prénommé, le 25

septembre 1992 et d’un partage en date du même jour, le tout publié au bureau des hypothèques d’Etampes, le 8 octo-
bre et le 23 novembre 1992, volume 1992P, numéro 3966, cet acte ayant fait l’objet d’une attestation rectificative reçue

22013

par Maître Bonnet, notaire à Courbevoie, le 17 novembre 1992, publiée audit bureau des hypothèques d’Etampes, le 23
novembre 1992, volume 1992P, numéro 4600;

* en vertu d’une licitation faisant cesser l’indivision portant sur 1/4 en toute propriété de ce bien suivant acte reçu

par Maître Graffin, notaire à Angerville (France), le 27 novembre 1995, dont la copie authentique a été publiée au bureau
des hypothèques d’Etampes, le 4 janvier 1996, volume 1996P, numéro 21.

- l’immeuble désigné sub c) aux termes d’une attestation immobilière reçue par Maître Seyewetz, prénommé, le 25

septembre 1992, et d’un partage en date du même jour, le tout publié au deuxième bureau des hypothèques de Paris,
le 6 octobre 1992, volume 1992P, numéro 5230.

La réalité des prédits apports a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification

dressé par un réviseur d’entreprise indépendant, à savoir AACO, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège so-
cial à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
II résulte d’un certificat émanant de Maître Dominique Chaignot, notaire à Paris, daté du 18 novembre 2004, que les

biens faisant l’objet de l’apport ne sont grevés d’aucune inscription hypothécaire encore valable.

Les éléments immobiliers prédésignés sub I) sont évalués à treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,00).
L’immeuble prédésigné sub II) a) est évalué à deux cent dix mille euros (EUR 210.000,00).
L’immeuble prédésigné sub II) b) est évalué à six mille cinq cents euros (EUR 6.500,00).
Les éléments immobiliers prédésignés sub II) c) sont évalués à deux cent dix mille euros (EUR 210.000,00).

<i>Charges et conditions

1) Les immeubles ci-dessus désignés sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement, sans garantie

ni répétition de part et d’autre, pour raison soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices mêmes cachés, soit enfin
d’erreur dans la désignation cadastrale ou dans la contenance indiquée, une telle différence de contenance, excédât-elle
même un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société.

2) Les immeubles sont apportés avec toutes les appartenances et dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes

actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues pouvant y être attachées.

3) Les parties déclarent avoir connaissance des baux grevant certains des immeubles apportés.
4) L’entrée en jouissance des immeubles apportés a lieu à partir de ce jour.
5) La société s’oblige et oblige ses ayants droit à se soumettre aux stipulations des règlements de copropriété des

immeubles auxquels ils s’appliquent.

Tous les actes translatifs ou déclaratifs de propriété ou de jouissance, y compris les baux, devront contenir la mention

expresse que le nouvel intéressé a une parfaite connaissance des règlements de copropriété et qu’il est subrogé de plein
droit dans tous les droits et obligations qui en découlent.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six mille huit cent
cinquante euros (EUR 6.850,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

 Sont nommés administrateurs:

a) Monsieur Pierre-Jean Glinel, sans état particulier, né à Paris, le 25 juin 1963, demeurant à L-2449 Luxembourg, 22-

24, boulevard Royal,

b) Madame Marie-Thérèse Glinel-Galopin, sans état particulier, née à Boulogne-Billancourt (France), le 15 juillet 1933,

demeurant à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal,

c) Monsieur René Moris, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 22 mars 1948, demeurant à L-6975 Rameldange, 28, am

Bounert. 

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille dix. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.

Est nommé commissaire aux comptes:

Madame Carla Machado Leite, employée privée, née à Fafe (Portugal), le 11 septembre 1975, demeurant à L-1329

Luxembourg, 18A, rue du Château.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
3.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

22014

<i>Formalités

La publication des présents apports de biens immobiliers à la société dénommée COURTGAL S.A. sera constatée

aux termes d’un acte à recevoir par Maître Dominique Chaignot, notaire à Paris (75015), 135, avenue Emile Zola, et aux
frais de Monsieur Pierre-Jean Glinel et de Madame Marie-Thérèse Glinel, épouse de Monsieur Galopin.

Tous pouvoirs nécessaires pour produire au Conservateur des hypothèques les justifications qu’il pourrait réclamer

et pour signer des actes complémentaires ou rectificatifs qu’il serait éventuellement utile d’établir, sont consentis à tout
clerc de l’Office notarial de Maître Dominique Chaignot.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Moris, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, vol. 146S, fol. 53, case 2. – Reçu 4.440,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(008704.3/227/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

ALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.582. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALUX S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 25 juin 1999, publié au Mémorial C
numéro 708 du 23 septembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Nepper, demeurant professionnellement à L-2311

Luxembourg, 23, avenue Pasteur,

qui désigne comme secrétaire Madame Juliette Deitz, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal à L-2311 Luxembourg 23, avenue Pasteur.
2) Modification partielle de l’objet social et en conséquence du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 2. (1

er

 alinéa). La société a pour objet la mise en valeur de tout patrimoine mobilier et immobilier par tous

moyens légaux et effectuer des opérations de courtage en réassurance.»

3) Démission et nomination d’administrateurs.
4) Démission et nomination du commissaire aux comptes.
5) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal à L-2311

Luxembourg, 23, avenue Pasteur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier partiellement l’objet social et en conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 2 des

statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 2. (1

er

 alinéa). La société a pour objet la mise en valeur de tout patrimoine mobilier et immobilier par tous

moyens légaux et effectuer des opérations de courtage en réassurance.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission des administrateurs, à savoir:

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

E. Schlesser.

22015

a) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 85.664, ainsi qu’en sa qualité de pré-
sident du conseil d’administration.

b) La CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD, ayant son siège social à Londres WIX 8HL, 2, Lans-

downe Row # 233, Berkley Square, inscrite au Companies House à Cardiff le 13 juillet 1999 sous le numéro 3806063.

c) La société KENLEY FINANCIAL S.A., avec siège social à Belize City, Etat de Belize.
La prochaine assemblée générale ordinaire statuera sur la décharge à leur donner.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’élire comme nouveaux administrateurs, à savoir:
«1) Madame Thérèse Brasseur, née à La Louvière/Belgique, le 3 décembre 1947, demeurant professionnellement à

L-2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur.

2) Madame Nicole Vanden-Berghe, née à Houdaing-Aimeries/ Belgique, le 16 novembre 1943, demeurant profession-

nellement à L-2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur.

3) Monsieur Gérard Nepper, né à Autelbas/Belgique, le 13 août 1942, demeurant professionnellement à L-2311

Luxembourg, 23, avenue Pasteur.

Ils terminent le mandat des anciens administrateurs, dont ils remplissent la vacance jusqu’à l’issue de l’assemblée gé-

nérale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes la société FID’AUDIT LIMITED, avec siège social

à Belize City - Belize, Jasmine Court, 35A, Regent Street, inscrite au IBC International Business Company à Belize le 14
janvier 2002 sous le numéro 23.869.

La prochaine assemblée générale ordinaire statuera sur la décharge à lui donner.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes Monsieur Albert Glod, consultant, né à

Clervaux, le 9 août 1941, demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur.

Il termine le mandat de l’ancien commissaire aux comptes, dont il remplit la vacance jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.

<i>Septième résolution

En conformité avec l’article 6, l’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer tout pouvoir à un membre

du conseil.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les administrateurs, à savoir:
1) Madame Thérèse Brasseur, née à La Louvière/Belgique, le 3 décembre 1947, demeurant professionnellement à L-

2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur,

2) Madame Nicole Vanden-Berghe, née à Houdaing-Aimeries/ Belgique, le 16 novembre 1943, demeurant profession-

nellement à L-2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur,

ici représentées par Monsieur Gérard Nepper, demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg, 23, avenue

Pasteur

en vertu d’une procuration sous seing privés lui délivrée le 22 décembre 2004, laquelle procuration restera annexée

au présent acte,

3) Monsieur Gérard Nepper, né à Autelbas/Belgique, le 13 août 1942, demeurant professionnellement à L-2311

Luxembourg, 23, avenue Pasteur,

se sont réunis en conseil d’administration, et ont décidé de nommer Monsieur Gérard Nepper, né à Autelbas/Belgi-

que, le 13 août 1942, demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur, comme administra-
teur-délégué, de lui confier le pouvoir d’engager seul la société pour tous actes relevant de la gestion de la société, et
le droit de déléguer tout ou partie de ce pouvoir.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: G. Nepper, J. Deitz, M.-P. Thibo, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, vol. 146S, fol. 31, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008162.3/216/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

J.-P. Hencks.

22016

ALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.582. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008163.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

IMECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone industrielle de la Zare.

R. C. Luxembourg B 50.188. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMECOLUX S.A., avec siège

social à L-4384 Ehlerange, Zoning Industriel de la Zare - Îlot Ouest, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 50.188, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de
résidence à Dudelange, en date du 24 janvier 1995, publié au Mémorial C numéro 243 du 6 juin 1995

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à

Dudelange:

- en date du 5 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 517 du 14 octobre 1996,
- en date du 28 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 83 du 21 février 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphan Maertens, ingénieur, demeurant à Liège, (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Weber, fiscaliste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Pletschette, conseil fiscal, demeurant professionnellement

à Esch-sur-Alzette.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui, ainsi que les procurations émanant des actionnaires re-
présentés à la présente assemblée.

Le président expose et prie le notaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C numéro 1239 du 3 décembre 2004 et numéro 1277 du 13 décembre 2004;
- au journal «Lëtzebuerger Journal» du 3 décembre 2004 et du 13 décembre 2004;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 360.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
5.- Remplacement des 600 actions existantes sans expression de valeur nominale par 600 actions d’une valeur nomi-

nale de 600,- EUR chacune.

6.- Instauration d’un nouveau capital autorisé pour une nouvelle période de 5 ans de 600.000,- EUR.
7.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
8.- Nominations statutaires.
9.- Divers.
C) Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 600 actions représentatives de l’intégralité du ca-

pital social 300 actions sont valablement présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

D) Que l’assemblée est régulièrement constituée, le quorum de présence requis par la loi étant atteint, et qu’elle peut

délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Sur ce, l’assemblée a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des six cents (600) actions représentant le capital social de six

millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF).

J.-P. Hencks.

22017

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à six millions

de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR,
en cent quarante-huit mille sept cent trente-six virgule onze euros (148.736,11 EUR). 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent onze mille deux cent soixante-trois vir-

gule quatre-vingt-neuf (211.263,89 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent quarante-huit mille sept cent
trente-six virgule onze euros (148.736,11 EUR) à trois cent soixante mille euros (360.000,- EUR) sans création d’actions
nouvelles, mais en augmentant le pair comptable des six cents (600) actions représentatives du capital social.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que l’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée par incorporation au capital de ré-

serves disponibles à concurrence de deux cent onze mille deux cent soixante-trois virgule quatre-vingt-neuf (211.263,89
EUR).

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les six cents (600) actions existantes sans expression de valeur nominale par six

cents (600) actions d’une valeur nominale de six cents euros (600,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un nouveau capital autorisé pour une nouvelle période de cinq ans d’un mon-

tant de six cent mille euros (600.000,- EUR).

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante mille euros (360.000,- EUR), représenté par six cents (600)

actions d’une valeur nominale de six cents euros (600,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à six cent mille EUROS (600.000,- EUR), par la création et

l’émission d’actions supplémentaires d’une valeur nominale de six cents EUROS (600,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer en numéraire ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de
bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Lors de toute augmentation de capital, qu’elle soit réalisée dans le cadre du capital autorisé ou autrement, les action-

naires existants disposent d’un droit de souscription préférentiel proportionnellement au nombre d’actions qu’ils pos-
sèdent. Ce droit doit être exercé dans le délai d’un mois à partir de la notification ou de l’annonce faite à cet effet par
le conseil d’administration de l’intention de procéder à une telle augmentation de capital. Les droits y afférents non exer-
cés dans le délai ci-avant accroissent le droit de souscription préférentiel des actionnaires restants proportionnellement
à leur participation dans le capital. Cependant, ce droit doit également être exercé dans le mois d’une notification ou
publication afférente par le conseil d’administration. La souscription des actions pour laquelle aucun droit préférentiel
n’a été exercé devient libre.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société sont venus

à échéance.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée procède à la nomination du conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Stéphan Maertens, ingénieur, né à Ougrée-Seraing, (Belgique), le 24 octobre 1952, demeurant à B-4000

Liège, 95, Bois de l’Evêque, (Belgique);

22018

b) Monsieur Claude Pirson, industriel, né à Jupille-sur-Meuse, (Belgique), le 4 mars 1948, demeurant à CH-6315 Obe-

rägeri, 57, Gulmstrasse, (Suisse);

c) Monsieur Philippe Cession, ingénieur, né à Liège, (Belgique), le 6 septembre 1953, demeurant à B-4671 Housse,

26, Werimet, (Belgique).

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Dixième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Jean Nelis, expert-comptable, né à Liège, (Belgique), le 31 juillet 1954, demeurant à B-

4877 Olne, 44, Riessonsart, (Belgique).

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Onzième résolution

Suite à la conversion de la devise d’expression du capital social en euros et à l’augmentation de capital ci-avant réali-

sée, l’assemblée décide de transférer un montant adéquat du compte «report à nouveau» à la réserve légale, afin de la
fixer à 35.000,- EUR.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille quatre cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Maertens, L. Weber, F. Pletschette, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2005, vol. 530, fol. 37, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010359.3/231/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

DOUBLE YOU S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1650 Luxembourg, 22A, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg E565. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize janvier.

Entre les soussignés:

1.- Monsieur Marc Marie Joseph Nicolas Weber, docteur en médecine, né à Luxembourg, le 30 mars 1946, époux de

Madame Virginie Christiane Andrée Marianne dite Minou Weber, demeurant à L-1650 Luxembourg, 22A, avenue
Guillaume;

2.- Madame Virginie Christiane Andrée Marianne dite Minou Weber, professeur, née à Wiltz, le 30 septembre 1951,

épouse de Monsieur Marc Weber, demeurant à L-1650 Luxembourg, 22A, avenue Guillaume;

3.- Monsieur Jean-Marc Weber, étudiant, né à Luxembourg, le 27 février 1983, demeurant à L-1650 Luxembourg,

22A, avenue Guillaume;

4.- Monsieur Jean-Luc Weber, étudiant, né à Luxembourg, le 10 janvier 1987, demeurant à L-1650 Luxembourg, 22A,

avenue Guillaume,

a été constituée une société civile immobilière familiale avec les statuts suivants:

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques. 

Art. 3. La dénomination de la société est DOUBLE YOU S.C.I.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant à l’unanimité des parts d’intérêts. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts

d’intérêts de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:

Junglinster, le 24 janvier 2005.

J. Seckler.

22019

à 1.- Monsieur Marc Marie Joseph Nicolas Weber, docteur en médecine, époux de Madame Virginie Christiane An-

drée Marianne dite Minou Weber, demeurant à L-1650 Luxembourg, 22A, avenue Guillaume, cinquante parts d’intérêts
en usufruit;

à 2.- Madame Virginie Christiane Andrée Marianne Weber, professeur, demeurant à L-1650 Luxembourg, 22A, ave-

nue Guillaume, cinquante parts d’intérêts en usufruit;

à 3.- Monsieur Jean-Marc Weber, étudiant, demeurant à L-1650 Luxembourg, 22A, avenue Guillaume, cinquante parts

d’intérêts en nue-propriété;

à 4.- Monsieur Jean-Luc Weber, étudiant, demeurant à L-1650 Luxembourg, 22A, avenue Guillaume, cinquante parts

d’intérêts en nue-propriété;

Total: cent parts d’intérêts en pleine-propriété.

L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la

date de l’appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-

taire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d’augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession. 

Art. 7. Les parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts d’intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.

Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur
quote-part dans le capital restant.

Art. 8. La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la décon-

fiture d’un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Si les associés survivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l’associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les asso-

ciés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les

actes d’administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d’intérêts. 

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13.- L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation

d’un gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 14.- En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

22020

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés aux fonctions de gérants:
a) Monsieur Marc Marie Joseph Nicolas Weber, docteur en médecine, né à Luxembourg, le 30 mars 1946, époux de

Madame Virginie Christiane Andrée Marianne dite Minou Weber, demeurant à L-1650 Luxembourg, 22A, avenue
Guillaume; 

b) Madame Virginie Christiane Andrée Marianne dite Minou Weber, professeur, née à Wiltz, le 30 septembre 1951,

épouse de Monsieur Marc Weber, demeurant à L-1650 Luxembourg, 22A, avenue Guillaume.

2.- Le siège social est établi à L-1650 Luxembourg, 22A, avenue Guillaume.

Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: M. Weber, V. Weber, J.-M. Weber, J.-L.Weber.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06414. – Reçu 20,5 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010200.3/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

ANTICO IMMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.007. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-third December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company (société anonyme) ANTICO IMMO-

BILIARE S.A., with registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. S. Luxembourg section
B number 101.007, incorporated by deed of the Maître Jean Seckler, prenamed, on the 14th of May 2004, published in
the Mémorial C number 785 of the 30th of July 2004, and whose articles of incorporation have been modified by deed
of the undersigned notary on the 1st of September 2004, published in the Mémorial C number 1200 of the 24th of No-
vember 2004.

The meeting is presided by Mr Philippe Vanderhoven, juriste, residing professionally at Luxembourg
The chairman appoints as secretary Mrs Cindy Szabo, private employee, residing professionally at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Manuela D’Amore, private employee, residing professionally at Luxembourg.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

a) Waiver of convening notice.
b) Increase of the registered share capital of ANTICO IMMOBILIARE S.A. by 35,000.- euros (thirty-five thousand

euros), from its present amount of 2,681,000.- euros (two million six hundred and eighty-one thousand euros) to
2,716,000.- euros (two million seven hundred and sixteen thousand euros), by way of creation and issue of 350 (three
hundred and fifty) new shares of ANTICO IMMOBILIARE S.A., having each a par value of 100 euros (one hundred eu-
ros).

c) The subscription and payment of 350 (three hundred and fifty) shares, representing the total capital increase, by

TAURUS, through a contribution in kind consisting in various assets, having been valued and more accurately described
as a part of an «ramo di azienda agricola» in the report of Prof. Dott. Guglielmo Fransoni.

d) Subsequent amendment of article 5, paragraph 1 of the articles of association of ANTICO IMMOBILIARE S.A. in

order to reflect this capital increase.

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting states that the shareholders have waived to the delays and formalities of the convocation.

Junglinster, le 27 janvier 2005.

J. Seckler.

22021

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the share capital to the extent of thirty-five thousand euros (35,000.- EUR), so as

to raise it from its present amount of two million six hundred and eighty-one thousand euros (2,681,000.- EUR) up to
two million seven hundred and sixteen thousand euros (2,716,000.- EUR), by the creation and the issue of three hundred
and fifty (350) new shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares.

<i>Third resolution

The meeting decides to admit to the subscription of the three hundred and fifty (350) new shares, the company

TAURUS ANLAGE AG (TAURUS INVESTMENT LIMITED), having its registered office in CH-6302 Zug, Baarerstrasse
86 (Switzerland).

This contribution being be made in kind, the preferential subscription right provided by the law in favour of current

shareholders in case of new share’s issue is not to be implemented.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Furthermore the aforenamed company TAURUS ANLAGE AG (TAURUS INVESTMENT LIMITED), here represent-

ed by virtue of one of the aforementioned proxies;

which declared to subscribe the entire increase of the share capital and to pay it up through a contribution in kind

consisting in various assets, having been valued and more accurately described as a part of an «ramo di azienda agricola»
in the report of Prof. Dott. Guglielmo Fransoni, valued at thirty-five thousand euros (35,000.- EUR).

This transfer is certified by a report of the independent companies auditor WOOD, APPLETON, OLIVER AUDIT,

S.à r.l., with registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, in conformity with the stipulations
of article 26-1 of the companies law and the conclusion of which is the following:

<i>Conclusions

«Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- Sur la description de l’apport en nature qui répond à des conditions normales de précision et de clarté,
- Sur la valeur des bien immobiliers faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la

valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

La rémunération de l’apport en nature consiste en 350 actions à créer d’une valeur nominale de EUR 100 chacune.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime

et équitable de l’opération, ni même sur les éventuelles implications fiscales à Luxembourg ou à l’étranger.

Fait à Luxembourg, le 23 décembre 2004.»
This report, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article five of the articles of incorporation in order to reflect

this capital increase, and to give it the following text:

«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed share capital is fixed at two million seven hundred and sixteen thousand eu-

ros (2,716,000.- EUR) divided into twenty-seven thousand one hundred and sixty (27,160) shares of one hundred euros
(100.- EUR) each.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand five hundred euros.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANTICO IMMOBILIARE

S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. S. Luxembourg section B numéro
101.007, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, prénommé, en date du 14 mai 2004, publié au Mémorial
C numéro 785 du 30 juillet 2004, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 1

er

 septembre 2004, publié au Mémorial C numéro 1200 du 24 novembre 2004. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Vanderhoven, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire Madame Cindy Szabo, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

22022

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Manuela D’Amore, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

a) Renonciation à la convocation.
b) Augmentation du capital social de ANTICO IMMOBILIARE S.A. de 35.000,- euros (trente-cinq mille euros), de son

montant actuel de 2.681.000,- euros (deux millions six cent quatre-vingt-un mille euros) à 2.716.000,- euros (deux mil-
lions sept cent seize mille euros), par la création et l’émission de 350 (trois cent cinquante) actions nouvelles de
ANTICO IMMOBILIARE S.A., ayant une valeur nominale de 100,- euros (cent euros) chacune.

c) Souscription et libération de 350 (trois cent cinquante) actions, représentant la totalité de l’augmentation du capi-

tal, par un apport en nature comprenant divers actifs, mieux décrit dans le rapport du Prof. Dott. Gugliemo Fransoni.

d) Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts de ANTICO IMMOBILIARE S.A. afin de refléter à cette

augmentation de capital.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises par vote unanime:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que les actionnaires ont renoncé aux délais et formalités de convocation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de deux millions six cent quatre-vingt-un mille euros (2.681.000,- EUR) à deux millions
sept cent seize mille euros (2.716.000,- EUR), par la création et l’émission de trois cent cinquante (350) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des trois cent cinquante (350) actions nouvelles, la société TAURUS

ANLAGE AG (TAURUS INVESTMENT LIMITED), ayant son siège social à CH-6302 Zoug, Baarerstrasse, 86 (Suisse).

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la prédite société TAURUS ANLAGE AG (TAURUS INVESTMENT LIMITED),

ici représentée en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle a déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et la libérer intégralement moyennant un

apport en nature comprenant divers actifs, mieux décrit dans le rapport du Prof. Dott. Gugliemo Fransoni, évalué à tren-
te-cinq mille euros (35.000,- EUR).

<i>Rapport d’évaluation de l’apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant WOOD, APPLETON, OLIVER

AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, conformément aux stipu-
lations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusions

«Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- Sur la description de l’apport en nature qui répond à des conditions normales de précision et de clarté,
- Sur la valeur des bien immobiliers faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la

valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

La rémunération de l’apport en nature consiste en 400 actions à créer d’une valeur nominale de EUR 100 chacune.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime

et équitable de l’opération, ni même sur les éventuelles implications fiscales à Luxembourg ou à l’étranger.

Fait à Luxembourg, le 23 décembre 2004.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts en tenant compte de cette augmentation

de capital, et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux millions sept cent seize mille euros (2.716.000,- EUR) divisé en

vingt-sept mille cent soixante (27.160) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.»

22023

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille cinq cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Vanderhoven, C. Szabo, M. D’Amore, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2005, vol. 530, fol. 39, case 4. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010361.3/231/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

HARTEMA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3440 Düdelingen, 10, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 105.538. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend vier, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Le COMITIUM INTERNATIONAL S.A., mit Sitz 3, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, hier vertreten durch

Herrn Gilles Malhomme, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Luxemburg, am 13. De-
zember 2004,

welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die anwesenden Parteien und den unterzeich-

neten Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit ihr formalisiert zu werden.

2.- Herr Gilles Malhomme, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg, 31, Val Sainte Croix.

Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung: HARTEMA S.A. 

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Düdelingen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Arbeit im Bereich der allgemeinen Mechanik.
Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einundreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in dreitausendein-

hundert (3.100) Aktien mit einem Nominalwert von zehn Euro (EUR 10,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-

den.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Junglinster, le 24 janvier 2005.

J. Seckler.

22024

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen. 

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat be-
stimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die Generalversammlung ernannt.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach Aussen verpflichtet durch die zwingende und unumgängliche Unterschrift des

delegierten Verwaltungsratsmitgliedes.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels den gesetzlich vor-
gesehenen Bestimmungen. 

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und

zwar am ersten Montag des Monates Mai um 10 Uhr, das erste Mal im Jahre 2005.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung be-

finden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste Geschäfts-

jahr endet am 31. Dezember 2004.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. 
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

22025

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Kosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft

dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Ver-
pflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividende ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf eintausend fünfhundert Euro (1.500,- EUR).

<i>Kapitalzeichnung

Die 3.100 Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von einundreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei: diejenige der Kommissare wird festgelegt auf ei-

nen.

2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2008.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Alphonse Rando de Felice, Kaufmann, geboren in Fabrizia (Italien) am 13. August 1946, mit wohnhaft 10, ave-

nue Grande Duchesse Charlotte, L-3440 Düdelingen

- Herr Frederic Pezzetta, Angestellter, geboren in Metz (Frankreich) am 16 September 1967, mit wohnhaft 21, rue

de Flevy, F-57300 Fremery

- Herr Daniel Ceglarski, Angestellter, geboren in Thionville (Frankreich) am 11. Juni 1971, mit wohnhaft 11, rue des

Loges, F-57120 Pierrevillers

4.- Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied des Verwaltungsrates wird ernannt: Herr Alphonse Rando de Felice,

vorbennant.

5.- Zum Kommissar wird ernannt: Herr François David, Buchhalter, geboren in Luxemburg am 5. August 1946, wohn-

haft in Luxemburg, 31, Val Sainte Croix.

6.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: 10, avenue Grande Duchesse Charlotte, L-3440 Düde-

lingen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, vol. 146S, fol. 29, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-

teilt.

(007360.3/202/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

 Le COMITIUM INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, einhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 Aktien

Herr Gilles Malhomme, vorgenannt, dreitausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.000 Aktien

Total: dreitausendeinhundert Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100 Aktien

Senningerberg, den 21. Januar 2005.

P. Bettingen.

22026

GENERAL INSURANCE AGENCY FRANK KOK, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5364 Schrassig, 49, Schlassgewann.

H. R. Luxemburg B 83.641. 

—

Im Jahre zweitausendundfünf, den zehnten Januar. 
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Frank Kok, Versicherungsagent, wohnhaft in L-5364 Schrassig, 49, Schlassgewann.
2) Frau Isabelle Rosseneu, Privatbeamtin, wohnhaft in L-5364 Schrassig, 49, Schlassgewann.
Welche Komparenten als einzige Anteilsinhaber der Gesellschaft GENERAL INSURANCE AGENCY FRANK KOK,

S.à r.l., den instrumentieren Notar baten, den aufgrund einer Urkunde des instrumentierenden Notars vom 12. Juli 2002
abgeänderten Artikel 4 der Satzung betreffend den Gesellschafszweck, infolge einer Anweisung des Versicherungskom-
missariats wie folgt neu zu formulieren:

«Art. 4. Erster Absatz. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer Versicherungsagentur durch hierfür zugelas-

sene natürliche Personen.».

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Komparenten, hat dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: F. Kok, I. Rosseneu, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 58, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010301.3/230/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

GENERAL INSURANCE AGENCY FRANK KOK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5364 Schrassig, 49, Schlassgewann.

R. C. Luxembourg B 83.641. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n 30 du 10 janvier 2005 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(010302.3/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

VETINVEST CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.615. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Nico Thill, Chef de Service Investment Fund Services, demeurant professionnellement à L-1661 Luxem-

bourg, 103, Grand-rue,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société VETINVEST FUTURES LIMITED, international business com-

pany de droit des British Virgin Islands, avec siège social à Midocean Chambers, P.O. Box 805, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, inscrite au registre The International Business Companies à Road Town, sous le numéro 631259,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Nice, en date du 29 décembre 2004,
laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes, pour être

soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné d’acter que:
- La société anonyme holding VETINVEST CONSEIL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard

Royal, a été constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 22
juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1214 du 21 décembre 2001;

- Le capital social est de soixante-quinze mille euros (75.000,00 

€), représenté par mille (1.000) actions nominatives

sans désignation de valeur nominale.

- La société VETINVEST FUTURES LIMITED, prénommée, est l’actionnaire unique et propriétaire de toutes les ac-

tions de la société VETINVEST CONSEIL S.A., prénommée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société VETINVEST CONSEIL S.A., prénommée, et vou-

loir se considérer comme liquidateur de la société.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

22027

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur de leur mandat jusqu’à ce jour, ainsi qu’au

notaire soussigné.

- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu et inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’associé unique.

Les livres et documents comptables de la société VETINVEST CONSEIL S.A., prénommée, demeureront conservés

pendant cinq ans auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-2529 Howald, 55, rue des Scillas.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Thill, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 22, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008164.3/216/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

RAWITO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 87.461. 

—

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société RAWITO INTERNATIONAL S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de RAWITO AKTIENGESELLSCHAFT
suivant acte du 5 avril 1974, inscrite au registre de commerce à Liechtenstein sous le numéro H. 384/56. La société a
été transférée du Liechtenstein à Luxembourg suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire sous-
signé en date du 13 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1158 du 1

er

 août 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant

professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Reuter, employée privée, demeurant professionnellement à L-

2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Conversion du capital de CHF 600.000,00 en 384.720,00 

€ et la valeur nominale des 24.000 actions de 25,00 CHF

en 16,03 

€ chacune, et ce rétroactivement au 1

er

 janvier 2004.

2) Augmentation du capital social pour le porter de 384.720,00 

€ à 480.000,00 € et la valeur des 24.000 actions de

16,03 

€ à 20,00 €.

4) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
5) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social actuellement exprimé en Francs Suisses en euros, et ce ré-

troactivement au premier janvier 2004; en conséquence le capital social est converti, par application d’un taux de change
d’un franc suisse (1,00 CHF) = zéro virgule soixante-quatre douze euros (0,6412 EUR) au 1

er

 janvier 2004, de six cent

mille francs suisses (600.000,00 CHF) en trois cent quatre-vingt-quatre mille sept cent vingt euros (384.720,00 

€), et la

valeur nominale des vingt-quatre mille (24.000) actions de vingt-cinq francs suisses (25,00 CHF) à seize virgule zéro trois
euros (16,03 

€).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-quinze mille deux cent qua-

tre-vingts euros (95.280,00 

€) pour le porter de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-quatre mille sept cent

vingt euros (384.720,00 

€) à quatre cent quatre-vingts mille euros (480.000,00 €), sans création d’actions nouvelles, mais

par fixation de la valeur nominale des vingt-quatre mille (24.000) actions à vingt euros (20,00 

€), à libérer par versements

en espèces. La preuve du versement de quatre-vingt-quinze mille deux cent quatre-vingts euros (95.280,00 

€) a été rap-

portée au notaire, qui le constate, sur base d’un certificat bancaire.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

J.-P. Hencks.

22028

<i>Troisième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des

statuts, pour lui donner la teneur suivante 

«Art. 3. (premier alinéa) Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingts mille euros (480.000,00 

€) repré-

senté par vingt-quatre mille (24.000) actions d’une valeur nominale de vingt euros (20,00 

€) chacune, entièrement libé-

rées.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 2.000,00 euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Faber, K. Reuter, D. Kirsch, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 36, case 12. – Reçu 952,80 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008166.3/216/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

RAWITO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 87.461. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008171.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

SOCIETE COMMERCIALE M.E.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.434. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SOCIETE COMMERCIALE M.E.N. S.A.,

(RC n

°

 B 26.434), avec siège à L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg, constituée sous la dénomination de HER-

SER S.A., suivant acte notarié du 17 octobre 1991, publié au Mémorial C n

°

 349 du 2 décembre 1987.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 17 octobre 1991, publié au Mémorial C n

°

 136 du 10 avril 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Rippinger, industriel, demeurant à Leudelange. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Norry Rippinger, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les toutes les actions

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme SOCIETE COMMERCIALE M.E.N. S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de mettre en liquidation la société anonyme SOCIETE COMMERCIALE M.E.N. S.A.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

J.-P. Hencks.

J.P. Hencks.

22029

<i> Deuxième résolution

Est nommé liquidateur Monsieur Emile Rippinger, industriel, né à Luxembourg, le 10 février 1935, demeurant à 3360

Leudelange, 80, rue de Luxembourg.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus et nécessaires pour procéder utilement à la liquidation de la société

en se conformant aux prescriptions statutaires et pour autant que de besoins aux prescriptions légales en la matière. 

<i>Troisième résolution

Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes actuels pour l’exercice de leur mandat jus-

qu’à ce jour.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Leudelange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Rippinger, E. Rippinger, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2005, vol. 904, fol. 32, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008776.3/207/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

FASSA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 86.030. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, (ci-après «la mandatai-

re»),

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme FASSA INTERNATIO-

NAL S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R. C. S. Luxembourg B numéro 86.030),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 806
du 28 mai 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 26 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 783 du 25 juillet 2003,
- en date du 4 octobre 2004, non encore publié au Mémorial C, 
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 6 décembre 2004; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social est fixé à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR), représenté par un million (1.000.000) d’ac-

tions de dix euros (10,- EUR) chacune.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq (5) des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à trente millions d’euros

(30.000.000,- EUR) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de ca-
pital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital interve-
nue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 6 décembre 2004 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq (5) des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé
à concurrence d’un million d’euros (1.000.000,- EUR), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) à onze millions d’euros (11.000.000,- EUR), par la création et l’émission de
cent mille (100.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, émises avec une prime
d’émission totale de seize millions six cent mille euros (16.600.000,- EUR).

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont déclaré expressément re-

noncer à leur droit de souscription préférentiel, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par la so-
ciété de droit anglais GREENWOOD EQUITY PARTNERS, LP, ayant son siège à M2 5LG Manchester, 11 Peter Street,
South Central, 3rd floor, (Royaume-Uni).

Pétange, le 19 janvier 2005.

G. d’Huart.

22030

V.- Que les cent mille (100.000) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées inté-

gralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société FASSA INTERNATIONAL S.A., pré-
désignée, de sorte que la somme de dix-sept millions six cent mille euros (17.600.000,- EUR), faisant un million d’euros
(1.000.000,- EUR) pour l’augmentation de capital et seize millions six cent mille euros (16.600.000,- EUR) pour la prime
d’émission a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la
présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq (5) des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à onze millions d’euros (11.000.000,- EUR), représenté par un

million cent mille (1.100.000) d’actions de dix euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt-deux mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Auge, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2005, vol. 530, fol. 39, case 11. – Reçu 176.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010414.3/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

BATISICA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.595. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06232, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010049.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

BEAUFORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.478. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06927, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(010058.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

SQUARE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.145. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06926, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(010059.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Junglinster, le 27 janvier 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour ordre 
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ordre 
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

22031

THOMS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.459. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA07004, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(010061.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

ETS HOFFMANN-NEU MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 50, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.541. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07770, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 28 janvier 2005.

(010073.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS COSTANTINI S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 28.279. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07756, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 28 janvier 2005. 

(010076.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

SNIPER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07714, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010274.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

SNIPER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07712, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010276.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

<i>Pour ordre 
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ETS HOFFMANN-NEU MATERIAUX S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTION COSTANTINI S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Signature.

22032

SIDARTA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 29.149. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA07001, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(010122.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

CERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06999, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(010126.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

CERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06998, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(010129.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

I.T.G., INTERNATIONAL TRAVEL GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 11, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 33.719. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07762, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(010087.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ordre <i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ordre <i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour INTERNATIONAL TRAVEL GARDEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

A3W Telecom, S.à r.l.

McKesson Information Solutions Holdings, S.à r.l.

EMG (Luxembourg) S.A., European Marketing Group (Luxembourg)

EMG (Luxembourg) S.A., European Marketing Group (Luxembourg)

Mika, S.à r.l.

Mika, S.à r.l.

Main Holding S.A.

Logistis II Luxembourg, S.à r.l.

Horizon Conseil, S.à r.l.

Sign Consulting, S.à r.l.

SLYF Invest S.A.

Tremalux S.A.

Fiumano Reederei, G.m.b.H.

Fiumano Reederei, G.m.b.H.

Cristaline Holding S.A.

Soen Luxembourg S.A.

Courtgal S.A.

Alux S.A.

Alux S.A.

Imecolux S.A.

Double You S.C.I.

Antico Immobiliare S.A.

Hartema S.A.

General Insurance Agency Frank KOK, S.à r.l.

General Insurance Agency Frank KOK, S.à r.l.

Vetinvest Conseil S.A.

Rawito International S.A.

Rawito International S.A.

Société Commerciale M.E.N. S.A.

Fassa International S.A.

Batisica

Beaufort Investment S.A.

Square Participations S.A.

Thoms S.A.

Ets Hoffmann-Neu Matériaux S.A.

Entreprise de Constructions Costantini S.A.

Sniper Holding S.A.

Sniper Holding S.A.

Sidarta Finance Holding S.A.

Cerinvest S.A.

Cerinvest S.A.

I.T.G., International Travel Garden, S.à r.l.