22033

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 460

18 mai 2005

S O M M A I R E

TCHILUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.825. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07716, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010270.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Apydos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22047

Liberty Island S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

22077

Azimut, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22071

Melinter Investissements S.A.H., Luxembourg . . . 

22079

Bifund S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22072

Mersch & Schmitz Production, S.à r.l., Holzem  . . 

22040

Bipitech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22050

Mersch  &  Schmitz,  Equipements  Techniques  du 

Café des Artistes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

22080

Bâtiment, S.à r.l., Holzem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22039

Capital Venture S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

22034

Monheim Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

22041

Capitel S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22036

P.M.R. - Immo, S.à r.l., Buschdorf . . . . . . . . . . . . . . 

22051

Capitel S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22037

Providence Capital Ventures S.A., Luxembourg. . 

22057

Cencom (Luxembourg) I, S.à r.l., Luxembourg  . . .

22060

PVP Holdings S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22038

Cofidim S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22078

PVP Holdings S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22039

Comet Franchising S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . .

22048

pixon s.a., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22066

Comet Ingeldorf S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . .

22072

Real Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

22055

Cominex S.A., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22047

Société Internationale Italcementi (Luxembourg) 

Dak Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22041

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22063

Darius, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22040

Société Internationale Italcementi (Luxembourg) 

EVNA, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

22048

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22065

Falck Energy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22070

Tchilus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22033

Gomes Granit, S.à r.l., Rollingen-Mersch. . . . . . . . .

22057

Tomx, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22050

HT Hackmann Tortechnik, G.m.b.H., Junglinster  .

22059

Torch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22035

I.T.K.H. International Telecommunications Know 

Two Magnolia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

22067

How S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22060

Vitrum Lux S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22053

Independent  Business  and  Sales  Advisers  S.A., 

Whitebay S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22061

Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22034

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Signature.

22034

INDEPENDENT BUSINESS AND SALES ADVISERS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.

R. C. Luxembourg B 71.469. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05763, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007934.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

CAPITAL VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.074. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Jacqueline Lejeune, chef d’entreprise, demeurant à L-2614 Luxembourg, 6, rue Pierre Thinnes, 
ci-après dénommée «le comparant».

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que la société anonyme CAPITAL VENTURE S.A. avec siège à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks, a été constituée

suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 juillet 1997, publié au
Mémorial C numéro 582 du 24 octobre 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section
B numéro 60.074.

Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en

date du 10 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 635 du 8 septembre 1998.

- Que le capital social de ladite société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) correspondant en euros à (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées. 

- Qu’elle est devenue actionnaire de ladite société ce jour et qu’elle est devenue en même temps propriétaire de

l’intégralité des actions libérées du capital de ladite société en date de ce jour.

- Qu’en tant qu’actionnaire unique, elle a décidé de dissoudre et de liquider ladite société, celle-ci ayant cessé toute

activité.

- Que partant, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Que l’actionnaire unique déclare s’engager à régler tout le passif de la société et transféré tous les actifs à son profit.
- Que l’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnelle-

ment de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle, et réglera éga-
lement les frais des présentes.

- Qu’en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clô-

turée et liquidée. 

- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, à la fiduciaire et

ses représentants de la société pour l’exercice de leur mandat.

- Que les actions au porteur sont de fait annulées à partir de ce moment.
- Que les livres et documents de la société seront déposés conformément à la loi pendant une durée de cinq ans

auprès de la FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., ayant son siège social à L-1023 Luxembourg, 8, rue Dicks. 

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

<i>Déclaration en matière de blanchiment d’argent

Les parties, en application de la loi du 11 août 1998, déclarent être les bénéficiaires réels de l’opération faisant l’objet

des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent ni du commerce de stupéfiants, ni d’une des infrac-
tions visées à l’article 506-1 du Code Pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en sa dite qualité, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Lejeune, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2005, vol. 904, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(010395.3/272/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

 

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2005.

B. Moutrier.

22035

TORCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 64.164. 

—

L’an deux mille cinq, le dix janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme sous la dénomination de TORCH S.A. avec

siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, au capital de trente-quatre mille U.S. Dollars (34.000,- USD),
représenté par mille (1000) actions, de trente-quatre U.S. Dollars (34,- USD), chacune,

dont les statuts ont été arrêtés en vertu d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en

date du 23 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 511, du 11 juillet 1998,

modifiés (transfert de l’adresse du siège social) suivant procès-verbal du conseil d’administration, en date du 3 sep-

tembre 2002, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 1639, du 15 novembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Van Herck, directeur, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleu-
vre.

L’assemblée choisit pour remplir les fonctions de scrutateur, Monsieur Noël Delaby, capitaine au long cours, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Sont présents ou représentés les actionnaires mentionnés sur la liste de présence, signée par eux-mêmes ou par leurs

mandataires avant l’ouverture de la réunion, laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les
comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, pour être formalisée avec lui.

II résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées aux présentes.

Ensuite Monsieur le Président expose que:
La présente assemblée a pour ordre du jour:
a) Dissolution éventuelle de la société
b) Nomination d’un liquidateur avec fixation de ses pouvoirs.
Les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée. Celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

L’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur de la société la société de droit Mauricien dénommée EVERWIN INVEST-

MENT LTD, avec siège social à Suite 340-345, Barkly Wharf, Le Caudan Waterfront, P.O. Box 1070, Port Louis.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales. II peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où cette autorisation est requise.

II peut dispenser Monsieur le Conservateur des Hypothèques à prendre inscription d’office, renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
II peut, sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Le liquidateur forme un collège qui délibère suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.
II conserve tous pouvoirs que la loi, les statuts et l’assemblée générale lui a conférés.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à cinq cents euros (EUR 500,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Van Herck, A. Muhovic, N. Delaby, A. Biel. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2005, vol. 904, fol. 40, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(007569.3/203/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2005.

A. Biel.

22036

CAPITEL S.A., Société Anonyme,

(anc. PVP PETRUSSE VENTURE PARTNERS I S.A.).

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.886. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PVP PETRUSSE VENTURE

PARTNERS I S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 92.886, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 26 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 581 du 27
mai 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à Frisange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Manuel Nollet, employé privé, demeurant à Hobscheid.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à Trintange.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transférer le siège social du 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 117, route d’Arlon, L-8009 Stras-

sen.

2.- Supprimer la version anglaise des statuts.
3.- Changement de la dénomination sociale en CAPITEL S.A.
4.- Supprimer le texte «dans la ville de Luxembourg» à l’article 17 des statuts et changement de la date de l’assemblée

générale ordinaire.

5. Modification afférente de l’article 17 des statuts comme suit:

«Art. 17. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième vendredi du mois d’avril de chaque année à 10.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
6.- Augmentation de capital à concurrence d’un montant de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) à cinq cent mille euros (500.000,- EUR)
par l’émission de trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

7.- Souscription et libération en espèces par l’actionnaire majoritaire, l’autre actionnaire renonçant à son droit pré-

férentiel de souscription. 

8.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
9.- Supprimer l’article 13 des statuts et renumérotation des articles.
10.- Démission des administrateurs actuels.
11.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse à L-8009 Stras-

sen, 117, route d’Arlon de sorte que le premier alinéa de l’article 2 des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Siège social. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la version anglaise des statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en CAPITEL S.A. de sorte que l’article 1

er

 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination CAPITEL S.A.»

22037

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer le texte «dans la ville de Luxembourg à l’article 17 des statuts, de changer la date

de l’assemblée générale ordinaire au troisième vendredi du mois d’avril à 10.00 heures de sorte que l’article 17 des sta-
tuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 17. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième vendredi du mois d’avril de chaque année à 10.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de trois cent cinquante mille euros

(350.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) à cinq cent mille
euros (500.000,- EUR) par l’émission de trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros
(10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux présentes:
PVP HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à Trintange, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 décembre 2004.
Laquelle déclare souscrire les trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant ver-

sement en espèces de sorte que le montant de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) se trouve à la disposition
de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. 1

er

 alinéa. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-)

divisé en cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, toutes entièrement
libérées.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 13 des statuts et de renuméroter en conséquence les autres articles.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuels, Messieurs Jean-Marc Dusoulier, Vincent Goy

et Eric Biren.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs: 
1.- Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg;
2.- Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à L-3390 Peppange, 10, rue de Crauthem.
3.- Monsieur Jean-Luc Nahon, employé privé, demeurant à F-75016 Paris, 21, boulevard Beauséjour.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2010.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: F. Monceau, M. Nollet, P. Da Silva, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2004, vol. 430, fol. 1, case 10. – Reçu 3.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010466.3/242/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

CAPITEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.886. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010469.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

22038

PVP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 90.781. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PVP HOLDINGS S.A., ayant

son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 90.781, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
23 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 197 du 24 février 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à Frisange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Manuel Nollet, employé privé, demeurant à Hobscheid.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à Trintange.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transférer le siège social du 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 117, route d’Arlon, L-8009 Stras-

sen.

2.- Supprimer la version anglaise des statuts.
3.- Supprimer le texte «dans la ville de Luxembourg» à l’article 17 des statuts et changement de la date de l’assemblée

générale ordinaire.

4. Modification afférente de l’article 17 des statuts comme suit:

«Art. 17. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le quatrième jeudi du mois de mai de chaque année à 10.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
5.- Supprimer l’article 13 des statuts et renumérotation des articles.
6.- Démission des administrateurs actuels.
7.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse à L-8009 Stras-

sen, 117, route d’Arlon, de sorte que le premier alinéa de l’article 2 des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Siège social. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la version anglaise des statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le texte «dans la ville de Luxembourg» à l’article 17 des statuts de changer la date

de l’assemblée générale ordinaire au 4

ème

 jeudi du mois de mai à 10.00 heures de sorte que l’article 17 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 17. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le quatrième jeudi du mois de mai de chaque année à 10.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 13 des statuts et de renuméroter en conséquence les autres articles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuels, Messieurs Jean-Marc Dusoulier, Vincent Goy

et Eric Biren.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs: 

22039

1.- Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 16, Cité Lédenbierg;
2.- Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant à L-5240 Sandweiler, 7, rue Principale;
3.- Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2010.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: F. Monceau, M. Nollet, P. Da Silva, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2004, vol. 430, fol. 1, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010471.3/242/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

PVP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 90.781. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010473.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

MERSCH &amp; SCHMITZ, EQUIPEMENTS TECHNIQUES DU BATIMENT, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.

R. C. Luxembourg B 13.549. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur René Schmitz, ingénieur-thermicien, né à Luxembourg, le 24 janvier 1950, demeurant à L-9655 Harlange,

52, rue Laach,

agissant en sa qualité d’unique associé de la société à responsabilité limitée MERSCH &amp; SCHMITZ EQUIPEMENTS

TECHNIQUES DU BATIMENT, S.à r.l, constituée sous la dénomination de MERSCH &amp; SCHMITZ, CHAUFFAGE SA-
NITAIRE, S.à r.l, avec siège à L-8279 Holzem, 26, route de Capellen, suivant acte notarié daté du 26 janvier 1976, publié
au Mémorial C n

°

 97 du 12 mai 1976, et modifiée pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 20 juillet 2004,

publié au Mémorial C n

°

 1020 du 14 octobre 2004.

Lequel comparant a requis le notaire de documenter les changements suivants:

<i>Augmentation de capital avec modification de la valeur nominale

Le comparant décide d’augmenter le capital social de 25.000,- euros pour le porter de son montant actuel de

125.000,- euros à 150.000,- euros, représenté par 5.000 parts sociales de trente euros (EUR 30,-) chacune, par incor-
poration de réserves jusqu’au due concurrence.

Suite à ce changement, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), représenté par cinq mille (5.000) parts

sociales de trente euros (EUR 30,-) chacune, entièrement libérées.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Schmitz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2004, vol. 904, fol. 23, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008783.3/207/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Pétange, le 21 janvier 2005.

G. d’Huart.

22040

MERSCH &amp; SCHMITZ PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.

R. C. Luxembourg B 89.886. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

1) La société MERSCH &amp; SCHMITZ EQUIPEMENTS TECHNIQUES DU BATIMENT, S.à r.l. (R.C. B n

o

 13.549), avec

siège social à Holzem, représentée par son associé unique et gérant, Monsieur René Schmitz, ingénieur-thermicien, né
à Luxembourg, le 24 janvier 1950, demeurant à L 9655 Harlange, 52, rue Laach,

agissant en sa qualité d’unique associé de la société à responsabilité limitée MERSCH &amp; SCHMITZ PRODUCTION,

S.à r.l., avec siège à L-8279 Holzem, 26, route de Capellen, (RC n

o

 B 89.886), constituée suivant acte notarié du 12 no-

vembre 2002, publié au Mémorial C n

°

 1781 du 16 décembre 2002.

Lequel comparant a requis le notaire de documenter les changements suivants:

<i>Augmentation de capital avec modification de la valeur nominale

Le comparant décide d’augmenter le capital social de 49.400,- euros pour le porter de son montant actuel de 76.000,-

euros à 125.400,- euros, représenté par 760 parts sociales de cent soixante-cinq euros (EUR 165,-) chacune, par incor-
poration de réserves jusqu’au due concurrence. 

Suite à ce changement, l’article 6 alinéa 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 6, alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille quatre cents euro (EUR 125.400,-), représenté par

sept cent soixante (760) parts sociales de cent soixante-cinq euros (EUR 165,-) chacune, entièrement libérées.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Schmitz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2004, vol. 904, fol. 21, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008779.3/207/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

DARIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 23.816. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Lex Thielen, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant au nom et pour compte de la

société du droit des BVI CARMON, dont le siège est à Akara Bldg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, P.O. Box
3136 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
agissant en sa qualité d’unique associée (suite à des cessions de parts sous seing privé annexées au présent acte en

vue de l’enregistrement) de la société à responsabilité limitée DARIUS, S.à r.l. (RC B n

°

 23.816), avec siège à Bertrange,

constituée sous la dénomination de JUMBO WASH CENTER, S.à r.l., suivant acte notarié du 22 janvier 1986, publié au
Mémorial C n

°

 94 du 15 avril 1986.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 7 mai 2004, publié au Mémorial C n

°

 779 du

28 juillet 2004.

Laquelle comparante a requis le notaire d’acter les changements suivants:
1. Nouvelle répartition du capital social:
Suite aux cessions de part sous seing privé, la société est devenue une société unipersonnelle et le capital est souscrit

par la comparante la société BVI CARMON.

Pour autant que de besoin, la présente cession est acceptée et ratifiée par les gérants.
2. Conversion du capital en Euros:
L’associée unique décide de convertir le capital social de LUF 5.000.000,- en EUR 123.947,-. Le capital social est aug-

menté de EUR 53,- pour le porter de son montant actuel de EUR 123.947,- à EUR 124.000,- par incorporation de ré-
serve.

Suite à ces changements l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-), représenté par cinquante parts sociales

de deux mille quatre cent quatre-vingts euros (EUR 2.480,-) chacune.

Pétange, le 21 janvier 2005.

G. d’Huart.

22041

3. Gérance:
Monsieur Alain Van Kasteren et Madame Hélène Van Kasteren démissionnent en tant que gérants et décharge leur

est accordée pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour. 

La société BVI CARMON, préqualifiée, est nommée en tant que nouvelle gérante avec pouvoir d’engager la société

par sa seule signature.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: A. Van Kasteren, H. Van Kasteren, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2005, vol. 904, fol. 34, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008836.3/207/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

DAK IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.763. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07373, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(010028.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

MONHEIM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 105.719. 

—

STATUTES

The year two thousand five, on the seventeenth of January.
Before Maître Jean Seckler, notary with residence at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The private limited company CHASA B.V., registered with the Chamber of Commerce of Utrecht, The Nether-

lands, under number 30157440, with registered office at 3734BK Den Dolder, The Netherlands, Dolderseweg 94A, rep-
resented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
by virtue of a proxy given under private seal.

2.- The private limited company FORTRESS PARTICIPATIONS B.V., registered with the Chamber of Commerce of

Rotterdam, The Netherlands, under number 24351729, with registered office at 3011TH Rotterdam, The Netherlands,
Haringvliet 98, represented by Mr Paul Marx, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal.

3.- The private limited company SQUARE INVESTMENTS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 93.432, with registered office

at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon 1

er

, represented by Mr Paul Marx, pre-named, by virtue of a proxy given

under private seal.

4.- The Foundation JEWEL INTERNATIONAL PRIVATE FOUNDATION, recorded at the Foundations Register of

the Curaçao Chamber of Commerce and Industry with number S-5560, with its registered office at Landhuis Joonchi,
Kaya Richard J. Beaujon z/n, Curaçao, Netherlands Antilles, represented by Mr Paul Marx, pre-named, by virtue of a
proxy given under private seal.

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing parties, represented by Mr Paul Marx, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. Among the owners of the sharequotas hereinafter issued and those which might be issued later on, there is

hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws in
force and by the one of August 10, 1915 concerning trade companies mainly and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is MONHEIM INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all

Pétange, le 24 janvier 2005.

G. d’Huart.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

22042

kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at one million and eighty thousand euros (EUR 1,080,000.-) represented by one

thousand and eighty (1,080) sharequotas of one thousand euros (EUR 1,000.-) each, which have been subscribed as fol-
lows: 

The subscribers state and acknowledge that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of one

million and eighty thousand euros (EUR 1,080,000.-) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof
thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire it’s own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor.

Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructu-

ary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarters of the corporate capital.

The transfer of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders’ meeting representing at least three quarters of the corporate capital belonging to the sur-
vivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

 Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-

1.- The private limited company CHASA B.V., registered with the Chamber of Commerce of Utrecht, The

Netherlands, under number 30157440, with registered office at 3734BK Den Dolder, The Netherlands, Dol-
derseweg 94A, two hundred and seventy sharequotas,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

270

2.- The private limited company FORTRESS PARTICIPATIONS B.V., registered with the Chamber of Com-

merce of Rotterdam, The Netherlands, under number 24351729, with registered office at 3011TH Rotterdam,
The Netherlands, Haringvliet 98, two hundred and seventy sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

270

3.- The private limited company SQUARE INVESTMENTS, S.à r.l., R. C. S. Luxembourg B 93.432, with regis-

tered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon 1

er

, two hundred and seventy sharequotas, . . . . . .

270

4.- The Foundation JEWEL INTERNATIONAL PRIVATE FOUNDATION, recorded at the Foundations Reg-

ister of the Curaçao Chamber of Commerce and Industry with number S-5560, with its registered office at Land-
huis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n, Curaçao, Netherlands Antilles, two hundred and seventy sharequotas,

270

Total: one thousand and eighty sharequotas,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,080

22043

rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The powers of a manager are determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

The resolutions of the manager(s) can only be taken at the registered office of the company.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2005.

<i>Valuation of the Costs

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at twelve thousand seven hundred euros.

22044

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the shareholders representing the entire corporate capital, held

an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions after having acknowledged that they
have been validly convened with full knowledge of the agenda and after having deliberated.

<i>First resolution

The private limited company SQUARE INVESTMENTS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 93.432, with registered office

at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon 1

er

, is appointed as managers for an unlimited duration and with the

power to bind the company in all circumstances by its sole signature.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the proxyholder the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and
in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

Traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée CHASA B.V., enregistrée auprès de la Chambre de Commerce de Utrecht, Pays-

Bas, sous le numéro 30157440, avec siège social à 3734BK Den Dolder, Pays-Bas, Dolderseweg 94A, représentée par
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïence-
rie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société à responsabilité limitée FORTRESS PARTICIPATIONS B.V., enregistrée auprès de la Chambre de Com-

merce de Rotterdam, Pays-Bas, sous le numéro 24351729, avec siège social à 3011TH Rotterdam, Pays-Bas, Haringvliet
98, représentée par Monsieur Paul Marx, pré-qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

3.- La société à responsabilité limitée SQUARE INVESTMENTS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 93.432, avec siège social

à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon 1

er

, représentée par Monsieur Paul Marx, pré-qualifié, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

4.- La fondation JEWEL INTERNATIONAL PRIVATE FOUNDATION, enregistrée au Registre des Fondations de la

Chambre de Commerce et d’Industrie de Curaçao sous le numéro S 5560, avec siège à Landhuis Joonchi, Kaya Richard
J. Beaujon z/n, Curaçao, Antilles Néerlandaises, représentée par Monsieur Paul Marx, pré-qualifié, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées par Monsieur Paul Marx, pré-nommé, ont requis le notaire instrumentaire de

documenter comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles constituent par la présente:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MONHEIM INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant

ou les complétant.

De plus, la société aura pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée

22045

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million quatre-vingt mille euros (EUR 1.080.000,-) représenté par mille quatre-

vingt (1.080) parts sociales de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, qui ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

en espèces de sorte que la somme de un million quatre-vingt mille euros (EUR 1.080.000,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-

lement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant. En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants pourront nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Les décisions du ou des gérant(s) peuvent seulement être prise au siège social de la société.

1. La société à responsabilité limitée CHASA B.V., enregistrée auprès de la Chambre de Commerce de

Utrecht, Pays-Bas, sous le numéro 30157440, avec siège social à 3734BK Den Dolder, Pays-Bas, Dolderseweg
94A, deux cent soixante-dix parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

270

2.- La société à responsabilité limitée FORTRESS PARTICIPATIONS B.V., enregistrée auprès de la Chambre

de Commerce de Rotterdam, Pays-Bas, sous le numéro 24351729, avec siège social à 3011TH Rotterdam, Pays-
Bas, Haringvliet 98, deux cent soixante-dix parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

270

3.- La société à responsabilité limitée SQUARE INVESTMENTS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 93.432, avec siè-

ge social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon 1

er

, deux cent soixante-dix parts sociales, . . . . . . . . . .

270

4.- La fondation JEWEL INTERNATIONAL PRIVATE FOUNDATION, enregistrée au Registre des Fondations

de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Curaçao sous le numéro S 5560, avec siège à Landhuis Joonchi,
Kaya Richard J. Beaujon z/n, Curaçao, Antilles Néerlandaises, deux cent soixante-dix parts sociales,. . . . . . . . . .

270

Total: mille quatre-vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.080

22046

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé pourra prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais et du capital

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de douze mille sept
cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société les associées, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunies en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarées valablement convoquées en connaissance de
l’ordre du jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société à responsabilité limitée SQUARE INVESTMENTS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 93.432, avec siège social à

L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon 1

er

, est nommée gérante pour une durée indéterminée avec le pouvoir

d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 janvier 2005, vol. 530, fol. 56, case 3. – Reçu 10.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010240.3/231/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Junglinster, le 28 janvier 2005.

J. Seckler.

22047

COMINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4984 Sanem, Parc d’Activité «Gadderscheier».

R. C. Luxembourg B 53.931. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme COMINEX S.A. (RC n

o

 B 53.931), avec

siège à L-3858 Schifflange, constituée suivant acte notarié du 31 janvier 1996, publié au Mémorial C n

°

 228 du 6 mai 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à L-5368 Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L-

4777 Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Stéphane Migliarini, administrateur de sociétés, demeurant à Pétange.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes actions, re-

présentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, sont dûment représen-
tées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de Schifflange à Sanem, et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Schifflange à Sanem.
L’adresse du siège est: L-4984 Sanem, Parc d’activité «Gadderscheier».
Suite à ce changement l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de COMINEX S.A. Cette société aura son siège à

Sanem. Il pourra être transférer en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil
d’administration. La durée est illimitée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Migliarini, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2005, vol. 904, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008839.3/207/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

APYDOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA07002, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(010063.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pétange, le 24 janvier 2005.

G. d’Huart.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

22048

COMET FRANCHISING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.435. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société anonyme COMET S.A. (R.C. n

°

 B 9.510), avec siège à L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg, ici

représentée par 2 de ses administrateurs:

- Monsieur Norry Rippinger, directeur de sociétés, demeurant à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
- Monsieur Emile Rippinger, industriel, demeurant à L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg.

Lesquels comparants ont prié le notaire d’acter:
- qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de COMET FRANCHISING S.A., ayant son siège à L-3360

Leudelange, 80, route de Luxembourg (R.C. n

°

 B 94.435), constituée suivant acte notarié du 5 juin 2004, publié au Mé-

morial C page 39404/2003.

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) (libéré jusqu’à 50%),

représenté par cinq mille actions (5.000) de dix euros (EUR 10,-) chacune.

- que la comparante soussignée est devenue propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire

unique, la comparante soussignée déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société.

- que la mandante soussignée déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que la comparante soussignée donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux

comptes de la société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.

Le notaire a donné acte de la liquidation et de la dissolution de ladite société.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Leudelange, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: N. Rippinger, E. Rippinger, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2005, vol. 904, fol. 34, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008851.3/207/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

EVNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4247 Esch-sur-Alzette, 106, route de Mondercange.

R. C. Luxembourg B 105.701. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Eva Mokrosova, employée, demeurant à L-6550 Mondorf-les-Bains, 65, rue de Remich. 
2. Madame Jana Mokrosova, employée, demeurant à L-4053 Esch-sur-Alzette, 47, rue de Charbon. 

Lesquelles comparantes déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de EVNA, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de restauration avec débit de boissons alcooliques et

non alcooliques avec l’achat et la vente des articles de la branche.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Pétange, le 24 janvier 2005.

G. d’Huart.

22049

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-quatre (124) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associées reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre. 

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables

à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille cinq.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-

ticle 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associées de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommée gérante unique de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Eva Mokrosova, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4247 Esch-sur-Alzette, 106, route de Mondercange. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Mokrosova, J. Mokrosova, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2005, vol. 904, fol. 49, case 10. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(010044.3/203/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

1.- Mademoiselle Eva Mokrosova, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

2.- Madame Jana Mokrosova, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

A. Biel.

22050

TOMX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 73.977. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07759, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 28 janvier 2005. 

(010079.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

BIPITECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 69.170. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIPITECH S.A., ayant son

siège social à L-1526 Luxembourg, 50, val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 69.170, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 2 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 452 du 15 juin 1999,

ayant un capital social de soixante-dix-huit mille euros (78.000,- EUR), représenté par sept cent quatre-vingts (780)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren. 
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Olivier Liégeois, employé privé, né à Luxembourg, le 27 octobre 1976, demeurant professionnellement à

L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille deux cent cinquante euros, sont à la charge

de la société.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

<i>Pour TOMX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l. 
Signature

22051

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Steffen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2005, vol. 530, fol. 35, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009752.3/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

P.M.R. - IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7418 Buschdorf, 37A, An Urbech.

R. C. Luxembourg B 105.711. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Lucien dit Pit Mangen, agent d’assurances, né à Luxembourg, le 30 juin 1963, demeurant à L-7418

Buschdorf, 37A, an Urbech (matricule 1963 0630 331),

2.- Madame Karin Reisen, agent d’assurances, née à Luxembourg, le 26 mai 1965, épouse de Monsieur Pit Mangen

demeurant à L-7418 Buschdorf, 37A, an Urbech (matricule 1965 0526 204),

ici représentée par Monsieur Pit Mangen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Buschdorf, le 5 janvier 2005,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la construction et la promotion de tous biens immobiliers pour son

propre compte.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La société prend la dénomination de P.M.R. - IMMO, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. 
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 5. Le siège social est établi à Buschdorf.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente mille euros (EUR 30.000,00), représenté par cent (100) parts

sociales de trois cents euros (EUR 300,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par un apport en nature des éléments immobiliers ci-après désignés:
Dans un immeuble en copropriété sis à Schifflange, 47, rue du Stade, inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Schifflange, section A de Schifflange

Numéro 3837/10568, lieu-dit «Rue du Stade», place, contenant 25 centiares,
Numéro 3837/10625, même lieu-dit, place (occupée), bâtiment à habitation, construction légère, garage, contenant

9 ares 50 centiares,

Numéro 3837/10626, même lieu-dit, place voirie, contenant 1 centiare, 
a) en propriété privative et exclusive:
- le lot numéro VII, se composant de l’appartement numéro 7 au troisième étage, côté gauche, comprenant hall d’en-

trée, cuisine, living, deux chambres à coucher, salle de bains, 

faisant 89,000/1.000,
- le lot numéro XVI, se composant de la cave numéro 7, sise au rez-de-chaussée, 
faisant 12,000/1.000,
- le lot numéro XXII, se composant du garage numéro 4, sis au rez-de-chaussée, 
faisant 20,000/1.000,

Junglinster, le 13 janvier 2005.

J. Seckler.

1.- Monsieur Pit Mangen, agent d’assurances, demeurant à L-7418 Buschdorf, 37A, an Urbech, cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Karin Mangen-Reisen, agent d’assurances, demeurant à L-7418 Buschdorf, 37A, an Urbech, cinquan-

te parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

22052

b) en copropriété et indivision forcée:
cent vingt et un millièmes (121,000/1.000) indivis des parties communes de l’immeuble, y compris le sol ou terrain.
Ces éléments immobiliers sont évalués à trente mille euros (EUR 30.000,00).

Titre de propriété

Madame Karin Mangen-Reisen, prénommée, a acquis les éléments immobiliers prédésignés avant son mariage, de Ma-

demoiselle Maggy Meyer, suivant acte de vente reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 11 décembre 1990, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 10 janvier 1991, volume 823, numéro 28.

Aux termes d’un contrat de mariage, reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

27 janvier 1997, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 13 février 1997, volume 1081, numéro
76, les éléments immobiliers prédésignés sont devenus des biens communs des époux Mangen-Reisen.

Clauses et conditions de l’apport

1) Les éléments immobiliers sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement avec toutes les servitudes ac-

tives et passives, apparentes et occultes, sans garantie de la désignation et contenance, la différence excédât-elle un ving-
tième de celle indiquée au cadastre, dont le plus ou le moins tournera au profit ou à la perte de la société.

2) Les éléments immobiliers sont apportés libres de toutes dettes, charges, privilèges et hypothèques.
3) A partir de ce jour, toutes les impositions et contributions généralement quelconques concernant les éléments

immobiliers apportés sont à charge de la société. 

4) L’entrée en jouissance a lieu à partir de ce jour.
5) Les apporteurs renoncent pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le Conservateur du deuxième

bureau des hypothèques à Luxembourg est expressément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcrip-
tion du présent acte, pour quelque cause que ce soit.

6) La société est tenue de respecter tous baux éventuels, soit oraux, soit écrits de telle manière que les apporteurs

ne puissent être inquiétés à ce sujet. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille cinq. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,00).

Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pit Mangen, prénommé.

22053

La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-7418 Buschdorf, 37A, an Urbech.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Mangen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, vol. 936B, fol. 46, case 3. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010190.3/227/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

VITRUM LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, Z.I. P.E.D., boulevard du Contournement.

R. C. Luxembourg B 71.365. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre, à 14.30 heures à Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des obligataires de la société anonyme VITRUM LUX S.A., ayant

son siège social à L-4823 Rodange, Z.I. P.E.D., boulevard du Contournement, R. C. S. Luxembourg section B numéro
71.365, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 août 1999, publié au Mémorial C nu-
méro 840 du 11 novembre 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 11 février 2000, publié au Mémorial C numéro 417 du 13 juin 2000;
- en date du 13 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 823 du 10 novembre 2000;
- en date du 3 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 837 du 15 novembre 2000;
- en date du 23 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 442 du 14 juin 2001;
- en date du 4 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 761 du 14 septembre 2001;
- en date du 31 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 132 du 24 janvier 2002;
- en date du 22 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 920 du 17 juin 2002;
- en date du 20 février 2002, publié au Mémorial C numéro 999 du 1

er

 juillet 2002;

- en date du 19 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1420 du 1

er

 octobre 2002;

- en date du 23 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1717 du 2 décembre 2002;
- en date du 17 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 535 du 16 mai 2003;
- en date du 17 février 2004, publié au Mémorial C numéro 452 du 29 avril 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Joé Lemmer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alessandro Daneu, ingénieur, demeurant à Rodange.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Lecture de la situation de la société arrêtée au 31.10.2004;
2. Exposé du rapport du Conseil d’administration sur la santé financière de la société;
3. Détermination des créances des obligataires sur la société;
4. Renonciation par les obligataires à 70% des montants de leur créance;
5. Acceptation de la substitution aux obligations de la société d’actions de la société;
6. Résiliation du contrat actuel d’émission d’obligations;
7. Divers.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publié au Mémo-

rial C et au «Luxemburger Wort» des 4 et 13 décembre 2004 ainsi que par des avis envoyés aux obligataires de la société
par des lettres recommandées à la poste en date du 14 décembre 2004.

Les récépissés de ces envois sont déposés au bureau.
C) Que les obligataires présents ainsi que le nombre d’obligations qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les obligataires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement ainsi que les procurations
des obligataires représentés à la présente assemblée générale extraordinaire.

D) Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 17.330 obligations émises de la société, 9.765 obligations sont

valablement représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. En effet, suite au décès de Monsieur Mario
Alleva, l’autre obligataire ALLEVA FRERES S.E.N.C., ne dispose pas de représentant légal à cette date-ci.

E) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour. 

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

E. Schlesser.

22054

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Les obligataires valablement représentés s’abstiennent du vote sur la situation comptable de la société arrêtée au 31

octobre 2004.

<i>Deuxième résolution

Les obligataires valablement représentés s’abstiennent du vote sur le rapport du Conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

Les obligataires s’abstiennent du vote sur ce point: 

Souscripteurs:
a) TECHINT COMPAGNIA TECNICA INTERNAZIONALE S.p.A: n. 9.765 obligations;
b) ALLEVA FRERES S.E N.C.: n. 7.565 obligations.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des obligataires accepte la renonciation, de leur part, à hauteur de 70% (soixante-dix pour cent) des

montants de leurs créances, sur base des modalités suivantes:

a) TECHINT COMPAGNIA TECNICA INTERNAZIONALE S.p.A, titulaire de n. 9.765 obligations d’une valeur no-

minale de 100,- EUR chacune, soit d’un crédit de 976.500,- EUR en capital:

Renonciation au remboursement de 683.550,- EUR en capital.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des obligataires accepte la conversion du restant 30% (trente pour cent) du montant en capital de l’em-

prunt obligataire de TECHINT dont au point 4, soit un montant total de EUR 292.950, en actions de capital de la société
VITRUM LUX S.A., sur base d’un rapport que sera établi par un Réviseur d’entreprises. D’après l’article 94-2 alinéa 3
L.S.C., l’efficacité de l’accord a ladite conversion est soumise, néanmoins, à la condition suspensive de son acceptation
dans le délai de trois mois par l’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires ainsi qu’à la signature d’un accord
entre actionnaires reflétant les lignes de conduite telles que mentionnées dans l’annexe au rapport du Conseil d’Admi-
nistration du 29 novembre 2004 à la présente assemblée.

<i>Sixième résolution

Les obligataires valablement représentés acceptent la résiliation du contrat actuel d’émission d’obligations en ce qui

les concerne.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille euros. 

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Lemmer, Cappello, Daneu, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2005, vol. 530, fol. 38, case 2. – Reçu 9.765 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010356.2/231/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Montant de l’emprunt:

EUR 1.733.000, divisible en tranches;

Coupures:

17.330 obligations de EUR 100 chacune;

Date d’émission:

15 décembre 2003

Durée:

5 ans

Echéance:

15.12.2008

Taux d’intérêt:

EURIBOR à 12 mois augmenté d’une prime de risque de + 2% et d’une marge de 0,5% soit
au taux fixe de 4,85% brut l’an.

Remboursement:

obligations remboursables au pair comptable, à l’échéance.

Paiement des intérêts:

les intérêts sont payables une fois par an au 15 décembre de chaque année, et pour la pre-
mière fois le 15.12.2004. En cas de modification du droit interne luxembourgeois créant
une retenue à la source sur le paiement des intérêts, l’impôt éventuel étant totalement
imputable sur l’impôt du bénéficiaire n’altérerait en rien le taux fixé ci-dessus.

Junglinster, le 24 janvier 2005.

J. Seckler.

22055

REAL ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 29, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 105.713. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- REDDLE LLC, société de droit de l’Etat américain de l’Oregon, avec siège social à Portland, OR 97225 (Etats-Unis

d’Amérique), 10940 SW Barnes Rd. 330, 

ici représentée par Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 décembre 2004,
2.- HARDING IT RESOURCES LIMITED, société de droit chypriote, avec siège social à Nicosie (Chypre), 
ici représentée par Monsieur Otis Claeys, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 décembre 2004.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REAL ASSOCIATES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet l’achat, la vente, la construction et la promotion de tous biens immobiliers pour

son propre compte. 

Elle a en outre pour objet le conseil de gestion et la résolution de problèmes multidisciplinaires de management qui

se posent dans des entreprises.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,00), divisé en mille (1.000) actions de quarante

euros (EUR 40,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque administrateur-délégué. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

22056

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s). 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

cinq. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille euros (EUR 40.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alistair MacDonald, indépendant, né à Lilongwe (Malawi), le 22 avril 1962, demeurant à L-7418 Busch-

dorf, 6, Helperterwee,

b) Monsieur Harry MacDonald, employé privé, né à Lilongwe (Malawi), le 28 février 1958, demeurant à L-7306 Mul-

lendorf, 10, rue de l’Avenir,

c) Madame Karen Humphries, sans état particulier, épouse de Monsieur Harry MacDonald, née à Croydon (Royau-

me-Uni), le 7 février 1962, demeurant à L-7306 Mullendorf, 10, rue de l’Avenir.

1.- REDDLE LLC, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- HARDING IT RESOURCES LIMITED, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

22057

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille dix. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
COMPTIS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 78.490.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
3.- Sont nommés administrateurs-délégués:
a) Monsieur Alistair MacDonald, prénommé,
b) Monsieur Harry MacDonald, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1513 Luxembourg, 29, boulevard Prince Félix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Claeys, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, vol. 146S, fol. 52, case 9. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(010194.3/227/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

GOMES GRANIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7516 Rollingen-Mersch, 1, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 76.167. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07753, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 28 janvier 2005. 

(010081.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

PROVIDENCE CAPITAL VENTURES S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 83.069. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROVIDENCE CAPITAL

VENTURES S.A. en liquidation, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 83.069, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 11 juillet 2001, dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 dé-
cembre 2004, en voie de formalisation,

ayant un capital social de quarante-huit mille euros (48.000,- EUR), représenté par quarante-huit (48) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Henz, diplômé Edhec, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

E. Schlesser.

<i>Pour GOMES GRANIT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

22058

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.
3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
5.- Décharge à donner aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
6.- Conservation des livres et documents de la société.
7.- Clôture de la liquidation.
8.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, à savoir FIDUCIAI-

RE EVERARD &amp; KLEIN, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de ne pas payer de dividende de liquidation mais que les actifs nets sont disponibles aux action-

naires pour distribution.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs de la société à savoir Messieurs Urs Leiser et Rolf Schmid et Ma-

dame Susanne Dünser et au commissaire aux comptes de la société à savoir Monsieur François Winandy en ce qui con-
cerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieu-

re.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne décharge aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Septième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: O. Henz, T. Grosjean, A. Zinni, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2005, vol. 530, fol. 45, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, d´élivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010407.3/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Junglinster, le 28 janvier 2005.

J. Seckler.

22059

HT HACKMANN TORTECHNIK, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

H. R. Luxemburg B 105.716. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den neunten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Ist erschienen:

Herr Wolfgang Hackmann, Unternehmer, wohnhaft in D-54422 Neuhütten, Dollbergstrasse 48,

Welcher Komparent erklärt, zwischen ihm und allen denjenigen, welche im Nachhinein Anteilhaber werden könnten,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt:

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet HT HACKMANN TORTECHNIK, G.m.b.H.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Unternehmens zur Montage von vorgefertigten Teilen und

Elementen, die Wartung und Prüfung dieser Teile und Elemente, das Betreiben eines Stahl- und Metallbauunternehmens,
sowie der Handel mit Eisenwaren und Baumaterialien.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen; sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapi-
talmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-

forderlichen Mehrheit beschliessen, aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Junglinster.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00), eingeteilt in hun-

dert (100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,00).

Art. 6. Sollte die Gesellschaft mehrere Anteilhaber haben, kann die Anteilübertragung an Drittpersonen nur mit der

Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.

Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an den überlebenden Ehepartner respektive den

pflichtteilsberechtigten Erben übertragen werden. In jedem Fall sind die Bestimmungen des Artikels 189 des abgeänder-
ten Gesetzes vom 10. August 1915 anwendbar.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf. 

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben eines Gesellschafters können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt wer-
den. Der oder die Geschäftsführer sind jederzeit abrufbar. 

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer des Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterzeichnung des oder der Geschäftsführer.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres. 
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendvier.

Art. 13. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit, Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

22060

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. 

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaf-

ten erfüllt sind.

<i>Zeichnung der Anteile

Die Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilhaber, Herr Wolfgang Hackmann, vorgenannt, ein-

bezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) der Gesellschaft zur Verfügung steht,
wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf tausend Euro (EUR 1.000,00) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Wolfgang Hackmann, vorbenannt.
Der Geschäftsführer hat Befugnis, die Gesellschaft rechtsgültig durch seine alleinige Unterschrift zu vertreten.
2.- Die Adresse der Gesellschaft ist in L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale, Gebäude Coplaning.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: W. Hackmann, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 89, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(010233.3/227/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

I.T.K.H. INTERNATIONAL TELECOMMUNICATIONS KNOW HOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 68.342. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06993, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(010134.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

CENCOM (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 95.636. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00970, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

(010195.3/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Luxemburg, den 17. Dezember 2004.

E. Schlesser.

<i>Pour ordre <i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

MERCURIA SERVICES
Signature

22061

WHITEBAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 105.720. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara

Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WHITEBAY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

22062

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-

6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);

b) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant à L-1150 Luxembourg,

291, route d’Arlon;

c) Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant à L-2220 Luxembourg, 560A,

rue de Neudorf.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.770.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5.- Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

22063

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2005, vol. 530, fol. 41, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010243.3/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 40.258. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE INTERNATIONA-

LE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame, ci-après «la
Société», constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date
du 8 mai 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 434 du 29 septembre 1992,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Tom Metzler,
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 6 avril 2004, publié au Mémorial C, numéro 636, du 19 juin
2004, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 40.258.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Giancarlo Berera, dirigeant de société, demeu-

rant à Bergamo (Italie).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Il existe actuellement huit cent quatre-vingt-cinq mille sept cent cinquante (885.750) actions d’une valeur nominale

de deux cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 284,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et représentant l’inté-
gralité du capital social de la Société de deux cent cinquante et un millions cinq cent cinquante-trois mille euros (EUR
251.553.000,-).

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante: 

«La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
- Toutes opérations de réassurances dans toutes les branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes;
- La gestion de toutes sociétés de réassurance;
- La prise de participations directes ou indirectes dans toutes les sociétés ou entreprises ayant un objet social iden-

tique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités;

- Plus généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se

rattacher directement à l’objet social.»

2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
3. Modification du premier et du second alinéa de l’article 6 des Statuts comme suit:

«La gestion ordinaire de la société, par opposition à toutes les opérations de gestion extraordinaire telles que définies

de manière limitative ci-dessous, est confiée aux administrateurs de catégorie B et pour ces opérations la société se
trouve engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs de catégorie B. 

Par délégation spéciale du Conseil d’administration, les pouvoirs pour certaines opérations déterminées de gestion

ordinaire peuvent être délégués à toutes personnes qui ne sont pas administrateurs, en fixant modalités et limites. 

Pour toutes les opérations de gestion extraordinaire, soit les opérations énumérées limitativement ci-dessous:
* acceptation et rétrocession des risques en réassurance, 
* contrats de services avec sociétés constituées pour prester des services de gestion en matière d’assurance et de

réassurance pour compte de tiers,

* les opérations immobilières,
* la constitution de sociétés et l’achat et la vente de titres ou de participations,

Junglinster, le 24 janvier 2005.

J. Seckler.

22064

* les opérations de prêts et emprunts,
* les ouvertures et clôtures de comptes bancaires,
* la mise en gage de titres et la constitution d’autres garanties,
* l’émission d’effets de commerce ainsi que tout mouvement de trésorerie supérieur à EUR 1.000.000,-,
* la cooptation d’administrateur,
* l’approbation des comptes annuels,
* les convocations des assemblées générales des actionnaires, 
la société ne sera valablement engagée que moyennant une décision unanime en ce sens du Conseil d’Administration,

qui ne pourra délibérer et statuer valablement que si au minimum 2 administrateurs de catégorie A et au minimum 2
administrateurs de catégorie B sont présents ou représentés, le mandat entre administrateurs n’étant admis qu’entre
administrateurs de même catégorie. Une telle décision du Conseil d’Administration pourra cependant accorder un pou-
voir de signature des documents et de toute opération nécessaires à son exécution à deux administrateurs minimum,
quelle que soit leur catégorie.»

4. Ajout des termes suivants à l’article 7 des statuts: «ou par le conseil d’administration directement.»
5. Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Les comptes de la Société sont soumis

à une révision comptable externe effectuée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises externes indépendants. Ils sont
nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder 6 ans et sont révocables seule-
ment pour motifs graves par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééligibles.».

6. Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Sur les bénéfices de la société, il sera prélevé 5% pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital.»

7. Ajout des termes suivants à l’article 14 des statuts:

«En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments
et selon les règlements en vigueur pour les compagnies de réassurance.»

8. Modification de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances et

réassurances et leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les pré-
sents statuts.»

II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abs-

traction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 2 des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
- Toutes opérations de réassurances dans toutes les branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes;
- La gestion de toutes sociétés de réassurance;
- La prise de participations directes ou indirectes dans toutes les sociétés ou entreprises ayant un objet social iden-

tique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités;

- Plus généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se

rattacher directement à l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier et le second alinéa de l’article 6 des Statuts comme suit:

«La gestion ordinaire de la société, par opposition à toutes les opérations de gestion extraordinaire telles que définies

de manière limitative ci-dessous, est confiée aux administrateurs de catégorie B et pour ces opérations la société se
trouve engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs de catégorie B. 

Par délégation spéciale du Conseil d’administration, les pouvoirs pour certaines opérations déterminées de gestion

ordinaire peuvent être délégués à toutes personnes qui ne sont pas administrateurs, en fixant modalités et limites. 

Pour toutes les opérations de gestion extraordinaire, soit les opérations énumérées limitativement ci-dessous:
* acceptation et rétrocession des risques en réassurance, 
* contrats de services avec sociétés constituées pour prester des services de gestion en matière d’assurance et de

réassurance pour compte de tiers,

* les opérations immobilières,
* la constitution de sociétés et l’achat et la vente de titres ou de participations,
* les opérations de prêts et emprunts,
* les ouvertures et clôtures de comptes bancaires,
* la mise en gage de titres et la constitution d’autres garanties,
* l’émission d’effets de commerce ainsi que tout mouvement de trésorerie supérieur à EUR 1.000.000,-,

22065

* la cooptation d’administrateur,
* l’approbation des comptes annuels,
* les convocations des assemblées générales des actionnaires,
la société ne sera valablement engagée que moyennant une décision unanime en ce sens du Conseil d’Administration,

qui ne pourra délibérer et statuer valablement que si au minimum 2 administrateurs de catégorie A et au minimum 2
administrateurs de catégorie B sont présents ou représentés, le mandat entre administrateurs n’étant admis qu’entre
administrateurs de même catégorie. Une telle décision du Conseil d’Administration pourra cependant accorder un pou-
voir de signature des documents et de toute opération nécessaires à son exécution à deux administrateurs minimum,
quelle que soit leur catégorie.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter à l’article 7 des statuts les termes suivants: «ou par le conseil d’administration

directement», de sorte que cet article aura la teneur suivante:

«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un délégué à

nommer par le conseil d’administration ou par le conseil d’administration directement.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Les comptes de la Société sont soumis à une révision comptable externe effectuée par un ou plusieurs réviseurs

d’entreprises externes indépendants. Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne
peut excéder 6 ans et sont révocables seulement pour motifs graves par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont
rééligibles.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Sur les bénéfices de la société, il sera prélevé 5% pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article 14 des statuts les termes suivants:

«En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments
et selon les règlements en vigueur pour les compagnies de réassurance.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances et

réassurances et leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les pré-
sents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Berera, R. Masson, S. Capuzzo, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2004, vol. 429, fol. 95, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010475.3/242/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 40.258. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010477.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

22066

pixon s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 94.224. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme pixon s.a., avec siège social

à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 94.224), constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 769 du 22 juillet 2003,

ayant un capital social fixé à deux cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent soixante-deux euros (295.462,- EUR),

divisé en cent quarante-sept mille sept cent trente et une (147.731) actions de deux euros (2,- EUR) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michael Censier, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Cailteux, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société pixon s.a.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne la société de droit des Iles Vierges Britanniques COASTVILLE INC., avec siège social à Tortola,

Road Town, Wickhams Cay I, Vanterpool Plaza, 2nd floor, Iles Vierges Britanniques, inscrite au registre des sociétés des
Iles Vierges Britanniques en tant que International Business Company sous le numéro 467094, comme liquidateur de la
société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Auge, M. Censier, I. Cailteux, J. Seckler.

22067

Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2005, vol. 530, fol. 40, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010425.3/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

TWO MAGNOLIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.006. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-third December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company (société anonyme) TWO MAGNO-

LIA S.A., with registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. S. Luxembourg section B
number 10.1006, incorporated by deed of the Maître Jean Seckler, prenamed, on the 14th of May 2004, published in the
Mémorial C number 785 of the 30th of July 2004, and whose articles of incorporation have been modified by deed of
the undersigned notary on the 1st of September 2004, published in the Mémorial C number 1200 of the 24th of No-
vember 2004. 

The meeting is presided by Mr Philippe Vanderhoven, juriste, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Cindy Szabo, private employee, residing professionally at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Manuela D’Amore, private employee, residing professionally at Luxembourg.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

a) Waiver of convening notice.
b) Increase of the registered share capital of TWO MAGNOLIA S.A. by 29,000.- euros (twenty-nine thousand euros),

from its present amount of 2,231,000.- euros (two million two hundred and thirty-one thousand euros) to 2,260,000.-
euros (two million two hundred and sixty thousand euros), by way of creation and issue of 290 (two hundred and ninety)
new shares of TWO MAGNOLIA S.A., having each a par value of 100 euros (one hundred euros).

c) The subscription and payment of 290 (two hundred and ninety) shares, representing the total capital increase, by

TAURUS, through a contribution in kind consisting in various assets, having been valued and more accurately described
as a part of an «ramo di azienda agricola» in the report of Prof. Dott. Guglielmo Fransoni.

d) Subsequent amendment of article 5, paragraph 1 of the articles of association of TWO MAGNOLIA S.A. in order

to reflect this capital increase.

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote: 

<i>First resolution

The meeting states that the shareholders have waived to the delays and formalities of the convocation.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the share capital to the extent of twenty-nine thousand euros (29,000.- EUR), so as

to raise it from its present amount of two million two hundred and thirty-one thousand euros (2,231,000.- EUR) up to
two million two hundred and sixty thousand euros (2,260,000.- EUR), by the creation and the issue of two hundred and
ninety (290) new shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each, vested with the same rights and obli-
gations as the existing shares.

<i>Third resolution

The meeting decides to admit to the subscription of the two hundred and ninety (290) new shares, the company

TAURUS ANLAGE AG (TAURUS INVESTMENT LIMITED), having its registered office in CH-6302 Zug, Baarerstrasse
86 (Switzerland).

This contribution being be made in kind, the preferential subscription right provided by the law in favour of current

shareholders in case of new share’s issue is not to be implemented.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Furthermore the aforenamed company TAURUS ANLAGE AG (TAURUS INVESTMENT LIMITED), here represent-

ed by virtue of one of the aforementioned proxies;

which declared to subscribe the entire increase of the share capital and to pay it up through a contribution in kind

consisting in various assets, having been valued and more accurately described as a part of an «ramo di azienda agricola»
in the report of Prof. Dott. Guglielmo Fransoni, valued at twenty-nine thousand euros (29,000.- EUR).

Junglinster, le 27 janvier 2005.

J. Seckler.

22068

This transfer is certified by a report of the independent companies auditor WOOD, APPLETON, OLIVER AUDIT,

S.à r.l., with registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, in conformity with the stipulations
of article 26-1 of the companies law and the conclusion of which is the following:

Conclusions:
«Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- Sur la description de l’apport en nature qui répond à des conditions normales de précision et de clarté,
- Sur la valeur des biens immobiliers faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la

valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

La rémunération de l’apport en nature consiste en 290 actions à créer d’une valeur nominale de EUR 100 chacune.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime

et équitable de l’opération, ni même sur les éventuelles implications fiscales à Luxembourg ou à l’étranger.

Fait à Luxembourg, le 23 décembre 2004.»
This report, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article five of the articles of incorporation in order to reflect

this capital increase, and to give it the following text:

«Art. 5, paragraph 1. The subscribed share capital is fixed at two million two hundred and sixty thousand euros

(2,260,000.- EUR) divided into twenty-two thousand six hundred (22,600) shares of one hundred euros (100.- EUR)
each.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand four hundred and fifty euros.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TWO MAGNOLIA S.A., avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. S. Luxembourg section B numéro 101.006, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, prénommé, en date du 14 mai 2004, publié au Mémorial C numéro 785
du 30 juillet 2004, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

septembre 2004, publié au Mémorial C numéro 1200 du 24 novembre 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Vanderhoven, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Cindy Szabo, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Manuela D’Amore, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

a) Renonciation à la convocation.
b) Augmentation du capital social de TWO MAGNOLIA S.A. de 29.000,- euros (vingt-neuf mille euros), de son mon-

tant actuel de 2.231.000,- euros (deux millions deux cent trente et un mille euros) à 2.260.000,- euros (deux millions
deux cent soixante mille euros), par la création et l’émission de 290 (deux cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles de
TWO MAGNOLIA S.A., ayant une valeur nominale de 100,- euros (cent euros) chacune. 

c) Souscription et libération de 290 (deux cent quatre-vingt-dix) actions, représentant la totalité de l’augmentation

du capital, par un apport en nature comprenant divers actifs, mieux décrit dans le rapport du Prof. Dott. Gugliemo Fran-
soni.

22069

d) Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts de TWO MAGNOLIA S.A. afin de refléter à cette aug-

mentation de capital.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises par vote unanime:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que les actionnaires ont renoncé aux délais et formalités de convocation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-neuf mille euros (29.000,- EUR), pour le por-

ter de son montant actuel de deux millions deux cent trente et un mille euros (2.231.000,- EUR) à deux millions deux
cent soixante mille euros (2.260.000,- EUR), par la création et l’émission de deux cent quatre-vingt-dix (290) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des trois cent cinquante (350) actions nouvelles, la société TAURUS

ANLAGE AG (TAURUS INVESTMENT LIMITED), ayant son siège social à CH-6302 Zoug, Baarerstrasse 86 (Suisse).

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la prédite société TAURUS ANLAGE AG (TAURUS INVESTMENT LIMITED),

ici représentée en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle a déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et la libérer intégralement moyennant un

apport en nature comprenant divers actifs, mieux décrit dans le rapport du Prof. Dott. Gugliemo Fransoni, évalué à
vingt-neuf mille euros (29.000,- EUR). 

<i>Rapport d’évaluation de l’apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant WOOD, APPLETON, OLIVER

AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, conformément aux stipu-
lations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

Conclusions:
«Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- Sur la description de l’apport en nature qui répond à des conditions normales de précision et de clarté,
- Sur la valeur des biens immobiliers faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la

valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

La rémunération de l’apport en nature consiste en 290 actions à créer d’une valeur nominale de EUR 100 chacune.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime

et équitable de l’opération, ni même sur les éventuelles implications fiscales à Luxembourg ou à l’étranger.

Fait à Luxembourg, le 23 décembre 2004.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts en tenant compte de cette augmentation

de capital, et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5, alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux millions deux cent soixante mille euros (2.260.000,- EUR), divisé

en vingt-deux mille six cents (22.600) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille quatre cent cinquante euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Vanderhoven, C. Szabo, M. D’Amore, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2005, vol. 530, fol. 39, case 5. – Reçu 290 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010363.3/231/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Junglinster, le 24 janvier 2005.

J. Seckler.

22070

FALCK ENERGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.554. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FALCK ENERGY S.A.,

ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro 39.554, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 février
1992, publié au Mémorial C numéro 328 du 31 juillet 1992, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
même notaire Marthe Thyes-Walch en date du 5 août 1997, publié au Mémorial C numéro 640 du 17 novembre 1997,
et suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 25 juin 2004,
publié au Mémorial C numéro 1032 du 15 octobre 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Gulden, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 3.007.000 (trois millions sept mille euros), pour le porter

de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 3.038.000 (trois millions trente-huit mille euros),
par la création et la libération de 970.000 (neuf cent soixante-dix mille) actions nouvelles avec une valeur nominale de
EUR 3,10 (trois euros dix cents) chacune.

2. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions par FALCK SPA.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Insertion dans les statuts (article 5) d’un capital autorisé à hauteur de EUR 50.000.000 (cinquante millions d’euros).
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions sept mille euros (3.007.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois millions trente-huit mille euros
(EUR 3.038.000,-), par la création et la libération de neuf cent soixante-dix mille (970.000) actions nouvelles avec une
valeur nominale de trois euros dix cents (3,10 EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

<i>Deuxième résolution

Les neuf cent soixante-dix mille (970.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites avec l’accord

de tous les actionnaires par la société anonyme de droit italien FALCK S.P.A., ayant son siège social à-I-20121 Milan,
Corso Venezia, 16 (Italie).

Le montant de trois millions sept mille euros (3.007.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme FALCK ENERGY S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social souscrit est fixé à trois millions trente-huit mille euros (EUR 3.038.000,-), re-

présenté par neuf cent quatre-vingt mille (980.000) actions d’une valeur nominale de trois euros dix cents (EUR 3,10)
par action.»

22071

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réinstaurer un capital autorisé d’un maximum de cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000)

et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 2. Le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000) au maximum.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-trois mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Lejeune, A. Thill, L. Gulden, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2005, vol. 530, fol. 40, case 5. – Reçu 30.070 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010354.3/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

AZIMUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8151 Bridel, 62, rue de Schoenfels.

R. C. Luxembourg B 31.638. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Philippe Bohyn, gérant de société, né à Charleroi, (Belgique), le 13 avril 1954, demeurant à L-8151 Bridel,

62, rue de Schoenfels.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
1.- Que la société à responsabilité limitée AZIMUT, S.à r.l., avec siège social à L-8151 Bridel, 62, rue de Schoenfels,

(R. C. S. Luxembourg section B numéro 31.638), a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors no-
taire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 9 août 1989, publié au Mémorial C numéro 38 du 31 janvier 1990.

2.- Que le capital social a été fixé lors de la constitution à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF),

représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libé-
rées, évalué à 12.394,68 EUR.

3.- Que suite à diverses cessions de parts sociales Monsieur Philippe Bohyn est devenu le seul et unique associé de

la société.

4.- Que ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article six (6) des statuts et que l’associé

unique les considère comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190
de la loi sur les sociétés commerciales.

5.- Que le comparant, en tant qu’associé unique, a décidé de dissoudre la société à responsabilité limitée AZIMUT,

S.à r.l.

6.- Qu’il s’ensuit que ladite société est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.
7.- Que le comparant déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la

liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements so-
ciaux.

8.- Que décharge pleine et entière est accordée à la gérance de la société pour l’exécution du mandat.
9.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social à L-8151 Bridel, 62, rue de Schoenfels.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cents euros, sont à charge de la société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Bohyn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2005, vol. 530, fol. 39, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010411.3/231/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Junglinster, le 24 janvier 2005.

J. Seckler.

Junglinster, le 24 janvier 2005.

J. Seckler.

22072

COMET INGELDORF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.428. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société anonyme COMET FRANCHISING S.A., (R.C. n

o

 B 9.510), avec siège à L-3360 Leudelange, 80, route de

Luxembourg, ici représentée par 2 de ses administrateurs:

- Monsieur Norry Rippinger, directeur de sociétés, demeurant à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
- Monsieur Emile Rippinger, industriel, demeurant à L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg.

Lesquels comparants ont prié le notaire d’acter:
- qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de COMET INGELDORF S.A., ayant son siège à L-3360 Leu-

delange, 80, route de Luxembourg, (R.C. n

o

 B 94.428), constituée suivant acte notarié du 5 juin 2003, publié au Mémorial

C page 39.219/2003.

- que le capital social de ladite société s’élève à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), (libéré jusqu’à 50%) représenté

par cinq mille actions (5.000) de dix euros (EUR 10,-) chacune.

- que la comparante soussignée est devenue propriétaire de toutes les actions de la société, qu’en tant qu’actionnaire

unique, la comparante soussignée déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société.

- que la mandante soussignée déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que la comparante soussignée donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux

comptes de la société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.

Le notaire a donné acte de la liquidation et de la dissolution de ladite société.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros.
Dont acte, fait et passé à Leudelange, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: N. Rippinger, E. Rippinger, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2005, vol. 904, fol. 34, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008855.3/207/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

BIFUND S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 105.561. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the seventeenth day of January.
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette. 

Appeared:

1. - Mister David William Newman, Director, born in Birmingham (England) on the 5th of January 1940, residing at

Los Cipreses 99 (El Rosario), Marbella, 29600 Malaga (Spain).

2. - Mister Thomas Joseph Gallagher, Director, born in Wythall, Worcestershire, England, on the 28th of August

1942, residing at 5, Church Fields, The Kildare Hotel &amp; Country, Straffan, County Kildare Eire.

both here represented by Mrs Michèle Sensi-Bergami, employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue

of proxies given on 10 November 2004 under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.

Such appearing parties, hereby duly represented, have requested the notary to draw up the following Articles of In-

corporation of a «société anonyme» which they declared to organise among themselves. 

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. - Form, Name. 1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of BIFUND S.A. 

Art. 2. - Registered Office. 2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board

of Directors is authorised to change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s cor-
porate seat.

Pétange, le 24 janvier 2005.

Georges d’Huart.

22073

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors. 

Art. 3. - Object. 3.1. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxem-

bourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm
purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop
them; to grant to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees,
to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

3.2. The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly

to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above. 

Art. 4. - Duration. The Corporation is formed for an unlimited period. 

Chapter II. - Capital 

Art. 5. - Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.-, (thirty one thousand Euros),

divided into 1,000 (thousand) shares with a par value of EUR 31.- (thirty one Euros) each. 

Art. 6. - Modification of Corporate Capital. 6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased

or reduced by resolutions of the shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorpo-
ration.

6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law. 

Art. 7. - Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. - Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder. 

Art. 9. - Transfer of Shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corpora-

tion.

Chapter III. - Directors, Board of Directors, Statutory auditor

Art. 10. - Board of Directors. 10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least

three members, who need not be shareholders.

10.2. The Directors is by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-eligible. They may

be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination. 

Art. 11. - General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and

management of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all mat-
ters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles. 

Art. 12. - Delegation of Powers. 12.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the

Corporation’s business, understood in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

12.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorisation by the

General Meeting of shareholders.

12.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders. 

Art. 13. - Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances

represented in the bounds laid down by its purposes by any two directors or by delegates of the Board acting within
the limits of their powers. 

Art. 14. - Statutory Auditor. 14.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are

appointed by the General Meeting.

14.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV. - General meeting

Art. 15. - Powers of the General Meeting. 15.1. The General Meeting represents the whole body of the share-

holders. It has the most extensive powers to decide on the affairs of the Corporation.

15.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast. 

Art. 16. - Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of

Luxembourg, at the place specified ’in the notice convening the meeting on the third Tuesday of August at 10 a.m. 

Art. 17. - Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General

Meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital. 

22074

Art. 18. - Votes. Each share is entitled to one vote.

Chapter V. - Business year, Distribution of profits 

Art. 19. - Business Year. 19.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends

on the last day of December of each year.

19.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents. 

Art. 20. - Distribution of Profits. 20.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the

legal reserve account. This allocation will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one
tenth of the capital of the Corporation. 

20.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

20.3. The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law. 

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation 

Art. 22. - Dissolution, Liquidation. 21.1. The Corporation maybe dissolved by a decision of the General Meeting

voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.

21.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 22. - Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto. 

<i>Transitory measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at 31st of December 2005.
The first annual General Meeting shall be held in 2006. 

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 1,000 (thou-

sand) shares as follows: 

All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty one thousand Euros) is forthwith at

the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand Euros.

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1. - The Corporation’s address is fixed at L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, Grand Duchy of Luxembourg.
2. - The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2010:

a) Mr Nicholas Gallagher, Director, born in Solihull, England, on the 20th of December 1973, residing at 5, Church

Fields, The Kildare Hotel &amp; Country, Straffan, County Kildare Eire.

c) Mr Jean-Marc Faber, chartered accountant, born in Luxembourg, on the 7th of April 1966, residing professionally

in L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl;

d) Mr Christophe Mouton, employee, born in Saint Mard, Belgium, on the 20th of November 1971, residing profes-

sionally in L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl;

3. - The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
Mr Stéphane Best, employee, born in Thionville, France, on the 11th of March 1976, residing professionally in L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl;

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this doc-

ument.

1. - Mr David Newman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 shares

2. - Mr Thomas Gallagher. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 shares

Total: thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 shares

22075

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by her surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française: 

L’an deux mille cinq, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur David William Newman, Administrateur de sociétés, né à Birmingham (Angleterre), le 5 janvier 1940,

demeurant à Los Cipreses 99 (El Rosario), Marbella, 29600 Malaga (Espagne).

2. - Monsieur Thomas Joseph Gallagher, Administrateur de sociétés né à Wythall, Worcestershire, Angleterre, le 28

août 1942, demeurant à 5, Church Fields, The Kildare Hotel &amp; Country, Straffan, County Kildare, Eire.

Ici représentés par Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-

Alzette, en vertu de procurations sous seing privé, datées du 10 novembre 2004, lesquelles, paraphées ne varietur par
la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, dûment représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. - Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-

Duché- de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination BIFUND S.A. 

Art. 2. - Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration. 

Art. 3. - Objet. 3.1. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous ti-
tres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et
de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

3.2.La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays. 

Art. 4. - Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital 

Art. 5. - Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 1.000

(mille) actions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euro) chacune. 

Art. 6. - Modification du capital social. 6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décisions de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 7. - Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées. 

Art. 8. - Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Art. 9. - Cession d’actions. II n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’ac-

tions de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. - Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. II sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

22076

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-

sion ou autre raison, les administrateurs restants

nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine

assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11. - Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 12. - Délégation de pouvoirs. 12.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des af-

faires de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas néces-
sairement être actionnaires de la société.

12.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
12.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 13. - Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée

dans le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de
leurs pouvoirs. 

Art. 14. - Commissaire aux comptes. 14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés

par l’assemblée générale.

14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. - Assemblée générale 

Art. 15. - Pouvoirs de l’assemblée générale. 15.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a

les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

15.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 16. - Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le troisième mardi du mois d’août à 10.00
heures. 

Art. 17. - Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 18. - Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 19. - Année sociale. 19.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque

année.

19.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. II remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui com-
menteront ces documents dans leur rapport. 

Art. 20. - Répartition de bénéfices. 20.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

20.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

20.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI. - Dissolution, Liquidation 

Art. 21. - Dissolution, liquidation. 21.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

21.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale 

Art. 22. - Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille) ac-

tions comme suit: 

1. - M. David Newman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2. - M. Thomas Gallagher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

22077

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2010:

a) Monsieur Nicholas Gallagher, Administrateur de sociétés né à Solihull, Angleterre, le 20 décembre 1973, de-

meurant à 5, Church Fields, The Kildare Hotel &amp; Country, Straffan, County Kildare, Eire.

c) Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl;

d) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, né à Saint-Mard (Belgique), le 20 novembre 1971, demeurant pro-

fessionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl. 

3. - Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Stéphane Best, employé privé, né à Thionville, France, le 11 mars 1976, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Sensi-Bergami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2005, vol. 904, fol. 46, case 4. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007673.3/272/300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

LIBERTY ISLAND S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.661. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIBERTY ISLAND S.A. (en

liquidation), avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 29 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 594 du 17
août 1998, mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 octobre 2004, non encore
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 64.661, au capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-
neuf euros (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nomi-
nale. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Cyril Szlachetka, employé privé, demeurant professionnellement à L-

2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2005.

B. Moutrier.

22078

le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire vérificateur.
2. Décharge à donner au liquidateur et commissaire vérificateur.
3. Clôture de la liquidation.
4. Destination à donner aux valeurs subséquentes et aux archives.
5. Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver le rapport du commissaire vérificateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au

commissaire vérificateur pour l’exercice de leurs mandats. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme LIBERTY ISLAND S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant cinq ans à Luxem-

bourg, à l’ancien siège de la société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Kirsch, N. Printz, C. Szlachetka, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, vol. 146S, fol. 52, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(010428.3/227/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

COFIDIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 84.730. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme COFIDIM S.A., (R. C. n

o

 B 84.730), avec

siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, constituée suivant acte notarié du 15 novembre 2001, publié au Mémorial
C n

o

 458 du 22 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de: Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Bergem.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les toutes les actions

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme COFIDIM S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

E. Schlesser.

22079

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de mettre en liquidation la société anonyme COFIDIM S.A.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur Monsieur Pascal Wagner; préqualifié.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus et nécessaires pour procéder utilement à la liquidation de la société

en se conformant aux prescriptions statutaires et pour autant que de besoins aux prescriptions légales en la matière. 

<i>Troisième résolution

Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes actuels pour l’exercice de leur mandat jus-

qu’à ce jour.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cents euros (EUR 800.-).

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Wagner, Arosio, Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2005, vol. 904, fol. 34, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008950.2/207/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

MELINTER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 34.205. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MELINTER INVES-

TISSEMENTS S.A., avec siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée par acte reçu par Maître
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 1990, publié au Mémorial C numéro 460 du 10 dé-
cembre 1990, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34.205.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Frank

Baden, préqualifié, le 20 janvier 1992, publié au Mémorial C numéro 297 du 6 juillet 1992.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros aux termes d’une assemblée générale

tenue sous seing privé en date du 5 décembre 2001, publiée au Mémorial, Recueil C numéro 511 du 2 avril 2002. 

La liquidation anticipée de la société a été décidée lors d’une assemblée générale extraordinaire documentée par acte

du notaire instrumentaire en date du 21 janvier 2005, en voie de publication.

L’assemblée est présidée par Madame Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange,

208, rue des Romains.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Esch-sur-Alzette.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Fatima Zahra Rami, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que la procuration de l’actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les six mille (6.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la vérification de la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la vérification de la liquidation.

Pétange, le 24 janvier 2005.

G. d’Huart.

22080

3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant 5 ans à partir

du jour de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et

au commissaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, de même y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers
ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: E. Jastrow, M. Sensi-Bergami, F. Z. Rami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2005, vol. 904, fol. 60, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010396.3/272/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

CAFE DES ARTISTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 22, montée du Grund.

R. C. Luxembourg B 75.433. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07718, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010268.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2005.

B. Moutrier.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Tchilus S.A.

Independent Business and Sales Advisers S.A.

Capital Venture S.A.

Torch S.A.

Capitel S.A.

Capitel S.A.

PVP Holdings S.A.

PVP Holdings S.A.

Mersch &amp; Schmitz, Equipements Techniques du Bâtiment, S.à r.l.

Mersch &amp; Schmitz Production, S.à r.l.

Darius, S.à r.l.

Dak Immo S.A.

Monheim Investments, S.à r.l.

Cominex S.A.

Apydos S.A.

Comet Franchising S.A.

EVNA, S.à r.l.

Tomx, S.à r.l.

Bipitech S.A.

P.M.R. - Immo, S.à r.l.

Vitrum Lux S.A.

Real Associates S.A.

Gomes Granit, S.à r.l.

Providence Capital Ventures S.A.

HT Hackmann Tortechnik, G.m.b.H.

I.T.K.H. International Télécommunications Know How S.A.

Cencom (Luxembourg) I

Whitebay S.A.

Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A.

Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A.

pixon s.a.

Two Magnolia S.A.

Falck Energy S.A.

Azimut, S.à r.l.

Comet Ingeldorf S.A.

Bifund S.A.

Liberty Island S.A.

Cofidim S.A.

Melinter Investissements S.A.

Café des Artistes, S.à r.l.