21937

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 458

18 mai 2005

S O M M A I R E

Abyss Partner, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

21984

Key West, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21955

Adonia Participations S.A., Bridel  . . . . . . . . . . . . . .

21978

Key West, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21959

Antikarat, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

21938

Luxco Germany, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

21978

Aries, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21967

Mediterranean Food S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

21970

Aries, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21970

Megalux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21966

Artofex Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21973

Menuiserie Poncin, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . 

21978

Artofex Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21977

ML Concept S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21966

Atelier Kronwitter S.A., Niederanven . . . . . . . . . . .

21980

MultiManagerTrust (MMT) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21952

Audit   &   Business   Consulting,   S.à r.l.,   Luxem-

Natur’Elle S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21975

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21979

NG Partners S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21983

Baccarelli Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21949

Omega Express Services, S.à r.l., Luxembourg . . . 

21956

Balmat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21976

P Finanzholding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

21979

Baumann Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21971

P Finanzholding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

21980

C & M Façades, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21977

(Le) Palmier S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

21962

Capricorn, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

21963

Q Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21939

Capricorn, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

21966

Schonfells S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21952

Concordia Select  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21955

Siba S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21956

Consus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21955

Sigmalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . 

21956

Dak Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

21975

Société Commerciale M.E.N. S.A., Leudelange  . . 

21963

Dak Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

21977

Société Hôtelière Europe, S.à r.l., Luxembourg . . 

21938

Dak Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

21978

Société Hôtelière Europe, S.à r.l., Luxembourg . . 

21957

Dak Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21979

Tad Fin Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

21974

Dak Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21984

Tad Fin Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

21975

Delta Overseas Services Holding, S.à r.l., Luxbg  . .

21984

Tel Up S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21979

Demulux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21975

Tertio Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

21948

E.F.M. S.A., Euro Full Media S.A., Pétange . . . . . . .

21974

Tertio Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

21948

Escaliers Vermeulen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

21980

Toproof S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21978

Filaine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21980

Trasoft, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21979

FOPI S.A. Lux, First Opinion S.A. Luxembourg, 

United Bargain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

21981

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21977

United Bargain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

21983

Fortis L Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21939

Vermilux S.A., Kautenbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21957

Fortis L Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21939

Villa Marco, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21962

GENOKonzept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21955

Visbach Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . 

21959

Geo Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21960

Vital Center International S.A., Luxembourg . . . . 

21984

Giannini Frères S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . .

21970

Wunnraum fir Stagiairen, Espace Accueil Stagiaires,

Iber-Promotions S.A., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . .

21980

A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21976

K-Industrie S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

21959

WWK Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21949

K-Industrie S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

21962

WWK Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21952

Kamfin H S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21976

Xilux Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

21938

21938

ANTIKARAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.977. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05753, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007883.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

XILUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 33.940. 

SOCIETE HOTELIERE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 27.918. 

—

PROJET DE FUSION

1. Parties à la fusion
- Société absorbante: XILUX IMMOBILIERE
Société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de 154.933,45 EUR, divisé en 6.250 actions sans désignation de

valeur nominale, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 33.940, et ayant son siège au 6,
place de Nancy, L-2212 Luxembourg

- Société absorbée: SOCIETE HOTELIERE EUROPE, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 495.800 EUR, divisé en 2.000 actions de valeur

nominale 247,90 EUR, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 27.918, et ayant son siège
au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg

2. Opération
Préalablement à la fusion, la société absorbée sera transformée en société anonyme
La société absorbante détient 100% des actions de la société absorbée, de sorte que les allégements prévus à l’article

278 de la loi modifiée du 10 août 1915 sont d’application. Il est prévu de procéder à une absorption sans émission de
parts nouvelles.

3. Propriété et jouissance - Date de prise d’effet comptable 
La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la société absorbante sera le 20 juin 2005.

4. Droits des actionnaires ayant des droits spéciaux et des porteurs de titres autres que des actions.
Les sociétés qui fusionnent n’ont pas émis d’actions comportant des droits spéciaux, ni des titres autres que des ac-

tions. 

5. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés qui fusionnent
Aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés qui fusionnent. L’inter-

vention d’un expert au sens de l’article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915 n’est pas requise.

6. Documents
Les documents suivants sont disponibles au siège social pour prise de connaissance par tout actionnaire:
- projet de fusion,
- comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent,
- comptes annuels au 31 décembre 2004 des sociétés qui fusionnent.
7. Dissolution de la société absorbée
La fusion entraîne de plein droit que la société absorbée cesse d’exister.
Approuvé par le conseil d’administration et le gérant des sociétés qui fusionnent en date du 26 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02242. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038229.2//50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

<i>Pour <i>ANTIKARAT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Le conseil d’administration de XILUX IMMOBILIERE
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS / Er. Lux / Ed. Lux
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur
R. Bontemps / R. Weber / - / -

SOCIETE HOTELIERE EUROPE, S.à r.l.
 Er. Lux
<i>Gérant

21939

FORTIS L FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.327. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05762 ainsi que l’affectation

des résultats de l’exercice ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

(034395.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

FORTIS L FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.327. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 15 avril 2005

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Elle renouvelle le mandat d’administrateur de Messieurs Thomas Rostron, Marnix Arickx, Jacques Bofferding, William

De Vijlder, Camille Fohl, Paul Mestag, Patrick Van de Steen et FORTIS BANQUE;

Elle renouvelle le mandat de Réviseur d’Entreprises de la société PricewaterhouseCoopers;
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05769. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034394.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Q FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.675. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois mai.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, ici représentée par Monsieur Claude Defendi, directeur, et Madame Nathalie Viot, fondée de pouvoir,
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri. 

2. Monsieur Luca Gallinelli, employé privé, né à Firenze (Italie) le 6 mai 1964, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri 

Les comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:

Titre 1

er

 - Forme, Objet, Dénomination, Siège social, Durée de la société

Art. 1

er

. Forme. Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui le seront ultérieu-

rement une société d’investissement à capital variable (SICAV) à compartiments multiples régie par la loi du 20 décem-
bre 2002 relative aux organismes de placement collectif, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les
textes subséquents toutes les fois que la loi du 20 décembre 2002 n’en dispose pas autrement et par les présents statuts.

La SICAV à compartiments multiples constitue une seule et même entité juridique. Néanmoins, dans les relations des

actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Art. 2. Objet. L’objet exclusif de la SICAV (ci-après dénommée «Société») est de placer les fonds dont elle dispose

en valeurs variées dans le but de repartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille. 

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS L FUND
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / R. Aguilera

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS L FUND
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / H. Corbet

21940

La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre des dispositions de la partie II de la loi du 20 décembre 2002
relative aux organismes de placement collectif. 

Art. 3. Dénomination. La société a pour dénomination Q FUND.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par

simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires, d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. 

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

Art. 5. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’as-

semblée générale statuant comme en matière de modification de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 31 ci-après,
intitulé «Liquidation». 

Le conseil d’administration se réserve la possibilité de fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de

la Société. 

Titre 2 - Capital, Variations du capital, Caractéristiques des actions

Art. 6. Capital social. Le capital de la Société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents com-

partiments de la Société tel que défini par l’article 9 des présents statuts. 

Les actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des compartiments différents. 
A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration de la Société est autorisé à émettre différentes clas-

ses d’actions en fonction de la politique de distribution, de la structure des frais, des conditions d’éligibilité des investis-
seurs ou de toute autre caractéristique déterminée par celui-ci.

Le capital minimum de la société est de 1.250.000 euros (un million deux cent cinquante mille euros). La Société se

conformera en tous points et à tout moment aux exigences légales en la matière.

Art. 7. Variations du capital. Le capital est susceptible d’augmentation résultant de l’émission par la Société de

nouvelles actions, et de diminutions consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la de-
mande. 

Art. 8. Emission et rachat des actions. Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des

actions supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire ou aux valeurs nettes d’inventaire
respectives par action telle que définie à l’article 9 des présents statuts, augmentée des commissions d’émission fixées
par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou

à toute autre personne ou établissement dûment autorisé, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paie-
ment le prix des actions nouvelles. 

Le conseil d’administration décide souverainement de la création des compartiments et classes d’actions. 
Au moment de la souscription, l’actionnaire fait, dans la limite des compartiments et classes d’actions créées, le choix

du compartiment et de la classe d’actions auxquelles il souscrit. Les montants résultant des souscriptions sont investis
conformément aux articles 2 et 6, alinéa 2 des présents statuts. 

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix auquel ces actions seront émises sera égal aux valeurs

nettes d’inventaire respectives telles que définies dans les présents statuts, (article 9) augmentées des droits de sous-
cription définis dans les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscrip-
tion. Le prix ainsi déterminé sera payable dans les délais tels que précisés au prospectus de vente.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-

tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission. 

Les souscriptions par apport de titres, d’un montant minimum indiqué dans le prospectus, pourront être acceptées

par la Société, avec accord préalable du conseil d’administration, et à condition que ces titres soient conformes à la
politique d’investissement du compartiment concerné. La valeur de ces titres devra obligatoirement être certifiée par
le réviseur d’entreprises de la Société, à charge du souscripteur. Les droits d’entrée appliqués dans ce cas seront les
mêmes que pour les souscriptions en numéraire.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. 
Le prix de rachat sera payé dans les délais précisés au prospectus de vente et sera égal à la valeur nette du compar-

timent en question, diminuée des commissions de rachat fixées par les documents de vente. Les actions du capital ra-
chetées sont annulées. 

Les demandes de souscription et de rachat sont reçues par lettre, télécopie, télex ou par tout autre moyen de trans-

mission ayant pour support un document écrit, irrévocables adressés aux établissements habilités à cet effet par le con-
seil d’administration. 

Un rachat en nature peut être accepté par la Société, avec accord préalable du conseil d’administration. 
Dans le cas où le rachat en nature se fait sur demande d’une partie des investisseurs, le rachat se fera au prorata des

actifs. Le réviseur d’entreprises de la Société auditera le rachat; les frais d’audit seront à charge de l’investisseur deman-
dant le rachat en nature.

21941

Les valeurs nettes d’inventaire de chaque classe d’actions de la Société en vue de la détermination du prix d’émission

et de rachat, seront déterminées au moins une fois par mois ainsi que précisé dans le prospectus de vente. 

Toutefois, si le jour de calcul de la valeur nette d’inventaire n’est pas un jour ouvrable, l’évaluation sera effectuée le

jour ouvrable bancaire suivant celui-ci.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires ou en cas de de-

mandes importantes d’émission ou de remboursement, le conseil d’administration se réserve le droit de ne fixer la va-
leur de l’action d’un ou plusieurs compartiments de la Société qu’après avoir effectué les achats et les ventes de valeurs
mobilières qui s’imposent. 

Lorsque le total des demandes de rachat et/ou conversion d’actions d’un compartiment excède un pourcentage des

actifs nets de ce compartiment indiqué dans le prospectus, le conseil d’administration peut décider de réduire au prorata
et/ou de différer ces demandes de manière à ramener le nombre d’actions remboursées/converties dans la limite du
pourcentage fixé. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera reçue en priorité par rapport aux demandes
de rachat/conversion reçues au prochain calcul de valeur nette d’inventaire.

Le conseil d’administration pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire de ses actions et donc

leur émission et leur rachat sans préjudice des causes légales de suspension dans les cas suivants: 

(a) lorsqu’une bourse ou un marché fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un ou plusieurs

compartiments de la Société est fermée pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y
sont soit suspendues soit soumises à restrictions. 

(b) lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs d’un ou plusieurs com-

partiments de la Société est fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont,
soit suspendues, soit soumises à restrictions. 

(c) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un

ou plusieurs compartiments de la Société sont suspendus ou lorsque pour une raison quelconque, la valeur d’un inves-
tissement d’un ou plusieurs compartiments de la société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude
désirables. 

(d) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un ou plusieurs compartiments de la Société ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour leur compte
ne peuvent pas être exécutées à des cours de change normaux.

(e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire et monétaire, échap-

pant au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d’action de la Société, l’empêchent de disposer de ses investisse-
ments ou si la Société ne peut le faire sans porter un préjudice grave aux intérêts des actionnaires de la Société. 

(f) en cas de publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale extraordinaire à laquelle est proposée la liqui-

dation d’un, de plusieurs ou de tous les compartiments de la Société ou la dissolution anticipée et la liquidation de la
Société. La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un ou plusieurs compartiments de la Société sera pu-
bliée par tous moyens appropriés et notifiée aux actionnaires demandant le rachat de leurs actions par la SICAV. 

Art. 9. Calcul de la valeur nette d’inventaire. Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment

une masse distincte d’avoirs nets.

Les actifs de la Société comprennent notamment:
- toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus sur

ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

- tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

- tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements en valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

- tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

- tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

- les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
- tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Les engagements de la Société comprennent notamment:
- tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
- toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

- toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été cons-

tituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

- tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens

propres de la Société.

Dans les relations des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du com-

partiment concerné, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation, de cette masse entre les différentes classes d’actions.

Dans les relations avec les tiers, et par dérogation à l’article 2093 du Code Civil, les actifs d’un compartiment déter-

miné ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment, à moins qu’il n’en ait
été convenu autrement avec les créanciers. Pour l’actionnaire, chaque compartiment est traité comme une entité à part
ayant ses propres apports, plus-values et moins-values.

21942

La valeur nette d’inventaire par action est déterminée dans chaque compartiment de la Société, sous la responsabilité

du conseil d’administration, dans la devise dans laquelle le compartiment est libellé. 

La valeur nette des actions de chaque compartiment est déterminée au moins une fois par mois (si ce jour n’est pas

un jour ouvrable, le jour ouvrable bancaire à Luxembourg suivant) et sera exprimée dans la devise d’évaluation telle que
précisée dans les documents de vente. L’évaluation est déterminée selon les principes suivants: 

(a) Les titres cotés à une bourse officielle, ou sur un autre marché organisé, sont évalués sur base du dernier cours

connu et, s’il y a plusieurs marchés, sur base du dernier cours du marché principal pour le titre considéré, à moins que
ce cours ne soit pas représentatif. Les investissements dans des fonds fermés seront évalués au dernier cours de clôture.
Pour les fonds fermés dont le traitement en bourse ne serait pas suffisamment liquide, la société peut décider d’évaluer
ces titres sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

(b) Les investissements dans des OPC ouverts seront évalués à leur dernière valeur connue au moment du calcul de

la valeur nette d’inventaire. Cette valeur pourra être déterminée ou estimée sur base des informations à la disposition
de la société et qui, de l’avis du conseil d’administration, représente une évaluation proche de la valeur réelle en tenant
compte de l’intérêt des actionnaires.

(c) Les titres non cotés à une bourse ou sur un autre marché réglementé, ainsi que les titres cotés dont les cours ne

sont pas représentatifs, sont évalués à leur dernière valeur marchande connue ou en l’absence de valeur marchande, sur
base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par la Société. 

(d) Les valeurs exprimées en devises autres que la devise d’évaluation du compartiment sont converties dans la devise

du compartiment au dernier cours de change connu. 

(e) Les titres ayant une échéance résiduelle inférieure à trois mois pourront être évalués selon la méthode dite

«amortized cost basis», méthode qui consiste à prendre en considération, après l’achat, un amortissement constant
pour atteindre le prix de remboursement à l’échéance finale. 

(f) L’évaluation des swaps est basée sur leur valeur probable de réalisation établie par la contrepartie du swap et com-

me telle approuvée par le conseil d’administration et le réviseur d’entreprise. Cette évaluation dépend de plusieurs pa-
ramètres, tels que le niveau et la volatilité des indices, le taux d’intérêt du marché ou la durée restant à courir des swaps.
Les ajustements nécessités par les émissions et les rachats sont réalisés par une augmentation ou une diminution des
swaps, négociés à leur valeur de marché.

Art. 10. Forme des actions. Suivant les compartiments, les actions seront au porteur et/ou nominatives, sous for-

me dématérialisée on non, ainsi que précisé au prospectus de vente. 

Elles n’ont pas de valeur nominale et sont entièrement libérées. 
Des fractions d’actions, au nombre de décimales spécifiées dans les documents de vente, pourront être émises pour

les actions nominatives et pour les actions au porteur en compte auprès de la banque dépositaire ou auprès de banques
correspondantes assurant le service financier des actions de la Société.

Pour les actions au porteur, les actions de distribution sont représentées par des certificats au porteur munis de cou-

pons et les actions de capitalisation sont représentées par des certificats au porteur sans coupons. 

Les certificats sont disponibles en coupures d’une ou plusieurs actions tel que défini dans le prospectus ou par des

certificats collectifs.

Les certificats d’actions au porteur sont signés par deux administrateurs ou par un administrateur et une personne

ou organisme habilité à cet effet par le conseil d’administration. Les signatures des administrateurs seront manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Elles resteront valables même dans le cas où les signataires per-
draient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat ancien n’aura

plus aucune valeur. 

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Ces certificats endommagés seront remis

à la Société et annulés sur le champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat et de toutes les dépenses justifiées par la Société en relation avec l’émission d’un nouveau certificat
ou avec la destruction de l’ancien certificat.

Au cas où les certificats ne seraient pas matériellement disponibles, ils pourront être remplacés par un certificat pro-

visoire signé par la Banque Dépositaire, en attendant la remise des certificats définitifs.

Si un actionnaire au porteur demande la conversion en dénominations différentes, le coût de cette conversion ou de

ce certificat additionnel pourra être mis à la charge de l’actionnaire.

Pour les actions nominatives, aucun certificat représentatif des actions ne sera émis et la propriété des actions sera

constatée par inscription au registre des actionnaires. Chaque actionnaire recevra une confirmation de sa qualité d’ac-
tionnaire. 

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires. 
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes ou établissement désignés à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nomina-
tives qu’il détient. 

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires. 
Le transfert d’actions nominatives se fera par l’inscription par la société du transfert à effectuer, à la suite de la remise

à la Société d’une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions datée et signée par le cédant ou par leur
mandataire justifiant des pouvoirs requis. 

21943

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-

tions pourront être envoyées. 

Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires. 
Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. 

L’actionnaire nominatif pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une dé-

claration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société. 

Les investisseurs désirant souscrire des actions nominatives auront éventuellement la possibilité de passer par l’in-

termédiaire d’un «nominee» désigné par le conseil d’administration et présentant des garanties suffisantes pour l’exé-
cution correcte de ses obligations envers les investisseurs qui ont recours à ses services dans un pays déterminé.

Cependant, les investisseurs auront toujours le droit d’investir directement dans la Société ou de revendiquer à tout

moment la propriété directe des actions nominatives souscrites par l’intermédiaire du «nominee».

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur. 

Les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et inversement, à la demande et aux frais de

l’actionnaire lorsque les documents de vente l’autorisent.

Art. 11. Conversion. Les actionnaires ont la faculté d’échanger les actions qu’ils détiennent dans une classe d’ac-

tions à l’intérieur d’un compartiment contre des actions de la même classe ou d’une classe différente d’un autre com-
partiment. 

L’actionnaire désirant la conversion de tout ou partie de ses actions, peut à tout moment en faire la demande par

écrit à la Société, en précisant le nombre d’actions à échanger contre des actions du nouveau compartiment ou de la
nouvelle classe choisis. Il doit immédiatement remettre à la Société ou à l’agent de transfert et teneur de registre une
lettre irrévocable demandant l’échange et précisant l’adresse où le paiement du solde éventuel de la conversion doit
être envoyé.

Les listes d’échange sont clôturées dans les délais fixés dans le prospectus.
La conversion se fait sur la base des valeurs nettes d’inventaire déterminées à la première date de calcul qui suit la

réception de la demande, établies le même jour pour les compartiments en question, la différence éventuelle de prix
devant être réglée à l’actionnaire dans les cinq jours ouvrables qui suivent la détermination de la valeur nette d’inventaire
en question, à moins que cette différence ne soit inférieure au montant spécifié dans le prospectus.

Toute demande de conversion doit être accompagnée des certificats d’actions au porteur à échanger.
L’échange des actions ne pourra pas se faire pendant la période de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire

d’un compartiment concerné.

Le conseil d’administration pourra imposer des restrictions à la fréquence des conversions et pourra soumettre la

conversion au paiement de frais dont il déterminera le montant, en prenant en considération les intérêts de la Société
et des actionnaires.

Art. 12. Frais à charge de la société. La Société prend à sa charge l’intégralité de ses frais de fonctionnement et

plus particulièrement: 

- les commissions de gestion et/ou de conseil en investissement;
- la rémunération de la Banque Dépositaire de l’Agent Payeur et de l’Agent de Cotation en Bourse;
- la rémunération de l’Agent Administratif, de l’Agent Domiciliataire, de l’Agent de Transfert et Teneur de Registre;
- les honoraires du réviseur d’entreprises, des représentants fiscaux et des conseillers juridiques;
- les tantièmes et remboursement des frais versés aux administrateurs;
- les frais de publication et d’information des participants, notamment les frais de préparation, d’impression, de tra-

duction et de distribution des prospectus d’émission, des rapports périodiques et autres rapports destinés aux action-
naires;

- les frais d’établissement, les frais d’enregistrement de la Société et les frais de maintien de l’agrément par toute auto-

rité de contrôle ainsi que les frais des centralisateurs et des agents financiers dans les pays où la Société est enregistrée;

- les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille;
- les frais de conservation facturés par les correspondants et les frais relatifs aux distributions de dividendes;
- tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus et les services qui lui sont facturés;
- la taxe d’abonnement, ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle;
- les frais de cotation en bourse, les frais liés aux opérations sur les titres de la Société, les frais de publication des

prix et les frais de publicité et de promotion.

Les frais courants à charge de la Société seront imputés en premier lieu sur ses revenus, à défaut sur les gains réalisés

en capital et à défaut sur les actifs de celle-ci. 

Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis à parts égales sur tous les compar-

timents ou si les montants le justifient, au prorata des actifs nets de chaque compartiment. 

Art. 13. Restriction. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété de ses actions par toute per-

sonne physique ou morale si la Société estime que cette propriété peut être préjudiciable à la Société et procéder au
rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne n’est pas autorisée à détenir les actions de la Société. 

Titre 3 - Administration et direction de la société

Art. 14. Administration. La Société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins,

nommés par l’assemblée générale. Les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de
la Société. 

21944

Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique par l’intermédiaire

de laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pou-
voirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société à une

ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs.

Art. 15. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil.  Les administrateurs seront

élus par l’assemblée générale des actionnaires, pour une période maximale de six ans renouvelable et resteront en fonc-
tion jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus; toutefois, un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif
et/ou pourra être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. 

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, ou, pour tout autre motif,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant. La prochaine assemblée des actionnaires y pourvoira de façon
définitive.

Les administrateurs proposés à l’élection, et dont les noms figurent à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle

seront élus par la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Tout candidat au poste d’administrateur non proposé à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des actionnaires

devra être élu par les 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 16. Bureau du Conseil. Le conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un président. 
S’il le juge utile, il nomme également un vice président et peut aussi choisir un secrétaire, même en dehors de son sein.

Art. 17. Réunions et délibérations du Conseil. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du pré-

sident ou d’un administrateur aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu
indiqué dans l’avis de convocation. 

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, lettre, télécopie, télex ou par tout autre

moyen de transmission ayant pour support un document écrit, un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Une décision du conseil d’administration peut également être prise par voie circulaire. Cette décision recueillera l’ac-

cord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit sur un seul document, soit sur des exemplaires
multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même vigueur que si elle avait été prise lors d’une
réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. 

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Chaque administrateur dispose d’une voix. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. 
Une décision signée par tous les membres du conseil d’administration a la même valeur qu’une décision prise en Con-

seil. 

Art. 18. Procès-verbaux. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont certifiés

par le président ou l’administrateur qui le remplace. 

Le porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait d’un procès-verbal et d’un rapport financier de la Société peut

effectuer tous dépôts, formalités ou publications partout où besoin sera. 

Art. 19. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la Société, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi
aux assemblées d’actionnaires. 

Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orienta-

tion générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration
de la Société sous réserve des restrictions prévues par les lois, règlements ou celles prévues par le conseil d’adminis-
tration. 

Art. 20. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme

avec laquelle la Société passe ses contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires. 

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur devra

informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine
assemblée des actionnaires. 

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec

21945

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE et ses actionnaires ou encore en rapport avec toute autre société ou entité
juridique que le conseil d’administration pourra déterminer. 

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra rémunérer et indemniser tout administrateur,

directeur ou fondé de pouvoir ou leurs héritiers, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou
procès auxquels il aura été partie prenante en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société
ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre société
dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou
procédés il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administra-
teur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. 

Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou du fondé de

pouvoir. 

Art. 22. Engagement de la société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature de deux admi-

nistrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre per-
sonne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration. 

Sous réserve de l’autorisation de l’assemblée, le conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société

à un ou plusieurs de ses membres. 

Art. 23. Allocations au Conseil. Les administrateurs peuvent recevoir des jetons de présence dont le montant

est déterminé par l’Assemblée Générale des actionnaires. Le chiffre ainsi déterminé est maintenu jusqu’à décision con-
traire d’une autre Assemblée Générale. Le Conseil répartit entre ses membres, dans les conditions qu’il juge convena-
bles, les rémunérations fixes ou proportionnelles indiquées ci-dessus.

En outre, les administrateurs pourront être défrayés de tous frais et débours occasionnés par leur fonction auprès

de la Société.

Titre 4 - Réviseur d’entreprises

Art. 24. Nomination et pouvoirs. Le contrôle prévu par l’article 113 de la loi du 20 décembre 2002 sera exercé

par un réviseur d’entreprises qui remplit les conditions requises par la loi, et qui est nommé par l’assemblée générale
annuelle des actionnaires pour un terme de six ans au plus, renouvelable. 

Le Réviseur d’Entreprises peut être remplacé à tout moment, avec motif, par l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre 5 - Assemblées générales

Art. 25. Généralités. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la

Société. 

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. 

Art. 26. Assemblées générales annuelles. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient conformé-

ment à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans
l’avis de convocation, le 28 du mois d’avril à 14.00 heures (heure de Luxembourg) ou si celui-ci était férié, le jour ouvra-
ble bancaire suivant. 

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés sur les avis de con-

vocation publiés, dans les cas requis par la loi, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg et dans
un journal luxembourgeois, et adressés aux actionnaires nominatifs, à leur adresse indiquée dans le registre des action-
naires. 

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent. 

Art. 27. Fonctionnement de l’Assemblée. Les quorum requis par la loi s’appliqueront aux assemblées des ac-

tionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts. 

Toute action donne droit à une voix et toutes les actions concourent de façon égale aux décisions à prendre en as-

semblée générale. 

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant un mandataire par la formule de

pouvoir qui lui sera adressée. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. 

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale. 

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières reprises par la loi) et aux affaires se rapportant à ces points. 

Art. 28. Convocations à l’Assemblée. Les délais et conditions requis par la loi s’appliqueront aux avis de convo-

cation de l’assemblée des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents
statuts.

Titre 6 - Comptes annuels

Art. 29. Exercice social et affectation des résultats.
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Des états financiers séparés seront établis pour chaque compartiment dans leur devise de référence. 
Ces états financiers seront consolidés dans la devise de référence de la Société soit l’euro, pour établir son bilan. 

21946

La part du résultat qui revient aux actions de capitalisation restera investie dans le compartiment et sera intégrée à

la part de l’actif net représentée par les actions de capitalisation. 

Le montant distribuable aux actions de distribution est constitué des revenus nets des investissements, de tout ou

partie des plus-values nettes réalisées ou non réalisées et autres revenus réalisés ou non après déduction des frais et
des moins-values réalisées ou non, ainsi que du capital de la Société dans les limites prévues a l’article 32 de la loi du 20
décembre 2002. 

Les dividendes annoncés seront payés aux temps et lieux à déterminer par le conseil d’administration. Les dividendes

non perçus seront prescrits après cinq ans et reviendront au compartiment concerné. 

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d’actions nouvelles au lieu de di-

videndes en espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration.

Dans la limite prévue par la loi du 20 décembre 2002, des dividendes intermédiaires pourront être payés par décision

du conseil.

Titre 7 - Dissolution, Liquidation et modifications statutaires

Art. 30. Dissolution. Le conseil d’administration peut à tout moment et pour quelque cause que ce soit, proposer

à une assemblée générale extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société. 

L’émission d’actions nouvelles et le rachat par la Société d’actions aux actionnaires qui en font la demande cessent le

jour de la publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale extraordinaire à laquelle sont proposées la dissolution
et la liquidation de la Société. 

II ne peut non plus être procédé au rachat d’actions dès que l’assemblée générale convoquée a décidé de suspendre

le rachat des actions, si le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum. 

Art. 31. Liquidation
Liquidation de la société.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts. 

Actif minimum
(1) Si le capital social de la Société tous compartiments confondus, est inférieur aux deux tiers du capital minimum,

les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans
condition de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée. 

(2) Si le capital social de la Société tous compartiments confondus, est inférieur au quart du capital minimum les ad-

ministrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans con-
dition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions
représentées à l’assemblée.

(3) La convocation doit se faire de manière à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de

la constatation du fait que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. 

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera conformément aux lois luxembourgeoises par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires en propor-

tion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets de la Société. 

Liquidation d’un compartiment
Le conseil d’administration est habilité à prendre la décision de liquider un compartiment lorsque les actifs nets de

ce compartiment deviennent inférieurs à un seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut plus fonctionner
d’une manière économiquement efficace, à l’échéance de l’objectif d’investissement de ce compartiment, en cas de chan-
gement de la situation économique et politique ayant des conséquences néfastes sur les investissements de ce compar-
timent, en cas de changement de la situation du promoteur ou dans le cadre de la rationalisation de la gamme des
produits offerts à la clientèle.

Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci,

la Société peut, en attendant la mise à exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du com-
partiment en question au prix de la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liquida-
tion, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Les frais d’établissement
activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.

Le conseil d’administration peut décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des) classe(s) d’ac-

tions émise(s) au titre du compartiment concerné, à la valeur nette d’inventaire par action applicable le jour de la date
effective du rachat forcé. 

La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) concernée(s) en indiquant les raisons motivant ce

rachat ainsi que les modalités s’y appliquant. Les actionnaires nominatifs seront informés par écrit tandis que les autres
actionnaires et le public seront informés par le biais de la publication d’un avis dans des journaux déterminés par le con-
seil d’administration.

Le conseil d’administration pourra décider d’office de la fermeture d’un compartiment lorsque le dernier actionnaire

de ce compartiment aura demandé le rachat de ses actions dans ce compartiment.

Art. 32. Fusion. Un apport d’un compartiment à un autre compartiment de la même Société ou à un autre OPC

de droit luxembourgeois relevant de la loi du 20 décembre 2002 peut être décidé par le conseil d’administration lorsque
les actifs nets de ce compartiment deviennent inférieurs à un seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut
plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, à l’échéance de l’objectif d’investissement de ce comparti-
ment, en cas de changement de la situation économique et politique ayant des conséquences néfastes sur les investisse-

21947

ments de ce compartiment, en cas de changement de la situation du promoteur ou dans le cadre de la rationalisation
de la gamme des produits offerts à la clientèle, à condition:

- d’offrir aux actionnaires de ce compartiment la possibilité de demander le remboursement de leurs actions dans ce

compartiment, sans frais, dans un délai d’un mois à compter de la date de la publication et de la date d’envoi de l’annonce
aux actionnaires nominatifs relative à l’apport.

A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de cette possibilité.

- de faire l’objet d’une publication et/ou d’une annonce aux actionnaires nominatifs précisant les motifs et les moda-

lités de l’opération d’apport ainsi que les différences entre les deux compartiments concernés et la possibilité de rachat
sans frais. 

L’apport d’un compartiment à un OPC de droit étranger n’est pas autorisé.
Si, à l’intérieur d’un compartiment, il a été créé différentes classes d’actions, le conseil d’administration pourra décider

que les actions d’une classe d’actions doivent être converties dans des actions d’une autre classe d’actions au moment
où les spécificités applicables à une classe d’actions déterminée ne sont plus applicables à ladite classe d’actions. Une
telle conversion sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur base des valeurs nettes d’inventaire applicables. Cha-
que actionnaire aura la possibilité durant une période d’un mois avant la date effective de la conversion de demander le
rachat de ses actions sans frais.

Art. 33. Convention de Banque Dépositaire. La société conclura une convention de dépôt avec une banque

autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi de son pays («la Banque Dépositaire»). 

Tous les instruments du marché monétaire, valeurs mobilières et liquidités de la société seront détenus par ou à l’or-

dre de la Banque Dépositaire. 

Les émoluments payables à la Banque Dépositaire, seront déterminés dans la convention de Banque Dépositaire. 
Au cas ou la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d’administration fera le nécessaire

pour désigner une banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. 

Les administrateurs ne révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre banque dépositaire ait été

nommée en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place. 

Art. 34. Modifications statutaires. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum de présence et de majorité requises
par la loi luxembourgeoise. 

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des actionnaires des

autres compartiments est en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces compartiments. 

Art. 35. Législation. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référe-

ront aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives,
ainsi qu’à la loi du vingt décembre deux mille deux sur les Organismes de Placement Collectif et a toute législation sub-
séquente. 

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé en espèces les montants mentionnés ci-après: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 31.100 se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
tant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou autres charges de quelque forme qu’elles soient qui seront prises en charge par la

Société dans le cadre de l’établissement de ces statuts se montent approximativement à EUR 4.300.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi modifiée du 15 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont bien été respectées.

<i>Assemblées générales des actionnaires

Les personnes nommées ci-avant, représentant l’entièreté du capital souscrit et ayant été dûment convoquées, ont

immédiatement constitué une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié que les actionnaires étaient régu-
lièrement réunis, ils ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs: 
a. Monsieur Marco Bus, né à Genova (I), le 23 décembre 1964, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri;

b. Monsieur Stefano Ciccarello, né à Rome, le 16 septembre1966, employé privé Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri;

Actionnaire

Capital souscrit

(en euros)

d’actions

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

310

Monsieur Luca Gallinelli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.100,00

311

21948

c. Monsieur Claude Defendi, né à Differdange, le 13 mars 1958, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri;

d. Monsieur Rafael Marcos, né à Madrid (E), le 9 avril 1960, Meriden IPM, Avinguda Verge de Canòlich 36, Sant Juliuà

de Loria, Principauté d’Andorre.

Ils sont nommés pour une période de 1 (un) an, leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2006.

2. Est nommée Réviseur d’entreprises pour un terme de 1 (un) an expirant à l’Assemblée Générale annuelle des ac-

tionnaires en 2006:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg R.C.S Luxembourg Section B n

o

 65.477

3. L’assemblée autorise le conseil d’administration à émettre à tout moment des Actions nouvelles de la Société, sans

limitation de temps ni de montants.

Elle autorise de même le conseil d’administration à acheter les Actions de la Société.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
5. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres ou tiers.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été donné pour lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Defendi, N. Viot, L. Gallinelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, vol. 148S, fol. 30, case 11. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037470.3/208/560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

TERTIO MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.171. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05742, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(034356.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

TERTIO MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.171. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 avril 2005

En date du 22 avril 2005, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle renouvelle le mandat d’administrateur de Messieurs William De Vijlder, Denis Gallet, Paul Mestag et Thomas

Rostron;

Elle renouvelle le mandat de réviseur d’entreprises de la Société PricewaterhouseCoopers;
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes pour l’exercice clôturé au 31 décembre

2005.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05743. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037280.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

J. Delvaux.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TERTIO MANAGEMENT
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / H. Corbet

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TERTIO MANAGEMENT S.A.
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / H. Corbet

21949

WWK SELECT, Fonds Commun de Placement.

—

Der Fonds WWK SELECT wurde von der WWK INVESTMENT S.A. am 31. Mai 2001 nach Teil II des Luxemburger

Gesetzes vom 30. März 1988 gegründet. Mit Wirkung zum 17. Mai 2005 wurde er dahingehend geändert, dass er die
Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen und die An-
forderungen der geänderten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften Nr. 85/611/EWG vom 20. Dezem-
ber 1985 erfüllt.

Für den Fonds ist das Verwaltungsreglement, das am 18. Mai 2005 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associati-

ons, veröffentlicht wurde, integraler Bestandteil.

Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des Sonderreglements des Fonds, das am 17. Mai 2005 in Kraft

trat und zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 4. Mai 2005 unter der Refe-
renz LSO BE/00654 beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt wurde. 

Luxemburg, den 2. Mai 2005.

(036379.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

BACCARELLI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.531. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

Ont comparu:

1) Monsieur Leonardo Baccarelli, entrepreneur, demeurant à Todi Via Piana 245 Frazione Pantalla I-06059 Todi.
2) Monsieur Nazareno Baccarelli, entrepreneur, demeurant à Todi Via Piana 245 Franzione Pantalla I-06059 Todi,
ici représenté par Monsieur Leonardo Baccarelli, ci-avant dénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui

délivrée le 14 décembre 2004.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BACCARELLI INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en six mille deux cents (6.200) actions

de cinq euros (EUR 5,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

WWK INVESTMENT S.A.
Unterschriften

21950

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux ayant une valeur supérieure à vingt mille euros (EUR 20.000,-). Les actes ayant com-
me objectif des participations dans des sociétés ou de mêmes que les immeubles, demandes de prêts et prêts hypothé-
caires, sont réservés à l’assemblée générale. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents
statuts est de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie «A» ensemble avec

celle d’un administrateur de la catégorie «B», soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires où non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième mardi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président et le premier vice-président du conseil d’administration

sont désignés par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions sont assorties d’une prime d’émission totalisant cent soixante-deux mille soixante-dix-sept euros et cinq

cents (EUR 162.077,05).

<i>Libération

Les souscripteurs ci-avant ont libéré les actions ainsi souscrites par eux par un apport en nature consistant en:
a.- cinq cents mille (500.000) actions représentant cent pour cent (100%) du capital de la société BACCARELLI

NAZARENO S.p.A., une société ayant son siège social à Via Tiberina; 175, I-06050 Pantalla di Todi,

1.- Monsieur Leonardo Baccarelli, prénommé, cinq mille huit cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . 5.890
2.- Monsieur Nazareno Baccarelli, prénommé, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: six mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.200

21951

b.- soixante-treize virgule soixante et onze pour cent (73,71%) du capital social s’élevant à six cent cinquante-trois

mille six cent euros et quarante-huit cents (EUR 653.600,48) de la société BIGEST S.r.l., ayant son siège social à Via
Tiberina, 175, I-06050 Pantalla di Todi,

c.- soixante et onze virgule quatre-vingt-deux pour cent (71,82%) du capital social s’élevant à quarante-six mille cent

vingt-quatre euros (EUR 46.124,-) de la société SOCOBIT S.r.l., ayant son siège social à Via Tiberina, 175, I-06050 Pan-
talla di Todi,

d.- quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social s’élevant à quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-) de la

société IL COLLINO DI TODI S.r.l., ayant son siège social à Via Tiberina, 175, I-06050 Pantalla di Todi,

e.- Une dette de cinq millions six cent cinquante-cinq mille six cent trente euros et quatre-vingt-dix-sept cents

(EUR 5.655.630,97) existant au profit de la BANCA POPOLARE DI TODI contre Messieurs Leonardo et Nazareno Bac-
carelli, prénommés.

L’évaluation de ces apports a fait l’objet d’un rapport de la société HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège à

L-1526 Luxembourg, 23 Val Fleuri daté du 13 décembre 2004, conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La conclusion du rapport est la suivante:
«Conclusion
Sur base des contrôles effectués, la valeur nette totale de EUR 193.077,05 à laquelle conduit le mode d’évaluation

décrit ci-dessus correspond au moins à 6.200 actions d’une valeur nominale de EUR 5,- chacune de BACCARELLI
INVEST S.A. à émettre en contrepartie, assortie d’une prime d’émission de EUR 162.077,05.» 

Ledit rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les actionnaires déclarent expressément que la créancière ne s’oppose pas à l’apport de sa créance.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de trois mille six cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Catégorie «A»
a. Monsieur Leonardo Baccarelli, entrepreneur, demeurant à Todi Via Piana 245 Frazione Pantalla I-06059 Todi.
Catégorie «B»
b. Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal. 

c.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Monsieur Leonardo Baccarelli est nommé président du conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1 U 2NU, Royaume Uni.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Baccarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2004, vol. 429, fol. 91, case 7. – Reçu 1.930,77 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007335.3/242/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Mersch, le 12 janvier 2005.

H. Hellinckx.

21952

WWK SELECT, Fonds Commun de Placement.

—

Der Fonds WWK SELECT wurde von der WWK INVESTMENT S.A. am 31. Mai 2001 nach Teil II des Luxemburger

Gesetzes vom 30. März 1988 gegründet. Mit Wirkung zum 17. Mai 2005 wurde er dahingehend geändert, dass er die
Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen und die An-
forderungen der geänderten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften Nr. 85/611/EWG vom 20. Dezem-
ber 1985 erfüllt.

Für den Fonds gelten die Bestimmungen des Verwaltungsreglements, das am 17. Mai 2005 in Kraft trat und zwecks

Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 4. Mai 2005 unter der Referenz LSO BE/00647
beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt wurde.

Luxemburg, den 2. Mai 2005.

(036380.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

MultiManagerTrust (MMT), Fonds Commun de Placement.

—

Der Fonds MultiManagerTrust (MMT) wurde von der HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.

am 11. April 2000 nach Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 gegründet. Mit Wirkung zum 17. Mai 2005
wurde er dahingehend geändert, dass er die Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Or-
ganismen für gemeinsame Anlagen und die Anforderungen der geänderten Richtlinie des Rates der Europäischen Ge-
meinschaften Nr. 85/611/EWG vom 20. Dezember 1985 erfüllt.

Für den Fonds ist das Verwaltungsreglement, das am 8. Juli 2004 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

veröffentlicht wurde, integraler Bestandteil.

Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des Sonderreglements des Fonds, das am 17. Mai 2005 in Kraft

trat und zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 4. Mai 2005 unter der Refe-
renz LSO BE/00672 beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt wurde. 

Luxemburg, den 2. Mai 2005.

(036382.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

SCHONFELLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.533. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- AQUALEGION Ltd, une société ayant son siège à Londres WC 2A 31J (Royaume-Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

agissant en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
agissant en sa qualité de «director» de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SCHONFELLS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, notamment dans une société italienne immobilière, ainsi que la gestion, le contrôle et
la mise en valeur de ces participations.

WWK INVESTMENT S.A.
Unterschriften

HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften

21953

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en trois cent cinquante (350) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

21954

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-cinq mille

euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W 1 U 2NU, Royaume Uni.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2004, vol. 429, fol. 100, case 6. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007328.3/578/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

1.- AQUALEGION Ltd, prédésignée, trois cent quarante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, prédésignée, quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

Mersch, le 12 janvier 2005.

H. Hellinckx.

21955

CONCORDIA SELECT, Fonds Commun de Placement.

—

Der Fonds CONCORDIA SELECT wurde von der HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. am

17. Januar 2000 nach Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 gegründet. Mit Wirkung zum 17. Mai 2005
wurde er dahingehend geändert, dass er die Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Or-
ganismen für gemeinsame Anlagen und die Anforderungen der geänderten Richtlinie des Rates der Europäischen Ge-
meinschaften Nr. 85/611/EWG vom 20. Dezember 1985 erfüllt.

Für den Fonds ist das Verwaltungsreglement, das am 8. Juli 2004 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

veröffentlicht wurde, integraler Bestandteil.

Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des Sonderreglements des Fonds, das am 17. Mai 2005 in Kraft

trat und zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 4. Mai 2005 unter der Refe-
renz LSO BE/00659 beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt wurde. 

Luxemburg, den 2. Mai 2005.

(036384.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

CONSUS, Fonds Commun de Placement.

—

Der Fonds CONSUS wurde von der HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. am 10. August

2001 nach Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 gegründet. Mit Wirkung zum 17. Mai 2005 wurde er
dahingehend geändert, dass er die Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen
für gemeinsame Anlagen und die Anforderungen der geänderten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften
Nr. 85/611/EWG vom 20. Dezember 1985 erfüllt.

Für den Fonds ist das Verwaltungsreglement, das am 8. Juli 2004 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

veröffentlicht wurde, integraler Bestandteil.

Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des Sonderreglements des Fonds, das am 17. Mai 2005 in Kraft

trat und zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 4. Mai 2005 unter der Refe-
renz LSO BE/00666 beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt wurde. 

Luxemburg, den 2. Mai 2005.

(036386.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

GENOKONZEPT, Fonds Commun de Placement.

—

Der Fonds GENOKonzept wurde von der HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. am 26. Ok-

tober 2001 nach Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 gegründet. Mit Wirkung zum 17. Mai 2005 wurde
er dahingehend geändert, dass er die Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen
für gemeinsame Anlagen und die Anforderungen der geänderten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften
Nr. 85/611/EWG vom 20. Dezember 1985 erfüllt.

Für den Fonds ist das Verwaltungsreglement, das am 8. Juli 2004 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

veröffentlicht wurde, integraler Bestandteil.

Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des Sonderreglements des Fonds, das am 17. Mai 2005 in Kraft

trat und zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 4. Mai 2005 unter der Refe-
renz LSO BE/00669 beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt wurde. 

Luxemburg, den 2. Mai 2005.

(036387.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

KEY WEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 60.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03725, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009331.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften

HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften

HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

Signature.

21956

SIGMALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 33.932. 

SIBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 30.780. 

—

PROJET DE FUSION

1. Parties à la fusion
- Société absorbante: SIGMALUX IMMOBILIERE
Société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de 154.933,45 EUR, divisé en 6.250 actions sans désignation de

valeur nominale, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 33.932, et ayant son siège au 6,
place de Nancy, L-2212 Luxembourg

- Société absorbée: SIBA S.A.
Société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 248.000 EUR, divisé en 1.000 actions de valeur nominale

248,00 EUR, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 32.780, et ayant son siège au 6, place
de Nancy, L-2212 Luxembourg

2. Opération
La société absorbante détient 100% des actions de la société absorbée, de sorte que les allégements prévus à l’article

278 de la loi modifiée du 10 août 1915 sont d’application. Il est prévu de procéder à une absorption sans émission de
parts nouvelles.

3. Propriété et jouissance - Date de prise d’effet comptable
La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la société absorbante sera le 20 juin 2005.

4. Droits des actionnaires ayant des droits spéciaux et des porteurs de titres autres que des actions.
Les sociétés qui fusionnent n’ont pas émis d’actions comportant des droits spéciaux, ni des titres autres que des ac-

tions.

5. Avantage particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés qui fusionnent
Aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés qui fusionnent. L’inter-

vention d’un expert au sens de l’article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915 n’est pas requise.

6. Documents
Les documents suivants sont disponibles au siège social pour prise de connaissance par tout actionnaire:
- projet de fusion,
- comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent,
- comptes annuels au 31 décembre 2004 des sociétés qui fusionnent.
7. Dissolution de la société absorbée
La fusion entraîne de plein droit que la société absorbée cesse d’exister.
Approuvé par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent en date du 20 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02243. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038236.2//50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

OMEGA EXPRESS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.340. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 janvier 2005.

(008920.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

<i>Le conseil d’administration de SIGMALUX IMMOBILIERE
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS / Er. Lux / Ed. Lux
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur
R. Bontemps / R. Weber / - / -

<i>Le conseil d’administration de SIBA S.A.
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS / E. Lux / Ed. Lux
<i>Administrateurs / Administrateur / Administrateur
R. Bontemps / R. Weber / - / -

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

21957

SOCIETE HOTELIERE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 27.918. 

—

Suite aux conventions de cession de parts du 25 avril 2005, le capital de la société se répartit de la façon suivante: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02241. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038944.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

VERMILUX S.A., Société Anonyme,

(anc. STECATEX S.A.). 

Siège social: L-9663 Kautenbach, 2, rue de Konsthum.

R. C. Luxembourg B 102.435. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STECATEX S.A., ayant son

siège social à L-9443 Kautenbach, 10, rue de Vianden, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 102.435, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à
Mersch, en date du 23 mai 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1991 page 20.216.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à

Bettembourg, en date du 12 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 27 avril 2001,
numéro 311.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël Bosseler, administrateur de société, demeurant à

Aubange (B).

Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Laurent Huyberechts, expert-comptable, demeurant à

Bruxelles (B).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Modification de l’objet social par la modification de la première phrase de l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers, tant au Luxembourg qu’à l’étranger
- la création et l’exploitation de centres de lavages de voitures et camions,
- l’activité de grossiste en véhicules automobiles d’occasion,
- la location de véhicules de cérémonies
- la lutte contre les animaux nuisibles, la dératisation dans les immeubles ainsi que l’entretien sous toutes ces formes

d’immeubles privés, commerciaux ou de bureaux;

- la réalisation, l’implantation et l’entretien des parcs et jardins. Elle pourra également réaliser l’élagage d’arbres et de

haies;

- la réalisation des travaux d’entretien le long de toutes voiries sur base privée ou sur base d’une adjudication publi-

que.

- la location de matériel de tout type.
Plus généralement (...)»
2.- Modification de la dénomination sociale en VERMILUX S.A.
3.- Transfert du siège social à L-9663 Kautenbach, 2, rue de Konsthum.

XILUX IMMOBILIERE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.000 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.000 parts

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signatures

21958

4.- Modification de l’article 5 des statuts relatif au capital et adaptation de celui-ci en euros. Suppression de la valeur

nominale des actions.

5.- Modification de l’article 13 des statuts
6.- Démission du conseil d’administration actuel.
7.- Nomination des nouveaux administrateurs
8.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide détendre l’objet social et de modifier l’article 4 (première phrase) comme suit:

«Art. 4, première phrase. La société a pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers, tant au Luxembourg

qu’à l’étranger:

- la création et l’exploitation de centres de lavages de voitures et camions,
- l’activité de grossiste en véhicules automobiles d’occasion,
- la location de véhicules de cérémonies
- la lutte contre les animaux nuisibles, la dératisation dans les immeubles ainsi que l’entretien sous toutes ces formes

d’immeubles privés, commerciaux ou de bureaux;

- la réalisation, l’implantation et l’entretien des parcs et jardins. Elle pourra également réaliser l’élagage d’arbres et de

haies;

- la réalisation des travaux d’entretien le long de toutes voiries sur base privée ou sur base d’une adjudication publi-

que.

- la location de matériel de tout type.
Plus généralement (...)»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en VERMILUX S.A.
L’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VERMILUX S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-9663 Kautenbach, 2, rue de Konsthum.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et d’adapter le capital social en euros de sorte que

l’article 5 (alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize virgule trente-huit euros (61.973,38),

représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans valeur nominale.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts comme suit:

«Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs en place, à savoir, Monsieur Daniel Dehenain, Madame Odette

Stoefs et la SPRL JADER INTERNATIONAL.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs: 
 - Monsieur Michaël Bosseler, administrateur de société, né à Messancy (B), le 8 juillet 1975, demeurant à

B-6792 Aubange, rue du Haut, 218.

- Madame Marie-Thérèse Krier, pré-pensionnée, née à Halanzy (B) le 31 décembre 1945, demeurant à B-6792 Auban-

ge, rue du Haut, 218.

- Madame Patricia Rainaldi, sans profession, née à Messancy le 3 octobre 1970, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 27,

Grand-Rue.

Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2010.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

21959

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: M. Bosseler, S. Hennericy, L. Huyberechts, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900084.3/202/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2005.

KEY WEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 60.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03723, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009332.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

K-INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.572. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03727, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009335.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

VISBACH INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 73.414. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 décembre 2004, à 9 heures,

au siège de la société que:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg à L-2613 Luxem-

bourg, 1, place du Théâtre.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend connaissance et accepte les démissions de Messieurs Bach Jérôme,

Bartolucci Gabriele et Lemmer Joe en tant qu’administrateurs de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs de la société en rem-

placement des administrateurs démissionnaires:

- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant 63, rue de Strassen à L-8094 Bertrange;
- Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant 18, rue de la Résistance à L-8020 Strassen;
- Madame Julia Bracco, employée privée, demeurant 21, rue Ambroise Croizât à F-57300 Hagondange.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06334. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009369.3/1285/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Senningerberg, le 23 novembre 2004.

P. Bettingen.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

Signature.

21960

GEO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.532. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- AQUALEGION Ltd, une société ayant son siège à Londres WC 2A 31J (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

agissant en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
agissant en sa qualité de «director» de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GEO LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, notamment dans une société italienne immobilière, ainsi que la gestion, le contrôle et
la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

21961

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième lundi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.

1.- AQUALEGION Ltd, prédésignée, trois cent six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, prédésignée, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

21962

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W 1 U 2NU, Royaume-Uni.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2004, vol. 429, fol. 91, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007334.3/242/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

K-INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.572. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03729, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009338.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

LE PALMIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 63.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03731, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009340.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

VILLA MARCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 345, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 94.923. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04341, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009470.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Mersch, le 12 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

S. Syras.

21963

SOCIETE COMMERCIALE M.E.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.434. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05319, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

(009314.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

CAPRICORN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.189. 

—

In the year two thousand and four on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED acting as general partner for and on behalf of CVC CAPITAL PARTNERS

ASIA PACIFIC LP, having its registered office at P.O. Box 265, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cay-
man, Cayman Islands, registered with the Cayman Registrar of Limited Partnerships under number CR-11972, here rep-
resented by Daniel Boone, by virtue of a proxy given on 29 December, 2004.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
That he is the current shareholder (the «Shareholder» or the «Subscriber») of CAPRICORN, S.à r.l., (the «Compa-

ny»), a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office in L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, registered with the register of commerce and compa-
nies of Luxembourg under number B 104.189, incorporated by deed of M

e

 Jacques Delvaux, notary public residing in

Luxembourg, on the 28th day of October 2004, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

That the Shareholder has decided to vote on all the items of the following agenda: 
(i) Increase of the Company’s share capital by an amount of sixty-seven thousand three hundred and twenty-five Eu-

ros (EUR 67,325.-) and issuance of two thousand six hundred and ninety-three (2,693) new ordinary shares (the «New
Shares»);

(ii) Subscription of the New Shares by the Shareholder;
(iii) Payment of the New Shares by the Shareholder by way of contribution in kind of a loan note issued by the Com-

pany;

(v) Subsequent modification of the first paragraph of Article 6.1 of the Company’s articles of association (Subscribed

and authorized share capital) that will read:

«The Company’s corporate capital is fixed at one hundred twenty-seven thousand three hundred and twenty-five

Euros (EUR 127,325.-), represented by five thousand ninety-three (5,093) shares («parts sociales») of twenty-five euros
(EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up».

That, on the basis of the above agenda, the Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder, represented as stated here above decides to increase the subscribed capital of the Company by an

amount of sixty-seven thousand three hundred and twenty-five Euros (EUR 67,325.-) in order to bring it from its present
amount of sixty thousand Euros (EUR 60,000.-), to one hundred twenty-seven thousand three hundred and twenty-five
Euros (EUR 127,325.-), by the issuance of two thousand six hundred and ninety-three (2,693) New Shares with a par
value of twenty-five Euros (EUR 25.-), together with a total issue premium of nine Euros and fifty-two cents (EUR 9.52),
each New Share having the same rights and obligations as the existing shares and to have them subscribed and entirely
paid up by the Shareholder: 

<i>Subscription - Payment 

The Shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe to two thousand six hundred and ninety-

three (2,693) New Shares and to have them fully paid up to their nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each,
together with a total issue premium of nine Euros and fifty-two cents (EUR 9.52), by contribution other than in cash,
more specifically by the contribution in kind of a vendor loan note (the «Loan Note») issued by the Company.

This contribution other than in cash has not been subject to the report of an independent auditor but has been object

of a report of the board of directors of the Company established on 30 December 2004, concluding as follows:

<i>«Conclusion

On December 30, 2004, the value of the contribution in kind to be made by the Subscriber to the Company is eval-

uated as follows:

- the Loan Note issued by the Company, has a value of sixty-seven thousand three hundred and thirty-four Euros and

fifty-two cents (EUR 67,334.52);

<i>Pour SOCIETE COMMERCIALE M.E.N. S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A. 
Signature

21964

- this value of sixty-seven thousand three hundred and thirty-four Euros and fifty-two cents (EUR 67,334.52) will be

remunerated by the subscription by the Subscriber to 2,693 new ordinary shares, each with a par value of twenty-five
(EUR 25.-), with a total issue premium of nine Euros and fifty-two cents (EUR 9.52), issued by the Company in the course
of a capital increase scheduled on December 30, 2004.»

The said report, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities. 

The possible surplus between the nominal value of the New Shares and the total value of the contributed Loan Note

shall be transferred to a share premium account of the Company. 

The Loan Note is dealt with in further details in the report of the board of directors. 
Furthermore, it results from a certificate issued by the Shareholder on 30 December 2004 that:
1. the Shareholder is the holder of a vendor loan note with and amount of EUR 67,334.52 (hereinafter referred to

as the «Loan Note») issued by CAPRICORN, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, registered
with the Luxembourg trade register under number B 104.189 on 22 December 2004 in favor of ASIA DIRECTORY,
S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office in L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, registered with the Luxembourg trade register under
number B 94.439 and thereafter assigned to the Shareholder under an interest free vendor loan note assignment agree-
ment dated 30 December 2004;

2. solely the Shareholder is entitled to the Loan Note and the Shareholder has the power to dispose of the Loan

Note;

3. at the date hereof the Loan Note is not encumbered with any pledge or other right whatsoever in rem, there exists

no obligation to pledge or encumber the Loan Note and the Loan Note is not subject to any attachment;

4. all formalities subsequent to the contribution in kind of the Loan Note, required in Luxembourg, will be executed

upon notification to the Shareholder of the conversion of the Loan Note into corporate capital of the Company and
receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

5. on 30 December 2004, the Loan Note is worth sixty-seven thousand three hundred and thirty-four Euros and fifty-

two cents (EUR 67,334.52).»

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, represented as stated above, acknowledges the subscription and payment of the New Shares. 
The Shareholder duly acknowledges that the value of the Loan Note represents a true and fair valuation and more-

over that such valuation shall not be open to challenge by either party.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Shareholder, represented as stated above, decides to amend Ar-

ticle 6 of the articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

«Art. 6.1, first paragraph. (Subscribed and authorized share capital). The Company’s corporate capital is

fixed at one hundred twenty-seven thousand three hundred and twenty-five Euros (EUR 127,325.-), represented by five
thousand ninety-three (5,093) shares («parts sociales») of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all fully subscribed and
entirely paid up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1.800,-. 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed. 
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

On comparu:

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED agissant en tant que «general partner» au nom et pour le compte de CVC

CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC LP, ayant son siège social à PO Box 265, Walker House, Mary Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée auprès du registrar of Limited Partnerships sous le numéro CR-
11972, ci-représentée par Daniel Boone, en vertu d’une procuration donnée le 29 décembre, 2004.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’elle est l’associé actuel (l’«Associé Actuel» ou le «Souscripteur») de CAPRICORN, S.à r.l., (la «Société»), une

société à responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 104.189, constituée par un acte du notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 28 octobre 2004, pas encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

21965

Que l’Associé Actuel a décidé de délibérer sur les points suivants de l’ordre du jour:
(i) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de soixante-sept mille trois cent et vingt-cinq Euros

(EUR 67,325.-) et émission de deux mille six cent et quatre-vingt-treize (2.693) nouvelles parts sociales ordinaires (les
«Nouvelles Parts Sociales»);

(ii) Souscription des Nouvelles Parts Sociales par l’Associé Actuel;
(iii) Libération des Nouvelles Parts Sociales par l’Associé Actuel par contribution en nature d’un prêt obligataire émis

par la Société;

(iv) Modification subséquente de l’article 6.1 des statuts de la Société (Capital souscrit et libéré) qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent vingt-sept mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 127.325,-) représenté par cinq mille

quatre-vingt-treize (5,093) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entière-
ment souscrites et libérées.»;

Que, sur la base de cet agenda, l’Associé Actuel a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’Associé Actuel, représentés comme susmentionné décide d’augmenter le capital social d’un montant de soixante-

sept mille trois cent et vingt-cinq euros (EUR 67,325.-) afin de le porter de son montant actuel de soixante mille Euros
(EUR 60.000,-) à cent vingt-sept mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 127.325,-), par l’émission de deux mille six cent
et quatre-vingt-treize (2.693) Nouvelles Parts Sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), avec une
prime totale d’émission de neuf Euros et cinquante-deux cents (EUR 9,52), chacune des Nouvelles Parts Sociales ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et de les laisser souscrire et libérer entièrement par
l’Associé Actuel:

<i>Intervention - Souscription - Libération

L’Associé Actuel, représenté comme susmentionné, déclare souscrire à deux mille six cent et quatre-vingt-treize

(2.693) Nouvelles Parts Sociales et de les libérer entièrement à leur valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) cha-
cune, avec une prime totale d’émission de neuf Euros et cinquante-deux cents (EUR 9,52), par apport autre qu’en nu-
méraire, plus spécifiquement par contribution en nature d’un prêt obligataire (le «Prêt Obligataire») émis par la Société.

Cet apport autre qu’en numéraire n’a pas fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises mais a fait l’objet d’un

rapport du conseil de gérance de la Société établi en date du 30 décembre 2004 qui prend la conclusion suivante:

<i>«Conclusion

Le 30 décembre 2004, la valeur de l’apport en nature devant être fait par le Souscripteur à la Société est évaluée

comme suit:

- Le Prêt Obligataire émis par la Société, a une valeur égale à soixante-sept mille trois cent trente-quatre euros et

cinquante-deux cents (EUR 67.334,52);

- cette valeur totale de soixante-sept mille trois cent trente-quatre Euros et cinquante-deux cents (EUR 67.334,52)

sera rémunérée par la souscription par le Souscripteur de 2.693 nouvelles parts sociales, chacune ayant une valeur no-
minale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), avec une prime totale d’émission de neuf euros et cinquante-deux cents
(EUR 9,52), émises par la Société au cours de l’augmentation de capital prévue pour le 30 décembre 2004.»

Ledit rapport, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte afin

d’être enregistré avec lui.

L’éventuel surplus entre la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales et la valeur totale du Prêt Obligataire sera

transféré sur un compte de prime d’émission de la Société.

Le Prêt Obligataire est traité de manière plus détaillée dans le rapport du conseil de gérance.
Il résulte par ailleurs d’un certificat de l’Associé Actuel émis en date du 30 décembre 2004 que:
1. «l’Associé Actuel est le détenteur d’un prêt obligataire d’un montant de EUR 67.334,52 (ci-après le «Prêt Obliga-

taire») émis par CAPRICORN S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, enregistrée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.189, en date du 22 décembre 2004 en faveur de
ASIA DIRECTORY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, enregistrée auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.439 et cédé à l’Associé Actuel aux termes d’un contrat de
cession de prêt obligataire sans intérêts daté du 30 décembre 2004; 

2. seul l’Associé Actuel a des droits sur le Prêt Obligataire et l’Associé Actuel a le pouvoir de disposer du Prêt Obli-

gataire; 

3. actuellement le Prêt Obligataire n’est pas grevée d’un gage ou de tout autre droit réel, il n’existe aucune obligation

de gager ou de grever le Prêt Obligataire et le Prêt Obligataire n’est pas grevée d’une sûreté; 

4. toutes les formalités, qui suivent l’apport en nature du Prêt Obligataire, requis au Luxembourg, seront effectuées

suite à la notification à l’Associé Actuel de la conversion du Prêt Obligataire en capital social et suite à la réception d’une
copie certifiée de l’acte notarié documentant ledit apport en nature; 

5. en date du 30 décembre 2004, le Prêt Obligataire vaut soixante-sept mille trois cent trente-quatre euros et cin-

quante-deux cents (EUR 67.334,52).» 

Lequel certificat restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte afin d’être enregistré avec lui. 

L’Associé Actuel, représenté comme susmentionné, prend note de la suscription et du paiement des Nouvelles Parts

Sociales. 

21966

L’Associé Actuel reconnaît que la valeur du Prêt Obligataire représente une évaluation juste et exacte et que cette

évaluation n’est pas susceptible d’être attaquée par l’une des parties. 

<i>Deuxième resolution 

En conséquence de la précédente résolution, l’Associé Actuel, représenté comme stipulé ci-dessus, décide de modi-

fier l’article 6 des statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit: 

«Art. 6.1, premier paragraphe. (Capital souscrit et libéré). Le capital social est fixé à cent vingt-sept mille

trois cent vingt-cinq euros (EUR 127.325,-) représenté par cinq mille quatre-vingt-treize (5,093) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.» 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

<i>Frais 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la Société à raison du pré-

sent acte, sont estimés à EUR 1.800,-. 

Le notaire instrumentant, qui maîtrise la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent

acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, dressé et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: D. Boone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, vol. 146S, fol. 68, case 11. – Reçu 673,34 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommé, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010271.3/208/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

CAPRICORN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.189. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 2004, actée sour le

n

o

864 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(010272.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

MEGALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 48.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07473, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009998.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

ML CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 10, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.841. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06255 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

(010005.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Luxembourg, le 23 janvier 2005

 J. Delvaux.

Pétange, le 28 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour <i>VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

21967

ARIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.188. 

—

In the year two thousand and four on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

ASIA INVESTORS LLC, having its registered office in c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilming-

ton, New Castle County, Delaware, 19801, U.S.A., registered in the State of Delaware under authentication number
0234576, here represented by Daniel Boone, by virtue of a proxy given on 29 December, 2004.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
That he is the current shareholder (the «Shareholder» or the «Subscriber») of ARIES, S.à r.l., (the «Company»), a

société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in
L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, registered with the register of commerce and companies of Lux-
embourg under number B 104.188, incorporated by deed of M

e

 Jacques Delvaux, notary public residing in Luxembourg,

on the 28th day of October 2004, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

That the Shareholder has decided to vote on all the items of the following agenda: 
(i) Increase of the Company’s share capital by an amount of thirty-three thousand six hundred and fifty euros

(EUR 33,650.-) and issuance of one thousand three hundred and forty-six (1,346) new ordinary shares (the «New
Shares»);

(ii) Subscription of the New Shares by the Shareholder;
(iii) Payment of the New Shares by the Shareholder by way of contribution in kind of a loan note issued by the Com-

pany;

(v) Subsequent modification of the first paragraph of Article 6.1 of the Company’s articles of association (Subscribed

and authorized share capital) that will read:

«The Company’s corporate capital is fixed at ninety-three thousand six hundred and fifty euros (EUR 93,650.-), rep-

resented by three thousand seven hundred and forty-six (3,746) shares («parts sociales») of twenty-five euros
(EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up».

That, on the basis of the above agenda, the Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder, represented as stated here above decides to increase the subscribed capital of the Company by an

amount of thirty-three thousand six hundred and fifty euros (EUR 33,650) in order to bring it from its present amount
of sixty thousand euros (EUR 60,000.-), to ninety-three thousand six hundred and fifty euros (EUR 93,650.-), by the
issuance of one thousand three hundred and forty-six (1,346) New Shares with a par value of twenty-five euros (EUR
25.-), together with a total issue premium of seventeen euros and twenty-six cents (EUR 17.26), each New Share having
the same rights and obligations as the existing shares and to have them subscribed and entirely paid up by the Share-
holder:

<i>Subscription - Payment

The Shareholder, represented as stated here-above, declares to subscribe to one thousand three hundred and forty-

six (1,346) New Shares and to have them fully paid up to their nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, to-
gether with a total issue premium of seventeen euros and twenty-six cents (EUR 17.26), by contribution other than in
cash, more specifically by the contribution in kind of a vendor loan note (the «Loan Note») issued by the Company.

This contribution other than in cash has not been subject to the report of an independent auditor but has been object

of a report of the board of directors of the Company established on 30 December 2004, concluding as follows: 

<i>«Conclusion

On December 30, 2004, the value of the contribution in kind to be made by the Subscriber to the Company is eval-

uated as follows:

- the Loan Note issued by the Company, has a value of thirty-three thousand six hundred and sixty-seven euros and

twenty-six cents (EUR 33,667.26);

- this value of thirty-three thousand six hundred and sixty-seven Euros and twenty-six cents (EUR 33,667.26) will be

remunerated by the subscription by the Subscriber to 1,346 new ordinary shares, each with a par value of twenty-five
(EUR 25.-), with a total issue premium of seventeen Euros and twenty-five cents (EUR 17.26), issued by the Company
in the course of a capital increase scheduled on December 30, 2004.»

The said report, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The possible surplus between the nominal value of the New Shares and the total value of the contributed Loan Note

shall be transferred to a share premium account of the Company. 

The Loan Note is dealt with in further details in the report of the board of directors.
Furthermore, it results from a certificate issued by the Shareholder on 29 December 2004 that:
1. «the Shareholder is the holder of a vendor loan note with and amount of EUR 33,667.26 (hereinafter referred to

as the «Loan Note») issued by ARIES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, registered with
the Luxembourg trade register under number B 104.188 on 22 December 2004 in favor of ASIA DIRECTORY, S.à r.l,
a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office

21968

in L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, registered with the Luxembourg trade register under number
B 94.439 and thereafter assigned to the Shareholder under an interest free vendor loan note assignment agreement
dated 30 December 2004;

2. solely the Shareholder is entitled to the Loan Note and the Shareholder has the power to dispose of the Loan

Note;

3. at the date hereof the Loan Note is not encumbered with any pledge or other right whatsoever in rem, there exists

no obligation to pledge or encumber the Loan Note and the Loan Note is not subject to any attachment;

4. all formalities subsequent to the contribution in kind of the Loan Note, required in Luxembourg, will be executed

upon notification to the Shareholder of the conversion of the Loan Note into corporate capital of the Loan Note and
receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

5. on 30 December 2004, the Loan Note is worth thirty-three thousand six hundred and sixty-seven Euros and twen-

ty-six cents (EUR 33,667.26).» 

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities. 

The Shareholder, represented as stated above, acknowledges the subscription and payment of the New Shares. 
The Shareholder duly acknowledges that the value of the Loan Note represents a true and fair valuation and more-

over that such valuation shall not be open to challenge by either party. 

<i>Second resolution 

As a consequence of the preceding resolution, the Shareholder, represented as stated above, decides to amend Ar-

ticle 6 of the articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording: 

«Art. 6.1, first paragraph. (Subscribed and authorized share capital). The Company’s corporate capital is

fixed at ninety-three thousand six hundred and fifty euros (EUR 93,650.-), represented by three thousand seven hundred
and forty-six (3,746) shares («parts sociales») of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid
up.»

There being no further business, the meeting is terminated. 

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1.400. 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed. 
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

ASIA INVESTORS LLC, ayant son siège social à c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,

New Castle County, Delaware, 19801, Etats-Unis, immatriculée dans l’Etat du Delaware sous le numéro d’authentifica-
tion 0234576, ci-représentée par Daniel Boone, en vertu d’une procuration donnée le 29 décembre, 2004.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’elle est l’associé actuel (l’«Associé Actuel» ou le «Souscripteur») de ARIES, S.à r.l., (la «Société»), une société à

responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
31-33, boulevard du Prince Henri, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 104.188, constituée par un acte du notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
28 octobre 2004, pas encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

Que l’Associé Actuel a décidé de délibérer sur les points suivants de l’ordre du jour:
(i) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de trente-trois mille six cent et cinquante euros

(EUR 33.650,-) et émission de mille trois cent et quarante-six (1.346) nouvelles parts sociales ordinaires (les «Nouvelles
Parts Sociales»);

(ii) Souscription des Nouvelles Parts Sociales par l’Associé Actuel; 
(iii) Libération des Nouvelles Parts Sociales par l’Associé Actuel par contribution en nature d’un prêt obligataire émis

par la Société;

(iv) Modification subséquente de l’article 6.1 des statuts de la Société (Capital souscrit et libéré) qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quatre-vingt-treize mille six cent cinquante euros (EUR 93.650,-) représenté par trois mille

sept cent quarante-six (3,746) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes en-
tièrement souscrites et libérées.»;

Que, sur la base de cet agenda, l’Associé Actuel a pris les résolutions suivantes:

21969

<i>Première résolution

L’Associé Actuel, représentés comme susmentionné décide d’augmenter le capital social d’un montant de trente-trois

mille six cent et cinquante euros (EUR 33.650,-) afin de le porter de son montant actuel de soixante mille euros
(EUR 60.000,-) à quatre-vingt-treize mille six cent cinquante euros (EUR 93.650,-), par l’émission de mille trois cent et
quarante-six (1.346) Nouvelles Parts Sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), avec une prime to-
tale d’émission de dix-sept Euros et vingt-six cents (EUR 17,26), chacune des Nouvelles Parts Sociales ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes et de les laisser souscrire et libérer entièrement par l’Associé Ac-
tuel:

<i>Intervention - Souscription - Libération

L’Associé Actuel, représenté comme susmentionné, déclare souscrire à mille trois cent et quarante-six (1.346) Nou-

velles Parts Sociales et de les libérer entièrement à leur valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, avec
une prime totale d’émission de dix-sept euros et vingt-six cents (EUR 17,26), par apport autre qu’en numéraire, plus
spécifiquement par contribution en nature d’un prêt obligataire (le «Prêt Obligataire») émis par la Société.

Cet apport autre qu’en numéraire n’a pas fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises mais a fait l’objet d’un

rapport du conseil de gérance de la Société établi en date du 30 décembre 2004 qui prend la conclusion suivante:

<i>«Conclusion

Le 30 décembre 2004, la valeur de l’apport en nature devant être fait par le Souscripteur à la Société est évaluée

comme suit:

- Le Prêt Obligataire émis par la Société, a une valeur égale à trente-trois mille six cent soixante-sept euros et vingt-

six cents (EUR 33.667,26);

- cette valeur totale de trente-trois mille six cent soixante-sept euros et vingt-six cents (EUR 33.667,26) sera rému-

nérée par la souscription par le Souscripteur de 1,346 nouvelles parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-), avec une prime totale d’émission de dix-sept Euros et vingt-six cents (EUR 17,26), émises
par la Société au cours de l’augmentation de capital prévue pour le 30 décembre 2004.»

Ledit rapport, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte afin

d’être enregistré avec lui.

L’éventuel surplus entre la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales et la valeur totale du Prêt Obligataire sera

transféré sur un compte de prime d’émission de la Société. 

Le Prêt Obligataire est traité de manière plus détaillée dans le rapport du conseil de gérance. 
Il résulte par ailleurs d’un certificat de l’Associé Actuel émis en date du 29 décembre 2004 que:
1. «l’Associé Actuel est le détenteur d’un prêt obligataire d’un montant de EUR 33.667,26 (ci-après le «Prêt Obliga-

taire») émis par ARIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, enregistrée auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.188, en date du 22 décembre 2004 en faveur de ASIA
DIRECTORY, S.à r.l, une société à responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, enregistrée auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.439 et cédé à l’Associé Actuel aux termes d’un contrat de cession de
prêt obligataire sans intérêts daté du 30 décembre 2004;

2. seul l’Associé Actuel a des droits sur le Prêt Obligataire et l’Associé Actuel a le pouvoir de disposer du Prêt Obli-

gataire; 

3. actuellement le Prêt Obligataire n’est pas grevée d’un gage ou de tout autre droit réel, il n’existe aucune obligation

de gager ou de grever le Prêt Obligataire et le Prêt Obligataire n’est pas grevée d’une sûreté;

4. toutes les formalités, qui suivent l’apport en nature du Prêt Obligataire, requis au Luxembourg, seront effectuées

suite à la notification à l’Associé Actuel de la conversion du Prêt Obligataire en capital social et suite à la réception d’une
copie certifiée de l’acte notarié documentant ledit apport en nature;

5. en date du 30 décembre 2004, le Prêt Obligataire vaut trente-trois mille six cent soixante-sept Euros et vingt-six

cents (EUR 33.667,26).» 

Lequel certificat restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte afin d’être enregistré avec lui. 

L’Associé Actuel, représenté comme susmentionné, prend note de la suscription et du paiement des Nouvelles Parts

Sociales. 

L’Associé Actuel reconnaît que la valeur du Prêt Obligataire représente une évaluation juste et exacte et que cette

évaluation n’est pas susceptible d’être attaquée par l’une des parties. 

<i>Deuxième résolution 

En conséquence de la précédente résolution, l’Associé Actuel, représenté comme stipulé ci-dessus, décide de modi-

fier l’article 6 des statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit: 

«Art. 6.1, premier paragraphe. (Capital souscrit et libéré). Le capital social est fixé à quatre-vingt-treize mille

six cent cinquante Euros (EUR 93.650,-) représenté par trois mille sept cent quarante-six (3.746) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.» 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la Société à raison du pré-

sent acte, sont estimés à EUR 1.400,-. 

21970

Le notaire instrumentant, qui maîtrise la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent

acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, dressé et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: D. Boone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, vol. 146S, fol. 68, case 10. – Reçu 336,67 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010277.3/208/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

ARIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.188. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 2004, actée sous le

n

o

863 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(010280.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

GIANNINI FRERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4601 Differdange, 74, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 16.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07472, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009997.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

MEDITERRANEAN FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.632. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2004, que l’Assemblée a pris, cha-

cune à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, de sa fonction de Commissaire.

La lettre de démission datée du 17 décembre 2004 restera annexés au présent procès-verbal pour en faire partie

intégrante.

L’Assemblée donne décharge pleine et entière au Commissaire démissionnaire.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer avec effet au 1

er

 janvier 2003, la société GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en
qualité de Commissaire.

Le commissaire ainsi nommé sera en charge pour les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2003.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07520. – Reçu 14 euros.

(010785.3/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 février 2005.

Luxembourg, le 23 janvier 2005

J. Delvaux.

Differdange, le 28 janvier 2005.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
Sergio Vandi / Davide Murari
<i>Administrateurs

21971

BAUMANN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 105.710. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy-Pierre Baumann, administrateur de société, né à Ferdrupt, (France), le 25 mars 1940, demeurant à

F-67100 Strasbourg, 17, rue de Berry, (France).

2.- Madame Claire-Lise Baumann, administratrice de société, née à Paris, (France), le 20 août 1971, épouse Tessier,

demeurant à F-75015 Paris, 8, rue Dombasle, (France).

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux. 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BAUMANN EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions deux cent cinquante mille euros (4.250.000,- EUR), représenté par

quarante-deux mille cinq cents (42.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

21972

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4

ème

 mercredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:  

Toutes ces actions ont été libérées intégralement moyennant apport en nature de:
- 3.899 actions, représentant 86,64% du capital social de la société anonyme BAUMANN STRASBOURG S.A., en

cours de transformation en société par actions simplifiée de droit français avec adoption de la dénomination sociale
S.O.R.E.R.E.S., SOCIETE DE RESTAURATION ET DE RECEPTION STRASBOURGEOISE, avec siège social à F-67000
Strasbourg, 19, rue des Hallebardes, (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg
sous le numéro B 313 483 224, évaluées à huit cent cinquante mille euros (850.000,- EUR), apport de Monsieur Guy-
Pierre Baumann, préqualifié;

- 8.140 actions, représentant 86,83% du capital social de la société par actions simplifiée L’ALSACE A TABLE S.A.S.,

en cours de restructuration, anciennement dénommée SOGESBI avec siège social à F-67000 Strasbourg, 19, rue des
Hallebardes, (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro B 348 302
670, évaluées à deux cent mille euros (200.000,- EUR), apport de Monsieur Guy-Pierre Baumann, préqualifié;

- 62.262 actions, représentant 99,62% du capital social de la société par actions simplifiée HOTEL BEAUCOUR S.A.S.,

en cours de restructuration, anciennement dénommée BAUMANN avec siège social à F-67000 Strasbourg, 19, rue des
Hallebardes, (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro B 378 588
479, évaluées à trois millions deux cent mille euros (3.200.000,- EUR), faisant pour Monsieur Guy-Pierre Baumann, pré-
qualifié, un apport de 39.976 actions et pour Madame Claire-Lise Baumann, préqualifiée, un apport de 22.286 actions de
la prédite société de droit français HOTEL BEAUCOUR S.A.S.

1.- Monsieur Guy-Pierre Baumann, administrateur de société, demeurant à F-67100 Strasbourg, 17, rue de

Berry, (France), trente et un mille quarante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.046

2.- Madame Claire-Lise Baumann, administratrice de société, demeurant à F-75015 Paris, 8, rue Dombasle,

(France), onze mille quatre cent cinquante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.454

Total: quarante-deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42.500

21973

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ces apports font l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur Jean

Bernard Zeimet, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, qui conclut de la ma-
nière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 16 décembre 2004»
Ledit rapport, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille deux cents euros, compte tenu du
fait que qu’il s’agit d’une constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport de plus de 65% des actions émises
d’une société de capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Economique Européenne
avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en application de la directive
européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Guy-Pierre Baumann, administrateur de société, né à Ferdrupt, (France), le 25 mars 1940, demeurant à

F-67100 Strasbourg, 17, rue de Berry, (France);

b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolf;

c) La société anonyme S.G.A. SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, (R. C.

S. Luxembourg section B numéro 76.118).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, né à Bruges, (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant professionnellement à

L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2010.

5.- Le siège social est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2005, vol. 530, fol. 41, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010186.3/231/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

ARTOFEX FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.166. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06960, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009924.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Junglinster, le 24 janvier 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Signature.

21974

E.F.M. S.A., EURO FULL MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R. C. Luxembourg B 63.498. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07471, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009995.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

TAD FIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.924. 

—

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de TAD FIN PARTICIPATIONS S.A., R.C.S. Luxembourg B n

o

 53.924, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 10, rue

Beaumont.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 15 février 1996, publié au Mémorial, Série C n

o

 227 du 6 mai 1996. Les statuts furent modifiés plusieurs fois et

en dernier lieu par acte du même notaire en date du 26 juin 1997, publié au Mémorial C n

o

 550 du 7 octobre 1997. 

La séance est ouverte à treize heures trente sous la présidence de Madame Danièle Martin, maître en droit. 
Madame le Président nomme comme secrétaire Madame Hortense Huberty-Muller, employée privée.
L’assemblée élit scrutateurs Madame Maria Susca-Radogna employée privée, et Madame Antonella Cerabino, em-

ployée privée. Les membres du bureau ont tous leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, la-
quelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Conversion du capital social de dollars des Etats-Unis d’Amérique en euros
2. Fixation du nouveau capital social
3. Modification à l’article 5 des statuts sociaux
4. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée décide de procéder à la conversion du capital social souscrit et libéré de la société de USD 40.000.000,-

(quarante millions de dollars des Etats-Unis), représenté par 400.000 (quatre cent mille) actions d’une valeur nominale
de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune, en euros sur la base d’un cours fixé au 2 janvier 2004 par la Banque
Centrale Européenne, à savoir EUR 1.-=USD 1,25912868295, de sorte que le capital social s’établit après conversion à
31.768.000,- EUR (trente et un millions sept cent soixante-huit mille euros) représenté par 400.000 actions d’une valeur
nominale de 79,42 EUR (soixante-dix-neuf euros et quarante-deux centimes). 

En conséquence l’assemblée générale décide que tous les autres postes du bilan sont convertis pareillement en EUR

et ce pour des raisons de compte à partir du 1

er

 janvier 2004.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de fixer le capital social à 31.768.000,- EUR (trente et un millions sept cent soixante-huit mille

euros) représenté par 400.000 (quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de 79,42.- EUR (soixante-dix-neuf
euros et quarante-deux centimes).

 L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé de 100.000.000,- USD (cent millions de dollars des Etats-Unis)

sans le remplacer. 

<i> Troisième résolution

L’assemblée décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts de la Société, qui auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 5, alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à 31.768.000,- EUR (trente et un millions sept cent soixante-huit mille

euros) représenté par 400.000 (quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de 79,42.- EUR (soixante-dix-neuf
euros et quarante-deux centimes) chacune, entièrement souscrites et libérées.»

2

ème

 alinéa. «Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

Pétange, le 28 janvier 2005.

Signature.

21975

Le capital social autorisé étant supprimé, les anciens alinéas 2, et 4, s’y référant, sont par conséquent abrogés. Les

autres alinéas du même article restant inchangés avec réadaptation de leur numérotation. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à quatorze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, présente minute.
Signé: D. Martin, H. Huberty-Muller, M. Susca-Radogna, A. Cerabino, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 146S, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010279.3/230/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

TAD FIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. P.A.S. S.A., PIPES AND STEEL).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.924. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 1911 du 31 décembre 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(010281.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

DEMULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R. C. Luxembourg B 86.105. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07467, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009985.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

NATUR’ELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 80.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07475 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 28 janvier 2005.

(010002.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

DAK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07388, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

(010017.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

Pétange, le 28 janvier 2005.

Signature.

E. Durand
<i>Administratrice-déléguée

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

21976

WUNNRAUM FIR STAGIAIREN, ESPACE ACCUEIL STAGIAIRES, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif,

(anc. WUNNRAUM FIR STUDENTEN A.s.b.l.).

Siège social: L- 2611 Luxembourg, 21, route de Thionville.

—

<i>Extrait du compte-rendu de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2004

Suite à l’Assemblé Générale Extraordinaire du 14 décembre 2004, les statuts de l’association ont été modifiés comme

suit:

<i>Modification des statuts et nouvelle dénomination de l’association 

A l’unanimité, les statuts sont modifiés comme suit:

«Art. 1

er

. L’association porte la dénomination WUNNRAUM FIR STAGIAIREN, ESPACE ACCUEIL STAGIAIRES

A.s.b.l. et a son siège à Luxembourg. Le siège peut être transféré a n’importe quel autre lieu du Grand-Duché sur simple
décision du Conseil d’Administration.»

«Art. 2. L’Association a pour but de créer des logements ainsi que des lieux de vie et de rencontre pour les stagiaires

des Institutions européennes établies à Luxembourg ou d’autres personnes majeures faisant des stages auprès d’autres
instituts ou organismes publics ou privés.

Un règlement d’ordre interne à établir par le Conseil d’Administration déterminera les critères d’admission.»

«Art. 3. L’Association réalisera cet objectif notamment:
- en aménageant des structures de logement adaptées aux stagiaires;
- en faisant fonction d’interlocuteur avec les bureaux d’accueil des différentes institutions européennes, ainsi que les

instances gouvernementales et non-gouvernementales concernées et avec des structures similaires ou analogues inter-
nationales, telles les antennes luxembourgeoises des programmes européens de mobilité estudiantine.»

A l’article 14 des statuts, le nombre maximum des membres du Conseil d’Administration est porté de onze (11) à

quinze (15) personnes. 

Tous les autres articles des statuts restent inchangés. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07656. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009781.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

KAMFIN H S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.184. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 3 août 2001

Le Conseil d’administration décide de convertir le capital social en EUR 619.733,81 et de supprimer la valeur nomi-

nale des actions existantes.

II est décidé de diminuer le capital social de EUR 733,81 pour le porter de EUR 619.733,81 à EUR 619.000,- par ab-

sorption des pertes reportées, et de fixer la valeur nominale des actions à EUR 24,76 chacune. Le capital sera dès lors
de EUR 619.000,- représenté par 25.000 actions d’une valeur nominale de EUR 24,76 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06463. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009921.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

BALMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.651. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04345, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

(009330.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

<i>Pour l’association
P. Schroeder
<i>Secrétaire

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour BALMAT S.A.
Signature

21977

C &amp; M FACADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 31, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 103.608. 

—

L’an deux mille cinq, le premier janvier. 
Au siège social de la société.

Ont comparu:

1. Madame Maria Emilia Rodrigues Antunes, gérante de la société, épouse de Monsieur Joao Manuel Carvalho De

Jesus, demeurant à L-6951 Olingen, 12, op den Eien.

Associée unique de la société C &amp; M FACADES, S.à r.l., avec siège sociale à L-1611 Luxembourg, 31, avenue de la

Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, le 6 octobre 2004, R.C. n

o

 B 103.608. 

Qui prend la résolution suivante:
D’un commun accord Madame Rodrigues accepte la démission au 1

er

 janvier 2005 de Monsieur José Julio Magalhaes

da Costa, né le 10 juillet 1966, demeurant à L-2730 Luxembourg 3, rue Michel Welter, de sa fonction de gérant tech-
nique de la société. Et décide d’accorder pleine et entière décharge toutes choses relatives à sa fonction de Gérant tech-
nique.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Et après lecture faite par les comparants tous ont signé le présent compte-rendu de l’Assemblée Générale Extraor-

dinaire.

Fait à Luxembourg, le 1

er

 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07639. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009602.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

ARTOFEX FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.166. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06957, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009925.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

FOPI S.A. LUX, FIRST OPINION S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.270. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA6674, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010009.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

DAK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07384, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(010021.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

C &amp; M FACADES
E. Rodrigues Carvalho / J.J. Magalhaes da Costa

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 18 février 2005.

Signature.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

21978

LUXCO GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.683. 

—

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06951, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009926.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

TOPROOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 51.222. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07474, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010000.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

MENUISERIE PONCIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 1C, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.941. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06262 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

(010003.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

ADONIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bridel. 

R. C. Luxembourg B 88.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06941, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(010027.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

DAK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07382, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(010023.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Signature.

Pétange, le 28 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour <i>VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

<i>Pour ordre 
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

21979

TRASOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.066. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06939, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(010030.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

DAK IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.763. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07371, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(010031.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

TEL UP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06938, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(010032.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

AUDIT &amp; BUSINESS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 77.473. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07607, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010091.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

P FINANZHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 41.905. 

—

Le bilan au 31 janvier 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03094, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010020.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

<i>Pour ordre 
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ordre 
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Signature.

21980

IBER-PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Frisange. 

R. C. Luxembourg B 85.486. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06932, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(010039.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

ATELIER KRONWITTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Niederanven.

R. C. Luxembourg B 73.240. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06930, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(010041.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

FILAINE S.A., Société Anonyme,

(anc. SEFIT SERVICE S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 79.225. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BA06667, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010012.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

ESCALIERS VERMEULEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.844. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06933, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(010038.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

P FINANZHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 41.905. 

—

Le bilan au 31 janvier 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03093, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010022.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

<i>Pour ordre 
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ordre 
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour ordre 
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Signature.

21981

UNITED BARGAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 13.035. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNITED BARGAIN S.A.,

avec siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, constituée suivant acte reçu par Maître Tony Bernard,
alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 mai 1975, publié au Mémorial C numéro 160 du 29 août
1975, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 13.035.

Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 17 juin 1992, publié au Mémorial C numéro 486 du 26 octobre 1992.

Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 20 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 58 du 7 février 1997.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros par décision de l’assemblée générale

extraordinaire du 17 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 218 du 28 février 2003.

La séance est ouverte à 11 heures 30, sous la présidence de Madame Viviane Hengel, employée privée, demeurant

professionnellement à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant

professionnellement à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille actions

(10.000) représentant l’intégralité du capital social de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence,
ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signés ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision à prendre quant à la prorogation de la durée de la société pour une durée illimitée.
2. Modification subséquente de la dernière phrase de l’article 1 des statuts, en cas de prorogation.
3. Modification de l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.».

4. Modification de la 1

ère

 phrase du deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.».

5. Annulation du dernier paragraphe de l’article 5 des statuts.
6. Modification de l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.».

7. Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire

d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.».

8. Ajout d’un deuxième paragraphe à l’article 10 des statuts comme suit:
«Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.».

9. Divers.

English Translation

1. Decision to be taken concerning the prorogation of the duration of the company for an unlimited period.
2. Subsequent amendment of the last sentence of article 1 of the Articles of Incorporation, in case of prorogation.
3. Amendment of article 4 of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders. The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible;
they may be removed at any time. In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the

21982

remaining directors as appointed by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be
ratified by the next general meeting.».

4. Amendment of the first sentence of the second paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation to read as

follows: «The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside
over the meeting.».

5. Cancellation of the last paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation.

6. Amendment of article 6 of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.».

7. Amendment of article 9 of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 9. The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit

their shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by
proxy, who need not be a shareholder. Each share gives the right to one vote.».

8. Adding of a second paragraph to article 10 of the Articles of Incorporation to read as follows:

«The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.».

9. Miscellaneous

Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de proroger la durée de la société pour une durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier en conséquence le dernier alinéa de l’ar-

ticle 1 er des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version française:

«La société est constituée pour une durée illimitée.»

 Version anglaise:

«The company is formed for an unlimited period of time.»
Les autres alinéas de l’article 1

er

 restent inchangés.

<i> Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Version française:

«Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.».

Version anglaise:

«Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders. The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible;
they may be removed at any time. In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the
remaining directors as appointed by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be
ratified by the next general meeting.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante:

Version française:

«Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.».

Version anglaise:

«The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.». 

Les autres phrases du deuxième paragraphe de l’article 5 restent inchangées.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler le dernier paragraphe de l’article 5 des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

21983

Version française:

«Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.».

Version anglaise:

«Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.». 

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Version française:

«Art. 9. Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire

d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.».

Version anglaise:

«Art. 9. The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit

their shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by
proxy, who need not be a shareholder. Each share gives the right to one vote.».

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un deuxième paragraphe à l’article 10 dont la teneur est la suivante:

Version française:

«Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.».

Version anglaise:

«The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: V. Hengel, C. Coulon-Racot, C. Day-Royemans, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2005, vol. 904, fol. 48, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007738.3/272/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

UNITED BARGAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 13.035. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007739.3/272/0) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

NG PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 49.833. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06252 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

(010008.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2005.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2005.

B. Moutrier.

<i>Pour <i>VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

21984

ABYSS PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 82.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06940, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(010029.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

DAK IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.763. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07368, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(010033.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

VITAL CENTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06937, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(010034.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

DELTA OVERSEAS SERVICES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.886. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06935, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

(010036.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

<i>Pour ordre 
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ordre 
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ordre 
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Antikarat, S.à r.l.

Xilux Immobilière

Fortis L Fund

Fortis L Fund

Q Fund

Tertio Management

Tertio Management

WWK Select

Baccarelli Invest S.A.

WWK Select

MultiManagerTrust (MMT)

Schonfells S.A.

Concordia Select

Consus

GENOKonzept

Key West, S.à r.l.

Sigmalux Immobilière

Omega Express Services, S.à r.l.

Société Hôtelière Europe, S.à r.l.

Vermilux S.A.

Key West, S.à r.l.

K-Industrie S.A.

Visbach Investissements S.A.

Geo Luxembourg S.A.

K-Industrie S.A.

Le Palmier S.A.

Villa Marco, S.à r.l.

Société Commerciale M.E.N. S.A.

Capricorn, S.à r.l.

Capricorn, S.à r.l.

Megalux S.A.

ML Concept S.A.

Aries, S.à r.l.

Aries, S.à r.l.

Giannini Frères S.A.

Mediterranean Food S.A.

Baumann Europe S.A.

Artofex Finance S.A.

E.F.M. S.A., Euro Full Media S.A.

Tad Fin Participations S.A.

Tad Fin Participations S.A.

Demulux S.A.

Natur’Elle S.A.

Dak Holding S.A.

Wunnraum fir Stagiairen, Espace Accueil Stagiaires, A.s.b.l.

Kamfin H S.A.

Balmat S.A.

C &amp; M Façades, S.à r.l.

Artofex Finance S.A.

FOPI S.A. Lux, First Opinion S.A. Luxembourg

Dak Holding S.A.

Luxco Germany, S.à r.l.

Toproof S.A.

Menuiserie Poncin, S.à r.l.

Adonia Participations S.A.

Dak Holding S.A.

Trasoft, S.à r.l.

Dak Immo S.A.

Tel Up S.A.

Audit &amp; Business Consulting, S.à r.l.

P Finanzholding S.A.

Iber-Promotions S.A.

Atelier Kronwitter S.A.

Filaine S.A.

Escaliers Vermeulen S.A.

P Finanzholding S.A.

United Bargain S.A.

United Bargain S.A.

NG Partners S.A.

Abyss Partner, S.à r.l.

Dak Immo S.A.

Vital Center International S.A.

Delta Overseas Services, S.à r.l.