21793

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 455

17 mai 2005

S O M M A I R E

LUGAL ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 50.303. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05942, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009244.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

A.J.T., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21824

Khamlek, S.à r.l., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21830

Antinori International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

21826

Kobarid Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

21829

(L’)Atelier Photo S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . .

21840

Llexti Services, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

21829

Auto-Mobile, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . .

21834

LTR S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21795

B.T.I. Services S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21826

Lugal Entreprises S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . 

21793

(La) Badiane, S.à r.l., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21837

Luxtrid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21812

Cannel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21832

MI & MA Group International, S.à r.l.  . . . . . . . . . . 

21828

Capital Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21794

No Limits Packaging S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . 

21826

Casinvest S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21839

Nord-Immo, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21831

Corspi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21827

Private Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

21825

Energie-Park-Reiden S.A., Beckerich . . . . . . . . . . . .

21795

Sanae S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21840

FHL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21801

Sangiafin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21830

Fin 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21838

Sixteen Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

21833

G.P.L. Artisanat S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . .

21829

Stratus Technologies International, S.à r.l., Luxem-

Gam Consult S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21829

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21827

Garage Kauten S.A., Beckerich  . . . . . . . . . . . . . . . .

21795

Telindus PSF S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

21822

Giofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21816

Telindus PSF S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

21824

Gymika S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21829

Ten Organisation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

21814

H & H Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

21835

Tradition Eurobond S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . 

21836

Immo Dek S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21830

Tradition Eurobond S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . 

21837

Immo d.b., S.à r.l., Ernster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21830

Treshold Eagle S.A.H., Béreldange. . . . . . . . . . . . . 

21825

Imperial Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21810

Valen Pulp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21824

International Financial Engineering Advisory S.A., 

Wakner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21811

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21828

XKiss, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21809

Iona S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21818

Yolanda & Jetta, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

21807

Kevin Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

21825

Zoller Constructions S.A., Calmus . . . . . . . . . . . . . 

21794

Signature.

21794

CAPITAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.109. 

—

La société FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA, S.à r.l., dont le siège se situe au 50, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, R.C. Luxembourg N

o

 B 85.775 résilie avec effet immédiat en date du 4 janvier 2005 la convention de do-

miciliation datée du 15 juillet 2002 qui la liait à la société CAPITAL PROPERTIES S.A. 50, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, R.C. Luxembourg N

o

 B 75.109. 

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06492. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008196.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

ZOLLER CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8525 Calmus, 6, Hanzenhiël.

R. C. Diekirch B 5.731. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZOLLER CONSTRUC-

TIONS S.A.avec siège social à Calmus,

constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg en date du 13 juillet 2000,

acte publié au Mémorial C numéro 850 du 21 novembre 2000,

Statuts modifiés suivant assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2002, publiée au Mémorial C numéro 1285 du

5 septembre 2002,

au capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six, virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69), représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente virgule neuf huit six sept euros (EUR 30,9867) par action.

L’assemblée est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Henri Zoller, employé privé, demeurant à L-

8525 Calmus, Hanzenhiël, 6

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Winandy, employé privé, demeurant à Eschweiler
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabine Lux, femme au foyer, demeurant à L-8525 Calmus, 6, Hanzen-

hiël, tous ici présents et cet acceptant. 

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire soussigné d’acter:
Que les mille actions sont détenues par: 

Les actionnaires détenant l’intégralité du capital social sont présents de sorte que cette assemblée générale extraor-

dinaire peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, conçu comme suit:

- Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes
- Décharge aux administrateurs et au commissaire au comptes
- Dissolution de la société 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée accepte la démission avec effet au 31 décembre 2004 des administrateurs Henri Zoller, Raymond Ber-

temes et Sabine Lux et du commissaire aux comptes Madame José Heusbourg-Kieffer - Décharge leur est accordée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société.
Les actionnaires déclarent:
- que la société n’aura plus d’activités à partir du 31 décembre 2004,
- que les actionnaires vont reprendre tout l’actif et le passif de la société de sorte que la liquidation de la société est

à considérer comme clôturée,

- qu’ils reprendront tous frais et charges éventuels de la société,
- que ladite société est et demeure dissoute à partir du 31 décembre 2004,
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant la période légale au siège

social de la société.

Les comparants Henri Zoller et Sabine Lux s’engage de déposer le bilan des années 2003 et 2004 dans les délais lé-

gaux.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA, S.à r.l.
Signature

Monsieur Henri Zoller, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

Madame Sabine Lux, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1

21795

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, en raison des présentes, sont à charge

de Monsieur Henri Zoller et de Madame Sabine Lux.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: H. Zoller, S. Lux, M. Winandy, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 4 janvier 2005, vol. 406, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900457.3/240/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2005.

GARAGE KAUTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8523 Beckerich, 37, Dikrecherstrooss.

R. C. Luxembourg B 105.404. 

—

En ce qui concerne la société GARAGE KAUTEN S.A., l’ancienne dénomination, «8, rue d’Arlon; L-8523 Beckerich»

a été nouvellement changée en «37, Dikrecherstrooss; L-8523 Beckerich».

Beckerich, le 28 janvier 2005. 

Enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2005, réf. DSO-BA00282. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900489.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2005.

ENERGIE-PARK-REIDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.

R. C. Luxembourg B 91.708. 

—

En ce qui concerne la société ENERGIE-PARK-REIDEN S.A., l’ancienne dénomination, «24, rue d’Arlon; L-8523 Bec-

kerich» a été nouvellement changée en «13, Dikrecherstrooss; L-8523 Beckerich».

Beckerich, le 28 janvier 2005.

Enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2005, réf. DSO-BA00283. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900500.3/823/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2005.

LTR, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 105.695. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Luc Verelst, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 8 rue Heine, L-1720 Luxem-

bourg,

2) Madame Nelly Boets, administratrice de sociétés, avec adresse professionnelle au 8 rue Heine, L-1720 Luxem-

bourg.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination LTR. 

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.

Rambrouch, le 20 janvier 2005

L. Grethen.

L’Administration Communale
Signature
<i>Le fonctionnaire délégué

L’Administration Communale
Signature
<i>Le fonctionnaire délégué

21796

Il peut être transféré dans tout autre endroit situé de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administra-

tion.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société. 

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la détention de participations dans toutes entreprises commerciales, indus-

trielles ou financières, tant luxembourgeoises qu’étrangères. La Société pourra acquérir par achat, souscription ou de
toute autre manière, des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces afin de composer, d’ad-
ministrer, d’acquitter et de liquider un portefeuille constitué de ces actions, obligations et autres valeurs de toutes es-
pèces, ainsi qu’obtenir, exploiter et céder des brevets et d’autres droits intellectuels. 

La Société peut effectuer, dans le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l’étranger, tous actes commerciaux, indus-

triels ou financiers, mobiliers ou immobiliers, qui se rattachent, directement ou indirectement à son objet social. La So-
ciété peut également obtenir des intérêts, par apport, souscription ou d’une autre manière, dans toute société ou
entreprise dont l’objet est similaire ou comparable. 

En particulier la Société peut acquérir, vendre, échanger, hypothéquer, louer, sous-louer, valoriser, construire, réno-

ver, équiper, lotir, gérer en général et réaliser tous les biens immobiliers, lever et céder des droits d’option en vue
d’acheter des biens immobiliers ou des sociétés d’immobiliers, elle a pour objet l’expertise, l’agence et le leasing des
biens immobiliers, la location du matériel divers et la prestation des services en ce qui concerne la gestion et l’équipage
des bâtiments. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) divisé en cin-

quante (50) actions, sans indication de valeur nominale.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires. Chaque ac-

tionnaire a le droit de convertir ses actions au porteur en actions nominatives.

Les actions non intégralement libérées resteront nominatives jusqu’à ce que les libérations dûment réclamées et exi-

gibles, soient effectuées. 

Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre con-

naissance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives vis-à-vis la Société résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Obligations - Obligations convertibles - Warrants. La Société peut également émettre des obligations,

des obligations convertibles, des warrants ou tout autre sorte d’effets ou d’actions, dans les limites de la loi.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts et par la loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces, par émission d’obligations convertibles ou de warrants, se-

ront offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le
Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai
ne pourra pas être inférieur à quinze jours.

Les porteurs d’actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas d’émission de nouvelles

actions avec ou sans droit de vote, sauf si l’augmentation du capital se fait par émission de deux tranches proportion-
nelles, une avec et une sans droit de vote, qui sont offertes aux actionnaires des deux catégories d’actions. Ces porteurs
d’actions de chaque catégorie d’actions ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions
détenues par eux. Ces dispositions sont également applicables en cas d’émission d’obligations convertibles ou de war-
rants.

21797

Dans le cas où, à l’occasion de l’augmentation du capital, ce droit de souscription préférentiel n’est pas entièrement

exercé, les actions restantes sont à nouveau offertes à ces actionnaires qui ont exercé le premier droit de préférence,
tout en respectant la même proportionnalité.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 9. Rachat d’actions propres. La Société peut racheter ses propres actions. 
L’acquisition et la détention de ses actions propres se feront en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III. Conseil d’Administration, Commissaires aux Comptes

Art. 10. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Con-

seil d’Administration») composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs» et
individuellement un «Administrateur»).

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. Les Administrateurs
peuvent démissionner par avis écrit au Conseil d’Administration.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale. L’Administrateur ainsi désigné,
poursuit et termine le mandat de celui qu’il remplace. 

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres

un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur
et qui sera responsable de la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.

Une réunion du Conseil d’Administration doit se réunir dans les deux semaines après une requête de deux Administra-
teurs à cet effet.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à
cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Art. 12. Processus décisionnel. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si tout

les Administrateurs sont présents ou représentés et sont d’accord avec l’agenda ou si, en cas de convocation préalable,
la majorité des Administrateurs est présente ou représentée. 

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En

cas de partage de votes, seul le Président présent ou représenté a la voix décisive. L’Administrateur empêché peut man-
dater un autre membre du Conseil d’Administration par lettre ordinaire, par télégramme, téléfax ou télex, pour une
réunion. Un Administrateur ne peut représenter qu’un autre Administrateur.

En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs. Cette procédure est exclue pour l’approbation du projet des comptes annuels.

Art. 13. Rémunération. Le mandat d’Administrateur n’est pas rémunéré. Néanmoins, l’assemblée générale peut

décider d’octroyer une rémunération aux Administrateurs de la Société, dont la période et le montant seront fixés par
l’assemblée générale. Cette rémunération sera imputée aux frais généraux de la Société. Les Administrateurs seront en
tout cas indemnisés de leur frais normaux en relation avec l’exercice de leurs fonctions. 

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs. 

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du Conseil d’Administration. 

21798

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires. 

Art. 17. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires et mention en sera
faite dans le procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration en question. 

Art. 18. Actions en justice. La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de
leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur
auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Socié-
té, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de
ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négli-
gence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisa-
tion ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société.
Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pour-
raient prétendre.

Art. 19. Représentation de la Société
a) Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administrateurs représente la Société comme collège, dans tous actes, qu’ils soient juridiques ou non.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, la seule signature du
Président ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière. 

b) Mandats spéciaux
La Société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le Conseil

d’Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

c) Gestion journalière
Dans les limites de la gestion journalière et de leur mandat, la Société est également valablement représentée par

toute personne en charge de la gestion journalière agissant seule.

Art. 20. Commissaires aux comptes. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régu-

larité au regard de la loi et des Statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs
commissaires.

Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale pour un terme renouvelable de un (1) an. Lors de la nomi-

nation des commissaires, l’assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette
rémunération peut seulement être modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous pei-
ne de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que pour un juste
motif.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 21. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la

Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 22. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le quatrième mercredi du mois de juin de chaque année, à quinze
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 23. Autres assemblées générales Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées généra-

les. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire est convoquée, en cas de modification des Statuts et chaque fois

que l’intérêt de la Société l’exige.

21799

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration. 

Art. 24. Convocation. Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu des présents

Statuts de la loi le sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendaires avant la tenue de l’as-
semblée. La convocation contient l’ordre du jour.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration, le ou les

commissaires ou le cas échéant par les liquidateurs. 

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées comme ayant été ré-

gulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer l’absence ou l’irrégularité de la convo-
cation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à laquelle elles n’ont pas assisté.

Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoyée confor-

mément aux dispositions de la loi. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l’assemblée générale, renoncer
par écrit à invoquer l’absence de tout document ou de leur copie.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables. 

Art. 25. Ajournement de l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration peut ajourner l’assemblée géné-

rale ordinaire, une fois pour quatre semaines. Il doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social. 

Art. 26. Procédure, vote. L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à

l’ordre du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils n’y consentent à l’unanimité.

Un quorum spécifique de cinquante pour cent (50%) du capital présent ou représenté est requis lors d’une assemblée

générale extraordinaire ayant pour but de modifier les présents Statuts sans préjudice des exigences plus sévères pré-
vues par la loi. En cas d’absence de ce quorum, une deuxième assemblée générale spéciale pourra décider malgré le
nombre d’actions présentes ou représentées, sans préjudice des exigences de présence plus sévères, prévues par les
présents Statuts et la loi.

Dans ce cas, les décisions sont valablement adoptées, quel que soit la portion du capital représentée par un vote des

deux tiers au moins des voies des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

présentes ou représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
L’exercice du droit de vote, ainsi que tout autre droit lié à la détention d’actions de la Société, est suspendu, en ce

qui concerne les actions non intégralement libérées, jusqu’à ce que les libérations dûment réclamées et exigibles, soient
effectuées, et dans tout autre cas prévu par la loi et les Statuts. L’actionnaire qui reste en défaut d’effectuer les libérations
exigées à la date de domiciliation est de plein droit, et sans sommation, tenu à des intérêts se montant à douze pour
cent (12%) par an, à partir du jour de la domiciliation jusqu’à la date du paiement effectif. 

Art. 27. Indivision - Usufruit. Dans le cas où une ou plusieurs actions ou autres effets appartiennent simultané-

ment à plusieurs personnes, les droits liés à ces actions ou effets sont exercés vis-à-vis la Société par l’intermédiaire
d’une seule personne désignée par écrit par touts les ayants droit. Jusqu’à ce qu’une telle désignation soit effectuée, les
droits liés à ces actions ou effets restent suspendus. 

Dans le cas d’usufruit, les droits liés aux actions ou effets peuvent être exercés vis-à-vis de la Société par l’usufruitier. 

Art. 28. Procès-verbaux. Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par

le président, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au
procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du Conseil d’Ad-

ministration, un Administrateur délégué ou deux (2) Administrateurs.

Art. 29. Composition du bureau. Chaque assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Admi-

nistration ou en cas d’empêchement ou d’absence de celui-ci, par un autre Administrateur ou un membre de l’assemblée
générale désigné par celle-ci ou un président pro tempore. 

Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 30. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables. 

21800

Art. 31. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 32. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Si rien n’est décidé à ce
sujet, les Administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’ac-
ceptation des notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société et ce, non seulement
à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. 

L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation. 

Art. 33. Dispositions générales. Les Administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont

censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la Société, où toutes les communica-
tions, significations et assignations peuvent leur être données.

Les détenteurs d’actions nominatives sont tenus d’informer la société de tout changement de domicile. A défaut de

notification, ils seront sensés avoir élu domicile en leur précédent domicile.

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des

présents Statuts.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 34. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ deux mille euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2005.
L’assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2006.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période de six ans prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels pour
l’exercice 2009:

1) Monsieur Luc Verelst, né le 8 juin 1953 à Nijlen (Belgique), administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle

au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,

2) Monsieur Bart Verhaeghe, né le 21 mars 1965 à Vilvoorde (Belgique), administrateur de sociétés, avec adresse

professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

1) Monsieur Luc Verelst, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,- EUR

25

Entièrement

2) Madame Nelly Boets, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,- EUR

25

Entièrement

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.000,- EUR

50

Entièrement

21801

3) Monsieur Paul Huyghe, né le 1

er

 juillet 1970 à Eeklo (Belgique) administrateur de sociétés, avec adresse profes-

sionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

2. Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante com-

missaire aux comptes pour une période d’un an prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels
pour l’exercice 2005:

 Meespierson INTERTRUST LUXEMBOURG S.A., société anonyme avec siège social au 27, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 5.524).

3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé au 8 rue Heine, L-1720 Luxembourg-Gare. 

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Verelst, N. Boets, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005, vol. 891, fol. 33, case 8. – Reçu 620 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009975.3/239/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

FHL, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 105.696. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Luc Verelst, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxem-

bourg,

2) Madame Nelly Boets, administratrice de sociétés, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxem-

bourg.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination FHL. 

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit situé de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administra-

tion.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société. 

Art. 3. Objet. La Société a pour objet le financement de sociétés affiliées par toutes sortes de prêts ou autres ins-

truments financiers et la détention de participations dans toutes entreprises commerciales, industrielles ou financières,
tant luxembourgeoises qu’étrangères. La Société pourra acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, des
titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces afin de composer, d’administrer, d’acquitter et
de liquider un portefeuille constitué de ces actions, obligations et autres valeurs de toutes espèces, ainsi qu’obtenir, ex-
ploiter et céder des brevets et d’autres droits intellectuels. 

La Société peut effectuer, dans le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l’étranger, tous actes commerciaux, indus-

triels ou financiers, mobiliers ou immobiliers, qui se rattachent, directement ou indirectement à son objet social. La So-
ciété peut également obtenir des intérêts, par apport, souscription ou d’une autre manière, dans toute société ou
entreprise dont l’objet est similaire ou comparable. 

Belvaux, le 27 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

21802

En particulier la Société peut acquérir, vendre, échanger, hypothéquer, louer, sous-louer, valoriser, construire, réno-

ver, équiper, lotir, gérer en général et réaliser tous les biens immobiliers, lever et céder des droits d’option en vue
d’acheter des biens immobiliers ou des sociétés d’immobiliers, elle a pour objet l’expertise, l’agence et le leasing des
biens immobiliers, la location du matériel divers et la prestation des services en ce qui concerne la gestion et l’équipage
des bâtiments. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) divisé

en cinquante (50) actions, sans indication de valeur nominale. 

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires. Chaque ac-

tionnaire a le droit de convertir ses actions au porteur en actions nominatives.

Les actions non intégralement libérées resteront nominatives jusqu’à ce que les libérations dûment réclamées et exi-

gibles, soient effectuées. 

Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre con-

naissance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives vis-à-vis la Société résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples. 

Art. 7. Obligations - Obligations convertibles - Warrants. La Société peut également émettre des obligations,

des obligations convertibles, des warrants ou tout autre sorte d’effets ou d’actions, dans les limites de la loi. 

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts et par la loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces, par émission d’obligations convertibles ou de warrants, se-

ront offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le
Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai
ne pourra pas être inférieur à quinze jours. 

Les porteurs d’actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas d’émission de nouvelles

actions avec ou sans droit de vote, sauf si l’augmentation du capital se fait par émission de deux tranches proportion-
nelles, une avec et une sans droit de vote, qui sont offertes aux actionnaires des deux catégories d’actions. Ces porteurs
d’actions de chaque catégorie d’actions ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions
détenues par eux. Ces dispositions sont également applicables en cas d’émission d’obligations convertibles ou de war-
rants.

Dans le cas où, à l’occasion de l’augmentation du capital, ce droit de souscription préférentiel n’est pas entièrement

exercé, les actions restantes sont à nouveau offertes à ces actionnaires qui ont exercé le premier droit de préférence,
tout en respectant la même proportionnalité.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire. 

Art. 9. Rachat d’actions propres. La Société peut racheter ses propres actions. 
L’acquisition et la détention de ses actions propres se feront en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux Comptes

 Art. 10. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Con-

seil d’Administration») composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs» et
individuellement un «Administrateur»).

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. Les Administrateurs
peuvent démissionner par avis écrit au Conseil d’Administration.

21803

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale. L’Administrateur ainsi désigné,
poursuit et termine le mandat de celui qu’il remplace. 

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres

un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur
et qui sera responsable de la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.

Une réunion du Conseil d’Administration doit se réunir dans les deux semaines après une requête de deux Administra-
teurs à cet effet.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à
cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire. 

Art. 12. Processus décisionnel. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si tout

les Administrateurs sont présents ou représentés et sont d’accord avec l’agenda ou si, en cas de convocation préalable,
la majorité des Administrateurs est présente ou représentée. 

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En

cas de partage de votes, seul le Président présent ou représenté a la voix décisive. L’Administrateur empêché peut man-
dater un autre membre du Conseil d’Administration par lettre ordinaire, par télégramme, téléfax ou télex, pour une
réunion. Un Administrateur ne peut représenter qu’un autre Administrateur.

En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs. Cette procédure est exclue pour l’approbation du projet des comptes annuels.

 Art. 13. Rémunération. Le mandat d’Administrateur n’est pas rémunéré. Néanmoins, l’assemblée générale peut

décider d’octroyer une rémunération aux Administrateurs de la Société, dont la période et le montant seront fixés par
l’assemblée générale. Cette rémunération sera imputée aux frais généraux de la Société. Les Administrateurs seront en
tout cas indemnisés de leur frais normaux en relation avec l’exercice de leurs fonctions.

 Art. 14. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs. 

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du Conseil d’Administration. 

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

 Art. 17. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé

21804

de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires et mention en sera
faite dans le procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration en question. 

Art. 18. Actions en justice. La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de
leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur
auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Socié-
té, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de
ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négli-
gence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisa-
tion ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société.
Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pour-
raient prétendre. 

Art. 19. Représentation de la Société.
a) Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administrateurs représente la Société comme collège, dans tous actes, qu’ils soient juridiques ou non.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, la seule signature du
Président ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière.

b) Mandats spéciaux
La Société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le Conseil

d’Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

c) Gestion journalière
Dans les limites de la gestion journalière et de leur mandat, la Société est également valablement représentée par

toute personne en charge de la gestion journalière agissant seule. 

Art. 20. Commissaires aux comptes. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régu-

larité au regard de la loi et des Statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs
commissaires.

Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale pour un terme renouvelable de un (1) an. Lors de la nomi-

nation des commissaires, l’assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette
rémunération peut seulement être modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous pei-
ne de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que pour un juste
motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires 

Art. 21. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la

Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. 

Art. 22. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le quatrième mercredi du mois de juin de chaque année, à seize
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 23. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire est convoquée, en cas de modification des Statuts et chaque fois

que l’intérêt de la Société l’exige.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration. 

Art. 24. Convocation. Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu des présents

Statuts de la loi le sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendaires avant la tenue de l’as-
semblée. La convocation contient l’ordre du jour.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration, le ou les

commissaires ou le cas échéant par les liquidateurs. 

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées comme ayant été ré-

gulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer l’absence ou l’irrégularité de la convo-
cation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à laquelle elles n’ont pas assisté.

Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoyée confor-

mément aux dispositions de la loi. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l’assemblée générale, renoncer
par écrit à invoquer l’absence de tout document ou de leur copie.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables. 

21805

Art. 25. Ajournement de l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration peut ajourner l’assemblée géné-

rale ordinaire, une fois pour quatre semaines. Il doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social. 

Art. 26. Procédure, vote. L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à

l’ordre du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils n’y consentent à l’unanimité.

Un quorum spécifique de cinquante pour cent (50%) du capital présent ou représenté est requis lors d’une assemblée

générale extraordinaire ayant pour but de modifier les présents Statuts sans préjudice des exigences plus sévères pré-
vues par la loi. En cas d’absence de ce quorum, une deuxième assemblée générale spéciale pourra décider malgré le
nombre d’actions présentes ou représentées, sans préjudice des exigences de présence plus sévères, prévues par les
présents Statuts et la loi.

Dans ce cas, les décisions sont valablement adoptées, quel que soit la portion du capital représentée par un vote des

deux tiers au moins des voies des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

présentes ou représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
L’exercice du droit de vote, ainsi que tout autre droit lié à la détention d’actions de la Société, est suspendu, en ce

qui concerne les actions non intégralement libérées, jusqu’à ce que les libérations dûment réclamées et exigibles, soient
effectuées, et dans tout autre cas prévu par la loi et les Statuts. L’actionnaire qui reste en défaut d’effectuer les libérations
exigées à la date de domiciliation est de plein droit, et sans sommation, tenu à des intérêts se montant à douze pour
cent (12%) par an, à partir du jour de la domiciliation jusqu’à la date du paiement effectif.

 Art. 27. Indivision - Usufruit. Dans le cas où une ou plusieurs actions ou autres effets appartiennent simultané-

ment à plusieurs personnes, les droits liés à ces actions ou effets sont exercés vis-à-vis la Société par l’intermédiaire
d’une seule personne désignée par écrit par tous les ayants droit. Jusqu’à ce qu’une telle désignation soit effectuée, les
droits liés à ces actions ou effets restent suspendus. 

Dans le cas d’usufruit, les droits liés aux actions ou effets peuvent être exercés vis-à-vis la Société par l’usufruitier. 

Art. 28. Procès-verbaux. Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par

le président, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au
procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du Conseil d’Ad-

ministration, un Administrateur délégué ou deux (2) Administrateurs.

 Art. 29. Composition du bureau. Chaque assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Admi-

nistration ou en cas d’empêchement ou d’absence de celui-ci, par un autre Administrateur ou un membre de l’assemblée
générale désigné par celle-ci ou un président pro tempore. 

Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 30. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 31. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 32. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Si rien n’est décidé à ce
sujet, les Administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’ac-
ceptation des notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société et ce, non seulement
à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. 

L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation.

21806

 Art. 33. Dispositions générales. Les Administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont

censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la Société, où toutes les communica-
tions, significations et assignations peuvent leur être données.

Les détenteurs d’actions nominatives sont tenus d’informer la société de tout changement de domicile. A défaut de

notification, ils seront sensés avoir élu domicile en leur précédent domicile.

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des

présents Statuts.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 34. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ quatre mille euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2005.
L’assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2006.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période de six ans prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels pour
l’exercice 2009:

1) Monsieur Luc Verelst, né le 8 juin 1953 à Nijlen (Belgique), administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle

au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,

2) Monsieur Bart Verhaeghe, né le 21 mars 1965 à Vilvoorde (Belgique), administrateur de sociétés, avec adresse

professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,

3) Monsieur Paul Huyghe, né le 1

er

 juillet 1970 à Eeklo (Belgique) administrateur de sociétés, avec adresse profes-

sionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

2. Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante com-

missaire aux comptes pour une période d’un an prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels
pour l’exercice 2005:

 MeesPierson INTERTRUST LUXEMBOURG S.A., société anonyme avec siège social au 27, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg (RCS Luxembourg, section B numéro 5.524).

3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg-Gare. 

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Verelst, N. Boets, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005, vol. 891, fol. 33, case 9. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009977.3/239/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre d’actions

Libération

1) Monsieur Luc Verelst, prénommé,  . . . . . 

125.000,- EUR

25

Entièrement

2) Madame Nelly Boets, prénommée, . . . . . 

125.000,- EUR

25

Entièrement

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250.000,- EUR

50

Entièrement

Belvaux, le 27 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

21807

YOLANDA &amp; JETTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 105.697. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société JOBARIA S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

au 33 rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 73.707,

ici représentée par Monsieur Gilbert J.F. Grosbusch, administrateur de sociétés, demeurant au 33, rue des Capucins,

L-1313 Luxembourg,

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société avec pouvoir de signature individuelle;
2.- Monsieur Thomas Hüster, expert-comptable, né à Hermeskeil (Allemagne), le 11 avril 1966, demeurant au 15,

Breitwiese, D-54497 Morbach,

ici représenté par Monsieur Michel Sold, cuisinier, demeurant au 90, rue de Luxembourg, L-7240 Bereldange;
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de YOLANDA &amp; JETTA, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

1.- La société JOBARIA S.A., prédésignée, quatre-vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85

2.- Monsieur Thomas Hïster, prénommé, quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

21808

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés. 

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel Sold, cuisinier, né à Luxembourg, le 3 février 1972, demeurant au 90, rue de Luxembourg, L-7240

Bereldange.

21809

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa seule signature.

2.- L’adresse de la société est fixée au 9, rue des Bains, à L-1212 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. J.F. Grosbusch, M. Sold, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2005, vol. 891, fol. 19, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009979.3/239/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

XKISS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 

€ 12.500,-.

Siège social: L-8239 Mamer, 3, Klengliller.

R. C. Luxembourg B 105.703. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

- Mademoiselle Irdelle Lagnide, née le 16 décembre 1974 à Thies (Sénégal), Commerciale, demeurant au 5/101, Cour

Pierre et Marie Curie à F-57140 Woippy.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, à déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts: 

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation commerciale, l’achat, la vente et la fabrication de tous produits à base

d’oseille rouge tels que thés, confitures, boissons, etc.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation. 

Art. 3. La société prend la dénomination de XKISS, Société à responsabilité limitée. 

Art. 4. Le siège social est établi à Mamer. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l’étranger. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 

€), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 

€) chacune. 

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés. 

En cas de pluralité de gérants, la société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par les signatures conjointes de

deux gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. 
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit. 

Belvaux, le 27 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

21810

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions nor-
males. 

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. 

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2004.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur. 

Art. 14. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société. 

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés. 

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée. 

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, savoir Mademoiselle Irdelle Lagnide,

précitée, laquelle les a intégralement libérées par des versements en espèces,

de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition

de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, au moyen d’un certificat
bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.030,-.

<i>Résolution de l’associée unique

1. La société est gérée par un gérant. 
2. Est nommée gérante de la société: 
- Mademoiselle Irdelle Lagnide, née le 16 décembre 1974 à Thies (Sénégal), demeurant au 5/101, Cour Pierre et Marie

Curie à F-57140 Woippy.

La gérante est investie des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous sa

seule signature.

3. Le mandat de la gérante est gratuit.
4. La société a son siège à Mamer, 3, Klengliller.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. Lagnide, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, vol. 146S, fol. 31, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010047.3/208/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

IMPERIAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06139, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008402.3/1369/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Signatures.

21811

WAKNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.669. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée WAKNER S.A. ayant son

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B numéro 65.669.

Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 juillet 1998, publié au Mémorial

C de 1998, page 36027.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19/21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19/21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean Jacques Josset, employé privé, 19/21, boulevard du Prince Hen-

ri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les 1.250 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente as-

semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, la société à responsabilité limitée AACO, avec siège à Luxembourg, rue Schnadt.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lagona, G. Vinciotti, J.J. Josset, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 24, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010218.3/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Luxembourg, le 23 janvier 2005.

J. Delvaux.

21812

LUXTRID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 105.705. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme LUCOS COMPANY SERVICES S.A., ayant son siège social à L-8287 Kehlen, zoning industriel,

ici représentée par Monsieur Jan Vanden Abeele, administrateur de société, demeurant à B-8670 Koksijde, Zeedijk 45/
102, né le 31 août 1952 à Oostrozebeke (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé du 24 décembre 2004.

2) La société anonyme EURCO S.A., ayant son siège social à L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové, ici représentée

par Monsieur Rudy Paridaens, employé, avec adresse professionnelle à 2, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, né le
28 septembre 1954 à Haaltert (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé du 27 décembre 2004.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, reste-

ront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXTRID S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir en de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Titre II - Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cent mille euros (1.100.000 

€) représenté par quarante-quatre (44) ac-

tions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille euros (25.000 

€) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III - Conseil d’Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

21813

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de déléga-
tion de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires.

Art. 11. Tout procès impliquant la société, que ce soit comme demandant ou comme défendant, sera traité au nom

de la société par le conseil d’ad-ministration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV - Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un commissaire, nommé par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera

leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier

lundi du mois de novembre de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 2006. 

Titre VI - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de chaque année, à l’exception du

premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 30 juin 2006.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire

lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris jusqu’à entière reconstitution
si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII - Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. 

Titre VIII - Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées moyennant apport en espèces, de sorte que la somme de un million

cent mille euros (1.100.000 

€) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant

été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 13.350,- 

€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assem-
blée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de

l’exercice qui se termine le 30 juin 2006:

a) Monsieur Gérard Lusatti, employé, avec adresse professionnelle au zoning industriel, L-8287 Kehlen, né le 1

er

 mai

1976 à Villerupt (France),

1) LUCOS COMPANY SERVICES S.A., prénommée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

2) EURCO S.A., prénommée, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: quarante-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44

21814

b) Monsieur Nicolas Leonard, employé, avec adresse professionnelle à 2, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, né

le 5 août 1970 à Ixelles (Belgique),

c) Monsieur Rudy Paridaens, employé, avec adresse professionnelle à 2, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, né le

28 septembre 1954 à Haaltert (Belgique).

Une rémunération par mandat de 

€ 3.000 HTVA versée au début de chaque exercice est approuvée.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire Madame Dumez Marie-Claude, employée, avec adresse professionnelle

à 2, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, née le 17 février 1972 à Boncelles (Belgique), son mandat expirant lors de
l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice qui se termine le 30 juin 2009. 

Une rémunération de 

€ 3.000 HTVA versée au début de chaque exercice est approuvée.

4) Le siège social de la société est fixé à L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Vanden Abeele, R. Paridaens, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 39, case 3. – Reçu 11.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(010102.3/212/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

TEN ORGANISATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Marque commerciale: TRANS EUROPE NETWORK.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 105.707. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alain Chalret du Rieu, demeurant Mas du Peilhou, Ols et Rinhodes, F-12260 Villeneuve d’Aveyron
2. La Société HOLDING LUXEMBOURGEOISE DIMOTRANS, S.à r.l., ayant son siège social au 54, rue Charles Mar-

tel à Luxembourg 

3. Monsieur Xavier de Rimonteil de Lombares, demeurant 28, rue Bugeaud, 69006 Lyon
4. Monsieur Patrick de Braquilanges, demeurant 10, avenue des Archiducs, L-1135 Luxembourg.
Les comparants sub 1 à 3 sont ici représentés par Mr Patrick de Braquilanges, prénommé, en vertu de 3 procurations

données le 7 décembre 2004, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le no-
taire instrumentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une marque commerciale du nom de TRANS EUROPE NETWORK,
sur le territoire européen, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de cette exploitation,
La promotion technique et commerciale du réseau représentant la marque TRANS EUROPE NETWORK,
La prise de participation financière dans tous les groupements, sociétés ou entreprises créés ou à créer, et tout spé-

cialement en transports nationaux et internationaux, commissionnaires en douane, transitaires, organisateurs de trans-
ports,

La gestion de ses participations financières et de tous intérêts dans toutes sociétés,
La direction, la gestion, le contrôle et la coordination de ses filiales et participations, prestations de services dans les

domaines financiers, administratifs et informatiques,

L’acceptation ou l’exercice de tous mandats d’administration, gestion, contrôle, conseil de sociétés filiales, affiliées ou

du même groupe,

L’étude, la recherche, la mise au point de tous moyens de gestion et l’assistance aux entreprises liées à la société ou

non, ou de groupements,

La gestion de tous droits de propriété industrielle, brevets, modèles, dessins marques et noms commerciaux,
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

P. Frieders.

21815

Art. 4. La société prend la dénomination de TEN ORGANISATION, S.à r.l., sous la forme d’une société à respon-

sabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à 20.000 EUR (vingt mille euros), représenté par 200 (deux cents) parts

sociales d’une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord de 75% des parts sociales détenues par les associés. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales. Les formalités d’opposabilité de la cession sont celles prévues par l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III. Administration et Gérance 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. L’assemblée générale se tient au siège
social de la société le premier lundi du mois de juin.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

21816

Titre V. Dispositions générales 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Titre VI. Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31 dé-

cembre 2005.

<i>Titre VII. Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de 20.000 EUR (vingt mille euros), se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Titre VIII. Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.274,-.

<i>Titre IX. Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au 54, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain Chalret du Rieu, demeurant Mas du Peilhou, F-12260 Ols et Rinhodes,
- Monsieur Xavier de Rimonteil de Lombares, demeurant 28, rue Bugeaud, F-69006 Lyon.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant aux comparants, ces derniers ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. de Braquilanges, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, vol. 146S, fol. 24, case 7. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010107.3/208/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

GIOFIN S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg  B 41.971. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée GIOFIN S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au R.C.S Luxembourg B n

o

 41.971, 

constituée suivant acte notarié en date du 30 octobre 1992, publié au Mémorial C de 1993, page 2.723, et les statuts

ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 23 décembre 2003, publié au Mé-
morial C de 2004, page 9.662.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 3 décembre 2004.
L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Mme Annick Leblon, licenciée en droit, 25, avenue de

la Liberté, Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire M. Jean Lecomte, maître en droit, 25, avenue de la Liberté, Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mme Florence Even, employée privée, 25, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

1. Mr Alain Chalret du Rieu:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95 parts sociales

2. la Société HOLDING LUXEMBOURGEOISE DIMOTRANS, S.à r.l.:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85 parts sociales

3. Mr Xavier de Rimonteil de Lombares:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts sociales

4. Mr Patrick de Braquilanges:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts sociales

Soit un total de:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

J. Delvaux.

21817

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
- au «Letzebuerger Journal» du 7 et 17 décembre 2004; 
- au Mémorial C n

o

 du 1246 du 7 décembre 2004 et n

o

 1295 du 17 décembre 2004.

Il.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Présentation du rapport du Commissaire-Vérificateur.
2. Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.
3. Décharge à donner au liquidateur et au Commissaire-Vérificateur concernant toute responsabilité ultérieure. 
4. Décharge à donner aux membres du bureau de l’Assemblée Générale prononçant la liquidation finale de la société.
5. Conservation des livres et documents de la société.
6. Clôture de la liquidation.
7. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les trente mille cinq cents (30.500) actions, 30.499 (trente mille quatre

cent quatre-vingt-dix-neuf) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’el-

le est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société EVERARD &amp; KLEIN, avec siège social à Itzig, rue de la Libération, nommée commissaire-vérificateur, a fait

son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir au liquidateur, M. Georges Muller, demeurant à L-1928 Luxembourg, 5, rue Michel Lentz,

afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment le paiement d’un dividende de
liquidation aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future aux membres du bureau de la pré-

sente assemblée générale, prononçant la liquidation finale de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société GIOFIN S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 25, avenue de

la Liberté à L-1931 Luxembourg.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix. 
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: A. Leblon, J. Lecomte, F. Even, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 24, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010294.3/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Luxembourg, le 23 janvier 2005

J. Delvaux.

21818

IONA S.A., Société Anonyme,

(anc. IONA, S.à r.l.).

Capital social: EUR 9.915.740,99.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.041. 

—

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire, de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée IONA,

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée en date du 20 décembre 1994 suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de Junglinster, publié au Mé-

morial C de 1995, page 10275.

L’assemblée des associés est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19/21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19/21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée des associés désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, 19/21, boulevard

du Prince Henri, Luxembourg.

Le Président déclare ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou représen-

tés à la présente assemblée, qui peut valablement délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour sans convo-
cation préalable. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des associés représentés, demeureront annexées
au présent procès-verbal, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau.

II. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1. Réduction du capital social souscrit d’un montant de EUR 707.223,50 (sept cent sept mille deux cent vingt-trois

euros cinquante centimes), afin de ramener le capital souscrit de la société de son montant actuel de EUR 9.915.740,99
(neuf millions neuf cent quinze mille sept cent quarante euros et quatre-vingt-dix-neuf cents) à EUR 9.208.517,49 (neuf
millions deux cent huit mille cinq cent dix-sept euros quarante-neuf centimes), 

sans annulation de parts sociales mais par la seule réduction du pair comptable des 400.000 (quatre cent mille) parts

sociales existantes à due concurrence, en vue de compenser des pertes cumulées au 31 décembre 2003 à concurrence
de EUR 707.223,50 (sept cent sept mille deux cent vingt-trois euros cinquante centimes) dans les conditions de l’article
69 (4) de la loi sur les sociétés,

de sorte que suite à la réduction de capital, celui-ci s’élèvera à EUR 9.208.517,49 (neuf millions deux cent huit mille

cinq cent dix-sept euros quarante-neuf centimes) représenté par 400.000 (quatre cent mille) parts sociales sans dési-
gnation de valeur nominale.

2. Agrément à donner à la cession de 1 part sociale à un non-associé.
3. Transformation de la forme juridique de la société d’une société à responsabilité limitée en société anonyme, sur

la base d’une situation comptable au 15 novembre 2004 et sur le vu du rapport d’un réviseur d’entreprises.

4. Modification des statuts suite à la transformation décidée ci-dessus, en vue d’adapter les statuts de la société aux

prescriptions légales existantes pour la nouvelle forme juridique de la société suivant projet de statuts en annexe, sans
pour autant changer l’objet social.

5. Nomination d’un nouveau conseil d’administration ainsi que d’un commissaire aux comptes.
6. Décharge à conférer aux gérants de la société pour leur mission exercée avant transformation. 
7. Divers.

 Sur ce, l’assemblée des associés après avoir constaté qu’elle est régulièrement constituée et après avoir approuvé

l’exposé de Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des associés décide de réduire le capital social souscrit d’un montant de EUR 707.223,50 (sept cent sept

mille deux cent vingt-trois euros cinquante centimes), 

afin de ramener le capital souscrit de la société de son montant actuel de EUR 9.915.740,99 (neuf millions neuf cent

quinze mille sept cent quarante Euros et quatre-vingt-dix-neuf Cents) à EUR 9.208.517,49 (neuf millions deux cent huit
mille cinq cent dix-sept Euros quarante-neuf Centimes), 

sans annulation de parts sociales mais par la seule réduction du pair comptable des 400.000 (quatre cent mille) parts

sociales existantes à due concurrence,

en vue de compenser des pertes cumulées au 31 décembre 2003 à concurrence de EUR 707.223,50 (sept cent sept

mille deux cent vingt-trois euros cinquante centimes) dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés.

La preuve de l’existence de pertes reportées par la société jusqu’à concurrence de EUR 707.223,50 (sept cent sept

mille deux cent vingt-trois euros cinquante centimes), a été rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels
au 31 décembre 2003 de la société, dûment approuvés par l’assemblée générale des associés en date du 23 août 2004.

Suite à la présente réduction de capital, celui-ci s’élève à EUR 9.208.517,49 (neuf millions deux cent huit mille cinq

cent dix-sept euros quarante-neuf centimes), représenté par 400.000 (quatre cent mille) parts sociales sans désignation
de valeur nominale.

21819

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession d’une (1) part sociale faite par l’associé unique, savoir la société IONA

INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Old Scotia Building, Main Street, P.O. Box 3186, Tortola, British Virgin
Islands,

à Mr Luca Gallinelli, employé privé, né à Firenze, le 6 mai 1964, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-

21, boulevard du Prince Henri,

intervenue en date de ce jour et avant les présentes, aux termes d’un acte de vente de parts sociales sous seing privé.
Les associés déclarent accepter ces cessions au nom de la société et dispensent les cessionnaires de les faire signifier

à la société, déclarant n’avoir entre leurs mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l’effet.

Suite à la cession qui précède, le capital social de la société est désormais détenu comme suit: 

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve la situation comptable de la société au 15 novembre 2004, 
et décide de transformer la société à responsabilité limitée IONA, S.à r.l. en société anonyme, avec la dénomination

IONA S.A, sans changement de la personnalité juridique de la société, 

sur la base de la susdite situation comptable et sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, la société MONT-

BRUN REVISION, S.à.r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, 

lequel rapport conclut comme suit:
En exécution de notre mandat, nous sommes d’avis que:
- les actifs et passifs de la société à transformer sont décrits de façon claire et précise en conformité avec la section

XIII de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales;

- les modes d’évaluation sont justifiés dans les circonstances;
- les modes d’évaluation retenus conduisent à une valeur au moins égale au capital social soit EUR 9.208.517,49 re-

présenté par 400.000 actions entièrement libérées sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée arrête les statuts de la société anonyme, suivant projet soumis préala-

blement aux associés et approuvé par eux, sans pour autant changer l’objet social, lesquels statuts se lisent comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de IONA S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 9.208.517,49 (neuf millions deux cent huit mille cinq cent dix-sept euros

quarante-neuf centimes) représenté par 400.000 (quatre cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.

La société IONA INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  399.999 part s sociale s
M. Luca Gallinelli  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part sociale

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  400.000 part s sociale s

21820

Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non. 

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie

21821

que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation. 

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés. 

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions. 

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année. 

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier lundi du mois de

juin de chaque année à 15.00 (quinze) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure. 

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que l’exercice en cours se terminera le 31 décembre 2004, et que la première assemblée générale

annuelle se réunira le 1

er

 lundi du mois de juin 2005 à 15.00 heures.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de procéder à la nomination d’un conseil d’administration composé de 3 (trois) membres. 
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
Sont nommés administrateurs:
1. Pietro Feller, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, L-

1724, né le 25 octobre 1974 à Milan (Italie);

2. Jean-Jacques Josset, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince

Henri, L-1724, né le 12 juin 1974 à Saint-Quentin (France);

21822

3. Géraldine Vinciotti, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince

Henri, L-1724, né le 08 août 1976 à Villerupt (France).

Elle nomme encore comme commissaire, la société HRT REVISION, S.à.r.l. ayant son siège social à Luxembourg, 23

Val Fleuri, L-1526.

Son mandat se terminera avec celui des administrateurs.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux deux gérants de la société, savoir Messieurs Marco Bus,

Stefano Ciccarello et Claude Defendi, tous employés privés, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, pour la mission
exercée par eux jusqu’à ce jour.

 Toutes les résolutions ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévus par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente transformation, est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR 3.200.-.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président clôture l’as-

semblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg,
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre associé n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Lagona, G. Vinciotti, J.-J. Josset, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 35, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010260.3/208/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

TELINDUS PSF S.A., Société Anonyme,

(anc. CF6 LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-4244 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Mines.

R. C. Luxembourg B 68.873. 

—

L’an deux mille cinq, le sept janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CF6 LUXEMBOURG S.A., R.C.S. Luxembourg B 68.873, avec siège social à Esch-sur-Alzette, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 2 mars 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 397 du 1

er

 juin 1999.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 octobre 2003,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 1222 du 19 novembre 2003. 

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Rob, directeur de sociétés, avec

adresse professionnelle au 2, rue des Mines, L-4244 Esch-sur-Alzette.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille

(4.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant la totalité du capital social de cent mille euros (EUR
100.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires ayant accepté de
se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités
de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de CF6 LUXEMBOURG S.A. en TELINDUS PSF S.A. et mo-

dification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

Luxembourg, le 23 janvier 2005.

J. Delvaux.

21823

2. Extension de l’objet social de la Société à l’activité d’opérateur de systèmes informatiques et de réseaux de com-

munication du secteur financier telle que prévue par l’article 29-3 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur
financier et modification afférente de l’article 4 des statuts. 

3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 1.400.000,- pour le porter de son montant

actuel de EUR 100.000,- à EUR 1.500.000,- par la création et l’émission de 56.000 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.

- Souscription et libération en espèces.
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts. 
5. Suppression de la fonction de vice-président du conseil d’administration et modification afférente des deux pre-

mières phrases du premier alinéa de l’article 10 des statuts. 

6. Remplacement de la fonction de commissaire par celle de réviseur d’entreprises et modification afférente de l’ar-

ticle 13 des statuts.

7. Divers.

L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes avec effet au
1

er

 janvier 2005:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de CF6 LUXEMBOURG S.A. en TELINDUS PSF S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TELINDUS PSF S. A.»

<i>Deuxième résolution

L’objet social de la Société est élargi à l’activité d’opérateur de systèmes informatiques et de réseaux de communica-

tion du secteur financier telle que prévue par l’article 29-3 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La Société pourra effectuer toutes opérations relatives à l’activité de l’opérateur de systèmes informatiques

et de réseaux de communication du secteur financier telle que prévue par l’article 29-3 de la loi modifiée du 5 avril 1993
relative au secteur financier.

Elle peut accomplir, pour son compte ou pour le compte de tiers:
- toutes opérations ayant trait directement ou indirectement aux conseils, études, analyses et développements et à

la formation dans les domaines de l’informatique et de la gestion d’entreprise; 

- toutes opérations se rapportant à la commercialisation de logiciels et de matériel informatique.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à faciliter l’ac-
complissement de son objet.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières et d’une façon

générale toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant tou-
tefois dans les limites tracées par la loi.». 

<i>Troisième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de EUR 1.400.000,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 100.000,- à EUR 1.500.000,- par la création et l’émission de 56.000 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, ces actions nouvelles ont été entièrement

souscrites par TELINDUS S.A., R.C.S. Luxembourg B 19.669, une société avec siège social au 81-83, route d’Arlon, L-
8009 Strassen,

ici représentée par Monsieur Marc Rob, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen, le 7 janvier 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire par des justificatifs.
Ces mêmes actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 1.400.000,-

est dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

En conséquence, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) représenté par soixante mille

(60.000) actions sans désignation de valeur nominale.».

<i>Quatrième résolution

La fonction de vice-président du conseil d’administration est supprimée.
En conséquence, les deux premières phrases du premier alinéa de l’article 10 des statuts sont modifiées pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 10. alinéa 1

er

, phrases 1 et 2. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas

d’absence du président, il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.».

21824

<i>Cinquième résolution

La fonction de commissaire est remplacée par celle de réviseur d’entreprises.
En conséquence, l’article 13 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, nommés par le conseil d’administra-

tion pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Les réviseurs d’entreprises ont un droit de surveillance et de contrôle illimité sur toutes les opérations de la Socié-

té.». 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Rob, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 73, case 10. – Reçu 14.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010296.3/230/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

TELINDUS PSF S.A., Société Anonyme,

(anc. CF6 LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-4244 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Mines.

R. C. Luxembourg B 68.873. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010298.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

A.J.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04201, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

(008974.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

VALEN PULP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 73.473. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 23

décembre 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 janvier 2005, volume 891, folio 9, case 12, que la société ano-
nyme VALEN PULP S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de et à Luxembourg, section B numéro 73.473, constituée suivant acte notarié du 17 décembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 192 du 6 mars 1999, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 28 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1166 du 2 août 2002, au capital de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
actions, d’une valeur nominale de trente-deux euros (32,- EUR) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liqui-
dée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société ano-
nyme VALEN PULP S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009187.4/239/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Belvaux, le 25 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

21825

PRIVATE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.553. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 30 décembre, 2004, que:
- Mr. Lennart Stenke, (né le 22 septembre, 1951 à Sundbyberg, Sweden) 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, fut ré-

élu comme Administrateur et Administrateur Délégué de la société de sorte que son mandat viendra à échéance à l’As-
semblée Générale Ordinaire que se tiendra en 2010.

- M

e

 René Faltz, (né le 17 août, 1953, à Luxembourg) 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, fut ré-élu comme

Administrateur de la société de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire que se tien-
dra en 2010.

- Mr. Gunnar Carlsson, (né le 20 août, 1948 à New York, U.S.A.) Albavägen 7A, S-181 33 Lidingö, fut ré-élu comme

Administrateur de la société de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire que se tien-
dra en 2010.

- THE SERVER GROUP EUROPE S.A. (B. 68.574) 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, fut ré-élu comme commissaire

aux comptes de la société de sorte que son mandat se terminera à l’Assemblée Générale que se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05783. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(008340.3/263/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

TRESHOLD EAGLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7217 Béreldange, 59, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 77.997. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 10 janvier 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour

leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Madame Danielle Van Acker, Administrateur, employée privée, 59, rue de Bridel, L-7217 Béreldange, Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Monsieur Patrick Wagenaar, Administrateur, employé privé, 121B, route de Luxembourg, Béreldange, Luxembourg;
- Monsieur Johan Van Der Windt, Administrateur-Délégué, employé privé, 59, rue de Bridel, L-7217 Béreldange,

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.

L’Assemblée générale du 10 janvier 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge

pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05819. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008882.3/833/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

KEVIN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06459, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009000.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour TRESHOLD EAGLE S.A.
Signature

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Signature.

21826

ANTINORI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.236. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 décembre 2004 que le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été:

a) renommés administrateurs
- Monsieur Piero Antinori, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à I-50123 Florence, Piazza degli

Antinori, 3

- Madame Albiera Antinori, employée privée, avec adresse professionnelle à I-50123 Florence, Piazza degli Antinori, 3
- Madame Emanuela Agustoni, avocat, avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano, Via Zurigo, 5
- Monsieur Vincnezo Turano, administrateur de sociétés, demeurant à New York (Etats-Unis d’Amérique).
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve.

b) nommé commissaire aux comptes
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont, avec la mission spéciale de statuer sur l’exercice 2003

en remplacement de UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06660. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008875.3/535/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

B.T.I. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.247. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05922, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009190.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

NO LIMITS PACKAGING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 56.897. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le 31 décembre 2004;
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme NO LIMITS PACKAGING S.A., avec siège

social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Jean Seckler, de rési-
dence à Junglinster, en date du 7 novembre 1996. 

L’Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Sébastien Hambye, ingénieur commercial, demeurant à B-6700 Arlon,

8, rue du Beynert, Freylange. Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Didier Gilson, employé, de-
meurant à B-4680 Oupeye, 134, rue du Tiege et comme scrutateur, Madame Virginie Lebbe, conseillère juridique, de-
meurant à B-6700 Arlon, 8, rue du Beynert, Freylange.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose:
I. - Que la présente Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière à L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.
II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée. 
III. - Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

point portés à l’ordre du jour. 

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Signature.

21827

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la réso-

lution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière à L-8437 Steinfort, 50, rue

de Koerich.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.  

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05908. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009162.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

CORSPI, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 98.272. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est déroulée

<i>au siège social de Luxembourg le 17 janvier 2005 à 10.00 heures

Le conseil d’administration représenté par ses administrateurs:
- Monsieur Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, né le 13 décembre 1946 à Bitondo (I), demeurant à L-

2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets,

- Monsieur Giovanni Spinelli, restaurateur, né le 21 août 1963 à Turi (I), demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 1,

avenue François Clément,

- Madame Franca Corcelli, employée, née le 6 décembre 1971 à Luxembourg, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains,

1, avenue François Clément

a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
La société ratifie la démission de Monsieur Giovanni Spinelli, préqualifié, avec effet immédiat de ses fonctions d’admi-

nistrateur-délégué supplémentaire et il n’a plus le pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour les actes re-
levant de la gestion journalière.

Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06224. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008966.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

STRATUS TECHNOLOGIES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 72.015.030.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.655. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société le 13 décembre 2004

L’associé unique de la Société, étant STRATUS TECHNOLOGIES GROUP, S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois ayant son siège social au 123, avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg (l’Associé Unique) a cons-
taté et accepté la démission de M. Bruce Tully en tant que gérant de la Société avec effet au 3 décembre 2004 et lui a
donné pleine et entière décharge (quitus) pour l’exécution de son mandat depuis la date de sa nomination jusqu’au 3
décembre 2004.

L’associé unique de la Société a décidé de fixer le nombre de gérants de la Société à treize (13) et de nommer les

deux personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société, avec effet au 13 décembre 2004 pour une durée
indéterminée:

- M. Kevin Clifton Nickelberry, Principal of INVESTCORP INTERNATIONAL, né le 8 janvier 1971 à Memphis, Ten-

nessee, U.S.A. et résidant au 153, East 32nd Street, Apt. 11G, New York, New York 10017, U.S.A.;

- M. John B. Jones, President of TRILEY VENTURES L.L.C., né le 8 juin 1944 à Chicago, Illinois, U.S.A. et résidant au

2229 Upper Toyton Drive, Kentfield, California 94904, U.S.A.

Suite à la démission et aux nominations ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme

suit:

- Stephen C. Kiely, gérant;
- Robert C. Laufer, gérant;
- James O. Egan, gérant;
- Christopher J. Stadler, gérant;
- Charles K. Marquis, gérant;
- Hans de Graaf, gérant;

J.-S Hambye / D. Gilson / V. Lebbe
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

21828

- David Laurello, gérant;
- Lars Haegg, gérant;
- Douglas E. Coltharp, gérant;
- J. Michael Pocock, gérant;
- Mr. Graham David McGregor-Smith, gérant;
- M. Kevin Clifton Nickelberry, gérant; et
- M. John B. Jones, gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06913. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008959.3/253/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

INTERNATIONAL FINANCIAL ENGINEERING ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 91.923. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 25 novembre 2004

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de monsieur Graziano Messana de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission, datée du 25 novembre 2004.

Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 25 novembre 2004, monsieur Alex Schmitt,

demeurant au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg; son mandat ayant la même échéance que celui de son prédé-
cesseur.

Par conséquent, à partir du 25 novembre 2004, le nouveau conseil d’administration de INTERNATIONAL FINAN-

CIAL ENGINEERING ADVISORY S.A. sera le suivant:

- monsieur Alex Schmitt, administrateur
- monsieur Simone Strocchi, administrateur
- monsieur Massimo Longoni, administrateur
Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux sta-

tuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00587. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(009145.3/751/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

MI &amp; MA GROUP INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 95.063. 

—

Il résulte d’une lettre recommandée datée du 26 octobre 2004, envoyée par le domiciliataire, la société VAN GEET

DERICK &amp; Co, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Luxembourg, au 30, rue Marie Adelaïde, L-2128 Luxembourg,
que le siège social a été dénoncé avec effet au 6 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05467. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009305.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

STRATUS TECHNOLOGIES INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
INTERNATIONAL FINANCIAL ENGINEERING ADVISORY S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

VAN GEET DERICK &amp; Co, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l.
Signature

21829

LLEXTI SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 94.678. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05362, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009149.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

GAM CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.819. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05931, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009219.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

G.P.L. ARTISANAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05932, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009223.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

GYMIKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05933, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009226.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

KOBARID HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.823. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Obligataires de la Société datée du 27 décembre 2004

Les actionnaires présents ou représentés ont pris les résolutions suivantes:
- de confirmer la nomination de Monsieur Alain Heinz, de Monsieur Christophe Davezac et de Monsieur Fabio

Mazzoni en tant qu’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’année 2004;

- de nommer Monsieur Jean-Marc Faber en tant que commissaire aux comptes, jusqu’à l’assemblée générale statuant

sur les comptes de l’exercice 2004.

Le 25 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07437. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009214.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait
A. Heinz
<i>Administrateur

21830

IMMO D.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6166 Ernster, 57, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 67.527. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05935, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009230.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

IMMO DEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 23, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 43.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05936, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009234.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

KHAMLEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 95.224. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05937, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009235.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

SANGIAFIN S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.459. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée SANGIAFIN

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la Section B et le n

°

 66.459,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 septembre 1998, publié au Mémorial C de 1998, page

42663. 

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 17 septembre 2002, publié au Mémorial C de

2002, page 76242.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 22 décembre 2004.
L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19/21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Agostini, employée privée, 19/21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sarah Bravetti, employée privée, 19/21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, les procurations émanant des action-

naires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:

Signatures.

Signature.

Signature.

21831

I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires;

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société;

4. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans;

6. Divers.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société CONFIDENTIA (fiduciaire), société à responsabilité limitée, avec siège au 15, rue de la Chapelle à Luxem-

bourg, nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinai-
re.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir à MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social au 5, boulevard de la Foire à Luxem-

bourg, afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des sol-
des restant aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société SANGIAFIN S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte, après avoir été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, a été signé par lesdits comparants avec Nous, notaire.

Signé: C. Santoiemma, C. Agostini, S. Bravetti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 65, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010290.3/208/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

NORD-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 23.949. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05944, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009250.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Luxembourg, le 23 janvier 2005.

J. Delvaux.

Signature.

21832

CANNEL S.A., Société Anonyme,

(anc. CANNEL S.A.H.).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.791. 

—

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée

CANNEL S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous la section B et le n° 39.791

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 1992,

publié au Mémorial C de 1992, page 17443.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Pia Mausen, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment re-

présentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider vala-
blement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que la société n’a pas émis d’obligations.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d’une société de participations financières.

2. Modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

3. Changement de la dénomination de la société de CANNEL S.A.H. en CANNEL S.A.
4. Modification de l’article 1

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CANNEL S.A.»

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le statut de la société, qui n’aura plus désormais celui d’une société

holding défini par la loi du 31 juillet 1929, mais celui d’une société de participations financières

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires, suite à la résolution qui précède, décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui don-

ner dorénavant la teneur nouvelle suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

21833

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de CANNEL S.A.H. en

CANNEL S.A.,

et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CANNEL S.A.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Ries, P. Mausen, A. Uhl, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010258.3/208/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

SIXTEEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.163. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée SIXTEEN HOLDING S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. à Luxembourg sous la section
B et le numéro 68.163,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 1998, publié au Mémorial C de 1999, page

11683.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19/21, boulevard du prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Agostini, employée privée, 19/21, boulevard du

prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Sophie Jacquet, employée privée, 19/21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les 6.500 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente as-

semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

Luxembourg, le 23 janvier 2005.

J. Delvaux.

21834

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur la société à responsabilité limitée MONTBRUN (REVISION) avec siège au 5, boulevard de

la Foire à Luxembourg.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, C. Agostini, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010257.3/208/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

AUTO-MOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 35.851. 

—

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée AUTO-

MOBILE, S.à r.l., ayant son siège social à Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer, inscrite au R. C. S. Luxembourg Section B n°
35.851, 

constituée par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 décembre 1990, publié

au Mémorial C de 1991, page 11235.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Pia Mausen, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Tous ici présents et soussignés.

Le bureau ayant été constitué comme dit ci-dessus, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant

d’acter: 

I.- Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont repris sur une liste de pré-

sence, laquelle après avoir été signée par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble les cent (100) parts sociales re-

présentatives de l’intégralité du capital social de la société, sont dûment représentées à la présente assemblée.

III.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par

eux-mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Constatation de la cession des parts sociales intervenue le 29 décembre 2004 entre la société LOBO S.A. et CAN-

NEL S.A.H. 

2. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social, entièrement libéré, est fixé à la somme de treize mille euros (13.000,-), divisé en cent (100) parts

sociales sans désignation de valeur nominale. Les cent parts sont réparties actuellement comme suit:

1) La société CANNEL S.A., Société Anonyme Holding, ayant son siège social à Luxembourg, quatre-vingt-dix-neuf

parts sociales; 

2) Madame Margot Weiler, pensionnée, demeurant à Esch-sur-Alzette, une part sociale. 
Total: cent parts sociales.»

Luxembourg, le 23 janvier 2005.

J. Delvaux.

21835

Sur ce, l’assemblée après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé du

Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris séparément chacune à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de 99 parts sociales faite par la société anonyme holding de droit luxem-

bourgeois dénommée LOBO S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au R. C. S.
Luxembourg section B n

o

 35.242,

au non-associé, la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée CANNEL S.A.H., avec siège social

à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au R. C. S. Luxembourg section B n

o

 39.791,

intervenue en date du 29 décembre 2004 aux termes d’un acte de vente de parts sociales sous seing privé.
Les associés déclarent accepter cette cession au nom de la société et dispense le cessionnaire de la faire signifier à la

société, déclarant n’avoir entre leurs mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l’effet.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nou-

velle suivante:

«Art. 5. Le capital social, entièrement libéré, est fixé à la somme de treize mille euros (13.000,-), divisé en cent (100)

parts sociales sans désignation de valeur nominale. Les cent parts sont réparties actuellement comme suit:

1) La société CANNEL S.A.H., Société Anonyme Holding, ayant son siège social à Luxembourg, quatre-vingt-dix-neuf

parts sociales; 

2) Madame Margot Weiler, pensionnée, demeurant à Esch-sur-Alzette, une part sociale. 
Total: cent parts sociales.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée en langue française, les membres du bureau, connus du no-

taire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Ries, P. Mausen, A. Uhl, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 35, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010259.3/208/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

H &amp; H INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 86.932. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société de droit des British Virgin Islands, dénommée ARPEDIM (B.V.I.) LIMITED, ayant son siège social à Tortola

- British Virgin Islands - 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive Road Town, 

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Davide Murari, employé privé, L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 décembre 2004, laquelle procuration, après avoir été signée

ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
* que la société dénommée H &amp; H INVESTMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au regis-

tre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 86.932, établie et ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 9,
rue Goethe, 

ci-après dénommée «la Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 21 mars 2002, acte publié au Mémorial C numéro 1017 du 3 juillet 2002,

* que le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune;

* que la société de droit des Iles Vierges Britanniques, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des

actions de la Société;

* que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat;

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

J. Delvaux.

21836

* que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert au notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif en relation avec la
clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société
actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la société est réglé;

* que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
* que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport, conformément à la loi, par Mon-

sieur Vincent Thill, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire
unique de la Société;

* que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
* que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
* que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du no-

taire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, vol. 146S, fol. 68, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010284.3/208/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

TRADITION EUROBOND, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 63.608. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme TRADITION EUROBOND, ayant son siège

social au 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 63.606, constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 11 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 421 du 11
juin 1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 29 janvier 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 364 du 21 mai 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Rukavina, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braun, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Victor Troch, courtier, demeurant à Koerich.

Le président déclare:
I.- Que l’actionnaire minoritaire a été dûment convoqué par lettre recommandée en date du 6 décembre 2004, toutes

les actions étant nominatives.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents
et les mandataires des actionnaires représentés. Ladite liste de présence restera annexée au présent procès-verbal. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent procès-verbal. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les vingt mille (20.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (19.999) actions sont présentes ou représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Constat de la cessation de fonction des administrateurs et administrateurs-délégués existants et décharge.
2. Nomination de nouveaux administrateurs.
3. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprise.
4. Autorisation au conseil d’administration de nommer deux administrateurs-délégués.
5. Modification de l’article 2 des statuts et transfert du siège social.
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Luxembourg, le 23 janvier 2005.

J. Delvaux.

21837

<i>Première résolution

L’assemblée prend note de la cessation des mandats d’administrateurs, respectivement d’administrateur-délégué, de

Mademoiselle Ghislaine Mattlinger, de Messieurs Norbert Houet-Dutruge, Guido Boehi, Claude Fettes et Raymond
Behm, et leur accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour, les
démissions de M. Francesco Signorio et de M. Christian Weitzman ayant été constatées lors des assemblées du 15 jan-
vier 1999 respectivement du 17 mars 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre.
L’assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- Monsieur Victor Troch, courtier, né à Baasrode (Belgique), le 13 novembre 1949, demeurant à L-8388 Koerich, 2,

chemin des Champs, 

- Monsieur Carsten Salewski, courtier, né à Trèves (Allemagne), le 19 juin 1966, demeurant à D-54669 Bollendorf,

47, Sauerstaden,

- Monsieur Robin Houldsworth, administrateur de sociétés, né à Sheffield (Angleterre), le 11 février 1963, demeurant

au 65, Holland Parc, W113SJ Londres, Royaume-Uni. 

- Monsieur Etienne Junod, avocat et expert fiscal, né le 12 février 1965 à St Gallen, Suisse, demeurant à Seestrasse 7,

Ipsach, Suisse.

Le mandat de tous ces administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprise, à savoir de ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son

siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à Messieurs Victor

Troch et Carsten Salewski avec pouvoir de signature individuelle.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social au 9, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
L’assemblée décide de modifier en conséquence l’alinéa 1

er

 de l’article 2 des statuts comme suit: «Le siège de la so-

ciété est établi à Munsbach.».

Plus rien n’ayant été à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Rukavina, A. Braun, V. Troch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2004, vol. 429, fol. 98, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010387.3/242/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

TRADITION EUROBOND, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 63.608. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010390.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

LA BADIANE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05938, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009239.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

 Mersch, le 21 janvier 2005

H. Hellinckx.

Mersch, le 21 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Signature.

21838

FIN 2000 S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.735. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée FIN 2000 S.A. ayant son

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. à Luxembourg sous la section B et le
numéro 71735,

constituée par acte reçu par le notaire Paul Bettingen de Niederanven, en date du 24 août 1999, publié au Mémorial

C de 1999, 43.713.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date dun 15 décembre 2004.
L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19/21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Jacquet, employée privée, 19/21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Carine Agostini, employée privée, 19/21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 3.100 (trois mille cents) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires;

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société;

4. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans;

6. Divers.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l, 15, rue de la Chapelle à Luxembourg, nommée commissaire-véri-

ficateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir à MONTBRUN (REVISION), S.à r.l, 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, afin d’effec-

tuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant aux ac-
tionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion qu’au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société FIN 2000 S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années aux 19-21, boule-

vard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

21839

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, S. Jacquet, C. Agostini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010300.3/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

CASINVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.046. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CASINVEST S.A. (en liquidation), avec siège

social à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de rési-
dence à Niederanven, en date du 7 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 602 du 7 août 1999, et mise en liquidation,
aux termes d’un acte reçu par ledit notaire Bettingen, en date du 8 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 517
du 3 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach, qui

désigne comme secrétaire Monsieur Stefaan Van Bruwaene, employé privé, demeurant à Biwisch.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.
Monsieur le Président expose ensuite: 
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les associés
ayant accepté de se réunir après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des associés présents restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de liquidation.
3. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Conservation des livres et documents de la société.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte le rapport du commissaire-vérificateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, aux

liquidateurs pour leur gestion de liquidation de la société et au commissaire à la vérification pour l’exécution de son
mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et décide que les livres et documents de la société seront déposés

et conservés pendant une durée de cinq ans à partir de ce jour au siège social.

<i> Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte s’élè-

vent à environ mille soixante-dix (1.070,-) euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire. 

Signé: N. Simon, S. Van Bruwaene, C. Noël, U. Tholl.

Luxembourg, le 23 janvier 2005

J. Delvaux.

21840

Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2004, vol. 430, fol. 3, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010319.3/232/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

SANAE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 87.462. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 22 décembre 2004 que:
1. Ont été nommés administrateurs en remplacement de Monsieur Christophe Davezac, Monsieur Fabio Mazzoni et

Madame Géraldine Schmit, démissionnaire:

- Monsieur David De Marco, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, directeur de sociétés, demeurant à Stegen

(Luxembourg);

- Monsieur Riccardo Moraldi, né à Milan (I), le 13 mai 1966, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Gianluca Ninno, né à Policoro (MT), le 7 avril 1975, fiscaliste, demeurant à Luxembourg.
Les nouveaux administrateurs sont élus pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en

l’an 2008.

2. A été nommée commissaire en remplacement de WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l.,

démissionnaire:

- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, à la fonction de commissaire.
Le nouveau commissaire est élu pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an

2009.

3. Le siège social de la société a été transféré du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 560A, rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06644. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009999.3/727/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

L’ATELIER PHOTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7560 Mersch, 6C, Centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 56.474. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05940, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009241.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

 Mersch, le 27 janvier 2005. 

U. Tholl.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

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Zoller Constructions S.A.

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Energie-Park-Reiden S.A.

LTR

FHL

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XKiss, S.à r.l.

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Wakner S.A.

Luxtrid S.A.

Ten Organisation, S.à r.l.

Giofin S.A.

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Telindus PSF S.A.

Telindus PSF S.A.

A.J.T., S.à r.l.

Valen Pulp S.A.

Private Capital S.A.

Treshold Eagle S.A.

Kevin Management S.A.

Antinori International S.A.

BTI Services S.A.

No Limits Packaging S.A.

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MI &amp; MA Group International, S.à r.l.

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G.P.L. Artisanat S.A.

Gymika S.A.

Kobarid Holding S.A.

Immo d.b., S.à r.l.

Immo Dek S.A.

Khamlek, S.à r.l.

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Tradition Eurobond

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