21841

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 456

17 mai 2005

S O M M A I R E

ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A., 

Electricité François Wagener et Fils, S.à r.l., 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21866

Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21868

Ad Hoc Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21882

Enron Metals Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . 

21845

Airline Management Holding S.A., Luxembourg  . .

21854

Erdec Finance S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . 

21851

Alginic, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . .

21877

Erdec Finance S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . 

21877

American Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

21883

Ernst & Young Tax Advisory Services, S.à r.l., 

Anet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21848

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21868

Anet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21848

ESM, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21880

Ardec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21849

Espace Promotion Holding S.A., Luxembourg  . . . 

21879

Baring CEF Investments II S.A., Luxembourg  . . . .

21884

Espace Promotion Holding S.A., Luxembourg  . . . 

21879

Beatton Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

21847

Ets. Pettinger, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . 

21876

Bistra, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21862

European Meridien S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

21880

Boxter Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

21879

Eurostaim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21882

Carolux, S.à r.l., Schieren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21849

Façade Construction Plafond Ferreira et Branco 

Cassiopea S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21882

S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21873

Chauffage-Sanitaire Mauduit, S.à r.l., Mamer . . . . .

21859

Filair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21865

Cirrus S.A., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21855

Financement Fontaine S.A., Luxembourg . . . . . . . 

21885

Cirrus S.A., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21858

Financement Fontaine S.A., Luxembourg . . . . . . . 

21886

Compagnie Saint Georges S.A., Luxembourg. . . . .

21845

Fincapital Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

21846

Construction Darma S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

21858

Firma Knuewelek, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

21876

CR Associés S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

21853

Fisch & Geflügel Welfrange, S.à r.l., Welfrange  . . 

21870

D.E.S. Development European Stores S.A., 

Flexpack Trading International S.A., Luxembourg

21884

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21888

Freeman Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

21888

D.E.S. Development European Stores S.A., 

Fremato Lux S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21874

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21842

Global Capital Corporation Holding S.A., 

D.F.P. Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

21877

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21887

D.F.P. Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

21877

Global Switch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

21879

D.M.S., Diet-Muscle-Sport Company S.A., 

Global Switch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

21883

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21862

Golden World Services S.A., Luxembourg  . . . . . . 

21887

Denon, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21847

HTM Consult S.A., Keispelt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21872

DSI International, S.à r.l. (Luxembourg), 

I.V.V. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21850

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21885

I.V.V. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21851

E.P.X. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

21884

ImmoRodange S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21887

EDI, Expertise et Diffusion Informatique, S.à r.l., 

ImmoRodange S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21887

Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21859

Immosan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21886

Edwin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21874

ING (L) Renta Cash, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

21854

EIE Holding, Entreprise Internationale pour 

ING/BBL (L) Invest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . 

21855

l’Environnement Holding S.A., Luxembourg  . . . .

21858

Intertransport Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . 

21885

Eldrige S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21868

Intertransport Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . 

21886

Elecsound, S.à r.l., Mondorf-les-Bains. . . . . . . . . . . .

21854

Johanns & Cie, S.à r.l., Windhof-Capellen  . . . . . . . 

21877

21842

D.E.S. DEVELOPMENT EUROPEAN STORES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.769. 

—

Le bilan au 31 août 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04300, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

(009328.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

VALTAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.072. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale des actionnaires du 8 décembre 2004 a pris la résolution suivante:
 - M. Frank Rollinger, juriste, et UP TODATE INC. ont été nommés administrateurs en remplacement de M. Patrick

Hellinckx, administrateur de société et M. Thomas Feider, juriste, démissionnaires avec effet immédiat pour une période
de quatre ans.

- MITCHELL & PARTNERS a été nommé commissaire aux comptes en remplacement de EUROTRUST, démission-

naire, avec effet immédiat pour une période de quatre ans.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07577. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009993.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Johanns Immobilière S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . 

21878

Richet S.A. Gestion Immobilière, Windhof  . . . . . .

21881

Kobarid Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

21880

Rinoca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21846

Kobarid Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

21880

Rotarex Finance S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . .

21844

Loginvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

21843

Rotarex Finance S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . .

21844

LSF PlattenB Investments, S.à r.l., Luxembourg . . 

21852

Safeside, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21875

Lux Rent 4 Event, S.à r.l., Welfrange  . . . . . . . . . . . 

21876

Saios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21884

Marrie S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21867

Saios Technologies Holding S.A., Luxembourg . . .

21864

Marrie S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21868

Saios Technologies Holding S.A., Luxembourg . . .

21883

Mezzerine Holding S.A., Bettange-sur-Mess  . . . . . 

21869

Schortgen Galerie, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

21866

ML’ Bureau National et International des Projets 

Season International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

21863

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21870

Société Immobilière Bertrange S.A., Windhof  . . .

21881

Monnet Professional Services, S.à r.l., 

Société Immobilière Steinfort S.A., Windhof  . . . .

21881

Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21870

Socoda S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21878

Navigator S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21852

Soforest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21873

Olio Finance S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21878

Spido Oil, S.à r.l., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21876

OPNS, Optical Products, Networks &amp; Software 

St. Jude Medical Luxembourg, S.à r.l., 

S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21881

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21859

P.M.L. S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21880

St. Jude Medical Luxembourg, S.à r.l., 

Palais de l’Enfant, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

21864

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21862

Parisotto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

21876

Tabacs - Presse S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . .

21878

Pâtisserie Nancy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

21866

Technolimit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21872

Primeco Investment, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

21882

Ticket &amp; Mail Service S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

21875

Prometal Luxembourg S.A., Walferdange . . . . . . . 

21886

Transports Carlier S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . .

21882

Prometal Luxembourg S.A., Walferdange . . . . . . . 

21886

Twister S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21868

Prometal Luxembourg S.A., Walferdange . . . . . . . 

21887

Valtar Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . .

21842

Promlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21883

Vantico International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

21848

Promo Petrole S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21878

Vauban International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

21885

Real Solutions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

21881

Vetrelli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21871

Recoswi S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21853

Villa Primavera S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

21845

Redblack Limited S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

21888

World Hopper, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . .

21879

Repacom, S.à r.l., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21858

<i>Pour D.E.S. DEVELOPMENT EUROPEAN STORES S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

21843

LOGINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 11.502. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée LO-

GINVEST S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous la Section B et le numéro 11502,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Jean-Joseph Schwachtgen alors de résidence à Pétange, en date du

9 novembre 1973, publié au Mémorial C de 1974, page 274.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière en vertu d’un conseil d’administration en date du 12 no-

vembre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 35149.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19/21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, 19/21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19/21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 7.000 (sept mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la

présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs; 
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, la société à responsabilité limitée AACO, avec siège social à Luxembourg, rue Schnadt.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lagona, J.J. Josset, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 65, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010297.3/208/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Luxembourg, le 23 janvier 2005.

J. Delvaux.

21844

ROTAREX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 42.556. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROTAREX FINANCE S.A.,

ayant son siège social à L-1117 Luxembourg, 60, rue Albert I

er

, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de et

à Luxembourg, section B sous le numéro 42.556, constituée suivant acte reçu en date du 8 décembre 1992, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations de 1993 page 6840. Le capital social a été converti en euro suivant as-
semblée générale mixte des actionnaires tenue le 22 juin 1999, dont un extrait a été publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 1773 du 13 décembre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Neyens, directeur financier, demeurant profession-

nellement à Lintgen. 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement

à Mersch.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Virginie Bataille, juriste, demeurant professionnellement à Lintgen.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social statutaire de la société de 60, rue Albert I

er

, L-1117 Luxembourg à L-7440 Lintgen, 24,

route de Diekirch.

2. Modification de l’article 2 (premier alinéa) 
«Le siège de la société est établi à Lintgen.»
3. Modifier les statuts pour y refléter la décision.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique 

L’assemblée décide de transférer le siège social de 60, rue Albert I

er

, L-1117 Luxembourg à L-7440 Lintgen, 24, route

de Diekirch de sorte que le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art.2. 1

er

 alinéa. Le siège de la société est établi à Lintgen.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Lintgen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: J. Neyens, A. Braquet, V. Bataille, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2004, vol. 429, fol. 95, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010420.3/242/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

ROTAREX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 42.556. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010421.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Mersch, le 24 janvier 2005 

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

21845

ENRON METALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 69.701. 

—

Il est porté à la connaissance du public que la société SORE INTERNATIONAL, S.à r.l., 39, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg, dénonce avec effet au 1

er

 janvier 2005, le siège social de la société à responsabilité limitée ENRON

METALS LUXEMBOURG, S.à r.l., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06182. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008285.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

VILLA PRIMAVERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 105.251. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 janvier 2005 que, conformément à l’auto-

risation reçue par l’assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2004 et conformément à l’article 60 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, Madame Gabriele
Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommée
administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06663. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D: Hartmann.

(008873.3/535/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

COMPAGNIE SAINT GEORGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 82.074. 

—

<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 novembre 2004

La démission de Monsieur Domenico Scarfo et Mesdames Gabrielle Trierweiler et Nathalie Carbotti en qualité d’ad-

ministrateurs et de Monsieur Lex Benoy en qualité de Commissaire aux comptes est acceptée.

Sont élus Administrateurs, leur mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006:

- A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., société ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,
- A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., société ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Est élue Commissaire aux comptes, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006:

- LuxFiduAudit S.C., société ayant son siège social à L-8319 Olm, 6, rue de l’Egalité.
Le siège social de la société est transféré au 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05979. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009362.3/1629/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour extrait conforme
SORE INTERNATIONAL, S.à r.l. 
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour <i>A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / <i>Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / <i>Gérant
J.-P. Van Keymeulen / J.-P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur-délégué

21846

RINOCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.215. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 janvier 2004 que:
1) l’administrateur, Monsieur Narciso Cova, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle, Via Casarino,

143, I-17011 Albisola Superiore SV (Italie), a été nommé administrateur-délégué, conformément à l’article 60 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, avec tous les pou-
voirs pour engager la Société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles qui
sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

2) l’administrateur, Monsieur Carmelo Scaramuzzino, entrepreneur, demeurant à Via Poggio del Sole, n. 3/3, Albissola

Marina SV (Italie), a été nommé administrateur-délégué, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, avec tous les pouvoirs pour engager la So-
ciété par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives à l’exécution
des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration. 

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06657. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008877.3/535/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

FINCAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 86.165. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le mercredi 22 dé-

cembre 2004, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Eric Giacometti, en qualité d’Administrateur de la socié-

té, en remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du 25
juin 2004.

L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Eric Giacometti en qualité d’Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance le 2 avril 2003

et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le Commis-
saire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur;

- Monsieur Eric Giacometti, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 30 juin 2004.

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg,

en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 30 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06281. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009475.3/043/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / E. Giacometti 
<i>Administrateur / <i>Administrateur

21847

BEATTON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 105.350.000.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 97.805. 

—

En date du 18 juin 2004, TESLIN HOLDINGS INC., ayant son siège social au 1600-625 West Georgia Street, B.C.

V6C 3L2, Canada a cédé:

- 4.519 parts sociales de classe A,
- 5.000 parts sociales de classe C,
- 8.000 parts sociales de classe D, 
- 20.000 parts sociales de classe E,
- 9.000 parts sociales de classe F, 
- 8.500 parts sociales de classe G, 
- 50.330 parts sociales de classe H,
de la société BEATTON HOLDINGS, S.à r.l., à TESLIN HOLDINGS INC, Luxembourg branch ayant son siège social

au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 97.773.

En conséquence l’actionnariat de BEATTON HOLDINGS, S.à r.l. se compose comme suit:
* TESLIN HOLDINGS INC, Luxembourg branch détient:
- 4.519 parts sociales de classe A,
- 5.000 parts sociales de classe C,
- 8.000 parts sociales de classe D, 
- 20.000 parts sociales de classe E,
- 9.000 parts sociales de classe F, 
- 8.500 parts sociales de classe G, 
- 50.330 parts sociales de classe H.
* HUMBER HOLDINGS INC, détient 1 part sociale de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06306. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009404.3/581/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

DENON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 

(anc. FIDUCIAIRE GUTIERREZ-MOES, S.à r.l.).

Siège social: L-9094 Ettelbruck, 4, rue Tschiderer.

R. C. Luxembourg B 104.112. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept janvier.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Manuel Gutierrez-Ruiz, expert-comptable, né à Verviers le 11 juillet 1963, célibataire, demeurant à B-4607

Feneur (Belgique), voie des Fosses 89E,

Lequel comparant a, par les présentes, déclaré céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit à Mada-

me Marie-Christine Breesch, employée, née à Rocourt (Belgique) le 11 mai 1964, célibataire, demeurant à B-4607 Fe-
neur (Belgique), voie des Fosses 89 E, deux cent cinquante (250) parts sociales de la société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE GUTIERREZ-MOES, S.à r.l., avec siège social à L-9094 Ettelbruck, 4, rue Tschiderer, constituée par acte
du notaire Roger Arrensdorff, alors de résidence à Wiltz, en date du 28 février 1996, publié au Mémorial C, numéro
235 du 10 mai 1996,

pour le prix de six mille deux cents (6.200) euros.
Le prix de cession a été payé avant la passation du présent acte, ce dont quittance.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Madame Marie-Christine Breesch sera propriétaire des parts cédées à partir de ce jour et elle aura droit aux revenus

et bénéfices dont elles seront productives à partir de ce jour. Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations at-
tachés aux parts cédées.

Les frais et charges sont à la charge de la société. 

A la suite de ces cessions, les associés requièrent le notaire d’acter ainsi qu’il suit leurs résolutions prises sur ordre

du jour conforme:

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts, l’article quatre (4) des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400) euros, divisé en cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur de vingt-quatre virgule quatre-vingts (24,80) euros chacune.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Signature.

21848

Ces parts sociales se répartissent comme suit: 

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en DENON, S.à r.l. et par conséquence de

modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DENON, S.à

r.l.»

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Gutierrez-Ruiz, M.-C. Breesch, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 18 janvier 2005, vol. 614, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(900420.3/234/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2005.

ANET S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 57.500. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06044, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008929.3/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

ANET S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 57.500. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06042, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008928.3/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

VANTICO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 694.379.120.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 72.960. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de la 

<i>Société, tenue à son siège social le 10 décembre 2004

L’associé unique de la Société a pris acte de la démission de Monsieur Patrick W. Thomas en tant que gérant de la

Société avec effet au 1

er

 juillet 2004 et lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat depuis

la date de sa nomination jusqu’au 1

er

 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06915. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008957.3/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

1. Monsieur Manuel Gutierrez-Ruiz, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2. Madame Marie-Christine Breesch, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Diekirch, le 24 janvier 2005.

F. Unsen.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Signature.

VANTICO INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

21849

ARDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 30, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 9.599. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARDEC S.A. ayant son siège social à L-

1948 Luxembourg, 30, rue Louis XIV, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 9.599, constituée sous forme d’une société en nom collectif sous la dénomination de RAYMOND DIDIER &amp; CIE sui-
vant acte notarié en date du 29 octobre 1970 publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 12 du 25 janvier 1971. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu sous seing privé en date du 25 mai 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 183 du 1

er

 février 2002.

L’Assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Claude Didier, ingénieur, demeurant à

Luxembourg,

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour 

1.- Modification de l’avant-dernier alinéa de l’article 6 des statuts.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’avant-dernier alinéa de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Les actions peuvent être nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Didier, M. Muller, F. Baden
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, vol. 146S, fol. 54, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(009101.3/200/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

CAROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 122, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.201. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06062, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008911.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

F. Baden.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

21850

I.V.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.429. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et ayant son siège social à

Luxembourg, sous la dénomination de I.V.V. S.A., constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 5 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro
10 du 13 janvier 1992. 

Les statuts de la sociétés ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître Paul

Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 17 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C Numéro 163 du 22 février 2000.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Karim Van Den Ende, administrateur de sociétés,

domicilié professionnellement au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

quatre cents actions ayant eu une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-)
chacune représentant l’intégralité du capital social antérieur de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-
) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence portant les signatures de la mandataire des actionnaires représentés, des membres du bureau

et du notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être sou-
mise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions et fixation du capital social à EUR 74.368,05 divisé en 2.400 actions

sans désignation de valeur nominale.

2.- Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts de la Société.

3.- Approbation du bilan de clôture de la Société.
4.- Transfert du siège social de la Société de Luxembourg vers la Belgique sans dissolution préalable et transformation

concomitante de la Société en une société de nationalité belge.

5.- Démission des Administrateurs actuels et décharge à leur donner pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
6.- Démission du Commissaire aux Comptes actuel et décharge à lui donner pour l’exécution de son mandat jusqu’à

ce jour.

7.- Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée et en avoir délibéré a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros cinq cents (74.368,05), divisé en deux mille quatre cents
(2.400) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède le 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros cinq cents

(74.368,05) divisé en deux mille quatre cents (2.400) actions sans désignation de valeur nominale.».

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve le bilan de clôture de la Société.
Ledit document approuvé demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide, conformément à l’article 67-1 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, de transférer sans dissolution préalable le siège social et le siège de la direction effective de la société vers la
Belgique, plus précisément à B-1090 Jette, Avenue Carton de Wiart, n

o

 126 - 6

ème

 étage, ceci avec effet au 29 décembre

2004 au motif que la société n’a dans les faits, jamais exercé aucune activité au Grand-Duché de Luxembourg et n’envi-
sage en aucune manière d’en exercer dans le futur.

Il a été en outre décidé l’adoption par la Société de la nationalité belge et sa transformation concomitante en une

société belge.

21851

L’assemblée estime que les bénéfices de nature immobilière en rapport avec des immeubles sis en Belgique étant uni-

quement et exclusivement imposables en Belgique en vertu de la convention fiscale belgo-luxembourgeoise et la société
n’ayant jamais réalisé d’autres bénéfices qu’immobiliers en rapport avec des biens sis en Belgique, elle n’est par consé-
quent pas soumise aux impôts sur les revenus au Luxembourg.

L’assemblée confirme que la société depuis le début de ses activités en Belgique a toujours été répertoriée pour ses

obligations fiscales en Belgique sous le numéro NN. 457.190.593 et que ses déclarations fiscales à l’Impôt belge des Non-
Résidents ont été annuellement introduites et vérifiées par le «Contrôle des Contributions, Bruxelles Sociétés Etran-
gères n

o

 2, Place Jean Jacobs, 10 à B-1000 Bruxelles».

L’assemblée confirme également qu’en matière d’enrôlement du Précompte Immobilier belge sur tous ses biens im-

mobiliers la Société a toujours été enregistrée au Bureau de la Recette des Contributions de Molenbeek 2, Square Sainc-
telette, n

o

 13 à B-1000 Bruxelles également sous le n

o

 NN 457.190.593.

L’assemblée confirme que la société est en outre parfaitement en ordre avec ses obligations fiscales en Belgique de-

puis son installation en Belgique jusqu’à la date de ce jour et qu’il n’existe à ce jour aucune dette fiscale dans son chef.

La société reconnaît qu’il n’existe pas de porteurs d’obligations, ni de titulaires d’un droit de souscription en nom, ni

de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes actuels de la So-

ciété et, par vote spécial, leur donne décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l’état patrimonial susvisé que le capital social d’un montant de soixan-

te-quatorze mille trois cent soixante-huit euros cinq cents (74.368,05) était intégralement souscrit et entièrement libéré
lors du transfert vers la Belgique.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, l’assemblée est levée à seize heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: K. Van Den Ende, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 57, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010293.3/230/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

I.V.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.429. 

—

Les comptes de clôture au 28 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01496 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010291.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

ERDEC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 92.739. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenant lieu d’Assemblée Générale Ordinaire des 

<i>actionnaires du 27 septembre 2004

L’Assemblée accepte la démission de M. Paul Albrecht de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 31

décembre 2003 et lui donne quitus pour l’exercice de son mandat.

Elle décide de nommer en son remplacement Mlle Geneviève Baue, employée privée, Senningerberg, avec effet au 31

décembre 2003, qui terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07190. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009170.3/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

<i>Pour ERDEC FINANCE S.A.
Signature
<i>L’Agent Domiciliataire

21852

NAVIGATOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 81.675. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

INTERNATIONAL WAVE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 117,

route d’Arlon,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 décembre 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle société, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations

suivantes:

- La société anonyme NAVIGATOR S.A., avec siège social à Luxembourg, fut constituée par acte reçu par Maître

Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 19 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro 1000 du 13 novembre 2001; 

- La société a actuellement un capital social de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions de trente-cinq euros (35,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir INTER-

NATIONAL WAVE HOLDING S.A., préqualifiée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société NAVIGATOR S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société NAVIGATOR S.A.
Les livres et documents comptables de la société NAVIGATOR S.A. demeureront conservés pendant cinq ans à L-

2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: P. Da Silva, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2004, vol. 429, fol. 96, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010448.3/242/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

LSF PlattenB INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 115.000.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.665. 

—

Il résulte d’une résolution des associés de la Société du 29 septembre 2004 que M. Olivier Brahin a démissionné de

ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 24 septembre 2004 et que M. Philippe Detournay, ayant son adresse
professionnelle au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, a été nommé comme nouveau gérant. 

Sont désormais gérants de la Société: 
- M. Benjamin Drew Velvin III; et 
- M. Philippe Detournay. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06910. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008963.3/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour LSF PlattenB INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

21853

CR ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.413. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04198, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

(008994.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

RECOSWI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.438. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RECOSWI S.A., ayant son

siège social à L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 84.438, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à
Capellen, en date du 12 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 378 du 8
mars 2002, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 juin 2004. 

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Constant Georges, consultant pensionné, demeurant à B-

6700 Bonnert, 37, rue de Guirsch.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Dora Szabo, expert-comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Denise Dettori, comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-

blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3.- Prononciation de la clôture de la liquidation.
IV.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue en date de ce jour, après avoir entendu le rapport du liquidateur,

a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation la société ECG DOMICILIATION, S.à r.l., avec siège
social au 14A, rue des Bains L - 1212 Luxembourg

et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a abordé son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de ECG DOMICILIATION, S.à r.l., sur l’examen des documents de la liquidation et

sur la gestion du liquidateur.

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction, à Madame Dora Szabo, expert-comptable de sa gestion de liquidateur de la So-
ciété.

L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
2) Clôture de la liquidation:

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société RECOSWI S.A. a définitivement cessé

d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

à partir d’aujourd’hui à B- 6700 Bonnert, 37, rue de Guirsch.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

21854

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Georges, D. Szabo, D. Dettori, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2004, vol. 429, fol. 95, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010451.3/242/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

ELECSOUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 18.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04195, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

(008996.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

ING (L) RENTA CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.765. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 6 décembre 2004 à Luxembourg

<i>Conseil d’Administration:

Non reconduction du mandat de Monsieur Bruno Colmant.
Nomination de Monsieur Philippe Catry en tant qu’administrateur.
Reconduction du mandat des administrateurs sortants Monsieur Eugène Muller, Monsieur Odilon De Groote, Mon-

sieur Jean Sonneville et Monsieur Christiaan de Haan.

<i>Réviseur d’Entreprises:

Reconduction du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG, 7, parc d’activité Syrdall à L-5365 Munsbach.
Les mandats sont accordés pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les

comptes de l’exercice arrêté au 30 septembre 2005.

Luxembourg, le 6 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02334. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008902.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

AIRLINE MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.106. 

—

La soussignée CRT REVISION S.C., ayant son siège social 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente

qu’elle (re)prend le siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg de la société AIRLINE MANAGEMENT
HOLDING S.A., R.C. Luxembourg Section B n

o

 53.106, à partir du 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07177. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009296.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Par délégation
Signatures

CRT REVISION S.C.
R. Turner
<i>Réviseur d’Entreprises

21855

ING/BBL (L) INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.873. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 6 décembre 2004 à Luxembourg

<i>Conseil d’Administration:

Non reconduction du mandat de Monsieur Bruno Colmant.
Nomination de Monsieur Philippe Catry en tant qu’administrateur.
Reconduction du mandat de Monsieur Eugène Muller, Monsieur Odilon De Groote, Monsieur Bruno Springael et

Monsieur Jean Sonneville.

<i>Réviseur d’Entreprises:

Reconduction du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG, 7, parc d’activité Syrdall à L-5365 Munsbach.
Les mandats sont accordés pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les

comptes de l’exercice arrêté au 30 septembre 2005. 

Luxembourg, le 6 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02404. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008903.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

CIRRUS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5326 Contern, 2, rue de l’Etang, Zone d’Activités Weihergewann.

R. C. Luxembourg B 79.216. 

—

In the year two thousand five, on the twentieth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CIRRUS S.A. (the «Company»), a «société

anonyme» which has been incorporated formerly under the name soft-AIR S.A. pursuant to a deed of the undersigned
notary, on 4 December 2000, published in the Mémorial C, number 470 of 21 June 2001, which is registered in the
Luxembourg Company Register under section B number 79.216 and which has its registered office in 2, rue de l’Etang,
L-5326 Contern, Zone d’Activités «Weihergewann».

The articles of incorporation of the Company have been amended by deed of the undersigned notary on 29 Novem-

ber 2004, its publication in the Mémorial C pending.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Olivier Dorier, employee, with professional address in Luxem-

bourg, Chairman of the meeting.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Madeline Boucher, employee, with professional address in

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Stewart Kam-Cheong, independent auditor, with professional address in Luxem-

bourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. To amend Article 13 of the Company’s Articles of Incorporation in relation to the signatory powers of the Board

of Directors, as follows: 

«Art. 13. Towards third parties the corporation will be committed in all circumstances either by the joint signature

of two (2) directors or by the individual signature of the managing director («administrateur-délégué»).»

2. To reduce the number of directors of the Company from four (4) to three (3) and to acknowledge, with retroactive

effect to 6 December 2004, the resignation of Mr Ludvik Olafsson and with retroactive effect to 10 January 2005 of Mr
Thorsteinn Viglundsson as directors of the Company and to grant full discharge for the accomplishment of their duties
as directors of the Company up the same dates;

3. To appoint Mr Gudlaugur Gudfinnsson, engineer, residing at 26, Um Schennbierg, L-5372 Münsbach, as new direc-

tor of the Company, his term in office ending at the annual general meeting of shareholders called to approve the annual
accounts of the year 2005.

4. To grant full powers to the Board of Directors of the Company, in accordance with article 60 of the Luxembourg

Law of August 10, 1915, on commercial companies, to appoint among its members one or several managing director(s)
[administrateur-délégué] of the Company, with individual signing power.

5. To revoke the current auditor KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and to appoint in its replace-

ment the company CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-
bourg, its term in office ending at the annual general meeting of shareholders called to approve the annual accounts of
the year 2005.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by

Par délégation
Signatures

21856

the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all seven thousand five hundred (7,500) shares representing the en-

tirely subscribed share capital are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted
and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
meeting.

After deliberation, the general meeting of shareholders adopts, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general shareholder’s meeting resolves to amend Article thirteen (13) of the Company’s Articles

of Incorporation in relation to the signatory powers of the Board of Directors, as follows: 

«Art. 13. Towards third parties the corporation will be committed in all circumstances either by the joint signature

of two (2) directors or by the individual signature of the managing director («administrateur-délégué»).»

<i>Second resolution

The extraordinary general shareholder’s meeting resolves to reduce the number of directors of the Company from

four (4) to three (3) and to acknowledge the resignation of Mr Ludvik Olafsson and of Mr Thorsteinn Viglundsson, as
directors of the Company.

The resignation of Mr Ludvik Olafsson as director is accepted with retroactive effect to 6 December 2004 and the

resignation of Mr Thorsteinn Viglundsson, as director, is accepted with retroactive effect to 10 January 2005.

Furthermore the extraordinary general shareholder’s meeting resolves to grant them full discharge for the accom-

plishment of their duties as directors of the Company up to the same dates.

<i>Third resolution

The extraordinary general shareholder’s meeting resolves to appoint as new director of the Company, his term in

office ending at the annual general meeting of shareholders called to approve the annual accounts of the year 2005:

Mr Gudlaugur Gudfinnsson, engineer, born in Isafjördur (Iceland), on 15 April 1940, residing at 26, Um Schennbierg,

L-5372 Münsbach.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general shareholder’s meeting resolves to grant the Board of Directors of the Company with the

necessary powers, as foreseen by article 60 of the Luxembourg Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to appoint among its members one or several managing director(s) [administrateur-délégué] of the Company,
with individual signing power.

<i>Fifth resolution

The extraordinary general shareholder’s meeting resolves to revoke with immediate effect the current auditor, the

company KPMG AUDIT, with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, and resolves to appoint as new
auditor in its replacement, the company CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office at 54, avenue Pas-
teur, L-2310 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 86.770), its term in office ending at the annual general
meeting of shareholders called to approve the annual accounts of the year 2005.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereas the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de soft-AIR S.A. (la «Société»), une société anonyme,

constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 4 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 470 du 21 juin
2001, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 79.216 et ayant son siège social
au 2, rue de l’Etang, Zone d’Activités «Weihergewann». 

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné, en date du 29 novembre 2004, sa publi-

cation au Mémorial C étant en cours.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Dorier, employé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Madeline Boucher, employée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stewart Kam-Cheong, réviseur d’entreprises, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg. 

21857

Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. De modifier l’article 13 des statuts de la Société se rapportant aux pouvoirs de signature du conseil d’administration

de la Société, comme suit: 

«Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.»

2. De réduire le nombre d’administrateurs de la Société de quatre (4) à trois (3) et de prendre acte, avec effet ré-

troactif au 6 décembre 2004, de la démission de Monsieur Ludvik Olafsson et, avec effet rétroactif au 10 janvier 2005,
de la démission de Monsieur Thorsteinn Viglundsson, en tant qu’administrateurs de la Société et de leur accorder pleine
et entière décharge pour l’accomplissement de leurs mandats d’administrateurs jusqu’aux mêmes dates.

3. De nommer Monsieur Gudlaugur Gudfinnsson, ingénieur, demeurant au 26, Um Schennbierg, L-5372 Münsbach,

aux fonctions de nouvel administrateur de la Société, son mandat se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle
des actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.

4. De conférer tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’Administration de la Société, en conformité avec l’article 60

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1916, concernant les sociétés commerciales, afin de nommer parmi ses membres
un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), avec pouvoir de signature individuelle.

5. De révoquer l’actuel commissaire KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et de nommer en son

remplacement, la société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-
bourg, son mandat se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires amenée à se prononcer sur
les comptes de l’année 2005.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les sept mille cinq cents (7.500) actions représentant l’intégralité

du capital social souscrit sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement consti-
tuée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette
assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article treize (13) des statuts de la Société,

se rapportant aux pouvoirs de signature du conseil d’administration de la Société, comme suit: 

«Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de réduire le nombre d’administrateurs de quatre (4) à

trois (3) et de prendre acte de la démission de Monsieur Ludvik Olafsson et de Monsieur Thorsteinn Viglundsson, en
tant qu’administrateurs de la Sociétés.

La démission de Monsieur Ludvik Olafsson est acceptée avec effet rétroactif au 6 décembre 2004 et celle de Monsieur

Thorsteinn Viglundsson est acceptée avec effet rétroactif au 10 janvier 2005.

En outre l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de leur accorder pleine et entière décharge

pour l’accomplissement de leurs mandats en tant qu’administrateurs de la Société, avec effet aux mêmes dates.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de nouvel administrateur de

la Société, son mandat se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires amenée à se prononcer
sur les comptes de l’an 2005:

Monsieur Gudlaugur Gudfinnsson, ingénieur, né à Isafjördur (Islande), le 15 avril 1940, demeurant au 26, Um Schen-

nbierg, L-5372 Münsbach.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide conférer tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’Admi-

nistration de la Société, en conformité avec l’article 60 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1916, concernant les so-
ciétés commerciales, afin de nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), avec pouvoir de
signature individuelle.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de révoquer avec effet immédiat, l’actuel commissaire

de la Société, la société KPMG AUDIT avec siège social au 31, allée Scheffer et décide de nommer en son remplacement,
la société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 86.770), son mandat se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-
naires amenée à se prononcer sur les comptes de l’an 2005.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

21858

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Dorier, M. Boucher, S. Kam-Cheong, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005, vol. 891, fol. 34, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009163.3/239/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

CIRRUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 79.216. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009166.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

EIE HOLDING, ENTREPRISE INTERNATIONALE POUR L’ENVIRONNEMENT HOLDING S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 82.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06839, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008917.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

CONSTRUCTION DARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 46.336. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 janvier 2005.

(008919.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

REPACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fentange, 132, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 51.606. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06843, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008953.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Belvaux, le 25 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 25 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Signature.

21859

CHAUFFAGE-SANITAIRE MAUDUIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8218 Mamer, 1-3, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 36.161. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06842, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008954.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

EDI, EXPERTISE ET DIFFUSION INFORMATIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3398 Roeser, 2, rue de l’Oradour.

R. C. Luxembourg B 72.032. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06222, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Roeser, le 27 janvier 2005.

(008965.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

ST. JUDE MEDICAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 105.106. 

—

In the year two thousand and four, on the seventeenth day of December.
Before M

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of ST. JUDE MEDICAL

LUXEMBOURG, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its reg-
istered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, incorporated on 29 November 2004 (the Company) pursuant to
deed of the undersigned notary not yet published in the Mémorial C and in the process of being registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register: 

ST. JUDE MEDICAL HOLLAND FINANCE C.V., a limited partnership incorporated under the laws of The Nether-

lands, having its registered office at One Lillehei Plaza, St. Paul, Minnesota 55117 U.S.A., acting through its general part-
ner ST. JUDE MEDICAL PUERTO RICO, Inc., 

hereby represented by Nina Togouna, Avocat, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on 15 December

2004 in St. Paul, 

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following: 
I. that ST. JUDE MEDICAL HOLLAND FINANCE C.V. is the sole shareholder of the Company (the Sole Sharehold-

er); 

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows: 
1. Increase of the share capital of the Company by USD 13,600,000 (thirteen million six hundred thousand United

States Dollars) in order to bring the share capital from its present amount of USD 20,000 (twenty thousand United
States Dollars), represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of USD 40 (forty United States Dollars)
each, to USD 13,620,000 (thirteen million six hundred twenty thousand United States Dollars) and issue of 340,000
(three hundred forty thousand) new shares having a nominal value of USD 40 (forty United Stated Dollars) each.

2. Subscription and payment of the share capital increase specified under item 1. above by way of a contribution in

kind.

3. Amendment of article 4 of the articles of association of the Company (the Articles) to reflect the above mentioned

changes.

4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above mentioned changes with power

and authority to any manager of the Company, acting individually, to proceed to the registration of the newly issued
shares in the share register of the Company.

5. Miscellaneous. 
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions: 

<i>First resolution 

The Sole Shareholder resolves (i) to increase the share capital of the Company by USD 13,600,000 (thirteen million

six hundred thousand United States Dollars) in order to bring the share capital from its present amount of USD 20,000
(twenty thousand United States Dollars), represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of USD 40

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Signature.

EDI, S.à r.l.
Signature

21860

(forty United States Dollars) each, to USD 13,620,000 (thirteen million six hundred twenty thousand United States Dol-
lars) and (ii) to issue 340,000 (three hundred forty thousand) new shares having a nominal value of USD 40 (forty United
Stated Dollars) each. 

<i>Subscription and payment

The appearing party hereby declares to subscribe to 340,000 (three hundred forty thousand) new shares having a

nominal value of USD 40 (forty United Stated Dollars) each, and to fully pay them up by a contribution in kind consisting
of 1 (one) share (the Share) of ST. JUDE MEDICAL INVESTMENTS B.V., a Dutch limited liability company having its
official seat in Amsterdam (the Netherlands) and its principal place of business at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg
(SJM BV), representing 2.5% of the share capital of SJM BV. 

Such contribution is to be recorded at fair market value which amounts to USD 13,600,000 (thirteen million six hun-

dred thousand United States Dollars) to be allocated to the nominal share capital account of the Company. 

It results in substance from a certificate dated 16 December 2004 issued by the Sole Shareholder and its general part-

ner ST. JUDE MEDICAL PUERTO RICO, Inc. (the General Partner) that: 

1. the Sole Shareholder is the beneficial owner and the General is the legal owner of the Share having a nominal value

of EUR 450 (four hundred fifty Euro) each, which Share represents 2.5% of SJM BV’s total share capital.

2. the Share is fully paid-up.
3. the Sole Shareholder and the General Partner possess the power to dispose of the Share.
4. the Share is encumbered with no pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct on the

Share and the Share is subject no attachment.

5. there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Share be transferred to him.

6. according to Dutch law, Luxembourg law and the articles of association of SJM BV, the Share is freely transferable.
7. the net market value of the Share as shown in the interim accounts of SJM BV as per 31 October 2004 (attached

hereto) is worth at least USD 13,600,000 (thirteen million six hundred thousand United States Dollars) and since the
date of the above-mentioned interim accounts no material changes have occurred which would have depreciated the
value of the Share.

The said certificate, a copy of the interim accounts of SJM BV as per 31 October 2004, a copy of a contribution agree-

ment dated 16 December 2004 between the Sole Shareholder and the Company as well as a copy of a deed of transfer
of shares dated 17 December 2004 between the Company, the Sole Shareholder, the General Partner and SJM BV, after
having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain at-
tached to the present deed in order to be registered with it. 

As a result of the above, the Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is as follows:  

<i>Second resolution 

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of association

of the Company to read as follows: 

«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at USD 13,620,000 (thirteen million six hundred

twenty thousand United States Dollars), represented by 340,500 (three hundred forty thousand five hundred) shares
having a nominal value of USD 40 (forty United States Dollars) each.»

<i>Third resolution 

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority to any manager of the Company, acting individually, to proceed to the registration of the newly
issued shares in the share register of the Company. 

<i>Declaration - Estimate of costs 

As the contribution in kind keeps the shareholding of the Company in SJM BV at, at least 65%, the Company refers

to article 4-2 of the law dated 29 December 1971, as amended, which provides for capital duty exemption. 

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately four thousand four

hundred euro (4,400.- EUR). 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de ST.JUDE MEDICAL

LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue
Heine à L-1720 Luxembourg, constituée le 29 novembre 2004 (la Société) en vertu d’un acte du notaire soussigné non
encore publié au Mémorial C et en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg: 

St. JUDE MEDICAL HOLLAND FINANCE C.V.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340,500 shares

21861

ST. JUDE MEDICAL HOLLAND FINANCE C.V., un limited partnership constitué selon les lois des Pays-Bas, ayant

son siège social à One Lillehei Plaza, St. Paul, Minnesota 55117 U.S.A., agissant par l’intermédiaire de son general partner
ST. JUDE MEDICAL PUERTO RICO, Inc., 

ici représentée par Nina Togouna, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à St. Paul,

le 15 décembre 2004, 

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci. 

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte de ce qui

suit: 

I. que ST. JUDE MEDICAL HOLLAND FINANCE C.V. (l’Associé Unique) est l’unique associé de la Société; 
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant: 
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de USD 13.600.000 (treize millions six cent mille dollars

américains) afin de porter le capital social de son montant actuel de USD 20.000 (vingt mille dollars américains), repré-
senté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 40 (quarante dollars américains) chacune, à
USD 13.620.000 (treize millions six cent vingt mille dollars américains) et émission de 340.000 (trois cent quarante mille)
nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de USD 40 (quarante dollars américains) chacune. 

2. Souscription et libération de l’augmentation du capital social telle qu’indiquée au point 1. ci-dessus par un apport

en nature. 

3. Modification de l’article 4 des statuts de la Société afin d’y intégrer les modifications mentionnées ci-dessus. 
4. Modification du registre des associés de la Société afin d’y intégrer les modifications décrites ci-dessus avec pouvoir

et autorité donnés à n’importe quel gérant de la Société, agissant individuellement, afin de procéder à l’inscription des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

5. Divers. 
III. que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’Associé Unique décide (i) d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de USD 13.600.000 (treize mil-

lions six cent mille dollars américains) afin de porter le capital social de son montant actuel de USD 20.000 (vingt mille
dollars américains), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 40 (quarante dol-
lars américains) chacune, à USD 13.620.000 (treize millions six cent vingt mille dollars américains) et (ii) d’émettre
340.000 (trois cent quarante mille) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de USD 40 (quarante dollars amé-
ricains) chacune. 

<i>Souscription et libération 

La partie comparante déclare souscrire 340.000 (trois cent quarante mille) parts sociales nouvelles, ayant une valeur

nominale de USD 40 (quarante dollars américains) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en nature con-
sistant en 1 (une) part sociale (la Part Sociale) de ST. JUDE MEDICAL INVESTMENTS B.V., une société à responsabilité
limitée hollandaise, ayant son siège officiel à Amsterdam (Pays-Bas) et son principal établissement au 6, rue Heine à
L-1720 Luxembourg (SJM BV), représentant 2,5% du capital social de SJM BV. 

Cet apport, d’une valeur de marché de USD 13.600.000 (treize millions six cent vingt mille dollars américains) sera

affecté au compte du capital social nominal de la Société. 

Il résulte en substance d’un certificat en date du 16 décembre 2004 émis par l’Associé Unique et son general partner

ST. JUDE MEDICAL PUERTO RICO Inc. (le General Partner) que: 

1. l’Associé Unique est le bénéficiaire économique et le General Partner le détenteur légal de la Part Sociale; 
2. la Part Sociale est entièrement libérée; 
3. l’Associé Unique et le General Partner ont la capacité de disposer de la Part Sociale; 
4. la Part Sociale n’est grevée d’aucun gage ou pacte d’usufruit, il n’existe aucun droit pour acquérir un gage ou un

usufruit sur la Part Sociale et la Part Sociale ne peut faire l’objet d’une saisie; 

5. il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne serait autorisée à deman-

der à son profit le transfert de la Part Sociale; 

6. la valeur nette de marché de la Part Sociale telle que figurant dans les comptes intérimaires de SJM BV au 31 octobre

2004 (ci-joints) est d’au moins USD 13.600.000 (treize millions six cent mille dollars américains) et depuis la date des
comptes intérimaires susmentionnés aucun changement matériel de nature à déprécier la valeur de la Part Sociale n’est
intervenu.

Ledit certificat, une copie des comptes intérimaires de SJM BV au 31 octobre 2004, une copie du contrat d’apport et

de souscription datant du 16 décembre 2004 entre l’Associé Unique et la Société ainsi qu’une copie de l’acte de transfert
de parts datant du 17 décembre 2004 entre la Société, l’Associé Unique, le General Partner et SJM BV, après avoir été
signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte
et seront enregistrées avec lui. 

En conséquence de ce qui précède, l’Associé Unique décide d’acter que l’actionnariat dans la Société est comme suit:  

<i>Deuxième résolution 

En conséquence de la première résolution, l’Associé Unique décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante: 

St. JUDE MEDICAL HOLLAND FINANCE C.V.:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340.500 parts sociales

21862

«Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à USD 13.620.000 (treize millions six cent vingt mille dollars

américains), réparti en 340.500 (trois cent quarante mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de USD
40 (quarante dollars américains) chacune.» 

<i>Troisième résolution 

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y intégrer les modifications décrites

ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, afin de procéder à l’ins-
cription des nouvelles parts sociales dans le registre des associés de la Société. 

<i>Déclaration - Estimation des frais 

L’apport en nature des Actions maintenant la participation de la Société dans SJM BV à au moins 65%, la Société se

réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exemption du droit d’apport. 

Le montant des frais se rapportant au présent acte est estimé à environ quatre mille quatre cents euros (4.400,- EUR). 
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare que la partie comparante ci-dessus mentionnée l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande de ladite partie compa-
rante, il est noté qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: N. Togouna, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 2004, vol. 429, fol. 89, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009046.3/242/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

ST. JUDE MEDICAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 105.106. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009048.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

BISTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06238, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009060.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

D.M.S., DIET-MUSCLE-SPORT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 60.568. 

—

 La soussignée CRT REVISION S.C., ayant son siège social 60, Grand’rue, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente

qu’elle (re)prend le siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg de la société DIET-MUSCLE-SPOOT COM-
PANY S.A., R.C. Luxembourg Section B n

o

 60.568, à partir du 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07179. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009297.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Signature.

CRT REVISION S.C.
R. Turner
<i>Réviseur d’Enreprises

21863

SEASON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.535. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée SEASON INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri, ins-
crite au R. C. S. Luxembourg section B numéro 42.535,

constituée par acte reçu par acte du notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 1992,

publié au Mémorial C de 1993, page 6777.

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 16 mai 2003, publié au Mémorial C de 2003,

page 32809.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19/21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Laure Roussel, employé privée, 19/21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg. 

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Sarah Bravetti, employée privée, 19/21, boulevard

du Prince Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit de USD 45.000

(quarante-cinq mille US dollars), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valable-
ment délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la devise d’expression du capital social de la société de USD en EUR, au cours de conversion ap-

plicable le 21 décembre 2004, savoir: 1,3408 USD=1 EUR, de sorte que le capital social actuel de USD 45.000,- (qua-
rante-cinq mille dollars) représenté par 4.500 (quatre mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix
dollars) par action,

s’établira après conversion à EUR 33.562,05 (trente-trois mille cinq cent soixante-deux virgule zéro cinq euros) re-

présenté par 4.500 (quatre mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 7,458233 par action.

2. Réduction de capital d’un montant de EUR 37,05 (trente-sept virgule zéro cinq euros) en vue de ramener le capital

social souscrit de son montant actuel converti de EUR 33.562,05 (trente-trois mille cinq cent soixante-deux virgule zéro
cinq euros) à EUR 33.525,- (trente-trois mille cinq cent vingt-cinq euros) sans annulation d’actions mais par la seule ré-
duction de la valeur nominale des 4.500 (quatre mille cinq cents) actions existantes de son montant actuel de EUR
7,458233 à EUR 7,45 (sept virgule quarante-cinq euros) par action, par le transfert de la réduction à un compte de ré-
serve spécial, dont il ne peut être disposé que pour procéder à une augmentation de capital ou à une réduction de ca-
pital, en suivant la procédure de réduction de capital;

3. Délégation de pouvoir au Conseil d’Administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de

la conversion et en vue de la tenue de la comptabilité dans la nouvelle devise du capital social.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante: 

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 33.525,- (trente-trois mille cinq cent vingt-cinq euros) représenté par 4.500

(quatre mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 7,45 (sept virgule quarante-cinq euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

5. Divers.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la devise d’expression du capital social de la société de USD en EUR,

au cours de conversion applicable le 21 décembre 2004, savoir: 1,3408 USD=1 EUR, 

de sorte que le capital social actuel de USD 45.000,- (quarante-cinq mille dollars) représenté par 4.500 (quatre mille

cinq cents) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars) par action,

s’établit, après conversion au 21 décembre 2004, à EUR 33.562,05 (trente-trois mille cinq cent soixante-deux virgule

zéro cinq euros) représenté par 4.500 (quatre mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 7,458233 par
action.

La preuve du cours de change existant entre le Dollars US et l’euro à la date du 21 décembre 2004 a été rapportée

au notaire instrumentant par certificat bancaire.

21864

<i>Deuxième résolution

L’assemblée dés actionnaires décide de réduire le capital d’un montant de EUR 37,05 (trente-sept virgule zéro cinq

euros),

en vue de ramener le capital social souscrit de son montant actuel converti de EUR 33.562,05 (trente-trois mille cinq

cent soixante deux virgule zéro cinq euros) à EUR 33.525,- (trente-trois mille cinq cent vingt-cinq euros),

sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 4.500 (quatre mille cinq cents) actions

existantes de son montant actuel de EUR 7,458233 à EUR 7,45 (sept virgule quarante-cinq euros) par action, 

par le transfert de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour procéder à une

augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de réduction de capital.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la conversion et en vue de la
tenue de la comptabilité à l’avenir dans la nouvelle devise du capital social ainsi que de l’établissement d’un bilan d’ouver-
ture de la société au 21 décembre 2004 en euro.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier l’article 5 des statuts en vue de

lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 33.525,- (trente-trois mille cinq cent vingt-cinq euros) représenté par 4.500

(quatre mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 7,45 (sept virgule quarante-cinq euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, L. Roussel, S. Bravetti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 24, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010292.3/208/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

PALAIS DE L’ENFANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.537. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04231, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

(009030.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

SAIOS TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 90A, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 64.596. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05321, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

(009306.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Luxembourg, le 23 janvier 2005.

J. Delvaux.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

<i>Pour SAIOS TECHNOLOGIES HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

21865

FILAIR S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.362. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FILAIR S.A. en liquidation,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. S. Luxembourg section B numéro 72.362, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 4 du 3
janvier 2000, dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 juin 2004, publié
au Mémorial C numéro 840 du 16 août 2004,

ayant un capital social de cent cinquante-cinq mille euros (155.000,- EUR), représenté par trente mille (30.000) ac-

tions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs de la société, à savoir Messieurs Angelo De Ber-

nardi, Alexis De Bernardi et Federico Innocenti et au commissaire aux comptes de la société à savoir Madame Marie-
Fiore Ries-Bonani pour l’exécution de leurs mandats.

21866

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cents euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, R. Scheifer-Gillen, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2005, vol. 530, fol. 44, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010409.3/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

PATISSERIE NANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.295. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04235, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

(009032.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

SCHORTGEN GALERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.491. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04226, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

(009035.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 19.116. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration tenue en date du 20 décembre 2004 que:
Monsieur Eelko Bronkhorst, demeurant 7, Ebelstrasse à CH-8032 Zurich, a été coopté en qualité d’administrateur

avec effet au 20 décembre 2004, jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle devant se tenir en 2005.

Monsieur Eelko Bronkhorst, remplace Monsieur Reinout F. Van Lennep démissionnaire avec effet au 25 novembre

2004.

Luxembourg, le 24 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06535. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009182.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Junglinster, le 28 janvier 2005.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

21867

MARRIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 17.798. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MARRIE S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 17.798, constituée suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C numéro 269 du 21 novembre 1980, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises. Le capital social
a été converti en EUR suivant assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2001, dont un extrait a été publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 218 du 8 février 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à Moutfort.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Béatrice Pauls, employée privée, demeurant à Strassen.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frederik Rob, employée privée, demeurant à Weiler.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de Luxembourg-Ville à Strassen et modification de l’article concerné des statuts.
2.- Octroi d’une durée illimitée à la société.
3.- Suppression de l’article neuf concernant le cautionnement des administrateurs et du commissaire.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première resolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri à L-8009 Stras-

sen, 117, route d’Arlon de sorte que la première phrase de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Strassen.»

<i>Deuxième resolution

La société ayant été constituée pour un terme de trente ans, l’assemblée décide de lui conférer une durée illimitée

de sorte que l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«La durée de la société est illimitée.»

<i>Troisième resolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 9 des statuts concernant le cautionnement des administrateurs et du com-

missaire, et de renuméroter en conséquence les statuts. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: J. Steeman, B. Pauls, F. Rob, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2004, vol. 429, fol. 95, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010479.3/242/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

21868

MARRIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 17.798. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010480.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

ELECTRICITE FRANÇOIS WAGENER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer.

R. C. Luxembourg B 27.659. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04287, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

(009037.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

ELDRIGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.177. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05693, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009056.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 88.073. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06668, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009003.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

TWISTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.612. 

—

La soussignée CRT REVISION S.C., ayant son siège social 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente

qu’elle (re)prend le siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg de la société TWISTER S.A., R.C. Luxem-
bourg Section B n

o

 64.612, à partir du 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07176. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009299.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Signature.

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

CRT REVISION S.C.
R. Turner
<i>Réviseur d’Entreprises

21869

MEZZERINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 82.167. 

—

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEZZERINE HOLDING S.A.,

ayant son siège social au 3, rue du Kiem à L-4976 Bettange sur Mes, inscrite au R. C. S. Luxembourg section B numéro
82.167, constituée suivant acte reçu le 9 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1113 du 5 décembre 2001, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Stéphane Van Caillie, licencié en sciences commerciales et financières, demeu-

rant à Bettange-sur-Mess.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale, représen-

tant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros) par
l’émission de 2.000 (deux mille) actions sans désignation de valeur nominale, par apport en numéraire.

2.- Renouvellement et augmentation du capital autorisé à concurrence d’un montant de EUR 400.000,- (quatre cent

mille euros) pour le porter de son montant actuel à EUR 800.000,- (huit cent mille euros). 

3.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros) par
l’émission de 2.000 (deux mille) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à exercer leur droit préférentiel de sous-

cription, décide d’admettre à la souscription des 2.000 (deux mille) actions nouvelles la société BRESSAY LIMITED ayant
son siège social à Wickams Cay-POB 662, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite BRESSAY LIMITED, représentée par Monsieur Van Caillie, prénommé, en vertu d’une des procurations dont

mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 2.000 (deux mille) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis, et les libérer

en numéraire à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent), de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme de EUR 50.000,- (cinquante mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par
la présentation d’une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de renouveler pour cinq années l’autorisation conférée au Conseil d’administration d’augmenter

le capital social dans le cadre d’un capital autorisé, et d’augmenter celui-ci à concurrence d’un montant de EUR 400.000,-
(quatre cent mille euros) pour le porter de son montant actuel à EUR 800.000,- (huit cent mille euros).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros), représenté par quatre mille (4.000)

actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 800.000,- (huit cent mille euros) qui sera représenté par 8.000 (huit mille) actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est dès à présent et pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 décembre

2009, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et

21870

libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à dé-
terminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le con-
seil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Van Caillie, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 146S, fol. 4, case 3. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010499.3/211/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

MONNET PROFESSIONAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.738. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06659, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009007.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

FISCH &amp; GEFLÜGEL WELFRANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5698 Welfrange, 19, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 38.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04245, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

(009015.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

ML’ BUREAU NATIONAL ET INTERNATIONAL DES PROJETS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 57.375. 

—

La soussignée CRT REVISION S.C., ayant son siège social 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente

qu’elle (re)prend le siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg de la société ML’ BUREAU NATIONAL ET
INTERNATIONAL DES PROJETS S.A., R.C. Luxembourg Section B n

o

 57.375, à partir du 17 décembre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07178. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009301.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

J. Elvinger.

Signature.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

CRT REVISION S.C.
R. Turner
<i>Réviseur d’Entreprises

21871

VETRELLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 49.987. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VETRELLI S.A., ayant son

siège social situé à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter,
alors de résidence à Luxembourg en date du 30 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 199 du 4 mai 1995.

Lesquels statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Maître Alphonse Lentz, de résidence à Remich en

date du 23 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 439 du 11 juin 1999.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marianne Goebel, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions possédées par chacun d’eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit de la société d’un montant de trois cent soixante-douze mille sept cent

quatre-vingt-deux euros vingt-sept cents (EUR 372.782,27) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-
sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (EUR 247.893,52) à six cent vingt mille six cent
soixante-quinze euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 620.675,79) par la création de quinze mille trente-huit actions
(15.038 actions) sans valeur nominale.

2. Souscription et libération des nouvelles actions par apport en nature
3. Réduction du capital souscrit d’un montant de trois cent quarante mille cinq cent cinquante-cinq euros et quarante

cents (EUR 340.555,40) pour le porter de son montant de six cent vingt mille six cent soixante-quinze euros et soixante-
dix-neuf cents (EUR 620.675,79) à deux cent quatre-vingt mille cent vingt euros et trente-neuf cents (EUR 280.120,39)
par compensation avec les pertes cumulées au 31 décembre 2003 et par constitution d’une réserve spéciale pour com-
penser les pertes subies.

4. Annulation de treize mille sept cent trente-huit (13.738) actions au prorata entre les actionnaires.
5. Modification subséquente de l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts afin de refléter les résolutions qui précèdent.

6. Divers.

Après délibération, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la société d’un montant de trois cent soixante-douze

mille sept cent quatre-vingt-deux euros et vingt-sept cents (EUR 372.782,27) pour le porter de son montant actuel de
deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (EUR 247.893,52) au montant
de six cent vingt mille six cent soixante-quinze euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 620.675,79) par la création de
quinze mille trente-huit actions (15.038 actions) sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’augmentation de capital est intégralement souscrite par l’actionnaire, la société EINE ALFA STIFTUNG.
L’augmentation est libérée par l’actionnaire préqualifié par un apport en nature consistant en la conversion en capital

d’une partie de sa créance sur la Société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modi-

fiée, la valeur de cet apport en nature est établie par un rapport de la société AACO, S.à r.l., établie et ayant son siège
social à Luxembourg, en date du 22 décembre 2004, dont les conclusions ont la teneur suivante: 

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de diminuer le capital social souscrit de la société d’un montant de trois cent quarante mille cinq

cent cinquante-cinq euros et quarante cents (EUR 340.555,40) pour le réduire de son montant de six cent vingt mille
six cent soixante-quinze euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 620.675,79) au montant de deux cent quatre-vingt mille
cent vingt euros et trente-neuf cents (EUR 280.120,39) par:

21872

a) Compensation, conformément aux conditions prévues à l’article 69(4) de la loi sur les sociétés commerciales, avec

les pertes cumulées au 31 décembre 2003 d’un montant de trois cent douze mille sept cent soixante-seize euros cin-
quante-neuf cents (EUR 312.776,59).

b) Constitution à concurrence d’un montant total de vingt-sept mille sept cent soixante-dix-huit euros et quatre-

vingt-un cents (EUR 27.778,81), conformément à l’article 69(4) de la loi sur les sociétés commerciales, d’une réserve
spéciale qui pourra être utilisée uniquement afin de compenser les pertes résultant des états financiers au 31 décembre
2004 et subséquents.

La preuve de l’existence des pertes cumulées réalisées au 31 décembre 2003 a été donnée au Notaire instrumentaire

par la remise d’une copie conforme des comptes annuels audités de la société au 31 décembre 2003 et approuvés par
l’assemblée générale des actionnaires en date du 7 octobre 2004.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’annuler treize mille sept cent trente-huit actions (13.738 actions) de la société au prorata entre

les actionnaires. 

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa premier des statuts et de lui

conférer la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt mille cent vingt euros et trente-neuf cents (EUR

280.120,39), représenté par onze mille trois cents (11.300) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à six mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signés avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: M. Goebel, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 75, case 2. – Reçu 3.727,82 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010501.3/211/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

HTM CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, route de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 90.731. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04242, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

(009018.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

TECHNOLIMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.510. 

—

La soussignée CRT REVISION S.C., ayant son siège social 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente

qu’elle (re)prend le siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg de la société TECHNOLIMIT S.à r.l., R.C.
Luxembourg Section B n

o

 84.510, à partir du 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07175. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009304.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

CRT REVISION S.C.
R. Turner
<i>Réviseur d’Entreprises

21873

FAÇADE CONSTRUCTION PLAFOND FERREIRA ET BRANCO S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-4201 Esch-sur-Alzette, 25, rue de Lallange.

R. C. Luxembourg B 101.625. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 janvier 2005

L’an deux mille cinq, le vingt et un janvier à 18 heures, les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale Extra-

ordinaire, au siège social, sur convocation du conseil d’administration.

La totalité des actions composant le capital social (310) est représentée et la FIDUCIAIRE C.G.S. préside la séance.

Il désigne comme secrétaire d’assemblée M. S. Komodzinski. L’assemblée choisit comme scrutateur Mlle Soares Pinho
Andreia.

Conformément à l’article 67-1

er

 de la loi du 7 septembre 1987 sur les sociétés commerciales, plus de la moitié du

capital social est représenté, l’assemblée peut valablement délibérer à la majorité des deux tiers des voix des actionnai-
res présents.

Le président rappelle que l’ordre du jour de la présente assemblée, fixé par le conseil d’administration est le suivant: 
- Transfert du siège social à L-4201 Esch-sur-AIzette, rue de Lallange, 25 à compter du 1

er

 février 2005. 

Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix la résolution figurant sur l’ordre du jour: 

<i>Première résolution

Sur proposition du conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège à

L-4201 Esch-sur-AIzette, rue de Lallange, 25 à compter du février 2005.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir au secrétaire, de procéder à toutes les formalités légales d’enregistrement, immatricula-

tion et insertion.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Le présent procès-verbal est composé d’une page figurant dans le Registre d’Assemblées Générales. Après lecture,

il est signé par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06847. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009428.3/1549/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

SOFOREST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.575. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 janvier 2005

1. L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Pierre Mestdagh, Monsieur Jean-Robert Bartolini, Madame

Antonnella Graziano et de LOUV, S.à r.l., administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Claude
Schmitz, expert-comptable, demeurant professionnellement au 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeurant professionnellement au 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, et de Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, demeurant professionnellement au 11A, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2009.

2. L’assemblée constate également la démission de FIN-CONTROLE S.A., 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

commissaire aux comptes qui sera remplacé par AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, qui
terminera le mandat de commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale de l’an 2009.

3. L’assemblée décide de transférer le siège social au 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 14 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07495. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010227.3/795/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

FIDUCIAIRE C.G.S / S. Komodzinski / A. Soares Pinho
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur
Signature / - / -

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SOFOREST S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

21874

FREMATO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.

R. C. Luxembourg B 105.329. 

—

<i>Rapport du conseil d’administration du 7 janvier 2005

<i>Séance

La séance du conseil d’administration est ouverte à 10 heures, au siège de la société FREMATO LUX S.A., Zoning

industriel, L-8287 Kehlen, sous la présidence de Monsieur Bernard De Meester.

La majorité des membres du conseil d’administration étant présente, le conseil d’administration peut délibérer vala-

blement.

- Monsieur Bernard De Meester (administrateur de sociétés) demeurant à B-8790 Waregem, Plasstraat 38, né à Wa-

regem, le 10 janvier 1967;

- Monsieur Pascal Vanhalst (administrateur de sociétés) demeurant à B-8860 Lendelede, Stevenistenweg 2, né à Wa-

regem, le 26 décembre 1969;

- S.A. TVH FORKLIFT PARTS, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Waregem, Brabanstraat 15,

ici représentée par Monsieur Bernard De Meester (administrateur de sociétés).

<i>Ordre du jour

Nomination à la fonction d’administrateur-délégué à Monsieur Bernard De Meester et Monsieur Pascal Vanhalst.

<i>Décision

Après délibération, il a été décidé à l’unanimité d’accorder la fonction d’administrateur-délégué, selon les articles 9

et 10 des statuts de la sociétés à Monsieur Bernard De Meester et Monsieur Pascal Vanhalst. Etant donné que la société
se trouve engagée soit par la signature collective des trois administrateurs, soit par la signature individuelle du délégué
du conseil, les administrateurs-délégués Monsieur Bernard De Meester et Monsieur Pascal Vanhalst auront le pouvoir
de représenter individuellement la société pour tous actes de gestion journalière.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le conseil d’administration est clos à 10.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06250. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009444.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

EDWIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 92.397. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 15 décembre 2004 que:
1. Ont été nommés administrateurs en remplacement de Monsieur Joseph Mayor, Monsieur Fabio Mazzoni et Mada-

me Géraldine Schmit, démissionnaire:

- Monsieur David De Marco, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, directeur de sociétés, demeurant à Stegen

(Luxembourg);

- Monsieur Riccardo Moraldi, né à Milan (I), le 13 mai 1966, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Gianluca Ninno, né à Policoro (MT), le 7 avril 1975, fiscaliste, demeurant à Luxembourg.
Les nouveaux administrateurs sont élus pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en

l’an 2008.

2. A été nommée commissaire en remplacement de WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l.,

démissionnaire:

- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, à la fonction de commissaire.
Le nouveau commissaire est élu pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an

2008.

3. Le siège social de la société a été transféré du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 560A, rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06661. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010014.3/727/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

S.A. TVH FORKLIFT PARTS / B. De Meester / P. Vanhalst
B. De Meester / - / -

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour extrait conforme
Signature

21875

TICKET &amp; MAIL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 83.308. 

—

L’an deux mille quatre, le onze novembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TICKET &amp; MAIL SERVICE

S.A., ayant son siège social à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale, R.C. Luxembourg section B numéro 83.308, constituée
suivant acte reçu le 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 104 du 19 janvier
2002. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Lepage, juriste, demeurant à Antwerpen (Belgique). 
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg. 

Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte. 

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés. 

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour 

1. Transfert du siège social à L-1358 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur et modification afférente de la première

phrase du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts. 

2. Démission de Monsieur Jan Evens comme administrateur de la société. Ces faits exposés et reconnus exacts par

l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-1358 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur et de

modifier par conséquent la première phrase du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

«Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.». 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de l’administrateur suivant: 
Monsieur Jan Evens, commerçant, demeurant à Overpelt (Belgique). 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: C. Lepage, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 77, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(009491.3/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

SAFESIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 90.822. 

—

La soussignée CRT REVISION S.C., ayant son siège social 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente

qu’elle (re)prend le siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg de la société SAFESIDE S.à r.l., R.C. Luxem-
bourg Section B n

o

 90.822, à partir du 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07173. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009307.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004. 

J. Elvinger.

CRT REVISION S.C.
R. Turner
<i>Réviseur d’Entreprises

21876

FIRMA KNUEWELEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.628. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04237, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

(009023.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

LUX RENT 4 EVENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5698 Welfrange.

R. C. Luxembourg B 87.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04214, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

(009024.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

PARISOTTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4238 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 29.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04229, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

(009026.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Ets. PETTINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6718 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 10.223. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04224, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

(009028.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

SPIDO OIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01064, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(009124.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

F. Johanns
<i>Associé-gérant

21877

JOHANNS &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof-Capellen.

R. C. Luxembourg B 47.392. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01066, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(009127.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

ALGINIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4137 Esch-sur-Alzette, 42, rue de l’Hôpital.

R. C. Luxembourg B 82.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08160, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2005.

(009130.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

D.F.P. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.549. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06207, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009138.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

D.F.P. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.549. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06205, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009140.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

ERDEC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 92.739. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07187, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 janvier 2005.

(009173.3/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

F. Johanns
<i>Associé-gérant

A. Engel
<i>Associé

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

21878

TABACS - PRESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08147, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(009111.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

SOCODA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08172, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(009116.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

OLIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08143, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(009118.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

PROMO PETROLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.829. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08144, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(009119.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

JOHANNS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.583. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08145, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(009121.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

F. Johanns
<i>Administrateur-délégué

F. Johanns
<i>Administrateur-délégué

F. Johanns
<i>Administrateur-délégué

F. Johanns
<i>Administrateur-délégué

F. Johanns
<i>Administrateur-délégué

21879

WORLD HOPPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.063. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08149, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(009123.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

ESPACE PROMOTION HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.552. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06203, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009142.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

BOXTER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 58.629. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06201, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009147.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

ESPACE PROMOTION HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.552. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06200, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009150.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

GLOBAL SWITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 75.223. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA07110, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009199.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

F. Johanns
<i>Associé-gérant

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

GLOBAL SWITCH, S.à r.l.
T. Edwards

21880

KOBARID HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.823. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA03031, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009209.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

EUROPEAN MERIDIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.094. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04382, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

(009272.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

KOBARID HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.823. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA03030, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009213.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

P.M.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Steinfort, 9, route des Tois Cantons.

R. C. Luxembourg B 26.277. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05946, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009247.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

ESM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.068. 

—

La soussignée CRT REVISION S.C., ayant son siège social 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente

qu’elle (re)prend le siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg de la société ESM S.à r.l., R.C. Luxembourg
Section B n

o

 88.068, à partir du 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07170. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009309.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour EUROPEAN MERIDIEN S.A.
Signature

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Signature.

Signature.

CRT REVISION S.C.
R. Turner
<i>Réviseur d’Entreprises

21881

RICHET S.A. GESTION IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.513. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05948, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009254.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

SOCIETE IMMOBILIERE BERTRANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 82.938. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05951, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009255.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

SOCIETE IMMOBILIERE STEINFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 68.743. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05953, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009256.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

OPNS, OPTICAL PRODUCTS, NETWORKS &amp; SOFTWARE, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 90.223. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05776, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009258.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

REAL SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 28.172. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 2004 que:
- la démission de Monsieur Théo Dilissen comme administrateur a été acceptée;
- la société PETER OP DE BEECK BVBA, établie à B-1082 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales sous

le n

o

 869 764 950, avec comme représentant permanent Peter Op de Beeck, né le 30 novembre 1955, domcilié au 5001

Blackhawk Drive, Danville 94506 CA, a été nommée aux fonctions d’administrateur pour un terme expirant lors de
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05928. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009293.3/304/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Signature.

Signature.

C. Depiesse
<i>Administrateur-délégué

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

21882

TRANSPORTS CARLIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof.

R. C. Luxembourg B 61.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05958, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009262.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

CASSIOPEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.597. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04385, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

(009275.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

AD HOC CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04387, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

(009278.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

PRIMECO INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 95.095. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06396, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009281.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

EUROSTAIM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.627. 

—

Par la présente, la FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l., 13, rue Bolivar à L-4037 Esch-sur-Alzette, repré-

sentée par ses gérants en fonction: 

* Monsieur Victor Collé, expert-comptable,
* Madame Gioconda Filauro, comptable,
* Madame Mariette Grandjean, secrétaire,
dénonce le siège social de la société EUROSTAIM S.A., R.C. numéro B 66.627, actuellement domiciliée 13, rue Boli-

var, L-4037 Esch-sur-Alzette, avec date de la présente.

Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 2004.

G. Filauro, M. Grandjean, V. Collé.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, réf. LSO-AV00144. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(009554.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour CASSIOPEA S.A.
Signature

<i>Pour AD HOC CONSULTING S.A.
Signature

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Signature.

21883

AMERICAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.147. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 14 décembre 2004, les actionnaires ont pris les

résolutions suivantes:

1. renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Andrew Warwick Geddes, demeurant au 16, Gerald

Road, London SW1 W9EQ, Royaume-Uni pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005.

2. renouvellement du mandat d’administrateur-délégué de Alfio Di Croce, demeurant au 641, Via Appia, I-74100 Ta-

ranto, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exer-
cice se terminant le 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005.

3. nomination de Monsieur Pio Guido Giacomini, demeurant au 70, Via Motta, CH-6900 Massagno en tant qu’admi-

nistrateur de la société pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005.

4. démission du commissaire EUROFID, S.à r.l, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

avec effet immédiat.

5. transfert du siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA04931. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009541.3/581/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

PROMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 53.650. 

—

Le bilan de la société au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05498, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009282.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

GLOBAL SWITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 75.223. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA07114, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009207.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

SAIOS TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 90A, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 64.596. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05356, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

(009308.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

GLOBAL SWITCH, S.à r.l.
T. Edwards

<i>Pour SAIOS TECHNOLOGIES HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A. 
Signature

21884

BARING CEF INVESTMENTS II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 80.384. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Reportée tenue en date du 6 décembre 2004, les actionnaires ont décidé de: 
1. transférer le siège sociale du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg.

2. renouveler les mandats des administrateurs pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale qui

approuvera les comptes au 31 janvier 2004 et qui se tiendra en 2005:

- Monsieur Andrew Guille, demeurant au 13-15, Victoria Road, St Peter Port, GY1 3ZD, Guernsey Channel Islands;
- Madame Connie Helyard, demeurant au 13-15, Victoria Road, St Peter Port, GY1 3ZD, Guernsey Channel Islands;
- INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY SERVICES Ltd, ayant son siège social au 13-15, Victoria Road, St Peter Port,

GY1 3ZD, Guernsey Channel Islands.

3. d’élire EUROFID, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au poste de com-

missaire, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes au 31 janvier
2004 et qui se tiendra en 2005, en remplacement de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06956. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009547.3/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

E.P.X. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 52.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA07130, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

(009215.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

FLEXPACK TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 57.716. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA07060, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

(009249.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

SAIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 90A, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 64.262. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05363, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

(009311.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour SAIOS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

21885

DSI INTERNATIONAL, S.à r.l. (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 88.042. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06653, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

(009251.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

INTERTRANSPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.857. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05882, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009261.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

FINANCEMENT FONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05884, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009263.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

VAUBAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.210. 

—

<i>Extrait de la décision de l’assemblée générale des actionnaires du 6 janvier 2005

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société actuellement au 3, rue Fort du Rheinsheim, L-2419

Luxembourg au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec effet au 1

er

 janvier 2005.

L’assemblée accepte les démissions, avec effet au 1

er

 janvier 2005, de:

- Monsieur Philippe Morales, administrateur;
- Monsieur Charles Duro, administrateur;
- Madame Lydie Lorang, administrateur;
de leurs fonctions d’administrateurs de la société.
L’assemblée décide d’accorder décharge aux administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

1

er

 janvier 2005.
L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement, avec effet au 1

er

 janvier 2005, en appelant aux fonctions d’ad-

ministrateurs:

- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes annuels.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07610. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010133.3/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

21886

FINANCEMENT FONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05883, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009264.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

INTERTRANSPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.857. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05881, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009267.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

PROMETAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, 89, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 30.908. 

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05869, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009273.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

PROMETAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, 89, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 30.908. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05872, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009274.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

IMMOSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.693. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 9 novembre 2004

II résulte du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 novembre

2004 que:

L’Assemblée accepte les démissions de Monsieur Paul Gehlen et Monsieur Edmond Ries, de leur mandat d’adminis-

trateur et nomme à leur remplacement Monsieur Luc Hansen et Monsieur Guy Hornick, demeurant 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg.

Les mandats ci-dessus prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les résultats de l’exercice arrêté

au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06963. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009932.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour la société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

21887

PROMETAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, 89, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 30.908. 

—

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05875, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009277.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

IMMORODANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 88.346. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03713, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009322.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

GLOBAL CAPITAL CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.874. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04290, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

(009324.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

IMMORODANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 88.346. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03726, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009329.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

GOLDEN WORLD SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.441. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Le conseil d’administration agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’Assemblée Générale des actionnaires décide que:

le siège social de la société est transféré au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 25 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07077. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009341.3/1218/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour GLOBAL CAPITAL CORPORATION HOLDING S.A.
Signature

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
GOLDEN WORLD SERVICES S.A.
P. M. Dos Santos
<i>Administrateur-Délégué

21888

FREEMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04347, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

(009325.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

D.E.S. DEVELOPMENT EUROPEAN STORES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.769. 

—

Le bilan au 31 août 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04304, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

(009326.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

REDBLACK LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 95.369. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg le 29 décembre 2004

- Les démissions de Monsieur Benoit Georis, né le 13 janvier 1961 à Huy (Belgique), avec adresse professionnelle au

9B, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg, et de Monsieur Fabio Mazzoni, né le 20 janvier 1960 à Ixelles (Bel-
gique), avec adresse professionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg, de leurs postes d’adminis-
trateurs de la société sont acceptées et décharge leur est donnée.

Monsieur Fernand Heim, entrepreneur, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, est nommé administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors
de l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.

- Messieurs Fidenzio Franzoni, entrepreneur, né le 25 février 1928 à Imola (Italie), résident à Sassuolo (Italie), via Casa

Buccelli 2, et Guglielmo Ascari, entrepreneur, né le 19 janvier 1928 à Formigini (Italie), résident à Sassuolo (Italie), Piazza
Garibaldi 5/a, sont renommés au poste d’administrateurs-délégués de la société. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.

- La démission de la société WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., 9B, boulevard du Prince

Henri, L-1724, Luxembourg, de son poste de commissaire aux comptes de la société est acceptée et décharge lui est
donnée. 

Est nommé commissaire aux comptes de la société en son remplacement, Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né

le 28 septembre 1958 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.

- Le siège social de la société est transféré au 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05542. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009364.3/545/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

<i>Pour FREEMAN HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour D.E.S. DEVELOPMENT EUROPEAN STORES S.A.
Signature

<i>Pour REDBLACK LIMITED S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

D.E.S. Development European Stores S.A.

Valtar Investissements S.A.

Loginvest S.A.

Rotarex Finance S.A.

Rotarex Finance S.A.

Enron Metals Luxembourg, S.à r.l.

Villa Primavera S.A.

Compagnie Saint Georges S.A.

Rinoca S.A.

Fincapital Holding S.A.

Beatton Holdngs, S.à r.l.

Denon, S.à r.l.

Anet S.A.

Anet S.A.

Vantico International, S.à r.l.

Ardec S.A.

Carolux, S.à r.l.

I.V.V. S.A.

I.V.V. S.A.

Erdec Finance S.A.

Navigator S.A.

LSF PlattenB Investments, S.à r.l.

CR Associés S.A.

Recoswi S.A.

Elecsound, S.à r.l.

ING (L) Renta Cash

Airline Management Holding S.A.

ING/BBL (L) Invest

Cirrus S.A.

Cirrus S.A.

EIE Holding, Entreprise Internationale pour l’Environnement Holding S.A.

Construction Darma S.A.

Repacom, S.à r.l.

Chauffage-Sanitaire Mauduit, S.à r.l.

EDI, Expertise et Diffusion Informatique, S.à r.l.

St. Jude Medical Luxembourg, S.à r.l.

St. Jude Medical Luxembourg, S.à r.l.

Bistra, S.à r.l.

D.M.S., Diet-Muscle-Sport Company S.A.

Season International S.A.

Palais de l’Enfant, S.à r.l.

Saios Technologies Holding S.A.

Filair S.A.

Pâtisserie Nancy, S.à r.l.

Schortgen Galerie, S.à r.l.

ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A.

Marrie S.A.

Marrie S.A.

Electricité François Wagener et Fils, S.à r.l.

Eldrige S.A.

Ernst &amp; Young Tax Advisory Services

Twister S.A.

Mezzerine Holding S.A.

Monnet Professional Services

Fisch &amp; Geflügel Welfrange, S.à r.l.

ML’ Bureau National et International des Projets S.A.

Vetrelli S.A.

HTM Consult S.A.

Technolimit, S.à r.l.

Façade Construction Plafond Ferreira et Branco S.A.

Soforest S.A.

Fremato Lux S.A.

Edwin S.A.

Ticket &amp; Mail Service S.A.

Safeside, S.à r.l.

Firma Knuewelek, S.à r.l.

Lux Rent 4 Event, S.à r.l.

Parisotto, S.à r.l.

Ets. Pettinger, S.à r.l.

Spido Oil, S.à r.l.

Johanns &amp; Cie, S.à r.l.

Alginic, S.à r.l.

D.F.P. Investment S.A.

D.F.P. Investment S.A.

Erdec Finance S.A.

Tabacs - Presse S.A.

Socoda S.A.

Olio Finance S.A.

Promo Petrole S.A.

Johanns Immobilière S.A.

World Hopper, S.à r.l.

Espace Promotion Holding

Boxter Invest S.A.

Espace Promotion Holding

Global Switch, S.à r.l.

Kobarid Holding S.A.

European Meridien S.A.

Kobarid Holding S.A.

P.M.L. S.A.

ESM, S.à r.l.

Richet S.A. Gestion Immobilière

Société Immobilière Bertrange S.A.

Société Immobilière Steinfort S.A.

OPNS, Optical Products, Networks &amp; Software

Real Solutions S.A.

Transports Carlier S.A.

Cassiopea S.A.

Ad Hoc Consulting S.A.

Primeco Investment, S.à r.l.

Eurostaim S.A.

American Holding S.A.

Promlux S.A.

Global Switch, S.à r.l.

Saios Technologies Holding S.A.

Baring CEF Investment II S.A.

E.P.X. Holding S.A.

Flexpack Trading International S.A.

Saios S.A.

DSI International, S.à r.l. (Luxembourg)

Intertransport Holding S.A.

Financement Fontaine S.A.

Vauban International S.A.

Financement Fontaine S.A.

Intertransport Holding S.A.

Prometal Luxembourg S.A.

Prometal Luxembourg S.A.

Immosan S.A.

Prometal Luxembourg S.A.

ImmoRodange S.A.

Global Capital Corporation Holding S.A.

ImmoRodange S.A.

Golden World Services S.A.

Freeman Holding S.A.

D.E.S. Development European Stores S.A.

Redblack Limited S.A.