17857

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 373

25 avril 2005

S O M M A I R E

ROYALGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 75.937. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 février 2003, la décision des Administrateurs du 30 septembre

2002 de coopter M. Guy Baumann, Administrateur de la catégorie «A», au Conseil d’Administration a été ratifiée. Par
cette même assemblée AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommée
Commissaire aux comptes en remplacement de Mme Marie-Claire Zehren, démissionnaire. Tous les mandats s’achève-
ront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005. 

Luxembourg, le 11 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02756. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005277.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Acquabis, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17884

Luxroyal Management S.A., Luxembourg . . . . . . . 

17864

Amauel S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

17903

Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

17888

Ashland Real Estates, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

17895

Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

17890

Born Investment Holding Company S.A., Luxem-

Property Langenfeld, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

17874

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17904

Property Langenfeld, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

17876

CNCP-NKBK International Finance S.A., Luxem-

Property Siegen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

17886

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17858

Property Siegen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

17888

Décor Joëlle S.A., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17903

Royalgest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17857

EPP Bastille  (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

17896

Samor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17898

EPP Bastille  (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

17898

Samor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17903

European Technical Graphics S.A., Dudelange . . . .

17892

Sankt Anton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

17894

European Technical Graphics S.A., Dudelange . . . .

17894

Sireo Immobilienfonds No. 4 Grenoble, S.à r.l., Lu-

Fossil Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

17864

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17878

Hurlux, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17890

SOPASOFIE, Société de Participation Sociale et 

Industrie  Maurizio  Peruzzo  -  IMP  S.A.,  Luxem-

Financière Engelmajer S.A., Luxembourg . . . . . . 

17903

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17903

Starcut S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17904

LN Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

17872

Starcut S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17904

Luxhelios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17858

TECH Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

17876

Luxroyal Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

17862

TECH Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

17877

<i>Pour ROYALGEST S.A., Société Anonyme 
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme 
A. Garcia-Hengel / S. Wallers 

17858

CNCP-NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.512. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2004 

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Jean-Christophe Vanhuysse, directeur de socié-

tés, demeurant 8, avenue des Arts à B-1210 Bruxelles, de Monsieur Rogiers Werner, directeur de sociétés, demeurant
8, avenue des Arts à B-1210 Bruxelles et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de DELOITTE S.A., ayant son siège social 3,
route d’Arlon à L-8009 Strassen. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2004.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07844. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(001799.3/655/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

LUXHELIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 105.279. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée ARPEDIM (B.V.I.) LIMITED, ayant son siège social au 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront

Drive, Road Town, Tortola - British Virgin Islands,

ici représentée par Mr. Jean Philippe Fiorucci, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née le 9 décembre 2004.

2. La société dénommée PAREFA (B.V.I.) LIMITED, ayant son siège social au 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront

Drive, Road Town, Tortola - British Virgin Islands,

ici représentée par Mr. Jean Philippe Fiourucci, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 9 décembre 2004.

Les susdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXHELIOS S.A. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

17859

valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois

mille cents (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cent mille euros

(EUR 100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 décembre 2009, autorisé à augmen-

ter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de cent
trente-et-un mille euros (EUR 131.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en es-
pèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social ou même par incor-
poration de bénéfices reportés, ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves
ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Emprunts obligataires 

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.

17860

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration. 

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. 

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1

er

 lundi du mois d’octobre de chaque année à

11.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion. 

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

17861

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

 Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des Bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante. 

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts. 

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale 

Art. 32.
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le 1

er

 lundi du mois d’octobre de chaque année à 11.00 heu-

res, et pour la première fois, en l’an 2005.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2005.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

1) la société ARPEDIM (B.V.I.) LIMITED, prénommée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.099

2) la société PAREFA (B.V.I.) LIMITED, prénommée:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100

17862

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

et-un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.850,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur Sergio Vandi, né le 25 septembre 1963 à E-Madrid, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg, Président.

* Monsieur Eric Giacometti, né à Algrange (F) le 4 août 1964, L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Admi-

nistrateur 

* Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé, né le 8 juin 1972 à F-Villerupt, L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté, Administrateur.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2005.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire: Monsieur Vincent Thill, né à B-Arlon, le 4 mars 1971, L-1930 Luxem-

bourg, 12, avenue de la Liberté.

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2005. 
6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J.-P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, vol. 146S, fol. 10, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003357.3/208/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

LUXROYAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. LUXROYAL S.A.)

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 57.636. 

—

In the year two thousand four, on the seventeenth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LUXROYAL S.A., a société anonyme having its reg-

istered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, constituted by a deed of the notary Frank Baden,
residing in Luxembourg, on December, 27, 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number 176 of April, 9, 1997. The articles of association have been amended for the last time by a deed of general meet-
ing of shareholders under private seal containing conversion of capital into euro, on October, 8, 2001, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 444 of March, 20, 2002.

The meeting was opened by Mr. Benoit Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (B), being in the chair,
who appointed as secretary Mr. Mustafa Nezar, lawyer, with professional address in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Mr. Matthijs Bogers, companies director, with professional address in Luxembourg,
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company into LUXROYAL MANAGEMENT S.A.
2. Decision to change article 1 of the articles of association with respect to the change of the name.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

J. Belvaux.

17863

represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the Company into LUXROYAL MANAGEMENT S.A.

<i>Second resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of article 1 of association, which will henceforth have the

following wording:

Art. 1. There exists a company under the name of LUXROYAL MANAGEMENT S.A.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately at nine hundred euro (900.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXROYAL S.A., avec siège

social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, constituée par acte du notaire Frank Baden en date du 27
décembre 1996, publiée au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 176 du 9 avril 1997, les statuts ont
été modifiées pour la dernière fois suivant un acte d’assemblée générale des actionnaires sous seing privé contenant
conversion du capital social en euro, en date du 8 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 444 du 20 mars 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B),
qui désigne comme secrétaire Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de société, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de nom de la société en LUXROYAL MANAGEMENT S.A.
2. Changement subséquent de l’article 1 des statuts suite au changement du nom de la société.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bu-
reau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer le nom de la société en LUXROYAL MANAGEMENT S.A.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 1. Il existe une société sous la dénomination LUXROYAL MANAGEMENT S.A.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

17864

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 15, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(003330.3/220/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

LUXROYAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 57.636. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le 12 janvier 2005. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2005. 

(003333.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

FOSSIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.473. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-first day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, public notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

FOSSIL HOLDINGS LLC LUXEMBOURG S.C.S., a company incorporated under the law of Luxembourg, having its

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as sole founder of the Company.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée», which such party declared to incorpo-
rate.

Name - Object - Registered Office - Duration

 Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), of 10 August 1915 on commercial compa-
nies, as amended, of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on «sociétés à responsabilité limitée».

 Art. 2. The Company’s name is FOSSIL LUXEMBOURG, S.à r.l.

 Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and generally to hold, to license the right to use it solely to any holding company, subsidiary, or fellow subsid-
iary, or any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow
subsidiary, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration
as the Company may think fit, and to subcontract the management and development of those rights, trademarks and
licenses to grant directly or indirectly rights, including without limitation right of use, reproduce, distribution, manufac-
turing and supporting, in relation to any goods and products of any nature whatsoever, from/to any holding company,
subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any other way with the Company, or the said holding
company, subsidiary or fellow subsidiary; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transac-
tions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way
with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a direct or
indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and
to secure the repayment of any money borrowed. 

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the Loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (Holdings Companies) dated 31 July 1929.

 Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

G. Lecuit.

G. Lecuit 
<i>Notaire

17865

The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measure
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measure will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

 Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

 Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

 Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

 Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 100 (one

hundred) shares with a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sharehold-

er(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

 Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his

shareholding.

 Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

 Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares. 
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the share-

holder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price. 

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

 Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would

be appointed, the managers would form a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Com-
pany. In the case where there would be only one sole manager, this sole manager has all the powers of the board of
managers.

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole share-
holder. The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The
general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove
and replace any manager. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of share-
holders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the
sole manager (as the case may be).

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers. 

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

 Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the ex-
ecution of his mandate.

 Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of man-

agers, or the sole manager (as the case may be). 

17866

The board of managers shall choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who

need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or
for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any meeting of the board of managers, in the case of plurality of managers, shall take place in Luxembourg and shall

require the presence of two managers, either present in person, by proxy or by representative, which shall form a quo-
rum.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or elec-

tronic means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers

present or duly represented. 

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

General Meetings of Shareholders

 Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows:
In case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the sharehold-

ers number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable tel-
ecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-

holders. In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the last business day of June. Other
general meetings of shareholders shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the meeting.

 Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, or the sole manager (as the case

may be), failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders repre-

senting more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a

second meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital

may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

17867

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial Year - Balance Sheet

 Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
 Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s)
toward the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

 Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

 Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders fol-

lowing appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one

or more qualified auditor («réviseurs d’entreprises») appointed by the general meeting of shareholders or the sole
shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

 Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

 Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder

(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

 Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix
their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be attributed to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable Law

 Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2004.

<i>Subscription - Payment

All the 100 (one hundred) shares representing the entire capital have been entirely subscribed by FOSSIL HOLDINGS

LLC LUXEMBOURG S.C.S, above named, and fully paid up in cash. Therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thou-
sand five hundred euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about [...] Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. Are appointed as managers for an undetermined duration:

17868

- Mr Michael W. Barnes, residing at 2280 N. Greenville Avenue, Richardson, TX 75082, USA;
- Mr Xavier Pauwels, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers. 

2. The Company shall have its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

soussigné.

Comparaît:

FOSSIL HOLDINGS LLC LUXEMBOURG S.C.S., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que seul fondateur de la Société.

Le fondateur est ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au pré-

sent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité li-

mitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

 Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales, telle qu’amendée, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité
limitée.

 Art. 2. La dénomination de la société sera FOSSIL LUXEMBOURG S.à r.l.

 Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres
et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de
toute autre manière tous titres et droits, droits de propriété intellectuelle, brevets, marques et licences, et générale-
ment de détenir, autoriser le droit de les utiliser à titre personnel à toute société holding, filiale, société affiliée ou toute
autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holding, filiale ou société affiliée et généralement
les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder ou en disposer, en tout ou en partie, pour un prix jugé convenable
par la Société, et de sous licencier la gestion et la mise en valeur de ces droits, marques et licences; d’accorder directe-
ment ou indirectement des droits, incluant sans limitation le droit d’utilisation, de reproduire, de distribuer, de fabriquer
et de maintenir, afférents à tous biens et productions de toute nature, de/à toute société holding, filiale, société affiliée
ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holding, filiale ou société affiliée; et
notamment d’acquérir tous droits, valeurs, brevets et licences, les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder
en tout ou en partie, pour un prix jugé convenable; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions finan-
cières, commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière
ou d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tout concours, prêts, avances ou garanties, d’emprunter ou de lever des fonds de quelque ma-
nière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de
la loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (sociétés holding) du 31 juillet 1929.

 Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision

de l’assemblée générale extraordinaire délibérant dans les formes prévues par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, (sous forme d’établissement permanent ou non), tant au Grand-

duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la

17869

nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclara-
tion de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.

 Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

 Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique s’il y a lieu.

Capital - Parts sociales

 Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée générale des associés prise dans

les formes requises pour la modification des Statuts.

 Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu’il détient.

 Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

 Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire de(s)

associé(s), représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

 Art. 12. La Société est gérée au moins par un gérant. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Dans l’hypothèse où il y aurait un gérant unique, celui-
ci disposerait de tous les pouvoirs du conseil de gérance.

Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés prise à

la majorité simple des voix ou, en cas de gérant unique, par décision de ce gérant unique. La rémunération des gérants
peut être modifiée par résolution de l’assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions de majorité.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l’assemblée générale
des associés ou par une décision de l’associé unique (le cas échéant). Tous les pouvoirs non expressément réservés à
l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du gérant unique (le cas échéant) et
en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique; en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (le cas échéant), peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (le cas échéant), détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a

lieu) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

 Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

 Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance, ou

par le gérant unique (le cas échéant).

Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n’est pas

nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant préalablement

à la date précisée sur les convocations avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature même de cette urgence devant
être déterminée dans le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les gérants peuvent renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

17870

Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé

précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si elles ont lieu à Luxembourg et si deux gérants sont

présents en personne, par procuration ou par représentation, ce qui est constitutif du quorum.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Pourvu que le quorum susmentionné soit atteint à Luxembourg, les autres gérants du conseil de gérance peuvent

assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communica-
tion jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un
même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réu-

nion.

Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la

majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance. 

Dans un tel cas, les résolutions doivent être prises expressément que cela soit par écrit, par lettre circulaire, lettre,

courrier électronique, fax ou par téléphone, téléconférence ou tout autre moyen de communication approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Assemblée générale des associés

 Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
En cas de pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés

est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à pren-
dre, transmit par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de commu-
nication approprié. Chaque associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jour ouvrable de juin. Toute autre as-
semblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans la convocation à
l’assemblée.

 Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique

(le cas échéant) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immé-

diatement convoquée par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle

que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises que lors d’une assem-

blée général extraordinaire, prise à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Excepté en cas d’opérations courantes concluent dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes Annuels

 Art. 17. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

 Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses en-
gagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s’il en existe) et des associés envers la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée

générale des associés avec le bilan.

17871

 Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

 Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l’article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou

plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés ou par l’associé unique,
le cas échéant, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises peuvent être

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

 Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera

distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

 Art. 22. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou (le cas

échéant) l’associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes
et conditions de celle-ci.

 Art. 23. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale ou par l’associé unique (le cas échéant) qui déter-
mine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Loi applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Libération - Apports

Toutes les 100 parts sociales représentant le capital ont été entièrement souscrites par FOSSIL HOLDINGS LLC

LUXEMBOURG S.C.S., ci-dessus nommée, et totalement payées en liquide, ainsi le montant de EUR 12.500 (douze mille
cinq cent euros) est maintenant à la disposition de la Société, la preuve de ceci ayant été dûment fournie au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Résolution de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social

souscrit, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael Barnes, demeurant au 2280 N. Greenville Avenue, Richardson, TX 75082, USA; et
- Monsieur Xavier Pauwels, ayant pour adresse professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
La Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique et, dans le cas de pluralité de gérant, par

la signature conjointe de deux gérants.

2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

17872

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 44, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005987.3/211/484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

LN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.810. 

—

In the year two thousand and four, on 10 December.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Is held the extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme), denominated LN

HOLDINGS S.A., having its registered office at 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered at the
Register of Commerce of Luxembourg, section B, number 93.810.

The aforesaid company constituted on 9 May 2003, by notarial deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in

Luxembourg, deed published in Mémorial C of 27 June 2003, page 32415, 

deed modified on 26 March 2004, by notarial deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, deed

published in Mémorial C of 15 June 2004, page 29309. 

The meeting of shareholders is presided by Miss Vanessa Colard, employee, 20, avenue Monterey, Luxembourg.
Who appoints as secretary Mr. Gérard Maitrejean, attorney at law, 20 avenue Monterey, Luxembourg.
The meeting appoints as scrutineer Madame Delphine Tempe, attorney at law, 20, avenue Monterey, Luxembourg.
I) The shareholders present or represented at the meeting as well as the number of shares held by them have been

inscribed on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxyholders of those represented, and
the members of the meeting declare to refer to this attendance list, as set up by the members of the bureau of the
meeting.

The aforesaid attendance list, having been signed ne varietur by the parties and the acting notary, will remain attached

to the present deed with which it will be registered.

Will also remain attached to the present deed with which it will be registered the proxy given by the represented

shareholders to the present meeting, signed ne varietur by the parties and the acting notary. 

II) That as a result of the aforementioned attendance list all 4,261 class A ordinary shares and all 739 B preferential

non voting shares issued, are represented at the present meeting, which is consequently constituted and may validly
deliberate and decide on the different statements of the agenda.

III) That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Approval of the financial statements of the company as of 10 December 2004;
2. Discharge given to the directors of the company;
3. Early dissolution of the company and putting of the company into liquidation;
4. Appointment of a liquidator of the company and determination of its power;
5. Miscellaneous.

After discussion, the meeting took the following decisions, at unanimity: 

<i>First resolution

The meeting decides to approve the financial statements of the Company as of 10 December 2004 as they were pre-

sented by the chairman on behalf of the board of directors.

<i>Second resolution

The meeting decided to grant full discharge to the members of the board of directors for the exercise of their man-

dates from January 1st, 2004 until the date of the present meeting.

<i>Third resolution

In compliance with the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to

dissolve the company and to start liquidation proceedings.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint as liquidator: THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.à r.l., having its reg-

istered office at 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, registered at the Register of Commerce of Luxembourg, sec-
tion B, number 98.454.

The aforesaid liquidator has as mission to realise the whole of assets and liabilities of the company. The liquidator is

exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the company.
The liquidator may under his own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of his
powers as he may deem fit, to one or several representatives. The liquidator’s signature binds validly and without limi-
tation the company which is in liquidation. The liquidator has the authority to perform and execute all operation pro-

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

J. Elvinger.

17873

vided for in articles 144 and 145 of Luxembourg company law, without a specific authorisation of a general meeting of
shareholders.

<i>Closure of the meeting

The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.

As the agenda is exhausted and nobody requests anymore for the floor, the Chairman declares the meeting closed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing people
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately 1,200.-.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal on the present deed, in Luxembourg, on the day

named at the beginning of this document.

Suit la version française:

En l’an deux mille quatre, le 10 décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LN HOLDINGS S.A., une société ano-

nyme, ayant son siège social au 31-33, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 93.810,
constituée suivant acte reçu le 9 mai 2003 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,

acte publié au Mémorial C du 27 juin 2003 page 32415,

acte modifié en date du 26 mars 2004 par le même notaire, acte publié au Mémorial C du 15 juin 2004, page 29309.
L’assemblée est présidée par Madame Vanessa Colard, employée privée, 20, avenue Monterey, Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Monsieur Gérard Maitrejean, avocat, 20 avenue Monterey, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Delphine Tempe, avocat, 20, avenue Monterey, Luxembourg. 

Madame le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence ainsi que les procurations après avoir été signées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités d’enregistrement.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 4.261 actions de classe A et que toutes les 739 actions de

classe B émises sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les mem-
bres de l’assemblée ayant consenti de se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour:

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Approbation de la situation comptable de la société au 10 décembre 2004;
2. Décharge accordée aux administrateurs de la société;
3. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation volontaire;
4. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
5. Divers.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver la situation comptable au 10 décembre 2004 de la société telle que présentée par le

président de l’assemblée au nom du conseil d’administration. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil d’administration de la société pour l’exercice de

leur mandat du 1

er

 janvier 2004 à la date de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l’assemblée décide de la

mise en dissolution anticipée de la société et de sa mise en liquidation volontaire.

<i>Quatrième résolution

A été nommée liquidateur: THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 94.454.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la société. Dans l’exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pou-
voirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et
sans limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi
que de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’as-
semblée générale des associés.

17874

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

l’assemblée.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est

écrit en anglais, suivi d’une version en langue française. 

A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu’en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français,

le texte anglais prévaudra.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à 1.200.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le pré-
sent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer. 

Signé: V. Colard, G. Maitrejean, D. Tempe, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, vol. 146S, fol. 12, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003234.3/208/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

PROPERTY LANGENFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MONAEL INVESTMENTS, S.à r.l.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.538. 

—

In the year two thousand and four, on the seventeenth day of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

The company SN PROPERTIES, S.à r.l. (previously SHARPEY INVESTMENTS, S.à r.l.), with registered office in L-2449

Luxembourg, 59, boulevard Royal, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B
and number 104.544, (the «Member»),

represented by Mr. Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal,

by virtue of a proxy under private seal given on December 16th, 2004.
The said proxy after having been signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The attorney, acting as here above stated, declared and requested the undersigned notary to act the following:
I.- It results from a stock purchase agreement under private seal, dated on December 15th, 2004, recorded in Lux-

embourg on December 17th, 2004, references: LSO-AX05033 and put to the Trade and Companies Register of Lux-
embourg on December 17th, 2004, that the Member is the sole member of the société à responsabilité limitée
MONAEL INVESTMENTS, S.à r.l., a corporation organised under the laws of Luxembourg, with registered office at L-
2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg n° B 104.538, incorporated by a deed received by the un-
dersigned notary on December 2nd, 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
(the «Company»).

II.- The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125 (one hun-

dred and twenty-five) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all fully subscribed and
entirely paid up, which are all held by the Member.

Then, the attorney, acting as here above stated, requested the notary to act the following resolutions of the Member: 

<i>First resolution

The Member resolves to amend the name of the Company from MONAEL INVESTMENTS, S.à r.l. into PROPERTY

LANGENFELD, S.à r.l. 

<i>Second resolution

The Member resolves to amend the article 3 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to reflect the

first resolution.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

J. Delvaux.

17875

Consequently, the article 3 of the Articles of Incorporation of the Company is replaced by the following text in the

English version: 

«Art. 3. The Company’s name is PROPERTY LANGENFELD, S.à r.l.» 

<i>Third resolution

The Member resolves to amend the article 2 of the Articles of Incorporation of the Company, which is replaced by

the following text in the English version:

«Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any indus-

trial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the cre-
ation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the
performance of any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or tempo-
rarily, of the portfolio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Finan-
cières» according to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Moreover, the Company may acquire real estates as well in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 1,300.- (one thousand three hundred Euros).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Member, duly

represented, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the Member and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day mentioned at

the beginning of this document.

The document having been read to the attorney, acting as here above stated, the attorney signed together with the

notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société SN PROPERTIES, S.à r.l. (anciennement SHARPEY INVESTMENTS, S.à r.l.), avec siège social à L-2449

Luxembourg, 59, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 104.544 (l’«Associée»),

représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

59, boulevard Royal, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2004. 
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne mandataire et le notaire instrumentant, res-

tera annexée aux présentes pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

La personne mandataire, agissant ainsi qu’il a été dit, a exposé et a requis le notaire soussigné, d’acter ce qui suit:
I.- Il résulte d’un acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 15 décembre 2004, enregistré à Luxem-

bourg le 17 décembre 2004, référence: LSO-AX05033 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg le 17 décembre 2004, que l’Associée est l’associée unique de la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois dénommée MONAEL INVESTMENTS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
59, boulevard Royal, R.C.S Luxembourg numéro B 104.538, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
le 2 décembre 2004, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (la «Société»).

II.- Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libé-
rées, lesquelles appartiennent toutes à l’Associée.

Puis, la personne mandataire, agissant ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes de l’As-

sociée:

<i>Première résolution

L’Associée décide de modifier la dénomination de la Société de MONAEL INVESTMENTS, S.à r.l. en PROPERTY

LANGENFELD, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’Associée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la première résolution.

17876

Par conséquent, l’article 3 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant dans la version française: 

«Art. 3. La dénomination de la Société est PROPERTY LANGENFELD, S.à r.l.» 

<i>Troisième résolution

L’Associée décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société, lequel est remplacé par le texte suivant dans la

version française: 

«Art. 2. La Société a pour objet d’accomplir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit,

toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières directement liées à la création, la
gestion et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes
activités sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet. La Société devra être considérée selon les dispositions applicables comme une Société de
Participations Financières.

La Société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

De plus, la Société pourra acquérir des immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 1.300,- (mille trois cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de l’Associée, dûment

représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de l’Associée, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne mandataire, ès qualités qu’elle agit, la personne manda-

taire a signé avec Nous, notaire le présent acte. 

Signé: R. Rozanski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 14, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, delivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(003266.3/222/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

PROPERTY LANGENFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MONAEL INVESTMENTS, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.538. 

—

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 janvier 2005. 

(003268.3/222/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

TECH FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. METEOR LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 100.580. 

—

In the year two thousand and four, on the fifth of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg. 

There appeared: 

PEREVO INVESTMENTS LIMITED, with registered office at Gr. Xenopoulou Street 17, P.C. 3106 Limmassol, Cyprus,

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxem-
bourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B 37.974, 

itself represented by Mr. Michel Van Krimpen, company director, residing professionally at Luxembourg and Mr. Her-

man Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as director and
attorney-in-fact A. 

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following: 
- That it is the sole partner of METEOR LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,

having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by a notarial deed of the 23rd of April,
2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 669 of June 30, 2004; 

- That the sole partner has taken the following resolution: 

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 janvier 2005.

T. Metzler.

T. Metzler 
<i>Notaire

17877

<i>Sole resolution 

The sole partner decides to amend the company’s name into TECH FINANCE S.à r.l. and decides the subsequent

amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording: 

«Art. 4. The Company will have the name TECH FINANCE S.à r.l.» 

There being no further business, the meeting is terminated. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed. 
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed. 

Follows the french version: 

L’an deux mille quatre, le cinq novembre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg. 

A comparu: 

PEREVO INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Gr. Xenopoulou Street 17, P.C. 3106 Limmassol, Chypre,

ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974, 

elle-même ici représentée par Monsieur Michel Van Krimpen, administrateur, demeurant professionnellement à

Luxembourg et Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs
qualités respectives de director et fondé de pouvoirs A. 

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
- Qu’elle est le seul associé de la société METEOR LUXEMBOURG S.à r.l., société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte notarié, en date du 23 avril
2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 669 du 30 juin 2004;

- Qu’elle a pris la résolution suivante: 

<i>Résolution unique 

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale en TECH FINANCE S.à r.l. et de modifier en conséquen-

ce l’article 4 des statuts comme suit: 

«Art. 4. La société aura la dénomination TECH FINANCE S.à r.l.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. Van Krimpen, H. Boersen, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 12 novembre 2004, vol. 429, fol. 25, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003402.3/242/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

TECH FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. METEOR LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 100.580. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 décembre 2004. 

(003404.3/242/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 j anvier 2005.

Mersch, le 21 décembre 2004.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx 
<i>Notaire 

17878

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 GRENOBLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 105.289. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the fifth of January.
Before Maître Alphonse Lentz, notary public residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg. 

Appeared:

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 SICAV, a company incorporated and organised under the laws of Luxembourg

with its registered office is at 8A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered at the Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg under the number B 100.893, hereby represented by Mr. Gabor Kacsoh, employee, with
professional address in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal on January 3rd, 2005. 

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name
Hereby is formed under the name of SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 GRENOBLE S.à r.l. a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter
the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter
the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office
The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The board of managers is authorised

to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any
effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of
managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 3. Corporate objectives
The Company’s object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign en-

tities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in
any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
* to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
* to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»);

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

* to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company, or any
of the Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxem-
bourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies, as amended from time to time.

Art. 4. Duration
The Company is incorporated for an unlimited period.

17879

Chapter II.- Capital, Units

Art. 5. Corporate capital
The unit capital is fixed at fifty-two thousand euros (52,000.- EUR) represented by five hundred and twenty (520)

units of one hundred euros (100.- EUR) each.

Art. 6. Capital amendment
The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there is only one unitholder) or

by a decision of the unitholders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 7. Distribution right of units
Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct pro-

portion to the number of units in existence.

Art. 8. Units indivisibility
Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint co-own-

ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of units
In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-

quirements of article 189 of the Law.

Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of

the majority of the unitholders owning at least three-quarter of the Company’s unit capital.

Chapter III.- Management

Art. 10. Management
A board of managers composed of at least three members manages the Company. The managers need not to be

unitholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of unitholders holding
a majority of votes.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another manager as his proxy. 

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating man-

ager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers’ meetings,
physically held.

Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is con-

firmed in writing.

Art. 11. Powers of the manager
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the board of managers. The board of managers, may, in particular, enter into investment advisory agree-
ments and administration agreements such as e.g. real estate agent or property management agreements.

Art. 12. Representation of the Company
The Company shall be bound by the joint signature of any two members of the board of managers.

Art. 13. Sub-delegation and agent of the manager
Any members of the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any members of the board of managers will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any),

the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 14. Remuneration of the manager
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 15. Liabilities of the manager
The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company.

Chapter IV.- General Meeting of Unitholders

Art. 16. Powers of the general meeting of unitholder(s) 
The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. 

17880

A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal

representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the

unit capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning
at least three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. Annual general meeting
The annual general meeting of unitholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-

vening the meeting in Luxembourg on the 15th of March at 10.00 am, and for the first time in 2006. If such day is a legal
or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day in
Luxembourg at the same time.

Art. 18. Other general meetings
The board of manager may convene other general meetings of the unitholders. Such meetings must be convened if

unitholders representing more than fifty per cent of the Company’s capital so require.

Chapter V.- Business Year, Balance Sheet

Art. 19. Business year
The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers prepares an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and bal-

ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 20. Allocation and distribution of the profits
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single unitholder or of one of the unitholders.

Art. 22. Liquidation
At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, unitholders

or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the pay-

ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31st De-

cember 2005.

<i>Subscription - Payment

All the five hundred and twenty (520) units representing the entire capital have been entirely subscribed by SIREO

IMMOBILIENFONDS NO. 4 SICAV, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of fifty two thousand
euros (52,000.- EUR) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,500.- EUR.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period: 
- Wolfgang A. Baertz, Senior Consultant, born in D-Düsseldorf on June 19th, 1940, residing in L-8123 Bridel, 4, bei

de 5 Buchen;

- Detlef Niezgodka, Senior Consultant, SIREO, born in D-Köln-Lindenthal on July 12th, 1952, residing in D-50259

Pulheim, Espenweg 12;

- Dr. Bernd Wieberneit, Legal Director, SIREO REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT GmbH, Zentrale, Campus

Heusenstamm, born in D-Limburg on March 29th, 1966, residing in D-63150 Heusenstamm, Jahnstraße 64;

- Günther P. Schleip, Director Institutional Clients, SIREO REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT GmbH, Zentrale,

Campus Heusenstamm, born in D-Köln on May 26th, 1967, residing in D-63150 Heusenstamm, Jahnstraße 64;

17881

- Dr. Rolf Sutter, Managing Director, AKBANK INTERNATIONAL NV, born in CH-Appenzell Al on July 7th, 1944,

residing in NL-3016 BA Rotterdam, Parklaan 11.

In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of any two members

of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 8A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le cinq janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 SICAV, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 8A, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 100.893, ici représentée par Monsieur Gabor Kacsoh, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 3 janvier 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

er

.- Forme, Nom, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SIREO IMMOBILIENFONDS

NO. 4 GRENOBLE S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil de gérance est autorisé à transférer le

siège de la Société à l’intérieur de la Ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant de la même manière que pour une modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes

autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie entre autres de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de det-
tes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
* conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
* avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la So-
ciété, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et
chacune une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

* accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d’apporter tou-
te assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

17882

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières telle que modifiée de temps à
autre.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à cinquante-deux mille euros (52.000,- EUR), représenté par cinq cent vingts (520) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Modification du capital
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand il y a un seul associé) ou par

une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.

Art. 7. Droit de distribution des parts
Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Transfert des parts
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Chaque associé s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu’il détient sans le consen-

tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Chapitre III.- Gérance

Art. 10. Gérance
La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins trois membres. Les gérants ne sont pas obliga-

toirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des
associés titulaires de la majorité des votes.

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du conseil de gérance par un autre gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une lettre. 

L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et ap-

prouvées par écrit par tous les membres du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plu-
sieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d’une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.

Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail, télé-

gramme ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Art. 11. Pouvoirs du gérant
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tout acte et opération conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en particulier, conclure des contrats de conseil en
investissement et des contrats d’administration, par exemple des real estate agent’s agreements et des property mana-
gement agreements.

Art. 12. Représentation de la société
La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux des membres du conseil de gérance.

Art. 13. Subdélégation et agent du gérant
Tout membre du conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un

ou plusieurs agents ad hoc.

Tout membre du conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de ces

agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 14. Rémunération du gérant
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

17883

Art. 15. Responsabilités du gérant
Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relati-

vement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Associés 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale de l’associé (des associés)
L’associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. 

Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas né-

cessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite,
par fax, cable, télégramme ou par e-mail.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-

nant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être
adoptés que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pres-
criptions de la Loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-

qué dans les convocations le 15 du mois de mars à 10 heures, et pour la première fois en 2006. Si ce jour correspond
à un congé légal ou bancaire au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant
dans la Ville de Luxembourg à la même heure. 

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil de gérance pourra convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-

quées si des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital de la Société le demandent.

Chapitre V.- Exercice Social, Comptes Annuels

Art. 19. Exercice social
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un

inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 20. Réserve légale et distribution du bénéfice
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de

son associé unique ou de l’un des associés.

Art. 22. Liquidation
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

en charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Chapitre VII.- Loi Applicable

Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cent vingts (520) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par SIREO

IMMOBILIENFONDS NO. 4 SICAV, prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de cinquante-deux mille euros (52.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 2.500,- EUR.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée: 

17884

- Wolfgang. A. Baertz, Senior Consultant, né à D-Düsseldorf, le 19 juin 1940, demeurant à L-8123 Bridel, 4, bei de 5

Buchen;

- Detlef Niezgodka, Senior Consultant, SIREO, né à D-Köln-Lindenthal, le 12 juillet 1952, demeurant à D-50259 Pul-

heim, Espenweg 12;

- Dr. Bernd Wieberneit, Legal Director, SIREO REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT GmbH, Zentrale, Campus

Heusenstamm, né à D-Limburg, le 29 mars 1966, demeurant à D-63150 Heusenstamm, Jahnstraße 64;

- Günther P. Schleip, Director Institutional Clients, SIREO REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT GmbH, Zentrale,

Campus Heusenstamm, né à D-Köln, le 26 mai 1967, demeurant à D-63150 Heusenstamm, Jahnstraße 64;

- Dr. Rolf Sutter, Managing Director, AKBANK INTERNATIONAL NV, né à CH-Appenzell Al, le 7 juillet 1944, de-

meurant à NL-3016 BA Rotterdam, Parklaan 11.

Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux des mem-

bres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 8A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Kacsoh, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 janvier 2005, vol. 468, fol. 66, case 4. – Reçu 520 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003516.3/221/397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ACQUABIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 105.280. 

—

STATUTS 

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Joseph dit Joé Sidon, né le 7 novembre 1955, à Luxembourg, demeurant à L-4055 Esch-sur-Alzette, 11, bd

Winston Churchill. 

Monsieur Jean Gilson, né le 18 janvier 1939 à Ettelbruck, demeurant à L-9167 Merzig, 1, Kaulepad.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ACQUABIS.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Foetz. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gé-

rants. 

Art. 3. La société a pour objet le commerce et distribution d’eau minérale, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros représenté par cent (100,-) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt cinq (125,-) Euros chacune. 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices. 

Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social. 

Remich, le 7 janvier 2005.

A. Lentz.

17885

Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société com-

porte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la
société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. 

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social. 

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 12. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. 
Les héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la

société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social. 

La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraînera pas la dissolution de la société. 

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. 

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de trois quarts du capital social.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des

associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit. 

De même les contrats conclu entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions nor-
males. 

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Souscription des parts

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

<i> Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille cinq cents (1.500,-) Euros. 

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes: 

1. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Jean Gilson, demeurant à L-9167 Merzig, 1,

Kaulepad. 

2. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Joseph Sidon, demeurant à L-4055 Esch-

sur-Alzette, 11, bd Winston Churchill. 

3. Le siège social de la société est fixé à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir. 
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants. 
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-

sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social. 

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Pour expédition conforme.
Signé: J. Sidon, J. Gilson, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2004, vol. 904, fol.15, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(003358.3/207/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Monsieur Joseph Sidon. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60 parts sociales

Monsieur Jean Gilson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

Pétange, le 6 janvier 2005.

G. d’Huart.

17886

PROPERTY SIEGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HELADO INVESTMENTS, S.à r.l.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.888. 

—

In the year two thousand and four, on the seventeenth day of December. 
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

The company SN PROPERTIES, S.à r.l. (previously SHARPEY INVESTMENTS, S.à r.l.), with registered office in L-2449

Luxembourg, 59, boulevard Royal, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B
and number 104.544, (the «Member»),

represented by Mr. Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal,

by virtue of a proxy under private seal given on December 16th, 2004.
The said proxy after having been signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The attorney, acting as here above stated, declared and requested the undersigned notary to act the following:
I.- The company MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. - in abbreviated form MPI LUX S.A. -, with reg-

istered office in L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, registered with the Trade and Companies Register of Lux-
embourg under section B and number 5.524, was the sole member of the société à responsabilité limitée HELADO
INVESTMENTS, S.à r.l., a corporation organised under the laws of Luxembourg, with registered office at L-2449 Lux-
embourg, 59, boulevard Royal, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
incorporated by a deed received by the undersigned notary on December 10th, 2004, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»). 

II.- It results from a stock purchase agreement under private seal, dated on December 15th, 2004, that the company

MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. - in abbreviated form MPI LUX S.A. -, prenamed, sold all its corpo-
rate units of the Company to the Member. 

This deed, after having been signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III.- The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125 (one hun-

dred and twenty-five) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all fully subscribed and
entirely paid up, which are all held by the Member.

Then, the attorney, acting as here above stated, requested the notary to act the following resolutions of the Member: 

<i>First resolution

The Member resolves to amend the name of the Company from HELADO INVESTMENTS, S.à r.l. into PROPERTY

SIEGEN, S.à r.l.

<i>Second resolution

The Member resolves to amend the article 3 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to reflect the

first resolution.

Consequently, the article 3 of the Articles of Incorporation of the Company is replaced by the following text in the

English version: 

«Art. 3. The Company’s name is PROPERTY SIEGEN, S.à r.l.» 

<i>Third resolution

The Member resolves to amend the article 2 of the Articles of Incorporation of the Company, which is replaced by

the following text in the English version:

«Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any indus-

trial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the cre-
ation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the
performance of any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or tempo-
rarily, of the portfolio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Finan-
cières» according to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Moreover, the Company may acquire real estates as well in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 1,300.- (one thousand three hundred Euros).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Member, duly

represented, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the Member and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

17887

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day mentioned at

the beginning of this document.

The document having been read to the attorney, acting as here above stated, the attorney signed together with the

notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société SN PROPERTIES, S.à r.l. (anciennement SHARPEY INVESTMENTS, S.à r.l.), avec siège social à L-2449

Luxembourg, 59, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 104.544 (l’«Associée»), 

représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

59, boulevard Royal, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2004. 
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne mandataire et le notaire instrumentant, res-

tera annexée aux présentes pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

La personne mandataire, agissant ainsi qu’il a été dit, a exposé et a requis le notaire soussigné, d’acter ce qui suit:
I.- La société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. - en abrégé MPI LUX S.A., avec siège social à L-2163

Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 5.524, était la seule associée de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée
HELADO INVESTMENTS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, en voie
d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant le 10 décembre 2004, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
(la «Société»).

II.- Il résulte d’un acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 15 décembre 2004, que la société Mees-

Pierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. - en abrégé MPI LUX S.A. -, prénommée, a cédé la totalité de ses parts
sociales de la Société à l’Associée.

Cet acte, après avoir été signé ne varietur par la personne mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être enregistré avec lui. 

III.- Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libé-
rées, lesquelles appartiennent toutes à l’Associée.

Puis, la personne mandataire, agissant ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes de l’As-

sociée:

<i>Première résolution

L’Associée décide de modifier la dénomination de la Société de HELADO INVESTMENTS, S.à r.l. en PROPERTY

SIEGEN, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’Associée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la première résolution.
Par conséquent, l’article 3 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant dans la version française: 

«Art. 3. La dénomination de la Société est PROPERTY SIEGEN, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L’Associée décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société, lequel est remplacé par le texte suivant dans la

version française: 

«Art. 2. La Société a pour objet d’accomplir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit,

toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières directement liées à la création, la
gestion et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes
activités sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet. La Société devra être considérée selon les dispositions applicables comme une Société de
Participations Financières.

La Société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

De plus, la Société pourra acquérir des immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 1.300,- (mille trois cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de l’Associée, dûment

représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de l’Associée, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

17888

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne mandataire, ès qualités qu’elle agit, la personne manda-

taire a signé avec Nous, notaire le présent acte. 

Signé: R. Rozanski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, vol. 146S, fol. 23, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(003292.3/222/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

PROPERTY SIEGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HELADO INVESTMENTS, S.à r.l.)

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.888. 

—

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 janvier 2005. 

(003294.3/222/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois novembre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch. 

A comparu:

Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom

et pour compte du Conseil d’Administration de la société anonyme ORCO PROPERTY GROUP, ayant son siège social
à Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 44.996, 

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’Administration de ladite société en ses décisions col-

lectives et circulaires prises par tous les membres du Conseil en date des 15 novembre 2004, 16 novembre 2004 et 17
novembre 2004. 

Les procès-verbaux de ces décisions resteront, après avoir été paraphés ne varietur par le comparant et le notaire,

annexés aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement. 

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit: 
I) La société anonyme ORCO PROPERTY GROUP a été constituée suivant acte notarié en date du 3 septembre

1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 529 du 5 novembre 1993. Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu par acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29 juin 2004. 

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à dix-sept millions quatre cent soixante-quatorze mille cinq cent

onze euros soixante cents (EUR 17.474.511,60) représenté par quatre millions deux cent soixante-deux mille soixante-
seize (4.262.076) actions sans désignation de valeur nominale. 

3) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000,- EUR)

qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes. 

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription des anciens actionnaires. 

Ensuite le comparant, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés, a fait constater les augmentations de capital

suivantes: 

<i>1

<i>ère

<i> augmentation de capital 

Par décisions collectives et circulaires prises par tous les membres du Conseil d’Administration de la Société en date

du 15 novembre 2004, le Conseil d’Administration a constaté l’exercice de huit cent quarante-neuf (849) bons de sous-
cription («BSA») et a décidé l’émission de 283 (deux cent quatre-vingt-trois) actions nouvelles et d’augmenter le capital
social ainsi à concurrence de mille cent soixante euros trente cents (EUR 1.160,30) pour le porter de son montant actuel
de dix-sept millions quatre cent soixante-quatorze mille cinq cent onze euros soixante cents (EUR 17.474.511,60) à dix-
sept millions quatre cent soixante-quinze mille six cent soixante-et-onze euros quatre-vingt-dix cents (EUR
17.475.671,90). Les actions nouvelles ont été émises avec une prime d’émission totale de cinq mille trois cent quarante-
huit euros soixante-dix cents (5.348,70 EUR). 

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 janvier 2005.

T. Metzler.

T. Metzler 
<i>Notaire 

17889

Une attestation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES, Paris, certifiant l’exercice des bons de souscription restera

annexée aux présentes. 

Les actions nouvelles ainsi émises ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de six mille cinq

cent neuf euros (EUR 6.509,-) faisant mille cent soixante euros trente cents (EUR 1.160,30) pour le capital et cinq mille
trois cent quarante-huit euros soixante-dix cents (5.348,70 EUR) pour la prime d’émission, a été mise à la libre dispo-
sition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>2

<i>ème

<i> augmentation de capital 

Par décision du Conseil d’Administration du 15 novembre 2004, le capital social a été augmenté à concurrence de un

million trois cent onze mille neuf cent trente-quatre euros quarante cents (EUR 1.311.934,40) par l’émission de trois
cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (319.984) actions nouvelles, émises au pair comptable de quatre euros
dix cents (EUR 4,10) augmenté d’une prime d’émission totale de sept millions six cent quatre-vingt-deux mille huit cent
onze euros douze cents (7.682.811,12). 

Les actions nouvelles ainsi émises ont été souscrites comme suit: 
- 235.000 (deux cent trente-cinq mille) actions ont été souscrites par Monsieur Bernard Gauthier, demeurant à Hong

Kong, 8-9 Silverstrand Garden, Clear Water Bay-Knowloon, ont été entièrement libérées par l’apport à la Société de
2.429 (deux mille quatre cent vingt-neuf) actions de la société anonyme ORCO HOTEL GROUP S.A., avec siège social
à Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais, évaluées à EUR 3.230.850,- (trois millions deux cent trente mille huit
cent cinquante euros) et par l’apport à la Société d’une créance sur la société ORCO HOTEL GROUP S.A. d’un montant
de EUR 3.375.000,- (trois millions trois cent soixante-quinze mille euros); 

- 42.492 (quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt-douze) actions ont été souscrites par Monsieur Nicolas Tom-

masini, demeurant à H-1068 Budapest, 8, Varoseliegeti et ont été entièrement libérées par l’apport à la Société de 898
(huit cent quatre-vingt-dix-huit) actions de la prédite société ORCO HOTEL GROUP S.A., évaluées à EUR 1.194.447,76
(un million cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent quarante-sept euros soixante-seize cents); 

- 42.492 (quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt-douze) actions été souscrites par la société anonyme ORCO

HOLDING, avec siège social à Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais, et ont été entièrement libérées par l’apport
à la Société de 898 (huit cent quatre-vingt-dix-huit) actions de la prédite société ORCO HOTEL GROUP S.A., évaluées
à EUR 1.194.447,76 (un million cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent quarante-sept euros soixante-seize cents). 

Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné. 
Les 4.225 (quatre mille deux cent vingt-cinq) actions de la société ORCO HOTEL GROUP S.A. apportées représen-

tent 23,4% du capital de celle-ci. Comme la société ORCO PROPERTY GROUP détient déjà 71,20% des actions de
ORCO HOTEL GROUP S.A. son pourcentage est augmenté ainsi à 94,60%. 

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature ci-dessus ont

fait l’objet d’un rapport de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises, avec siège social à Luxembourg,
qui conclut comme suit: 

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports d’un montant de EUR 8.994.745,52 qui correspond au moins au nombre et au pair comptable
des 319.984 actions émises en contrepartie, augmenté d’une prime d’émission de EUR 7.682.811,12.» 

Ce rapport restera annexé aux présentes. 
Suite aux deux augmentations de capital qui précèdent, le capital social est fixé à dix-huit millions sept cent quatre-

vingt-sept mille six cent six euros trente cents (EUR 18.787.606,30) représenté par quatre millions cinq cent quatre-
vingt-deux mille trois cent quarante-trois euros (4.582.343) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>3

<i>ème

<i> augmentation de capital 

Par décision du Conseil d’Administration du 1

er

 septembre 1999, des plans de souscription d’actions ont été accordés

à Monsieur Nicolas Tommasini, prénommé. Ces plans portent sur un total de 40.000 (quarante mille) actions, exerçables
dans leur totalité jusqu’au 30 septembre 2004. 

Par décisions collectives et circulaires prises par tous ses membres en date du 16 novembre 2004 faisant suite à la

déclaration datée du 20 septembre 2004 de Monsieur Nicolas Tommasini d’exercer ses droits de souscription pour la
totalité, le Conseil d’Administration a décidé d’émettre quarante mille (40.000) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale au pair comptable de quatre euros dix cents (EUR 4,10) augmenté d’une prime d’émission totale de six
cent cinquante-cinq mille euros (EUR 655.000,-). Le prix d’émission total est donc de huit cent dix-neuf mille euros (EUR
819.000,-), correspondant à une augmentation du capital de cent soixante-quatre mille euros (EUR 164.000,-) et une
prime d’émission totale six cent cinquante-cinq mille euros (EUR 655.000,-). 

Le Conseil d’Administration a admis Monsieur Nicolas Tommasini à la souscription des quarante mille (40.000) ac-

tions nouvelles. 

Les quarante mille (40.000) actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en es-

pèces, de sorte que la somme de huit cent dix-neuf mille euros (819.000,- EUR) a été mise à la libre disposition de la
société. 

Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément. 

Le capital social est ainsi augmenté de son montant actuel de dix-huit millions sept cent quatre-vingt-sept mille six

cent six euros trente cents (EUR 18.787.606,30) à dix-huit millions neuf cent cinquante-et-un mille six cent six euros
trente cents (EUR 18.951.606,30). 

<i>4

<i>ème

<i> augmentation de capital 

Par décisions collectives et circulaires du 17 novembre 2004, le Conseil d’Administration a constaté l’exercice de

mille quatre cent quarante-trois (1.443) BSA et a décidé l’émission de quatre cent quatre-vingt-une (481) actions nou-

17890

velles et d’augmenter le capital social ainsi à concurrence de mille neuf cent soixante-douze euros dix cents (EUR
1.972,10) pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions neuf cent cinquante-et-un mille six cent six euros
trente cents (EUR 18.951.606,30) à dix-huit millions neuf cent cinquante-trois mille cinq cent soixante-dix-huit euros
quarante cents (EUR 18.953.578,40). Les actions nouvelles ont été émises avec une prime d’émission totale de neuf mille
quatre-vingt-dix euros quatre-vingt-dix cents (EUR 9.090,90). 

Une attestation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES, Paris, certifiant l’exercice des bons de souscription restera

annexée aux présentes. 

Les actions nouvelles ainsi émises ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de onze mille

soixante-trois euros (EUR 11.063) faisant mille neuf cent soixante-douze euros dix cents (EUR 1.972,10) pour le capital
et neuf mille quatre-vingt-dix euros quatre-vingt-dix cents (EUR 9.090,90) pour la prime d’émission, a été mise à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

A la suite des augmentations de capital ainsi réalisées, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à dix-huit millions neuf cent cinquante-trois mille cinq cent

soixante-dix-huit euros quarante cents (EUR 18.953.578,40) représenté par quatre millions six cent vingt-deux mille huit
cent vingt-quatre (4.622.824) actions sans désignation de valeur nominale.» 

<i>Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 

Comme la deuxième augmentation de capital est libérée partiellement par l’apport à la Société de 4.225 (quatre mille

deux cent vingt-cinq) actions de la société ORCO HOTEL GROUP S.A. (évaluées à EUR 5.619.745,52) représentent
23,4% du capital de celle-ci et comme la société ORCO PROPERTY GROUP détient déjà 71,20% des actions de ORCO
HOTEL GROUP S.A., son pourcentage dans le capital de ORCO HOTEL GROUP est augmenté ainsi à 94,60% et la
Société requiert conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération du droit d’apport. 

<i>Evaluation des frais 

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes augmentations de capital, approximativement
à la somme de EUR 50.500,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: L. Leroi, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 2 décembre 2004, vol. 429, fol. 51, case 10. – Reçu 42.115,72 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003693.3/242/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

—

Statuts coordonnes déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 17 décembre 2004. 

(003696.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

HURLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 105.281. 

—

STATUTS 

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange. 

Ont comparu:

1) Monsieur Louis-Marie Ameloot, administrateur de sociétés, né à Mouscron (B), le 14 février 1957, demeurant à

B-7700 Mouscron, 20, rue de Nieuport. 

2) Monsieur Christophe Moulin, administrateur de sociétés, né à Lobbes (B), le 5 mai 1967, demeurant à B-6543 Lob-

bes, 6, rue Arthur Regniers. 

3) Monsieur Francis Leclaire, administrateur de sociétés, né à Ploegsteert (B), le 21 décembre 1964, demeurant à B-

7743 Pecq, 21, Grand rue. 

Mersch, le 17 décembre 2004.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx 
<i>Notaire

17891

4) Monsieur Jean Ghislain Ameloot, administrateur de sociétés, né à Mouscron (B), le 15 juillet 1962, demeurant à B-

7711 Mouscron, boulevard des Alliés 16/9, représenté par procuration. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentais d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de HURLUX S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rodange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants. 

Art. 3. La société a pour objet le conseil économique et financier ainsi que le management d’entreprises. 
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. 

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour. 
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice. 

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR), divisé en 100 parts

sociales de 126,- EUR chacune. 

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit:  

La somme de douze mille six cents euros (12.600,- EUR), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement. 

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux ou
fondés de pouvoir. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société. 
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés. 

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. 

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés. 

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prevu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Frais 

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille vingt euros. 

<i>Réunion des associés 

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes: 
1. Sont nommés gérants: 
- Monsieur Louis-Marie Ameloot, préqualifié, est nommé gérant technique, 
- Monsieur Christophe Moulin, préqualifié, est nommé gérant administratif, 
- Monsieur Jean Ghislain Ameloot, préqualifié, est nommé gérant logistique, 
- Monsieur Francis Leclaire, préqualifié, est nommé gérant commercial. 
2. La société est valablement engagée par la signature d’au moins deux gérants, dont obligatoirement celle du gérant

technique. 

3. Le siège social de la société est fixé à L-4831 Rodange, 146, route de Longwy. 

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: L.-M. Ameloot, Ch. Moulin, F. Leclaire, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-AIzette , le 20 décembre 2004, vol. 904, fol. 13, case 1. – Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003360.3/207/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

1) Monsieur Louis-Marie Ameloot, préqualifié   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts

2) Monsieur Christophe Moulin, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts

3) Monsieur Francis Leclaire, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts

4) Monsieur Jean Ghislain Ameloot, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Pétange, le 6 janvier 2005.

G. d’Huart.

17892

EUROPEAN TECHNICAL GRAPHICS S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPER S.A.).

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R. C. Luxembourg B 96.858. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de COMPER S.A. (la «Société»), une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social au 24, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange,

constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 7 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1289 du 4

décembre 2003,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 96.858.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Mickaël Neyroud Van de Par, administrateur de

société, avec adresse professionnelle à Dudelange.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Jennyfer Romeo, employée privée, avec adresse professionnel-

le à Dudelange. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Bouillon, administrateur de sociétés, avec adresse profession-

nelle à Dudelange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la Sociétés de COMPER S.A., en celle de EUROPEAN TECHNICAL GRA-

PHICS S.A. et modification subséquente de l’article premier des statuts de la Société.

2.- Modification de l’objet social et modification afférente de l’article quatre (4) des statuts comme suit: 

Art. 4.  «La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte de

tiers, l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de machines, de matériels, de tous équipements et de produits
en général concernant les industries graphiques.

Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

3.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société; Décharge

leur est accordée pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’au de l’assemblée générale délibérant sur
cet ordre du jour; 

4.- Nomination de trois (3) nouveaux administrateurs ainsi que d’un nouveau commissaire aux comptes de la Société

et détermination de la durée de leur mandat.

5.- Autorisation à conférer conseil d’administration de la Société nouvellement désigné pour nommer un administra-

teur-délégué de la Société avec détermination de ses pouvoirs.

6.- Modification de l’article douze (12) des statuts comme suit: 

Art. 12. «Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux Administrateurs, soit par

la signature individuelle d’un administrateur délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle ou
conjointe de personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir. Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités sou-
mises à l’autorisation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la signature de la personne ou nom de laquelle ladite
autorisation est délivrée sera toujours requise.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

17893

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination de la Société de COMPER

S.A. en celle de EUROPEAN TECHNICAL GRAPHICS S.A. et concomitamment l’article premier (1

er

) des statuts de la

Société, de sorte que cet article se lise désormais comme suit: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EUROPEAN TECHNICAL GRA-

PHICS S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’objet social de la Société, ce qui induit la

modification intégrale de l’article quatre (4) des statuts de la Société, ayant dorénavant la teneur suivante: 

Art. 4. «La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers,

l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de machines, de matériels, de tous équipements et de produits en gé-
néral concernant les industries graphiques.

Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la démission de tous les membres (3) du con-

seil d’administration et la démission du commissaire aux comptes de la Société et de leur accorder pleine et entière
décharge pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’au jour de la présente assemblée générale extraor-
dinaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs

de la Société, leur mandat se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de la Société à tenir en 2010,
les personnes et société suivantes:

1.- Mademoiselle Jennyfer Romeo, employée privée, née à Thionville (France), le 28 février 1974, avec adresse pro-

fessionnelle au 24, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange;

2.- Monsieur Mickaël Neyroud van de Par, administrateur de société, né à Strasbourg (France), le 31 mai 1981, avec

adresse professionnelle au 24, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange;

3.- La société EUROPA TRADING GROUPE S.A., une société anonyme, avec siège social au 1, rue du Commerce,

L-3450 Dudelange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 50.480).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comp-

tes de la Société, son mandat se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de la Société à tenir en
2010, la société désignée ci-après:

Madame Rosemary Ada Christina West, expert comptable, née à Gloucester (Royaume-Uni), le 16 avril 1962, avec

adresse professionnelle à Hayne Barton Shillingford Tiverton, Devon EX16 9BP (Royaume-Uni).

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires autorise le conseil d’administration nouvellement désigné a

nommer comme administrateur-délégué de la Société, chargé de la gestion journalière, la société EUROPA TRADING
GROUPE S.A., prédésignée.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article douze (12) des statuts, ayant doré-

navant la teneur suivante: 

Art. 12. «Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux Administrateurs, soit par

la signature individuelle d’un administrateur délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle ou
conjointe de personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir. Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités sou-
mises à l’autorisation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la signature de la personne ou nom de laquelle ladite
autorisation est délivrée sera toujours requise.»

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant ici personnellement présents,

lesquels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination d’un administrateur-délégué avec détermi-
nation de son pouvoir.

17894

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide à l’unanimité de déléguer la gestion journalière de la So-

ciété à la société EUROPA TRADING GROUPE S.A., une société anonyme, avec siège social au 1, rue du Commerce,
L-3450 Dudelange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 50.480).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Dudelange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. N. Van De Par, J. Romeo, D. Bouillon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2004, vol. 889, fol. 100, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003623.3/239/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

EUROPEAN TECHNICAL GRAPHICS S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPER S.A.).

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R. C. Luxembourg B 96.858. 

—

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 décembre 2004. 

(003625.3/239/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

SANKT ANTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.701. 

—

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg; 
«Le mandataire» 
agissant en sa, qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SANKT ANTON S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 41.701, constituée suivant acte reçu le 19 octobre 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 20 du 15 janvier 1993; 

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 24 novembre 2004; 
un extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé. 

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations: 

I. Que le capital social souscrit de la société anonyme SANKT ANTON S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR

1.320.000,- (un million trois cent vingt mille Euros), divisé en 13.200 (treize mille deux cents) actions de EUR 100,- (cent
Euros) chacune, entièrement libérées. 

II. Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions

d’Euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider la réalisation de cette augmentation de capital, l’article
cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue. 

III. Que le conseil d’administration, en sa réunion du 24 novembre 2004 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital autorisée et notamment à concurrence de
EUR 130.000,- (cent trente mille Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR
1.320.000,- (un million trois cent vingt mille Euros) à EUR 1.450.000,- (un million quatre cent cinquante mille Euros), par
la création et l’émission de 1.300 (mille trois cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros)
chacune, assorties d’une prime d’émission de EUR 4.881,- (quatre mille huit cent quatre-vingt-un Euros) par action, soit
au total EUR 6.345.300,- (six-millions trois cent quarante-cinq mille trois cents Euros), à souscrire et à libérer intégra-
lement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la so-
ciété, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes. 

IV. Que le conseil d’administration a accepté la souscription des actions nouvelles par STELLA S.p.A., ayant son siège

social à I-12100 Cuneo (Italie), 3, Via Porta Mondovi. 

V. Que les 1.300 (mille trois cents) actions nouvelles ont été souscrites par la société STELLA S.p.A., prédésignée, et

libérées intégralement ensemble avec la dite prime d’émission par renonciation définitive et irrévocable à une créance
certaine, liquide et exigible existant à son profit et à charge de la société SANKT ANTON S.A., prédésignée, et en an-

Belvaux, le 30 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

J.-J. Wagner 
<i>Notaire 

17895

nulation de cette même créance à concurrence de EUR 6.475.300,- (six millions quatre cent soixante-quinze mille trois
cents Euros). 

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur Fons Mangen, demeu-

rant à Ettelbruck, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut
de la manière suivante: 

<i>Conclusion 

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport de EUR 6.475.300 qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale assortie de la prime
d’émission des actions à émettre en contrepartie.

Ettelbruck, le 14 décembre 2004. 
Signé: Fons Mangen, Réviseur d’entreprises.» 
Ledit rapport, signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui. 

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts

est modifié en conséquence et a la teneur suivante: 

«Le capital souscrit est fixé à EUR 1.450.000,-(un million quatre cent cinquante mille Euros), représenté par 14.500

(quatorze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.»

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille Euros. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: H. Janssen, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 8, case 4. – Reçu 64.753 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003686.3/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ASHLAND REAL ESTATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.502. 

—

L’an deux mille quatre, le trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ASHLAND REAL

ESTATES S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 57.502, constituée sous la forme d’une société civile immobilière suivant acte reçu par Maître
Frank Baden notaire de résidence à Luxembourg, le 4 août 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 233 du
28 octobre 1981, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 18 décembre 1996 publié
au Mémorial, Recueil C 1997 page 7630.

L’assemblée est composée de l’associé unique, LATIN AMERICAN PROPERTIES CORPORATION société de droit

panaméen avec siège social à Panama City, Calle Elvira Mendez bat. Banco de Boston n° 701, ici représentée par Made-
moiselle Marjorie Fever, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé en
date à Panama du 20 octobre 2004.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire, et le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.

<i>Ordre du jour:

1.- Annulation de la répartition telle que décidée par l’associé unique en date du 15 juin 2002.
2.- Annulation des résolutions prises par l’associé unique en date du 15 juin 2002 portant sur la troisième résolution

relative à l’augmentation de capital social et la quatrième résolution relative à la conversion du capital ainsi augmenté en
euro.

3.- Suppression de la valeur nominale des parts sociales.
4.- Conversion de la devise du capital social en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 495.787,04

représenté par 20.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale. Modification subséquente de l’article 6 des
statuts. 

5.- Rapport de Gestion du Gérant Unique à l’Associé Unique.
6.- Approbation des Comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2002 et 2003.
7.- Décharge au Gérant.
8.- Divers.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

J. Elvinger.

17896

<i>Première résolution 

L’associé unique décide d’annuler la répartition des bénéfices décidée par l’assemblée en date du 15 juin 2002.

<i>Deuxième résolution 

L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide d’annuler les troisième et quatrième résolution

de l’assemblée du 15 juin 2002.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de supprimer la valeur nominal des parts sociales.

<i>Quatrième résolution 

L’associé unique décide de convertir la devise du capital social de Francs Luxembourgeois en euro, de sorte que le

capital social s’élève désormais à EUR 495.787,04 représenté par 20.000 parts sociales sans désignation de valeur nomi-
nale.

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article

6 pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 495.787 (quatre cent quatre vingt quinze mille Euro) représenté par 20.000

(vingt mille) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution 

Après lecture du rapport de gestion du gérant à l’associé unique, celui-ci approuve les comptes annuels et l’affectation

des résultats aux 31 décembre 2002 et 2003.

<i>Sixième résolution 

L’associé unique donne décharge au gérant pour son rapport de gestion et ses activités dans l’exercice de sa mission.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous, notaire la présente minute. 
Signé: M. Fever, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, vol. 145S, fol. 58, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003700.2/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

EPP BASTILLE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EPP ORSAY (LUX) S.à r.l.).

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 101.320. 

—

In the year two thousand and four, on the thirteenth day of December.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

EPP ORSAY HOLDINGS (LUX) S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, RCS B 101.823,

here represented by Mr. Luke Muchamore, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given

on December 13, 2004,

which proxy, after having been signed «ne varietur» by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it is sole par-

tner of EPP ORSAY (LUX) S.à r.l. (hereinafter the Company), a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée), incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Gérard Lecuit, notary residing
in Luxembourg, of 26 May, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 830 on August
12, 2004.

This having been declared, the sole partner, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to change the Company’s name into EPP BASTILLE (LUX) S.à r.l., and as a consequence,

Article 4 of the articles of association of the Company is amended and will henceforth read as follows, in its English
version:

«Art. 4. The Company will have the name EPP BASTILLE (LUX) S.à r.l.»

<i>Second resolution

The sole partner resolves to amend article 2 of the Company’s articles of association regarding the object of the

Company, which shall henceforth read as follows:

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

J. Elvinger.

17897

«Art. 2 The object of the company is to exercise a trading activity for its own account with respect to immovable

property and shares of real estate companies. Consequently the Company may carry out all transactions pertaining di-
rectly or indirectly to the acquisition in view of a re-sale, the development and the exploitation of any immovable pro-
perty and of participations in companies of which the assets are principally, directly or indirectly, composed of
immovable property, as well as to the administration, management, control, development and in fine re-sale as a whole,
or after splitting, of the immovable property or the participations, without falling within the scope of the law of 31 July
1929 on pure holding companies.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets. The Company may also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or
third parties.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.»

<i>Third resolution

The sole partner acknowledges and accepts the resignation of Mr. Donald Wolf as manager (gérant) of the Company,

effective as of today and, as a result, gives to the resigning manager discharge (quitus) for the performance of his mandate
from the date of his appointment until the date of his resignation. As a consequence of this resignation INTERCON-
SULT, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. will be the sole manager of the Company. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately eight hundred euro (800,- EUR).

Nothing else being on the agenda, the Meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EPP ORSAY HOLDINGS (LUX) S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège statutaire à 7, Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg, RCS B n

o

 101.823,

ici représentée par Monsieur Luke Muchamore, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 13 décembre 2004.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter qu’il est l’associé

unique de la société EPP ORSAY (LUX) S.à r.l. (ci-après la Société), une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois constituée suivant un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 26 mai
2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 830 du 12 août 2004.

Lequel comparant, ès-qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions qui

suivent: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société. La Société prendra dorénavant le nom de

EPP BASTILLE (LUX) S.à r.l., et par conséquent, l’article 4 des statuts prendra dorénavant, dans sa version française, la
teneur suivante:

«Art. 4. La Société prend la dénomination de EPP BASTILLE (LUX) S.à r.l.»

<i>Seconde résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société concernant l’objet social, dont le contenu sera

désormais le suivant:

«Art. 2. La Société aura une activité de négoce pour compte propre en biens immobiliers et parts ou actions de

sociétés immobilières et pourra en conséquence accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-
tement à l’acquisition en vue de la revente, la mise en valeur, l’exploitation de tous biens immeubles et participations
dans des sociétés dont l’actif social est directement ou indirectement constitué à titre principal de biens immeubles, ainsi
qu’à l’administration, la gestion, le contrôle, le développement et in fine la revente en bloc ou après division de ces biens
immeubles ou participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929 sur les socié-
tés holding.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever

17898

de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de
ses avoirs. La Société peut également accorder des prêts et avances à des filiales, des sociétés affiliées ou des tiers.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur Donald Wolf dans sa fonction de gérant de la Société

avec effet à la date d’aujourd’hui et, par conséquent, de donner décharge (quitus) au gérant démissionnant ci-dessus
pour l’exercice de ses fonctions jusqu’à la date de sa démission. INTERCONSULT, LUXEMBOURG INTERNATIONAL
CONSULTING S.A. sera, donc, le seul gérant de la Société. 

<i>Frais

Les dépens, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu’ils soient et lesquels sont encourus par la Société

en raison du présent acte sont estimés à approximativement huit cents euros (EUR 800,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Muchamore, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, vol. 146S, fol. 13, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(003580.3/220/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

EPP BASTILLE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 101.320. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le 12 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2005. 

(003584.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

SAMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 60.063. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf décembre. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAMOR S.A., ayant son siège

social à L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 60.063, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 juillet 1997, publié au Mé-
morial C, numéro 580 du 23 octobre 1997. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 22 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 529 du 20 juillet 1998 et suivant décisions prises
lors d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 28 juin 2002, publiées au Mémorial C,
numéro 1296 du 6 septembre 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires présents, leurs mandataires, les mem-
bres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux
formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire sous-

signé resteront également annexées au présent acte.

II) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cent cinquante mille (550.000) actions représentant

l’intégralité du capital social de huit millions cinq cent vingt-cinq mille euros (8.525.000,- EUR) sont représentées à la

Luxembourg, le 10 janvier 2005. 

G. Lecuit.

G. Lecuit 
<i>Notaire 

17899

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur les points portés
à l’ordre du jour, duquel les actionnaires ont été informés préalablement à l’assemblée.

III) Que l’ordre du jour est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de 8.525.000,- EUR (huit millions cinq cent

vingt-cinq mille euros) à 15.063.799,- EUR (quinze millions soixante-trois mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf euros)
par la création et l’émission de 421.858 (quatre cent vingt et un mille huit cent cinquante-huit) actions nouvelles ayant
une valeur nominale de 15,50 EUR (quinze euros cinquante cents) chacune.

2. Souscription et libération des 421.858 (quatre cent vingt et un mille huit cent cinquante-huit) actions nouvelles par

FINAMO S.p.A. moyennant apport en nature d’une créance qu’elle détient envers la société à concurrence du montant
de 6.538.799,- EUR (six millions cinq cent trente-huit mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf euros). 

3. Réduction du capital social de la société à concurrence du montant de 6.342.863,50 EUR (six millions trois cent

quarante-deux mille huit cent soixante-trois euros cinquante cents) pour le ramener du montant de 15.063.799,- EUR
(quinze millions soixante-trois mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf euros) à 8.720.935,50 EUR (huit millions sept cent
vingt mille neuf cent trente-cinq euros cinquante cents) par l’annulation de 409.217 (quatre cent neuf mille deux cent
dix-sept) actions et par la réduction de pertes retenues à due concurrence. 

4. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour refléter l’augmentation de capital suivie de la réduction

de capital.

5. Modification du statut de la société de holding régie par la loi du 31 juillet 1929 en société de participations finan-

cières entièrement imposable.

6. Modification de l’article 4 des statuts de la société pour refléter le changement de statut, pour lui donner la teneur

suivante: 

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.»

7. Modification de l’article 7 des statuts par insertion d’un nouvel alinéa ayant la teneur suivante:
«Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil d’administration seront considérées comme

étant valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être
apposées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.»

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six millions cinq cent trente-huit mille

sept cent quatre-vingt-dix-neuf euros (6.538.799,- EUR) pour le porter de son montant actuel de huit millions cinq cent
vingt-cinq mille euros (8.525.000,- EUR) à quinze millions soixante-trois mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf euros
(15.063.799,- EUR) par la création et l’émission de quatre cent vingt et un mille huit cent cinquante-huit (421.858) ac-
tions nouvelles ayant une valeur nominale de quinze euros cinquante cents (15,50 EUR) chacune.

<i>Souscription et libération

Ces quatre cent vingt et un mille huit cent cinquante-huit (421.858) actions nouvelles ayant une valeur nominale de

quinze euros cinquante cents (15,50 EUR) chacune ont été entièrement souscrites et libérées moyennant apport en
nature d’une créance détenue par FINAMO S.p.A., ayant son siège social à Via dei Mille 1, I-00185 Rome, Italie, repré-
sentée par Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 15 novembre
2004, comme dit ci-avant à concurrence d’un montant de six millions cinq cent trente-huit mille sept cent quatre-vingt-
dix-neuf euros (6.538.799,- EUR) envers la société. 

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle

qu’amendée, un rapport a été établi par Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 13, rue
Jean Bertholet, en date du 29 novembre 2004, dans lequel la créance ainsi apportée est décrite et évaluée.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur des 421.858 actions d’une valeur nominale de EUR
15,50 c’est-à-dire EUR 6.538.799,-, à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera an-

nexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence du montant de six millions trois

cent quarante-deux mille huit cent soixante-trois euros cinquante cents (6.342.863,50 EUR) pour le ramener du mon-

17900

tant de quinze millions soixante-trois mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf euros (15.063.799,- EUR) à huit millions sept
cent vingt mille neuf cent trente-cinq euros cinquante cents (8.720.935,50 EUR) par l’annulation de quatre cent neuf
mille deux cent dix-sept (409.217) actions et par la réduction de pertes retenues à due concurrence. 

Ces pertes résultent du bilan de la société pour la période se terminant le 31 décembre 2003, dûment approuvé par

l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 23 septembre 2004, ainsi que d’un certificat émis par Monsieur
Lex Benoy, prénommé, en date du 29 novembre 2004. Copies desdits bilan et certificat, après avoir été signées «ne
varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article

5 des statuts comme suit:

«Le capital social est fixé à huit millions sept cent vingt mille neuf cent trente-cinq euros cinquante cents (8.720.935,50

EUR) représenté par cinq cent soixante-deux mille six cent quarante et une (562.641) actions d’une valeur nominale de
quinze euros cinquante cents (15,50 EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le statut de la société de holding régie par la loi du 31 juillet 1929 en société

de participations financières entièrement imposable.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour refléter le changement de statut,

pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts par insertion d’un nouvel alinéa ayant la teneur suivante:
«Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil d’administration seront considérées comme

étant valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être
apposées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite du présent acte

sont estimés à environ 5.600,- EUR. 

Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le droit d’enregistrement faisant 1% du

montant de 6.538.811,78 EUR a été payé en date du 19 décembre 2003.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Follows the english version:

In the year two thousand and four, on the ninth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SAMOR S.A., a société anonyme having its regis-

tered office in L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich, R.C.S. Luxembourg B 60.063 incorporated by a deed of the under-
signed notary on July 11, 1997, published in the Mémorial C number 580 of October 23, 1997. The Articles of
Incorporation of said Company have been amended by a deed of the undersigned notary dated April 22, 1998, published
in the Mémorial C number 529 of July 20, 1998 and by resolutions taken by an extraordinary general meeting of share-
holders held on June 28, 2002, published in the Mémorial C number 1296 of September 6, 2002.

The meeting was presided by Mrs. Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr. Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms. Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the attending shareholders, the proxies of the

17901

represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed and will be registered with the deed. 

The proxies of the represented shareholders after having been signed «ne varietur» by the board of the meeting and

the undersigned notary will also remain annexed to this minute.

II.- It appears from the attendance list that all the five hundred fifty thousand (550,000) shares representing the whole

corporate capital of eight million five hundred and twenty-five thousand euro (8,525,000.- EUR) are represented at the
present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders have been informed before the meeting.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the company to bring it from its present amount of 8,525,000 EUR (eight million

five hundred and twenty-five thousand euro) to 15,063,799.- EUR (fifteen million sixty-three thousand seven hundred
and ninety-nine euro) by the creation and the issue of 421,858 (four hundred and twenty-one thousand eight hundred
and fifty-eight) new shares having a par value of 15.50 EUR (fifteen euro fifty cent) each.

2. Subscription and paying up of the 421,858 (four hundred and twenty- one thousand eight hundred and fifty-eight)

new shares by FINAMO S.p.A. by a contribution in kind of a claim it holds against the company in the amount of
6,538,799.- EUR (six million five hundred and thirty-eight thousand seven hundred and ninety-nine euro).

3. Reduction of the share capital of the company in an amount of 6,342,863.50 EUR (six million three hundred and

forty-two thousand eight hundred and sixty-three euro fifty cent), so as to bring it down from the amount of
15,063,799.- EUR (fifteen million sixty-three thousand seven hundred and ninety-nine euro) to 8,720,935.50 EUR (eight
million seven hundred and twenty thousand nine hundred and thirty-five euro fifty cent) through the cancellation of
409,217 (four hundred and nine thousand two hundred and seventeen) shares and by the reduction of the retained loss-
es by an equivalent amount.

4. Amendment of Article 5 first paragraph of the articles of association in order to reflect the capital increase followed

by the reduction of capital.

5. Change of the status of the company from holding company governed by the law of July 31, 1929 into a fully taxable

société de participations financières.

6. Amendment of Article 4 of the articles of association of the company in order to reflect the change of status, so

as to be worded as follows:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.»

7. Amendment of Article 7 of the articles of association of the company by inserting a new paragraph to be worded

as follows:

«Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil d’administration seront considérées comme

étant valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être
apposées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.»

After the following was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital of the company by an amount of six million five hundred and thirty-

eight thousand seven hundred and ninety-nine euro (6,538,799.- EUR) so as to bring it from its present amount of eight
million five hundred and twenty-five thousand euro (8,525,000.- EUR) to fifteen million sixty-three thousand seven hun-
dred and ninety-nine euro (15,063,799.- EUR) by the creation and the issue of four hundred and twenty-one thousand
eight hundred and fifty-eight (421,858) new shares having a par value of fifteen euro fifty cent (15.50 EUR) each.

Subscription and payment
These four hundred and twenty-one thousand eight hundred and fifty-eight (421,858) new shares with a nominal value

of fifteen euro fifty cent (15.50 EUR) each have been entirely subscribed and paid up by a contribution in kind of a claim
held by FINAMO S.p.A., a company having its registered office at Via dei Mille 1, I-00185 Rome, Italy, represented by
Ms. Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 15, 2004, as afore-
said for an amount of six million five hundred and thirty-eight thousand seven hundred and ninety-nine euro (6,538,799
EUR) against the company.

In satisfaction of articles 26-1 and 32-1 of the law of August 10, 1915 as amended on commercial companies, a report

has been drawn up by Mr. Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, dated No-
vember 29, 2004, wherein the claim so contributed is described and valued. 

The conclusion of said report is the following:

17902

Conclusion:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur des 421.858 actions d’une valeur nominale de EUR
15,50 c’est-à-dire EUR 6.538.799,-, à émettre en contrepartie.»

Such report, after having been signed «ne varietur» by the members of the bureau of the meeting and the undersigned

notary, shall stay affixed to the present deed, with which it will be registered.

<i>Second resolution

The meeting decides to reduce the share capital of the company in an amount of six million three hundred and forty-

two thousand eight hundred and sixty-three euro fifty cent (6,342,863.50 EUR) so as to bring it down from the amount
of fifteen million sixty-three thousand seven hundred and ninety-nine euro (15,063,799.- EUR) to eight million seven
hundred and twenty thousand nine hundred and thirty-five euro fifty cent (8,720,935.50 EUR) through the cancellation
of four hundred and nine thousand two hundred and seventeen (409,217) shares and by the reduction of the retained
losses by an equivalent amount. 

These losses are resulting from the balance sheet of the company for the period ending December 31, 2003 duly

approved by the general meeting of shareholders held on September 23, 2004, as well as from a certificate issued by
Mr. Lex Benoy, prenamed, on November 29, 2004. A copy of this balance sheet and of this certificate, after having been
signed ne varietur by the members of the board and the undersigned notary, is attached hereto.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the general meeting decides to amend paragraph 1 of Article 5 of the

articles of incorporation as follows: 

«Le capital social est fixé à huit millions sept cent vingt mille neuf cent trente-cinq euros cinquante cents (8.720.935,50

EUR) représenté par cinq cent soixante-deux mille six cent quarante et une (562.641) actions d’une valeur nominale de
quinze euros cinquante cents (15,50 EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to change the status of the company from holding company governed by the law of July 31, 1929

into a fully taxable société de participations financières.

<i>Fifth resolution

In consequence, the meeting decides to amend Article 4 of the articles of association of the company in order to

reflect the change of status, so as to be worded as follows:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend Article 7 of the articles of association of the company by inserting a new paragraph

to be worded as follows:

«Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil d’administration seront considérées comme

étant valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être
apposées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at 5,600.- EUR.

It has been proved to the undersigned notary, who acknowledges it expressly, that the capital duty amounting to 1%

on the amount of 6,538,811.78 EUR has been paid on December 19, 2003.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Signé: Ch. Keereman, Th. Becker, C. Wiser, P. Frieders.

17903

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 10, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003306.3/212/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

SAMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 60.063. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2005. 

(003308.3/212/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

SOPASOFIE, SOCIETE DE PARTICIPATION SOCIALE ET FINANCIERE ENGELMAJER S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 39.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03205, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005469.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

DÉCOR JOËLLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9707 Clervaux, 37, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.806. 

—

Par la présente, la société EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l. informe de sa démission d’administrateur de

la société DÉCOR JOËLLE S.A. ayant son siège social à L-9707 Clervaux, 37, rue de la Gare, avec effet immédiat.

Enregistré à Diekirch, le 6 janvier 2005, réf. DSO-BA00058. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900198.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2005.

AMAUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 81.392. 

—

Les comptes de clôture au 30 novembre 2004 enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2004, référence LSO-

AX07447, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

(003231.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

INDUSTRIE MAURIZIO PERUZZO - IMP S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.013. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 9 juillet 1999, acte publié au

Mémorial C n

o

 784 du 21 octobre 1999, modifiée par-devant le même notaire, en date du 3 novembre 1999, acte

publié au Mémorial C n

o

 52 du 17 janvier 2000, modifiée par-devant le même notaire, en date du 23 septembre

2003, acte publié au Mémorial C n

o

 1328 du 12 décembre 2003.

—

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

 P. Frieders.

P. Frieders 
<i>Notaire 

Signature
<i>Mandataire

EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l.
P. Müller

A. Schwachtgen
<i>Notaire

17904

Le bilan rectifié au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02492, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005275.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

STARCUT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02819, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

(005242.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

BORN INVESTMENT HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 58.976. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 avril 1997, acte publié au

Mémorial C n

o

 409 du 29 juillet 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 octobre 1997, acte publié

au Mémorial C n

o

 85 du 10 février 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 mars 1998, acte publié

au Mémorial C n

o

 437 du 17 juin 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02486, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005276.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

STARCUT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02821, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

(005245.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

<i>Pour <i>INDUSTRIE MAURIZIO PERUZZO - IMP S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour STARCUT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour <i>BORN INVESTMENT HOLDING COMPANY S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour STARCUT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Royalgest S.A.

CNCP-NKBK International Finance S.A.

Luxhelios S.A.

Luxroyal Management S.A.

Luxroyal Management S.A.

Fossil Luxembourg, S.à r.l.

LN Holdings S.A.

Property Langenfeld, S.à r.l.

Property Langenfeld, S.à r.l.

TECH Finance, S.à r.l.

TECH Finance, S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Grenoble, S.à r.l.

Acquabis

Property Siegen, S.à r.l.

Property Siegen, S.à r.l.

Orco Property Group

Orco Property Group

Hurlux, S.à r.l.

European Technical Graphics S.A.

European Technical Graphics S.A.

Sankt Anton S.A.

Ashland Real Estates, S.à r.l.

EPP Bastille (Lux), S.à r.l.

EPP Bastille (Lux), S.à r.l.

Samor S.A.

Samor S.A.

SOPASOFIE, Société de Participation Sociale et Financière Engelmajer S.A.

Décor Joëlle S.A.

Amauel S.A.

Industrie Maurizio Peruzzo - IMP S.A.

Starcut S.A.

Born Investment Holding Company S.A.

Starcut S.A.