17185

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 359

21 avril 2005

S O M M A I R E

EPICEA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 570.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.137. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2005 que:
- La démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur de la société est accordée avec effet au 25 novembre

2003 et décharge lui est accordée pour l ’exécution de son mandat,

- M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouvel admi-

nistrateur avec effet au 25 novembre 2003. Il terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, soit jusqu’à
l’Assemblée Générale Annuelle de 2010.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont renouvelés pour une période de 6 ans, soit

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2010.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA02030. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002946.3/724/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Agence  d’Assurances  Roland  Hermes,  S.à r.l., 

First Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

17205

Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17198

Francilienne Investments I, S.à r.l., Luxembourg . 

17190

Airdix S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17230

HLF Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg. 

17200

Beloria Claire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17215

Interrefract S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

17232

Building  Manufacturing  Products  S.A.,  Luxem-

Leyla S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17232

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17227

Luigi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17231

Businet Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

17218

Lybra Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

17221

Caros Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

17219

M+W Zander Luxemburg, GmbH, Luxemburg  . . 

17186

Cassian Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

17230

ProServices Management, S.à r.l., Luxembourg . . 

17211

Charlie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17226

Sabelinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

17225

Dirbach Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

17186

Stabilus Luxembourg 2 (d), S.à r.l., Luxembourg . 

17219

Energy Systems International S.A., Luxembourg . .

17204

Stabilus Luxembourg 2 (d), S.à r.l., Luxembourg . 

17221

Epicea Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

17185

Terrano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17222

European Wave Investments S.A., Bertrange  . . . .

17226

Utility Corporate Services, S.à r.l., Luxembourg  . 

17207

Fiduciaire  Jean-Marc  Faber  &amp;  Cie,  S.à r.l.,  Luxem-

Vandelys S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17227

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17207

White Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

17231

Pour extrait conforme
A. Compère

17186

DIRBACH IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA03036, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004708.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

M+W ZANDER LUXEMBURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 105.245. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herrn Bernd Fixemer, Privatangestellter, wohnhaft in D-66693 Mettlach,
handelnd im Namen von: 
M+W ZANDER-D.I.B., FACILITY MANAGEMENT, GmbH, Eichsfelder Strasse 2, D-40595 Düsseldorf, mit Sitz in

Nürnberg, Registergericht Nürnberg HRB 12899,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Frankfurt am Main (Deutschland), am 17. November 2004,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne variteur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, erklärt für sich sowie für und zwischen allen späteren Anteilhabern

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet M+W ZANDER LUXEMBURG, GmbH.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind Facility Management Dienstleistungen, sowie alle sonstigen Tätigkeiten, die damit

direkt und indirekt verbunden sind.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich ka-
pitalmäßig oder auch sonst wie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Die Gesellschaft kann durch Beschluss der/des Gesellschafter/s, welcher mit der zur Änderung der Satzung erforder-

lichen Mehrheit genommen wird, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Großherzogtums

verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwanzig tausend euro (20.000,-EUR) eingeteilt in zweihundert

(200) Anteile zu je einhundert euro (100,- EUR), alle voll eingezahlt.

Art. 6.
(1) Die Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile hiervon bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Ge-

sellschafterversammlung. Dies gilt nicht für Verfügungen zugunsten eines Unternehmens, das mit einem Gesellschafter
verbunden ist (verbundenes Unternehmen). 

Verbundene Unternehmen sind rechtlich selbständige Unternehmen, die im Verhältnis zueinander in Mehrheitsbesitz

stehende Unternehmen und mit Mehrheit beteiligte Unternehmen, abhängige und herrschende Unternehmen, Konzern-
unternehmen, wechselseitig beteiligte Unternehmen oder Vertragsteile eines Unternehmensvertrags sind.

(2) Unbeschadet des Abs. 1 ist für die Veräußerung von Teilen eines Geschäftsanteils an andere Gesellschafter eine

Genehmigung der Gesellschaft nicht erforderlich.

(3) Für den Fall des Verkaufs eines Geschäftsanteils oder eines Teils eines Geschäftsanteils durch einen Gesellschafter

sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt, sofern die Abtretung nicht an ein verbundenes Unternehmen
oder an einen oder mehrere andere Gesellschafter erfolgen soll.

(4) Das Vorkaufsrecht steht den Vorkaufsberechtigten in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbeträge der von

ihnen gehaltenen Geschäftsanteile zueinander stehen. Soweit ein Vorkaufsberechtigter von seinem Vorkaufsrecht nicht
oder nicht fristgerecht Gebrauch macht, steht dieses den übrigen Vorkaufsberechtigten in dem Verhältnis zu, in wel-
chem die Nennbeträge der von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile zueinander stehen.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Signature.

17187

(5) Der Veräußerer hat den Inhalt des mit dem Erwerber geschlossenen Vertrages unverzüglich sämtlichen Vorkaufs-

berechtigten unter Beifügung des Vertragswortlauts schriftlich mitzuteilen. Das Vorkaufsrecht kann nur bis zum Ablauf
von einem Monat seit Empfang dieser Mitteilung und nur durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Veräußerer aus-
geübt werden.

(6) Jeder Vorkaufsberechtigte kann das Vorkaufsrecht hinsichtlich des ihm zustehenden Teils des zur Veräußerung

stehenden Geschäftsanteils allein geltend machen. Nicht teilbare Spitzenbeträge eines Geschäftsanteils stehen demjeni-
gen Vorkaufsberechtigten zu, der sein Vorkaufsrecht als erster ausgeübt hat.

(7) Soweit der zur Veräußerung stehende Geschäftsanteil aufgrund des Vorkaufsrechts an einen Vorkaufsberechtigten

veräußert wird, sind die Gesellschafter verpflichtet, die gemäß Abs. 1 für die Veräußerung erforderliche Zustimmung zu
erteilen. Soweit das Vorkaufsrecht nicht oder nicht fristgerecht ausgeübt wird, sind die Gesellschafter verpflichtet, die
gemäß Abs. 1 erforderliche Zustimmung zur Veräußerung zu erteilen, sofern dem nicht wichtige in der Person des Er-
werbers liegende Gründe entgegenstehen.

Art. 7.
(1) Geschäftsanteile können mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters zurückgezahlt werden, falls der Gesell-

schafter seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt.

Die Rückzahlung erfolgt durch die Geschäftsführung, sie bedarf jedoch eines Gesellschafterbeschlusses sowie einer

Kapitalverminderung falls keine diesbezüglich verfügbaren Reservemittel vorrätig sind.

Art. 8.
(1) Die Rückzahlung erfolgt gegen Vergütung. Die Vergütung besteht in einem Geldbetrag in Höhe des/der Anteil/e

welcher gemäss Artikel 189 Absatz 6 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, auf Basis des Durchschnittswerts
der drei letzten genehmigten Jahresbilanzen der Gesellschaft berechnet wird. Hiervon abzuziehen ist der in der Körper-
schaftssteuerbilanz zum Stichtag ausgewiesene und an den ausscheidenden Gesellschafter ausgeschüttete Gewinn. Stich-
tag ist der Schluss des letzten vor dem Ausscheiden des Gesellschafters abgelaufenen Geschäftsjahres der Gesellschaft.

(2) Sofern sich die Beteiligten über die Höhe der Rückzahlung nicht innerhalb eines Monats ab der Erklärung des Aus-

scheidens durch die Geschäftsführung einigen können, und sich die Beteiligten nicht innerhalb eines weiteren Monats
auf die Person eines von ihnen gemeinsam als Schiedsgutachter zu beauftragenden Wirtschaftsprüfers einigen, kann ein
Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter vom Präsidenten des Bezirksgerichtes Luxemburg auf Antrag einer der Parteien
im Refereverfahren genannt werden. Grundsätzlich trägt die unterliegende Partei die Kosten, insbesondere die der an-
dren Partei erwachsenen Kosten inklusive der Kosten für notwendige Reisen oder durch die notwendige Wahrnehmung
von Terminen entstandene Zeitversäumnis, soweit sie zur zweckentsprechenden Rechtsverfolgung oder Rechtsvertei-
digung notwendig waren. Bei teilweisem Obsiegen werden die Kosten entweder gegeneinander aufgehoben oder sind
verhältnismäßig zu teilen. Die Kosten eines Vergleichs sind als gegeneinander aufgehoben anzusehen, wenn nicht die Par-
teien ein anderes vereinbart haben. Das Gleiche gilt von den Kosten des durch Vergleich geregelten Rechtsstreits, so-
weit nicht über sie bereits rechtskräftig erkannt ist. Besteht der unterliegende Teil aus mehreren Personen, so haften
sie für die Kostenerstattung nach Kopfteilen. 

Das Recht der Beteiligten, den Spruch des Schiedsgutachters gerichtlich überprüfen zu lassen, bleibt unberührt. Die

gerichtliche Überprüfung erfolgt in der Weise, dass die durch den Schiedsgutachter nach billigem Ermessen bestimmte
Leistung, sofern sie offenbar unbillig ist und damit für die Vertragsschließenden nicht verbindlich ist, vom Gericht durch
Urteil bestimmt wird. 

Art. 9
(1) Die Rückzahlung ist in drei gleich hohen Jahresraten, jeweils zum 31. Dezember, beginnend am 31. Dezember. des

auf die Annahme der Rückzahlung folgenden Kalenderjahres, zahlbar. Die folgenden Teilbeträge sind jeweils ein Jahr nach
Fälligkeit des vorausgehenden Teilbetrages zur Zahlung fällig. Steht zu einem Fälligkeitstage die Höhe der Rückzahlung
noch nicht fest, so hat die Gesellschaft aufgrund einer Schätzung, die im Falle von Streitigkeiten durch den Schiedsgut-
achter gemäß Art. 8 Abs. 4 vorzunehmen ist, am Fälligkeitstage Abschlagszahlungen auf den Hauptbetrag zu leisten.

(2) Die Rückzahlung ist in der Höhe ihres jeweils offenstehenden Betrages sechs Monate nach dem Tag der Annahme

der Rückzahlung durch die Gesellschafterversammlung zu einem um zwei Prozentpunkte über dem jeweiligen Basiszins-
satz gemäß Artikel 1 EuroEG zu verzinsen. Die Zinsen auf den jeweils offenstehenden Teil der Rückzahlung sind sodann
jährlich im nachhinein zu dem Zeitpunkt zahlbar, zu welchem ein Teilbetrag der Rückzahlung zu zahlen ist. Die Gesell-
schaft ist jederzeit berechtigt, die Rückzahlung ganz oder teilweise unter Verrechnung mit den nächstfälligen Zahlungen
vorzeitig zu entrichten, ohne zum Ausgleich der dem ausscheidenden Gesellschafter dadurch entgehenden Zinszahlun-
gen verpflichtet zu sein.

(3) Soweit und solange eine Zahlung auf den Hauptbetrag oder auf die Zinsen gegen das Rückzahlungsverbot versto-

ßen würde, gilt die Zahlung auf den Hauptbetrag als zum vereinbarten Zinssatz verzinslich und die Zahlung auf die Zinsen
als unverzinslich gestundet. Das Rückzahlungsverbot besteht solange wie das zur Erhaltung des Stammkapitals erforder-
liche Vermögen der Gesellschaft nicht vorhanden ist.

Art. 10. Soweit die Rückzahlung eines Geschäftsanteils zulässig ist, kann die Gesellschaft statt dessen verlangen, dass

der Geschäftsanteil an die Gesellschaft oder an eine von ihr bezeichnete Person, bei der es sich auch um einen Gesell-
schafter handeln kann, abgetreten wird.

Die Übertragung wird wirksam, sobald die Gesellschaft dem betroffenen Gesellschafter den Beschluss der Gesell-

schafterversammlung über das Abtretungsverlangen mitgeteilt hat und die geschuldete Abfindung einschließlich etwaiger
Zinsen vollständig bezahlt ist.

17188

Art. 11. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser

die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder
durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

(2) Die Gesellschafterversammlung kann einzelne oder alle Geschäftsführer zur Einzelvertretung der Gesellschaft er-

mächtigen und von dem Verbot des Insichgeschäfts allgemein oder im Einzelfall befreien. Die Befreiung vom Verbot des
Insichgeschäfts bedeutet, dass dem Vertreter gestattet ist, im Namen des Vertretenen (der Gesellschaft) mit sich im
eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten ein Rechtsgeschäft vorzunehmen. Die Gesellschafterversammlung kann
ferner einen Vorsitzenden oder einen Sprecher der Geschäftsführung bestimmen.

(3) Die Dienstverträge der Geschäftsführer sind entsprechend der Dauer der Bestellung zu befristen.
Der oder die Geschäftsführer können unter ihrer Verantwortung ihre Befugnisse teilweise an einen oder mehrere

Bevollmächtigte weiterleiten.

(4) Folgende Angelegenheiten der Geschäftsführung bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung:
a) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten;
b) Gründung, Verlegung oder Auflösung von Betrieben, Betriebsstätten, Betriebsteilen oder Zweigniederlassungen;

ausgenommen sind Maßnahmen, die im Rahmen der üblichen Geschäftstätigkeit z.B. bei Auftragserteilung oder -verlust
erfolgen;

c) Gründung von oder Beteiligungen an sowie Veräußerung oder Änderung von Beteiligungen an anderen Unterneh-

men;

d) Einstellung oder wesentliche Einschränkung vorhandener Geschäftszweige sowie Aufnahme neuer Geschäftszwei-

ge;

e) der jährliche Geschäftsplan (Finanz- und Investitionsplan);
f) Aufnahme und Gewährung von Geldkrediten oder Anleihen, es sei denn, die Gesellschafterversammlung hat der

Maßnahme im jährlichen Geschäftsplan zugestimmt; ausgenommen hiervon sind Aufnahme und Gewährung von Geld-
krediten zwischen verbundenen Unternehmen

g) Anschaffungen und Investitionen, wenn der Wert der Maßnahme im Einzelfall EUR 25.000,- übersteigt, es sei denn,

die Gesellschafterversammlung hat der Maßnahme im jährlichen Geschäftsplan zugestimmt;

h) Begründung von Verbindlichkeiten zur Sicherung von Forderung, die gegen Dritte gerichtet sind, ausgenommen

hiervon sind Forderungen gegen Unternehmen, die mit der Gesellschaft verbunden sind;

i) Erwerb oder Veräußerung von gewerblichen Schutzrechten sowie Erwerb oder Vergabe von Lizenzen (einschließ-

lich Know-how-Verträgen);

j) Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen mit einer Laufzeit von mehr als 24 Monaten oder wenn der jähr-

liche Gesamtaufwand der Maßnahme EUR 2.500,- übersteigt, es sei denn, die Gesellschafterversammlung hat der Maß-
nahme im jährlichen Geschäftsplan zugestimmt;

k) Kooperationsverträge, die über den Rahmen des laufenden Geschäfts hinausgehen und von wesentlicher Bedeu-

tung für die Gesellschaft sind;

l) Abschluss oder Beendigung von freiberuflichen Dienstverträgen mit einer monatlichen Vergütung über dem Dop-

pelten der jeweils gültigen Beitragsbemessungsgrenze in der deutschen gesetzlichen Rentenversicherung;

m) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Generalvollmachten sowie Handlungsvollmachten; 
n) Übernahme von Pensionsverpflichtungen; ausgenommen sind Maßnahmen, die im Rahmen der üblichen Geschäfts-

tätigkeit z.B. bei Auftragserteilung oder -verlust erfolgen;

o) Gewährung von Darlehen an Geschäftsführer, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte, falls diese die Brutto-

bezüge eines Monats übersteigen, sowie an Mitglieder des Aufsichtsrats;

p) Abschluss, Aufhebung und Änderung von Verträgen zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern bzw. Geschäfts-

führern sowie deren Angehörige sowie Gesellschaften an der ein Gesellschafter bzw. Geschäftsführer oder deren An-
gehörige unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt sind;

q) Einleitung von Rechtsstreitigkeiten oder Abschluss gerichtlichen und außergerichtlichen Vergleichen, die außerhalb

des Rahmens der üblichen Geschäftstätigkeit liegen;

r) Erwerb und Veräußerung eigener Anteile;
s) Veräußerung des Unternehmens oder von Teilen desselben;
t) Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen, die außerhalb des Geschäftsbetriebes liegen;
u) alle sonstigen Maßnahmen, die die Gesellschafterversammlung für zustimmungspflichtig erklärt.

Art. 12. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13.
(1) Die Gesellschafterversammlung wird mindestens einmal jährlich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres

unter Angabe des Ortes, des Tages, der Zeit und der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen durch
die Geschäftsführung einberufen. Der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Versammlung werden nicht
mitgerechnet.

(2) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt ein von dieser gewählter Gesellschafter oder Gesellschafter-

vertreter. 

(3) Über die Gesellschafterversammlung wird eine vom Vorsitzenden zu unterzeichnende Niederschrift angefertigt.

Diese hat Ort und Zeit der Versammlung, die Namen der Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, den wesent-
lichen Inhalt der Verhandlung, die gestellten Anträge sowie den Wortlaut der gefassten Beschlüsse einschließlich der
dazugehörigen Abstimmungsergebnisse zu enthalten.

17189

(4) Soweit gesetzlich zulässig, kann mit Zustimmung aller Gesellschafter auf die Einhaltung der gesetzlichen oder ge-

sellschaftsvertraglichen Form- und Fristvorschriften verzichtet werden. Dies gilt auch dann, wenn nicht erschienene
oder nicht vertretene Gesellschafter der Beschlussfassung innerhalb von zwei Wochen schriftlich zustimmen.

(5) Gesellschafter in der Rechtsform einer Handelsgesellschaft können sich in der Gesellschafterversammlung durch

Organmitglieder, Prokuristen oder sonstige Angestellte vertreten lassen. Im übrigen ist eine Vertretung nur durch Mit-
gesellschafter oder durch höchstens einen Bevollmächtigten pro Gesellschafter, der kraft Gesetzes zur Verschwiegen-
heit verpflichtet ist, zulässig. Die Vollmacht bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

Art. 14.
(1) Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Sie können - soweit gesetzlich zulässig

- mit Zustimmung aller Gesellschafter schriftlich (einschließlich Telekopie), fernschriftlich, telegrafisch, mündlich oder
fernmündlich gefasst werden. Über derartige Beschlüsse ist unverzüglich eine von den Gesellschaftern zu unterzeich-
nende Niederschrift anzufertigen, die jedoch nicht Voraussetzung für die Wirksamkeit der gefassten Beschlüsse ist.

(2) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit des stimmberechtigten Kapitals vertreten

ist. Andernfalls ist eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rück-
sicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig, wenn hierauf in der Einberufung hingewiesen wurde.

(3) Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht zwingende ge-

setzliche Vorschriften oder dieser Vertrag eine andere Mehrheit vorschreiben. Stimmenthaltungen gelten als nicht ab-
gegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

(4) Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile innehat. 

(5) Soweit gesetzlich zulässig, hat ein Gesellschafter, welcher durch die Beschlussfassung entlastet oder von einer Ver-

bindlichkeit befreit werden soll, in der Gesellschafterversammlung ein Stimmrecht und darf Stimmrechte auch für ande-
re ausüben. Dasselbe gilt von einer Beschlussfassung, welche die Vornahme eines Rechtsgeschäfts oder die Einleitung
oder Erledigung eines Rechtsstreites gegenüber einem Gesellschafter betrifft.

(6) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen eines Monats nach Kenntniserlangung vom Beschlussinhalt angefoch-

ten werden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. 

Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat. 

Art. 19. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 20. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigen-

tum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 21. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 22. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen. Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handels-
gesellschaften erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2005.

<i>Abschätzung, Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form sie auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf EUR 2.500,- abgeschätzt.

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die zweihundert (200) Anteile zu je einhundert Euro (100,- EUR) wurden alle vom alleinigen Anteilhaber gezeichnet

und vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwanzig tausend Euro (20.000,- EUR) der Gesellschaft zur
Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Beschlüsse des alleinigen Anteilinhabers

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Anteilinhaber folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Dr. Ronald Miller, Diplom-Ingenieur, geboren in Hildesheim

(Deutschland), am 26. Januar 1958, wohnhaft in D-45468 Mülheim an der Ruhr, Hingbergstraße 103.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2212 Luxemburg, 6, Place de Nancy.

17190

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Rischner, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 57, case 10. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(002804.3/206/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

FRANCILIENNE INVESTMENTS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 105.243. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the seventeenth day of December.
Before Maître Decker, notary, residing at Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1) HARVARD PRIVATE CAPITAL REALTY, Inc, a corporation registered and governed in accordance with the laws

of Massachusetts, with registered office at 600 Atlantic Avenue, 26th Floor, Boston MA 022110-2203, United States of
America,

represented by Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on November 5, 2004.
2) IHB INVESTITIONS- UND HANDELS-AKTIENGESELLSCHAFT, a corporation registered and governed in ac-

cordance with the laws of Germany, with registered office at Neue Mainzer Strasse 52-58, 60311 Frankfurt am Main,
Germany,

represented by Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 22, 2004.
3) STICHTING BEDRIJFSPENSIOENFONDS VOOR DE METAAL EN TECHNISCHE BEDRIJFSTAKKEN, a corpo-

ration registered and governed in accordance with the laws of Netherlands, with registered office at P.O. Box 5210,
Burgemeester Eleslaan 329, NL-2280 HE Rijswijk ZH, The Netherlands, 

represented by Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on October 28, 2004.
4) LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., a corporation registered and governed in accord-

ance with the laws of Luxembourg, with registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg,

represented by Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 22, 2004.
The above mentioned proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the

«Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on com-
mercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorpo-
ration (the «Articles of Incorporation»).

The company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of FRANCILIENNE INVESTMENTS I, S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolu-

tion of the Director(s) or of the Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Director(s) or of the Board of Directors.

In the event that in the view of the Director(s) or of the Board of Directors extraordinary political, economic or

social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may
temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary trans-
fer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such tem-
porary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the
daily management of the Company.

Luxemburg-Eich, den 6. Dezember 2005.

P. Decker.

17191

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-

eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form. 

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. 

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-

rum and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) each, all of which
are fully paid up. 

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not. 

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.

Chapter III. Directors, Board of Directors

Art. 9. Director(s). The Company will be managed and administered by one (1) director or several directors which,

if their number is three and more, may form a board of directors (referred to as the «Board of Directors») who need
not be shareholders (the «Directors»). 

The Directors will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors, if existing, will appoint from among its

members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two Directors so require. 

The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

17192

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to

time determine. 

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors

will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.

Art. 12. Powers of the Director(s) or of the Board of Directors. Each of the Director(s) individually or, in

case there is a Board of Directors, the Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts nec-
essary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles
of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Direc-
tor(s) or of the Board of Directors.

Art. 13. Delegation of Powers. The Director(s) or the Board of Directors may delegate special powers or prox-

ies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it. 

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business. 

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the single sig-

nature of any Director or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by Director(s) or the Board of Directors, within the limits of such power.

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single partner, the latter exer-

cises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August
10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Director(s) or the
Board of Directors to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation
to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and
mail it to the Company.

Unless there is only one single partner, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in

compliance with Luxembourg law by the Director(s) or by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor or, more
subsidiarily, by shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance
with the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Direc-

tor(s) or of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. 

Subject to all the other powers reserved to the Director(s) or the Board of Directors by law or the Articles of In-

corporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more

than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in

17193

the notice convening the meeting on the last Monday of April at 10 a.m. If such day is a public holiday, the meeting will
be held on the next following business day.

Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital. 

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any Director. 

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on

the last day of December.

Art. 21. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Direc-

tor(s) or the Board of Directors draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss
account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a
time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Director(s) or the Board of Directors may pay out an advance payment

on dividends. The Director(s) or the Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance
payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by

a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law. 

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them. 

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 2,250.- EUR.

<i>Shareholder

<i>Subscribed

<i>Number

<i>Amount

<i>Capital

<i>of

<i>paid-in

<i>(EUR)

<i>Shares

<i>(EUR)

1.- HARVARD PRIVATE CAPITAL REALTY, Inc, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,925.-

117

2,925.-

2.- IHB INVESTITIONS- UND HANDELS-AKTIENGESELLSCHAFT, prenamed  . . .

2,925.-

117

2,925.-

3.- STICHTING BEDRIJFSPENSIOENFONDS VOOR DE METAAL EN TECH-

NISCHE BEDRIJFSTAKKEN, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,850.-

234

5,850.-

4.- LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., prenamed. . . . . . .

800.-

 32

800.-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

12,500.-

17194

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2005. 

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders have taken immediately the following resolutions:
1. The number of Directors is set at 1 (one) and further resolved to appoint Mr La Fors Robert C. M., company

directeur, residing at Herengracht 471, 1017 BS Amsterdam, the Netherlands, born in Steenbergen on July 30th, 1945
as Director for an unlimited period:

2. The registered office of the Company shall be 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) HARVARD PRIVATE CAPITAL REALTY, Inc, une société de droit du Massachusetts, ayant son siège à 600 Atlantic

Avenue, 26th Floor, Boston MA 022110-2203, Etats Unis d’Amérique, 

représentée par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 5 no-

vembre 2004.

2) IHB INVESTITIONS- UND HANDELS-AKTIENGESELLSCHAFT, une société de droit allemand, ayant son siège à

Junghofstrasse 18 / 26, D-60311 Frankfurt am Main, Allemagne, 

représentée par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 22

novembre 2004.

3) STICHTING BEDRIJFSPENSIOENFONDS VOOR DE METAAL EN TECHNISCHE BEDRIJFSTAKKEN, une socié-

té de droit néerlandais, ayant son siège à P.O. Box 5210, Burgmeester Eleslaan 329, NL-2280 HE Rijswijk ZH, Pays-Bas, 

représentée par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 28

octobre 2004.

4) LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siè-

ge à 35, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 

représentée par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 22

novembre 2004.

Lesquelles procurations, signées par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il va constituer par les présentes:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les associés et par tout ceux qui deviendront propriétaires des

parts sociales créées par après une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’ar-
ticle 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination FRANCILIENNE INVESTMENTS I, S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du ou des

Administrateur(s) ou du Conseil d’Administration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le ou les Administrateur(s) ou le Conseil d’Administration estimeraient que des événements extraordinai-

res d’ordre politique, économique ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporai-
rement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie
par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
l’un des organes ou par l’une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

17195

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes

entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participa-
tions. 

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. 

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé

cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune et chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale. 

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales. 

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quo-
rum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Administrateurs, Conseil d’administration 

Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée et administrée par un (1) ou plusieurs administrateurs qui, pour

autant que leur nombre est égal ou supérieur à trois, peuvent former un conseil d’administration (ci-après le «Conseil
d’Administration»), associés ou non (ci-après les «Administrateurs»),

Le/Les Administrateur(s) ou le Conseil d’Administration sera/seront nommé(s) par l’associé unique ou les associés,

selon le cas, qui déterminent leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et il(s) restera/resteront en
fonction jusqu’à ce que leur(s) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est/sont rééligible(s) et il(s) peu(ven)t être révoqué(s)
à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, s’il en existe un, choisira parmi

ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des
assemblées générales des associés.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil d’Administra-

tion, mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Ad-
ministrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit dé-
terminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

17196

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre

Administrateur comme son mandataire. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la
majorité des Administrateurs est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Admi-
nistrateurs présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une
avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion

du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procu-
rations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Chaque Administrateur individuellement ou, s’il en existe un,

le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la
réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence de l’un/des Administrateur(s) ou du Conseil d’Admi-
nistration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le/les Administrateur(s) ou le Conseil d’Administration peu(ven)t conférer des

pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération. 

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la pro-
chaine assemblée générale des associés.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature d’un Ad-

ministrateur, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le/les Administrateur(s) ou par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les li-
mites de ce pouvoir.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le/les Administrateur(s) ou par le Conseil d’Admi-
nistration aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote
écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le/les Administrateur(s) ou par le Conseil d’Administration, ou à défaut,
par le ou les commissaires aux comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La
convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle
contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le/les Administra-
teur(s) ou par le Conseil d’Administration.

17197

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés à/aux Administrateur(s) ou au Conseil d’Administration en vertu de

la loi ou des présents statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas

où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le dernier lundi du mois d’avril à 10.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un Administrateur.

Chapitre V. Année sociale, Répartions des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année. 

Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le/les

Administrateur(s) ou le Conseil d’Administration dresse(nt) un inventaire des biens et des dettes et établi(ssen)t les
comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si

la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui pré-
cèdent la date de l’assemblée.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société. 

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

Le/les Administrateur(s) ou le Conseil d’Administration peu(ven)t procéder à un versement d’acomptes sur dividen-

des dans les conditions fixées par la loi. Il(s) déterminera(ont) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des asso-

ciés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou par les associés qui déterminera(ont) leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et ont libéré

en espèces les montants ci après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Associés

<i>Capital

<i>Nombre

<i>Libération

<i>souscrit

<i>de parts

<i>(EUR)

<i>(EUR)

<i>sociales

1.- HARVARD PRIVATE CAPITAL REALTY, Inc, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.925,-

117

2.925,-

2.- IHB INVESTITIONS- UND HANDELS-AKTIENGESELLSCHAFT, préqualifiée  . .

2.925,-

117

2.925,-

3.- STICHTING BEDRIJFSPENSIOENFONDS VOOR DE METAAL EN

TECHNISCHE BEDRIJFSTAKKEN, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.850,-

234

5.850,-

4.- LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., préqualifiée  . . . . .

800,-

 32

800,-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-

500

12.500,-

17198

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 2.250,- EUR.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2005. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés ont pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’administrateurs est fixé à un (1) et de nommer comme Administrateur Monsieur La Fors Robert C.

M., administrateur de sociétés, demeurant à Herengracht 471, 1017 BS Amsterdam, Pays-Bas, né à Steenbergen, le 30
juillet 1945 pour une période indéterminée.

2. Le siège social est fixé 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même com-
parant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes connu du notaire instrumen-

tant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 17, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(002808.3/206/508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

AGENCE D’ASSURANCES ROLAND HERMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 12, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 105.239. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Roland Hermes, agent principal d’assurances, né le 14 décembre 1966 à Luxembourg, demeurant à

L-6614 Wasserbillig, 10, rue du Bocksberg, et

2. Madame Kerstin Borscheid, secrétaire, née le 23 février 1966 à Cologne (D), demeurant à L-6614 Wasserbillig, 10,

rue du Bocksberg.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’assurance par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs per-

sonnes physiques dûment agréées.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à la développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de AGENCE D’ASSURANCES ROLAND HERMES, S.à. r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Wasserbillig.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- ) par part sociale.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Luxembourg-Eich, le 28 décembre 2004.

P. Decker.

Souscripteurs

Nombre

de parts

 sociales

1) Monsieur Roland Hermes, prénommé, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2) Madame Kerstin Borscheid, prénommée, quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

17199

Le capital est entièrement libéré en numéraires et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il

en a été justifié au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’un des gérants. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pourcent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cent cinquante

euros (EUR 1.250,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

I. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:
Monsieur Roland Hermes, agent principal d’assurances, né le 14 décembre 1966 à Luxembourg, demeurant à

L-6614 Wasserbillig, 10, rue du Bocksberg. 

Il engage valablement la société par sa seule signature, sans limitation de montants.
II. Le siège social de la société est fixé à L-6630 Wasserbillig, 12, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par nom,

prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Hermes, K. Borscheid, J. Gloden.

17200

Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2005, vol. 528, fol. 57, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(002814.3/213/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

HLF LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 105.258. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the tenth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, represented by Ms Candice
Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 9, 2004.

Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named party and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a single member limited liability company and to draw up its Articles of Association as follows:

Title I.- Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company which will be governed by the laws in

effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time,
September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on single member limited liability
companies (hereafter the «Law») as well as by the present articles (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The name of the company is HLF LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or in case of plurality of

managers, by a decision of the board of managers.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or any
company belonging to the same group of companies. 

The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real estate assets or otherwise which it may deem useful for the accomplishment and de-
velopment of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited term.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the company.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand four hundred euro (12,400 ) divided into four hundred

and ninety-six (496) parts of twenty-five euro (25 EUR) each.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under

any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved in
any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

 Grevenmacher, le 5 janvier 2005.

J. Gloden.

17201

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by one or more managers appointed by the participants for an undetermined term.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) may be revoked ad
nutum.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants.

Any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company

by the manager, or in case of plurality of managers, by the board of managers represented by the manager delegated for
this purpose.

The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

In case of plurality of managers, the board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of its

members is present either in person or by proxy. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the
majority of the votes of the managers present either in person or by proxy. 

Title IV.- General meeting of participations

Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the Law.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.

However, resolutions to alter the Articles of the company may only be adopted by the majority of the participants

owning at least three quarters of the company’s capital, subject to the provisions of the Law.

Any participant may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a participant, to represent

him at a general meeting of participants and to vote in his name and stead. 

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 12. The financial year of the company starts on the first of October and ends on the last day of September of

each year.

Art. 13. Each year on the last day of September an inventory of the assets and the liabilities of the company as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 14. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabil-
ities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.

Title VII.- Varia

Art. 15. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present Articles.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the company and shall end on September 30, 2005.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows: 

The parts have been fully paid up to the amount of twenty-five euro (25 EUR) per part by a contribution in cash, so

that the amount of twelve thousand four hundred euro (12,400 EUR) is as of now at the disposal of the company as has
been certified to the notary executing this deed.

WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496

Total: four hundred and ninety-six parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496

17202

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its organization, are estimated at approximately 1,500 EUR.

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
2) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined term:
- Mr Eric Vanderkerken, private employee, with professional address at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;
- Mr Christophe Thomann, Vice-President of HERBALIFE EUROPE Ltd, with professional address at Senator Court,

4 Belmont Road, Uxbridge, Middlesex UB8 ISA, United-Kingdom;

- Mr Brian L. Kane, President of HERBALIFE EUROPE Ltd, with professional address at Senator Court, 4 Belmont

Road, Uxbridge, Middlesex UB8 ISA, United-Kingdom.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by surname, given name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le dix décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, représentée par Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée le 9 décembre 2004.

Laquelle procuration sera signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera

annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée uni-personnelle qui sera régie par les

lois actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-
après les «Statuts»). 

Art. 2. La dénomination de la société sera HLF LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à

l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations aux Statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de pluralité

de gérants, par décision du conseil de gérance.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales, des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés. 

La société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu’elle jugera utiles à l’accomplisse-
ment et au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400 EUR) représenté par quatre

cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

17203

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d’un associé et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés pour une période indéterminée.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d’accom-

plir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés.

Tout litige dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de l’un des membres du conseil de gérance. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité

de ses membres est présente en personne ou par procuration. Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées
à la majorité des votes des gérants présents ou représentés. 

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 11. L’associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la Loi.

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés dans un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à

l’initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associée ou non, à le représenter lors

d’une assemblée générale des associés et à voter en son nom.

Titre V.- Année sociale - Profits - Réserves

Art. 12. L’année sociale commence le premier octobre et finit le dernier jour du mois de septembre de chaque an-

née. 

Art. 13. Chaque année au dernier jour du mois de septembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la

société, ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, consti-

tuent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, serviront au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts de la société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la société.

Titre VII.- Varia

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

17204

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la société et prendra fin le 30 septembre 2005. 

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante: 

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de vingt-cinq euros (25 EUR) par part sociale par un

apport en espèces, de sorte que le montant de douze mille quatre cents euros (12.400 EUR) est par conséquent à la
disposition de la société à partir de ce moment, tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.500 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les Statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiate-ment tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
2) Ont été nommés gérants de la société pour une durée indéterminée: 
- M. Eric Vanderkerken, employé privé, avec adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;
- M. Christophe Thomann, Vice-President de HERBALIFE EUROPE Ltd, avec adresse professionnelle au Senator

Court, 4 Belmont Road, Uxbridge, Middlesex UB8 ISA, Royaume-Uni;

- M. Brian L. Kane, President de HERBALIFE EUROPE Ltd, avec adresse professionnelle au Senator Court, 4 Belmont

Road, Uxbridge, Middlesex UB8 ISA, Royaume-Uni.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

de constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Wiser, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 10, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(002926.3/212/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

ENERGY SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.188. 

—

Lors de l’Assemblée Générale tenue en date du 6 décembre 2004, les actionnaires ont décidé de:
1. renouveler le mandat des administrateurs, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale qui

approuvera les comptes au 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005:

- Monsieur André Borucki, demeurant au 25, 4

ème

 avenue, B-6001 Marcinelle

- Monsieur Pete W. Samoff, demeurant à Tulsa, Oklahoma 74101, United States
- Monsieur Robert Doyle McGrew, demeurant 5727 S. Lewis Avenue, OK 74121, Tulsa, United States
- Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. renouveler le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes au
31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005

3. transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00920. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002280.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

WH LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496

Total: quatre cent quatre-vingt-seize parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Signature.

17205

FIRST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 105.256. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Rémy Zonca, gérant de société, demeurant à L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue du Docteur Feltgen,
ici représenté par Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable, demeurant professionnellement au 50, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé données à Luxembourg, le 20 décembre 2004.
2) Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, domicilié professionnellement au 60, Grand-rue, L-1660 Luxem-

bourg,

ici représenté par Monsieur Vincent La Mendola, préqualifié,
en vertu de d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 décembre 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIRST INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier.
La Société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

17206

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces à concurrence de 25% de sorte que le mon-

tant de sept mille sept cent cinquante (7.750,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent
quatre-vingt (1.480,-) euros.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Rémy Zonca, gérant de société, demeurant à L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue du Docteur Feltgen,
b) Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, domicilié professionnellement au 60, Grand-rue, L-1660 Luxem-

bourg,

c) Monsieur David La Mendola, employé, demeurant au 4, rue de Contern, L-5339 Moutfort.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA, ayant son siège social au 50, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
6) Le siège de la Société est fixé au 50, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

1) Monsieur Rémy Zonca, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Monsieur Richard Turner, préqualifié, cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

17207

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: V. La Mendola, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 49, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002928.3/230/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.219. 

—

<i>Contrat de cession d’actions

Entre:
Monsieur Jean-Marc Faber, Expert-comptable, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,
ci-après dénommé le «Cédant»
d’une part,
et
La société POSEIDON PARTICIPATION S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, dûment représentée par Monsieur Jean-Marc Faber, en sa qualité d’ad-
ministrateur-délégué de cette société non encore inscrite au R.C.S. de Luxembourg,

ci-après dénommé le «Cessionnaire»,
d’autre part,
il a été convenu ce qui suit:

Art. 1

er

. Le Cédant cède au Cessionnaire qui accepte, avec tous les droits qui y sont attachés, 500 (cinq cents) parts

sociales de la société FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 5,
rue Jean Monnet et inscrite sous le numéro R.C.S. B 60.219, chacune de valeur nominale EUR 26,- (vingt-six euros).

Art. 2. Le prix de la présente cession est fixé à EUR 26,- (vingt-six euros) par part sociale, soit la somme totale de

EUR 13.000,- (treize mille euros) que le Cédant reconnaît avoir reçu.

Art. 3. Dès la signature du présent contrat, le Cédant s’engage à informer la société du changement d’associé afin

que le Cessionnaire soit enregistré en qualité de nouvel associé de la société.

Art. 4. Le Cédant convient qu’il est détenteur des parts sociales et que ces parts sociales ne font l’objet d’aucune

hypothèque, d’aucun cautionnement ni d’aucune dette.

Art. 5. La présente convention est soumise au droit luxembourgeois. Les parties se soumettent, pour l’exécution et

l’interprétation de la présente convention, à la juridiction des Tribunaux du Luxembourg.

Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00319. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(002825.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 105.264. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WISLEY S.A., having its registered office at L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes, registered under the

number Luxembourg B 57.649,

here represented by two directors Mr Matthijs Bogers, companies director, born in Amsterdam (Netherlands), on

November 24, 1966, residing professionally in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes and EUROLEX
MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes, registered un-
der the number Luxembourg B 40.722, itself represented by Mr Matthijs Bogers, prenamed, in his capacity as Managing
Director.

Luxembourg, le 7 janvier 2005

A. Schwachtgen.

Signature / Signature
<i>Le Cédant / Le Cessionnaire

17208

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of any members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

17209

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and shall end on the 31st of December, 2005.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as stated

here above, the appearing party declares to subscribe the five hundred (500) shares.

The shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro

(12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (1,800.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Matthijs Bogers, prenamed.
- Mr Roel Schrijen, lawyer, born in Sittard (Netherlands), on October, 30, 1973, residing professionally in L-1728 Lux-

embourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

- Mr Alain Noullet, companies director, born in Berchem-St Agathe (Belgium), on November 2, 1966, residing pro-

fessionally in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

2) The address of the corporation is fixed in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traductions française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WISLEY S.A., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes, enregistrée sous le numé-

ro Luxembourg B 57.649,

ici représentée par deux administrateurs, Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de société, né à Amsterdam

(Pays-Bas), le 24 novembre 1966, demeurant professionnellement à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes
et la société EUROLEX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Her-
bes, inscrite sous le numéro Luxembourg B 40.722, elle-même représentée par Monsieur Matthijs Bogers, prénommé
en sa qualité d’administrateur-délégué.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

17210

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature de

chaque membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

17211

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, représentée comme il est dit, déclare souscrire

les cinq cents (500) parts sociales.

Les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le recon-
naît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros (1.800,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Matthijs Bogers, prénommé.
- Monsieur Roel Schrijen, juriste, né à Sittard (Pays-Bas), le 30 octobre 1973, demeurant professionnellement à

L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

- Monsieur Alain Noullet, administrateur de sociétés, né à Berchem-St. Agathe (Belgique), le 2 novembre 1966, de-

meurant professionnellement à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 15, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002974.3/220/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 105.263. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WISLEY S.A., having its registered office at L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, registered under the

number Luxembourg B 57.649,

here represented by two directors Mr Matthijs Bogers, companies director, born in Amsterdam (Netherlands), on

November, 24, 1966, residing professionally in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes and EUROLEX
MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, registered un-
der the number Luxembourg B 40.722, itself represented by Mr Matthijs Bogers, prenamed, in his capacity as Managing
Director.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated: 

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

G. Lecuit.

17212

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of any members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December.

17213

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and shall end on the 31st of December, 2005.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as stated

here above, the appearing party declares to subscribe the five hundred (500) shares.

The shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro

(12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (1,800.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Matthijs Bogers, prenamed.
- Mr Roel Schrijen, lawyer, born in Sittard (Netherlands), on October, 30, 1973, residing professionally in L-1728 Lux-

embourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

- Mr Alain Noullet, companies director, born in Berchem-St Agathe (Belgium), on November 2, 1966, residing pro-

fessionally in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

2) The address of the corporation is fixed in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WISLEY S.A., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, enregistrée sous le numéro

Luxembourg B 57.649,

ici représentée par deux administrateurs, Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de société, né à Amsterdam

(Pays-Bas), le 24 novembre 1966, demeurant professionnellement à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes
et la société EUROLEX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Her-
bes, inscrite sous le numéro Luxembourg B 40.722, elle-même représentée par Monsieur Matthijs Bogers, prénommé
en sa qualité d’administrateur-délégué.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

17214

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d’un membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

17215

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, représentée comme il est dit, déclare souscrire

les cinq cents (500) parts sociales.

Les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le recon-
naît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros
(1.800,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Matthijs Bogers, prénommé.
- Monsieur Roel Schrijen, juriste, né à Sittard (Pays-Bas), le 30 octobre 1973, demeurant professionnellement à

L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

- Monsieur Alain Noullet, administrateur de sociétés, né à Berchem-St. Agathe (Belgique), le 2 novembre 1966, de-

meurant professionnellement à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 15, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002975.3/220/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

BELORIA CLAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 105.266. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

I) La société anonyme PARGESTION S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.706, 

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à L-7224 Wal-

ferdange, 6, rue de l’Eglise,

en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg en date du 15 décembre 2004. 
II) La société anonyme EURODOM S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.684, 

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg en date du 15 décembre 2004. 
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

G. Lecuit.

17216

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BELORIA CLAIRE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés. 

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations, dans le respect des condi-
tions légales, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement. 

Art. 5. Le capital social est fixé trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces. 

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations. 

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-

gnés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

17217

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. 

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille cinq et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille six.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat ban-
caire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

1.- La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- La société anonyme EURODOM S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

17218

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la somme
de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée;
b) la société anonyme EURODOM S.A., prédésignée;
c) Monsieur Serge Atlan, prénommé.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
la société anonyme FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 39,

avenue Monterey.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2010.

4. Le siège de la société est fixé à L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à la société anonyme

PARGESTION S.A., prédésignée, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Atlan, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, vol. 146S, fol. 30, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(002972.3/233/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

BUSINET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 75.553. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth

Donkersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et Marc Lacombe, employé privé avec adres-
se professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la
durée de leur mandat.

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes révoqué Franck Mc Carroll demeurant à Du-

blin, Irlande. La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., dont le siège est situé au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été
nommée nouveau commissaire aux comptes pour une période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-Dé-

légué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00202. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002942.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

M. Thyes-Walch.

Signature.

17219

CAROS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 85.358. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth

Donkersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et Marc Lacombe, employé privé avec adres-
se professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la
durée de leur mandat.

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-

Délégué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00200. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002945.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

STABILUS LUXEMBOURG 2 (d), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.831. 

—

In the year two thousand and four, on the fourteenth day of the month of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its reg-

istered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register in
Luxembourg under number 88.830,

Here represented by M

e

 Philippe Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, 

By virtue of a proxy dated 14 December 2004 which shall remain annexed to the present deed after having been

signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole member of STABILUS LUXEMBOURG

2 (D), S.à r.l., (the «Company») having its registered office 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered
with the Trade and Companies Register in Luxembourg under number 88.831, incorporated by deed of the undersigned
notary, on 30th August 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (the «Mémorial») on
19th October 2002, number 1512. The articles of incorporation have been amended on 23rd September 2002, by deed
of the undersigned notary, published in the Mémorial on 19th November 2002, number 1652, and on 9th December
2004, by deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial. 

The appearing party has requested the undersigned notary to record that the agenda of this meeting is as follows:
1. To reduce the current issued share capital of the Company of thirty-one million four hundred thirty-two thousand

three hundred Euro (EUR 31,432,300) by an amount of eleven million four hundred thirty-two thousand three hundred
Euro (EUR 11,432,300) (the «Reduction Amount»), to twenty million Euro (EUR 20,000,000), by means of cancellation
of four hundred fifty-seven thousand two hundred ninety-two (457,292) shares of a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25) per share.

2. Allocation out of the Reduction Amount of an amount of one million nine hundred ninety-eight thousand seven

hundred eleven Euro (EUR 1,998,711) to the legal reserve, which together with the amount currently booked in the
legal reserve amounts to two million Euro (EUR 2,000,000) (representing 10% of the new share capital) and allocation
of the balance to a freely distributable share premium account.

3. Amendment of Article 5 of the Articles of incorporation of the Company in order to reflect the above resolutions.
The appearing party requested the undersigned notary to record the following resolutions which have been taken by

the sole member:

<i>First resolution

The sole member resolved to reduce the corporate capital by an amount of eleven million four hundred thirty-two

thousand three hundred Euro (EUR 11,432,300), in order to reduce it from thirty one million four hundred thirty-two
thousand three hundred Euro (EUR 31,432,300) to twenty million Euro (EUR 20,000,000), by cancellation of four hun-
dred fifty-seven thousand two hundred ninety-two (457,292) shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25)
per share.

Signature.

17220

<i>Second resolution

The sole member resolved to allocate out of the Reduction Amount an amount of one million nine hundred ninety-

eight thousand seven hundred eleven Euro (EUR 1,998,711) to the legal reserve, which together with the amount cur-
rently booked in the legal reserve amounts to two millions Euro (EUR 2,000,000) (representing 10% of the new share
capital) and to allocate the balance amounting to nine million four hundred thirty-three thousand five hundred eighty-
nine Euro (EUR 9,433,589) to a freely distributable share premium account.

<i>Third resolution

The sole member resolved to amend the Article 5 of the Articles of Incorporation which now reads as follows:
«The capital of the Company is fixed at twenty million Euro (EUR 20,000,000) represented by eight hundred thousand

(800,000) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this amendment of articles are estimated at one thousand four hundred euro (1,400.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, under the day named as the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is signed together with Us, the notary, the present

original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le quatorzième jour du mois de décembre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., une société constituée et existante selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège

social à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, enregistrée avec le Registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro 88.830,

Ici représentée par M

e

 Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration datée du 14 décembre 2004 qui restera annexée au présent acte après avoir été signée

ne varietur par le représentant et le notaire soussigné.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, déclare être le seul associé de STABILUS LUXEMBOURG

2 (D), S.à r.l., (la «Société»), ayant son siège social à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, enregistrée avec le
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 88.831, constituée par acte du notaire soussigné,
le 30 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (le «Mémorial») le 19 octobre 2002, numéro
1512. Les statuts ont été modifiés le 23 septembre 2002, par acte du notaire soussigné, publié au Mémorial le 19 no-
vembre 2002, numéro 1652, et le 9 décembre 2004, par acte du notaire soussigné, pas encore publié au Mémorial.

La partie comparante déclara et a requis le notaire d’acter que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Réduire le capital social émis actuel de la Société de trente et un millions quatre cent trente-deux mille trois cents

euros (EUR 31.432.300) d’un montant de onze millions quatre cent trente-deux mille trois cents Euro (EUR 11.432.300)
(le «Montant de Réduction»), à vingt millions d’euros (EUR 20.000.000), par l’annulation de quatre cent cinquante-sept
mille deux cent quatre-vingt-douze (457.292) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) par action.

2. Affectation d’une partie du Montant de Réduction s’élevant à un million neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille sept

cent onze euros (EUR 1.998.711) à la réserve légale, qui ensemble avec le montant enregistré actuellement dans la ré-
serve légale s’élève à deux millions d’euros (2.000.000) (représentant 10% du nouveau capital social) et attribution du
solde à un compte de prime d’émission librement distribuable.

3. Modification de l’article 5 des Statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus.
La partie comparante a requis le notaire soussigné d’enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises par l’as-

socié unique:

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de réduire le capital social à concurrence d’un montant de onze millions quatre cent

trente-deux mille trois cents euros (EUR 11.432.300), afin de le réduire de trente et un millions quatre cent trente-deux
mille trois cents euros (EUR 31.432.300) à vingt millions d’euros (EUR 20.000.000), par l’annulation de quatre cent cin-
quante-sept mille deux cent quatre-vingt-douze (457.292) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
par action.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’affecter à partir du Montant de Réduction un montant d’un million neuf cent quatre-vingt-

dix-huit mille sept cent onze euros (EUR 1.998.711) à la réserve légale, qui ensemble avec le montant enregistré actuel-
lement dans la réserve légale s’élève à deux millions d’euros (EUR 2.000.000) (représentant 10% du nouveau capital so-
cial) et d’attribuer le solde s’élevant à neuf millions quatre cent trente-trois cinq cent quatre-vingt-neuf euros
(EUR 9.433.589) à un compte de prime d’émission librement distribuable.

17221

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 5 des Statuts de la Société qui se lit dorénavant comme suit:
«Le Capital social de la Société est fixé à vingt millions d’euros (EUR 20.000.000), représenté par huit cent mille

(800.000) actions (les «Actions») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci fut ajournée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de la modification des statuts sont estimés à mille quatre cents euros (EUR 1.400,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présentes minutes sont rédigées en anglais suivies d’une traduction française; à la requête des mêmes per-
sonnes comparantes en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2004, vol. 429, fol. 86, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002998.3/242/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

STABILUS LUXEMBOURG 2 (d), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.831. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003001.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

LYBRA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.182.200,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.054. 

—

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé en date du 10 décembre 2004, entre LYBRA

LUXEMBOURG I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 398,
route d’Esch à L-1471 Luxembourg et M. Erik Magne Thorslund, né à Sundsvall le 7 janvier 1950, résidant à Skarvägen
59, SE-603 85 Norrköping, en présence de LYBRA HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, qu’un nombre total de 42 (qua-
rante-deux) parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, ont été cédées
par LYBRA LUXEMBOURG I, S.à r.l. à M. Erik Magne Thorslund.

Il résulte d’une convention de fiducie sous seing privé en date du 10 novembre 2004, entre M. Erik Magne Thorslund,

prénommé, M. Stefano Cattaruzza, M. Giovanni Simeoni, DASSIA S.A., LYBRA LUXEMBOURG I, S.à r.l., prénommée,
la Société et la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 50, avenue J.F. Kennedy à L-2951 Luxembourg que les 42 (quarante-deux) parts sociales de la Société
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, ont été transférées à la BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG:

de sorte que depuis le 10 novembre 2004 et à ce jour, l’actionnariat de la Société se compose comme suit:
- LYBRA LUXEMBOURG I, S.à r.l.: 42.318 (quarante-deux mille trois cent dix-huit) parts sociales d’une valeur nomi-

nale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;

- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG: 4.970 (quatre mille neuf cent soixante-dix) parts sociales d’une valeur

nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01794. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002853.3/253/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Mersch, le 10 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 10 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

17222

TERRANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 105.275. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. BENGAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
ici représenté par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire, spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 8 décembre 2004.

2. Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boule-

vard de la Foire.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TERRANO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 34.000 (trente-quatre mille euros) représenté par 3.400 (trois

mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000 (trois millions d’euros) qui sera

représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 décembre 2009,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

17223

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocable par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

17224

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 3.400 (trois mille quatre cents) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

34.000 (trente-quatre mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.500,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

2. Monsieur Reno Tonelli, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Italie), licencié en sciences politiques, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

Souscripteurs

Nombre Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1. BENGAL S.A., prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.399

33.990

2. M. Reno Tonelli, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.400

34.000

17225

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, vol. 146S, fol. 10, case 1. – Reçu 340 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003100.3/208/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

SABELINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.515. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 28 octobre 2004, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Paolo Amato, en qualité de Président du Conseil d’Adminis-

tration et d’Administrateur-Délégué de la société, en remplacement de Monsieur Alberto Ciappelloni, démissionnaire,
cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du 18 février 2004. L’Assemblée nomme définitivement
Monsieur Paolo Amato, en qualité de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur-Délégué de la société.
Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Clément Baisi, en qualité d’Administrateur et d’Administra-

teur-Délégué de la société, en remplacement de Monsieur Jean-Paul Morimont, démissionnaire, cooptation décidée par
le Conseil d’Administration en date du 2 août 2004. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Clément Baisi, en
qualité d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué de la société. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des
deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 dé-
cembre 2003.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et que le mandat du Réviseur d’Entreprises sont venus à

échéance en date du vendredi 30 avril 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles no-
minations, les Administrateurs et le Réviseur d’Entreprises ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’As-
semblée prend acte et accepte la demande de Monsieur Mirko La Rocca de ne pas renouveler son mandat
d’Administrateur lors de la présente Assemblée et décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs
suivants:

- Monsieur Paolo Amato, ingénieur, demeurant à Rome (Italie), via Liegi, 52, Président du Conseil d’Administration

et Administrateur-Délégué;

- Monsieur Clément Baisi, employé, demeurant à Blégny (Belgique), rue Champ du Pinot, 85B, Administrateur-Délé-

gué;

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises. L’Assemblée décide de
nommer pour un terme de -1- (un) an, la société DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises de la société.

Luxembourg, le 29 décembre 2004

J. Delvaux.

17226

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06771. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001837.3/043/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

EUROPEAN WAVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.809. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du

15 septembre 2004 que:

- L’Assemblée a accepté la démission de Monsieur Jean-Pierre Damevin demeurant à F-63000 Clermont-Ferramd, 5,

rue d’Amboise, de son poste d’administrateur-délégué, et a élu en son remplacement:

Monsieur Jean-François Visilit, administrateur de société, demeurant à L-5501 Remich, 8, rue Enz,
- L’Assemblée a accepté la démission de Monsieur Jean-Pierre Damevin demeurant à F-63000 Clermont-Ferrand, 5,

rue d’Amboise, de son poste d’administrateur, et a élu en son remplacement:

Monsieur Jean-François Visilit, administrateur de société, demeurant à L-5501 Remich, 8, rue Enz,
- Suite à ce changement, le conseil d’administration sera désormais composé comme suit:
Monsieur Jean-François Visilit, administrateur de société, demeurant à L-5501 Remich, 8, rue Enz,
Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich,
Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich,
- L’Assemblée se réserve le droit d’évoquer la question de la décharge lors d’une prochaine Assemblée.
Jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00203. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002820.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

CHARLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 68.044. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth

Donkersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et Marc Lacombe, employé privé avec adres-
se professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la
durée de leur mandat.

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes révoqué Franck Mc Carroll demeurant à Du-

blin, Irlande. La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., dont le siège est situé au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été
nommée nouveau commissaire aux comptes pour une période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-

Délégué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00198. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002953.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

<i>Le Conseil d’Administration
C. Baisi / M. La Rocca
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

17227

BUILDING MANUFACTURING PRODUCTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 69.909. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth

Donkersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et Marc Lacombe, employé privé avec adres-
se professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la
durée de leur mandat.

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-

Délégué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00204. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002938.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

VANDELYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 105.268. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La société SGG SUISSE S.A., ayant son siège social au 7A, rue de l’Arquebuse, CH-1211 Genève 11,
ici représentée par Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève (Suisse) le 21 décembre 2004;
2) La société LOUV, S.à r.l., ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Christian François, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 21 décembre 2004.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire, agissant ès-dites qualités et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement. 

Lesquelles comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est:

VANDELYS S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Signature.

17228

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à  31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions de

100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs, soit pour le cas ou l’assemblée décide de créer deux catégories d’administrateurs, par la signature con-
jointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

 vendredi du mois de mars, à 11.00 heures. Si ce jour est

férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

17229

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, déclarent souscrire

aux actions du capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 1.500,- (mille
cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1. L’adresse de la société est fixée au: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-François Cordemans, employé, né le 26 septembre 1960 à Blankenberge (Belgique), demeurant pro-

fessionnellement au 7A, rue de l’Arquebuse, CH-1211 Genève 11;

b) Monsieur Vincent Ciletti, employé, né le 4 mars 1970 à Genève (Suisse), demeurant professionnellement au 7a,

rue de l’Arquebuse, CH-1211 Genève 11;

c) Monsieur Marc Limpens, employé, né le 17 février 1951 à Overijse (Belgique), demeurant professionnellement au

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

d) Madame Françoise Dumont, employée, né le 18 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

L’assemblée décide de répartir les mandats d’administrateurs de la façon suivante:

Catégorie A

- Monsieur Jean-François Cordemans, employé, né le 26 septembre 1960 à Blankenberge (Belgique), demeurant pro-

fessionnellement au 7a, rue de l’Arquebuse, CH-1211 Genève 11;

- Monsieur Vincent Ciletti, employé, né le 4 mars 1970 à Genève (Suisse), demeurant professionnellement au 7a, rue

de l’Arquebuse, CH-1211 Genève 11.

Catégorie B

- Monsieur Marc Limpens, employé, né le 17 février 1951 à Overijse (Belgique), demeurant professionnellement au

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

- Madame Françoise Dumont, employée, né le 18 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Dès lors la société se trouve valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et

d’un administrateur de catégorie B.

4. Est nommée commissaire:
la société FIN-CONTRÔLE S.A., ayant son siège social à 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2010.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1) La société SGG SUISSE S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) La société LOUV S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

17230

Après lecture faite au mandataire, agissant ès-dites qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeu-

re, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. François, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, vol. 146S, fol. 39, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(003020.3/222/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

CASSIAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 83.313. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 31 décembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, Ruth

Donkersloot, employée privée avec adresse professionnelle à Luxembourg et Marc Lacombe, employé privé avec adres-
se professionnelle à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la
durée de leur mandat.

Les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A., dont le siège social est au 28, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg, ont été nommées administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au lieu du 25B, boulevard

Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société PROGRESS INVEST S.A.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la société PROGRESS INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-

Délégué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00199. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002947.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

AIRDIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 64.391. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 23 novembre 2004 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- L’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Jean-Charles Schmitt, demeurant à Reims;
Madame Martine Jarry, demeurant à La Défense;
Monsieur Eric Turcot (Président du Conseil d’Administration) demeurant à Reims;
et de renouveler le mandat de Monsieur Eric Turcot en sa qualité d’administrateur-délégué de la société, jusqu’à la

prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2004.

- L’assemblée a décidé de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Gérard Muntz en sa qualité de Commissaire aux

Comptes et de nommer en remplacement Monsieur François Savage, demeurant professionnellement à 1-3, place Max
Rousseaux, F-51100 Reims, en qualité de Commissaire aux Comptes, jusqu’à la prochaine assemblée statutaire appelée
à délibérer sur les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00974. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002861.3/1005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 janvier 2005.

T. Metzler.

Signature.

<i>Pour AIRDIX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

17231

LUIGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.014. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 décembre 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

<i>Signataire catégorie A:

- Monsieur Dino Giusti, industriel, demeurant à Godega Sant Urbano (TV), Italie, Président

<i>Signataires catégorie B:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg.

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00668. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002932.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

WHITE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 76.755. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 septembre 2004

Il a été décidé

de coopter Monsieur Didier Schönberger à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur

Patrick Haller, administrateur démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’issue de l’as-
semblée générale annuelle de 2006. La nomination définitive de Monsieur Didier Schönberger au poste d’administrateur
sera soumise à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

de coopter Monsieur Dominique Léonard à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur

Alain Tircher administrateur démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’issue de l’as-
semblée générale annuelle de 2006. La nomination définitive de Monsieur Dominique Léonard au poste d’administrateur
sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le nouveau conseil d’administration est donc composé de:

<i>Administrateurs «A»

- Monsieur Carl Hirsch
- Monsieur Niclas Sontagh
- Monsieur Anders Aberg

<i>Administrateurs «B»

- Madame Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Monsieur Didier Schönberger, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Monsieur Dominique Léonard, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg

de transférer le siège social du 8, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg au 11B, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

Fait en deux exemplaires.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09893. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003138.3/322/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Extrait certifié conforme
Signatures / Signatures
<i>Administrateurs «A» / <i>Administrateurs «B»

17232

LEYLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.392. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 juillet 2004

- la cooptation de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858

Luxembourg, 19, rue de Kirchberg, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, démis-
sionnaire, est ratifiée.

- les mandats d’administrateur de Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à L- Esch-sur-

Alzette, demeurant à 19, rue des Champs, L-3912 Mondercange et de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le
18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg, sont renouvelés pour une nouvelle
durée statutaire de 6 ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2010.

- Le mandat de commissaire aux comptes de la société TRIPLE A CONSULTING, ayant son siège social au 2, Mille-

gässel à L-2156 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxemboiurg sous le numéro B 61.417,
est reconduit pour une nouvelle durée statutaire de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2010.

- Le mandat de Monsieur Filippo Comparetto, administrateur, n’est pas, à sa demande, reconduit. Monsieur Alain

Vasseur, consultant, né le 24 avril 1958 à L-Dudelange, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer est nommé en
tant qu’administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01770. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003122.3/696/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

INTERREFRACT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.030. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2004

1. L’assemblée décide de domicilier la société au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. L’assemblée décide de nommer administrateurs, leurs mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2006:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire,

- Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire,

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

3. L’assemblée décide de nommer commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2006:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïen-

cerie.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00939. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002948.3/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour LEYLA S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Epicea Finance S.A.

Dirbach Immo S.A.

M+W Zander Luxemburg, GmbH

Francilienne Investments I, S.à r.l.

Agence d’Assurances Roland Hermes, S.à r.l.

HLF Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Energy Systems International S.A.

First Investments S.A.

Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie, S.à r.l.

Utility Corporate Services, S.à r.l.

ProServices Management, S.à r.l.

Beloria Claire S.A.

Businet Holding S.A.

Caros Investments S.A.

Stabilus Luxembourg 2 (d), S.à r.l.

Stabilus Luxembourg 2 (d), S.à r.l.

Lybra Holdings, S.à r.l.

Terrano S.A.

Sabelinvest S.A.

European Wave Investments S.A.

Charlie S.A.

Building Manufacturing Products S.A.

Vandelys S.A.

Cassian Finance S.A.

Airdix S.A.

Luigi S.A.

White Invest S.A.

Leyla S.A.

Interrefract S.A.