15361

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 321

12 avril 2005

S O M M A I R E

TANDEM 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 95.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02839, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

(005224.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Bellux 2004, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

15406

I.E. Lux Clichy n° 1, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

15401

Bengal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15385

I.F.G. 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15378

Birgit Börner, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15396

International Fashion Trading S.A., Luxembourg . 

15375

Blicon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15399

Kumara Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15373

Blicon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15400

Luxfra, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15398

Bureau Europa-Krebes Luxembourg S.A., Luxem- 

New Skies Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

15364

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15381

Peacock S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15379

(Le) Cachet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15382

Rivertrans S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . . 

15398

(Le) Cachet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15383

Romina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15384

Cairnbulg Properties (N° 2) S.A., Luxembourg  . . .

15376

Salon Susi, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15362

Compass Investment Company II, S.à r.l., Luxem- 

Sarga Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15376

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15371

SEBACO, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . 

15384

D.L. Partnership Besancon S.A., Senningerberg. . .

15393

Siras Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15377

D.L. Partnership Checy S.A., Senningerberg  . . . . .

15388

Tandem 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

15361

D.L. Partnership Troyes S.A., Senningerberg . . . . .

15391

TR S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15403

Demo Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15392

Ustreicher Fell, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . 

15390

Embafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15391

Valdivia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15374

EUREHAB, Europe Réhabilitation, S.à r.l., Strassen

15364

Valdivia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15375

Gale Estate Enterprises S.A.,  Luxembourg-Kirch-

Valmy Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

15402

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15362

Valmy Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

15403

Gale Estate Enterprises S.A.,  Luxembourg-Kirch-

VBS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15377

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15363

Vikara Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15379

Glass Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

15389

Winvest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

15393

Glass Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

15390

Winvest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

15395

I.E. Lux Clichy n° 1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

15400

Zither Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

15388

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature

15362

SALON SUSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 102.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 7 décembre 2004, réf. DSO-AX00027, a été déposé au greffe

du tribunal d’arrondissement de Diekirch, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 décembre 2004.

(903949.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2004.

GALE ESTATE ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 100.466. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de GALE ESTATE ENTERPRISES S.A., R.C.S. Luxembourg B 100.466, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 16 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 629
du 18 juin 2004. 

La séance est ouverte à midi sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adres-

se professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Spinelli, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

Madame la Présidente expose ensuite: 
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente-et-une

(31) actions d’une valeur nominale de mille (1000,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente-et-un mille (31.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables. 

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 327.000,- pour le porter de son

montant actuel de EUR 31.000,- à EUR 358.000,- par la création et l’émission de 327 actions nouvelles de EUR 1.000,-
chacune. 

Souscription au nom de M. Antonio Gaetano Vinciguerra et libération par un apport en nature en nue-propriété. 
2. Modification afférente de l’article 3 des statuts. 
3. Divers. 
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

Le capital social est augmenté à concurrence d’un montant de EUR 327.000,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 31.000,- à EUR 358.000,- par la création et l’émission de 327 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
1.000,- chacune. 

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par Monsieur Antonio Gaetano Vinciguerra, entrepreneur, de-

meurant à Calle J. Maria Patino, Isola Margarita, Venezuela, 

ici représenté par Monsieur Fabio Peruchetti, fonctionnaire, demeurant au 8, viale Monte Santo, Milan, Italie, et Ma-

dame Luigia Anzaldi, commerçante, demeurant au 24/1, Via Tolstoj, Milan, Italie, 

en vertu d’une procuration notariée donnée à Pavie, le 14 janvier 2004, 
eux-mêmes ici représentés par Madame Geneviève Blauen, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Milan, le 17 décembre 2004. 

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps. 

Ces nouvelles actions ont été émises en contrepartie d’un apport en nature de la nue-propriété des immeubles sui-

vants:

1. Maison sise à Cala Granu, Commune d’Arzachena, Sicile, Italie. 
Propriété: Antonio Gaetano Vinciguerra, né à Taormina, Italie, le 4 octobre 1950 cf.: VNC NNG 50D04 L042N, acte

notarié au numéro 40564 de répertoire et au numéro 10864 de récolte, avec droit d’usufruit à vie (viager) en faveur de
Madame Luigia Anzaldi et de Monsieur Fabio Peruchetti. 

<i>Pour <i>EURO-ASSOCIATES S.A.
Signature

15363

Dénombré au U.T. de la Commune d’Arzachena comme suit: foglio 5, mappale 1.927, localité Cala Granu, étage T-

S1, zone censitaire 2, catégorie A7, classe 5, pièces 5, rente cadastrale EUR 1.484,81. 

2. Appartement sis au 24/1, rue Tolstoj, Milan, Italie. 
Propriété: Antonio Gaetano Vinciguerra, né à Taormina, Italie, le 4 octobre 1950 cf.: VNC NNG 50D04 L042N, com-

me précisé dans l’acte d’achat/vente, déposé au numéro 40564 de répertoire et au numéro 10864 de récolte, grevé de
viager, avec droit d’habitation à vie en faveur de Madame Luigia Anzaldi. 

Dénombré au N.C.E.U. de la commune de Milan comme suit: foglio 513, mappale 272, sub. 9, via Tolstoj n. 24/1, rez-

de-chaussée - entresol - 4, zone censitaire 2, catégorie A3, classe 2, pièces 3, rente cadastrale EUR 294,38. 

L’immeuble a aussi un grenier situé au quatrième étage avec une surface de 5 mètres carrés. 
3. Appartement sis au 24/1, rue Tolstoj, Milan, Italie.
Propriété: Antonio Gaetano Vinciguerra, né à Taormina, Italie, le 4 octobre 1950 cf.: VNC NNG 50D04 L042N, com-

me précisé dans l’acte d’achat/vente, déposé au numéro 40564 de répertoire et au numéro 10864 de récolte, grevé de
viager, avec droit d’habitation à vie en faveur de Madame Luigia Anzaldi. 

Dénombré au N.C.E.U. de la Commune de Milan comme suit: foglio 513, mappale 272, sub. 30, via Tolstoj n. 24/1,

septième étage, zone censitaire 2, catégorie A2, classe 2, pièces 6, rente cadastrale EUR 759,19. 

L’appartement a une surface de 95 mètres carrés, plus une terrasse de 37 mètres carrés, un grenier de propriété et

un garage au sous-sol. 

4. Bureau sis au 5, place Giulio Cesare, Milan, Italie. 
Propriété: jusqu’au 19 novembre 2001 la propriété était au nom de la société DONNA MALISA, S.r.l. suivant acte

d’achat/vente au numéro 41353 de répertoire et au numéro 1110 de récolte. A partir du 19 novembre 2001 par acte
d’achat/vente, déposé au numéro 40564 de répertoire et au numéro 10864 de récolte, la propriété a été transférée à
Antonio Gaetano Vinciguerra, né à Taormina, Italie, le 4 octobre 1950 cf.: VNC NNG 50D04 L042N, grevé d’un droit
d’usage de 30 ans en faveur de DONNA MALISA, S.r.l. avec échéance 19 novembre 2031. 

Dénombré au N.C.E.U. de la Commune de Milan comme suit: foglio 340, mappale 276, sub. 3, place Giulio Cesare n.

5, étage T-S1, zone censitaire 2, catégorie A10, classe 6, pièces 8,5, rente cadastrale EUR 6.014,14. 

Le bureau a une surface de 168 mètres carrés brut plus une cave située au sous-sol. 
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 15 décembre 2004 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
lequel rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentale, restera annexé au présent
acte pour être enregistré en même temps. 

La valeur des immeubles est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes: 

<i>«Conclusion 

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.» 

<i>Deuxième résolution 

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trois cent cinquante-huit mille (358.000,-) euros (EUR), divisé en trois

cent cinquante-huit (358) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi quinze. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire la présente

minute.

Signé: G. Blauen, S. Bauchel, S. Spinelli, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, vol. 146S, fol. 43, case 5. – Reçu 3.270 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004223.3/230/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

GALE ESTATE ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 100.466. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004224.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

15364

EUREHAB, EUROPE REHABILITATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8029 Strassen, 7, rue Jean-Pierre Kemp.

R. C. Luxembourg B 48.391. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Roland Tornare, employé privé, demeurant à L-8029 Strassen, 7, rue Jean-Pierre Kemp.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire:
Que la société à responsabilité limitée unipersonnelle EUREHAB, EUROPE REHABILITATION, S.à r.l., avec siège so-

cial à Strassen, a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 27 juillet 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 478 du 23 novembre
2004, dont les statuts furent modifiés suivant acte dudit notaire Camille Hellinckx, en date du 27 janvier 1995, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 273 du 19 juin 1995.

Que le capital social de la société est de EUR 12.394,6762 divisé en cinq cents (500) parts sociales de EUR 24,7893

chacune.

Que le comparant déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle

EUREHAB, EUROPE REHABILITATION, S.à r.l. et déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société
à responsabilité limitée.

Que partant, il se trouve investi de tout l’actif de la société dissoute et répond personnellement de tous les engage-

ments sociaux, et qu’il n’y a donc pas lieu à nomination d’un liquidateur.

Que le comparant consent à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute,
à cet effet il signe tous actes et procès-verbaux, substitue et fait tout le nécessaire.
En conséquence, le comparant précité a requis le notaire instrumentaire de lui donner acte de ses déclarations con-

cernant la société EUREHAB, EUROPE REHABILITATION, S.à r.l., ce qui lui a été octroyé.

 Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-8029 Strassen, 7, rue

Jean-Pierre Kemp.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Tornare, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 2004, vol. 429, fol. 69, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000878.3/242/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

NEW SKIES INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 102.910. 

—

In the year two thousand and four, on the second of November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the «Meeting») of NEW SKIES INVESTMENTS S.à r.l.,

a société à responsabilité limitée having its registered office at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 102.910 incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on the 7 September 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the «Company»).

The Meeting was opened at 9.00 a.m. with Sébastien Binard, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Ms Yasmin Gabriel, maître en droit, residing in Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer Ms Bénédicte Kurth, licenciée en droit, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Conversion of the issued share capital of the Company from the euro currency (EUR) into the US Dollar currency

(USD); capital increase up to seventeen thousand five hundred US Dollars (USD 17,500); determination of the new par
value per share.

2. Increase of the share capital of the Company so as to bring it from its current amount of seventeen thousand five

hundred US Dollars (USD 17,500) up to a maximum amount of two million US Dollars (USD 2,000,000).

3. Change of the financial year-end of the Company.
4. Restatement of the Articles of Incorporation of the Company without changing the corporate purpose of the Com-

pany.

5. Miscellaneous.

Mersch, le 28 décembre 2004.

H. Hellinckx.

15365

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the Meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to convert the issued share capital of the Company from the euro currency (EUR) into the US

Dollar currency (USD), at an exchange rate of USD 1.2761 for one euro (EUR 1), as displayed on Reuters official web-
site (www.Reuters.com) on October 29th, 2004 at 9.30 a.m. CET, so as to bring the share capital of the Company from
its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to fifteen thousand nine hundred fifty-one US
Dollars and twenty-five cents (USD 15,951.25).

The Meeting then resolves to increase the share capital of the Company up to seventeen thousand five hundred US

Dollars (USD 17,500) by a contribution in cash by all the shareholders, in proportion to their shareholding in the Com-
pany and by increase of the par value of the outstanding shares, of one thousand five hundred forty-eight US Dollars and
seventy-five cents (USD 1,548.75), entirely paid-up, as has been proved to the undersigned notary.

The Meeting then resolves to set the new par value of the shares of the Company to thirty-five US Dollars (USD 35),

all shareholders retaining the same number of shares as they held prior to conversion and capital increase.

All powers are conferred to any member of the board of managers and/or to Pierre Beissel, maître en droit and Sé-

bastien Binard, licencié en droit, to proceed to and to carry out any formalities required to effect such conversion and
cash contribution.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company so as to bring it from its current amount of sev-

enteen thousand five hundred US Dollars (USD 17,500) up to one million five hundred fifteen thousand nine hundred
twenty US Dollars (USD 1,515,920) through the issuance of forty-two thousand eight hundred twelve (42,812) new
shares of the Company having a par value of thirty-five US Dollars (USD 35) each.

<i>Subscription and Payment

The forty-two thousand eight hundred twelve (42,812) new shares of the Company have been subscribed as follows:
- thirty thousand twenty-two (30,022) new shares of the Company have been subscribed by BLACKSTONE NSS

COMMUNICATIONS PARTNERS (CAYMAN) L.P., represented by Sébastien Binard, licencié en droit, residing in Lux-
embourg, by virtue of a proxy dated October 28, 2004, attached hereto, paid up by a contribution in cash for an amount
of one million fifty thousand seven hundred eighty-three US Dollars and ninety-four cents (USD 1,050,783.94), which
shall be allocated as follows:

* one million fifty thousand seven hundred seventy US Dollars (USD 1,050,770) shall be allocated to the share capital;
* thirteen US Dollars and ninety-four cents (USD 13.94) shall be allocated to the legal reserve;
- two thousand eighty-seven (2,087) new shares of the Company have been subscribed by BLACKSTONE FAMILY

COMMUNICATIONS PARTNERSHIP (CAYMAN) L.P., represented by Sébastien Binard, licencié en droit, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy dated October 28, 2004, attached hereto, paid up by a contribution in cash for an
amount of seventy-three thousand sixty-four US Dollars and fifty cents (USD 73,064.50), which shall be allocated as fol-
lows:

* seventy-three thousand forty-five US Dollars (USD 73,045) shall be allocated to the share capital;
* nineteen US Dollars and fifty cents (USD 19.50) shall be allocated to the legal reserve.
- ten thousand ten (10,010) new shares of the Company have been subscribed by BLACKSTONE CAPITAL

PARTNERS (CAYMAN) IV L.P., represented by Sébastien Binard, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy dated October 28, 2004, attached hereto, paid up by a contribution in cash for an amount of three hundred
fifty thousand three hundred fifty US Dollars (USD 350,350), which shall be fully allocated to the share capital;

- one hundred fifty-eight (158) new shares of the Company have been subscribed by BLACKSTONE CAPITAL

PARTNERS (CAYMAN) IV-A L.P., represented by Sébastien Binard, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy dated October 28, 2004, attached hereto, paid up by a contribution in cash for an amount of five thousand
five hundred forty US Dollars and twenty-seven cents (USD 5,540.27), which shall be allocated as follows:

* five thousand five hundred thirty US Dollars (USD 5,530) shall be allocated to the share capital;
* ten US Dollars and twenty-seven cents (USD 10.27) shall be allocated to the legal reserve.
- five hundred thirty-five (535) new shares of the Company have been subscribed by BLACKSTONE FAMILY

INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV-A L.P., represented by Sébastien Binard, licencié en droit, residing in Lux-
embourg, by virtue of a proxy dated October 28, 2004, attached hereto, paid up by a contribution in cash for an amount
of eighteen thousand seven hundred thirty-seven US Dollars and fifty-four cents (USD 18,737.54), which shall be allo-
cated as follows:

* eighteen thousand seven hundred twenty-five US Dollars (USD 18,725) shall be allocated to the share capital;
* twelve US Dollars and fifty-four cents (USD 12.54) shall be allocated to the legal reserve.

15366

All powers are conferred to any member of the board of directors and/or to Pierre Beissel, maître en droit and Sé-

bastien Binard, licencié en droit, to proceed to and to carry out any formalities required to effect such cash contribution.

<i>Third resolution

The Meeting resolves that the financial year-end of the Company shall be changed from December 31st to June 30th.

Exceptionally, the first financial year of the Company shall terminate on October 31st, 2004. As a result of the foregoing,
the second financial year of the Company shall begin on November 1st, 2004 and terminate on June 30th, 2005.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to restate the articles of incorporation of the Com-

pany as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purposes.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of NEW SKIES INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at one million five hundred fifteen thousand nine hundred twenty US Dol-

lars (USD 1,515,920) represented by forty-three thousand three hundred twelve (43,312) shares with a par value of
thirty-five US Dollars (USD 35) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In dealings

with third parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object. The manager(s) is (are) appointed
by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. He (they) may only be dismissed for cause. 

The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, in case of a plurality of

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

15367

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 15. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company’s year commences on the first of July and ends on the thirtieth of June.

Art. 19. Each year on the thirtieth of June, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 20. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 21. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by law or by these articles of incorporation.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at sixteen thousand euros.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de NEW SKIES INVESTMENTS

S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 102.910 et constituée selon un acte
de M

e

 Hellinckx daté du 7 septembre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la

«Société»).

L’Assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Sébastien Binard, licencié en droit, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Mlle Yasmin Gabriel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mlle Bénédicte Kurth, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour

1. Conversion du capital social de la Société actuellement exprimé en euros (EUR) vers le dollar US (USD); augmen-

tation du capital social jusqu’à un montant de dix-sept mille cinq cents dollars US (USD 17.500); changement de la valeur
nominale des parts sociales de la Société. 

15368

2. Augmentation du capital social de la Société de sa valeur actuelle de dix-sept mille cinq cents dollars US

(USD 17.500) jusqu’à un montant de maximum deux millions de dollars US (USD 2.000.000).

3. Changement de l’année sociale de la Société.
4. Refonte des statuts de la Société sans changement de l’objet social de la Société.
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de la Société actuellement exprimé en euros (EUR) vers le dollar

US (USD), selon un taux d’échange de 1,2761 dollar US pour un euro (EUR 1) tel qu’affiché sur le site Internet officiel
de Reuters (www.Reuters.com) le 29 octobre à 9.30 heures (CET), de sa valeur actuelle de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500) à quinze mille neuf cents cinquante et un dollars US et vingt-cinq cents (USD 15.951,25).

L’Assemblée décide ensuite d’augmenter le capital social de la Société jusqu’à un montant de dix-sept mille cinq cents

dollars US (USD 17.500) au moyen d’un apport en numéraire réalisé par l’ensemble des associés en proportion des parts
sociales détenues par chacun d’eux dans la Société et par l’augmentation de la valeur nominale des parts sociales exis-
tantes, de mille cinq cents quarante-huit dollars US et soixante-quinze cents (USD 1.548,75), entièrement libéré tel que
cela a été prouvé au notaire soussigné.

L’Assemblée décide ensuite de changer la valeur nominale des parts sociales de la Société à trente-cinq dollars US

(USD 35), chaque associé gardant un nombre de parts sociales identique à celui détenu avant la conversion et l’augmen-
tation de capital dont il est question ci-avant.

Tous pouvoirs sont conférés à chaque membre du conseil de gérance et/ou à Pierre Beissel, maître en droit et Sé-

bastien Binard, licencié en droit, pour procéder à et réaliser toutes formalités nécessaires pour donner effet à cette
conversion et à cet apport en numéraire.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de dix-sept mille cinq cents

dollars US (USD 17.500) jusqu’à un montant de un million cinq cents quinze mille neuf cents vingt dollars US
(USD 1.515.920) au moyen de l’émission de quarante-deux mille huit cents douze (42.812) nouvelles parts sociales de
la Société ayant une valeur nominale de trente-cinq dollars US chacune.

<i>Souscription et paiement

Les quarante-deux mille huit cents douze (42.812) nouvelles parts sociales de la Société ont été souscrites comme

suit:

- trente mille vingt-deux (30.022) nouvelles parts sociales de la Société ont été souscrites par BLACKSTONE NSS

COMMUNICATIONS PARTNERS (CAYMAN) L.P., représenté par Sébastien Binard, licencié en droit, résidant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 28 octobre 2004, ci-annexée, payées au moyen d’un apport en nu-
méraire d’un montant total d’un million cinquante mille sept cents quatre-vingt-trois dollars US et quatre-vingt-quatorze
cents (USD 1.050.783,94), affecté comme suit:

* un million cinquante mille sept cents soixante-dix dollars US (USD 1.050.770) ont été affectés au capital social;
* treize dollars US et quatre-vingt-quatorze cents (USD 13,94) ont été affectés à la réserve légale.
- deux mille quatre-vingt sept (2.087) nouvelles parts sociales de la Société ont été souscrites par BLACKSTONE

FAMILY COMMUNICATIONS PARTNERSHIP (CAYMAN) L.P., représenté par Sébastien Binard, licencié en droit, ré-
sidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 28 octobre 2004, ci-annexée, payées au moyen d’un apport
en numéraire d’un montant total de soixante-treize mille soixante-quatre dollars US et cinquante cents
(USD 73.064,50), affecté comme suit:

* soixante-treize mille quarante-cinq dollars US (USD 73.045) ont été affectés au capital social;
* dix-neuf dollars US et cinquante cents (USD 19.50) ont été affectés à la réserve légale.
- dix mille dix (10.010) nouvelles parts sociales de la Société ont été souscrites par BLACKSTONE CAPITAL

PARTNERS (CAYMAN) IV L.P., représenté par Sébastien Binard, licencié en droit, résidant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration datée du 28 octobre 2004, ci-annexée, payées au moyen d’un apport en numéraire d’un montant total
de trois cents cinquante mille trois cents cinquante dollars US (USD 350.350), entièrement affecté au capital social:

- cent cinquante-huit (158) nouvelles parts sociales de la Société ont été souscrites par BLACKSTONE CAPITAL

PARTNERS (CAYMAN) IV-A L.P., représenté par Sébastien Binard, licencié en droit, résidant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration datée du 28 octobre 2004, ci-annexée, payées au moyen d’un apport en numéraire d’un montant total
de cinq mille cinq cents quarante dollars US et vingt-sept cents (USD 5.540,27), affecté comme suit:

* cinq mille cinq cents trente dollars US (USD 5.530) ont été affectés au capital social;
* dix dollars US et vingt-sept cents (USD 10,27) ont été affectés à la réserve légale.

15369

- cinq cents trente-cinq (535) nouvelles parts sociales de la Société ont été souscrites par BLACKSTONE FAMILY

INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV-A L.P., représenté par Sébastien Binard, licencié en droit, résidant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 28 octobre 2004, ci-annexée, payées au moyen d’un apport en nu-
méraire d’un montant total de dix-huit mille sept cents trente-sept dollars US et cinquante-quatre cents
(USD 18.737,54), affecté comme suit:

* dix-huit mille sept cents vingt-cinq dollars US (USD 18.725) ont été affectés au capital social;
* douze dollars US et cinquante-quatre cents (USD 12,54) ont été affectés à la réserve légale.
Tous pouvoirs sont conférés à chaque membre du conseil de gérance et/ou à Pierre Beissel, maître en droit et Sé-

bastien Binard, licencié en droit, pour procéder à et réaliser toutes formalités nécessaires pour donner effet à cet apport
en numéraire.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer la date de fin de l’année sociale de la Société du 31 décembre au 30 juin. Par excep-

tion, la première année sociale de la Société se terminera le 31 octobre 2004. En conséquence de ce qui a été dit pré-
cédemment, la seconde année sociale de la Société commencera le 1

er

 novembre 2004 et se terminera le 30 juin 2005.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions visées ci-dessus, l’Assemblée décide de refondre les statuts de la Société comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par

la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après «la société») régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut exercer toutes activités commerciales, industrielles ou financières qu’elle peut juger utiles à l’accom-

plissement de son objet.

La société peut exercer, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations qui peuvent être

utiles ou nécessaires à l’accomplissement de son objet ou celles qui sont directement ou indirectement en relation avec
son objet.

La société peut en outre se porter garant, accorder des prêts ou assister d’une manière différente une autre société

dans laquelle elle tient une participation directe ou indirecte, ou qui fait partie du même groupe de sociétés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «NEW SKIES INVESTMENTS» S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million cinq cents quinze mille neuf cents vingt dollars US

(USD 1.515.920) représentée par cinq cents quarante-trois mille trois cents douze parts sociales d’une valeur de trente-
cinq dollars US (USD 35) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque par part sociale. Les copropriétaires indivis de

parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. 

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

C. Gérance

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-

15370

tions relatifs à son objet. Le ou les gérant(s) sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée
de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 17. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et se termine le 30 juin de chaque année. 

Art. 19. Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 20. 5 % (cinq pour cent) du bénéfice net sont alloués à la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 21. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution. Les fonds
à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

société.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de la présente augmentation de capital à environ seize mille
euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Binard, Y. Gabriel, B. Kurth, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, vol. 145S, fol. 57, case 2. – Reçu 11.802,01 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000622.3/211/389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

J. Elvinger.

15371

COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

Share capital: EUR 25,636,325.-.

R. C. Luxembourg B 70.971.

—

In the year two thousand and four, on the first day of December.
Before Me Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of COMPASS INVESTMENT

COMPANY II, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its regis-
tered office at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg (the Company), incorporated on 8 July 1999 pursuant to
a deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C - N

°

 778 of 20 October 1999. The articles of association of the Company (the Articles) have been

amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 27 October 2004, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The Company is registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 70.971.

The Meeting is chaired by Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg (the

Chairman). The Chairman appoints Olivier Wuidar, Avocat, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the
Meeting (the Secretary). The Meeting elects Bernard Beerens, Avocat, residing in Luxembourg as scrutineer of the Meet-
ing (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.

The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on

an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of
the shareholders and the members of the Bureau. 

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting, after having been signed ne varietur by the

proxyholder and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. it appears from the attendance list that 1,025,453 (one million twenty-five thousand four hundred fifty-three) shares

of the Company representing the entire subscribed share capital of the Company amounting to EUR 25,636,325.- (twen-
ty-five million six hundred thirty-six thousand three hundred and twenty-five Euro), having a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five Euro) each, are present or duly represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can
validly deliberate on all the points on the agenda. The shareholders present or represented declare that they have had
due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to, the Meeting;

II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
3. Appointment of ALTER DOMUS, a Luxembourg limited liability company with registered office at 5, rue Guillaume

Kroll in L - 1882 Luxembourg as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the
Liquidator);

4. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company; 
5. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their respective mandates; 
6. Instruction to the Liquidator to pay the liquidation proceeds in kind to the shareholders of the Company; and
7. Miscellaneous.
III. after deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the shareholders of the Company represented considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Third resolution

The Meeting resolves to appoint ALTER DOMUS, a Luxembourg limited liability company with registered office at 5,

rue Guillaume Kroll in L - 1882 Luxembourg, as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the
Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended Luxem-

bourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the Law).

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, in-

cluding those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the share-
holders. The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks,
to one or several persons or entities.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole signature on

behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is re-
quired for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

15372

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law, it being however understood that, in accordance with the sixth resolution below, that payments to the
shareholders of the Company shall be made in kind. 

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by

the managers of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending at
the date hereof, to waive any claim which the Company may have against the managers of the Company arising as a
result of their management of the Company, and to grant them discharge for the accomplishment of their respective
mandate until the date hereof.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to instruct the Liquidator to pay the liquidation proceeds in kind and cash to the shareholders

of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800.- (one thousand eight hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing par-
ties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

 Suit la traduction française:

 L’an deux mille quatre, le premier décembre.
 Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand Duché de Luxembourg).
 S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de COMPASS INVESTMENT

COMPANY II, S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll à L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à
Hesperange, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 778 du 20 octobre 1999 (la Société). Les

statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 27 octobre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La So-
ciété est immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.971.

L’Assemblée est présidée par Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg (le Président). Le Président désigne Olivier Wuidar, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, com-
me secrétaire de l’Assemblée (le Secrétaire). L’Assemblée choisit Bernard Beerens, Avocat, demeurant à Luxembourg,
comme scrutateur de l’Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés collective-
ment ci-après comme le Bureau.

Les associés de la Société représentés à l’Assemblée et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués

sur une liste de présence qui restera annexée aux présentes minutes après avoir été signée par les mandataires des as-
sociés et les membres du Bureau.

Les procurations des associés représentés à la présente Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les man-

dataires et le notaire instrumentaire resteront également annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble
avec celui-ci.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président prie le notaire d’acter que:
I. Il résulte de la liste de présence que 1.025.453 (un million vingt-cinq mille quatre cent cinquante-trois) parts sociales

représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société d’un montant de EUR 25.636.325,- (vingt-cinq millions
six cent trente-six mille trois cent vingt-cinq euros) d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, sont
présentes ou représentées à l’Assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour. Les associés présents ou représentés déclarent avoir été dûment con-
voqués à l’Assemblée et avoir été dûment informés de l’ordre du jour au préalable;

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
3. Nomination de ALTER DOMUS, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège au 5, rue

Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, en tant que liquidateur en rapport avec la liquidation volontaire de la Société (le
Liquidateur);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société; 
5. Décharge aux gérants de la Société pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs; 
6. Instruction au Liquidateur de payer le boni de liquidation en nature aux Associés de la Société; et
7. Divers.

15373

III. Après délibération, l’Assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés de la Société représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volon-

taire).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer ALTER DOMUS, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, en tant que liquidateur en rapport avec la liquidation volontaire
de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10

août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la Loi).

L’Assemblée décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en

ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des associés.
Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L’Assemblée décide en outre de conférer à et d’autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signa-

ture au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liqui-
dation de la Société et la disposition de ses actifs.

L’Assemblée décide également de conférer à et d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes

sur le boni de liquidation aux associés de la Société conformément à l’article 148 de la Loi, étant entendu cependant
que, conformément à la sixième résolution ci-dessous, les payements aux associés de la Société seront effectués en na-
ture.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les gérants de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour. L’As-
semblée renonce à son droit d’exercer tout recours à l’encontre des gérants pour tout acte accompli dans le cadre de
leurs mandats respectifs et leur accorde décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de donner instruction au Liquidateur de payer le boni de liquidation en nature et en espèces aux

Associés de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelle nature que ce soit qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.800,- (mille huit cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais confirme qu’à la demande des parties comparantes, le présent

acte a été rédigé en anglais, suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes parties comparantes, en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte original.
Signé: J-F. Bouchoms, O. Wuidar, B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 décembre 2004, vol. 429, fol. 63, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000884.3/242/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

KUMARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.068. 

—

- Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
- La FIDUCIAIRE DE GESTION ET DOMICILIATION, S.à r.l. donne la démission comme commissaire aux comptes

de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01542. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101005.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Mersch, le 28 décembre 2004.

H. Hellinckx.

P. Lux
<i>Domiciliataire

15374

VALDIVIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 16, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 102.498. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre décembre. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu: 

1. Mademoiselle Jeanne Valdivia, employée privée, demeurant à L-5240 Sandweiler, 12A, rue Principale, 
ici représentée par Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1930

Luxembourg, 50, avenue de la Liberté, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2004; 
2. Monsieur Antonio Bellanima, employé privé, demeurant à L-1718 Luxembourg, 18A, rue Haute, 
ici représenté par Monsieur Vincent La Mendola, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2004. 
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire, ès-qualités qu’il agit, et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui. 

Le mandataire, ès-qualités qu’il agit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit: 
I. Les comparants, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée

VALDIVIA, S.à r.l., avec siège social à L-5240 Sandweiler, 12A, rue Principale, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 13 août 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1089 du
28 octobre 2004,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 102.498. 
II. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, intégralement libérées.

Il résulte d’un acte de cession d’une part sociale sous seing privé daté du 12 octobre 2004, enregistré à Luxembourg,

le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03478, dont un exemplaire a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg en date du 14 octobre 2004, que les cent (100) parts sociales sont réparties comme suit:  

III. Ensuite Monsieur Antonio Bellanima, prénommé, déclare céder et transporter, sous les garanties ordinaires de

fait et de droit, la part sociale qu’il détient dans la société dont s’agit à Mademoiselle Jeanne Valdivia, prénommée, qui
accepte, moyennant le prix global de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue
de la cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne
et valable quittance. 

Le cédant et la cessionnaire, déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction. La cessionnaire, par son

mandataire déclare en outre que les fonds ayant servis au paiement du prix de cession de parts ne proviennent ni du
trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois. 

IV. La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés à la part cédée à partir de ce jour. 
La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour. 
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant. 

V. Monsieur Antonio Bellanima, prénommé, déclare démissionner, avec effet à partir du 1

er

 janvier 2005, de sa fonc-

tion de gérant technique de la société. 

L’associée unique, Mademoiselle Jeanne Valdivia, représentant comme seule et unique associée l’intégralité du capital

social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la société de L-5240 Sandweiler, 12A, rue Principale à L-1630

Luxembourg, 16, rue Glesener. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la

société, pour lui donner la teneur suivante:

Le siège de la société est établi à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

L’associée unique accepte la démission, avec effet à partir du 1

er

 janvier 2005, de Monsieur Antonio Bellanima, pré-

nommé, de sa fonction de gérant technique de la société. 

L’associée unique décide de démissionner avec effet à partir du 1

er

 janvier 2005, de sa fonction de gérante adminis-

trative de la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leur fonction de gérant technique respectivement de gérante

administrative est accordée à Monsieur Antonio Bellanima et à Mademoiselle Jeanne Valdivia, prénommés. 

1) Mademoiselle Jeanne Valdivia, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur Antonio Bellanima, prénommé, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

15375

<i>Quatrième résolution 

L’associée unique décide de se nommer, avec effet à partir du 1

er

 janvier 2005, gérante unique de la société pour une

durée indéterminée. 

A partir du 1

er

 janvier 2005, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la

gérante unique. 

VII. Mademoiselle Jeanne Valdivia, prénommée, agissant en sa qualité de gérante unique de la société déclare se tenir,

au nom de la société, la susdite cession d’une part sociale comme dûment signifiée. 

VIII. Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de neuf cents

euros (EUR 900,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associée unique en étant solidairement tenue envers le
notaire. 

IX. Les comparants, représentés comme dit ci-avant, élisent domicile au siège de la société. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au mandataire, agissant ès-dites qualités,

connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le Notaire. 

Signé: V. La Mendola, T. Metzler. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, vol. 146S, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(004247.3/222/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

VALDIVIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 16, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 102.498. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bennevoie, le 11 janvier 2005.

(004249.3/222/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

INTERNATIONAL FASHION TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.129. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 3 mai 2004, que l’Assemblée a pris, entre autres, la

résolution suivante:

<i> Quatrième résolution 

L’assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance à la date de

ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants: 

- Monsieur Luigi Maramotti, demeurant à Albinea, Reggio Emilia (Italie), Via Pareto 8, Administrateur et Président du

Conseil d’Administration; 

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté, Administrateur; 

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté, Administrateur. 

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2006. 

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société BDO LUXEMBOURG S.à r.l., avec siège social à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en qualité de Commissaire aux Comptes. 

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 11 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02913. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004553.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 janvier 2005.

T. Metzler.

T. Metzler
<i>Notaire

INTERNATIONAL FASHION TRADING S.A., Société Anonyme
D. Murari / S. Vandi 
<i>Administrateurs 

15376

SARGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.084. 

—

- Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
- La FIDUCIAIRE DE GESTION ET DE DOMICILIATION, S.à r.l. donne la démission comme commissaire aux

comptes de la société 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01545. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101009.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

CAIRNBULG PROPERTIES (N

O

 2) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 76.040. 

—

L’an deux mille quatre le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société EURO PARK SERVICE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-4735 Pétange, 81,

rue Jean-Baptiste Gillardin, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
72.017, (ci-après «la comparante»), 

ici représentée par Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant professionnellement à L-4735 Pétange, 81, rue

Jean-Baptiste Gillardin, en sa qualité de gérant de la comparante, avec pouvoir de signature individuelle, nommé à cette
fonction suivant un acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 24 décem-
bre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 291 du 18 avril 2000. 

La comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire d’acter ce qui suit: 
- que la société anonyme CAIRNBULG PROPERTIES (N

o

2) S.A. (la «Société»), établie et ayant son siège social à L-

1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 76.040, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem
(Luxembourg), en date du 17 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 698 du 27
septembre 2000; 

- que le capital social est fixé à EUR 34.000,- (trente-quatre mille euros) représenté par 100 (cent) actions d’une va-

leur nominale de EUR 340,- (trois cent quarante euros) chacune; 

- que la comparante détient la propriété de la totalité des actions de la Société conformément au contrat de cession

d’actions conclu entre la comparante et la société CAIRNBULG INVESTMENTS S.A., société anonyme, ayant son siège
social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 70.408 signé le 21 décembre 2004, avec effet rétroactif au 25 novembre 2004. 

Une copie du contrat de cession restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-

tant, annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement; 

- que la comparante, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de ladite Société, et de mettre la Société en liquidation; 

- que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare: 
1) que l’activité de la Société a cessé; 
2) que pour autant que des actes aient été passés par la Société postérieurement au 26 novembre 2004, ceux-ci sont

réputés avoir été passés par et au nom de la comparante; 

3) que l’actionnaire unique est investi, avec effet rétroactif au 26 novembre 2004, de tout l’actif de la Société, dont la

composition telle qu’elle est reprise dans le bilan intérimaire de la comparante au 26 novembre 2004, est la suivante: 

- Immobilisations financières d’un montant total de EUR 1.154.859,23. 
- Créances d’un montant total de EUR 270.910,46. 
Une copie du bilan intérimaire au 26 novembre 2004 restera, après avoir été signée ne varietur par le représentant

de la comparante et le notaire instrumentant, annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de
l’enregistrement; 

4) que l’actionnaire unique est investi, avec effet rétroactif au 26 novembre 2004, de tout le passif de la Société, dont

la composition telle que reprise dans le bilan intérimaire de la comparante au 26 novembre 2004 est: 

- Provisions pour risques et charges d’un montant total de EUR 1.155.092,91.
- Dettes d’un montant total de EUR 1.356.961,73.
5) que l’actionnaire déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif de la Société qu’il soit connu mais impayé, ou

encore inconnu avant la liquidation; 

6) que l’actionnaire unique déclare qu’il connaît parfaitement la situation financière de la Société à la date de la pré-

sente assemblée générale extraordinaire, i.e., qu’il a une connaissance pleine et entière de la situation financière de la
Société, le bilan au 26 novembre 2004 étant seulement un des éléments d’information à cette fin; 

7) que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée; 
8) que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société; 

P. Lux
<i>Domiciliataire

15377

9) que tous les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans à l’ancien siège

de la Société. 

<i>Dépenses

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et charges à payer par la Société suite à la présente assemblée

générale, est estimé à EUR 1.500.- (mille cinq cents euros). 

Dont acte, fait à Luxembourg date qu’en tête des présentes. 
Et lecture faite au représentant de la comparante, agissant ès-dite qualité, il a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: P. Wagner, T. Metzler. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, vol. 146S, fol. 51, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004257.3/222/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

SIRAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.085. 

—

- Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
- La FIDUCIAIRE DE GESTION ET DE DOMICILIATION, S.à r.l. donne la démission comme commissaire aux

comptes de la société 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01546. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101010.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

VBS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.277. 

—

<i>Extract of the minutes of the extraordinary general meeting of the shareholders

<i>held on 15 April 2004 at the registered office of the company

The meeting accepted the resignation of MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. as «Commis-

saire aux Comptes» of the company and decided to appoint GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. as
new «Commissaire aux Comptes» of the company with effect on 31 October 2003.

The meeting acted and accepted the termination of domiciliary agent agreement with BANK OF BERMUDA

(LUXEMBOURG) S.A. and the company dated 30 August 2001 effective as of 31 October 2003.

The meeting also decided to close the bank account of the company at BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Traduction en français

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue en date du 15 avril 2004 au siège social

L’assemblée a accepté la démission de MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. comme commis-

saire aux comptes de la société et a nommé GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. comme nouveau
commissaire aux comptes avec effet au 31 octobre 2003.

L’assemblée a accepté la résiliation au 30 octobre 2003du contrat de domiciliation entre BANK OF BERMUDA

(LUXEMBOURG) S.A. et la société daté du 30 août 2001.

L’assemblée a également décidé de clôturer le compte bancaire de la société auprès du BANK OF BERMUDA

(LUXEMBOURG) S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06162. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104350.3/850/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 janvier 2005.

T. Metzler.

P. Lux
<i>Domiciliataire

Certified true extract
Signatures
<i>Directors

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

15378

I.F.G. 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 55.789. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.F.G. 2 S.A., ayant son siège

social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C.S. Luxembourg section B numéro 55.789, constituée avec

effet au 1

er

 janvier 1996 par acte de scission dressé par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange,

maintenant à Luxembourg, en date du 25 juin 1996, publié au Mémorial C n

o

 540 du 23 octobre 1996, modifiée par-

devant le même notaire Gérard Lecuit en date du 25 juin 1996, acte publié au Mémorial C n

o

 540 du 23 octobre 1996

et en date du 15 novembre 2001, acte publié au Mémorial C n

o

 467 du 23 mars 2002, 

ayant un capital social de deux cent cinquante-cinq mille euros (255.000,- EUR), représenté par cinquante (50) actions

sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, demeurant profession-

nellement à Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. 

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, ayant son

domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus
étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats. 
4. Divers. 
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur de la société:
Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, ayant son domicile profes-

sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie. 

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur André Wilwert, Mon-

sieur Gérard Matheis et Monsieur Dennis Bosje ainsi qu’au commissaire aux comptes de la société à savoir la société à
responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au jour de la mise en liquidation de
la société. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de neuf cent cinquante euros, sont à la charge de la

société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 

15379

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Matheis, A. Thill, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2005, vol. 530, fol. 34, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(004282.3/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

VIKARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.090. 

—

- Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
- La FIDUCIAIRE DE GESTION ET DE DOMICILIATION, S.à r.l. donne la démission comme commissaire aux comp-

tes de la société 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01547. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101012.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

PEACOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.070. 

—

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PEACOCK S.A., ayant son

siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 42.070), constituée
suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 novembre
1992, publié au Mémorial C numéro 70 du 12 février 1993, 

dont les statuts ont été modifiés suivant ledit notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 23 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 197 du 21 avril 1997, 

dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros, avec effet

rétroactif au 1

er

 janvier 2002, par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 22 mai 2002, dont

un extrait a été publié au Mémorial C numéro 1142 du 29 juillet 2002, 

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, en voie de

formalisation, 

ayant un capital social fixé à trente et un mille (31.000,- EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions,

sans désignation de valeur nominale. 

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, de-

meurant professionnellement à Luxembourg. 

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Annick Leblon, licenciée en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

L’actionnaire présent ou représenté à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par lui ont été

portés sur une liste de présence, signée par l’actionnaire présent et par le mandataire le représentant, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. 

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. 

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant de

l’actionnaire représenté à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

La présidente expose et l’assemblée constate: 

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour: 

1.- Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l’Italie et adoption par la société de la nationalité italienne. 

2.- Modification de la dénomination sociale de PEACOCK S.A. en PEACOCK S.r.L. et refonte complète des statuts

pour les adapter à la loi italienne. 

3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires. 

Junglinster, le 13 janvier 2005. 

J. Seckler.

P. Lux
<i>Domiciliataire

15380

4.- Nomination du ou des administrateurs. 
5.- Nomination du collège des commissaires. 
6.- Divers. 
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire, le siège de direction effective et de l’administration centrale

de L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, (Grand-Duché de Luxembourg), à I-36100 Vicenza, (VI), Contrà San
Marco, n° 43, (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne, selon la loi italienne. 

L’assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de PEACOCK S.A. en PEACOCK S.r.L. 
L’assemblée en outre décide de changer la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à respon-

sabilité limitée» et de transformer les actions en parts sociales. 

L’assemblée décide de transférer le siège social à Vicenza à l’adresse qui résultera de l’inscription au Registre des

Entreprises selon l’article 111ter des dispositions actualisées du Code Civil, en particulier à cet effet il a été établi que
le siège indiqué sera considéré comme étant à Vicenza, Contrà San Marco, (Italie), n° 43. 

La société continuera son existence en Italie avec la dénomination PEACOCK S.r.L. sous la forme juridique d’une

société à responsabilité limitée et sera considérée comme relevant du droit italien à compter de son inscription au Re-
gistre des Entreprises. 

Cette date sera celle qui sera considérée comme la date de transfert effectif du siège social de la société. 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée accepte la démission de Madame Mireille Gehlen et des Messieurs François Winandy et Thierry Jacob

de leurs fonctions d’administrateurs et de la société FIDIREVISA S.A. (Suisse) de sa fonction de commissaire aux comp-
tes de la société et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats. 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de nommer comme administrateur unique Madame Patrizia Campagnolo, entrepreneur, née à

Bassano del Grappa, (VI), (Italie), le 22 novembre 1962, demeurant à I-31011 Asolo, (TV), via Foresto di Pagnano, n° 15,
(Italie). 

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de conférer à Madame Patrizia Campagnolo, préqualifiée, tous pouvoirs en vue de l’exécution

matérielle de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle lui donne mandat de procéder au dépôt auprès d’un notaire
italien, de l’ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l’apostille de La Haye le cas échéant,
ainsi que la faculté d’y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en vue de l’inscription de la
présente au registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plu-
sieurs actes. 

<i>Sixième résolution 

L’assemblée décide de ne pas procéder à la nomination d’un collège des commissaires. 

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cent trente euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: M. Gehlen, J.-H. Doubet, A. Leblon, J. Elvinger. 
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2005, vol. 530, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

(004381.3/231/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005. 

Junglinster, le 13 janvier 2005.

J. Elvinger.

15381

BUREAU EUROPA-KREBES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1940 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 55.764. 

—

DISSOLUTION 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BUREAU EUROPA-KREBES LUXEMBOURG

S.A. en liquidation, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 49.863, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner,
notaire de résidence à Bettembourg, en date du 23 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 537 du 22 octobre 1996, 

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 314 du 28 avril 2000,

et mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28

décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 673 du 2 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Carine Maitzner, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Cynthia Malget, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luca di Fino, expert-comptable, demeurant à Luxembourg. 
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer. 

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. 

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate: 

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour: 

1.- Approbation du rapport du commissaire-vérificateur. 
2.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3.- Clôture de la liquidation. 
4.- Destination à donner aux archives. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société. 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux action-
naires qui ne se seraient pas présents à la clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social au profit
de qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société. 

15382

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Maitzner, C. Malget, L. Di Fini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2005, vol. 530, fol. 37, case 6. – Reçu 12 euros.

 <i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004300.3/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

LE CACHET S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 63.947. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LE CACHET S.A. en liquidation, ayant son

siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, R.C.S. Luxembourg section B numéro 63.947, constituée
suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 avril 1998, publié
au Mémorial C numéro 476 du 30 juin 1998, dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 23 novembre 2004, en voie de publication au Mémorial C, 

ayant eu un capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69,- EUR).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement

à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

Le président désigne comme secrétaire Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catarina Meyer, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer. 

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour: 

1.- Rapport du liquidateur. 
2.- Désignation d’un commissaire-vérificateur. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution 

L’assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport du liquidateur et des pièces à l’appui. 
Elle décide d’approuver les comptes de liquidation présentés à l’assemblée.
Le susdit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée nomme conformément aux dispositions de l’article 151 de la loi sur la matière comme commissaire-vé-

rificateur de la liquidation:

 Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, née à Cologne (Allemagne), le 25 mars 1963, demeurant profession-

nellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;

 à laquelle elle confère la mission de soumettre tant le rapport du liquidateur que les pièces à l’appui à un contrôle

et de faire rapport à l’assemblée, convoquée entre autres à ces fins. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Junglinster, le 13 janvier 2005.

J. Seckler.

15383

<i> Frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de quatre cents euros, sont à la charge de la société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Nellinger, A. Thielenhaus, C. Meyer, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2005, vol. 530, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

(004304.3/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

LE CACHET S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 63.947. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LE CACHET S.A. en liquidation, ayant son

siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, R.C.S. Luxembourg section B numéro 63.947, constituée
suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 avril 1998, publié
au Mémorial C numéro 476 du 30 juin 1998, dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 23 novembre 2004, en voie de publication au Mémorial C,

ayant eu un capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986.69,- EUR).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement

à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

Le président désigne comme secrétaire Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catarina Meyer, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen. 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur. 
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur. 
3.- Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Junglinster, le 13 janvier 2005. 

J. Seckler.

15384

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Nellinger, A. Thielenhaus, C. Meyer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2005, vol. 530, fol. 34, case 3. – Reçu 12 euros.

 <i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004305.3/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

SEBACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 19, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 64.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05283, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102659.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

ROMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.060. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 28 décembre 2004 que, le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance, ont été renommés:

a) administrateurs:

- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve;

- Monsieur Pierre Schmit, directeur de la société, avec adresse profesionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont;

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

b) commissaire aux comptes:

- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve,

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09366. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000321.3/535/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Junglinster, le 13 janvier 2005. 

J. Seckler.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signatures.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / Administrateur

15385

BENGAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 105.110. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar, 
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 3 décembre 2004.
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire, 

ici représenté par Madame Vania Baravini, ci-avant nommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 3 décembre 2004.
3. Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boule-

vard de la Foire.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BENGAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) représenté par 3.500 (trois

mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) qui sera

représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 décembre 2009,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en

15386

nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

15387

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.500 (trois mille cinq cents) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

35.000,- (trente-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.500,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

2. Monsieur Reno Tonelli, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Italie), licencié en sciences politiques, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Souscripteurs

Nombre Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.498

34.980

2. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

3. M. Reno Tonelli, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500

35.000

15388

3. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

 Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 85, case 12. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000002.3/208/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

D.L. PARTNERSHIP CHECY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 99.677. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 1

<i>er

<i> décembre 2004

- L’Assemblée accepte la démission de M. Herbert William Langford et de Mme Ondine Anna Langford de leurs fonc-

tions d’administrateurs avec effet immédiat.

Elle décide de leur donner quitus pour l’exercice de leur mandat.
- L’Assemblée décide de nommer en leur remplacement M. Jean-Claude Lacombe, Paris, et M. Thierry Schmit,

Senningerberg.

MM. Jean-Claude Lacombe et Thierry Schmit termineront le mandat des administrateurs démissionnaires.
- L’Assemblée accepte la démission de M. Paul Albrecht de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 30

avril 2004 et lui donne quitus pour l’exercice de son mandat.

Elle décide de nommer en son remplacement Mlle Geneviève Baue, employée privée, Senningerberg, avec effet au 30

avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09276. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000323.3/032/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

ZITHER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 97.227. 

—

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 novembre 2003 que:
- L’assemblée a pris acte de la démission de Maître Emmanuel Réveillaud, avocat, demeurant à Luxembourg de son

poste de gérant avec effet au 27 novembre 2003;

- Monsieur Romain Kettel, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg a été nommé en son remplacement

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09643. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000398.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

J. Delvaux.

<i>Pour D.L. PARTNERSHIP CHECY S.A.
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

15389

GLASS LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 250,000.- EUR.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 76.996. 

—

In the year two thousand and four, on the seventh day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the sole associate of GLASS LUXEMBOURG II, S.à r.l., (the «Compa-

ny»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, incor-
porated on 26th June 2000 by deed of M

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 888 of 13th December 2000.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of M

e

 André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated 12th December 2002, published in the Mémorial number 81 of 28th
January 2003.

The meeting was presided by Hermanus R. W. Troskie, employee residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mr Kai Hennen, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Vanessa Molloy, employee, residing in Luxembourg. 

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole associate represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list signed by the

proxy holder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will remain attached
to the present deed to be filed with the registration authorities. 

As it appeared from said attendance list, all ten thousand (10,000) shares in issue were represented at the general

meeting and the sole associate of the Company declared that it had prior knowledge of the agenda so that the meeting
was validly constituted and able to validly decide on all the items on the agenda. 

2. That the agenda of the meeting is as follows: 

<i>Agenda:

To amend paragraph 2 of article 16 of the Company’s articles of incorporation by adding the following paragraphs:
«The associates may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves including share premium but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established by law or by these articles of incorporation. 

The balance may be distributed to the associates upon decision of a meeting.
The share premium account may be distributed to the associates upon decision of a meeting.»
After deliberation the following resolution was unanimously taken: 

<i>Sole resolution

The meeting resolved to amend paragraph 2 of article 16 of the Company’s articles of incorporation as set out in the

agenda to the meeting. 

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at one thousand two hundred Euro. 

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

to, the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
After reading the present deed the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de GLASS LUXEMBOURG II, S.à r.l., (la «Socié-

té»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, consti-
tuée le 26 juin 2000 par acte du notaire M

e

 Joseph Elvinger, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

(le «Mémorial») numéro 888 du 13 décembre 2000.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par M

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 2002, publié au Mémorial numéro 81 du 28 janvier 2003.

L’assemblée a été présidée par Hermanus R. W. Troskie, employé demeurant à Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire M. Kai Hennen, employé demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mme Vanessa Molloy, employée demeurant à Luxembourg.

15390

Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. L’associé unique représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont repris dans une liste de présence

signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera annexée au
présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

Il appert de ladite liste de présence que toutes les dix mille (10.000) parts sociales émises dans la Société étaient re-

présentées à la présente assemblée générale et l’associé unique a déclaré avoir été préalablement informé de l’ordre du
jour de sorte que l’assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’or-
dre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée était comme suit:

<i>Ordre du jour:

De modifier le paragraphe 2 de l’article 16 des statuts de la Société comme suit:
«Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles en vue de la distribution, étant entendu que le montant
des fonds pouvant être distribués ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables y compris la prime d’émission, mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée.
La réserve de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée.»
Après délibération, la résolution suivante a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution Unique

L’assemblée a décidé à l’unanimité de modifier le paragraphe 2 de l’article 16 des statuts de la Société tel qu’exposé

à l’ordre du jour à l’assemblée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société

sont estimés à mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Après lecture du présent acte les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: H. R. W. Troskie, K. Hennen, V. Molloy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 94, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000197.2/211/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

GLASS LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 76.996. 

—

Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(000200.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

USTREICHER FELL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5570 Remich, 33, route de Stadtbredimus.

H. R. Luxemburg B 54.704. 

—

Zwischen den Unterzeichnern:
Herrn Hans Peter Fell, Malermeister, geboren in Merzig (D) am 24. Juli 1969, wohnhaft in D-66693 Bethingen/Mett-

lach, Friedhofstrasse 3, nachstehend «Verkäufer» genannt

und
Der Aktiengesellschaft PALERIDER HOLDING S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, vertreten

von Herrn Roland Ebsen, wohnhaft in L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel, in seiner Eigenschaft als geschäftsfüh-
rendes Verwaltungsratsmitglied, nachstehend «Käufer» genannt,

wird folgender Kaufsvertrag abgeschlossen.
Der Verkäufer tritt 1.000 Anteile mit einem Nennwert von 500,- LUF (12,39468 EUR) an der Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung USTREICHER FELL, S.à r.l. (H. R. Luxemburg: B 54.704), mit Sitz in L-5570 Remich, 33, route de
Stadtbredimus, an der Käufer ab.

Alle Besitzrechte der genannten Anteile gehen ab sofort auf den Käufer über.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

J. Elvinger.

15391

Der Verkauf wird beiderseits eingewilligt zum Preise von 500,- EUR für den der Verkäufer mit der Unterzeichnung

gegenwärtiger Urkunde Quittung erteilt.

Käufer räumt ein, die Geschäfts- und Finanzlage der genannten Gesellschaft eingehend geprüft zu haben und verzich-

tet im voraus auf Regressansprüche jeglicher Art.

Getätigt in zwei Exemplaren in Grevenmacher, den 26. Oktober 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09670. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107540.3/745/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

D.L. PARTNERSHIP TROYES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 99.503. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 1

<i>er

<i> décembre 2004

- L’Assemblée accepte la démission de M. Herbert William Langford et de Mme Ondine Anna Langford de leurs fonc-

tions d’administrateurs avec effet immédiat.

Elle décide de leur donner quitus pour l’exercice de leur mandat.
- L’Assemblée décide de nommer en leur remplacement M. Jean-Claude Lacombe, Paris, et M. Thierry Schmit,

Senningerberg.

MM. Jean-Claude Lacombe et Thierry Schmit termineront le mandat des administrateurs démissionnaires.
- L’Assemblée accepte la démission de M. Paul Albrecht de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 30

avril 2004 et lui donne quitus pour l’exercice de son mandat.

Elle décide de nommer en son remplacement Mlle Geneviève Baue, employée privée, Senningerberg, avec effet au 30

avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09266. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000288.3/032/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

EMBAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 46.238. 

—

L’an deux mille quatre, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMBAFIN S.A., ayant son

siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 46.238, constituée suivant acte
reçu le 16 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 120 du 31 mars
1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent est renseigné sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que l’intégralité du capital social est représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 329.600,- pour le porter de son montant actuel de

EUR 2.038.000,- à EUR 2.367.600,- par conversion des résultats reportés.

2.- Remplacement des 600.910 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale et des 188.290 actions privilé-

giées sans droit de vote et sans désignation de valeur nominale par 600.910 actions ordinaires d’une valeur nominale de
EUR 3,- chacune et 188.290 actions privilégiées sans droit de vote d’une valeur nominale de EUR 3,- chacune.

<i>Für PALERIDER HOLDING S.A. / -
R. Ebsen / H. P. Fell
<i>Der Käufer / Der Verkäufer

<i>Pour D.L. PARTNERSHIP TROYES S.A.
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

15392

3.- Modification afférente du 1

er

 paragraphe de l’article 5 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 329.600,- (trois cent vingt-neuf mille six cents

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.038.600,- (deux millions trente-huit mille six cents euros) à
EUR 2.367.600,- (deux millions trois cent soixante-sept mille six cents euros), sans émission d’actions nouvelles, en aug-
mentant le pair comptable des actions existantes, par incorporation au capital de bénéfices reportés.

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan

récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves, ayant été dûment approuvé
par l’assemblée générale des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 600.910 (six cent mille neuf cent dix) actions ordinaires sans désignation de va-

leur nominale et les 188.290 (cent quatre-vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-dix) actions privilégiées sans droit de
vote et sans désignation de valeur nominale par 600.910 (six cent mille neuf cent dix) actions ordinaires d’une valeur
nominale de EUR 3,- (trois euros) chacune et 188.290 (cent quatre-vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-dix) actions
privilégiées sans droit de vote d’une valeur nominale de EUR 3,- (trois euros) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.367.600,- (deux millions trois cent soixante-sept mille six cents

euros), représenté par 600.910 (six cent mille neuf cent dix) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 3,- (trois
euros) chacune et 188.290 (cent quatre-vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-dix) actions privilégiées sans droit de
vote d’une valeur nominale de EUR 3,- (trois euros) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 74, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000619.3/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

DEMO SOLUTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. VESTEM HOLDING S.A.)

R. C. Luxembourg B 96.397. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 octobre 2004

L’Assemblée prend acte des démissions de Bernadette Prévot et Daniel Paesmans, respectivement Administrateur

Délégué et Administrateur. A l’unanimité, l’Assemblée autorise le Conseil à nommer Dominique Dejean en qualité d’Ad-
ministrateur Délégué. L’Assemblée nomme à l’unanimité Anne-Françoise Moutschen et Graziella Blanquart au poste
d’Administrateur en remplacement de Bernadette Prévot et Daniel Paesmans dont elles reprennent les mandats qui ex-
pireront à l’issue de l’assemblée Générale Ordinaire de 2009. En conséquence, le Conseil d’administration se compose
comme suit au terme de la présente assemblée:

- Eugène Moutschen, Président,
- Dominique Dejean, Administrateur Délégué,
- Anne-Françoise Moutschen, Administrateur,
- Graziella Blanquart, Administrateur.

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05915. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000004.3/1549/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
A.-F. Moutschen / E. Moutschen
<i>Administrateur / Président

15393

D.L. PARTNERSHIP BESANCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 99.679. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 1

<i>er

<i> décembre 2004

- L’Assemblée accepte la démission de M. Herbert William Langford et de Mme Ondine Anna Langford de leurs fonc-

tions d’administrateurs avec effet immédiat.

Elle décide de leur donner quitus pour l’exercice de leur mandat.
- L’Assemblée décide de nommer en leur remplacement M. Jean-Claude Lacombe, Paris, et M. Thierry Schmit,

Senningerberg.

MM. Jean-Claude Lacombe et Thierry Schmit termineront le mandat des administrateurs démissionnaires.
- L’Assemblée accepte la démission de M. Paul Albrecht de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 30

avril 2004 et lui donne quitus pour l’exercice de son mandat.

Elle décide de nommer en son remplacement Mlle Geneviève Baue, employée privée, Senningerberg, avec effet au 30

avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09275. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000320.3/032/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

WINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 99.981. 

—

In the year two thousand four, on the thirteenth of December. 
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

GENWEST, S.à r.l., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, 
here represented by its manager, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at

L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, itself represented by Mr Guillaume Martin-Saudax, lawyer, residing professionally
at Luxembourg and Mrs. Audrey Raphael, accountant, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their
respective capacities as attorneys-in-fact A and B.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing:

- that it is the sole actual partner of WINVEST, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by deed of Me

Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on March 31, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C number 545 of May 26, 2004;

- that the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the subscribed capital by one hundred thirty three million two hundred forty

three thousand nine hundred euro (EUR 133,243,900.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hun-
dred euro (EUR 12,500.-) to one hundred thirty three million two hundred fifty six thousand four hundred euro (EUR
133,256,400.-) by the issuing of one million three hundred thirty-two thousand four hundred thirty-nine (1,332,439) new
shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the existing
shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon:
Mr Nicholas Robert Clive-Worms, company director, born in London, on November 14, 1942, residing at 25, St.

James Street, London SW1A 1HA,

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, itself represented as

thereabove mentioned,

by virtue of a proxy established on December 4, 2004,
declared to subscribe to one million three hundred thirty-two thousand four hundred thirty-nine (1,332,439) new

shares and to have them fully paid up by contribution in kind of thirteen million three hundred thirty-three thousand
one hundred ninety-seven (13,333,197) shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each, of SAS MAISON WORMS,
société par actions simplifiée, having its registered office at 48/50, rue Notre-Dame des Victoires, F-75002 Paris, a com-
pany incorporated and existing under the laws of France, i.e. 100% of the aggregate share capital.

It results from a certificate of the manager of SAS MAISON WORMS, issued on December 4, 2004, that:
«- Nicholas Robert Clive-Worms is the owner of 13,333,197 shares of SAS MAISON WORMS, being 100% of the

company’s total share capital;

<i>Pour D.L. PARTNERSHIP BESANCON S.A.
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

15394

- such shares are fully paid-up;
- Nicholas Robert Clive-Worms is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the

shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-

fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- according to the French law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in France, will be ef-

fected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

- on December 4, 2004, the13,333,197 shares to be contributed are worth at least euro 133,243,900.-, this estimation

being based on generally accepted accountancy principles and on the here attached balance sheet of the Company as
per September 30, 2004.»

Such certificate and proxy, after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be transferred

to a share premium account of the corporation.

<i>Second resolution

The partners decide to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following

wording:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at one hundred thirty three million two hundred fifty six

thousand four hundred euro (133,256,400.- EUR) represented by one million three hundred thirty-two thousand five
hundred sixty-four (1,332,564) shares of one hundred euro (100.- EUR) each.» 

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind results in WINVEST, S.à r.l., holding more than 65% (sixty-five per cent), of the

shares issued by a Company incorporated in the European Union, in specie 100% of the shares issued by a Company
incorporated in the European Union, the Company refers to Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which
provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand euro (6,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

GENWEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, 
ici représentée par son gérant, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519

Luxembourg, 9, rue Schiller, elle-même représentée par Monsieur Guillaume Martin-Saudax, juriste, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg et Madame Audrey Raphael, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A et B,

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule associée actuelle de la société WINVEST, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 545 du 26 mai 2004;

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent trente-trois millions deux

cent quarante trois mille neuf cents euros (EUR 133.243.900,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent trente-trois millions deux cent cinquante-six mille quatre cents euros (EUR
133.256.400,-) par l’émission de un million trois cent trente deux mille quatre cent trente-neuf (1.332.439) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Est intervenu aux présentes:
Monsieur Robert Nicholas Clive-Worms, administrateur de société, né à Londres le 14 novembre 1942, demeurant

à 25, St. James Street, Londres SW1A 1HA,

15395

ici représenté par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., elle-même représentée comme dit ci-avant,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 décembre 2004,
lequel déclare souscrire un million trois cent trente-deux mille quatre cent trente-neuf (1.332.439) parts sociales nou-

velles et les libérer intégralement moyennant l’apport en nature de treize millions trois cent trente-trois mille cent qua-
tre-vingt-dix-sept (13.333.197) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, de SAS MAISON
WORMS, société par actions simplifiée, ayant son siège social sis 48/50, rue Notre-Dame des Victoires, F-75002 Paris,
une société constituée suivant les lois françaises, soit une participation de 100% dans le capital social total.

Il résulte d’un certificat délivré par le gérant de SAS MAISON WORMS, émis le 4 décembre 2004 que:
«- Robert Nicholas Clive-Worms est propriétaire de 13.333.197 parts sociales de SAS MAISON WORMS, soit 100%

du capital social total.

- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- Robert Nicholas Clive-Worms est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usu-

fruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie.

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi française et les statuts de la société, ces parts sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts de la société, requises en France, seront effectuées

dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 4 décembre 2004, les 13.333.197 parts sociales à apporter ont une valeur de EUR 133.243.900,- cette

estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire à la date du 30
septembre 2004, ci-annexé.»

Lesdits certificat et procuration resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

La différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation apportée sera

transférée à un compte de prime d’émission de la société.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

«Art.6. Le capital social de la Société est fixé à cent trente-trois millions deux cent cinquante-six mille quatre cents

euros (133.256.400,- EUR) représenté par un million trois cent trente-deux mille cinq cent soixante-quatre (1.332.564)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

N’ayant plus rien à l’ordre du jour, l’assemblée générale est clôturée.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de WINVEST, S.à r.l. de plus de 65%, en l’es-

pèce 100% des parts émises par une société existant dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la
loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ six mille euros (6.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: G. Martin-Saudax, A. Raphael, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2004, vol. 429, fol. 82, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000904.3/242/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

WINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 99.981. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000907.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Mersch, le 30 décembre 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 30 décembre 2004.

H. Hellinckx.

15396

BIRGIT BÖRNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JAUNE-ROUGE BOERNER G.m.b.H).

Gesellslchaftssitz: L-6689 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 20.196. 

—

Im Jahre zwei tausend vier, den einundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Frau Romy Fischer, Kauffrau, wohnhaft in D-40667 Meerbusch, Anton-Holtz-Strasse 28.
Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersuchte Nachstehendes zu beurkunden:
Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung JAUNE-ROUGE BOERNER G.m.b.H, mit Sitz in Luxemburg, einge-

tragen beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 20.196, gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen
durch Notar Joseph Kerschen, mit dem damaligen Amtssitze zu Luxemburg-Eich, am 27. Januar 1983, veröffentlicht im
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 65 vom 14. März 1983.

Dass der Sitz der Gesellschaft, gemäss Beschluss der Geschäftsführer vom 1. Juli 1984 nach Esch-sur-Alzette verlegt

wurde, welcher Beschluss im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 246 vom 14. September 1984
veröffentlicht wurde.

Dass die besagte Gesellschaft mit einem Gesellschaftskapital von ein hundert tausend Luxemburger Franken (LUF

100.000,-) gegründet wurde, entsprechend dem Betrag von zwei tausend vier hundert achtundsiebzig euro vierundneun-
zig cents (EUR 2.478,94).

Dass Frau Romy Fischer auf Grund einer Anteilsabtretung unter Privatschrift vom 21. Oktober 2004 alleinige Anteil-

haberin an besagter Gesellschaft geworden ist,

welche Anteilsabtretung von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärti-

ger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Sind der gegenwärtigen Urkunde beigetreten:
1) Frau Birgit Börner, geborene Hüser, Kauffrau, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Boxtelstrasse 26.
2) Herr Jürgen Börner, Kaufmann, wohnhaft in D-54256 Landscheid-Niederkail, Industriegebiet Börner 1.

<i>Anteilübertragung

Frau Romy Fischer, vorgenannt, überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens, die ihr gehörenden ein

hundert (100) Anteile an besagter Gesellschaft an Frau Birgit Börner, vorgenannt, hier anwesend und dies annehmend,
für den Betrag von fünfzig euro (EUR 50,-)

Frau Birgit Börner, vorgenannt, ist von heute an Eigentümerin der ihr übertragenen Anteile mit allen daran verbun-

denen Rechten und Pflichten.

Sie erklärt eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben.
Frau Romy Fischer, vorgenannt, erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von Frau Birgit Börner den Betrag

von fünfzig euro (EUR 50,-) erhalten zu haben worüber hiermit Quittung, Titel und Entlastung.

Herr Jürgen Börner, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer erklärt im Namen der Gesellschaft die gegen-

wärtige Abtretung von Gesellschaftsanteilen sowie die Anteilsabtretung unter Privatschrift vom 21. Oktober 2004 an-
zunehmen, mit Freistellung von der in Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches vorgesehenen Zustellung.

Alsdann ersucht die jetzige alleinige Anteilhaberin, Frau Birgit Börner, vorgenannt, die Satzung der Gesellschaft den

neuen Gegebenheiten anzupassen und nimmt folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Anteilhaberin beschliesst das Gesellschaftskapital in euro umzuwandeln.
Das Gesellschaftskapital beträgt demzufolge zwei tausend vier hundert achtundsiebzig euro vierundneunzig cents

(EUR 2.478,94).

Die alleinige Anteilhaberin beschliesst das Gesellschaftskapital um neun tausend neun hundert einundzwanzig euro

sechs cents (EUR 9.921,06) zu erhöhen, um es von seinem derzeitigen Betrag von zwei tausend vier hundert
achtundsiebzig euro vierundneunzig cents (EUR 2.478,94) auf den Betrag von zwölf tausend vier hundert euro (EUR
12.400,-) zu bringen, eingeteilt in ein hundert (100) Anteile mit einem Nennwert von ein hundert vierundzwanzig euro
(EUR 124,-) und zwar durch Bareinzahlung des Betrages von neun tausend neun hundert einundzwanzig euro sechs cents
(EUR 9.921,06). 

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Anteilhaberin beschliesst den Sitz der Gesellschaft nach Mertert zu verlegen.
Die genaue Anschrift lautet: L-6689 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Anteilhaberin beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft abzuändern in BIRGIT BÖRNER, S.à r.l.

<i>Vierter Beschluss

Gemäss vorstehenden Beschlüssen beschliesst die alleinige Anteilhaberin die Statuten wie folgt neu festzulegen:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die

zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

15397

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung BIRGIT BÖRNER, S.à r.l..

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4.  Gegenstand der Gesellschaft ist der Vertrieb von Haushaltsgeräten.
Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, welche direkt

oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder welche zur Erreichung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes dienlich sein können.

Art. 5.  Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Tite II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend vier hundert euro (EUR12.400,-), eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile mit einem Nominalwert von je ein hundert vierundzwanzig euro (EUR 124,-) welche integral durch Frau
Birgit Börner, geborene Hüser, Kauffrau, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Boxtelstrasse 26, übernommen wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18.

September 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie

er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art.10.  Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-

legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung. 

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art.15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Zweiter Beschluss

Herr Jürgen Börner, vorgenannt, wird in seiner Funktion als Geschäftsführer abberufen. Ihm wird volle Entlastung für

die Ausübung seines Mandates erteilt.

15398

<i>Dritter Beschluss

Zur alleinigen Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Birgit Börner, geborene Hüser, Kauffrau, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Boxtelstrasse 26.
Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin rechtskräftig vertreten.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr acht hundert fünfzig euro (EUR 850,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars.
Am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Fischer, B. Börner, J. Börner, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 22 octobre 2004, vol. 358, fol. 24, case 10. – Reçu 99,21 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(000065.3/201/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

RIVERTRANS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher.

H. R. Luxemburg B 52.628. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 12. Mai 2004

Punkt 2 der Tagesordnung:
Die Versammlung beschließt einstimmig, den Jahresverlust 2003 wie folgt zu verwenden: 

Punkt 3 der Tagesordnung:
Dem Verwaltungsrat und dem Abschlußprüfer wird einstimmig Entlastung für ihre im Verlaufe des Berichtsjahres aus-

geübte Tätigkeit erteilt.

Punkt 4 der Tagesordnung:
Der Abberufung des Aufsichtskommissars FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route

de Trèves wird einstimmig zugestimmt und für Ausübung ihres Mandats Entlastung erteilt.

Zum neuen Aufsichtskommissar wird die Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE S.A., mit Sitz in L-6793 Greven-

macher, 77, route de Trèves bestimmt.

Die Versammlung beschließt das Mandat des Aufsichtskommissars auf 3 Jahre festzusetzen. Es endet mit der ordent-

lichen Generalversammlung des Jahres 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01196. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(107545.3/745/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

LUXFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 22.850. 

—

HEIN S.A. annonce la dénonciation avec effet immédiat du siège 1, quai de la Moselle, L-5405 Bech-Kleinmacher, à la

société LUXFRA, S.à r.l.

Bech-Kleinmacher, le 13 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06695. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(000577.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Echternach, den 27. Dezember 2004.

H. Beck.

Ergebnisvortrag per 1. Januar 2003

- 6.988,81

Jahresergebnis 2003

- 3.211,56

Zu verteilende Ergebnisse

- 10.200,37

Ergebnisvortrag  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 10.200,37

Für gleichlautenden Auszug
Signature
<i>Der Vorsitzende der Ordentlichen Generalversammlung

HEIN S.A.
A. Hein / J.P. Hein 
<i>Directeur / Directeur 

15399

BLICON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.207. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BLICON S.A., avec siège so-

cial à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, 

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 8 décem-

bre 1995, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 84 du 17 février 1996, et dont les statuts
ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire Camille Hellinckx en date du 5 décembre 1996, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 93 du 27 février 1997;

- suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 2 mars 1998, publié au Mé-

morial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 427 du 13 juin 1998;

- suivant acte reçu par ledit notaire Jean-Joseph Wagner en date du 7 octobre 1999, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 961 du 15 décembre 1999, et

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juin 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 815 du 8 novembre 2000, 

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mars 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 520 du 18 mai 2004,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 53.207.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Spadafora, licenciée en droit, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 207, route d’Arlon.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Modification du premier alinéa de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. Alínea 1

er

. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 11.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

2.- Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. Alinéa 1

er

. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 11.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à

cet effet.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, S. Spadafora, E. Mantillaro, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 décembre 2004, vol. 358, fol. 46, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(000139.2/201/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Echternach, le 31 décembre 2004.

H. Beck

15400

BLICON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.207. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000140.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

I.E. LUX CLICHY N

o

 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 103.201. 

—

In the year two thousand and four, on the thirtieth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

NEXTRA INVESTMENT MANAGEMENT SGR S.p.A. a company incorporated under the laws of Italy, having its reg-

istered office at Piazzale Cadorna 5, Milan, I-20123 Italy,

acting for and on behalf of the collective investment fund (fonds commun de placement) NEXTRA IMMOBILIARE

EUROPA,

here represented by Mr Christophe Cahuzac, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Milan, on November 30, 2004.
The said proxy, initialled varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of I.E. LUX CLICHY N

o

 1, S.à r.l., a private limited

company, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.201
(the «Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the under-
signed notary, on 29 September, 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, has re-
quired the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the issued share capital by an amount of one million six hundred and four

thousand Euro (EUR 1,604,000.-) so as to raise it from its present amount of three million six hundred thousand Euro
(EUR 3,600,000.-) up to five million two hundred and four thousand Euro (EUR 5,204,000.-) by the issue of sixteen thou-
sand and forty (16,040) new shares having par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

<i>Second resolution

The sole shareholder declares to subscribe to all the sixteen thousand and forty (16,040) newly issued shares and to

have them fully paid up by a contribution in kind of a claim against I.E. LUX CLICHY N

o

 1, S.à r.l. 

According to a certificate dated as per the date hereof from the management of the Company, the contributed claim

has a value of one million six hundred and four thousand Euro (EUR 1,604,000.-) and is certain and due for payment
without deduction (certaine, liquide et exigible).

The said certificate and a balance sheet of the Company as per November 29, 2004, after having been signed ne va-

rietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be regis-
tered with it.

<i>Third resolution

As a result of the foregoing resolutions, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation shall hence-

forth read as follows: 

«Art. 5. Capital - Units - first paragraph
The corporate capital is set at five million two hundred and four thousand Euro (EUR 5,204,000.-) consisting of fifty-

two thousand and forty (52,040) units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) per unit.»

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
nineteen thousand Euro. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french translation:

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg),

Echternach, le 31 décembre 2004.

H. Beck.

15401

A comparu:

NEXTRA INVESTMENT MANAGEMENT SGR S.p.A., une société de droit italien, ayant son siège social à Piazzale

Cadorna 5, I-20123 Milan, Italie,

agissant au nom et pour compte du fonds commun de placement NEXTRA IMMOBILIARE EUROPA,
ici représentée par Monsieur Christophe Cahuzac, employé privé, résident professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Milan, le 30 novembre 2004.
La procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de I.E. LUX CLICHY N

o

 1, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B
103.201 (ci-après la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 29 septembre 2004 non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, a requis
le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million six cent quatre mille euros

(EUR 1.604.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions six cent mille euros (EUR 3.600.000,-) à cinq
millions deux cent quatre mille euros (EUR 5.204.000,-) par l’émission de seize mille quarante (16.040) nouvelles parts
sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare souscrire la totalité des seize mille quarante (16.040) nouvelles parts sociales et les libérer

entièrement par un apport en nature consistant en une créance sur I.E. LUX CLICHY N

o

 1, S.à r.l.

Suivant un certificat de la gérance de la Société daté de ce jour, la créance apportée s’élève à un montant d’un million

six cent quatre mille euros (EUR 1.604.000,-) et est certaine, liquide et exigible. 

Le certificat mentionné ci-avant ainsi que le bilan de la Société au 29 novembre 2004, signés ne varietur par le repré-

sentant au nom de la partie comparante et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour y être
soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’Article 5 des Statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social - part sociales - premier alinéa
Le capital souscrit de la Société est fixé à cinq millions deux cent quatre mille euros (EUR 5.204.000,-), divisé en cin-

quante-deux mille quarante (52.040) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ dix-neuf mille euros.

Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare que la partie comparante ci-dessus mentionnée l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande de ladite partie compa-
rante, il est noté qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Cahuzac, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 décembre 2004, vol. 429, fol. 56, case 11. – Reçu 16.040 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000709.3/242/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

I.E. LUX CLICHY N

o

 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 103.201. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000711.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Mersch, le 9 décembre 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 8 décembre 2004.

H. Hellinckx.

15402

VALMY TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 88.682. 

—

L’an deux mille quatre, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de VALMY TECHNOLOGIES S.A. une société

anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 88.682, constituée sui-
vant acte notarié du 5 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1483 du 15 octobre 2002, (ci-après dénommée «la
Société»). 

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié du 10 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 385

du 9 avril 2003, ainsi que par deux assemblées générales extraordinaires tenues par-devant Maître Joseph Elvinger, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 2004, non encore publiées au Mémorial C. 

L’Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Barth, administrateur de sociétés, demeu-

rant à F-67000 Strasbourg.

Le Président désigne comme secrétaire Maître Philippine Ricotta-Walas, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Lavocat, administrateur de sociétés, demeurant à F-78570

Chantelou-les-Vignes.

Les actionnaires présents à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. 

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence de cinquante mille euros (50.000,- EUR) pour le por-

ter de son montant actuel de quatre cent quarante-huit mille euros (448.000,- EUR) à un montant de quatre cent quatre-
vingt-dix-huit mille euros (498.000,- EUR) par la création de cinq cents (500) nouvelles actions B préférentielles sans
droit de vote d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, à libérer intégralement en numéraire.

2. Acceptation de la souscription et de la libération intégrale en numéraire des cinq cents (500) nouvelles actions B

préférentielles sans droit de vote, par Monsieur Jean Lavocat à concurrence de trois cent cinquante (350) actions et par
Monsieur Hubert Barth, à concurrence de cent cinquante (150) actions, ayant chacune une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR), les autres actionnaires ayant, dans la mesure nécessaire, renoncé à leur droit de souscription préfé-
rentiel.

3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts de la Société afin de refléter l’augmen-

tation de capital intervenue.

4. Modification de l’article cinq (5) bis, alinéa b des statuts de la Société.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social actuellement fixé à quatre cent quarante mille

euros (448.000,- EUR) divisé en quatre mille quatre cent quatre-vingts (4.480) action ordinaires de catégorie A et quatre
cent cinquante (450) actions préférentielles sans droit de vote de catégorie B, est régulièrement constituée et peut dé-
libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant ainsi représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à

concurrence de cinquante mille euros (50.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quarante-
huit mille euros (448.000,- EUR) à un montant de quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (498.000,- EUR) par la
création et l’émission de cinq cents (500) nouvelles actions de catégorie B (actions privilégiées sans droit de vote) d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits que les actions de catégorie B existantes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires reconnaît que les actionnaires existants ont, dans la mesure

nécessaire, renoncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’accepter la souscription et la libération intégrale
des cinq cents (500) actions nouvelles de catégorie B d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, par les
actionnaires suivants:

a) Monsieur Jean Lavocat, administrateur de sociétés, demeurant au 1, chemin de la Croix St Marc, F-78570

Chantelou-les-Vignes;

à concurrence de trois cent cinquante (350) nouvelles actions de catégorie B;
b) Monsieur Hubert Barth, administrateur de sociétés, demeurant au 6, rue des Dentelles, F-67000 Strasbourg;
à concurrence de cent cinquante (150) nouvelles actions de catégorie B.

15403

<i>Souscription - Paiement

Sont ensuite intervenus aux présentes:
Monsieur Jean Lavocat et Monsieur Hubert Barth, prénommés.
Lesquels comparants, ici personnellement présents, déclarent souscrire les cinq cents (500) actions nouvelles de ca-

tégorie B, chacun le nombre pour lequel il a été admis, et déclarent les libérer intégralement par des versements en
numéraire.

Les prédits souscripteurs déclarent en outre et tous les actionnaires présents à l’Assemblée Générale Extraordinaire

reconnaissent expressément que chaque nouvelle action a été intégralement libérée en numéraire et que la somme to-
tale de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Comme suite à l’augmentation de capital évoquée ci-dessus, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier

l’Article cinq (5) premier alinéa des statuts de la Société pour refléter ce changement. L’Assemblée Générale Extraor-
dinaire décide que le premier alinéa de cet Article cinq (5) des statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit: 

Art. 5. 1

er

 Alinéa. « Le capital social souscrit est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (498.000,- EUR)

représenté par quatre mille neuf cent quatre-vingts (4.980) actions entièrement libérées d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune, réparties en quatre mille trente (4.030) actions ordinaires de catégorie A et neuf cent cin-
quante (950) actions privilégiées sans droit de vote de catégorie B.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de modifier les dispositions de l’Article cinq (5) bis pa-

ragraphe b) des statuts de la Société, pour leur donner la teneur suivante: 

Art. 5bis. Paragraphe b). «Sur le surplus du bénéfice distribuable, s’il échet, l’Assemblée Générale décidera de la

répartition à effectuer entre les détenteurs d’actions de type A et de type B.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à environ mille quatre cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: H. Barth, P. Ricotta-Walas, J. Lavocat, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2004, vol. 889, fol. 42, case 12. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000811.3/239/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

VALMY TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 88.682. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000813.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

TR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 105.116. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. TR IMMOBILIERE S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,

représentée par Monsieur Serge Marx, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 mai 2004, annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui.

2. Monsieur Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, ici re-

présentée par Monsieur Serge Marx, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, en

Belvaux, le 3 janvier 2005.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 3 janvier 2005.

J. J. Wagner.

15404

vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 mai 2004, annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de TR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente en gros et en détail de tous produits industriels, notamment articles,

mobilier et machines d’installation de magasin et du commerce en général ainsi que toutes opérations mobilières et im-
mobilières se rattachant, soit directement, soit indirectement à l’objet social ou pouvant en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à 120.000,- EUR (cent vingt mille euros) divisé en 1.200 (mille deux cents) actions

d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune. 

Les actions sont réparties en deux catégories:
Actions A: 600 actions
Actions B: 600 actions

Art. 6. Les actions sont nominatives. Les actions de la société peuvent être créées, aux choix de l’actionnaire, en

titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le conseil d’adminis-

tration par lettre recommandée «d’avis de cession» en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés ainsi que les prix de cession et les modalités de
paiement.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le conseil d’administration transmet la copie de l’avis de

cession par lettre recommandée aux autres actionnaires de la même catégorie que le cédant.

Ces autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du conseil d’administration.

Dans l’hypothèse ou les actionnaires de la même catégorie n’exercent pas ou incomplètement leur droit de préemp-

tion, le droit de préemption passe aux actionnaires de l’autre catégorie.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée endéans les quinze jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de quinze jours commençant
à courir à l’expiration du délai de quinze jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de ces-

sion.

 Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion. En cas de non-exercice de l’intégralité du droit de préemption et en cas de cession envisagée à un non-actionnaire,
le conseil doit approuver ou refuser le transfert. Si le conseil d’administration n’approuve ni refuse le transfert des ac-
tions dans un délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si le conseil d’administration
refuse le transfert des actions, le conseil doit, dans un délai de six mois commençant à la date de son refus, trouver un
acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la société en conformité avec les dispositions de
la loi. Si le conseil d’administration ne trouve pas un acheteur ou si la société ne rachète pas les actions offertes dans ce
délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 8. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins, actionnai-

res ou non; dont deux proposés par chaque catégorie d’actionnaires. Ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si
l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de six ans.

Les actionnaires désignent le président parmi les administrateurs représentant les actions de la catégorie A.

15405

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

est conférée à l’administrateur le plus ancien en rang. 

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs, dont un représentant chaque catégorie d’actions. 

Art. 11. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout mo-

ment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, la première année sociale débute le jour de la constitution et expirera le 31 décembre 2004.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. 

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 120.000,- EUR (cent vingt

mille euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Actionnaires

Capital

Capital Nombre

souscrit

libéré d’actions

Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
TR IMMOBILIERE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59.000,- EUR

59.000,- EUR

599

Victor Elvinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000,- EUR

1.000,- EUR

1

Catégorie B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
TR IMMOBILIERE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60.000,- EUR

60.000,- EUR

600

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

120.000,- EUR

120.000,- EUR

1.200

15406

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) sur propositions des actionnaires A 
a) Monsieur Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, président

du conseil d’administration,

b) Monsieur Aloyse Steichen, administrateur de sociétés, demeurant en Suisse à CH-6317 Oberwil, 2B Im Räbmatt.
2) sur propositions des actionnaires B:
c) Madame Catherine Dessoy, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
d) TR IMMOBILIERE S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,

représentée par Monsieur Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue
d’Eich.

La durée des mandats est de 6 ans.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. établie et ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Or-

dre de la Couronne de Chêne.

La durée du mandat est de 6 ans.
4) Le siège de la société est fixé à: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 143S, fol. 64, case 2. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000363.4/211/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

BELLUX 2004, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 103.293. 

—

In the year one thousand and four, on the third day of the month of November.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BELRON INTERNATIONAL S.A., a société anonyme, having its registered office in 9B, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under number B 71.640

represented by M

e

 Linda Funck, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy dated

1st November 2004 which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxy
holder and the undersigned notary.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole member of BELLUX 2004 S.à r.l.(the

«Company») having its registered office in 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg registered with the
Trade and Companies Register in Luxembourg under number B 103.293, incorporated by deed of the undersigned no-
tary, on 20th September 2004, not yet published.

The appearing party has requested the undersigned notary to record the following item on the agenda:
Increase of the issued share capital of the Company by an amount of seventy-nine million nine hundred eighty-seven

thousand five hundred euro (EUR 79,987,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hun-
dred euro (EUR 12,500.-) to eighty million euro (EUR 80,000,000.-) by the issue of three million one hundred ninety-
nine thousand five hundred (EUR 3,199,500.-) new shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, sub-
scription and payment of such new shares by BELRON INTERNATIONAL S.A. by contribution of seventeen million
nine hundred thirty-three thousand eight hundred fifty-three (17,933,853) shares in issue in CARGLASS
LUXEMBOURG, S.à r.l. being all but one share in issue in CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l. to the Company and al-
location of eight million (EUR 8,000,000.-) to the legal reserve and as to the balance of seven hundred and seven million
twelve hundred five hundred euro (EUR 707,012,500.-) to the freely distributable share premium account. Consequen-
tial amendment of article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the share capital increase and
the issue of shares.

The appearing party requested the undersigned notary to record the following resolution which has been taken by

the sole member:

Luxembourg, le 27 mai 2004.

J. Elvinger.

15407

<i>Sole resolution

The sole member resolved to increase the issued share capital from twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.-) to eighty million euro (EUR 80,000,000.-) by the issue of three million one hundred ninety-nine thousand
five hundred (3,199,500) new shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The new shares referred to above have been subscribed for and paid in full together with a share premium by the

sole member of the Company, BELRON INTERNATIONAL S.A., through a contribution in kind of 17,933,853 shares,
representing all but one share in issue in the share capital of CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsa-
bilité limitée having its registered office in 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Trade
and Companies Register in Luxembourg under number B 24.733.

The contribution to the Company has been valued at seven hundred ninety-five million euro (EUR 795,000,000.-) out

of which seventy-nine million nine hundred eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 79,987,500.-) will be allocat-
ed to the share capital, eight million euro (EUR 8,000,000.-) will be allocated to the legal reserve and the balance of
seven hundred and seven million twelve thousand five hundred euro (EUR 707,012,500.-) will be allocated to the freely
distributable share premium account.

The contribution in kind has been valued by ERNST &amp; YOUNG société anonyme, independent auditors pursuant to

a report dated 2nd November 2004. Such valuation report shall remain annexed to this deed to be submitted with it to
the registration formalities.

Proof of the transfer of the 17,933,853 shares in CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l., representing all but one shares

in issue in the share capital of CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l., have been given to the undersigned notary. 

As a result of the increase of the share capital, the sole member resolved to amend article 5 of the articles of asso-

ciation of the Company so as to read as follows: 

«The issued share capital of the Company is set at eighty million euro (EUR 80,000,000.-) divided into three million

two hundred thousand (3,200,000) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. The capital of the Com-
pany may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of
these articles of association. Distributions out of the share premium can only be made upon decision of an ordinary
general members meeting.»

<i>Expenses

The contribution described above is of 100% minus 1 share of the shares issued in CARGLASS LUXEMBOURG,

S.à r.l., prenamed, and is made against the issue of new shares in the Company. The parties therefore refer to the ex-
emption of capital duty provided for by article 4-2 of the law of 29th December, 1971.

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at seven thousand Euro (7,000.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail. Whereof the present
notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this deed.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading this deed to the appearing person it signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le troisième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BELRON INTERNATIONAL S.A., une société anonyme, ayant son siège social à 9B, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 71.640

représentée par M

e

 Linda Funck, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation datée du 1

er

 novembre 2004 laquelle restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par le

mandataire et le notaire instrumentant.

La comparante, représentée comme prédécrit, déclare être le seul associé de BELLUX 2004 S.à r.l (la «Société»)

ayant son siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 103.293, constituée par acte du notaire instrumentant le 20 septembre 2004,
non encore publié.

Le comparant a requis le notaire soussigné de prendre acte du point suivant à l’ordre du jour:
Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de soixante-dix-neuf millions neuf cent qua-

tre-vingt-sept mille cinq cents euro (EUR 79.987.500) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
euro (EUR 12.500) à quatre-vingt million (EUR 80.000.000) par l’émission de trois millions cent quatre-vingt-dix-neuf
mille cinq cents (3.199.500) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25) chacune,
souscription et paiement de ces nouvelles parts sociales par BELRON INTERNATIONAL S.A. par apport de dix-sept
million neuf cent trente-trois mille huit cent cinquante-trois (17.933.853) parts sociales de la société CARGLASS
LUXEMBOURG, S.à r.l. représentant toutes les parts sociales sauf une de la société CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l,
à la Société et attribution d’un montant de huit million euros (EUR 8.000.000) à la réserve légale et la différence de sept
cent sept million douze mille cinq cents euro (EUR 707.012.500) au compte prime d’émission librement distribuable.

 En conséquence modification de l’article 5 des statuts de la société de la manière à refléter l’augmentation de capital

et l’émission de parts sociales.

Le comparant a requis le notaire d’acter la résolution suivante qui a été prise par le seul associé:

15408

<i>Résolution unique

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500)

à quatre-vingt million euros (EUR 80.000.000) par l’émission de trois million cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents
(3.199.500) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25) chacune.

Les nouvelles parts sociales mentionnées ci-dessus ont été souscrites et payées en totalité ensemble avec une prime

d’émission par le seul associé de la Société, BELRON INTERNATIONAL S.A., par l’apport en nature de:

dix-sept million neuf cent trente-trois huit cent cinquante-trois (17.933.853) parts sociales représentant toutes les

parts sociales sauf une en émission dans le capital social de CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée ayant son siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 24.733.

L’apport à la Société a été évalué à sept cent quatre-vingt-quinze millions d’euro (EUR 795.000.000) duquel soixante-

dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 79.987.500) seront attribués au capital social,
huit millions d’euro (EUR 8.000.000) seront attribués à la réserve légale et le montant restant de sept cent sept millions
douze mille cinq cents euros (EUR 707.012.500) sera attribué au compte prime d’émission librement distribuable.

L’apport a été évalué par ERNST &amp; YOUNG société anonyme selon un rapport daté du 2 novembre 2004.
Ce rapport d’évaluation restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Preuve du transfert des 17.933.853 parts sociales dans CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l. représentant toutes les

parts sociales sauf une en émission dans le capital social de CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l a été donnée au notaire
instrumentant.

Suite à cette augmentation de capital l’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société pour lui

donner la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à quatre-vingt millions d’euro (EUR 80.000.000) divisé en trois millions

deux cent mille (3.200.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise

pour la modification des présents statuts. La distribution de la prime d’émission ne pourra être faite que par décision
de l’assemblée générale ordinaire des associée.»

<i>Dépenses

L’apport décrit ci-dessus représente 100% des parts sociales moins une en émission dans CARGLASS

LUXEMBOURG, S.à r.l. prénommée, et est faite en contrepartie de l’émission de nouvelles parts sociales dans la Socié-
té. Les parties se réfèrent à l’exemption du droit d’apport prévu par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971.

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit seront supportés par la Société du fait

de l’augmentation de son capital et sont estimés à sept mille euro (EUR 7.000)

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur demande du comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; il est spécifié qu’en cas de divergence avec la version
française le texte anglais fera foi.

Cet acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Fait à Luxembourg le jour mentionné ci avant.
Après lecture faite à la personne comparante, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Funck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, vol. 145S, fol. 59, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000636.3/211/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Tandem 2, S.à r.l.

Salon Susi, S.à r.l.

Gale Estate Enterprises S.A.

Gale Estate Enterprises S.A.

Eurehab, Europe Réhabilitation, S.à r.l.

New Skies Investments

Compass Investment Company II, S.à r.l.

Kumara Holding S.A.

Valdivia, S.à r.l.

Valdivia, S.à r.l.

International Fashion Trading S.A.

Sarga Holding S.A.

Cairnbulg Properties (N 2) S.A.

Siras Holding S.A.

VBS S.A.

I.F.G. 2 S.A.

Vikara Holding S.A.

Peacock S.A.

Bureau Europa-Krebes Luxembourg S.A.

Le Cachet S.A.

Le Cachet S.A.

SEBACO, S.à r.l.

Romina S.A.

Bengal S.A.

D.L. Partnership Checy S.A.

Zither Luxembourg, S.à r.l.

Glass Luxembourg II, S.à r.l.

Glass Luxembourg II, S.à r.l.

Ustreicher Fell, S.à r.l.

D.L. Partnership Troyes S.A.

Embafin S.A.

Demo Solutions S.A.

D.L. Partnership Besancon S.A.

Winvest, S.à r.l.

Winvest, S.à r.l.

Birgit Börner, S.à r.l.

Rivertrans S.A.

Luxfra, S.à r.l.

Blicon S.A.

Blicon S.A.

I.E. Lux Clichy n˚ 1, S.à r.l.

I.E. Lux Clichy n˚ 1, S.à r.l.

Valmy Technologies S.A.

Valmy Technologies S.A.

TR S.A.

Bellux 2004, S.à r.l.