15313

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 320

12 avril 2005

S O M M A I R E

ERDEC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 72.982. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 1

<i>er

<i> décembre 2004

- L’Assemblée accepte la démission de M. Herbert William Langford et de Mme Ondine Anna Langford de leurs fonc-

tions d’administrateurs avec effet immédiat.

Elle décide de leur donner quitus pour l’exercice de leur mandat.
- L’Assemblée décide de nommer en leur remplacement M. Jean-Claude Lacombe, Paris, et M. Thierry Schmit,

Senningerberg.

MM. Jean-Claude Lacombe et Thierry Schmit termineront le mandat des administrateurs démissionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09259. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000273.3/032/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Aquasports S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15352

Khanda Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15360

Arcobaleno Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

15352

Max Mara International S.A., Luxembourg . . . . . . 

15360

Café Ribeiro Mertzig, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . .

15314

Medha Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15360

Cairnbulg Properties (N° 1) S.A., Luxembourg  . . .

15358

Mining Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

15314

Datacom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15353

Placinvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

15314

Datacom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15354

PTL Holding Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . 

15354

Electroshop, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .

15315

PTL Holding Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . 

15357

ERDEC Investments S.A., Senningerberg . . . . . . . .

15313

Re Europe Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

15359

Europa  Industrie  Beteiligungsholding  S.A.,  Lu- 

Re Europe Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

15359

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15316

Re Europe Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

15359

Europa  Industrie  Beteiligungsholding  S.A.,  Lu- 

Re Europe Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

15359

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15340

Re Europe Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

15359

Evam Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15354

Saarland Holding AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

15353

Fortis L Fix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15342

Strabach Investment und Management S.A., Lu- 

Hamosa Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg

15357

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15350

<i>Pour ERDEC INVESTMENTS S.A.
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

15314

CAFE RIBEIRO MERTZIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9168 Mertzig, 24, rue Principale.

R. C. Diekirch B 5.343. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 7 décembre 2004, réf. DSO-AX00026, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 décembre 2004.

(903948.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2004.

PLACINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 28.349. 

—

EXTRAIT

A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 5 janvier 2005 qui a pris note des démissions de

Monsieur Armand Haas, Monsieur John Seil et Monsieur Pierre Lentz, le Conseil d’Administration se compose désor-
mais comme suit: 

- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg; 

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg. 
Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
A été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de la société AUDIEX S.A. démission-

naire:

- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg. 
Ce mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. 

Avec effet au 5 janvier 2005, le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg. 

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02684. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004239.3/833/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

MINING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.233. 

—

DISSOLUTION 

<i>Extrait 

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 22

décembre 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 janvier 2005, volume 891, folio 7, case 7, que la société anonyme
MINING HOLDING S.A., ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 39.233, constituée suivant acte notarié du 27
décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 276 du 25 juin 1992, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu,
suivant acte dressé sous seing privé à la date du 7 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1224 du 30 novembre 2004,
au capital social de deux cent quatre vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-douze euros et vingt-trois cents
(297.472,23 EUR), représenté par mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale, a été dissoute et liquidée
par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme
MINING HOLDING S.A., prédésignée. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Belvaux, le 10 janvier 2005.

(004160.3/239/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

<i>Pour <i>EURO-ASSOCIATES S.A.
Signature

<i>Pour PLACINVEST S.A.
Signature

Pour extrait conforme
J.-J. Wagner.
<i>Notaire

15315

ELECTROSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 34-36, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 105.342. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre décembre. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette. 

Ont comparu: 

1. Monsieur Eugène Michel Guillaume Gebelé, gérant de société, demeurant à L-4737 Pétange, 33, rue Pierre Hamer. 
2. Monsieur Joseph Bintz, commerçant, demeurant à L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ilot Ouest. 

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants: 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de ELECTROSHOP S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-AIzette. 
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles électroménagers, audiovisuels et informati-

ques avec l’achat et la vente des articles de la branche. 

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-quatre (EUR 124,-) euros, chacune. 

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:  

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort. 

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre. 

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil. 

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix. 
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille cinq. 

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-

ticle 6 des présents statuts. 

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux. 

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

1.- Monsieur Eugène Michel Guillaume Gebelé, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 33 parts

2.- Monsieur Joseph Bintz, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 67 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   100 parts

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<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes: 

* Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Joseph Bintz, prénommé. 
* Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Eugène Michel Guillaume Gebelé, prénommé. 
* Pour tout montant inférieur ou égal à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), la société se trouve valablement

engagée par la signature individuelle du gérant technique. Pour tout montant supérieur à deux mille cinq cents euros
(2.500,- EUR), la société se trouve valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants. 

* L’adresse du siège social de la société est établi à L-4170 Esch-sur-AIzette, 34-36, bvd J.F. Kennedy. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: E. Gebelé, J. Bintz, A. Biel. 
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 28 décembre 2004, vol. 904, fol. 26, case 9. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(004295.3/203/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGSHOLDING S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.257. 

—

In the year two thousand four, on the seventeenth day of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGSHOLDING

S.A. (the «Company»), a Luxembourg sociéte anonyme having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, registered with the Luxembourg registre de commerce et des sociétés under number B 104.257 and in-
corporated pursuant to a deed dated 5 November 2004 drawn up by the undersigned notary, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation of the Company have been amended by
deed enacted on December 10th, 2004.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies signed ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that the 50,000 (fifty thousand) registered shares, representing the entirety of

the share capital of the Company are represented in this extraordinary general meeting. All the shareholders declare
having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening requirements and formalities.
The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

III The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to amend and restate the entire articles of incorporation of the Company with, i.a., Article 3 «Objects»

to be amended as follows:

3. Object.
3.1. The Company’s object is to:
3.1.1. acquire and hold directly or indirectly interests in any form whatsoever («Securities»), in companies that are

listed on a stock exchange and considered by the Board of Directors (as defined in article 13) to be commercially of
interest (each a «Target») and hold an interest in EIB;

3.1.2. exercise its voting power as a shareholder (directly or indirectly) in each Target in favour of the payment of

any dividend proposed by a Target;

3.1.3. use its reasonable endeavours to realise investments in Securities held (directly or indirectly) by the Company

or by EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGEN S.A. («EIB») as soon as reasonably practicable, consistent with the pur-
pose of maximising returns to all shareholders; and

Esch-sur-AIzette, le 11 janvier 2005. 

A. Biel.

15317

3.1.4. enter into any transactions necessary or desirable to facilitate the above objects,
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.2. The Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions and, in general, all transac-

tions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly or indirectly connected
with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in all areas described
above through Affiliates of the Company however without taking advantage of specific tax regime organised by the law
of July 31, 1929 on holding companies.

3.3. Subject to the provisions of these Articles, the Company may in order to fulfil its corporate object take partici-

pations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises, acquire any securities and rights through
participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, manage and develop
them; take up loans; grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guar-
antees, lend funds to its subsidiaries, or to any other company including the proceeds of any borrowings and/or issues
of debt securities, including but not limited to loan notes which may or nor be convertible into shares of the Company.
It may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security
over some or all of its assets, and perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose. 

3.4. Within the limits imposed by the laws of Luxembourg, the Company shall use its voting power and board repre-

sentation in its subsidiaries to procure that:

3.4.1. those subsidiaries take or refrain from taking such actions as may be necessary or desirable to enable the Com-

pany to comply with these Articles; and 3.4.2. the Company will to the fullest extent possible exercise its voting power
in EIB and any of its and EIB’s Subsidiaries in which it has voting power to give effect to any resolutions of Shareholders
concerning EIB or such Subsidiaries.

3.5. The Company will seek to appoint a fund manager («Fund Manager») under a fund management agreement.
3.6 Within the limits imposed by the laws of Luxembourg, and in accordance with good corporate governance, the

Company will consider implementing recommendations of the Fund Manager in relation to the management of the Com-
pany’s investment or proposed investment in Securities, provided such recommendations are consistent with article 3.1.

3.7. The Company must ensure that it:
3.7.1. complies with agreements to which it is a party;
3.7.2. complies with the requirements of any applicable laws; 
3.7.3. maintains its corporate existence;
3.7.4. conducts the business of the Company in accordance with the Company’s current business objects;
3.7.5. maintains books and records in accordance with all applicable laws; and 
3.7.6. acquires all Securities (other than securities of EIB) through an Affiliate, save to a subsequent transfer of Secu-

rities from an Affiliate of the Company to the Company.

2. In relation to the introduction of an authorised capital clause in the Company’s Articles of Incorporation (as new

Article 6), decision to grant to the Board of Directors the right to increase the share capital by limiting or withdrawing
the preferential right of the existing shareholders to subscribe for 62,360 (sixty two thousand three hundred and sixty)
new Shares with a nominal value of EUR 1.25 each with or without issue premium in one or more steps and having the
same rights as the existing shares.

3. Declaration by the shareholders that they have received the special report of the Board of Directors foreseen by

Article 32-3 (5) of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the «1915 Law»),
to waive their preferential rights to subscription with respect to the increase of the issued capital within the limits of
the authorised share capital and decision to accept this special report of the Board of Directors and to acknowledge
the renunciation by the, existing shareholders of all of their preferential subscription rights in case of increase of the
issued share capital within the limits, of the authorised capital.

4. Miscellaneous.

After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholders of

the Company:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend and restate the entire Articles of Incorporation

of the Company which shall forthwith read as follows.

BY-LAWS

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration.

1. Form. Name.
1.1 There is established between the appearing parties a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg (and, in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies (the «1915 Law»))
and by the present articles of association (the «Articles»).

1.2 The Company exists under the name of EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGSHOLDING S.A.

2. Registered office.
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Board of Directors (as defined in article

13) is authorized to change the address Of the Company inside the municipality of the Company’s registered office.

2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may

15318

be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors (as defined
in article 13).

3. Object.
3.1 The Company’s object is to:
3.1.1 acquire and hold directly or indirectly interests in any form whatsoever («Securities»), in companies that are

listed on a stock exchange and considered by the Board of Directors (as defined in article 13) to be commercially of
interest (each a «Target») and hold an interest in EIB; 

3.1.2 exercise its voting power as a shareholder (directly or indirectly) in each Target in favour of the payment of any

dividend proposed by a Target; 

3.1.3 use its reasonable endeavours to realise investments in Securities held (directly or indirectly) by the Company

or by EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGEN S.A. («EIB») as soon as reasonably practicable, consistent with the pur-
pose of maximising returns to all shareholders; and

3.1.4 enter into any transactions necessary or desirable to facilitate the above objects,
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.2 The Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions and, in general, all transac-

tions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly or indirectly connected
with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in all areas described
above through Affiliates of the Company however without taking advantage of specific tax regime organised by the law
of July 31, 1929 on holding companies.

3.3 Subject to the provisions of these Articles, the Company may in order to fulfil its corporate object take partici-

pations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises, acquire any securities and rights through
participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, manage and develop
them; take up loans; grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guar-
antees, lend funds to its subsidiaries, or to any other company including the proceeds of any borrowings and/or issues
of debt securities, including but not limited to loan notes which may or nor be convertible into shares of the Company.
It may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security
over some or all of its assets, and perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose. 

3.4 Within the limits imposed by the laws of Luxembourg, the Company shall use its voting power and board repre-

sentation in its subsidiaries to procure that:

3.4.1 those subsidiaries take or refrain from taking such actions as may be necessary or desirable to enable the Com-

pany to comply with these Articles; and

3.4.2 the Company will to the fullest extent possible exercise its voting power in EIB and any of its and EIB’s Subsid-

iaries in which it has voting power to give effect to any resolutions of Shareholders concerning EIB or such Subsidiaries.

3.5 The Company will seek to appoint a fund manager («Fund Manager») under a fund management agreement.
3.6 Within the limits imposed by the laws of Luxembourg, and in accordance with good corporate governance, the

Company will consider implementing recommendations of the Fund Manager in relation to the management of the Com-
pany’s investment or proposed investment in Securities, provided such recommendations are consistent with article 3.1.

3.7 The Company must ensure that it:
3.7.1 complies with agreements to which it is a party;
3.7.2 complies with the requirements of any applicable laws;
3.7.3 maintains its corporate existence;
3.7.4 conducts the business of the Company in accordance with the Company’s current business objects;
3.7.5 maintains books and records in accordance with all applicable laws; and 
3.7.6 acquires all Securities (other than securities of EM) through an Affiliate, save to a subsequent transfer of Secu-

rities from an Affiliate of the Company to the Company.

4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration, unless the acquisition of a Target in accordance with an approval

by Shareholders is not publicly announced within 9 months of the date of these Articles, in which case the Company
must be dissolved.

Chapter II.- Capital

5. Subscribed share capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at sixty-two thousand five hundred euros (62,500), divided into fifty

thousand (50,000) registered ordinary shares («Shares») with a par value of one euro and twenty-five euro cents (1.25)
each, fully paid up.

6. Modification of share capital within the authorised share capital clause.
6.1 The total un-issued but authorised capital of the Company is fixed at seventy seven thousand, nine hundred and

fifty euros (77,950 EUR), and is subject to the specific limits and conditions set out under paragraphs 6.3 to 6.8.

6.2 The authorised and the subscribed capital of the Company may only be increased or reduced by resolutions of

the Shareholders adopted in the manner required for amending these Articles at the specific majority set out in Article
7.1.

15319

6.3 The subscribed share capital may be increased by an amount of seventy seven thousand, nine hundred and fifty

euros (77,950 EUR), at the initiative of the Board of Directors in accordance with the terms and conditions set out
below by creating and issuing sixty two thousand three hundred and sixty (62,360) new Shares with a par value of EUR
1.25 per Share, it being understood that:

6.3.1 the authorisation will expire on the date five years after the date of publication of the minutes of the extraor-

dinary general meeting of Shareholders dated on or about the date these Articles are adopted, but that at the end of
such period a new period of authorisation may be approved by resolution of an extraordinary general meeting of the
Shareholders;

6.3.2 the Board of Directors may waive the preferential right of the existing Shareholders in the Company to sub-

scribe for the new Shares created pursuant to article 6.3;

6.3.3 the Board of Directors is authorised to issue the new Shares in one or more steps as it may determine from

time to time in its discretion.

6.4 The Board of Directors is authorised to do all things necessary to amend articles 5 and 6 in order to record the

change of share capital following an increase pursuant to paragraph 6.3.

6.5 The Board of Directors is empowered to take or authorise the actions required for the execution and publication

of such amendment in accordance with the 1915 Law. Furthermore the Board of Directors may delegate to any duly
authorised Director or officer of the Company, or to any other duly authorised person, the duties of accepting sub-
scriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.6 Subject to article 7.1, the Board of Directors is authorised, as set forth in the preceding sections to increase from

time to time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. This increase of capital may be subscribed
and Shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims
in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may delegate to any duly author-
ised Director or officer of the Company, or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions
and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.7 If the consideration payable to the Company for newly issued Shares exceeds the nominal value of those Shares,

the excess is to be treated as share premium in respect of the Shares in the books of the Company.

6.8 Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as amended in order to reflect the result of such action.

7. Modification of share capital outside the authorised share capital clause.
7.1 Subject to Article 7.5, the Issued Capital of the Company may be increased or reduced (excluding any redemption

of Convertible Loans previously issued with approval under this Article where such redemption is in accordance with
the approved terms of such Convertible Loans) by resolutions of the Shareholders adopted as follows:

7.1.1 the Company may issue, redeem and/or cancel Shares or Convertible Loans with an aggregate face value (in any

transaction or series of related transactions) equal to, or greater than, 25% of Issued Capital, if approved by a resolution
of 80% of votes cast by all Shareholders present in person or by a proxy, attorney or Corporate Representative and
voting in general meeting; and 

7.1.2 the Company may issue, redeem and/or cancel Shares or Convertible Loans with an aggregate face value (in any

transaction or series of related transactions) less than 25% of Issued Capital, if approved by a resolution of votes cast
by two thirds of all Shareholders present in person or by a proxy, attorney or Corporate Representative and voting in
general meeting is required,

it being understood that the decision to issue further Shares and to cancel Shares and subsequently reduce the Com-

pany’s share capital needs to be passed by an extraordinary shareholders’ meeting to be held before a Luxembourg no-
tary.

7.2 If the Shareholders approve a resolution to issue Shares or Convertible Loans pursuant to Article 7.1 or the Board

of Directors resolves to issue Shares pursuant to Article 6.6:

7.2.1 where Convertible Loans are to be issued, the proportion of Shares to Convertible Loans following the issue

must be equal to the proportion of Shares to Convertible Loans prior to the issue, in each case excluding Shares issued
and Convertible Loans redeemed pursuant to the conversion of Convertible Loans; and

7.2.2 such Shares and, where applicable, Convertible Loans must first be offered to the then Shareholders on a pro-

rata basis at the price determined by the Board of Directors of the Company at the time of such issue, even if the Shares
to be issued are paid in through a contribution in kind.

If a Shareholder does not accept the Shares and Convertible Loans offered to them within one (1) month of the offer

being communicated, such Shares and Convertible Loans may be offered at that price to:

7.2.3 any of the other existing Shareholders on a pro rata basis (subject to the restrictions in articles 7.5 and 11); or
7.2.4 failing acceptance by existing Shareholders, third parties (subject to the restrictions in article 11), 
in either case on terms not more favourable to the offeree than the terms on which the Shares and Convertible Loans

were offered to Shareholders under clause 7.2.2.

7.3 If the Shareholders approve a resolution to reduce the Issued Capital of the Company the Board of Directors

may determine the method of implementing the reduction as between reductions of Shares or Convertible Loans or a
combination of these provided that after the reduction the Company complies with articles 7.5 and 11.5 and that any
such reduction must be applied amongst the Shareholders prorata unless those Shareholders not afforded prorata treat-
ment consent to such treatment not being afforded to them.

7.4 Subject to article 11 the Company may repurchase its own Shares within the limits set by law, provided that any

such repurchase is offered to all Shareholders pro rata. 

7.5 A Shareholder resolution to alter the Issued Capital under Article 7.1 is void to the extent the alteration of the

Issued Capital results in a Shareholder holding more than 50% of the Shares.

15320

7.6 If the Board of Directors is of the opinion that a Shareholder contravenes articles 7.5 or 11, the Board of Direc-

tors must cause a notice to be given to that Shareholder (the «Transferring Shareholder») requiring the disposal, within
a period of five (5) business days of the date of the notice, of such number of Shares together with same Percentage of
Convertible Loans as the notice (the «Notice») may specify or, if the Notice does not specify a number, so many of the
Shares held by the Transferring Shareholder as the Board of Directors may consider necessary to ensure that, after that
disposal, the Ownership Restriction will not be contravened by the Transferring Shareholder, together with the same
Percentage of Convertible Loans (the «Excess Securities»).

For the purpose of this article 7.6:
7.6.1 the Board of Directors must sell the Excess Securities at the best price reasonably obtainable at the relevant

time,

7.6.2 the Board of Directors must pay to the Transferring Shareholder the proceeds of a sale net of all taxes and

costs and expenses of that sale. The Board of Directors will be taken to have discharged its obligation to pay the pro-
ceeds of sale by posting a cheque for the applicable amount to the address of the Transferring Shareholder appearing in
the register of Shareholders immediately before the date of sale;

7.6.3 each Transferring Shareholder appoints the Company and its authorised officers severally as its agent with pow-

er in the name and on behalf of the Transferring Shareholder to negotiate the transfer of the Excess Securities and the
best price reasonably obtainable at the relevant time, to receive the proceeds of the sale of the Excess Securities on its
behalf, to execute and deliver any documents and take any steps as may be necessary or desirable in the opinion of the
attorney to sell the Excess Securities.

The Company and each Shareholder acknowledges and recognises that the exercise of the powers given to the Board

of Directors under this article 7.6 may cause individual Shareholders or persons who own Shares or Convertible Loans
considerable disadvantage (including possible adverse financial and taxation consequences) but the Company, each
Shareholder and each person who owns Shares or Convertible Loans acknowledges and approves the sale.

To the fullest extent permitted by law, a member of the Board of Directors or any person delegated by it shall be

under no liability to the Company, any, Shareholder or any person who owns any Shares and the Company shall be
under no liability to any Shareholder or any person who owns any Shares, for any loss or disadvantage incurred as a
result, whether directly or indirectly, of a member of the Board of Directors or any person delegated by it exercising
the powers provided by this article 7.6 to the extent that such person’s conduct did not constitute fraud, bad faith, wilful
misconduct, gross negligence or a material violation of any applicable law.

The Board of Directors may delegate any of their powers under this article 7.6 to any person. The provisions of this

article 7.6 apply to each person to whom the Directors have delegated a power under this Article as if a reference to
the Board of Directors included a reference to that person.

8. Form of the Shares. The Shares are in registered form.

9. Payment of Shares. Payments on Shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time

and upon conditions, which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on Shares
will be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

10. Bonds, notes and other debt instruments. Bonds, notes or other debt instruments under registered form

may not be exchanged or converted into bearer form.

11. Transfer of Shares, Convertible Loans and other instruments.
11.1 No Shareholder may transfer, sell or otherwise dispose of its Shares or Convertible Loans (or a part of its Shares

or Convertible Loans) unless:

11.1.1 such transfer, sale or disposition is in compliance with this article 11;
11.1.2 the Board of Directors has been given 21 days notice of the proposed transfer, sale or disposition; and
11.1.3 the Board of Directors, having made all enquiries as are reasonable in the circumstances (including without

limitation enquiries of relevant legal counsel), forms the view that the transfer; sale or disposition (including the issue of
Shares on conversion of any Convertible Loans transferred) would neither:

(a) result in adverse tax, accounting or regulatory consequences for any Shareholder which together with its Con-

nected Companies holds more than 5% of the Issued Capital; nor

(b) violate any of the other restrictions contained in this article 11. 
11.2 Subject to Article 11.1, Shares in the Company are freely transferable in whole or in part from and including the

Anniversary Date, however prior to the Anniversary Date:

11.2.1 MACQUARIE may not transfer, assign, sell or otherwise dispose of its Shares or Convertible Loans if doing

so would reduce MACQUARIE’S holding of Issued Capital in the Company to less than 25%; and

11.2.2 subject to Article 11.2.1, Shareholders may only transfer their Shares (or a part of their Shares) or Convertible

Loans (in full or in part) or their rights and obligations under the respective subscription agreement for such Shares and
Convertible Loans (in respect of all or a part of the subscribed portion of such Shares and Convertible Loans) provided
that:

(a) prior to the payment of all instalments or amounts due to the Company by that Shareholder («Instalments»), the

Company receives a letter of credit in a form suitable to the Company to secure the Instalments;

(b) the proposed transferee:
(i) conforms with Luxembourg laws; and
(ii) is not a competitor (as determined in good faith by the Board of Directors) of a person whose Securities are

owned by the Company, a Connected Company of such a competitor or a person or an entity whose shareholding
would be attributed to such a competitor or one or more of its Connected Companies; and

15321

(iii) is not a person whose Securities are owned by the Company, a Connected Company of such a person, or a per-

son or an entity whose shareholdings would be attributed to a person whose Securities are owned by the Company or
a Connected Company of such a person, and

(iv) jointly with all its Connected Companies and all persons or entities whose shareholdings would be attributed

(according to sec. 22 of the German Securities Trading Act and/or sec. 30 of - the German Takeover Act) to the share-
holder or one or more of its Connected Companies, may not at any time hold more than 50% of the issued ordinary
Shares in the capital of the Company; and 

(v) the Shareholder has not breached Article 27.
11.3 If a Change of Control occurs in relation to a Shareholder in circumstances where the transfer conditions in this

article 11 would have been breached had the Shareholder transferred its Shares directly to the new controller of the
Shareholder, the Company shall have the right to buy back all or some of the Shareholder’s Shares (and any other se-
curities of the Company owned by the Shareholder) at any time within 6 months of the Change of Control at a price
equal to the market value of such Shares or securities at the time of the Change of Control as determined by an inde-
pendent accountant appointed by the Company. The Company must not exercise its rights under this article 11.3, if
doing so would result in adverse tax, accounting or regulatory consequences for any Shareholder holding more than 5%
of the Issued Capital. Notwithstanding any other provision of these Articles, the buy-back referred to above may be
approved a simple majority of votes cast by Shareholders.

11.4 No transfer of:
11.4.1 a Percentage of ordinary Shares in the Company is to occur from a Shareholder who also holds or is entitled

to hold Convertible Loans to a transferee without that same Percentage of Convertible Loans or the rights and obliga-
tions of the transferor under the respective subscription agreement for the Convertible Loan in respect of all or a part
of the transferor’s portion of the Convertible Loan also being transferred from the same transferor to the same trans-
feree;

11.4.2 a Percentage of Convertible Loans issued by the Company or the rights and obligations of the transferor under

the respective subscription agreement for the Convertible Loan in respect of all or a part of the transferor’s portion of
the Convertible Loan is to occur from a transferor to a transferee without that same Percentage of ordinary Shares also
being transferred from the same transferor to the same transferee.

11.5 A Shareholder must hold the same Percentage of Convertible Loans or rights and obligations under the respec-

tive subscription agreement for the-Convertible Loan as the Percentage of Shares that it holds, excluding Shares issued
and Convertible Loans redeemed on conversion of any Convertible Loans.

Chapter III.- Management of investments

12. Cash required for management fee.
12.1 Despite anything contained in these Articles, neither the Company nor a liquidator may make a distribution to

Shareholders unless all fees to which MACQUARIE is entitled at the time of the distribution in accordance with the
agreement by which it is appointed Fund Manager are paid to MACQUARIE at the same time as such distribution.

12.2 Where the Company is dissolved and the Company or â liquidator proposes to distribute Securities to Share-

holders, tie Company or a liquidator may satisfy any obligations to pay fees to MACQUARIE in whole or in part by
transferring Securities to MACQUARIE. A transfer of Securities to MACQUARIE will be taken to satisfy the payment
of fees to the extent of the Value of the Securities so transferred.

12.3 Where fees payable have not been fully satisfied by the transfer of Securities to the MACQUARIE, any outstand-

ing fees must be paid by the Company to MACQUARIE in cash.

Chapter IV.- Directors, Board of Directors, Statutory auditors

13. Board of Directors.
13.1 The business of the Company is to be managed by a board of directors (the «Board of Directors»). The number

of Directors is to be at least three. Directors shall be elected as follows:

13.1.1 one Director to be elected under article 13.5.1;
13.1.2 one or two Directors to be elected under article 13.5.2; and
13.1.3 all other Directors to be elected under article 13.5.3.
13.2 A Director need not hold any Shares as a qualification for office. A Director may be an individual or a corporate

entity.

13.3 The Directors shall be appointed by a simple majority resolution of the general meeting of Shareholders for a

term of three (3) years («Term»). A Director must retire at the expiration of the Term but is eligible for re-election.

13.4 The first Directors have been appointed by the general meeting of Shareholders held after the incorporation of

the Company. The Shareholders meeting having adopted the present Articles shall specify one of the Directors to be
taken as having been elected under article 13.5.1, one of the Directors to-be taken as having been elected under article
13.5.2 and the remaining Director to be taken as having been elected under article 13.5.3.

13.5 At any general meeting of Shareholders at which a vote of Shareholders is to occur in respect of the election

(including the re-election) of a Director or Directors:

13.5.1 a Director elected under this article 13.5.1 shall be elected from a list of two candidates proposed by

MACQUARIE, provided that the Shareholders other than MACQUARIE may by a 90% majority of votes cast reject the
list of nominees proposed by MACQUARIE and propose a new list of nominees;

13.5.2 a Director elected under this article 13.5.2 shall be elected from a list of candidates proposed by Shareholders

other than MACQUARIE (with no such candidate being a director, employee, shareholder or currently engaged con-
sultant of a Shareholder or a Connected Company of a Shareholder or a person who otherwise derives a material ben-
efit from a Shareholder or a Connected Company of a Shareholder); and

15322

13.5.3 a Director elected under this article 13.5.3 shall be elected from a list of candidates proposed by MACQUARIE,

provided that the Shareholders may by a 60% majority of votes cast reject the list of nominees proposed by
MACQUARIE and propose a new list of nominees.

13.6 Where no candidate for election as a Director under any of articles 13.5.1, 13.5.2 and 13.5.3 receives sufficient

votes for election by a simple majority of the votes cast in accordance with article 20.3.2, the candidate for election
under that article who receives the fewest votes shall be eliminated from further consideration and a further resolution
shall be considered in respect of the remaining candidates. This process shall be repeated until a candidate receives suf-
ficient votes for election by a simple majority of the votes cast in accordance with article 20.3.2. If at any time more than
one candidate receives sufficient votes for election by a simple majority of the votes cast in accordance with article
20.3.2, only the candidate receiving the highest number of votes cast shall be elected.

13.7 Any Director may be removed at any time by a resolution of the general meeting of Shareholders provided that

the Shareholders must elect a replacement Director in accordance with the article under which the removed Director
had most recently been elected. Where a Director is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed
to be elected for the Term beginning on the date of his election. The removed Director(s) will remain in office until
their successors have been appointed.

13.8 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of Shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect (in accordance
with clause 13.5 as if the election was taking place pursuant to a vote of Shareholders), by majority vote, a Director to
fill such vacancy until the next general meeting of Shareholders which will be asked to ratify such election.

13.9 If a fourth Director is to be appointed, such Director shall be elected under article 13.5.2.
13.10 To the extent permitted by law, the Board of Directors shall take all reasonable steps to ensure that:
13.10.1 the Company acts in accordance with these Articles and that the Company, EIB and their Subsidiaries give

effect to matters approved by Shareholders (including by virtue of ratification of a business plan under article 20.3.7); and

13.10.2 at any time, a majority of Directors including one Director appointed pursuant to article 13.5.2 are appointed

as directors of EIB,

including through the exercise of voting power in Subsidiaries.
13.11 The maximum amount which the Company may pay to the Directors collectively in respect of directors’ fees

is EUR 200,000 per annum or such greater amount as is approved by a simple majority of votes cast by Shareholders.

13.12 The Directors must act in good faith in the best interests of the Company as a whole and for a proper purpose.

14. Meetings of the Board of Directors.
14.1 The Chairman of the Board of Directors must be the Director elected from time to time pursuant to article

13.5.1.

14.2 The meetings of the Board of Directors may be convened by the Chairman of the Board of Directors, or by any

Director. Where all the Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formal-
ities.

14.3 The Board of Directors may only validly meet and take decisions if a quorum of Directors is present. For the

purposes of this clause 14.1 a quorum is present if:

14.3.1 the Board of Directors consists of three Directors only and all three are present (and if such a quorum is not

present a second meeting of the Board of Directors may be convened and such meeting may validly meet and take de-
cisions if two Directors are present); or

14.3.2 the Board of Directors consists of more than three Directors and a majority of Directors is present.
Any Director may act at a meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his proxy.

A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

14.4 If voting on a proposed resolution of the Board of Directors is tied, the Board of Directors must immediately

refer such resolution to a general meeting of Shareholders. Subject to article 20, such resolution may be approved by a
simple majority of votes cast by Shareholders.

14.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology, shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone. 

14.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all Di-

rectors in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These res-
olutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened.

14.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in

writing.

14.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-

tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any Director.

15. Powers and duties of the Board of Directors.
15.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company’s interests subject to restrictions imposed by Shareholders in a general meeting pursuant to Article 20.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the
Board of Directors.

15.2 Subject to Article 13.9 and to the matters requiring specific Shareholder approval under Articles 7, 20.3, 20.4,

20.5, 20.6, 20.7, 20.8 and 20.9 and the 1915 Law, the Board of Directors is responsible for the overall direction and
management of the Company and the formulation of the policies to be applied to the Company and the business.

15323

15.3 The Directors must use reasonable endeavours to procure that the Fund Manager complies with any obligation

under the agreement pursuant to which it is appointed to provide reports to the Company-and must provide- any such
reports received by it from the Fund Manager to all Shareholders as soon as is reasonably practicable. 

15.4 The Directors must ensure that any person authorised under an agreement pursuant to which a Fund Manager

is appointed to give directions to the Fund Manager does not direct the Fund Manager to do anything which is incon-
sistent with article 3.1 or which may prejudice the interests of Shareholders.

15.5 Within one month of the date of these Articles and thereafter prior to each annual general meeting of the Com-

pany the Directors must prepare an annual business plan for the Company and must include ratification of such plan by
Shareholders as an item of business at the relevant annual general meeting (or, in the case of the first such plan, must
seek such ratification from Shareholders by Shareholders’ resolution pursuant to article 20.3). The Directors must act
in accordance with any annual business plan so ratified.

15.6 The Directors must provide to Shareholders regular reports on the activities of the Company, including but not

limited to all strategies and activities relating to the Company’s investments and, where appropriate, copies of minutes
of meetings of the Board of Directors. Such reports must be provided on at least a monthly basis.

16. Delegation of powers.
The Board of Directors may confer all powers and special mandates to any person who need not be a Director, ap-

point and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

17. Representation of the Company.
In all circumstances, the Company shall be bound by the joint signature of any two Directors or by the single signature

of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors of the Company.

18. Statutory auditor.
18.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors, which may be Shareholders or not.
18.2 The general meeting of Shareholders appoints the statutory auditor(s) and determines their number, their re-

muneration and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six (6) years. In case
the statutory auditors are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for six
(6) years from the date of their election.

18.3 The statutory auditors are eligible for re-election following expiration of their term of appointment.

Chapter V.- General meeting of Shareholders.

19. Class meetings.
The provisions of these Articles relating to general meetings apply so far as they are capable of application and with

any necessary changes to every separate meeting of the holders of a class of shares.

20. Powers of the general meeting of Shareholders/Specific consent matters.
20.1 The general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company which are con-
sistent with the Company’s Objects.

20.2 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered Shareholder in

compliance with the law. In case that all the Shareholders are present or represented and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

20.3 Each of the matters listed below requires approval of Shareholders in a general meeting with a simple majority

of the votes cast:

20.3.1 the approval of the annual accounts of the Company and the payment of dividends to Shareholders as well as

the Company exercising its voting rights in EIB’s shareholders’ meeting regarding the approval of the annual accounts
of EIB and the payment of dividends by EIB to the Company; 

20.3.2 the appointment and removal of Directors, subject to article 13;
20.3.3 any payments to Shareholders, such as dividends or share buybacks without a subsequent reduction of the

share capital which would entail an amendment of these Articles;

20.3.4 any decision of the Company, EIB or any of their Subsidiaries (to the extent that the Company exercises its

voting rights in EIB or such Subsidiaries) to commence, defend or compromise any litigation or other similar procedure
concerning an amount in excess of EUR 5 million;

20.3.5 any financial commitment (including but not limited to acquisitions and disposals and the incurring of financial

indebtedness). to be made by the Company, EIB or any of their Subsidiaries (to the extent that the Company exercises
its voting rights in EIB or such Subsidiaries) (in any transaction or series of related transactions) in excess of EUR 1
million, other than those approved by Shareholders or the Board of Directors prior to the adoption of these Articles;

20.3.6 any disposal of Securities or assets by the Company, EIB or any of their Subsidiaries (to the extent that the

Company exercises its voting rights in EIB or such Subsidiaries) pursuant to terms and conditions other than those ap-
proved by Shareholders or the Board of Directors prior to the adoption of these Articles; and

20.3.7 ratification of an annual business plan for the purposes of article 15.5 (it being understood that matters set

forth in such business plan that otherwise require Shareholder approval pursuant to articles 20.4, 20.5, 20.6, 20.7, 20.8,
20.9, 20.10, 20.11 or 20.12 shall not be deemed approved by Shareholders unless approved by the required Shareholder
votes indicated in such articles);

20.3.8 in accordance with article 13.10, approval of directors’ fees exceeding EUR 200,000 per annum being paid to

the Directors collectively; and 

20.3.9 any action taken by the Company, EIB or any of their Subsidiaries (to the extent that the Company exercises

its voting rights in EIB or such Subsidiaries), other than the exercise of voting rights of EIB as a shareholder of a Target,

15324

which has the potential to decrease the value of the Company’s assets by more than EUR50m, other than such actions
that require approval by Shareholders under any other provision of these Articles or actions which are necessary to
implement matters that have already been approved by Shareholders and payment of any dividends or distributions.

20.4 Termination of the Fund Manager’s appointment on the grounds of:
20.4.1 a material breach of the agreement pursuant to which it is appointed, where it is notified of such breach by

the Company and fails to remedy the breach within 30 days of having received such notice; or

20.4.2 performance of its obligations under the agreement pursuant to which it is appointed fraudulently or in a man-

ner which is grossly negligent or exhibits wilful misconduct,

requires approval of Shareholders in a general meeting with a simple majority of votes cast by Shareholders other

than Shareholders that are Connected Companies of the Fund Manager.

20.5 Each of the matters listed below requires approval of Shareholders in a general meeting with a two thirds ma-

jority of the votes cast:

20.5.1 a change to the financial or business year or the Company, EIB or any of their Subsidiaries (to the extent that

the Company exercises its voting rights in EIB or such Subsidiaries); and

20.5.2 a change to the Company’s dividend policy set out in article 25.3. 
20.6 Termination of the Fund Manager’s appointment by the Company without cause requires a majority of 80% of

votes cast by Shareholders other than Shareholders that are Connected Companies of the Fund Manager.

20.7 Each of the matters listed below requires approval of Shareholders in a general meeting with an 80% majority

of the votes cast:

20.7.1 dissolution of the Company, EIB or any of their Subsidiaries (to the extent that the Company exercises its

voting rights in EIB or such Subsidiaries) within forty two (42) months of the date these Articles are adopted;

20.7.2 a change to the Objects.for the Company as set out in article 3;
20.7.3 any act or omission which would result in less than 100% of Class A shares in EIB being owned by the Company;
20.7.4 any financial commitment of the Company, EIB or any of their Subsidiaries (to the extent that the Company

exercises its voting rights in EIB or such Subsidiaries), including but not limited to acquisitions or disposals and the in-
curring of financial indebtedness, to be made by the Company (in any transaction or series of related transactions) in
excess of EUR 5 million other than those already approved by Shareholders or the Board of Directors prior to the
adoption of these Articles;

20.7.5 the Company, EIB or any of their Subsidiaries (to the extent that the Company exercises its voting rights in

EIB or such Subsidiaries) entering into any contractual arrangement with one or more of its Shareholders or a related
party of one or more of its Shareholders other than the agreement by which the Fund Manager is appointed pursuant
to article 3.5;

20.7.6 any action which materially varies or is inconsistent with the financing arrangements of the Company, EIB or

any of their Subsidiaries (to the extent that the Company exercises its voting rights in EIB or such Subsidiaries) including,
without limitation, any financing arrangements for or in connection with the acquisition of Securities;

20.7.7 any incorporation of a new Affiliate of the Company other than as approved by Shareholders prior to the adop-

tion of these Articles;

20.7.8 the acquisition by the Company, EIB or any of their Subsidiaries (to the extent that the Company exercises its

voting rights in EIB or such Subsidiaries) of assets or Securities in any entity or group of entities in a single transaction
or series of related transactions for more than EUR 5 million, other than acquisitions that have already been approved
by Shareholders; and

20.7.9 a material variation or waiver by the Company, EIB or any of their Subsidiaries (to the extent that the Company

exercises its voting rights in EIB or such Subsidiaries) of its rights under, or decision not to enforce its rights in respect
of any breach by another party to, any material agreement to which it is a party, including but without limitation any
agreement pursuant to which a Fund Manager is appointed, an agreement relating to the issue of Shares or Convertible
Loans and an agreement relating to the financing of the Company, EIB or an Affiliate of either of them.

20.8 Each of the matters listed below requires the approval of Shareholders in a general meetings with an 85% ma-

jority of the votes cast:

20.8.1 any amendment by the Company, EIB or any of their Subsidiaries (to the extent that the Company exercises

its voting rights in EIB or such Subsidiaries) of any resolutions approved prior to the adoption of these Articles by Share-
holders or shareholders of EIB or such Subsidiaries (as the case may be);

20.8.2 any act or omission by the Company, EIB or any of their Subsidiaries (to the extent that the Company exercises

its voting rights in EIB or such Subsidiaries), other than the exercise of voting rights of EIB as a shareholder of a Target,
which deviates from any resolution approved by Shareholders prior to the adoption of these Articles; and

20.8.3 unless otherwise specified in these Articles, any change to these Articles or the articles of incorporation of

EIB, whether by merger, amalgamation or otherwise (to the extent that the Company exercises its voting rights in EIB),
other than a change to the name of EIB.

20.9 Any proposal pursuant to which any Shareholder would be treated differently than any other Shareholder in

respect of payment of dividends or distributions by or return of capital from the Company requires unanimous approval
of Shareholders in a general meeting.

20.10 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not.validly deliberate

unless holders of at least one half of the issued Shares in the Company are present or represented by proxy and the
agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the first of these conditions is not satisfied, a second meet-
ing may be convened, in the manner prescribed by the Articles or by the law. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the holders of issued shares in the Company present or represented by proxy. Except

15325

where the Articles set out specific majority thresholds, at the second meeting, resolutions, in order to be adopted, must
be adopted by a 90% majority of votes cast by the Shareholders present or represented unless otherwise provided for
in these Articles.

20.11 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirements.

20.12 A Shareholder with a conflict of interest (including a Shareholder who has any Connected Company with a

conflict of interest) in respect of the subject matter of a resolution to be voted on by Shareholders in general meeting
may not vote on that resolution, save that:

20.12.1 MACQUARIE may vote on a resolution to approve the entry by the Company into an agreement under which

it is appointed as Fund Manager;

20.12.2 a Shareholder may vote on any matter where that Shareholder’s participation in voting on that matter is ap-

proved by a simple majority of votes cast by Shareholders (excluding votes cast by the Shareholder whose conflict is
the subject of the resolution); and

20.12.3 every Shareholder may vote on a resolution relating to a proposal of the kind referred to in article 20.9.

21. Place and date of the annual general meeting of Shareholders.
21.1 The annual general meeting of Shareholders shall be held in Luxembourg, at the registered office of the Company

on the last day of October. If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held
on the next following business day in Luxembourg.

21.2 A Shareholder or its proxy may attend and act at any general meeting by telephone or video link unless such

meeting is the annual general meeting of Shareholders or a general meeting at which it is proposed to alter these Arti-
cles. In these cases Shareholders and their proxies must attend and act at the relevant general meetings in person.

22. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. The Directors must convene a

general meeting at the request of one or more Shareholders which together represent 10% of all issued Shares. A gen-
eral meeting may not be convened on less than three business days’ notice.

23. Votes. Each Share entitles the holder to one vote. A Shareholder may act at any general meeting, including the

annual general meeting of Shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI.- Business year, Distribution of profits

24. Business year.
24.1 The business year of the Company begins on the first day of July and ends on the last day of June of each year,

except for the first business year which shall commence on the date of incorporation of the Company and end on 30
June 2005. 

24.2 The Board of Directors shall prepare the balance sheet and the profit and loss account for the Company and

shall submit these documents together with a report on the operations of the Company to the statutory auditors at
least one month prior to the annual general meeting of Shareholders. The statutory auditors shall prepare a report con-
taining comments on such documents.

25. Distribution of profits.
25.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

25.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of Shareholders determines the appropriation and dis-

tribution of net profits.

25.3 In accordance with the object of maximising returns to the Shareholders, as set out in Article 3.1.3, amounts

received by the Company by way of return on its investments, following payment of amounts due and payable under
any acquisition loan facilities and other obligations of the Company, are to be distributed to Shareholders as soon as
reasonably practicable after the end of the Company’s financial reporting period.

25.4 The appropriation and distribution of net profits shall be determined by the Shareholders in a general meeting.
25.5 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII.- Access

26. Access to property and documents.
26.1 At all reasonable times and as often as is reasonable, the Company must upon reasonable notice permit any

Director, Shareholder or duly authorised representative of a Shareholder to:

26.1.1 inspect any property of the Company;
26.1.2 inspect and take copies of any document relating to the Company, including company accounts; and
26.1.3 discuss the Company’s affairs, finances and accounts with the Company’s officers and the Company’s auditor.
26.2 The Company shall cooperate with any Shareholder to ensure compliance with any Shareholder’s written re-

quest of the Company either not to receive or not to receive at its regular address certain information from the Com-
pany during a period of time specified by such Shareholder.

Chapter VIII.- Confidentiality and publicity

27. Confidentiality.
27.1 Subject to Article 28, Shareholders and the Company must not, and must ensure that its auditors, officers, em-

ployees or agents, do not:

27.1.1 disclose any Confidential Information of the Company or Shareholders; and
27.1.2 use any Confidential Information in a manner which is contrary to any securities laws or regulations.

15326

28. Permitted disclosure.
28.1 Shareholders and the Company may only disclose Confidential Information:
28.1.1 with the prior written consent of all the other Shareholders; 
28.1.2 to their Representatives;
28.1.3 if it is required to do so by law, a government agency or by a stock exchange;
28.1.4 to their shareholders, subject to any such person to whom Confidential Information is to be disclosed agreeing

to be bound by confidentiality obligations on substantially the same terms as this clause 28; 

28.1.5 to a person to whom a Shareholder proposes to sell any of its Shares, subject to any such person to whom

Confidential Information is to be disclosed agreeing to be bound by confidentiality obligations on substantially the same
terms as this clause 28;

28.1.6 to the Fund Manager; and
28.1.7 to an existing or proposed lender to the Company or a Shareholder. 

29. No announcements without consent.
29.1 Shareholders may not, except where required by law, make press or other announcements or releases relating

to these Articles or the Company without the prior approval of the Company to the form and manner of the announce-
ment or release. Shareholders intending to make an announcement regarding the Company shall deliver a copy of the
proposed announcement to the Company for approval. To the extent that the announcement or release is required to
be made by a Shareholder to a stock exchange, the disclosing party will consult with the Company as to the content of
any such announcement or release.

Chapter IX.- Relationship of the Shareholders

30. No partnership or agency.
30.1 Nothing in these Articles makes a Shareholder a partner, agent or legal representative of any other Shareholder

except as expressly stated in these Articles.

31. Rights and obligations are several.
31.1 The rights and obligations of Shareholders under these Articles are several.

Chapter X.- Dissolution, Liquidation

32. Dissolution, Liquidation.
32.1 Subject to articles 4 and 20.7.1, the Company may be dissolved by a decision of the general meeting of Share-

holders approved by a resolution of votes cast by two thirds of Shareholders present or represented.

32.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by a

general meeting of Shareholders. In the event of a voluntary liquidation, the Fund Manager may be appointed to arrange
the liquidation of the Company.

Chapter XI.- Applicable law

33. Applicable law.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of August 10, 1915 on

Commercial Companies and amendments thereto.

Chapter XII.- Definitions

34. Definitions.
In these Articles, unless the contrary intention appears:
Affiliate means, in relation to a company (for these purposes the «parent»), a company in which the parent possesses,

directly or indirectly, more than half of the share capital or voting rights, or has the power to direct or cause the direc-
tion of the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by con-
tract or otherwise.

Anniversary Date means the fifth anniversary of the date of adoption of these Articles.
Board of Directors means some or all of the Directors acting as a board.
Change of Control means, in relation to a Shareholder, a sale, transfer or other disposal (whether direct or indirect)

of more than 50% of the Shareholder’s share capital or voting rights or any other action which causes the power to
direct or cause the direction of the management or policies of the Shareholder, whether through the ownership of vot-
ing securities, by contract or otherwise to pass from one person or group of persons to another person or group of
persons (for which purposes «person» shall include a body corporate).

Company means EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGSHOLDING S.A.
Confidential Information means all confidential, non-public or proprietary information of the Company or a Share-

holder or relating to the business, technology or other affairs of the Company or a Shareholder, intellectual property
or any other information which is indicated to be subject to an obligation of confidence, owned or used by or licensed
to the Company or a Shareholder and, in the case of a Shareholder, Confidential Information shall include the identity
of that Shareholder. 

Connected Company means a company that is part of the same group as the first company. A company shall be

deemed to be part of the same «group» as the first company if such other company directly owns, is owned by, is in
control of, is controlled by, or is under common control with, or is beneficially controlled by a shareholder of, the first
company, in each case whether beneficially or as a trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to
control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share
capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other
company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

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Convertible Loan means a convertible loan which may from time to time be issued by the Company.
Corporate Representative means a person appointed to represent a corporate Shareholder at a meeting of the Com-

pany.

Director means a person holding office as a director of the Company.
EIB means EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGEN S.A.
Fund Manager means the fund manager appointed by the Company pursuant to Article 3.5.
Issued Capital means the aggregate face value of all Shares and Convertible Loans on issue by the Company.
Issue Premium Amount means, with respect to Shares, the amount paid up on the Shares in excess of the par value

of the Shares.

MACQUARIE means MACQUARIE BANK LIMITED (ABN 46 008 583 542) or any of its wholly owned subsidiaries.
New Issue Date means the date on which additional Shares and Convertible Loans are issued by the Company.
Objects means the Company’s objects set out in Article 3.
Owned in relation to Securities includes directly or indirectly owned.
Ownership Restriction means a person must not hold more than 50% of the ordinary Shares in the capital of the

Company.

Percentage means at any time in relation to a number («Number») of Shares or Convertible Loans, the percentage

which that Number represents of the total number of Shares or Convertible Loans (as applicable) on issue at that time. 

Representative means an employee, principal, officer, director or adviser. 
Securities has the meaning given in article 3.1.1.
Share means a fully paid up share in the capital of the Company.
Shareholder means a holder of one or more Shares in the Company from time to time.
Subsidiary means a company in which the Company or EIB holds 100% of the company’s issued shares.
Target has the meaning given in article 3.1.1. 
Term has the meaning given in article 13.2. 
Value means in relation to a Security to be transferred to the Fund Manager under Article 12.2, the VWAP for the

three months’ period immediately prior to the date of the proposed distribution of Securities.

If the Securities have not traded on a relevant exchange consecutively during that period, the Value of a Security will

be deemed to be equal to the market value as determined by an independent expert appointed by the Company. 

VWAP means in relation to a Security, the volume weighted average price of that Security on a relevant exchange.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves, in relation to the introduction of an authorised capital

clause in the Company’s Articles of Incorporation (as new Article 6), to grant to the Board of Directors the right to
increase the share capital by limiting or withdrawing the preferential right of the existing shareholders to subscribe for
62,360 (sixty two thousand three hundred and sixty) new Shares with a nominal value of EUR 1.25 each with or without
issue premium in one or more steps and having the same rights as the existing shares.

<i>Third resolution

All the shareholders hereby declare that they have received the special report of the Board of. Directors foreseen

by Article 32-3 (5) of the 1915 Law, to waive their preferential rights to subscription with respect to the increase of the
issued capital within the limits--of -the authorised share capital.

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to accept this special report of the Board of Directors

and hereby acknowledges the renunciation by the existing shareholders of all of their preferential subscription rights in
case of increase of the issued share capital within the limits of the authorised capital.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPA INDUSTRIE

BETEILIGUNGSHOLDING S.A. (la «Société») à Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 104.257 et consti-
tuée suivant acte par devant le notaire instrumentant en date du 5 novembre 2004, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis la constitution.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg. 

15328

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président prie le. notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-
teront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- II ressort de la liste de présence que les 50.000 (cinquante mille) actions représentant l’intégralité du capital social

sont, représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires déclarent avoir été préalable-
ment informés de l’ordre du jour de l’assemblée. L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier et de re-énoncer les statuts entiers de la Société, avec, en particulier, un Article 3 «Objets»

à être modifié de la manière suivante:

«3. Objet.
3.1 L’objet de la Société est de:
3.1.1 Acquérir et détenir directement ou indirectement des participations, sous quelque forme que ce soit (les «Ti-

tres»), dans des sociétés cotées à la bourse et que le Conseil d Administration (tel que défini à l’article 13) considère
être intéressantes commercialement (chacune une «Cible») et de détenir une participation dans EIB;

3.1.2 Exercer ses droits de vote (directement ou indirectement) en tant qu’actionnaire dans chacune des Cibles en

faveur du paiement de tous dividendes proposés par une Cible;

3.1.3 Utiliser des efforts raisonnables pour réaliser les investissements dans des Actions détenus (directement ou in-

directement) par la Société ou par EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGEN S.A. («EIB») aussi vite que c’est raisonnable
possible, en ligne avec le but de maximiser les revenus des actionnaires; et

3.1.4 Entrer dans toutes les opérations nécessaires ou désirables pour faciliter les objets ci-dessus, 
étant compris que la Société ne va pas entrer dans des opérations qui la feraient entrer dans des activités qui seraient

considérées comme des activités réglementées du secteur financier.

3.2 La Société peut faire toutes opérations juridiques, commerciales, techniques et financières et, en général, toutes

opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social ainsi que toutes opérations liées directement ou in-
directement dans toutes les matières décrites ci-dessus afin de faciliter la réalisation de son objet social dans tous les
domaines décrits ci-dessus à travers des affiliés de la Société sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier organisé
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

3.3 Sujet aux dispositions de ces Statuts, la Société peut, afin de réaliser son objet social, prendre des participations,

sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, acquérir toutes sûretés et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière, leur gestion et mise en valeur reprendre des prêts; l’octroi aux entreprises dans lesquelles la Société a
un intérêt, de tous concours, prêts, avances ou garanties, prêter des fonds à ses filiales, ou à toute autre société, com-
prenant les revenus de tout emprunt et/ou émission d’obligations, comprenant, sans être limité à, les titres de prêts qui
peuvent ou non être convertibles en actions de la Société. Elle peut aussi donner des garanties et accorder des garanties
en faveur de parties tierces pour garantir ces obligations ou les garanties de ses filiales ou de toute autre société. La
Société peut aussi gager, transférer, grever ou créer autrement des garanties sur tout ou partie de ses biens, et réaliser
toute opération qui est directement ou indirectement liée à son objet.

3.4 Dans les limites imposées par les lois du Luxembourg, la Société peut utiliser ses droits de vote et sa présence

dans les conseils de ses filiales pour assurer que

3.4.1 ces filiales prennent ou évitent de prendre des actions nécessaires ou désirables pour permettre à la Société de

se conformer aux présents Statuts; et

3.4.2 la Société exercera autant que possible ses droits de vote dans EIB et dans toutes les filiales appartenant à elle

ou à EIB dans lesquelles elle a des droits de vote afin de rendre effective toute résolution des Actionnaires concernant
EIB ou une telle filiale.

3.5 La Société cherchera à nommer un gérant de fonds (le «Gérant du Fonds») en vertu d’une convention de gestion

du fonds.

3.6 Dans les limites imposées par les lois du Luxembourg, et conformément aux principes de bonne gestion sociale,

la Société va considérer transposer les recommandations du Gérant du Fonds en relation avec la gestion des investis-
sements ou des investissements proposés de la Société en Titres, à condition que ces recommandations soient confor-
mes à l’article 3.1.

3.7 La Société doit assurer qu’elle:
3.7.1 Respecte les conventions auxquelles elle est partie;
3.7.2 Respecte les provisions de toutes les lois applicables;
3.7.3 Maintienne son existence sociale;
3.7.4 Mène ses affaires conformément avec les objets actuels de la Société;
3.7.5 Maintienne ses livres et ses registres conformément à toutes les lois applicables; et
3.7.6 acquière tous les Titres (autres que les titres de EIB) à travers une Société Affiliée, sauf cession subséquentes

de Titres d’une Société Affiliée de la Société à la Société.»

2. Dans le cadre de l’introduction d’une clause de capital autorisé dans les Statuts de la Société (en tant que nouvel

Article 6), décision d’accorder au Conseil d’Administration le droit d’augmenter le capital social en limitant ou suppri-

15329

mant le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour 62.360 (soixante deux mille trois cent soixan-
te) nouvelles Actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 chacune avec ou sans prime d’émission en une ou plusieurs
étapes et ayant les mêmes droits que les actions existantes.

3. Déclaration par les actionnaires qu’ils ont reçu le rapport spécial du Conseil d’Administration prévu par l’Article

32-3 (5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée «la «Loi de 1915»),
sur la renonciation à leurs droits préférentiels de souscription en relation avec l’augmentation du capital souscrit dans
les limites du capital autorisé et décision d’accepter ce rapport spécial du Conseil d’Administration et de reconnaître la
renonciation par les actionnaires existants de tous leurs droits préférentiels de souscriptions dans le cadre d’une aug-
mentation du capital souscrit dans les limites du capital autorisé.

4. Divers

Après une délibération réfléchie, l’assemblée générale des actionnaires a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier et de re-énoncer les statuts entiers de la

Société, qui seront désormais libellés de la manière suivante:

Chapitre I

er

.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination.
1.1 Est créée entre les parties une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et, en par-

ticulier, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par les présents statuts (les
«Statuts»).

1.2 La Société existe sous le nom de EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGSHOLDING S.A. 

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration (tel que défini à

l’article 13) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l’intérieur de la ville du siège social.

2.2 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-
ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Conseil d’Admi-
nistration (tel que défini à l’article 13).

3. Objet.
3.1 L’objet de la Société est de:
3.1.1 Acquérir et détenir directement ou indirectement des participations, sous quelque forme que ce soit (les «Ti-

tres»), dans des sociétés cotées à la bourse et que le Conseil d’Administration (tel que défini à l’article 13) considère
être intéressantes commercialement (chacune une «Cible») et de détenir une participation dans EIB;

3.1.2 Exercer ses droits de vote (directement ou indirectement) en tant qu’actionnaire dans chacune des Cibles en

faveur du paiement de tous dividendes proposés par une Cible;

3.1.3 Utiliser des efforts raisonnables pour réaliser les investissements dans des Actions détenus (directement ou in-

directement) par la Société ou par EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGEN S.A. («EIB») aussi vite que c’est raisonnable
possible, en ligne avec le but de maximiser les revenus des actionnaires; et

3.1.4 Entrer dans toutes les opérations nécessaires ou désirables pour faciliter les objets ci-dessus,
étant compris que la Société ne va pas entrer dans des opérations qui la feraient entrer dans des activités qui seraient

considérées comme des activités réglementées du secteur financier.

3.2 La Société peut faire toutes opérations juridiques, commerciales, techniques et financières et, en générale, toutes

opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social ainsi que toutes opérations liées directement ou in-
directement dans toutes les matières décrites ci-dessus afin de faciliter la réalisation de son objet social dans tous les
domaines décrits ci-dessus à travers des affiliés de la Société sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier organisé
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

3.3 Sous réserve des dispositions des présents Statuts, la Société peut, afin de réaliser son objet social, prendre des

participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, acquérir tou-
tes sûretés et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négo-
ciation et de toute autre manière, leur gestion et mise en valeur; reprendre des prêts; souscrire à des prêts, l’octroi aux
entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt, de tous concours, prêts, avances ou garanties, prêter des fonds à ses
filiales, ou à toute autre société, comprenant les revenus de tout emprunt et/ou émission d’obligations, comprenant,
sans être limité à, les titres de prêts qui peuvent ou non être convertibles en actions de la Société. Elle peut aussi donner
des garanties et accorder des garanties en faveur de parties tierces pour garantir ces obligations ou les garanties de ses
filiales ou de toute autre société. La Société peut aussi gager, transférer, grever ou créer autrement des garanties sur
tout ou partie de ses biens, et réaliser toute opération qui est directement ou indirectement liée à son objet.

3.4 Dans les limites imposées par les lois du Luxembourg, la Société peut utiliser ses droits de vote et sa présence

dans les conseils de ses filiales pour assurer que

3.4.1 ces filiales prennent ou évitent de prendre des actions nécessaires ou désirables pour permettre à la Société de

se conformer aux présents Statuts; et

15330

3.4.2 la Société exercera autant que possible ses droits de vote dans EIB et dans toutes les filiales appartenant à elle

ou à EIB dans lesquelles elle a des droits de vote afin de rendre effective toute résolution des Actionnaires concernant
EIB ou une telle filiale.

3.5 La Société cherchera à nommer un gérant de fonds (le «Gérant du Fonds») en vertu d’une convention de gestion

du fonds.

3.6 Dans les limites imposées par les lois du Luxembourg, et conformément aux principes de bonne gestion sociale,

la Société va considérer transposer les recommandations du Gérant du Fonds en relation avec la gestion des investis-
sements ou des investissements proposés de la Société en Titres, à condition que ces recommandations soient confor-
mes à l’article 3.1.

3.7 La Société doit assurer qu’elle:
3.7.1 Respecte les conventions auxquelles elle est partie;
3.7.2 Respecte les provisions de toutes les lois applicables;
3.7.3 Maintienne son existence sociale;
3.7.4 Mène ses affaires conformément avec les objets actuels de la Société;
3.7.5 Maintienne ses livres et ses registres conformément à toutes les lois applicables; et
3.7.6 acquière tous les Titres (autres que les titres de EIB) à travers une Société Affiliée, sauf cession subséquentes

de Titres d’une Société Affiliée de la Société à la Société.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée, à moins que l’acquisition d’une Cible conformément à

un accord des Actionnaires ne soit pas annoncée publiquement dans les 9 mois de la date des présents Statuts, dans que
cas la Société doit être dissoute.

Chapitre II.- Capital

5. Capital social. Souscrit.
5.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à soixante deux mille cinq cent euros (EUR 62.500), divisé en cinquante

mille (50.000) actions au porteur ordinaires («Actions») d’une valeur nominale d’un euro vingt cinq centimes (1,25) cha-
cune, entièrement libérée.»

6. Modification du capital social dans le cadre du capital autorisé.
6.1 Le capital total autorisé mais non émis de la Société est fixé à soixante dix sept mille neuf cent cinquante euros

(77.950 EUR), et est soumis aux limites et conditions spécifiques énumérées aux paragraphes 6.3 à 6.8.

6.2 Le capital autorisé et souscrit de la Société peut seulement être augmenté ou réduit par résolution des action-

naires adoptée de la manière requise pour modifier ces Statuts à la majorité spécifique décrite à l’article 7.1.

6.3 Le capital social souscrit peut être augmenté d’un montant de soixante dix sept mille neuf cent cinquante euros

(77.950 EUR), à l’initiative du Conseil d’Administration conformément aux conditions décrites ci-dessus par la création
et l’émission de soixante deux mille trois cent soixante (62.360) nouvelles Actions d’une valeur nominale de EUR 1,25
par Action, il étant entendu que:

6.3.1 L’autorisation va expirer à la date cinq ans après la date de publication des procès-verbaux de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des Actionnaires, datées à ou autour de la date d’adoption des présents Statuts, mais qu’à la fin
de cette période une nouvelle période d’autorisation peut être approuvée par une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des Actionnaires;

6.3.2 Le Conseil d’Administration peut renoncer aux droits de souscription préférentielle des Actionnaires existants

de la Société pour souscrire aux nouvelles Actions créées en application de l’article 6.3;

6.3.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre les nouvelles Actions en une ou plusieurs fois comme il peut

le décider à sa discrétion de temps à autre.

6.4 Le Conseil d’Administration est autorisé à faire toutes les choses nécessaires pour modifier les articles 5 et 6 afin

d’enregistrer la modification du capital social suivant une augmentation en application de l’article 6.3.

6.5 Le Conseil d’Administration a la pouvoir de prendre et d’autoriser les actions nécessaires pour la signature et la

publication de ces modifications conformément à la Loi de 1915. Par ailleurs, le Conseil d’Administration peut déléguer
à tout Administrateur ou agent dûment autorisé de la Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, les missions
d’accepter les souscriptions et recevoir le payement des Actions représentant tout ou partie du montant augmenté du
capital.

6.6 Sous réserve de l’article 7.1, le Conseil d’Administration est autorisé, tel que décrit dans les paragraphes précé-

dents, d’augmenter de temps à autre le capital souscrit, dans les limites du capital autorisé. Cette augmentation de capital
peut être souscrite et les Actions peuvent être émises avec ou, sans prime d’émission et libérées par contrepartie en
nature ou en numéraire, par compensation de toute autre manière à déterminer par le Conseil d’Administration. Le
Conseil d’Administration peut déléguer à tout Administrateur ou agent dûment autorisé de la Société, ou à toute autre
personne dûment autorisée, les missions d’accepter les souscriptions et recevoir le payement des Actions représentant
tout ou partie du montant augmenté du capital.

6.7 Lorsque la contrepartie payable à la Société pour des Actions nouvellement émises excède la valeur nominale de

ces Actions, le surplus sera traité comme une prime au regard des Actions. et des livres de la Société.

6.8 Chaque fois que le Conseil d’Administration devra agir pour rendre effective une augmentation du capital-sous-

crit, le présent article sera considéré comme modifié de sorte à traduire le résultat de cette opération.

7. Modification du capital social en dehors du cadre du capital autorisé.
7.1 Sous réserve de l’article 7.5, le Capital Emis de la Société peut être augmenté ou réduit (non compris tout rachat

de Prêts Convertibles émises antérieurement avec autorisation sous le présent Article lorsque un tel rachat est confor-
me avec les conditions d’un tel Prêt Convertible) par une résolution des Actionnaires adoptée de la manière suivante:

15331

7.1.1 la Société peut émettre, racheter et/ou annuler des Actions ou des Prêts Convertibles avec une valeur nominale

totale (dans chaque opération ou série d’opérations liées) égale ou supérieure à 25% du Capital Émis, lorsque c’est ap-
prouvé par une résolution de 80% de votes émis par tous les Actionnaires présents personnellement ou par mandataire,
conseil ou Représentant Social et émettant leur vote à l’assemblée générale; et

7.1.2 la Société peut émettre, racheter et/ou annuler des Actions ou des Prêts Convertibles avec une valeur nominale

totale (dans chaque opération ou série d’opérations liées) inférieure à 25% du Capital Émis, lorsque c’est approuvé par
une résolution les votes émis par les deux tiers de tous les Actionnaires présents personnellement ou par mandataire,
conseil ou Représentant Social et le vote en assemblée générale est nécessaire,

étant compris que la décision d’émettre d’autres Actions et d’annuler des Actions et de réduire ensuite le capital

social de la Société doit être adoptée par une assemblée générale extraordinaire d’actionnaire tenue par devant un no-
taire luxembourgeois. 

7.2 Lorsque les Actionnaires approuvent la résolution d’émettre des Actions et des Prêts Convertibles en application

de l’Article 7.1 ou le Conseil d’Administration décide d’émettre des Actions conformément à l’Article 6.6:

7.2.1 Lorsque des Prêts Convertibles doivent être émis, la proportion d’Actions par rapport au Prêt Convertible sui-

vant l’émission doit être égale à la proportion d’Actions par rapport aux Prêts Convertibles avant cette émission, dans
chaque cas ne comprenant pas les Actions émises et les Prêts Convertibles rachetés suite à la conversion du Prêt Con-
vertible; et

7.2.2 ces Actions, et, quand applicable, ces Prêts Convertibles doivent d’abord être offertes aux Actionnaires du mo-

ment au pro rata au prix déterminé par le Conseil d’Administration de la Société au moment de cette émission, même
si les Actions à être émises sont libérées par un apport en nature.

Lorsqu’un Actionnaire n’accepte pas les Actions et les Prêts Convertibles qui lui sont offerts endéans un (1) mois de

la date à laquelle l’offre lui a été communiquée, ces Actions et Prêts Convertibles peuvent être offerts à ce prix à:

7.2.3 Tout autre Actionnaire au prorata (sujet au respect des restrictions des articles 7.5 et 11); ou
7.2.4 En absence d’acceptation par les Actionnaires existants, des parties tierces (soumis au respect des restrictions

de l’article 11),

en tout cas à des conditions pas plus avantageuses pour le destinataire de l’offre que les conditions auxquelles les

Actions et les Prêts Convertibles étaient offerts aux Actionnaires sous la clause 7.2.2.

7.3 Lorsque les Actionnaires adoptent une résolution pour réduire le Capital Émis de la Société, le Conseil d’Admi-

nistration peut déterminer la méthode pour transposer la réduction comme parmi les réductions d’Actions ou de Prêts
Convertibles ou une combinaison de celles-là, à condition qu’après la réduction la Société respecte les articles 7.5 et
11.5 et que cette réduction doit être appliquées aux Actionnaires au prorata, à moins que les Actionnaires qui ne sont
pas traités au prorata acceptent de ne pas être traité au prorata.

7.4 Sous réserve de l’article 11, la Société peut racheter ces propres Actions endéans les limites légales, à condition

que tout tel rachat soit offert à tous les Actionnaires au prorata.

7.5 Une résolution des Actionnaires pour modifier le Capital Emis en application de l’Article 7.1 est nulle et sans effet

dans la mesure où la modification du Capital Emis résulte en ce qu’un Actionnaire détienne plus de 50% des Actions.

7.6 Lorsque le Conseil d’Administration est d’avis qu’un actionnaire viole les articles 7.5 ou 11., le Conseil d’Admi-

nistration doit faire en sorte qu’une mise en demeure soit délivrée à cet Actionnaire (l’ «Actionnaire Cédant») deman-
dant qu’il cède, dans une période de cinq (5) jours ouvrables à compter de la date de cette mise en demeure, du nombre
d’Actions ensemble avec le même Pourcentage de Prêts Convertibles que la mise en demeure (la «Mise en Demeure»)
peut spécifier ou, si la Mise en Demeure ne spécifie pas de nombre, autant d’Actions détenues par l’Actionnaire Cédant
que le Conseil d’Administration peut considérer nécessaire pour assurer que, après cette cession, la Limitation de Pro-
priété ne sera pas violée par l’Actionnaire Cédant ensemble avec le même Pourcentage des Prêts Convertibles (les «Ac-
tions Excédentaires»).

Pour les besoins de cet article 7.6:
7.6.1 Le Conseil d’Administration doit vendre les Actions Excédentaires au meilleur prix qui peut raisonnablement

être obtenu au temps en question;

7.6.2 Le Conseil d’Administration doit payer à l’Actionnaire Cédant les revenus de la cession nets de tous impôts,

frais et dépenses de la cession. Le Conseil d’Administration sera considéré avoir respecté cette obligation de payer les
revenus de la cession en remettant à la poste un chèque du montant correspondant à l’adresse dé l’Actionnaire Cédant
mentionnée dans le registre des actionnaires immédiatement avant la date de la cession;

7.6.3 Chaque Actionnaire Cédant nomme la Société et ses agents autorisés conjointement en tant que mandataire

avec pouvoir de négocier au nom et pour le compte de l’Actionnaire Cédant la cession des Actions Excédentaires et le
meilleur prix de cession qui peut raisonnablement être obtenu au temps en question, de recevoir le revenu de la cession
des Actions Excédentaires pour son compte, de signer et délivrer tous les documents et de prendre toutes mesures
nécessaires ou désirables selon l’avis du mandataire pour vendre les Actions Excédentaires.

La Société et chaque actionnaire prend connaissance de et accepte que l’exercice des pouvoirs accordés au Conseil

d’Administration en application de l’article 7.6 peut causer à des Actionnaires ou à des personnes qui possèdent des
Actions ou des Prêts Convertibles des désavantages considérables (comprenant des conséquences financières et fiscales
négatives), mais la Société, chaque Actionnaire et chaque personne qui possède des Actions et des Prêts Convertibles
prend-connaissance et approuve la vente.

Dans toute la mesure permise par la loi, un membre du Conseil d’Administration ou toute personne déléguée par lui

ne sera pas responsable vis-à-vis de la Société, vis-à-vis d’un Actionnaire ou vis-à-vis de toute personne qui possède des
Actions et la Société ne sera pas responsable vis-à-vis d’un Actionnaire ou vis-à-vis de toute personne qui possède des
Actions pour toute perte ou désavantage subis directement ou indirectement suite à l’exercice des pouvoirs conférés
par l’article 7.6 par un membre du Conseil d’Administration ou toute personne déléguée par lui, dans la mesure que le

15332

comportement de cette personne ne constituait pas une fraude, mauvaise foi, faute intentionnelle, négligence grave ou
violation matérielle de n’importe quelle loi applicable.

Le Conseil d’Administration peut déléguer n’importe quel de ses pouvoirs sous cet article 7.6 à n’importe quelle per-

sonne. Les dispositions de cet article 7.6 s’appliquent à toute personne à laquelle le Conseil d’Administration a délégué
du pouvoir en application de cet article comme si une référence au Conseil d’Administration incluait une référence à
cette personne. 

8. Forme des actions. Les Actions sont nominatives.

9. Libération des actions. La libération des Actions non entièrement libérées lors de la souscription peut se faire

aux temps et aux conditions déterminés par le Conseil d’Administration de temps à autre. Tout montant appelé sur les
Actions sera distribué régulièrement sur toutes les Actions non entièrement libérées.

10. Obligations, billets et autres instruments de dette. Les obligations, billets et autres instruments à dette

sous forme nominative ne peuvent pas être échangés ou convertis en instruments au porteur.

11. Cession d’actions convertibles, prêts convertibles et autres instruments.
11.1 Aucun Actionnaire ne peut céder, vendre ou autrement disposer de ses Actions ou Prêts Convertibles (ou d’une

partie de ses Actions ou Prêts Convertibles) à moins que:

11.1.1 cette cession, vente ou disposition soit conforme à l’article 11;
11.1.2 le Conseil d’Administration a reçu une mise en demeure de 21 jours de la cession, de la vente ou de la dispo-

sition projetée, et

11.1.3 le Conseil d’Administration, ayant fait toutes les recherches qui sont raisonnables dans ces circonstances (y

compris, mais sans être limité à, les recherches du conseiller juridique relevant), ne soit d’avis que la cession, vente ou
disposition (y compris l’émission des Actions suite à la cession d’un Prêt Convertible) ne résulte ni:

(a) en des conséquences fiscales, comptables ou réglementaires négatives pour un Actionnaire détenant ensemble

avec ses Sociétés Liées plus de 5% du Capital Emis; ni

(b) en une violation des autres restrictions contenues dans cet article 11. 
11.2 Sous réserve de l’Article 11.1, les Actions de la Société sont librement cessibles en tout ou en partie à partir de

et comprenant la Date Anniversaire, cependant avant la Date Anniversaire:

11.2.1 MACQUARIE ne peut pas céder, assigner, vendre ou autrement disposer de ses Actions ou Prêts Convertibles

lorsque cela réduirait la participation de MACQUARIE dans le Capital Emis de la Société à moins de 25%; et

11.2.2 Sous réserve de l’Article 11.2.1, les Actionnaires peuvent seulement céder leurs Actions (ou partie de leurs

Actions) ou Prêts Convertibles (en tout ou en partie) ou leurs droits et obligations sous les conventions de souscription
respectives pour ces Actions ou Prêts Convertibles (concernant tout ou partie de la portion souscrite de ces Actions
ou Prêts Convertibles), à condition que:

(a) Avant toute libération de toutes les mensualités ou montants dus à la Société par cet Actionnaire («Mensualités»),

la Société reçoive une lettre de crédit dans une forme acceptable à la Société pour garantir ces Mensualités;

(b) Le cessionnaire proposé:
(i) Respecte les lois luxembourgeoises,
(ii) Ne soit pas un concurrent (tel que défini de bonne foi par le Conseil d’Administration) d’une personne dont les

Titres sont détenus par la Société, une Société Liée d’un tel concurrent ou une personne ou entité dont l’actionnariat
serait attribué à un tel concurrent ou à une ou plusieurs de ses Sociétés Liées, et

(iii) Ne soit pas une personne dont les Titres sont détenus par la Société, une Société Liée d’une telle personne, ou

une personne ou entité dont l’actionnariat serait attribué à une personne dont les Titres sont détenus par la Société ou
une Société Liée d’une telle personne, et

(iv) Conjointement avec toutes ses Sociétés Liées et toutes les personnes ou entités dont les participations seraient

attribuées (conformément à l’article 22 de la loi allemande sur la négociation de titres et/ou article 30 de la loi allemande
sur les prises de contrôle) à un actionnaire ou à une ou plusieurs de ses Sociétés Liées, ne puisse jamais détenir plus de
50% des Actions ordinaires émises dans le capital de la Société, et

(v) L’Actionnaire n’ait pas violé l’Article 27.
11.3 Lorsqu’un Changement de Contrôle arrive en relation avec un Actionnaire dans des circonstances où les con-

ditions de cession de cet article 11 auraient été violées si l’Actionnaire avait cédé ses Actions directement à la nouvelle
personne contrôlant l’Actionnaire, la Société aura le droit de racheter toutes ou quelques-unes des Actions de l’Action-
naire (et tous les autres titres de la Société détenus par l’Actionnaire) à tout moment endéans les 6 mois du Changement
de Contrôle à un prix égal à la valeur de marché de ces Actions ou titres au moment du Changement de Contrôle tel
que déterminé par un comptable indépendant par la Société. La Société ne doit pas exercer ses droits sous cet article
11.3, lorsque cela aboutirait en des conséquences fiscales, comptables ou réglementaires négatives pour un Actionnaire
détenant plus de 5% du Capital Emis. Nonobstant toutes autres dispositions des présents Statuts, le rachat mentionné
ci-dessus peut être approuvé par une simple majorité des votes émis par les Actionnaires.

11.4 Aucun transfert de:
11.4.1 Un Pourcentage d’Actions ordinaires dans la Société ne doit avoir lieu d’un Actionnaire qui détient ou qui à

droit à détenir un Prêt Convertible à un cessionnaire sans que le même Pourcentage des Prêts Convertibles, ou les
droits et obligations du cédant sous les conventions de souscription pour le Prêt Convertible en relation avec tout ou
partie de la portion du Prêt Convertible soit aussi cédé par le même cédant au même cessionnaire;

11.4.2 Un Pourcentage des Prêts Convertibles émis par la Société ou les droits et obligations du cédant sous les con-

ventions de souscription pour le Prêt Convertible en relation avec tout ou partie de la portion du Prêt Convertible ne
doit avoir lieu d’un cédant à un cessionnaire sans que le Pourcentage d’Actions ordinaires soit aussi cédé par le même
cédant au même cessionnaire.

15333

11.5 Un Actionnaire doit détenir le même Pourcentage de Prêts Convertibles ou de droits et obligations sous la con-

vention de souscription respective pour le Prêt Convertible égal à celui des Actions qu’il détient, non compris les Ac-
tions émises et les Prêts Convertibles rachetés suite à la conversion d’un Prêt Convertible.

Chapitre III.- Gestion des investissements

12. Liquide requis pour les honoraires de gestion.
12.1 Nonobstant toutes les dispositions des présents Statuts, ni la Société, ni un liquidateur ne peuvent faire de dis-

tributions aux Actionnaires, à moins que tous les honoraires auxquels MACQUARIE a droit au moment de la distribu-
tion en conformité avec la convention par laquelle il a été nommé Gérant de Fonds soient payés à MACQUARIE en
même temps que cette distribution.

12.2 Lorsque la Société est dissoute et que la Société ou un liquidateur propose de distribuer des Titres aux Action-

naires, la Société ou le liquidateur peuvent satisfaire aux obligations de payer des honoraires à MACQUARIE en tout
ou en partie en transférant des Titres à MACQUARIE. Une cession de Titres à MACQUARIE sera considérée comme
satisfaisant le payement des honoraires à hauteur de la Valeur des Actions cédées ainsi.

12.3 Lorsque les honoraires payables n’ont pas été complètement satisfaits par la cession de Titres à MACQUARIE,

tous les honoraires qui sont toujours dus doivent être payés par la Société à MACQUARIE en numéraire.

Chapitre IV.- Administrateurs, Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes

13. Conseil d’Administration.
13.1 Les affaires de la Société sont administrées par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration»). Le

nombre d’Administrateurs est au moins de trois. Les Administrateurs sont élus de la manière suivante:

13.1.1 un Administrateur élu sous l’Article 13.5.1;
13.1.2 un ou deux Administrateurs élus sous l’Article 13.5.2; et
13.1.3 tous les autres Administrateurs élus sous l’Article 13.5.3. 
13.2 Un Administrateur ne doit pas détenir des Actions pour qualifier pour ce poste. Un Administrateur peut être

un individu ou une entité morale.

13.3 Les Administrateurs sont nommés par une résolution prise à la majorité simple par l’assemblée générale des

actionnaires pour une période n’excédant pas trois (3) ans («Mandat»). Un Administrateur doit se retirer à l’a fin du
Mandat, mais il est rééligible.

13.4 Les premiers Administrateurs ont été nommés par l’assemblée générale des Actionnaires tenu après la consti-

tution de la société. L’assemblée des Actionnaires ayant adopté les présents Articles devra spécifier l’un des Adminis-
trateurs à être considéré élu en application de l’article 13.5.1, l’un des Administrateurs à être considéré élu en
application de l’article 13.5.2 et l’Administrateur restant à être considéré élu en application de l’article 13.5.3.

13.5 A toute assemblée générale des Actionnaires lors de laquelle un vote des Actionnaires doit avoir. lieu en ce qui

concerne l’élection (y compris la réélection) d’un Administrateur ou d’Administrateurs

13.5.1 Un Administrateur élu en application de cet article 13.5.1 sera élu sur une liste de deux candidats proposés

par MACQUARIE, à condition que les Actionnaires autres que MACQUARIE puissent rejeter par une majorité des 90%
des votes émis la liste des candidats proposée par MACQUARIE et proposer une nouvelle liste de candidats;

13.5.2 Un Administrateur élu en application de cet article 13.5.2 sera élu sur une liste de candidats proposée par les

Actionnaires autres que MACQUARIE (avec aucun de ces candidats n’étant un administrateur, employé, actionnaire ou
actuellement un consultant engagé d’un Actionnaire ou d’une Société Liée d’un Actionnaire ou une personne qui retire
autrement un profit matériel d’un Actionnaire ou d’une Société Liée d’un Actionnaire); et 

13.5.3 Un Administrateur élu en application de cet article 13.5.3 sera élu sur une liste de candidats proposés par

MACQUARIE, à condition que les Actionnaires puissent rejeter par une majorité des 60% des votes émis la liste des
candidats proposée par MACQUARIE et proposer une nouvelle liste de candidats;

13.6 Lorsqu’aucun candidat à l’élection pour devenir Administrateur en application des articles 13.5.1, 13.5.2 et 13.5.3

reçoit assez de votes pour l’élection par une simple majorité des votes émis en conformité avec l’article 20.3.2, le can-
didat à l’élection sous cet article qui reçoit le moins de votes sera éliminé de toute considération future et une autre
résolution sera considérée en ce qui concerne les candidats restants. Cette procédure sera répétée jusqu’à ce qu’un
candidat reçoive assez de votes pour l’élection par une majorité simple de votes émis en conformité avec l’article 20.3.2.
Si à un moment donné plus d’un candidat reçoit assez de votes pour l’élection par une majorité simple de votes émis
en conformité avec l’article 20.3.2, seul le candidat qui reçoit le plus grand nombre de votes sera élu.

13.7 Tout Administrateur peut être révoqué à tout moment par une résolution de l’assemblée générale des Action-

naires, à condition que les Actionnaires doivent élire un Administrateur remplaçant conformément à l’article en appli-
cation duquel l’Administrateur révoqué a été élu en dernier lieu. Lorsque la nomination d’un Administrateur ne
mentionne pas de terme de son mandat, il sera présumé élu pour un Mandat commençant à la date de son élection.
L’(es) Administrateur(s) révoqué(s) resteront en fonction jusqu’à ce que son (leur) remplaçant(s) aient été nommés.

13.8 En cas de vacance d’un membre du Conseil d’Administration nommé par l’assemblée générale des actionnaires

pour cause de décès, retraite ou autre, les Administrateurs restants nommés de la manière décrite ci-dessus, peuvent
élire (conformément à l’article 13.5 comme si l’élection se tenait suite au vote des Actionnaires), par majorité de vote,
un Administrateur pour remplir cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui devra ratifier
cette élection.

13.9 Si un quatrième Administrateur est à élire, cet Administrateur sera élu en vertu de l’article 13.5.2.
13.10 Dans la mesure permise par la loi, le Conseil d’Administration devra prendre toutes les mesures raisonnables

pour assurer que

15334

13.10.1 la Société agit en conformité avec ces Statuts et que la Société, EIB et leurs filiales donnent effet aux affaires

approuvées par les Actionnaires (y compris par voie de ratification d’un plan d’affaires en application de l’article 20.3.7);
et

13.10.2 à tout instant, une majorité d’Administrateurs y compris un Administrateur nommé selon l’article 13.5.2. sont

nommés en tant qu’administrateur de EIB,

y compris par l’exercice de droits de vote dans ses Filiales.
13.11 Le montant maximum que la Société peut payer aux Administrateurs collectivement en ce qui concerne des

honoraires d’administrateurs est EUR 200.000 par année ou un montant plus grand tel qu’il est approuvé par une ma-
jorité simple de voix émises par les Actionnaires.

13.12 Les Administrateurs doivent agir de bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société en tant que telle et à des

fins adéquates.

14. Réunions du Conseil d’Administration.
14.1 Le Président du Conseil d’Administration doit être l’administrateur nommé de temps à autre selon l’article

13.5.1. 

14.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président du Conseil d’Administration, s’il

existe, ou par tout autre Administrateur. Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils peuvent
renoncer à toutes les conditions et formalités de convocation.

14.3 Le Conseil d’Administration ne peut se réunir et prendre des décisions valablement qu’en présence d’un quorum

d’Administrateurs. Pour les besoins de cette clause 14.1 un quorum est présent si:

14.3.1 le Conseil d’Administration est composé de trois Administrateurs seulement et que tous les trois sont pré-

sents (et lorsqu’un tel quorum n’est pas présent, une deuxième réunion du Conseil d’Administration peut être convo-
quée et cette réunion peut valablement se réunir et prendre des décisions lorsque deux Administrateurs sont présents);
ou

14.3.2 le Conseil d’Administration est composé de plus de trois Administrateurs et qu’une majorité d’Administrateurs

est présente.

Tout Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit un autre Adminis-

trateur en tant que mandataire. Un Administrateur peut aussi désigner un autre Administrateur pour le représenter par
téléphone, avec confirmation écrite ultérieure.

14.4 S’il y a égalité de voix sur une résolution proposée au Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration doit

immédiatement référer cette résolution à l’assemblée général des actionnaires. Sans préjudice de l’article 20, une telle
résolution doit être approuvée à la majorité simple des voix des Actionnaires. 

14.5 L’utilisation d’équipements de vidéo-conférence et la vidéo-conférence sont autorisées et chaque Administra-

teur y participant qui peut entendre et être entendu par tous les autres Administrateurs y participant sera présumé
présent et autorisé à voter par vidéo ou par téléphone.

14.6 Les résolutions circulaires du Conseil d’Administration peuvent être valablement prises si elles sont adoptées

par écrit et signées par tous les Administrateurs personnellement. Une telle adoption peut avoir lieu dans un seul ou
dans plusieurs documents séparés envoyés par fax ou pare-mail. Ces résolutions auront le même effet que les résolu-
tions adoptées lors d’une réunion du Conseil d’Administration dûment convoqué.

14.7 Les votes peuvent aussi être émis par fax, e-mail ou téléphone, à condition dans ce dernier cas que ce vote est

confirmé par écrit.

14.8 Les procès-verbaux des Conseils d’Administration devront être signés par tous les Administrateurs présents à

la réunion. Les extraits sont certifiés par le Président du Conseil d’Administration ou par tout Administrateur.

15. Pouvoirs et devoirs du Conseil d’Administration.
15.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration

ou de disposition dans l’intérêt de la Société, sous réserve des restrictions imposées par les Actionnaires lors d’une
assemblée générale conformément à l’Article 20. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi à
l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

15.2 Sous réserve de l’Article 13.9 et des matières qui nécessitent l’accord spécifique des Actionnaires sous les arti-

cles 7, 20.3, 20.4, 20.5, 20.6, 20.7, 20.8 et 20.9 et sous la Loi de 1915, le Conseil d’Administration est responsable pour
la gestion et l’administration générales de la Société et la détermination des politiques devant être appliquées à la Société
et aux affaires.

15.3 Les Administrateurs doivent mettre en oeuvre des efforts raisonnables pour assurer que le Gérant du Fonds

respecte toutes les obligations de la convention en application de laquelle il a été nommé de procurer à la Société des
rapports et doit procurer tous ces rapports reçus par elle du Gérant du Fonds à tous les Actionnaires aussi vite que
c’est raisonnablement possible.

15.4 Les Administrateurs doivent faire en sorte que toute personne autorisée en application d’une convention en

application de laquelle un Gérant du Fonds a été nommé pour donner des instructions au Gérant du Fonds ne donne
pas d’instructions au Gérant du fonds à faire quelque chose qui soit incompatible avec l’article 3.1 ou qui puisse causer
un préjudice aux intérêts des Actionnaires.

15.5 Endéans un mois de la date des présents Statuts et par la suite antérieurement à chaque assemblée générale de

la Société, les Administrateurs doivent préparer un plan d’affaires annuel pour la Société et doivent inclure la ratification
de ce plan par les Actionnaires comme point l’ordre du jour à l’assemblée annuelle générale (ou, dans le cas du premier
plan pareille, doivent chercher à obtenir la ratification par les Actionnaires à travers une résolution des Actionnaires en
application de l’article 20.3). Les Administrateurs doivent agir en conformité avec le plan d’affaires annuel ainsi ratifié. 

15335

15.6 Les Administrateurs doivent fournir aux Actionnaires des rapports réguliers sur les activités de la Société, y com-

pris, mais sans être limité aux, stratégies et activités relatives aux investissements de la Société et, lorsque cela est ap-
proprié, copies des procès-verbaux des, réunions du Conseil d’Administration. Ces rapports doivent être fournis au
moins sur une base mensuelle.

16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut conférer tous les pouvoirs ou mandats spéciaux à

une personne quelconque, Administrateur ou non, désigner ou renvoyer tous les agents et employés et fixer leurs ré-
munérations.

17. Représentation de la Société. En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux Administrateurs quelconques ou par la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été
délégué par deux Administrateurs quelconques de la Société.

18. Commissaire aux comptes.
18.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, Actionnaires ou non.
18.2 L’assemblée générale des actionnaires nomme le(s) commissaire(s) aux comptes et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. La durée de leur mandat ne peut cependant excéder six (6) ans. Lorsque la
nomination de commissaires aux comptes ne mentionne pas de terme de leur mandat, ils seront présumés élus pour
six (6) ans à partir de la date de leur nomination.

18.3 Le mandat des commissaires aux comptes est renouvelable après l’expiration de leur mandat.

Chapitre V.- Assemblée générale des associés 

19. Assemblées de classe. Les dispositions des présents Statuts concernant des assemblées générales s’appliquent

dans la mesure où elles peuvent être appliquées et avec tous les changements nécessaires à toute assemblée séparée
des porteurs d’une classe d’actions.

20. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires/Affaires à consentement spécifique.
20.1 L’assemblée générale des Actionnaires représente la totalité des Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs

les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes relatifs à l’Objet de la Société.

20.2 Toute assemblée générale sera convoquée au moyen de notices de convocation envoyées à chacun des Action-

naires enregistrés conformément à la loi. Lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils affament
avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, ils peuvent renoncer aux conditions et formalités de publication.

20.3 Chacun des points repris ci-après requiert l’accord des actionnaires en assemblée générale par majorité simple

des votes émis:

20.3.1 L’approbation des comptes annuels de la Société et le versement de dividendes aux Actionnaires, ainsi que

l’exercice par la Société de ses droits de vote lors d’une assemblée d’actionnaires de EIB relative à l’approbation des
comptes annuels de EIB et au versement de dividendes par EIB à la Société; 

20.3.2 La nomination et la révocation des Administrateurs, en application de l’article 13;
20.3.3 Tous versements aux Actionnaires, tel que les dividendes ou les rachats d’actions sans réduction subséquente

du capital social qui emporterait une modification des présents Statuts;

20.3.4 Toute décision de la Société, de EIB ou de l’une de leurs Filiales (dans la mesure que la Société exerce ses

droits de vote dans EIB ou dans ces Filiales) de commencer, défendre ou transiger un contentieux ou une autre procé-
dure similaire concernant un montant supérieur à EUR 5 millions;

20.3.5 Tout engagement financier (y compris, mais sans être limité à, l’acquisition et la disposition de l’endettement

financier dû) à être fait par la Société, EIB ou l’une de leurs Filiales (dans la mesure où, la Société exerce ses droits de
vote dans EIB ou dans ces Filiales) (dans une opération ou série d’opérations liées) dépassant EUR 1 million autre que
ceux approuvés par les Actionnaires ou, le cas échéant, le Conseil d’Administration avant l’adoption des présents Sta-
tuts; et

20.3.6 Toute disposition de Titres ou de biens de la Société, ElB ou de l’une de leurs Filiales (dans la mesure où la

Société exerce ses droits de vote dans EIB ou dans ces Filiales) à des conditions autres que celles déjà approuvées par
les Actionnaires ou le Conseil d’administration. avant l’adoption des présents Statuts; et

20.3.7 Ratification du plan d’affaires annuel pour les besoins de l’article 15.5 (étant entendu que les matières visées

dans ce plan d’affaires qui requièrent l’approbation des Actionnaires en vertu des articles 20.4, 20.5, 20.6, 20.7, 20.8,
20.9, 20.10, 20.11 ou 20.12 ne seront pas considérés comme approuvés par les Actionnaires à moins que l’approbation
ait été votée selon les conditions visées dans ces articles);

20.3.8 Conformément à l’article 13.10, approbation des honoraires des Administrateurs dépassant EUR 200.000 par

an payés collectivement aux Administrateurs; et

20.3.9 Toute action entreprise par la Société, EIB, ou l’une de leurs Filiales (dans la mesure où la Société exerce ses

droits de vote dans EIB ou dans ces Filiales), autre que l’exercice de ces droits de vote dans EIB entant qu’actionnaire
de la Cible, qui risque de diminuer la valeur des biens de la Société par plus de EUR 50m, autre que les actions qui né-
cessitent l’accord des Actionnaires sous une autre disposition des présents Statuts ou les actions qui sont nécessaires
pour transposer des affaires qui ont déjà été approuvées par les Actionnaires et le payement de dividendes ou distribu-
tions.

20.4 La résiliation de la nomination du Gérant de Fonds pour les motifs suivants:
20.4.1 Une violation matérielle de la convention en application de laquelle il a été nommé, lorsque la Société lui a fait

parvenir une mise en demeure à ce sujet et qu’il omet d’y remédier dans les 30 jours après réception de cette mise en
demeure; ou

20.4.2 Exécution de ses obligations sous la convention en application de laquelle il a été nommé d’une manière frau-

duleuse ou gravement négligent ou démontrant un comportement intentionnellement fautif,

15336

nécessite l’accord des Actionnaires dans une assemblée générale par une majorité simple de votes émis par les Ac-

tionnaires autres que les Actionnaires qui sont des Sociétés Liées du Gérant de Fonds.

20.5 Chacune des affaires énumérées ci-dessous nécessite l’accord des Actionnaires dans une assemblée générale

avec une majorité des deux tiers des votes émis:

20.5.1 un changement de l’année fiscale ou sociale de la Société, de EIB ou de l’une de leurs Filiales (dans la mesure

que la Société exerce ces droits de vote dans EIB ou ces Filiales); et

20.5.2 un changement dans la politique de dividendes exposée à l’article 25.3.
20.6 La résiliation de la nomination du Gérant du Fonds (par la Société sans que cette cause ne nécessite une majorité

des 80% des votes émis par les Actionnaires autres que les Actionnaires qui sont des Sociétés Liées du Gérant de Fonds.

20.7 Chacune des affaires énumérées ci-dessous requiert l’accord par les Actionnaires en assemblée générale avec

une majorité de 80% des votes émis:

20.7.1 Résolution de dissoudre la Société, EIB ou l’une de leurs Filiales (dans la mesure que la Société exerce ces

droits de vote dans EIB ou ces Filiales) dans les quarante deux (42) mois suivant l’adoption des présents Statuts;

20.7.2 Un changement de l’Objet de la Société, tel que décrit à l’article 3; 
20.7.3 Toute action ou omission qui résulterait en ce qui moins de 100% des Actions de Classe A seraient détenues

par la Société;

20.7.4 Tout engagement financier de la Société, de EIB ou de l’une de leurs Filiales (dans la mesure que la Société

exerce ces droits de vote dans EIB ou ces Filiales), y compris, mais sans être limité à, l’acquisition ou la disposition et la
souscription de dettes financières, à être pris par la Société (dans une opération ou série d’opérations liées) dépassant
EUR 5 million autre que ceux déjà approuvés par des Actionnaires où le Conseil d’Administration avant l’adoption des
présents Statuts;

20.7.5 la Société, EIB ou l’une de leurs Filiales (dans la mesure que la Société exerce ces droits de vote dans EIB ou

ces Filiales) entrant dans un arrangement contractuel avec un ou plusieurs de ses Actionnaires ou une partie liée à un
ou plusieurs de ses Actionnaires) autre que la convention par laquelle le Gérant du Fonds est nommé en application de
l’article 3.5; 

20.7.6 une action qui varie matériellement ou est inconsistant avec les arrangements financiers de la Société, EIB ou

de l’une de ses Filiales (dans la mesure que la Société exerce ses droits de vote dans EIB ou dans ces Filiales) y compris,
mais sans être limité à, tous les arrangements financiers pour ou en relation avec l’acquisition de Titres;

20.7.7 toute constitution d’une nouvelle Société Affiliée de la Société, autre que celles approuvées par les Actionnai-

res avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires du 17 décembre 2004;

20.7.8 l’acquisition par la Société, EIB ou l’une de leurs Filiales (dans la mesure que la Société exerce ses droits de

vote dans EIB ou dans ces Filiales) de biens ou Titres dans un entité ou dans un groupe d’entités dans une opération
unique ou dans une série d’opérations pour plus de EUR 5 millions, autre que les acquisitions qui ont déjà été approuvées
par les Actionnaires; et

20.7.9 une variation matérielle ou une renonciation par la Société, EIB ou l’une de leurs Filiales (dans la mesure que

la Société exerce ses droits de vote dans EIB ou dans ces Filiales) de ses droits sous, ou décision de ne pas exercer ses
droits en relation avec une violation par une autre partie à, toute convention matérielle à laquelle est partie, y compris
mais sans être limité à, toute convention en application de laquelle un Gérant de Fonds est nommé, une convention
concernant l’émission d’Actions ou de Prêts Convertibles et une convention concernant le financement de la Société,
de EIB ou d’une Société Affiliée de l’une d’eux.

20.8 Chacune des affaires énumérées ci-dessous requiert l’accord par les Actionnaires en assemblée générale avec

une majorité de 85% des votes émis:

20.8.1 toute modification par la Société, EIB ou l’une de leurs Filiales (dans la mesure que la Société exerce ses droits

de vote dans EIB ou dans ces Filiales) d’une résolution approuvée antérieurement à l’adoption des présents Statuts par
les Actionnaires ou les actionnaires de EIB ou d’une telle Filiale (tel qu’applicable);

20.8.2 toute action ou omission par la Société, EIB ou l’une de leurs Filiales (dans la mesure que la Société exerce ses

droits de vote dans EIB ou dans ces Filiales) autre que l’exercice des droits de vote de EIB en tant qu’actionnaire dans
une Cible, qui diffère d’une résolution approuvée par les Actionnaires avant l’adoption des présents Statuts; et

20.8.3 sauf dispositions contraires des Statuts, toute modification des statuts de EIB, soit par voie de fusion, d’amal-

gamation ou autrement (dans la mesure que la Société exerce ses droits de vote dans EIB), autre que le changement de
nom de EIB.

20.9 Toute proposition suite à laquelle un Actionnaire serait traité différemment qu’un autre Actionnaire concernant

le payement de dividendes ou la distribution par ou retour de capital de la Société nécessite l’accord unanime des Ac-
tionnaires dans une assemblée générale.

20.10 Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour modifier les dispositions des Statuts ne peut valable-

ment délibérer que si au moins la moitié des Actions émises de la Société sont présentes ou représentées et que l’ordre
du jour énonce les modifications aux Statuts proposées. Lorsque la première des ces conditions n’est pas remplie, une
deuxième assemblée peut être convoquée, de la manière prescrite pas les Statuts ou par la loi. Une telle notice de con-
vocation doit reproduire l’ordre du jour et indiquer la date et les résultats des assemblées précédentes. La deuxième
assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la proportion du capital représentée. A moins que les Statuts
n’énoncent des seuils de majorité spécifiques, lors de la seconde assemblée, les résolutions, pour être adoptées, doivent
être adoptées par une majorité de 90% des votes émis par les Actionnaires présents ou représentés, sauf dispositions
contraires des présents Statuts ou de la loi.

20.11 La nationalité de la Société peut être changée et les engagements de ses Actionnaires peuvent être augmentés

seulement de l’accord unanime de tous les Actionnaires et sous réserve du respect de toutes autres dispositions légales.

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20.12 Un Actionnaire avec un conflit d’intérêts (y compris un Actionnaire qui a une Société Liée avec un conflit d’in-

térêts) concernant le contenu d’une résolution à être adoptée par les Actionnaires lors d’une assemblée générale, ne
peut pas émettre de vote sur cette résolution, sauf que:

20.12.1 MACQUARIE peut voter sur une résolution devant approuver l’entrée de la Société dans une convention en

application de laquelle elle est nommé Gérant de Fonds;

20.12.2 Un Actionnaire peut voter sur toute affaire pour laquelle la participation au vote sur cette affaire est approu-

vée par la majorité simple des votes émis par les Actionnaires (non compris les votes émis par les Actionnaires dont le
conflit d’intérêts fait l’objet de la résolution); et

20.12.3 Tout Actionnaire peut voter sur une résolution concernant une proposition du genre mentionné à l’article

20.9.

21. Lieu et place de l’Assemblée Générale des actionnaires.
21.1 L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège de la Société le dernier jour

d’octobre. Lorsque ce jour est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue
le prochain jour ouvrable au Luxembourg.

21.2 Un Actionnaire ou son représentant peuvent assister et agir aux assemblées générales par téléphone ou con-

nexion vidéo, à moins qu’il ne s’agisse de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires ou d’une assemblée générale à
laquelle il est proposé de modifier les présents Statuts. Dans ces cas les Actionnaires et leurs représentants doivent
assister et agir à l’assemblée générale en question.

22. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d’autres assemblées générales. Les Ad-

ministrateurs doivent convoquer une assemblée générale à la demande des Actionnaires représentant ensemble 10% de
toutes les Actions émises. Une assemblée générale ne peut pas être convoquée à moins de trois jours ouvrables.

23. Votes. Toute Action donne droit à une voix. Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée géné-

rale, même à l’assemblée générale annuelle des Actionnaires, en désignant par écrit un mandataire.

Chapitre VI.- Exercice social, Distribution de profits

24. Exercice social.
24.1 L’année sociale de la Société commence le premier jour de juillet et se termine le dernier jour de juin de chaque

année, sauf le premier exercice social qui commence à la date de constitution de la Société et se termine le 30 juin 2005.

24.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et les comptes de profits et de pertes. Il soumet ces documents en-

semble avec le rapport des opérations de la Société au moins un mois avant l’assemblée générale annuelle des Action-
naires aux commissaires aux comptes qui établissent un rapport comprenant le commentaire de ces documents.

25. Distribution des profits.
25.1 Chaque année au moins cinq pour cent des profits nets de la Société doivent être alloués à un compte de réserve

légale. Cette allocation cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que le montant de la réserve légale constitue
au moins un dixième du capital de la Société. 

25.2 Après constitution de la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires détermine l’appropriation et la dis-

tribution des profits nets.

25.3 En conformité avec l’objet de maximisation des revenus aux Actionnaires te que décrit à l’article 3.1.3, tous les

montants reçus par la Société par voie de revenu de ses investissements doivent être distribués aux Actionnaires aussi
tôt que raisonnablement possible à la fin de la période de rapport financier de la Société, suite au paiement des montants
dus et payables sous les conventions de prêts d’acquisition et des autres obligations de la Société.

25.4 L’appropriation et la distribution des profits nets seront déterminées par les Actionnaires en assemblée générale.
25.5 Le Conseil d’Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes conformément aux dispositions

de la loi.

Chapitre VII.- Accès

26. Accès à la propriété et aux documents.
26.1 A tout moment raisonnable et raisonnablement souvent, la Société doit autoriser, après une mise en demeure

raisonnable, tout Administrateur, Actionnaire ou autre représentant d’un Actionnaire dûment autorisé à:

26.1.1 Inspecter la propriété de la Société;
26.1.2 Inspecter et prendre des copies de tout document relatif à la Société, y compris des comptes sociaux; et
26.1.3 Discuter les affaires, les finances et les comptes de la Société avec les agents de la Société et avec le commis-

saire aux comptes de la Société.

26.2 La Société coopérera avec tout Actionnaire afin de s’assurer de la conformité avec toute demande écrite d’un

Actionnaire soit de ne pas recevoir ou de ne pas recevoir à son adresse normale certaines informations de la Société
pendant une durée précisée par cet Actionnaire.

Chapitre VIII.- Confidentialité et publicité

27. Confidentialité.
27.1 Sous réserve de l’article 28, les Actionnaires et la Société ne doivent pas, et doivent faire en sorte que ses révi-

seurs d’entreprises, agents ou employés ne vont pas:

27.1.1 divulguer d’Information Confidentielle de la Société ou des Actionnaires; et
27.1.2 utiliser d’Information Confidentielle d’une manière contraire aux lois de titrisation ou aux règlements.
28. Divulgation autorisée.
28.1 Les Actionnaires et la Société peuvent seulement divulguer des Informations Confidentielles:
28.1.1 Avec l’accord écrit préalable de tous les autres Actionnaires;
28.1.2 A leurs représentants;

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28.1.3 Lorsque la loi le requiert, à un département gouvernemental ou par une bourse;
28.1.4 A leurs actionnaires, à condition que tout personne à laquelle des Informations Confidentielles doivent être

divulguées accepte d’être liée par les obligations de confidentialité selon des conditions substantiellement égales à cette
clause 28; 

28.1.5 A une personne à laquelle un Actionnaire propose de céder ses Actions, à condition que cette personne à qui

des Informations Confidentielles doivent être divulguées, soit d’accord à être engagée par des obligations confidentielles
substantiellement identiques à celles de la présente clause 28; 

28.1.6 Au Gérant du Fonds; et
28.1.7 A un prêteur existant ou proposé de la Société ou d’un Actionnaire.

29. Pas d’annonces sans accord.
29.1 Les Actionnaires ne peuvent pas, à moins que ce soit une exigence légale, faire des annonces de presses ou autres

ou des communiqués relatifs à ces Statuts ou à la Société sans l’accord préalable de la Société quant à la forme et la
manière de l’annonce ou du communiqué. Les Actionnaires qui projettent de faire des annonces relatives à la Société
devront soumettre une copie de l’annonce projetée à la Société pour accord. Dans la mesure où l’annonce ou le com-
muniqué doivent être faites par un Actionnaire à une bourse, la partie divulguante consultera la Société quant au contenu
de ces annonces ou communiqués. 

Chapitre IX.- Relations entre Actionnaires

30. Pas d’association ou mandat.
30.1 Rien dans les présents Statuts ne rend un Actionnaire l’associé, le mandataire ou le représentant légal d’un autre

Actionnaire, sauf dispositions contraires expresses des Statuts.

31. Droits et obligations individuelles.
31.1 Les droits et obligations des Actionnaires en application des présents Statuts sont individuels.

Chapitre X.- Dissolution, Liquidation

32. Dissolution, Liquidation.
32.1 Sous réserve des articles 4 et 20.7.1, la Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des

Actionnaires approuvée par une résolution de votes émis par deux tirs des Actionnaires présents ou représentés.

32.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par

l’assemblée générale des Actionnaires. En cas de dissolution volontaire, le Gérant du Fonds peut être nommé pour ar-
ranger la liquidation de la Société.

Chapitre VII.- Loi applicable

33. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Chapitre XII.- Définitions

34. Définitions. Dans les présents Statuts, sauf dispositions expresses contraires:
Action désigne une action entièrement libérée dans le capital de la Société.
Actionnaire désigne le porteur d’une ou de plusieurs Actions de la Société de temps à autre.
Administrateur désigne une personne qui a la fonction d’administrateur de la Société.
Affilié désigne, en relation avec une société (pour ces besoins la «société mère»), une société dans laquelle la société

mère détient, directement ou indirectement, plus que la moitié du capital social ou des droits de vote, ou a le pouvoir
de diriger ou d’influencer la direction de l’administration ou des politiques de l’autre société, soit à travers la propriété
de titres de vote, par contrat ou autrement.

Capital Émis désigne la valeur nominale totale de toutes les Actions et de tous les Prêts Convertibles émis par la

Société.

Changement de Contrôle signifie, en relation avec un Actionnaire, une vente, une cession ou autre disposition (di-

rectement ou indirectement) de plus de 50% du capital social des Actionnaires ou des droits de vote ou de toute autre
action qui cause le droit de diriger ou d’influencer la direction de l’administration ou des politiques de l’Actionnaire, soit
à travers la propriété des titres de vote, par contrat ou autrement pour passer d’une personne ou d’un groupe de per-
sonnes à une autre personne ou groupe de personnes (pour ces besoins «personne» doit comprendre une personne
morale).

Cible a la signification donné à ce terme à l’article 3.1.1.
Conseil d’Administration désigne quelques-uns ou tous les Administrateurs agissant en conseil.
Convention de Gestion du Fonds désigne la convention sous laquelle le Gérant du Fonds est nommé.
Date Anniversaire désigne le cinquième anniversaire de la date d’adoption des présents Statuts.
Date d’Émission Nouvelle désigne la date à laquelle sont émis des Actions et des Prêts Convertibles additionnels par

la Société.

Détenu en relation avec des Titres comprend directement et indirectement détenu.
EIB désigne EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGEN S.A.
Filiale désigne une société dans laquelle la Société ou EIB détient 100% des actions émises de la société.
Gérant du Fonds désigne un gérant nommé en application de la Convention de Gestion du Fonds.
Information Confidentielle désigne toute information non-publique et patrimoniale de la Société ou d’un Actionnaire

ou relative au commerce, aux technologies ou autres affaires de la Société ou d’un Actionnaire, la propriété intellectuelle
ou toute autre information dont il est indiqué qu’elle est soumise à une obligation de confidentialité, possédée ou utilisée

15339

par ou patentée à la Société ou à un Actionnaire et, dans le cas d’un Actionnaire, les Informations Confidentielles doivent
comprendre l’identité de cet Actionnaire.

Limitation de Propriété signifie qu’une personne ne doit pas détenir plus de 50% des Actions ordinaires dans le capital

de la Société.

MACQUARIE désigne MACQUARIE BANK LIMITED (ABN 46 008 583 542) ou chacune de ses filiales entièrement

détenues.

Mandat a la signification donné à ce terme à l’article 13.2.
Montant de Prime d’Emission signifie, en relation avec les Actions, le montant libéré sur les Actions en sus de la valeur

nominale des Actions.

Objet désigne l’objet de) la Société tel que décrit à l’Article 3.
Offre Acceptable désigne une offre pour les Titres qui, de l’avis raisonnable des Administrateurs, devrait être consi-

dérée par la Société pour acceptation et qui a été reçue par la Société dans les trois (3) ans à partir de l’adoption des
présents Statuts, mais qui n’a pas été acceptée dans cette période, ou lorsqu’elle a été acceptée, elle n’à pas été menée
à terme.

Pourcentage désigne à tout moment en relation avec un nombre (un «Nombre») d’Actions ou de Prêts Convertibles,

le pourcentage que ce Nombre représente dans le total des Actions ou des Prêts Convertibles (tel qu’applicable) émis
à ce moment. 

Prêt Convertible désigne un prêt convertible, qui peut être émis de temps à autre par la Société. 
Représentant désigne un employé, un mandataire, un agent, un administrateur ou conseil.
Représentant Social désigne une personne nommée pour représenter un Actionnaire social aux assemblées de la So-

ciété.

Société désigne EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGSHOLDING S.A.
Société Liée désigne une société qui fait partie de même groupe que la première société. Une société sera présumée

faire partie du même «groupe» que la première société si cette autre société détient directement, ou est détenue par,
contrôle, est sous le contrôle de, ou est sous un contrôle commun avec, ou est contrôlée économiquement par un
actionnaire de, la première société, dans chaque cas soit en tant que bénéficiaire soit en tant que fidéicommissaire (trus-
tee), gardien ou autre fiduciaire. Une société sera présumée contrôler une autre société, lorsque la société contrôlant
détient, directement ou indirectement, tout ou substantiellement tout le capital social de la société ou a le pouvoir d’in-
fluencer ou de faire influencer sur l’administration ou les politiques de l’autre société, soit par voie de détention de titres
de vote, soit par contrat ou autrement.

Titres a la signification donné à ce terme à l’article 3.1.1.
Valeur signifie en relation avec un Titre à transférer au Gérant du Fonds sous l’article 12.3, le VWAP pour les trois

mois immédiatement antérieures à la date de distribution proposée des Titres.

Lorsque les Titres n’ont pas été cotés à une bourse pertinente d’une manière permanente pendant cette période, la

Valeur d’un Titre sera présumé égale à la valeur de marché telle que déterminée par un expert indépendant nommé par
la Société.

VWAP (volume weighted average price) désigne en relation avec un Titre le prix moyen pondéré par volume de ce

Titré à la bourse pertinente.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide, dans le cadre de l’introduction d’une clause de capital

autorisé dans les Statuts de la Société (en tant que nouvel Article 6), d’accorder au Conseil d’Administration le droit
d’augmenter le capital social eu limitant ou supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants
pour 62.360 (soixante deux mille trois cent soixante) nouvelles Actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 chacune
avec ou sans prime d’émission en une ou plusieurs étapes et ayant les mêmes droits que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires déclare par la présente avoir reçu le rapport spécial du Conseil

d’Administration prévu par l’Article 32-3 (5) de la Loi de 1915, renoncer à leurs droits préférentiels de souscription en
relation avec l’augmentation du capital souscrit dans les limites du capital autorisé.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter ce rapport spécial du Conseil d’Administra-

tion et de reconnaître la renonciation par les actionnaires existants de tous leurs droits préférentiels de souscriptions
dans le cadre d’une augmentation du capital souscrit dans les limites du capital autorisé.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s’élèvent approximativement à deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne prenant plus la parole, l’assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Après que lecture de l’acte a été faite aux personnes comparantes dont le notaire connaît les nom, prénom, état civil

et résidence, les personnes prémentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.

15340

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, vol. 146S, fol. 36, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027682.3/211/1513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2005.

EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGSHOLDING S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.257. 

—

In the year two thousand four, on the tenth day of December.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGSHOLDING

S.A. (the «Company»), a Luxembourg société anonyme having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, registered with the Luxembourg registre de commerce et des sociétés under number B 104.257 and in-
corporated pursuant to a deed dated 5 November 2004 drawn up by the undersigned notary, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation of the Company have not been amended
since its incorporation.

The meeting elects as president Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel Uhl, jurist, residing professionally

in Luxembourg.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies signed ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that the 52,000 (fifty-two thousand) registered shares, representing the entirety

of the share capital of the Company, are represented in this extraordinary general meeting. All the shareholders declare
having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening requirements and formalities.
The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to reduce the Company’s share capital by an amount of EUR 2,500 in order to bring it from its current

amount of EUR 65,000 (sixty-five thousand Euros) to EUR 62,500 (sixty-two thousand five hundred Euros) by cancella-
tion of 2,000 (two thousand) shares currently held by MACQUARIE BANK LIMITED and by reimbursement of EUR
2,500 (two thousand five hundred Euros) to MACQUARIE BANK LIMITED and to amend Article 5 of the Company’s
Articles of Incorporation accordingly.

2. Miscellaneous.

After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholders of

the Company:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to reduce the Company’s share capital by an amount of

EUR 2,500 in order to bring it from its current amount of EUR 65,000 (sixty-five thousand Euros) to EUR 62,500 (sixty-
two thousand five hundred Euros) by cancellation of 2,000 (two thousand) shares currently held by MACQUARIE
BANK LIMITED and by reimbursement of EUR 2,500 (two thousand five hundred Euros) to MACQUARIE BANK LIM-
ITED.

Reimbursement delay: The undersigned notary has drawn the attention of the general meeting of shareholders to the

provisions of article 69 of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended, establish-
ing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the effective reimbursement to the shareholders
cannot be made freely and without recourse from them before 30 (thirty) days after publication of the present deed in
the Luxembourg Mémorial C.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend Article 5 of the Company’s Articles of Incor-

poration accordingly, which shall read as follows:

«5. Subscribed share capital
5.1. The subscribed capital of the Company is set at sixty-two thousand five hundred Euros (EUR 62,500), divided

into fifty thousand (50,000) registered ordinary shares («Shares») with a par value of one Euro and twenty-five Euro
cents (EUR 1.25) each, fully paid up.»

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

J. Elvinger.

15341

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le dixième jour de décembre,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPA INDUSTRIE BE-

TEILIGUNGSHOLDING S.A. (la «Société»), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en-
registrée au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 104.257 et constituée suivant acte
par-devant le notaire instrumentant en date du 5 novembre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Socié-
tés et Associations. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis la constitution.

L’assemblée élit comme président Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-
teront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 52.000 (cinquante-deux mille) actions représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires déclarent avoir été préa-
lablement informés de l’ordre du jour de l’assemblée. L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Agenda:

1. Décision de réduire le capital social de la Société d’un montant de EUR 2.500 pour le réduire de son montant actuel

de EUR 65.000 (soixante-cinq mille Euros) à EUR 62.500 (soixante-deux mille cinq cents Euros) par l’annulation de 2.000
(deux mille) actions, et de modifier l’Article 5 des Statuts de la Société.

2. Divers.

Après une délibération réfléchie, l’assemblée générale des actionnaires a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de réduire le capital social de la Société d’un montant

de EUR 2.500 pour le réduire de son montant actuel de EUR 65.000 (soixante-cinq mille Euros) à EUR 62.500 (soixante-
deux mille cinq cents Euros) par l’annulation de 2.000 (deux mille) actions actuellement détenues par MACQUARIE
BANK LIMITED.

Délai de remboursement: Le notaire instrumentant a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article

69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales établissant une protection légale en faveur des créanciers
éventuels de la Société: le remboursement effectif des actionnaires ne peut pas être fait librement et sans recours avant
30 (trente) jours suivant la publication du présent acte au Mémorial C luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’Article 5 des Statuts de la Société, qui aura

désormais le libellé suivant:

«5. Capital social souscrit
5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à soixante-deux mille cinq cents Euros (EUR 62.500), divisé en cinquante

mille (50.000) actions au porteur ordinaires («Actions») d’une valeur nominale d’un Euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne prenant plus la parole, l’assemblée est close.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants le présent

acte est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Après que lecture de l’acte a été faite aux personnes comparantes dont le notaire connaît les nom, prénom, état civil

et résidence, les personnes prémentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 3, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019172.3/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

J. Elvinger.

15342

FORTIS L FIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.443. 

—

L’an deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

FORTIS L FIX, avec siège social au 14, rue Aldringen, à L-1118 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.443, constituée suivant acte reçu en date du 8 mars 1995, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1995, page 7298. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Rafaël Aguilera, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Kerger, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Didier Lambert, employé privé, demeurant à Vance (Belgique).

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés: 
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des 10 février 2005 et 1

er

 mars 2005;

- au journal «Luxemburger Wort», en date des 10 février 2005 et 1

er

 mars 2005;

- au journal «Letzebuerger Journal», en date des 10 février 2005 et 1

er

 mars 2005;

- au journal «l’Echo» en date des 10 février 2005 et 1

er

 mars 2005;

- au journal «le Tijd» en date des 10 février 2005 et 1

er

 mars 2005;

- au journal «Het Financieele Dagblad» en date des 10 février 2005 et 1

er

 mars 2005. 

Les actionnaires nominatifs ont été convoqués par courrier en date du 10 février 2005.
II. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. 

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu’il appert de cette liste de présence que sept (7) actions sont représentées à cette assemblée générale extra-

ordinaire. 

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue aux termes d’un acte du ministère
du notaire soussigné en date du 9 février 2005 et n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée

à prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Agenda:

1) Refonte complète des statuts de la Société afin de soumettre cette dernière aux dispositions de la loi du 20 dé-

cembre 2002 entrée en vigueur le 13 février 2004;

2) Possibilité de payer le prix de rachat d’actions par cession d’actifs (article 13 §5);
3) Ouverture de la possibilité pour la Société d’exiger une conversion ou un rachat total des actions lorsque le nom-

bre d’actions subsistantes est jugé insuffisant (articles 12 §3 et 13 §4); 

4) Ajout de la méthode d’évaluation des parts d’OPC, des swaps et des CDS (article 14 §7 (b), (g) et (h));
5) Délégation au conseil d’administration de la composition des actifs et passifs et renvoi au prospectus (article 14

dernier §);

6) Suspension de VNI en cas de fusion, liquidation, scission ou toute opération de restructuration de compartiment

(article 15 §1 (f)); 

7) Ouverture de la possibilité pour le conseil d’administration de réduire et/ou de différer les demandes de rachat/

conversion présentées au prorata de manière à réduire le nombre d’actions remboursées/converties à ce jour jusqu’à
10% des actifs nets du compartiment concerné (article 15 §10);

8) Remplacement d’un seuil fixe par un seuil jugé suffisant pour assurer une gestion efficiente du compartiment pour

une liquidation ou fusion de compartiment sous forme simplifiée (article 32 §4 (1));

9) Ajout d’un délai de 2 mois endéans lequel le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant à partir

de la date où la démission de la banque dépositaire devient effective (article 33 §3);

10) Divers.
IV. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de soumettre cette dernière

aux dispositions de la loi du 20 décembre 2002 entrée en vigueur le 13 février 2004 et de les adapter aux décisions qui
seront prises ci-après en vertu de l’ordre du jour de l’assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’instaurer la possibilité de payer le prix de rachat d’actions par cession d’actifs (article 13 §5).

15343

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’ouvrir la possibilité pour la Société d’exiger une conversion ou un rachat total des actions lors-

que le nombre d’actions subsistantes est jugé insuffisant et en conséquence, d’insérer de nouveaux articles 12 §3 et 13
§4.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter la méthode d’évaluation des parts d’OPC, des swaps et des CDS (article 14 §7 (b), (g)

et (h)).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de déléguer au conseil d’administration la composition des actifs et passifs et de se référer au

prospectus (article 14 dernier §).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de suspendre la VNI en cas de fusion, liquidation, scission et toute opération de restructuration

de compartiment (article 15 §1 (f)).

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’ouvrir la possibilité pour le conseil d’administration de réduire et/ou de différer les demandes

de rachat/conversion présentées au prorata de manière à réduire le nombre d’actions remboursées/converties à ce jour
jusqu’à 10% des actifs nets du compartiment concerné (article 15 §10).

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de remplacer un seuil fixe par un seuil jugé suffisant pour assurer une gestion efficiente du com-

partiment pour une liquidation ou fusion de compartiment sous forme simplifiée (article 32 §4 (1)).

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un délai de 2 mois endéans lequel le conseil d’administration s’efforcera de trouver un

remplaçant à partir de la date où la démission de la banque dépositaire devient effective (article 33 §3). 

<i>Dixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts de la société, ayant la teneur suivante: 

Titre I

er

 - Dénomination - Durée - Objet - Siège de la Société

Art. 1

er

. Forme et dénomination. Il existe en vertu des présents Statuts (ci-après «les Statuts») une société ano-

nyme sous la forme d’une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) sous la dénomination de FORTIS L FIX
(ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou

autres actifs financiers liquides, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de ses actifs.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement de son objet dans le sens le plus large de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de pla-
cement collectif (ci-après la «Loi»).

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par sim-
ple décision du conseil d’administration.

Titre II - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et

est à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la Société.

Le capital minimum est celui prévu par la Loi.

Art. 6. Compartiments d’actifs. Les actions seront, selon ce que le conseil d’administration décidera, de diffé-

rentes classes (ci-après désignées par «compartiment»). Le produit de l’émission de chacun des compartiments sera pla-
cé en valeurs mobilières et autres actifs financiers liquides suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil
d’administration, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la Loi et la réglementation en vigueur.

Art. 7. Catégories et sous-catégories d’actions. Au sein d’un compartiment, le conseil d’administration peut

établir des catégories et/ou sous-catégories d’actions correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle
que donnant droit à des dividendes («actions de distribution») ou ne donnant pas droit à des dividendes («actions de
capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais, et/ou (iii) toute autre spécificité applicable à une catégorie
et/ou sous-catégorie d’actions.

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Art. 8. Forme des actions. Toute action, quel que soit le compartiment, la catégorie ou la sous-catégorie dont

elle relève, pourra être, sur décision du conseil d’administration, nominative ou au porteur.

Les actions au porteur pourront être émises sous la forme de certificats dans les formes qui seront déterminées par

le conseil d’administration.

Les actions nominatives seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plu-

sieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions,
sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le compartiment, la catégorie et/ou la sous-catégorie
à laquelle ces actions correspondent ainsi que le montant payé pour chacune de ces actions. Au cas où pareil actionnaire
ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actionnaires et l’adresse de l’action-
naire sera censée être au siège social de la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par
l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre par une déclaration écrite
envoyée au siège social de la société ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la société. Tout transfert d’actions
nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires.

Le propriétaire d’actions nominatives recevra une confirmation d’inscription dans le registre ou, si le conseil d’admi-

nistration l’autorise, un certificat représentatif de ses actions.

Les certificats d’actions portent la signature de deux administrateurs de la Société. Ces signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen de griffes. Elles resteront valables même dans le cas où les signa-
taires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres. Toutefois, l’une des signatures peut être apposée
par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration. Dans ce cas elle doit être manuscrite.

La remise et la livraison matérielle des certificats pourront être mises à la charge de l’actionnaire demandant l’émis-

sion matérielle de ces certificats. Le tarif éventuellement appliqué pour la livraison matérielle des titres sera précisé dans
le prospectus.

Les certificats peuvent à tout moment être échangés contre des certificats de forme ou de coupure différente moyen-

nant paiement par celui qui en fait la demande des frais entraînés par cet échange.

Dans les limites et conditions fixées par le conseil d’administration, les actions au porteur peuvent être converties en

actions nominatives et inversement sur demande du propriétaire des actions concernées. Cette conversion peut donner
lieu au paiement par l’actionnaire des frais entraînés par cet échange.

La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions no-

minatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leur
lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conver-
sion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et,
s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre
des actions nominatives constatant cette émission.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou liti-

gieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que ce le mandataire ait été désigné.

Art 9. Certificats perdus ou endommagés. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat

d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société
déterminera. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat ori-
ginal n’aura plus aucune valeur. 

Les certificats d’actions endommagés peuvent, après leur remise à la Société, être échangés contre de nouveaux cer-

tificats sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront annulés sur-le-champ.

La Société peut mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

Art. 10. Emission des actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

des actions du compartiment, de la catégorie/sous-catégorie concernés (ou le cas échéant, au prix initial de souscription
spécifié dans le prospectus), augmentée éventuellement des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d’admi-
nistration.

Le prix de souscription sera payé dans un délai à déterminer par le conseil d’administration mais qui ne pourra excé-

der sept jours ouvrés bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues aux pré-

sents Statuts.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou autre mandataire dûment autorisé à

cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir le paiement du prix des actions nouvelles à émettre et de
les délivrer.

Sur décision du conseil d’administration, des fractions d’actions pourront être émises pour les actions nominatives

ainsi que pour les actions au porteur qui seront comptabilisées au crédit du compte titre de l’actionnaire. Ces fractions
d’actions donneront droit à un prorata de dividendes.

Le conseil d’administration pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs

mobilières, en observant les prescriptions édictées par la législation en vigueur et notamment l’obligation de produire

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un rapport d’évaluation du réviseur de la Société et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux
politique et restrictions d’investissement du compartiment concerné tels que décrits dans le prospectus de la Société.

Art. 11. Restrictions à l’acquisition d’actions de la société. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle

à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si cette possession constitue une infraction
à la législation en vigueur ou est autrement préjudiciable à la Société.

Art. 12. Conversion des actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le conseil d’administration et indiquées

dans le prospectus, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d’un même compartiment ou entre
compartiments de tout ou partie de ses actions d’une catégorie/sous-catégorie en actions d’une même ou d’une autre
catégorie/sous-catégorie.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux caté-

gories/sous-catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation et en tenant compte éventuellement
des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d’administration.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie/sous-catégorie d’actions déterminée en dessous de tel nombre ou
de telle valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes
ses actions relevant de cette catégorie/sous-catégorie.

Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.
Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues aux présents Statuts.

Art. 13. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie

des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans le prospectus et dans les limites
imposées par la Loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat sera payé dans un délai à déterminer par le conseil d’administration mais qui ne pourra excéder

sept jours ouvrés bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action du compartiment, de la catégorie/sous-catégorie

concernés, diminuée éventuellement des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d’administration.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie/sous-catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou
de telle valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes
ses actions relevant de cette catégorie d’actions/sous-catégorie. 

Le conseil d’administration aura le droit de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque actionnaire consentant,

par attribution en nature de valeurs mobilières du compartiment concerné pour autant que les actionnaires subsistants
ne subissent pas de préjudice et qu’un rapport d’évaluation du réviseur de la Société soit établi. La nature ou le type
d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé par le gestionnaire dans le respect de la politique et des restrictions
d’investissement du compartiment concerné. 

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Les demandes de rachats peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues aux présents

Statuts.

Art. 14. Valeur nette d’inventaire. La valeur de l’actif net et la valeur nette d’inventaire des actions de chaque

compartiment, catégorie et sous-catégorie d’actions de la Société ainsi que les prix d’émission, de conversion et de ra-
chat seront déterminés par la Société au moins deux fois par mois, suivant une périodicité à fixer par le conseil d’admi-
nistration.

La valeur de l’actif net de chaque compartiment est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment moins les

dettes de ce compartiment.

La valeur nette d’inventaire par action est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre

d’actions émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce comparti-
ment entre les différentes catégories et sous-catégories d’actions du compartiment concerné.

Cette valeur nette sera exprimée dans la monnaie d’expression du compartiment concerné ou en toute autre devise

que pourra choisir le conseil d’administration.

Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».
Les modalités d’évaluation seront déterminées comme suit:
Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour de paiement;

(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour de paiement par les titres

qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une catégorie et/ou une sous-catégorie, la valeur

de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:

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(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

(b) la valeur des parts d’organismes de placement collectif sera déterminée suivant la dernière valeur nette d’Inven-

taire disponible;

(c) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le der-
nier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d’ad-
ministration estimera avec prudence et bonne foi.

(d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

(e) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront conver-

ties sur la base du taux de change applicable au jour d’évaluation.

(f) Le conseil d’administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d’éva-

luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le présent prospectus. 

(g) Les swaps seront évalués sur base de leur valeur de marché, telle que déterminée sous la surveillance du et suivant

des procédures établies par le conseil d’administration de la Société.

(h) Le modèle interne d’évaluation de CDS utilise comme inputs la courbe de taux des CDS, le taux de recouvrement

et un taux d’actualisation (LIBOR ou taux de Swap du marché) pour calculer la mise au marché (mark-to-market). Ce
modèle interne produit également la courbe de taux des probabilités de défaut. Pour établir la courbe des taux des CDS
les données d’un certain nombre de contreparties actives dans le marché des CDS sont utilisées. Le gestionnaire utilise
l’évaluation des CDS de contreparties pour les comparer aux valeurs obtenues avec le modèle interne. La base de départ
pour la construction du modèle interne est l’égalité, à la signature du CDS, entre la branche variable et la branche fixe
du CDS. 

Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d’administration, notamment celles qui avaient été cons-

tituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

(4) tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens

propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ulté-
rieure des statuts, du prospectus ou de tout autre document relatif à la Société, les commissions et frais payables aux
gestionnaire, comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de trans-
fert, agents payeurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou employés de la Société, ainsi qu’aux repré-
sentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et
de révision des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des docu-
ments de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais d’impression
des titres au porteur, les frais de tenue d’assemblées et de réunions du conseil d’administration, les frais de voyage rai-
sonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les
impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix
d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de
courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs. Pour l’évalua-
tion du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique. 

Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment, une catégorie ou sous-ca-

tégorie seront imputés aux différents compartiments, catégories ou sous-catégories à parts égales ou, pour autant que
les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs. Chaque action de la Société qui sera en voie
d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au
rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré
comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de sous-
cription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son
prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle. Dans la mesure du possible, il
sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société jusqu’au jour d’évaluation.

Art. 15. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, de la conversion et du ra-

chat des actions. Sans préjudice des causes légales de suspension, le conseil d’administration de la Société pourra à
tout moment suspendre l’évaluation de la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou de plusieurs compartiments ainsi
que l’émission, la conversion et le rachat des actions dans les cas suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle un ou plusieurs marchés de devises ou une bourse de valeurs qui sont les

marchés ou bourse principaux où une portion substantielle des investissements du compartiment à un moment donné

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est cotée, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets
à des restrictions importantes ou suspendus;

(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

(c) pendant toute rupture des communications, normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-

vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer des transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

(e) dès une prise de décision de liquider soit la Société, soit un ou plusieurs compartiments;
(f) en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opé-

ration de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société et durant un délai maxi-
mum de deux jours ouvrés bancaires à Luxembourg;

(g) ainsi que dans tous les cas où le conseil d’administration estime par une résolution motivée qu’une telle suspension

est nécessaire pour sauvegarder l’intérêt général des actionnaires concernés.

En cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, la Société informera immédiatement de manière appro-

priée les actionnaires ayant demandé la souscription, la conversion ou le rachat des actions du ou des compartiments
concernés. 

Au cas où le total des demandes nettes de rachat/conversion reçues au titre d’un compartiment visé à un jour de

calcul de la valeur nette d’inventaire donné porte sur plus de 10% des actifs nets du compartiment concerné, le conseil
d’administration peut décider de réduire et/ou de différer les demandes de rachat/conversion présentées au prorata de
manière à réduire le nombre d’actions remboursées/converties à ce jour jusqu’à 10% des actifs nets du compartiment
concerné. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera reçue prioritairement par rapport aux demandes de
rachat/conversion reçues au prochain jour de calcul de la valeur nette d’inventaire, sous réserve toujours de la limite
précitée de 10% des actifs nets.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes de souscription, de conversion ou de rachat supérieures à 10% des actifs nets d’un compartiment, le conseil
d’administration se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le
compte du compartiment, les achats et ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, toutes les demandes
de souscription, de conversion et de rachat en instance d’exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur
nette ainsi calculée.

Les demandes de souscription, de conversion et de rachat en suspens pourront être révoquées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Ces demandes seront prises en
considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite à la cessation de la suspension. Dans l’hypothèse où l’ensemble
des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors d’un même Jour d’Evaluation, les demandes les plus anciennes
auront priorité sur les demandes les plus récentes.

Titre III - Administration et surveillance de la Société

Art. 16. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un mandat d’une période de six
ans au plus, renouvelable.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif par l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première
réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 17. Présidence et réunion du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses

membres un président et éventuellement un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui
n’a pas besoin d’être administrateur.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou, en cas d’empêchement, d’un vice-président,

ou de deux administrateurs chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, aux lieu, date et heure indiqués dans l’avis de
convocation. Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission
électronique, à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur
peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue de la réunion, sauf s’il y a urgence auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront men-
tionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut du plus âgé de ses vice-prési-

dents s’il y en a ou, à défaut de l’administrateur délégué s’il y en a un, ou à défaut de l’administrateur le plus âgé présent
à la réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où,

15348

lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d’une réunion du conseil régulièrement convoquée et tenue.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence.

Art. 18. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

faire tous actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés
à l’assemblée générale par la législation en vigueur ou par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a les pouvoirs les plus étendus pour

déterminer la politique et les restrictions d’investissement de la Société et de chacun de ses compartiments dans le res-
pect de la Loi.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’ad-
ministration.

Art. 19. Gestion journalière. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la ges-

tion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi
qu’à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion soit à un ou plusieurs administrateurs soit à un ou
plusieurs agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. Ces personnes auront les pouvoirs
qui leur auront été conférés par le conseil d’administration. Elles peuvent, si le conseil d’administration l’autorise, sous-
déléguer leurs pouvoirs. Le conseil d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifica-

tion des investissements, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront co-
gérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif ou que tout ou partie des actifs des
compartiments, catégories et/ou sous-catégories seront cogérés entre eux.

Art. 20. Politique d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des ris-

ques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de chaque compartiment de la Société ainsi que les lignes
de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par la
législation en vigueur et celles adoptées par le conseil d’administration.

Art. 21. Délégation de gestion et conseils. La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de délégation

de gestion au sens le plus large du terme au sens de la Loi ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étran-
gère dans les limites et sous les conditions autorisées par la Loi.

Art. 22. Clause d’invalidation. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de
la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur ou employé.

L’administrateur ou directeur de la Société qui est administrateur, directeur ou employé d’une société ou firme avec

laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pa-
reilles affaires. Au cas où un administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet
administrateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne
prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil
administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 23. Réviseur d’entreprises. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un Réviseur d’Entreprises agréé qui sera nommé par l’Assemblée Générale pour le terme qu’elle
fixera et qui sera rémunéré par la Société.

Titre IV - Assemblées générales

Art. 24. Représentation. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires, indépendam-
ment de la catégorie ou sous-catégorie d’actions qu’ils détiennent. Toutefois, si les décisions concernent exclusivement
les droits spécifiques des actionnaires d’un compartiment, d’une catégorie ou d’une sous-catégorie ou s’il existe un ris-
que de conflit d’intérêt entre différents compartiments, ces décisions devront être prises par une assemblée générale
représentant les actionnaires de ce compartiment, de cette catégorie ou de cette sous-catégorie.

15349

Art. 25. Assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à

Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans
l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire
à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvré bancaire suivant. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances ex-
ceptionnelles requièrent ce déplacement.

Les autres assemblées générales d’actionnaires se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Toute assemblée sera présidée par le Président du conseil d’administration ou à défaut par le plus âgé des vice-pré-

sidents s’il y en a, ou à défaut par l’Administrateur-délégué s’il y en a, ou à défaut par un des administrateurs ou toute
autre personne désignée par l’Assemblée.

Art. 26. Votes. Toute action entière donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment

dont elles relèvent, concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Les fractions d’actions
seront sans droit de vote.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement soit en désignant par écrit, câble,

télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité. Sauf dispositions contraires de la législation en vigueur ou des pré-

sents Statuts, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actions présentes
ou représentées, compte non tenu des abstentions.

Titre V - Année sociale

Art. 28. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et

un décembre de la même année.

Art. 29. Répartition du résultat annuel. Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour autant

que l’actif net de la Société demeure à tout moment supérieur au capital minimum prévu par la Loi.

L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, pour chaque catégorie/

sous-catégorie d’actions, tant de l’opportunité que du montant du dividende à verser aux actions de distribution.

S’il est dans l’intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché,

aucune distribution ne sera faite.

Le conseil d’administration peut, conformément à la législation en vigueur, procéder à des paiements d’acomptes sur

dividendes.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d’actions nouvelles au lieu de di-

videndes en espèces en respectant les modalités et les conditions qu’il déterminera.

Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire décidée par le conseil d’admi-

nistration. 

Titre VI - Dissolution - Liquidation - Fusion - Apport

Art. 30. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires statuant comme en matière de modifications de statuts.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les administrateurs doivent sou-

mettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale qui délibère sans condition de présence et qui
décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée, compte non tenu des abstentions. Si le
capital devient inférieur au quart du capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans condition de
présence, mais la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées
à l’assemblée.

La convocation à l’assemblée doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à

partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital mini-
mum. 

Art. 31. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui
détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment, catégorie/sous-catégorie sera distribué par les liquidateurs

aux actionnaires du compartiment, de la catégorie/sous-catégorie concernés en proportion du nombre d’actions qu’ils
détiennent dans ces compartiment, catégorie/sous-catégorie.

La produit de la liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera

tenu en dépôt sous la garde de la Caisse de consignation au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu’à prescription
de trente ans.

Art. 32. Liquidation, fusion, apport de compartiments. L’assemblée générale des actionnaires d’un comparti-

ment peut décider:

1) soit de la liquidation pure et simple dudit compartiment;
2) soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre compartiment de la Société;
3) soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxem-

bourgeois dans les limites autorisées par la Loi.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des actions

présentes ou représentées.

15350

En cas d’apport à un fonds commun de placement, l’accord formel des actionnaires concernés sera requis et la déci-

sion prise quant à l’apport n’engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit apport.

Les mêmes décisions peuvent être prises par le conseil d’administration à la majorité de ses membres, dans les cas

suivants uniquement:

1) lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à un seuil jugé suffisant pour assurer une

gestion efficiente du compartiment;

2) lorsque interviennent des changements substantiels de la situation politique, économique et sociale, ainsi que lors-

que l’intérêt des actionnaires le justifie.

Les décisions ainsi prises soit par l’assemblée générale, soit par le conseil d’administration, feront l’objet de publica-

tion dans la presse telle que prévu dans le prospectus pour les avis aux actionnaires.

En cas de fermeture d’un compartiment par apport, les actionnaires de ce compartiment auront la faculté, durant une

période d’un mois à partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs parts. Dans
ce cas, aucun frais de rachat ne leur sera imputé. A l’expiration de ce délai, la décision d’apport engage l’ensemble des
actionnaires de ce compartiment qui n’auront pas fait usage de cette faculté.

En cas de liquidation pure et simple d’un compartiment les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles propor-

tionnellement aux actions détenues dans les compartiments concernés. Des avoirs non distribués à la date de clôture
de liquidation seront déposés à la banque dépositaire pour une période ne pouvant excéder six mois avec effet à cette
date. Passé ce délai ces avoirs seront déposés à la Caisse de Consignation jusqu’à la fin de la prescription légale.

Titre VII - Dispositions finales

Art. 33. Dépôt des avoirs de la Société. Dans la mesure requise par la Loi, la Société conclura un contrat de

dépôt avec un établissement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance
du secteur financier (la «Banque Dépositaire»).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.
Si la Banque Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans

2 mois à partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de
dépôt mais ne pourra révoquer la Banque Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 34. Modifications des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la législation en vigueur et par les prescriptions
des présents Statuts.

Art. 35. Dispositions légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties

se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Aguilera, V. Kerger, D. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, vol. 24CS, fol. 4, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028254.2/211/547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

STRABACH INVESTMENT UND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 54.404. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme STRABACH INVESTMENT UND

MANAGEMENT S.A. en liquidation, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 54.404, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 12 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 309 du 26 juin 1996, dissoute et mise
en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 625
du 17 juin 2004, 

ayant eu un capital social de trente mille neuf cent quatre-vingts euros (30.980,- EUR).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement

à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen. 

Le président désigne comme secrétaire Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catarina Meyer, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

J. Elvinger.

15351

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations. 

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate: 

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur. 
3.- Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

4.- Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation. 

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i> Deuxième résolution 

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i> Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société. 
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: G. Nellinger, A. Thielenhaus, C. Meyer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2005, vol. 530, fol. 33, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

(004306.3/231/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Junglinster, le 13 janvier 2005. 

J. Seckler.

15352

ARCOBALENO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.352. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors du Conseil d’Administration du 2 juin 2004

Ce jour, le 2 juin 2004, le Conseil d’Administration prend à l’unanimité les décisions suivantes: 
1. Démission de Monsieur Massimo Arata: 
Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Massimo Arata de ses fonctions d’Administra-

teur à compter de ce jour.

2. Cooptation de Madame Grazia Borri en remplacement de Monsieur Massimo Arata: 
Les Administrateurs restants, en conformité avec l’article 13 des statuts datés du 27 avril 2004, décident de coopter

avec effet à partir de ce jour, sous réserve de l’accord de la CSSF, et jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle des Action-
naires qui se tiendra en avril 2005, Madame Grazia Borri en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur
Massimo Arata. 

La prochaine Assemblée Générale des Actionnaires sera appelée à ratifier cette cooptation. 
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en avril 2005 sera appelée à se prononcer sur le qui-

tus de: 

- Monsieur Massimo Arata pour son mandat d’Administrateur pour la période du 21 avril 2004 au 2 juin 2004; 
- Madame Grazia Borri pour son mandat d’Administrateur pour la période du 2 juin 2004 jusqu’à la fin de l’exercice

social, le 31 décembre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02921. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004285.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

AQUASPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2152 Luxembourg, 38, rue A.-F. Van der Meulen.

R. C. Luxembourg B 91.544. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 22 juillet 2004 

Au début de la réunion, qui est ouverte par Mr Scuri Claude, la liste de présence a été signée par tous les actionnaires

présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués. 

On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de

sorte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du
jour.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mr Duprel Romain et comme scrutateur Mme Peters Nathalie, tous

présents et ce acceptant.

<i>Résolutions

1) L’assemblée accepte la démission de Mme Gem Lear Saskia, née le 16 août 1968 à Genève (Suisse), demeurant au

9, rue Ernest Mehlen, L-6850 Manternach, de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué et lui donne dé-
charge pleine et entière pour l’exécution de son mandat à ce jour. 

2) L’assemblée accepte la démission de Mlle Peters Nathalie, née le 12 mai 1972 à Clervaux, demeurant Maison 42,

L-9943 Hautbellain, de sa fonction d’administrateur et lui donne décharge pleine et entière pour l’exécution de son man-
dat à ce jour. 

3) L’assemblée accepte la démission de Mr Degrott Patrick, né le 24 mai 1957 à Dudelange, demeurant au 13, Klees

Bongert, L-5754 Frisange, de sa fonction d’administrateur et lui donne décharge pleine et entière pour l’exécution de
son mandat à ce jour. 

4) L’assemblée révoque Mr Gem Mark Howard, né le 5 juillet 1963 à Taunton (Grande-Bretagne), demeurant au 9,

rue Ernest Mehlen, de son poste de Commissaire aux comptes avec effet immédiat. Décharge pleine et entière est ac-
cordée à Mr Gem pour l’exécution de son mandat à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03202. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004218.3/725/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / <i>Le Secrétaire / <i>Le Scrutateur 

15353

SAARLAND HOLDING AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 12.116. 

Société constituée le 9 mai 1974 par Maître Roger Wurth, acte publié au Mémorial C n° 147 du 26 juillet 1974. Les

statuts furent modifiés par Maître Roger Wurth le 17 octobre 1974 (Mémorial C n° 252 du 20 décembre 1974),
par Maître Lucien Schuman le 3 février 1981 (Mémorial C n° 52 du 14 mars 1981), par Maître Reginald Neuman le
13 mars 1986 (Mémorial C n° 141 du 28 mai 1986), le 6 novembre 1987 (Mémorial C n° 54 du 2 mars 1988) et le
18 décembre 2000 (Mémorial C n° 571 du 25 juillet 2001). 

—

EXTRAIT 

Il résulte d’une assemblée générale ordinaire tenue le 30 décembre 2004 que:
Le mandat de chacun des deux administrateurs Monsieur Jean Wagener et Madame Paule Kettenmeyer, ainsi que le

mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Henri Van Schingen, sont reconduits pour une nouvelle période de six
années, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2010.

Est nommé comme troisième administrateur Monsieur Pierre Goedert, demeurant professionnellement au 10A, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, son mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale à tenir en 2010. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00397. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004272.3/279/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

DATACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.555. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DATACOM S.A., avec siège

social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, 

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 août 2001, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 164 du 30 janvier 2002, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 83.555.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Spadafora, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Modification du premier alinéa de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 14. (alinéa 1

er

). L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans

les convocations, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

2.- Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DATACOM S.A.

3.- Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 14 des statuts afin de lui donner la teneur sui-

vante:

Art. 14. (alinéa 1

er

). L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans

les convocations, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er 

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DATACOM S.A.

Pour extrait
J. Wagener
<i>Le mandataire

15354

<i>Troisième résolution

Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à

cet effet.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, S. Spadafora, E. Mantilaro.
Enregistré à Echternach, le 29 décembre 2004, vol. 358, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(000148.2/201/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

DATACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.555. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000149.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

EVAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.056. 

—

- Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
- La FIDUCIAIRE DE GESTION ET DE DOMICILIATION, S.à r.l. donne la démission comme commissaire aux

comptes de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01534. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100995.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

PTL HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 63.102. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-second day of December. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared: 

for an extraordinary meeting of the sole shareholder of PTL HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., a Luxembourg pri-

vate limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue
Léon Thyes (the Company), incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Lux-
embourg on February 13, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number C no
344, dated May 14, 1998, and amended for the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, dated March
December 30, 1999 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number C no 467, dated
July 3, 2000, 

PENSKE TRUCK LEASING CO., L.P., a company organized under the laws of Delaware, with registered office at

1209, Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America, 

here represented by Mr. Xavier Nevez, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Pennsylvania, United States of America, on December 13, 2004. 
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy acting on behalf of the appearing party and the under-

signed notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration. 

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following: 
- PENSKE TRUCK LEASING CO., L.P., is the sole shareholder of the Company; and 
- the Company’s share capital is presently set at thirty-five thousand United States dollars (USD 35,000) divided into

thirty-five (35) shares of one thousand United States dollars (USD 1,000) each. 

Echternach, le 31 décembre 2004.

H. Beck

Echternach, le 31 décembre 2004.

H. Beck.

P. Lux
<i>Le domiciliataire

15355

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions: 

<i>First resolution 

The sole shareholder of the Company decides to increase the subscribed capital by an amount of one thousand Unit-

ed States dollars (USD 1,000) in order to bring the Company’s share capital from its present amount of thirty-five thou-
sand United States dollars (USD 35,000) divided into thirty-five (35) share quotas with a par value of one thousand
United States dollars (USD 1,000) each, to thirty-six thousand United States dollars (USD 36,000) by the issuance of
one (1) new share quota with a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000) having the same rights as
the already existing share quotas. 

<i>Intervention - Subscription - Payment 

The sole shareholder accept and admit the subscription of the one (1) new share by PTL 2000 LIMITED, a company

incorporated and organized under the laws of Gibraltar having its registered office at 57/63, Line Wall Road, Gibraltar
and registered with the Registrar of Companies of Gibraltar under number 72293 (the Subscriber). 

Thereupon, the above mentioned Subscriber, represented by Mr. Xavier Nevez, lawyer, residing in Luxembourg, by

virtue of a proxy given in Pennsylvania, United States of America, on December 13, 2004, which remains attached to
the present deed for registration purposes, declares to subscribe for the one (1) new share quota and to have it fully
paid up by a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities known or unknown as per the date hereof. 

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by pro-

ducing the interim balance sheet of PTL 2000 LIMITED as per December 22, 2004. 

The balance sheet of PTL 2000 LIMITED shows net assets of eighty-four million nine hundred four thousand eight

hundred eighty eight euros (EUR 84,904,888). 

It results from a certificate issued on December 22, 2004 by the management of PTL 2000 LIMITED that: 
- all the assets and liabilities of PTL 2000 LIMITED are shown on the attached certified interim balance sheet as of

December 22, 2004; 

- based on generally accepted accounting principles the net worth of PTL 2000 LIMITED per the attached balance

sheet as of December 22, 2004 is estimated to be at least eighty-four million nine hundred four thousand eight hundred
eighty eight euros (EUR 84,904,888); 

- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of all the assets and liabilities of PTL 2000

LIMITED to PTL HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l. exist; 

- all formalities to transfer legal ownership of all the assets and liabilities of PTL 2000 Limited to PTL HOLDINGS

LUXEMBOURG S.à r.l. have been or will be accomplished by PTL 2000 LIMITED. 

The surplus between the nominal value of the share quota issued in exchange for the contribution and the value of

the contribution in kind will be transferred to a share premium account of the Company. 

Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities. 

<i>Second resolution 

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 5 of the articles of as-

sociation of the Company, which will henceforth have the following wording: 

«Art.5. The capital is set at thirty-six thousand United States dollars (USD 36,000) divided into thirty-six (36) share

quotas of one thousand United States dollars (USD 1,000) each.» 

<i>Capital duty

 Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from PTL 2000

LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, Part of the European Union, the Company refers to
article 4-1 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty. 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed. 
The document having been read to the person appearing, such person signed together with Us the notary the present

original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu: 

pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de PTL HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., une so-

ciété à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes
(la Société), constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 février
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro C 344, daté du 14 mai 1998 et modifié
pour la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, prénommé, daté du 30 décembre 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro C 467, daté du 3 juillet 2000, 

PENSKE TRUCK LEASING CO., L.P., une société organisée sous le droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social

au 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, 

15356

représentée par Monsieur Xavier Nevez, juriste, résidant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Pennsylvania, Etats-Unis d’Amérique le 13 décembre 2004, 
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
- PENSKE TRUCK LEASING CO., L.P. est le seul associé de PTL HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l.; 
- le capital social de la Société est actuellement fixé à trente cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

35.000) représenté par trente cinq (35) parts sociales d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 1.000) chacune. 

La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivan-

tes: 

<i>Première résolution 

L’associé unique de la Société décide d’augmenter le capital social souscrit par un montant de mille dollars des Etats-

Unis d’Amérique (USD 1.000) pour le porter de son montant actuel de trente cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique (USD 35.000) représenté par trente cinq (35) parts sociales d’une valeur de mille dollars des Etats-Unis d’Améri-
que à trente six mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 36.000) par l’émission d’une (1) nouvelle part sociale
d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000), ayant les mêmes droits que les parts
sociales déjà existantes. 

<i>Intervention - Souscription - Libération 

L’associé unique décide d’autoriser la souscription de la nouvelle part sociale par PTL 2000 LIMITED, une société

constituée et organisée sous les lois de Gibraltar ayant son siège social au 57/63, Line Wall Road, Gibraltar et immatri-
culée auprès du Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 72293 (le Souscripteur). 

Ces faits exposés, le Souscripteur, ainsi défini ci-dessus, représentée par Monsieur Xavier Nevez, juriste, résidant à

Luxembourg, en vertu d’une procuration donné à Pennsylvania, Etats-Unis d’Amérique le 13 décembre 2004, qui restera
attachée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement, déclare souscrire une (1) nouvelle part sociale et la libérer
entièrement par un apport en nature de tous ses actifs et passifs, connus ou inconnus à ce jour. 

Preuve de l’existence et de la valeur de ses actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par la production

d’un bilan intérimaire de PTL 2000 LIMITED daté du 22 décembre 2004. 

Le bilan intérimaire de PTL 2000 LIMITED relève un actif net de quatre-vingt quatre millions neuf cent quatre mille

huit cent quatre vingt huit euros (EUR 84.904.888). 

Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de PTL 2000 LIMITED en date du 22 décembre 2004 que: 
- tous les actifs et passifs de PTL 2000 LIMITED sont repris au bilan intérimaire, ci-annexé, daté du 22 décembre 2004; 
- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de PTL 2000 LIMITED selon le bilan inté-

rimaire au 22 décembre 2004 est évaluée à au moins quatre-vingt quatre millions neuf cent quatre mille huit cent quatre
vingt huit euros (EUR 84.904.888); 

- il n’existe aucun empêchement, ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de tous les actifs et passifs de PTL

2000 LIMITED à PTL HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l.; 

- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous les actifs et passifs de PTL 2000 LIMITED à PTL HOLDINGS

LUXEMBOURG S.à r.l. ont été/seront accomplies par PTL 2000 LIMITED. 

La différence entre la valeur nominale de la nouvelle part sociale émise en échange de l’apport et la valeur totale de

l’apport en nature sera transférée à un compte de prime d’émission de la Société. 

Ledit certificat et le bilan intérimaire, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le no-

taire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Deuxième résolution 

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 36.000) représenté par

trente-six (36) parts sociales d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000) chacune.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Droit d’apport 

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans la Société détenant tout l’actif et tout le passif de PTL 2000

LIMITED, une société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport. 

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie

comparante l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec Nous notaire. 

Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen. 

15357

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, vol. 146S, fol. 55, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

 Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(004225.3/230/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

PTL HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 63.102. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

o

 1809 du 22 décembre 2004, ont été déposés au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004228.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

HAMOSA HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.485. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le seize décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné. 

A comparu: 

Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
«le mandataire» 
agissant en sa qualité de mandataire spécial de CAREAL HOLDING AG, avec siège social à Zürich, Suisse, 
«le mandant» 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. 

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant dé documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations: 

I. Que la société anonyme HAMOSA HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 17.485, a été constituée suivant acte
reçu le 13 mai 1980, publié au Mémorial C numéro 159 du 23 juillet 1980; que ses statuts ont été modifiés pour la der-
nière fois suivant acte reçu le 15 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 134 du 18 mars 1996. 

II. Que le capital social de la société anonyme prédésignée, s’élève actuellement à CHF 500.000,- (cinq cent mille

Francs Suisses), représentés par 500 actions de CHF 1.000,- (mille Francs Suisses) chacune, chacune intégralement libé-
rée. 

III. Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

HAMOSA HOLDING (Luxembourg) S.A. 

IV. Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société. 

V. Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux. 

VI. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute. 
VII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour. 

VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: P. Ceccotti, J. Elvinger 
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004514.3/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

J. Elvinger.

15358

CAIRNBULG PROPERTIES (N

O

 1) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 70.819. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société EURO PARK SERVICE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-4735 Pétange, 81,

rue Jean-Baptiste Gillardin, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
72.017, (ci-après «la comparante»), 

ici représentée par Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant professionnellement à L-4735 Pétange, 81, rue

Jean-Baptiste Gillardin, en sa qualité de gérant de la comparante avec pouvoir de signature individuelle, nommé à cette
fonction suivant un acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 24 décem-
bre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 291 du 18 avril 2000.

La comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire d’acter ce qui suit: 
- que la société anonyme CAIRNBULG PROPERTIES (N

o

 l) S.A. (la «Société»), établie et ayant son siège social à L-

1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 70.819, a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 6 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 752 du 11 octobre 1999,
modifiée suivant une décision, portant conversion du capital en euros, prise en une assemblée générale extraordinaire
tenue sous seing privé en date du 6 juin 2001, publiée au Mémorial C numéro 1142 du 11 décembre 2001; 

- que le capital social est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents)

représenté par 100 (cent) actions sans désignation de valeur nominale; 

- que la comparante détient la propriété de la totalité des actions de la Société conformément au contrat de cession

d’actions conclu entre la comparante et la société CAIRNBULG INVESTMENTS S.A., société anonyme, ayant son siège
social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 70.408, signé le 21 décembre 2004, avec effet rétroactif au 25 novembre 2004. 

Une copie du contrat de cession restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-

tant, annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement; 

- que la comparante, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de ladite Société, et de mettre la Société en liquidation; 

- que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société déclare: 
1) que l’activité de la Société a cessé; 
2) que pour autant que des actes aient été passés par la Société postérieurement au 26 novembre 2004, ceux-ci sont

réputés avoir été passés par et au nom de la comparante; 

3) que l’actionnaire unique est investi, avec effet rétroactif au 26 novembre 2004, de tout l’actif de la Société, dont la

composition telle qu’elle est reprise dans le bilan intérimaire de la comparante au 26 novembre 2004, est la suivante:

- Immobilisations financières d’un montant total de EUR 1.100.409,24.
- Créances d’un montant total de EUR 417.442,35. 
Une copie du bilan intérimaire au 26 novembre 2004 restera, après avoir été signée ne varietur par le représentant

de la comparante et le notaire instrumentant, annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de
l’enregistrement; 

4) que l’actionnaire unique est investie, avec effet rétroactif au 26 novembre 2004, de tout le passif de la Société, dont

la composition telle que reprise dans le bilan intérimaire de la comparante au 26 novembre 2004 est: 

- Provisions pour risques et charges d’un montant total de EUR 1.131.931,05.
- Dettes d’un montant total de EUR 1.227.786,82. 
5) que l’actionnaire déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif de la Société qu’il soit connu mais impayé, ou

encore inconnu avant la liquidation; 

6) que l’actionnaire unique déclare qu’il connaît parfaitement la situation financière de la Société à la date de la pré-

sente assemblée générale extraordinaire, i.e., qu’il a une connaissance pleine et entière de la situation financière de la
Société, le bilan au 26 novembre 2004 étant seulement un des éléments d’information à cette fin; 

7) que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée; 
8) que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société; 
9) que tous les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans à l’ancien siège

de la Société. 

<i>Dépenses

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et charges à payer par la Société suite à la présente assemblée

générale, est estimé à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros). 

Dont acte, fait à Luxembourg date qu’en tête des présentes. 
Et lecture faite au représentant de la comparante, agissant ès-dite qualité, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Wagner, T. Metzler.

15359

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, vol. 146S, fol. 51, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(004256.3/222/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

RE EUROPE INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. GORDIUS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.388. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03975, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101490.3/637/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

RE EUROPE INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. GORDIUS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.388. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03974, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101488.3/637/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

RE EUROPE INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. GORDIUS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.388. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03973, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101483.3/637/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

RE EUROPE INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. GORDIUS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.388. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03972, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101479.3/637/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

RE EUROPE INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. GORDIUS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.388. 

—

Le bilan au 31 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03971, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101474.3/637/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 janvier 2004.

T. Metzler.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

15360

MAX MARA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.757. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 7 juin 2004, que l’Assemblée a pris, entre autres, la

résolution suivante: 

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance à la date de

ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants: 

- Monsieur Achille Maramotti, industriel, demeurant à Albinea (Italie), Administrateur et Président du Conseil d’Ad-

ministration; 

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté, Administrateur; 

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté, Administrateur. 

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 29 décembre 2006. 

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société BDO LUXEMBOURG S.à r.l., avec siège social à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en qualité de Commissaire aux Comptes. 

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02916. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004552.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

MEDHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.072. 

—

- Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
- La FIDUCIAIRE DE GESTION ET DE DOMICILIATION, S.à r.l. donne la démission comme commissaire aux comp-

tes de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01543. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101007.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

KHANDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.067. 

—

- Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
- La FIDUCIAIRE DE GESTION ET DE DOMICILIATION, S.à r.l. donne la démission comme commissaire aux comp-

tes de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01540. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101004.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

MAX MARA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
D. Murari / S. Vandi 
<i>Administrateurs

P. Lux
<i>Domiciliataire

P. Lux
<i>Domiciliataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

ERDEC Investments S.A.

Café Ribeiro Mertzig, S.à r.l.

Placinvest S.A.

Mining Holding S.A.

Electroshop, S.à r.l.

Europa Industrie Beteiligungsholding S.A.

Europa Industrie Beteiligungsholding S.A.

Fortis L Fix

Strabach Investment und Management S.A.

Arcobaleno Fund

Aquasports S.A.

Saarland Holding AG

Datacom S.A.

Datacom S.A.

Evam Holding S.A.

PTL Holding Luxembourg, S.à r.l.

PTL Holding Luxembourg, S.à r.l.

Hamosa Holding (Luxembourg) S.A.

Cairnbulg Properties (N 1) S.A.

Re Europe Invest S.A.

Re Europe Invest S.A.

Re Europe Invest S.A.

Re Europe Invest S.A.

Re Europe Invest S.A.

Max Mara International S.A.

Medha Holding S.A.

Khanda Holding S.A.