This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

15217

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 318

11 avril 2005

S O M M A I R E

DHANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.050.

—

- Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
- La FIDUCIAIRE DE GESTION ET DE DOMICILIATION, S.à r.l. donne sa démission comme commissaire aux

comptes de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01531. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100989.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Akeler APP 4, 5 & CdV, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

15239

Ivanmalo Invest S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .

15253

Amaco (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

15249

Jerusha I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15256

Aphrodite, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15229

Knauf Center Schmëtt S.A., Huldange. . . . . . . . . .

15218

Aphrodite, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15230

Knauf Center Schmëtt S.A., Huldange. . . . . . . . . .

15219

AstraZeneca Luxembourg S.A., Ehlange . . . . . . . . .

15260

Knauf Center Schmëtt S.A., Huldange. . . . . . . . . .

15219

Bianchi Vending International S.A., Luxembourg. .

15251

Lavanco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15234

Bois-Matériaux Willy Putz, S.à r.l., Schieren. . . . . .

15259

Lies Transports S.A., Koetschette . . . . . . . . . . . . .

15258

Brembo International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

15221

Lux-CT S.A., Luxembourg Constructions Tradi-

Brembo International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

15223

tionnelles, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

15262

Broc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15230

Marwell Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15243

Dhana Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15217

Mills Ontario Acquisitions L.L.C. Luxembourg

E.V.T. European Vendors Trade S.A.. . . . . . . . . . . .

15251

Branch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15263

Eagle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15238

Polaris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15264

F.G.F - Financière Gazzoni Frascara S.A., Luxem-

Restaurant - Friture de la Moselle, S.à r.l., Remich

15218

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15220

Rural Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15224

False Moustache S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15261

Rural Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15229

False Moustache S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15262

S.V.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15252

Fininvestment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

15223

S.V.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15253

First Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15257

Swisscanto (LU) Bond Invest Management Com-

First Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15258

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15260

GR Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15239

Swisscanto (LU) Bond Invest Management Com-

Harmony Hall S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15248

pany S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15259

Holmes Place 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15219

Villers S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15255

Holmes Place 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15233

P. Lux
Le domiciliataire

15218

RESTAURANT - FRITURE DE LA MOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 2, quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 43.879.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02142, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003769.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

KNAUF CENTER SCHMËTT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 98.485.

—

L’an deux mille quatre, le premier décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société KNAUF CENTER - SCHMËTT S.A.

avec siège social à Huldange,

constituée suivant acte de scission de la société KNAUF CENTER S.A. dont le projet sous seing privé daté du 14

février 2003 a été publié au Mémorial C numéro 291 du 19 mars 2003 et la scission définitive suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 17 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 262 du 5 mars 2004,

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 98.485,
au capital social de un million deux cent cinquante euros (EUR 1.250.000,-) représenté par cinquante actions (50)

d’une valeur nominale de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) chacune.

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Ernest Schmitz, commerçant, demeurant à

Huldange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Winandy, employé privé, demeurant à Eschweiler/

Wiltz.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Conny Wantz, employé privé, demeurant Boevange/Clervaux.
Tous ici présents et cet acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire soussigné d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent se trouvent indiqués

sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ou leurs mandataires
et les membres du bureau, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant l’intégralité du capital social sont présents ou

représentés, de sorte que cette assemblée générale extraordinaire peut décider valablement sur tous les points à l’ordre
du jour, conçu comme suit:

1.- Transfert du siège social à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot et modification subséquente de l’article 2 des sta-

tuts.

2.- Fixation des pouvoirs de signature et modification subséquente de l’article 8 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide transférer le siège social à l’adresse suivante:
L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot - Commune de Troisvierges.
L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts pour le mettre en conformité avec les résolutions prises.
«Art. 2. Le siège social est établi à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot - Commune de Troisvierges.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Con-

seil d’Administration.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer les pouvoirs de signature comme suit:
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes
Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

L’article 8 des statuts est par conséquent modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, en raison des présentes, sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature.

15219

Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Schmitz, M. Winandy, C. Wantz, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 2 décembre 2004, vol. 404, fol. 100, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904317.3/240/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

KNAUF CENTER SCHMËTT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 98.485.

—

Réunion du conseil d’administration du 30 novembre 2004

Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme KNAUF CENTER-SCHMËTT S.A. avec

siège social à L-9938 Pommerloch, 19, route de Bastogne,

savoir:
a) Monsieur Ernest Schmitz, commerçant, demeurant à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot,
b) Madame Annette Knauf, épouse Schmitz, sans état particulier, demeurant à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot,
c) Monsieur Justin Dostert, directeur, demeurant à L-5969 Itzig, 936, rue de la Libération.
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Ernest Schmitz, prénommé, au poste

d’administrateur-délégué.

Enregistré à Diekirch, le 13 décembre 2004, réf. DSO-AX00094. – Reçu 14 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Ries.

(904318.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

KNAUF CENTER SCHMËTT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 98.485.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904319.3/240/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

HOLMES PLACE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.029.500,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 97.486.

—

Extrait des résolutions prises par l’associé unique le 9 décembre 2004

- Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg avec effet immédiat.
- La démission de Mme Kristel Segers et de M. Christophe Gammal de leur mandat de gérant est acceptée.
Décharge est donnée à Mme Kristel Segers et à M. Christophe Gammal pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 9

décembre 2004.

- Mme Antonella Graziano, employée privée, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, M. Alain Renard, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et
M. Serge Krancenblum, M.B.A., avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont nom-
més gérants en leur remplacement.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08886. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000014.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Rambrouch, le 16 décembre 2004.

L. Grethen.

Signatures.

L. Grethen.

Certifié sincère et conforme
HOLMES PLACE 1, S.à r.l.
Signatures
Gérants

15220

F.G.F - FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.789.

—

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée F.G.F -

FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., ayant son siège social à 19-21, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, inscrite au R.C.S Luxembourg, sous la section B et le numéro 46.789.

Ladite société a été constituée sous la dénomination de FIEP FINANCIERE D’INVESTISSEMENT ET PARTICIPA-

TIONS S.A., en vertu d’un acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 11 février 1994, publié au Mémorial C de 1994,
page 10459.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de changement de dénomination reçu par le notaire Jacques

Delvaux en date du 2 août 2004, publié au Mémorial C de 2004, page 54406.

L’assemblée est présidée par Monsieur Ferdinando Cavalli, employé privé, 19-21 boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Cecala, employée privée, 19-21 boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21 boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 10.550 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 mars de chaque année,

et modification conséquente de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de juillet de chaque année et finit le dernier jour du

mois de juin de l’année suivante.»

2. Modification de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, le 30 décembre de chaque

année à 11.30 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
précédent, à la même heure.»

3. Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1

avril 2004, s’est terminé le 30 juin 2004, tandis

que l’exercice social ayant débuté le 1

juillet 2004 se terminera le 30 juin 2005, et conformément aux dispositions de

l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice clos le
30 juin 2004, se tiendra le 30 décembre 2004 à 11.30 heures, tandis que l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2005, se tiendra le 30 décembre 2005 à 11.30 heures.

4. Divers
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité de changer la date de clôture de l’exercice social pour la

porter au 30 juin au lieu du 31 mars de chaque année,

et modifie en conséquence l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de juillet de chaque année et finit le dernier jour du

mois de juin de l’année suivante.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la te-

neur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, le 30 décembre de chaque

année à 11.30 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
précédent, à la même heure.»

15221

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté

le 1

avril 2004, s’est terminé le 30 juin 2004, tandis que l’exercice social ayant débuté le 1

juillet 2004 se terminera

le 30 juin 2005,

et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2004, se tiendra le 30 décembre 2004 à 11.30 heures,

tandis que l’assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2005, se

tiendra le 30 décembre 2005 à 11.30 heures.

Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est approximativement évalué, sans nul pré-
judice, à la somme de EUR 900,-.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: F. Cavalli, S. Cecala, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 146S, fol. 6, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000282.3/208/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

BREMBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.768.

—

L’an deux mille quatre, le deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

BREMBO INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, inscrite au re-
gistre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 71.768,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 septembre 1999, publié au Mémorial C

de 1999, page 44069, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 14 octobre 2002,
publié au Mémorial C de 2002, page 81054.

L’assemblée est présidée par Mme Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dudelange.
Le Président désigne comme secrétaire Mr Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Regina Rocha Melanda, précitée.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les 150 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 49.722.000 (quarante-neuf millions sept cent vingt-deux mille

euros) en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 150.000 (cent cinquante mille euros) à
EUR 49.872.000 (quarante-neuf millions huit cent soixante-douze mille euros)

par l’émission de 49.722 (quarante-neuf mille sept cent vingt-deux) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille

euros) par action.

2. Souscription et libération de cette augmentation de capital par l’apport en nature de 100% soit 49.722 actions re-

présentatives du capital social de la société de droit néerlandais dénommée BREMBO PARTICIPATIONS BV, ayant son
siège social à Amsterdam (Pays-Bas), par l’actionnaire majoritaire de la société, à savoir la société BREMBO S.p.A., ayant

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

J. Delvaux.

15222

son siège social à Curno (Italie), Via Brembo 25, lequel apport est évalué à EUR 49.722.000 (quarante-neuf millions sept
cent vingt-deux mille euros), le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.

3. Renonciation de la part de l’actionnaire minoritaire de la société à son droit préférentiel de souscription par rap-

port à l’augmentation de capital sub 1;

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 49.722.000 (quarante-neuf millions

sept cent vingt-deux mille euros),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 150.000 (cent cinquante mille euros) à

EUR 49.872.000 (quarante-neuf millions huit cent soixante-douze mille euros)

par l’émission de 49.722 (quarante-neuf mille sept cent vingt-deux) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille

euros) par action

à souscrire et à libérer intégralement par l’actionnaire majoritaire de la société, par l’apport en nature de 100% soit

49.722 actions représentatives du capital social de la société de droit néerlandais dénommée BREMBO
PARTICIPATIONS BV, ayant son siège social à ayant son siège social à Amsterdam (Pays-Bas), apport sujet à évaluation
par un réviseur d’entreprises.

Renonciation

L’assemblée constate que tous les actionnaires, détenant l’intégralité du capital social de la société, sont présents ou

représentés à la présente assemblée, et ont décidé à l’unanimité l’augmentation de capital par apport autre qu’en numé-
raire,

que le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires n’est pas légalement protégé en cas d’augmentation

par apport autre qu’en numéraire,

que dès lors l’augmentation de capital peut être souscrite par un actuel actionnaire de la société,
que de plus et pour autant que de besoin, l’actionnaire minoritaire plus amplement renseigné sur la susdite liste de

présence, a renoncé à son droit de souscription préférentiel par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant.

Souscription - libération

1) Alors est intervenue Mme Regina Rocha Melanda, précitée,
agissant en sa qualité de mandataire de la société BREMBO S.p.A., société anonyme de droit italien avec siège social

à I-24035 Curno, Via Brembo 25,

en vertu d’une procuration donnée le 30 novembre 2004,
lequel souscripteur, représenté comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire à toutes les 49.722 (quarante-neuf mille

sept cent vingt-deux) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) par action,

moyennant apport de 100% soit 49.722 actions représentatives du capital social de la société de droit néerlandais

dénommée BREMBO PARTICIPATIONS BV, ayant son siège social à Amsterdam (Pays-Bas),

lequel apport est évalué à EUR 49.722.000 (quarante-neuf millions sept cent vingt-deux mille euros).
Le susdit apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la loi du 24 avril 1983, conclut que:

«Based on the verifications carried out, as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contribution does not correspond at least to the number and the value of the shares to be issued as con-
sideration.

This report has been prepared solely to satisfy the conditions of Articles 32-1 and 26-1 of the law of August 10, 1915,

as amended, and cannot be reproduced or distributed, in part or in whole, except on applying the law, without our prior
written approval.»

Lequel rapport, daté du 29 novembre 2004, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux

formalités du timbre et de l’enregistrement.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 49.722 ac-

tions nouvelles par le susdit souscripteur.

La preuve du transfert des actions de BREMBO PARTICIPATIONS BV à la société BREMBO INTERNATIONAL S.A.

a été rapportée au notaire instrumentant par une déclaration écrite du notaire L.J.W.M. Schroeder, civil-law notary de
DLA SchutGrosheide à Amsterdam, laquelle reste annexée au présent acte.

Suite a l’apport qui précède, la société BREMBO INTERNATIONAL S.A. détient, l’intégralité du capital social de la

susdite société BREMBO PARTICIPATIONS BV, et conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modi-
fiée par celle du 3 décembre 1986, déclare vouloir bénéficier de l’exemption du droit d’apport.

Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier l’article 5 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 49.872.000 (quarante-neuf millions huit cent soixante-

douze mille euros), représenté par 49.872 (quarante-neuf mille huit cent soixante-douze) actions d’une valeur nominale
de EUR 1.000 (mille euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

15223

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 7.500.

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: R. Rocha Melanda, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 85, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000276.3/208/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

BREMBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.768.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 décembre 2004, actée sous le n

753

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000277.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

FININVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. CREDIPOP S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.413.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2004

1) Ont été nommés administrateurs:
MEDIABANC SERVICES INC., Park Avenue 27, 92100 New York (Etats-Unis), administrateur de classe A
M. René Faltz, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 41, avenue de la Gare, administrateur de classe B
M. Thomas Felgen, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 41, avenue de Gare, administrateur de classe

en remplacement des administrateurs démissionnaires Melle Karine Le Goff, M. Didier Girard et M. Jean-Marie

Nicolay.

2) A été nommé commissaire aux comptes:
La SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 36, route

de Longwy en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire M. Andrea Giuffra.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élus prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2007.
3) Le siège social de la société a été transféré de 20, rue J.B. Beicht, L-1226 Luxembourg à 41, avenue de la Gare,

L-1611 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09131. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000218.3/263/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

J. Delvaux.

Pour la société
Signature
Un mandataire

15224

RURAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 101.304.

—

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée RURAL

INVESTMENT S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B le n° 101.304

constituée suite à un acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 mai 2004, publié au Mémorial C 888 du 12 août

2004.

L’assemblée est présidée par Mme Francesca Docchio, employée privée, Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
Le Président désigne comme secrétaire Mr Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg, 29, avenue Monterey.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Francesca Docchio, précitée.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 1.818.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de EUR 4.115.354,00 (quatre millions cent quinze mil-

le trois cent cinquante-quatre) pour le porter de son montant actuel de EUR 3.636.000,00 (trois millions six cent trente-
six mille euros) à EUR 7.751.354,00 (sept millions sept cent cinquante et un mille trois cent cinquante-quatre euros) par
la création et l’émission de 2.057.677 (deux millions cinquante sept mille six cent septante-sept) actions nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 2,00 (deux) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription et libération intégrale de:
- 990.955 (neuf cent quatre-vingt-dix mille neuf cent cinquante-cinq) actions nouvelles par M. Claudio Bellavitis;
- 1.066.722 (un million soixante six mille sept cent vingt-deux) actions nouvelles par M. Enzo Antonio Bellavitis;
à réaliser par l’apport de divers terrains sis à Robecchetto con Indumo (Milan) et Bernate (Milan) ainsi qu’un local de

commerce sis à Milan, 11, Via Carlo Ravizza, avec hypothèques, le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.

3. Renonciation de la part des anciens actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription par rapport

à l’augmentation de capital sub 1;

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 4.115.354,00 (quatre millions cent

quinze mille trois cent cinquante-quatre),

pour le porter de son montant actuel de EUR 3.636.000,00 (trois millions six cent trente-six mille euros) à

EUR 7.751.354,00 (sept millions sept cent cinquante et un mille trois cent cinquante-quatre euros),

par la création et l’émission de 2.057.677 (deux millions cinquante sept mille six cent septante-sept) actions nouvelles

d’une valeur nominale de EUR 2,00 (deux) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes

à souscrire au pair et à libérer entièrement par deux souscriptions par un apport autre qu’en numéraire, le tout sur

le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.

Souscription

Est alors intervenue, Mme Francesca Docchio, précitée,
agissant en sa qualité de mandataire de Messieurs Claudio Bellavitis et Enzo Antonio Bellavitis, les deux demeurant à

Milan,

laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfai-

tement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de la société RURAL INVESTMENT S.A.,

et a déclaré vouloir souscrire, au nom de ses mandants, au pair, aux 1.928.563 actions nouvelles d’une valeur nominale

de EUR 2 (deux Euros) chacune, et ce à raison de 990.955 actions nouvelles pour Mr Claudio Bellavitis et à raison de
1.066.722 actions nouvelles pour Mr Enzo Antonio Bellavitis, par des apports autre qu’en numéraire, le tout sur le vu
d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.

15225

Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 990.955

actions nouvelles par Mr Claudio Bellavitis et des 1.066.722 actions nouvelles par Mr Enzo Antonio Bellavitis, précités

lesquels ont libérés intégralement la souscription totale des 2.057.677 actions nouvelles d’une valeur nominale de

EUR 2 (deux Euros) chacune, comme suit:

Mr Claudio Bellavitis libère ses 990.955 actions nouvelles moyennant l’apport en pleine propriété de divers terrains

sis dans la commune de Bernate Ticino, inscrit au cadastre comme suit:

In Comune di Bernate Ticino, complesso immobiliare costituito da appezzamenti di terreni censiti nel N.C.T. di detto

Comune come segue:

Foglio 8 - Mappali:

Mappale 24 pari a Ha 0.06.30
Mappale 37 pari a Ha 3.74.90
Mappale 38 pari a Ha 1.67.90
Mappale 39 pari a Ha 1.25.70
Mappale 40 pari a Ha 1.54.80
Mappale 41 pari a Ha 0.86.90
Mappale 58 pari a Ha 2.98.10
Mappale 59 pari a Ha 2.24.80
Mappale 60 pari a Ha 1.43.50
Mappale 62 pari a Ha 1.95.80
Mappale 63 pari a Ha 1.14.40
Mappale 64 pari a Ha 0.35.10
Mappale 65 pari a Ha 0.61.60
Mappale 66 pari a Ha 0.36.90
Mappale 67 pari a Ha 1.47.40
Mappale 68 pari a Ha 0.02.50
Mappale 69 pari a Ha 0.29.70
Mappale 70 pari a Ha 0.07.80
Mappale 71 pari a Ha 0.05.30
Mappale 72 pari a Ha 0.18.40
Mappale 203 pari a Ha 4.18.85
Mappale 74 pari a Ha 0.14.60
Mappale 75 pari a Ha 1.14.10
Mappale 76 pari a Ha 0.37.20
Mappale 77 pari a Ha 0.18.70
Mappale 205 pari a Ha 0.52.80
Mappale 207 pari a Ha 1.45.00
Mappale 208 pari a Ha 0.00.35
Mappale 91 pari a Ha 0.00.60

Foglio 12 - Mappali:

Mappale 5/A pari a Ha 0.26.20
Mappale 8/A pari a Ha 0.76.50
Mappale 6 pari a Ha 0.32.30
Mappale 7 pari a Ha 0.55.90
Mappale 16/A pari a Ha 1.58.70

Foglio 13 - Mappali:

Mappale 1 pari a Ha 0.49.20
Mappale 2 pari a Ha 0.13.20
Mappale 3 pari a Ha 1.00.10
Mappale 4 pari a Ha 0.10.40
Mappale 5 pari a Ha 0.28.40
Mappale 6 pari a Ha 1.63.90
Mappale 7 pari a Ha 1.10.50
Mappale 8 pari a Ha 0.41.00
Mappale 10 pari a Ha 0.28.40
Mappale 11 pari a Ha 0.14.80
Mappale 12 pari a Ha 0.05.40
Mappale 13 pari a Ha 0.17.90
Mappale 14 pari a Ha 3.23.70
Mappale 15 pari a Ha 2.69.30
Mappale 16 pari a Ha 0.08.90
Mappale 17 pari a Ha 2.48.80
Mappale 18 pari a Ha 0.09.10
Mappale 19 pari a Ha 0.06.40
Mappale 20 pari a Ha 2.16.80

15226

Mappale 21 pari a Ha 0.04.60
Mappale 22 pari a Ha 3.89.20
Mappale 23 pari a Ha 0.10.80
Mappale 24 pari a Ha 1.88.60
Mappale 33 pari a Ha 2.48.00
Mappale 81 pari a Ha 0.08.10

Foglio 14 - Mappali:

Mappale 1 pari a Ha 2.07.40
Mappale 2 pari a Ha 0.05.90
Mappale 17 pari a Ha 0.03.70
Mappale 18 pari a Ha 0.11.10
Mappale 19 pari a Ha 0.02.00
Mappale 20 pari a Ha 0.16.60
Mappale 22 pari a Ha 0.02.00

Foglio 9 - Mappali:

Mappale 152 pari a Ha 0.02.30

Origine de propriété
Les susdites parcelles cadastrales appartenaient à l’apporteur suivant acte de vente du 22 avril 1971 reçu par le notaire

Flavio Cantoni de Magenta, numéro 6879/1108 de son répertoire.

Evalutation

Les immeubles apportés ont fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par un réviseur d’entreprises

dont question ci-après.

L’apport prédésigné a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
a. Les immeubles sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement, sans garantie ni répétition de part et

d’autre, pour raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d’erreur dans la désigna-
tion ou dans la contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

b. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-

rentes, s’il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre
les apporteurs.

c. L’entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
d. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant les immeubles apportés,

seront à charge du nouveau propriétaire à partir de l’entrée en jouissance.

e. L’apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilé-

giées, à l’exception des inscriptions suivantes, savoir:

1. servitude de «metanodotto» en faveur de la société ESSO ITALIANA S.p.A., transcrite à Pavia le 31 décembre 1993

sous les numéros 14755/10370;

2. servitude de «metanodotto» en faveur de la société AGIP Spa, transcrite à Pavia, le 30 janvier 1998, sous les nu-

méros 993/762;

3. hypothèque renouvelée en faveur de la société CARIPLO, inscrite à Pavia, le 17 décembre 1993 sous les numéros

13797/2550, sur laquelle il reste dû la somme de EUR 2.413,21.

4. hypothèque renouvelée en faveur de la société CARIPLO, inscrite à Pavia, le 13 octobre1995 sous les numéros

12415/2155, sur laquelle il reste dû la somme de EUR 2.413,21.

Déclaration

Aux fins de satisfaire aux prescriptions légales italiennes, l’apporteur des susdits immeubles, déclare en outre renon-

cer à tous droits d’hypothèque légale leur revenant conformément aux dispositions de l’article 2817 du code civil italien.

Mr Enzo Antonio Bellavitis libère ses 1.066.722 actions nouvelles moyennant l’apport en pleine propriété de:
I: divers terrains sis dans la commune de Cuggiono, inscrits au cadastre comme suit:

In Comune di Cuggiono complesso immobiliare costituito da appezzamenti di terreni censiti nel N.C.T. di detto Co-

mune come segue:

- foglio 4, mappale 76, di ettari 01 are 46 centiare 10, Rde 135,06 Rae 98,09;
- foglio 4, mappale 134, di ettari 01 are 93 centiare 10, Rd.euro 39,89 Ra.euro 5,98;
- foglio 4, mappale 136, di ettari 00 are 59 centiare 00, Rd.euro 54,54 Ra.euro 39,61;
- foglio 4, mappale 137, di ettari 00 are 04 centiare 30, Rd.euro 0,56 Ra.euro 0,22;
- foglio 4, mappale 227, di ettari 00 are 04 centiare 00, Rd.euro 0,52 Ra.euro 0,21;
- foglio 15, mappale 1, di ettari 00 are 67 centiare 10, Rd.euro 53,37 Ra.euro 48,52;
- foglio 15, mappale 2, di ettari 00 are 50 centiare 00, Rd.euro 10,33 Ra.euro 1,55;
- foglio 15, mappale 3, di ettari 04 are 37 centiare 70, Rd.euro 359,42 Ra.euro 282,57;
- foglio 15, mappale 4, di ettari 00 are 10 centiare 90, Rd.euro 2,25 Ra.euro 0,34;
- foglio 15, mappale 5, di ettari 00 are 18 centiare 80, Rd.euro 3,88 Ra.euro 0,58;
- foglio 16, mappale 1, di ettari 02 are 90 centiare 40, Rd.euro 268,46 Ra.euro 194,97;
- foglio 4, mappale 79, di ettari 00 are 19 centiare 70, Rd.euro 18,21 Ra.euro 13,23;
- foglio 4, mappale 83 di ettari 00 are 36 centiare 50, Rd.euro 33,74 Ra.euro 24,51;
II: Divers terrains sis dans la commune de Robecchetto, inscrits au cadastre comme suit:

15227

In Comune di Robecchetto con Induno complesso immobiliare costituito da appezzamenti di terreni censiti nel

N.C.T. di detto Comune come segue:

- foglio 15, mappale 87, di ettari 00 are 12 centiare 70, Rd.euro 2,62 Ra.euro 0,39;
- foglio 15, mappale 91 di ettari 00 are 05 centiare 00, Rd.euro 1,03 Ra.euro 0,15;
- foglio 15, mappale 126 di ettari 00 are 08 centiare 90, Rd.euro 1,84 Ra.euro 0,28;
- foglio 15, mappale 127 di ettari 00 are 03 centiare 10, Rd.euro 0,40 Ra.euro 0,16;
- foglio 15, mappale 128 di ettari 09 are 51 centiare 40, Rd.euro 702,64 Ra.euro 638,76;
- foglio 15, mappale 129 di ettari 02 are 60 centiare 30, Rd.euro 192,24 Ra.euro 174,76;
- foglio 15, mappale 130 di ettari 01 are 08 centiare 80, Rd.euro 64,62 Ra.euro 81,48;
- foglio 15, mappale 132 di ettari 00 are 04 centiare 10, Rd.euro 0,53 Ra.euro 0,06;
- foglio 15, mappale 133 di ettari 00 are 68 centiare 50, Rd.euro 43,51 Ra.euro 44,22;
- foglio 15, mappale 157 di ettari 00 are 66 centiare 80, Fabbricato Rurale;
- foglio 15, mappale 158 di ettari 00 are 03 centiare 70, Fabbricato Rurale;
- foglio 15, mappale 159 di ettari 00 are 03 centiare 20, Rd.euro 0,41 Ra.euro 0,17;
- foglio 15, mappale 160 di ettari 00 are 01 centiare 90, Rd.euro 0,25 Ra.euro 0,10;
- foglio 15, mappale 194 di ettari 03 are 23 centiare 60, Rd.euro 66,85 Ra.euro 10,03;
- foglio 15, mappale 195 di ettari 00 are 08 centiare 70, Fabbricato Rurale;
- foglio 15, mappale 196 di ettari 02 are 92 centiare 60, Rd.euro 178,32 Ra.euro 211,56;
- foglio 15, mappale 197 di ettari 00 are 02 centiare 10, Rd.euro 10,07 Ra.euro 0,02;
- foglio 15, mappale 198 di ettari 01 are 10 centiare 40, Rd.euro 57,02 Ra.euro 65,57;
- foglio 15, mappale 221 di ettari 00 are 02 centiare 00, Fabbricato Rurale;
- foglio 15, mappale 222 di ettari 00 are 00 centiare 30, Fabbricato Rurale
- foglio 15, mappale 164 di ettari 00 are 54 centiare 60, Rd.euro 32,43 Ra.euro 40,89;
- foglio 15, mappale 165 di ettari 00 are 00 centiare 44, Rd.euro 0,09 Ra.euro 0,01;
- foglio 15, mappale 166 di ettari 00 are 51 centiare 60, Rd.euro 30,65 Ra.euro 38,64;
- foglio 15, mappale 167 di ettari 00 are 01 centiare 10, Rd.euro 0,23 Ra.euro 0,03;

Origine de propriété
Les immeubles sub I et II ci-dessus énumérés, appartiennent à Mr Bellavitis Enzo Antonio aux termes d’un acte de

vente du 26 avril 1979, n° 71023 du répertoire du notaire Vito Borgomaneri de Cuggiono, transcrit à Milano 2, le 22
mai 1979 numéros 28810/23815.

III: Un local de commerce sis à Milan, 11, Via Carlo Ravizza, inscrit au cadastre comme suit:

In Comune di Milano, nello stabile in Via Carlo Ravizza 11, negozio ad una luce al piano terreno con retro negozio e

vano cantina al piano interrato, con uso del gabinetto comune con accesso dal cortile, censito nel Catasto Fabbricati di
detto Comune come segue:

- foglio 380, mappale 395, sub.35 z.c.2 Via Ravizza 11 p.T-S1, Cat.C/1 cl.5 mq.27 R.c.euro 793,43.

Origine de propriété
L’immeuble sub III ci-dessus énuméré, appartiennent à Mr Bellavitis Enzo Antonio aux termes d’un acte de vente du

26 avril 2000, n

504136 du répertoire du notaire Stipa, trasncrit à Milano 1, le 4 mai 2000, sous les numéros 23279/

15538.

IV: Divers terrains sis dans la commune de Robecchetto, inscrits au cadastre comme suit:

In Comune di Robecchetto con Induno complesso immobiliare costituito da appezzamenti di terreni censiti nel

N.C.T. di detto Comune come segue

- foglio 15, mappale 6, di ettari 04 are 56 centiare 00, Rde 294,38 Rae 282,61;
- foglio 15, mappale 67, di ettari 00 are 18 centiare 80, Rd.euro 3,88 Ra.euro 0,58;
- foglio 15, mappale 68, di ettari 00 are 07 centiare 50, Rd.euro 1,55 Ra.euro 0,23;
- foglio 15, mappale 69, di ettari 01 are 11 centiare 50, Rd.euro 70,83 Ra.euro 71,98;
- foglio 15, mappale 70, di ettari 00 are 04 centiare 70, Rd.euro 0,97 Ra.euro 0,15;
- foglio 15, mappale 71, di ettari 00 are 03 centiare 50, Rd.euro 0,72 Ra.euro 0,11;
- foglio 15, mappale 115, di ettari 04 are 06 centiare 90, Rd.euro 418,19 Ra.euro 378,26;
- foglio 15, mappale 116, di ettari 01 are 22 centiare 60, Rd.euro 101,31 Ra.euro 113,97;
- foglio 15, mappale 117, di ettari 00 are 60 centiare 80, Rd.euro 44,90Ra.euro 40,82
- foglio 15, mappale 118, di ettari 02 are 13 centiare 70, Rd.euro 157,82 Ra.euro 0,59;
- foglio 15, mappale 119, di ettari 00 are 23 centiare 70, Fabbricato Rurale;
- foglio 15, mappale 120, di ettari 00 are 05 centiare 60, Fabbricato Rurale;
- foglio 15, mappale 121 di ettari 00 are 00 centiare 36, Fabbricato Rurale
- foglio 15, mappale 154, di ettari 06 are 25 centiare 30, Rd.euro 397,22 Ra.euro 403,68;
- foglio 15, mappale 155 di ettari 08 are 51 centiare 10, Rd.euro 540,65 Ra.euro 549,45;
- foglio 15, mappale 156 di ettari 00 are 01 centiare 90, Fabbricato Rurale;
- foglio 15, mappale 190 di ettari 00 are 08 centiare 80, Rd.euro 0,27 Ra.euro 0,09;
- foglio 15, mappale 191 di ettari 01 are 08 centiare 50, Rd.euro 66,12 Ra.euro 78,45;
- foglio 15, mappale 192 di ettari 00 are 06 centiare 90, Rd.euro 1,43 Ra.euro 0,21;
- foglio 15, mappale 193 di ettari 01 are 22 centiare 30, Rd.euro 74,53 Ra.euro 88,43;

15228

Origine de propriété
Les immeubles sub IV ci-dessus énumérés, appartiennent à Mr Bellavitis Enzo Antonio depuis au moins 20 ans, ex-

ception faite pour les parcelles 67 et 68 (censiti nel NCT con i mappali 67 e 68 del foglio 15); pour les avoir acquis par
acte du 6 juillet 1987 n

82805 du répertoire du notaire Vito Borgomaneri de Milan, transcrit à Milano 2, le 4.8.87

nn. 63042/45714.

Evaluation

Les terrains apportés ont fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la

société GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, en date du 3 décembre
2004,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à émet-
tre en contrepartie.

Le rapport du réviseur, incluant le rapport de l’architecte Daniele Stella ainsi que les déclarations du notaire Alessan-

dra Zizanovich de Milan, demeureront annexés au présent acte avec lequel ils seront soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

L’apport prédésigné a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
a. Les immeubles sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement, sans garantie ni répétition de part et

b. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-

rentes, s’il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre
les apporteurs.

c. L’entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
d. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant les immeubles apportés,

seront à charge du nouveau propriétaire à partir de l’entrée en jouissance.

e. L’apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilé-

giées, à l’exception:

- des terrains sub I et II ci-avant, sur lesquels existent les inscriptions suivantes, savoir:
- hypothèque volontaire inscrite à Milano 2, le 22 juillet 1987, aux numéros 57713/10856 en faveur de la «Sezione di

Credito Agrario delle Cariplo», inscrite pour la somme totale de L.500.000.000.;

- une servitude de «metanodotto» en faveur de la société AGIP Spa, ayant son siège social à Milano, constituée par

acte du 4 décembre 1997, n° 63948 du répertoire du notaire Giani’ Tommaso, transcrit à Milano 2 le 19 janvier 1998
numéros 3156/2456.

- une servitude de «metanodotto» en faveur de la société AGIP Spa, ayant son siège social à Milano, constituée par

acte du 4 décembre 1997, n° 63949 du répertoire du notaire Giani’ Tommaso, transcrit à Milano 2 le 19 janvier 1998
numéros 3156/2457

- des terrains sub IV ci-avant, sur lesquels existent les inscriptions suivantes, savoir:
- hypothèque volontaire inscrite à Milano 2, le 22 juillet 1987, aux numéros 57713/10856 en faveur de la «Sezione di

Credito Agrario delle Cariplo», inscrite pour la somme totale de L.500.000.000.;

- une servitude de «metanodotto» en faveur de la société AGIP Spa, ayant son siège social à Milano, constituée par

acte du 4 décembre 1997, n° 63948 du répertoire du notaire Giani’ Tommaso, transcrit à Milano 2 le 19 janvier 1998
numéros 3156/2456.

Déclaration

Aux fins de satisfaire aux prescriptions légales italiennes, l’apporteur des susdits terrains, déclare en outre renoncer

à tous droits d’hypothèque légale leur revenant conformément aux dispositions de l’article 2817 du code civil italien.

Renonciation

L’assemblée constate que tous les actionnaires, détenant l’intégralité du capital social de la société, sont présents ou

représentés à la présente assemblée, qu’ils ont décidé à l’unanimité l’augmentation de capital par apport autre qu’en
numéraire dont question ci-avant, et qu’ils acceptent que l’augmentation soit souscrite par les susdits souscripteurs et
soit libérée par ces derniers par des apports autre qu’en numéraire plus amplement renseignés ci-dessus, vu qu’il s’agit
d’une augmentation autre qu’en numéraire,

que de plus, les anciens actionnaires, plus amplement renseignés sur la susdite liste de présence, ont, pour autant que

de besoin, renoncé à leur droit de souscription préférentiel par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant des
souscripteurs,

que ces renonciations resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre

et de l’enregistrement.

Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier le premier alinéa de l’article 5

des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 7.751.354,00 (sept millions sept cent cinquante et un mille trois cent

cinquante-quatre euros), représenté par 3.875.677 (trois millions huit cents soixante-quinze mille six cent soixante-dix-
sept) actions d’une valeur nominale de EUR 2 (deux euros) par action.»

15229

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 50.000.

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Docchio, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, vol. 146S, fol. 9, case 10. – Reçu 41.153,54 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000289.3/208/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

RURAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 101.304.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 décembre 2004, actée sous le n

763

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000290.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

APHRODITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 94.019.

—

L’an deux mille quatre, le deux décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Madame Maria Isabella Niarchos-Gouaze, femme au foyer, demeurant à CH-7500 St. Moritz, Via Marguns 27,
2) Monsieur Philip Niarchos, administrateur, demeurant à CH-7500, St. Moritz, Via Marguns 27,
3) Monsieur Spyros Niarchos, administrateur, demeurant à CH-7500, St. Moritz, Via Marguns 27,
représentés par Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, en vertu de trois

procurations sous seing privé données le 1

décembre 2004.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée APHRODITE, S. à r. l., avec siège social

à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
numéro 94 019, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 juin 2003, publié au Mémorial
C, numéro 727 du 9 juillet 2003.

II) Que le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,-

€) représenté par cinq cent quatre (504) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-

€) chacune.

III) Qu’ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont décidé de se constituer en assemblée gé-

nérale extraordinaire et de prendre à l’unanimité les résolutions suivantes, conformes à l’ordre du jour:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions cinq cent trente-sept mille

quatre cents euros (2.537.400,-

€) pour le porter de son montant actuel de douze mille six cents euros (12.600,-€) à

deux millions cinq cent cinquante mille euros (2.550.000,-) par la création et l’émission de cent un mille quatre cent
quatre-vingt-seize (101.496) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-

€) chacune.

Souscription et libération

Les cent un mille quatre cent quatre-vingt-seize (101.496) parts sociales nouvellement créées ont été intégralement

souscrites par les associés prénommés au prorata de leur participation dans le capital social, soit trente-trois mille huit
cent trente-deux (33.832) parts sociales pour chacun des trois associés, et entièrement libérées moyennant versements
en espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq cent trente-sept mille quatre cents (2.537.400,-

€) se trouve

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

J. Delvaux.

15230

dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire,
qui le constate expressément.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation

de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent cinquante mille euros (2.550.000,-

€) représenté par cent

deux mille (102.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-

€) chacune, entièrement libérées.».

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à approximativement 28.250,-

€.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Braun, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 78, case 10. – Reçu 25.374 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(000304.3/212/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

APHRODITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 94.019.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000305.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

BROC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 77, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 105.135.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société

anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

ici représentée par:
a) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Federigo Cannizzaro Di Belmontino, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg;

agissant en leur qualité de signataires autorisées de la prédite société, avec pouvoir de l’engager valablement par leur

signature conjointe.

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro Di Belmontino, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquelles personnes comparantes, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte constitutif d’une société anonyme (SOPARFI) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et
dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: BROC S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

P. Frieders.

15231

males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés et doit être

adoptée par au moins un administrateur de la catégorie A, et un administrateur de la catégorie B.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 11.15 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

15232

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:

Administrateur de catégorie A:

- Madame Giulia Ussani d’Escobar, Juriste, avec adresse professionnelle à Via Colli della Farnesina, 110, I-00193 Rome

(Italie);

Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg;

- Monsieur Federigo Cannizzaro Di Belmontino, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg;

- Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).

1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, pré-

désignée, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro Di Belmontino, prénommé, dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

15233

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2010.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R.Manciocchi, F. Cannizzaro Di Belmontino, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 2004, vol. 889, fol. 28, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000750.3/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

HOLMES PLACE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 97.488.

—

Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 9 décembre 2004

- Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg avec effet immédiat
- La démission de Mme Kristel Segers et de M. Christophe Gammal de leur mandat de gérants de la société est ac-

ceptée.

- Décharge est donnée à Mme Kristel Segers et à M. Christophe Gammal pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 9

décembre 2004.

- Mme Elke Dosch, employée privée, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

Mme Laurence Mostade, employée privée, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
et M. Serge Krancenblum, M.B.A., avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont nom-
més gérants en leur remplacement.

Extract of the resolutions taken by the sole Shareholder as at December 9th, 2004

- the registered office of the Company is transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg with immediate

effect.

- the resignations of Ms Kristel Segers and of Mr. Christophe Gammal as managers of the Company are accepted.
- Discharge is granted to Ms Kristel Segers and of Mr. Christophe Gammal for the exercise of their mandates until

December 9th, 2004.

- Ms Elke Dosch, private employee, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Ms Lau-

rence Mostade, private employee, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg and Mr. Serge
Krancenblum, M.B.A., with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, are appointed as manag-
ers in their replacement.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09567. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000395.3/795/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Belvaux, le 8 novembre 2004.

J.-J. Wagner.

Certifié sincère et conforme
Pour HOLMES PLACE 2, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Certified true
HOLMES PLACE 2, S.à r.l.
Signatures
Managers

15234

LAVANCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.368.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme AGIV HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 18.669, avec siège à L-1118 Luxembourg, 14, rue

Aldringen,

représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14,

rue Aldringen,

représentée par Monsieur David Sana, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées par Monsieur David Sana, préqualifié, ont requis le notaire instrumentant de

documenter comme suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LAVANCO HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000,-) représenté par sept cents (700) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

15235

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration. Tout
administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, par
vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réu-
nion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. De plus, il sera autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mercredi de septembre à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commencera le 1

juillet et finira le 30 juin de l’année suivante.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il sera prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et finira le 30 juin 2005. La première

assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire au capital

social comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de sept cent mille euros (EUR

700.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ neuf mille cent euros.

1. La société anonyme AGIV HOLDING S.A., prénommée, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . .

699

2. La société anonyme ECOREAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

15236

Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, dûment représentées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant

comme dûment convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
a) La société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 34.766, ayant son siège social à

L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, présidente du conseil d’administration,

b) La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, ayant son siège social à L-1118

Luxembourg, 14, rue Aldringen,

c) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474,

ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMCOLUX S.A., R.C.S. Luxembourg B 58.542, ayant son siège social à L-2551 Luxembourg,

123, avenue du X septembre.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2010.

5. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend l’anglais et le français, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte français l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

English translation of the above-mentioned articles of association:

In the year two thousand and four, on the seventeenth day of December.
Before Maître Jean Seckler, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. The public limited company AGIV HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 18.669, with its registered office in L-

1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,

represented by Mr David Sana, maître en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie,

by virtue of a proxy given under private seal.
2. The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, with its registered office in L-1118 Lux-

embourg, 14, rue Aldringen,

represented by Mr David Sana, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr David Sana, prenamed, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a public limited holding company, which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a public limited holding company under the name of LAVANCO HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies with share capital. The company may also contract
loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In general, the company shall carry out only such operations, which remain within the limits of the Law of July 31,

1929 governing holding companies.

15237

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at seven hundred thousand Euro (EUR 700,000.-) divided into seven hundred

(700) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing. Any director may also participate in any meeting of the board
of directors by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors.

Art. 10. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 11. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General Meeting

Art. 12. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Wednesday of September at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next fol-
lowing business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 13. The accounting year of the corporation shall begin on July 1 and shall terminate on the June 30 of the fol-

lowing year.

Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 15. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers, which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General Provisions

Art. 16. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments hereto and with the provisions of the law of July 31,
1929 on holding companies.

Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on June 30, 2005. The first annual

meeting will be held in 2005.

15238

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing, duly represented, declare to subscribe

the whole capital as follows:

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of seven hundred thousand euro (EUR 700,000.-) is

now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately nine thousand one hundred
euro.

Extraordinary general meeting

The above-named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves

as duly convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) The public limited company EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 34.766, with its regis-

tered office in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, chairman of the board of directors,

b) The public limited company MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, with its registered office

in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,

c) The private limited company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474, with

its registered office in L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

3. Has been appointed statutory auditor:
The public limited company COMCOLUX S.A., R.C.S. Luxembourg B 58.542, with its registered office in L-2551 Lux-

embourg, 123, avenue du X Septembre.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2010.
5. The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the proxy holder, the

present incorporation deed is worded in French, followed by a English version; on request of the same proxy holder
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2004, vol. 530, fol. 29, case 4. – Reçu 7.000 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004455.3/231/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

EAGLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.587.

—

Il résulte d’un courrier daté du 10 décembre 2004, adressé aux actionnaires et au Conseil d’Administration de la so-

ciété, que le Commissaire aux Comptes, la société AUDIT & BUSINESS CONSULTING, S.à r.l., a démissionné de son
mandat avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05594. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103970.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

1. The public limited company AGIV HOLDING S.A., prenamed, six hundred and ninety nine shares . . .

699

2. The public limited company ECOREAL S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: seven hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

Junglister, le 12 janvier 2005.

J. Seckler.

AUDIT & BUSINESS CONSULTING, S.à r.l.
Signature

15239

GR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 72.272.

—

DISSOLUTION

Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société le 23 décembre 2004

Il résulte des résolutions de l’associé unique du 23 décembre 2004 que:
1- L’associé unique a pris connaissance des conclusions du commissaire-vérificateur relatives aux comptes de liquida-

tion;

2- L’associé unique a donné décharge (quitus) au liquidateur et au commissaire-vérificateur pour leur mandat respectif

relatif à la liquidation de la Société;

3- L’associé unique a décidé que les documents légaux et comptables de la Société seront conservés au siège social

de PERMIRA LUXEMBOURG, S.à r.l., au 12, rue Léandre Lacroix L-1913 Luxembourg, pour une durée d’au moins 5 ans;

4- L’associé unique a décidé de clôturer la liquidation avec effet immédiat;
5- L’associé unique a décidé de donner mandat à Séverine Michel, demeurant au 12, rue Léandre Lacroix L-1913

Luxembourg afin de réaliser toutes les formalités d’enregistrement et de publication relatives à la liquidation de la So-
ciété.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08623. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000349.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

AKELER APP 4, 5 & CdV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 105.369.

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

The company AKELER APP HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du

Prince Henri,

here represented by Mrs Sabine Hinz, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 17,

2004.

The said proxy signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the officiating notary to enact the following

articles of association of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which it declares to establish as
follows:

Art. 1. The above-named party and all persons and entities who may become partners in future, hereby form a com-

pany with limited liability which will be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles.

Art. 2. The principal object of the company is the following:
- the acquisition of land for the purpose of building structures that are to be sold; making use of such structures or

real estate rights, through letting or otherwise, pending their transfer; all operations connected with such activities,
whether relating to movables or immovables, that are connected directly or indirectly with the company’s object or
that are useful or necessary for the proper management of the assets of the company or likely to facilitate the achieve-
ment of the company’s object, and

- the company may, in particular, take up loans to achieve its object.
The company may also give securities and guarantees, for its own obligations.
The company may perform any acts directly or indirectly connected with its object.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period. The formation is to be effective as from today’s date.

Art. 4. The company’s denomination shall be AKELER APP 4, 5 & CdV, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is situated in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the partners in

extraordinary general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

S. Michel
Mandataire

15240

Art. 6. The company’s corporate capital is set at twenty thousand Euros (20,000.- EUR), represented by two hun-

dred (200) shares of one hundred Euros (100.- EUR) each.

Art. 7. The company’s parts are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new partners

following the passing of a resolution of the partners in general meeting, approved by a majority amounting to three quar-
ters of the corporate capital.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the company.

Art. 10. The company is administered by several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
Any two of the managers are able to bind the company by their joint signature, or, any one manager by his sole sig-

nature if duly authorised by the board of managers in the context of a specific transaction.

In dealing with third parties, the managers have most extensive powers to act in the name of the company in all cir-

cumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with its object.

Resolutions signed by the managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter, telefax or
similar communication.

Art. 11. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly

made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the execution
of their mandate.

Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent

him at meetings.

Art. 13. The company’s financial year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 14. Each year on the 31st of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including

an estimate of the value of the company’s assets and liabilities as well as the financial statements.

Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and the financial statements at the company’s registered of-

fice.

Art. 16. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit.

Five per cent (5%) of the net profit is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve amounts to ten

per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 17. At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

who may be partners, and who are appointed by the partners who will lay down their powers and remuneration.

Art. 18. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-

cles.

Special dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31st of December 2005.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the two hundred (200) shares have been subscribed by

the company AKELER APP HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du
Prince Henri.

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of twenty thousand Euros (20,000.- EUR) is

from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

Declaration

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the Companies Act of 18 September 1933

are satisfied.

Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand Euros.

Decisions of the sole share owner

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named partner took the following resolutions:
1. The company is to have three managers.
2. The following persons are appointed as managers:
- Mr James Quille, Chairman of the Board LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES SICAF, born in London, (United King-

dom), on the 24th of February 1951, residing professionally in Hong Kong, 88 Queensway, 1 Pacific Place, (China);

- Mrs Julie Mossong, company secretary, born in Wirksworth, (United Kingdom), on the 30th of April 1965, residing

professionally in L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II;

15241

- Mr Trevor Hugh Silver, manager, born in London, (United Kingdom), on the 1st of February 1953, residing profes-

sionally in London W1S 2WE, 7 Clifford Street, (United Kingdom).

3. The company PricewaterhouseCoopers, with registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, (R.C.S.

Luxembourg section B number 65.477), is appointed as statutory auditor.

4. The mandates of the managers and the statutory auditor shall be valid until the date of approval of the financial

statements for the first financial year.

5. The registered office is to be situated in Luxembourg in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.
6. The partner herewith ratify all decisions, measures and actions taken by the above-named managers on behalf of

the company in formation.

7. The partners authorise any of the company’s managers, with full powers of substitution to any other person, to

sign an agreement whereby the company agrees to bear the preformation costs relating to the negotiations in respect
of and the purchase of land situated in Wissous, Essonne, France.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société AKELER APP HOLDINGS S.à.r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri,
ici représentée par Sabine Hinz, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée le 17 dé-

cembre 2004.

Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a principalement pour objet:
- l’achat de terrain en vue d’ériger des constructions destinées à être vendues; l’exploitation par bail ou autrement

desdits biens ou droits immobiliers dans l’attente de leur cession; toutes opérations y afférentes, mobilières ou immo-
bilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou utiles et nécessaires à la bonne gestion du pa-
trimoine de la société ou susceptibles de faciliter la réalisation de l’objet social, et,

- la société peut en particulier souscrire des prêts pour accomplir son objet.
La société peut aussi accorder des sûretés et garanties pour ses propres engagements.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet so-

cial.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de AKELER APP 4, 5 & CdV, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par deux cents (200) parts sociales de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

15242

Art. 10. La société est administrée par plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants, ou, par la seule signature d’un seul gérant, si ce

dernier a été dûment autorisé par le conseil des gérants dans le contexte d’une transaction spécifique.

Les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circons-

tances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Les résolutions signées par les gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises lors d’une

réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies
d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, telefax ou tous moyens similaires de communication.

Art. 11. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables que
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

Souscription et libération

Les statuts ayant été établis, les deux cents (200) parts sociales ont été souscrites par la société AKELER APP HOL-

DINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt mille euros

(20.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-

plies.

Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille euros.

Résolutions prises par l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique a pris les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à trois.
2. Sont nommés gérants:
- Monsieur James Quille, general manager LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES SICAF, né à Londres, (Royaume-Uni),

le 24 février 1951, demeurant à Hong Kong, 88 Queensway, 1 Pacific Place, (Chine);

- Madame Julie Mossong, secrétaire de société, née à Wirksworth, (Royaume-Uni), le 30 avril 1965, demeurant à

L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II;

- Monsieur Trevor Hugh Silver, manager, né à Londres, (Royaume-Uni), le 1

février 1953, demeurant à Londres W1S

2WE, 7 Clifford Street, (Royaume-Uni).

3. Est nommée commissaire aux comptes: la société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 400, route d’Esch, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 65.477).

4. Les mandats des gérants et du commissaire aux comptes resteront valides jusqu’à l’agrément des comptes finan-

ciers pour le premier exercice.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.
6. Les associés par la présente ratifient les décisions, mesures et actions qui ont été prises par lesdits gérants en nom

de la société en constitution.

7. Les associés autorisent chacun des gérants, avec la possibilité de se faire substituer par toute autre personne, à

signer un contrat par lequel la société accepte de supporter les coûts relatifs aux négociations en relation avec l’acqui-
sition des biens immobiliers situés à Wissous, Essonne, France alors que la société était en voie de constitution.

15243

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la mandataire, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même mandataire et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: S. Hinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2004, vol. 530, fol. 28, case 9. – Reçu 200 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004486.3/231/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

MARWELL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 105.352.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. RMC PARTICIPATONS (SOPARFI) S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siè-

ge à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R.C.S. Luxembourg section B numéro 68.534, ici représentée par son
gérant Monsieur Christian Casavecchia, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1621 Luxem-
bourg, 24, rue des Genêts;

2. Monsieur Paolo Bartolucci, employé privé, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Ge-

nêts.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de MARWELL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à USD 42.000,- (quarante-deux mille US Dollars), représenté par 1.000 (mille) actions

d’une valeur nominale de USD 42,- (quarante-deux US Dollars) chacune.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Junglinster, le 12 janvier 2005.

J. Seckler.

15244

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
* Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
* Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale, ou il se voit interdit par la loi d’occuper le

poste d’administrateur, ou

* Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
* Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur-délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le troisième

jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

15245

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de USD 42.000,- (quarante-

deux mille US Dollars) est à la disposition de la société ainsi qu’il a en été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

Le capital social est évalué à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR).

Assemblée genérale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire en 2010:
1. Monsieur Christophe Masuccio, employé privé, né à Creutzwald (France), le 20 avril 1977, demeurant profession-

nellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts;

2. Monsieur Michele Capurso, employé privé, né à Sammichele di Bari (Italie), le 26 juin 1960, demeurant profession-

nellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts;

3. Monsieur Paolo Bartolucci, employé privé, né à Luxembourg, le 10 décembre 1966, demeurant professionnelle-

ment à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, son mandat expirant à l’assemblée

générale ordinaire en 2010:

La société VENTOS MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à «Jasmine Court», 35A, Regent Street, P.O. Box

1777, Belize City, Belize, constituée le 28 octobre 2002, inscrite au registre des sociétés de Belize en tant que Interna-
tional Business Company sous le numéro 27.250.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue allemande, déclare que sur la demande des comparants, le pré-

sent acte de société est rédigé en langue française suivi d’une traduction allemande. A la demande des mêmes compa-
rants il est spécifié qu’en cas de différends entre la version allemande et la version française, le texte français fera foi.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zwei tausend und vier, den zehnten Dezember.
Vor dem Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

1. RMC PARTICIPATONS (SOPARFI) S.à r.l., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . .

999

2. Monsieur Paolo Bartolucci, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

15246

Sind erschienen:

1. Die Gesellschaft RMC PARTICIPATONS (SOPARFI) S.à r.l., mit Sitz in L-1621 Luxemburg, 24, rue des Genêts,

H.G.R. Luxemburg B Sektion 68.534, hier vertreten durch sein Geschäftsführer Herr Christian Casavecchia, Gesell-
schaftsverwalter, beruflich wohnhaft in L-1621 Luxemburg, 24, rue des Genêts.

2. Herr Paolo Bartolucci, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-1621 Luxemburg, 24, rue des Genêts.

Diese Komparenten ersuchten den fungierenden Notar die Satzung einer anonymen Gesellschaft wie folgt zu beur-

kunden, welche sie unter einander gründen:

Titel I.- Bezeichnung, Gesellschaftssitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Mit gegenwärtiger Urkunde wird eine Aktiengesellschaft gegründet mit der Bezeichnung MARWELL

HOLDING S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls ausserordentliche Umstände politischer oder wirtschaftlicher Artikel entstehen oder sich andeuten, welche den

normalen Geschäftsbetrieb am Gesellschaftssitz beeinträchtigen oder die normalen Verbindungen mit diesem Sitz oder
dieses Sitzes mit dem Ausland stören, kann der Gesellschaft provisorisch ins Ausland verlegt werden bis zur kompletten
Einstellung dieser anormalen Umstände.

Eine solche Entscheidung wird allerdings keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft haben. Eine solche Er-

klärung des Verlegens des Gesellschaftssitzes wird getätigt und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige
Organ der Gesellschaft welches sich unter diesen Umständen am besten hierzu eignet.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-

on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Darlehen, Obligationen sowie Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie di-

rekt maßgeblich beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehn, Vorschuß oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Titel II.- Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf USD 42.000,- (zwei und vierzig tausend US Dollars), eingeteilt in

ein tausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von USD 42,- (zwei und vierzig US Dollars).

Auf Wunsch des Eigentümers können die Aktien dargestellt werden durch Einzelbescheinigungen oder durch Be-

scheinigungen über zwei oder mehrere Aktien.

Auf Wunsch der Aktionäre sind die Aktien entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Soweit und unter den Bedingungen wie erlaubt durch das Gesetz kann die Gesellschaft zum Rückkauf ihrer eigenen

Aktien schreiten.

Unter den vorgesehenen gesetzlichen Bedingungen kann das Kapital erhöht oder reduziert werden.

Titel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Rat welcher aus mindestens drei Mitgliedern besteht, welche

Aktionäre sind oder nicht, welche durch die Generalversammlung ernannt werden für eine Zeitdauer welche sechs Jah-
re nicht überschreiten kann und welche zu jeder Zeit durch die Generalversammlung abberufen werden können.

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, die Dauer ihres Mandates und ihre Bezüge werden durch die Generalver-

sammlung der Aktionäre festgesetzt.

Der Posten eines Verwaltungsratsmitgliedes wird unbesetzt falls:
* es von seinem Posten zurücktritt nach vorheriger Mitteilung an die Gesellschaft, oder
* es aufhört als Verwaltungsratsmitglied, unter Anwendung einer gesetzlichen Verfügung welche ihm durch das Ge-

setz untersagt, den Posten eines Verwaltungsratsmitgliedes zu bekleiden, oder

* es in Konkurs gerät oder eine Uebereinkunft mit seinen Gläubigern trifft, oder
* es abberufen wird durch eine Entscheidung der Aktionäre.
Im Rahmen des Gesetzes wird ein jedes gegenwärtiges oder ex-Verwaltungsratsmitglied mit den Mitteln der Gesell-

schaft entschädigt für erlittene Verluste und Verantwortung welche für selbe in der Gegenwart oder in der Vergangen-
heit entstanden durch die Funktion eines Verwaltungsratsmitgliedes.

Art. 7. Unter seinen Mitgliedern erwählt der Verwaltungsrat einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einberufung durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Er muss jedes Mal einberufen werden falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es fordern.

Die Verwaltungsratsmitglieder können sich beteiligen an den Versammlungen des Verwaltungsrates mittels Telefon-

konferenz oder mittels eines jedwelchen ähnlichen Kommunikationsmittels welches es einer jeden Person erlaubt, wel-
che an den Versammlungen teilnimmt, mit den andern Personen zu sprechen und selbe zu hören. Für die Teilnahme an

15247

einer solchen Versammlung wird betrachtet, dass das betroffene Verwaltungsratsmitglied persönlich anwesend war, wo-
bei wohlgemerkt ist, dass sämtliche durch die Verwaltungsratsmitglieder getroffenen Entscheidungen in Form von Re-
solutionen aufgestellt werden.

Die Resolutionen welche von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichnet sind haben denselben juristischen

Wert wie diejenigen welche getroffen wurden anlässlich einer Versammlung des Verwaltungsrates welche zu diesem
Zweck gebühren einberufen wurde. Die Unterschriften können sich auf einem Einzeldokument befinden oder auf ver-
schiedenen Kopien derselben Resolution; sie können per Brief, Fax oder mit jeglichem anderen Kommunikationsmittel
gegeben werden.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten ausgestattet um in Uebereinstimmung mit dem

Gesellschaftszweck jegliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Zum Kompetenzbereich des Verwaltungsrates gehören jegliche Vollmachten, welche nicht ausdrücklich durch das

Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind. Insbesondere hat der Verwaltungs-
rat Vollmacht, Mobiliarwerte, Schuldforderungen oder Guthaben jedwelcher Art zu erwerben, Schuldverschreibungen
auszustellen, Darlehen aufzunehmen, Sicherheiten auf die Guthaben der Gesellschaft zu bestellen und Tauschverträge
auf Devisen und Zinsfuss abzuschliessen, wobei hervorgestrichen wird, dass diese Entscheidung einstimmig von den Ver-
waltungsratsmitgliedern getroffen werden müssen. Unter Respekt der gesetzlichen Bestimmungen kann der Verwal-
tungsrat Anzahlungen auf Dividenden vornehmen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen gültig durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern verpflichtet, vorausgesetzt dass keine Spezialentscheidungen getroffen wurden durch den Verwaltungs-
rat in Uebereinstimmung mit Artikel 10 gegenwärtiger Satzung, was die Zeichnungsbefugnis betrifft im Falle von
Vollmachtsübertragungen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungs-

ratsmitglieder übertragen, welche die Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern tragen.

Ausserdem kann er die Leitung sämtlicher Aktivitäten der Gesellschaft oder eines Spezialzweiges derselben an einen

oder mehrere Direktoren anvertrauen und an einen oder mehrere Vollmachtnehmer Spezialvollmachten erteilen zum
Durchführen von präzis vorgesehenen Aufgaben. Die Direktoren und Vollmachtnehmer müssen nicht unbedingt Mit-
glieder des Verwaltungsrates oder Aktionäre der Gesellschaft sein.

Art. 11. Sämtliche Streitigkeiten in welche die Gesellschaft verwickelt ist als Klägerin oder als Beklagte werden im

Namen der Gesellschaft durch den Verwaltungsrat behandelt, welcher vertreten wird durch seinen Vorsitzenden oder
durch das zu diesem Zweck beauftragte Verwaltungsratsmitglied.

Titel IV.- Aufsicht

Art. 12. Die Gesellschaft steht unter der Aufsicht von einem oder mehreren Kommissaren welche ernannt werden

durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Anzahl, und ihre Bezüge, sowie die Dauer ihres Mandates
welche sechs Jahre nicht überschreiten kann, festsetzt.

Titel V.- Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt in Luxemburg, an dem in der Einberufung angegebenen Ort,

am dritten Donnerstag im Juni um 11.00 Uhr.

Falls dieser Tag ein Feiertag ist, so findet die Generalversammlung am darauffolgenden Werktag statt.

Titel VI.- Geschäftsjahr, Verteilung des Gewinnes

Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Der Gewinnüberschuss der Abschlussrechnung, welcher verbleibt nach Abzug sämtlicher Belastungen der

Gesellschaft und der Abschreibungen, stellt den Nettogewinn der Gesellschaft dar. Vom Nettogewinn werden fünf Pro-
zent (5%) abgezogen zur Schaffung der gesetzlichen Reserve; dieser Abzug ist nicht mehr obligatorisch von dem Moment
an wo die besagte Reserve sich auf zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beläuft, muss aber wieder aufgenom-
men werden falls aus irgend einem Grunde die besagte Reserve unter die zehn Prozent des Gesellschaftskapitals sinkt.

Der Rest des Gewinnes steht zur Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Entscheidung der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Im

Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren vorgenommen, welche
physische oder moralische Personen sind und welche ernannt werden durch die Generalversammlung der Aktionäre,
welche ihre Vollmachten und Bezüge festsetzt.

Titel VIII.- Allgemeine Verfügungen

Art. 17. Für jegliche Punkte, welche nicht in gegenwärtiger Satzung geregelt werden, verweisen die Parteien auf das

Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und seiner nachträglichen Abänderungen.

Zeichnung und Einzahlung

Nach vorstehender Aufstellung der Satzung haben die Komparenten erklärt, die Gesamtheit des Kapitals zu zeichnen

wie folgt:

1. RMC PARTICIPATONS (SOPARFI) S.à r.l., vorbezeichnet, neun hundert neun und neunzig Aktien . . . . . .

999

2. Herr Paolo Bartolucci, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: ein tausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

15248

Alle Aktien wurden ganz in bar eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von USD 42.000,- (zwei und

vierzig tausend US Dollars) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Übergangbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2005 statt.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915, so wie nachträglich

abgeändert, vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Bezüge und Lasten jedwelcher Art welche der Gesellschaft anerfallen oder

ihr aufgrund ihrer Gründung zur Last gelegt werden, wird abgeschätzt auf ungefähr ein tausend fünf hundert fünfzig Euro.

Das Gesellschaftskapital wird auf ein und dreissig tausend fünf hundert Euro (31.500,- EUR) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt, ihr Mandat endend bei der jährlichen Generalversammlung von

2010:

1. Herr Christophe Masuccio, Privatbeamter, geboren in Creutzwald (Frankreich), am 20. April 1977, beruflich wohn-

haft in L-1621 Luxemburg, 24, rue des Genêts;

2. Herr Michele Capurso, Privatbeamter, geboren in Sammichele di Bari (Italien), am 26. Juni 1960, beruflich wohnhaft

in L-1621 Luxemburg, 24, rue des Genêts;

3. Herr Paolo Bartolucci, Privatbeamter, geboren in Luxemburg, am 10. Dezember 1966, beruflich wohnhaft in L-

1621 Luxemburg, 24, rue des Genêts.

Zweiter Beschluss

Die Anzahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wird ernannt, sein Mandat endend bei der jährlichen Generalversammlung von 2010:
Die Gesellschaft VENTOS MANAGEMENT S.A., mit Sitz in «Jasmine Court», 35A, Regent Street, P.O. Box 1777,

Belize City, Belize, gegründet am 28. Juli 2002, eingetragen im Belize Gesellschaftsregister als International Business
Company unter Nummer 27.250.

Dritter Beschluss

Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1621 Luxemburg, 24, rue des Genêts.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Der unterzeichnete Notar welcher die deutsche Sprache versteht und spricht, erklärt dass auf Anfrage der Kompa-

renten gegenwärtiger Gesellschaftsakt in französische Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Ueberset-
zung. Auf Wunsch derselben Komparenten und im Falle von Abweichungen zwischen dem französischen und dem
deutschen Text ist die französische Version massgebend ist.

Signé: P. Bartolucci, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2004, vol. 530, fol. 15, case 9. – Reçu 315 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004342.3/231/331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

HARMONY HALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.696.

—

Wusarczuk Olivier démissionne en tant qu’administrateur de la société, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07799. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000174.2//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Junglinster, le 3 janvier 2005.

J. Seckler.

15249

AMACO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1411 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.628.

—

In the year two thousand and four, on the third of December,
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AMACO (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme,

with its registered office in L-1411 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre;

incorporated by deed before the notary Gérard Lecuit, notary with residence in Hesperange on 19th of March 1997,

published in the Mémorial C 220 of May 3rd, 1997, modified by deed before the notary Gérard Lecuit, notary with res-
idence in Hesperange on December 14, 2001, published in the Mémorial C 649 dated April 26, 2002, modified by deed
before the notary Paul Bettingen, notary with residence in Niederanven, on April 30, 2004, not yet published in the
Mémorial C;

registered in the «registre de commerce et des sociétés» under the number B 58.628;
The meeting was presided by Miss Marleen Watté-Bollen, avocat, 10, rue Saint Zithe, L-2763 Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Jean-Pierre Saddi, employe, Luxembourg.
The meeting appointed as scrutineer Miss Marleen Watté-Bollen, avocat, prequalified.
The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1.- Increase of the corporate capital by eighty thousand euros (EUR 80,000.-) to bring it from seven hundred and

seventy thousand and nine hundred euros (EUR 777,900.-) up to eight hundred fifty-seven thousand nine hundred euros
(EUR 857,900.-) in addition to the existing share capital by issuing three thousand two hundred (3,200) new shares with
a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, having the same rights and advantages as the existing shares, to be
entirely paid up in cash.

2.- Subscription of the capital of forty thousand euros (EUR 40,000.-) by Mr Michael Elias domiciled at Frederik Hen-

driklaan 12, 2341 EV Oegstgeest, the Netherlands and of forty thousand euros (EUR 40,000.-) by Mr Kaarel Tedder
domiciled at Bankastraat 122, 2585 ET Den Haag, the Netherlands.

3.- Amendment of the paragraph 1 of Article 5 of the articles of incorporation to reflect such modifications.
4.- Miscellaneous.
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting
will be registered with this deed together with the proxies initialed ne varietur by the proxy holders.

III.- It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting.
The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

declare have been informed before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by eighty thousand euros (EUR 80,000.-) so as to raise it

from seven hundred and seventy thousand and nine hundred euros (EUR 777,900.-) to eight hundred fifty-seven thou-
sand nine hundred euros (EUR 857,900.-) by the issue of three thousand two hundred (3,200) additional capital shares
with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, having the same rights and advantages as the existing shares, to
be entirely paid up in cash.

Second resolution

The general meeting acknowledged that both existing shareholders Mr Michael Elias and Mr Kaarel Tedder are de-

sirous to subscribe thousand six hundred (1,600) new share each.

Subscription - Payment

Thereupon, Mr Michael Elias domiciled at Frederik Hendriklaan 12, 2341 EV Oegstgeest, the Netherlands, here rep-

resented by: Marleen Watté-Bollen, by virtue of a proxy given in Oegstgeest on December 2nd, 2004.

the proxy given, signed by all the mandatory of the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to this document to be filed with the registration authorities;

declared to subscribe the thousand six hundred (1,600) new shares new shares with a par value of twenty-five euros

(EUR 25.-) each, by payment in cash of the amount of forty thousand euros (EUR 40,000.-).

Proof has been given to the undersigned notary that the amount of forty thousand euros (EUR 40,000.-) has been

made available to the corporation.

Thereupon, Mr Kaarel Tedder domiciled at Bankastraat 122, 2585 ET Den Haag, the Netherlands, here represented

by: Marleen Watté-Bollen, by virtue of a proxy given in Den Haag on December 2nd, 2004

the proxy given, signed by all the mandatory of the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to this document to be filed with the registration authorities;

declared to subscribe the thousand six hundred (1,600) new shares new shares with a par value of twenty-five euros

(EUR 25.-) each, by payment in cash of the amount of forty thousand euros (EUR 40,000.-).

Proof has been given to the undersigned notary that the amount of forty thousand euros (EUR 40,000.-) has been

made available to the corporation.

15250

Third and last resolution

The general meeting, as a result of the above capital increase, decides to amend article 5 paragraph 1) of the articles

of incorporation so that it will be from now on read as follows.

«The Company has a subscribed capital of eight hundred fifty-seven thousand nine hundred euros (EUR 857,900.-),

divided into thirty-four thousand three hundred and sixteen (34,316) shares of par value of twenty-five euros (EUR 25.-)
each.»

Expenses

The expenses, costs and remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company

as a result of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred euros (EUR 2,500.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be preponderant.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Follows the French translation:

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMACO (LUXEMBOURG)

S.A. avec siège social à L-1411 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre;

constituée suivant acte reçu par Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange en date du 19 mars 1997, publié

au Mémorial C n°220 du 3 mai 1997, modifié suivant acte reçu par Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange
en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial C n

649 du 26 avril 2002, augmentation du capital suivant acte reçu

par Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven en date du 30 avril 2004, non encore publié au Mémorial C;

et inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 58.628;
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marleen Watté-Bollen, avocat, 10, rue Saint Zithe,

L-2763 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire M. Jean-Pierre Saddi, employé privé, Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Marleen Watté-Bollen, avocat, préqualifiée.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) pour le porter de son montant actuel

de sept cent soixante-dix-sept mille et neuf cent euros (EUR 777.900,-) à huit cent cinquante-sept mille neuf cent euros
(EUR 857.900,-) par la création de trois mille deux cent (3.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement
par des versements en espèces.

2.- Souscription et libération par M. Michael Elias domicilié à Frederik Hendriklaan 12, 2341 EV Oegstgeest, Pays-Bas

et par M. Kaarel Tedder domicilié à Bankastraat 122, 2585 ET Den Haag, Pays-Bas de la somme de quarante mille euros
(EUR 40.000,-), chacun.

3. Modification subséquente du paragraphe 1 de l’article 5 des Statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) pour le

porter de son montant actuel de sept cent soixante-dix-sept mille et neuf cent euros (EUR 777.900,-) à huit cent cin-
quante-sept mille neuf cent euros (EUR 857.900,-) par l’émission de trois mille deux cent (3.200) actions nouvelles d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes, à libérer intégralement par des versements en espèces.

Deuxième résolution

L’assemblée générale a pris acte du fait que les deux actionnaires, M. Michael Elias et Kaarel Tedder souhaitent sous-

crire mille six cent (1.600) actions nouvelles, chacun.

15251

Souscription - Libération

Ensuite M. Michael Elias domicilié à Frederik Hendriklaan 12, 2341 EV Oegstgeest, Pays-Bas, ici représentée par: Mar-

leen Watté-Bollen, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Oegstgeest, datée du 2 décembre 2004,

laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumise avec

lui aux formalités de l’enregistrement;

a déclaré souscrire mille six cents (1.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-

cune, entièrement libérées par le paiement en espèces de la somme de quarante mille euros (EUR 40.000,-).

La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la somme de quarante mille euros (EUR 40.000,-) se trouve à la

disposition de la société.

M. Kaarel Tedder domicilié à Bankastraat 122, 2585 ET Den Haag, Pays-Bas ici représentée par: Marleen Watté-Bol-

len, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Oegstgeest, datée du 2 décembre 2004;

laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumise avec

lui aux formalités de l’enregistrement;

a déclaré souscrire mille six cents (1.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-

cune, entièrement libérées par le paiement en espèces de la somme de quarante mille euros (EUR 40.000,-).

La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la somme de quarante mille euros (EUR 40.000,-) se trouve à la

disposition de la société.

Troisième et dernière résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 5 des

Statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à huit cent cinquante-sept mille neuf cent euros (EUR 857.900,-) repré-

senté par trente-quatre mille trois cent seize (34.316) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à deux mille cinq cent euros

(EUR 2.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Watté-Bollen, J.-P. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 86, case 1. – Reçu 800 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000292.3/208/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

BIANCHI VENDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.454.

E.V.T. EUROPEAN VENDORS TRADE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.969.

—

André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, certifie par la présente que par un acte reçu par lui en

date du 19 novembre 2004 a été documenté le projet de fusion entre E.V.T. EUROPEAN VENDORS TRADE S.A. et
BIANCHI VENDING INTERNATIONAL S.A. par voie d’absorption de la première par la deuxième.

Aucun associé d’une des sociétés concernées, spécialement de BIANCHI VENDING INTERNATIONAL S.A. n’ayant

requis la convocation d’une assemblée dans le délai d’un mois après le 26 novembre 2004, date de la publication du
projet de fusion au Mémorial C numéro 1211 du 26 novembre 2004, la fusion se trouve réalisée au 27 décembre 2004
et a entraîné de plein droit et simultanément les effets visés à l’article 274 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, notamment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensem-

ble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

- et la disparition de la société absorbée E.V.T. EUROPEAN VENDORS TRADE S.A.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08194. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(107648.3/230/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

15252

S.V.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 104.306.

—

L’an deux mille quatre, le deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée S.V.F. S.A. ayant son siège

social à Luxembourg, 73, Côte d’Eich,

constituée aux termes d’un acte reçu en date du 11 novembre 2004 par le notaire soussigné, en voie de publication

au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Massimo Longoni, conseil économique, Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Massimo Longoni, préqualifié.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), repré-

senté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, toutes entièrement libé-
rées.

II. Que les 20.000 (vingt mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment présentes ou re-

présentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider vala-
blement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. augmentation du capital social souscrit à concurrence de

€ 3.800.000,- (trois millions huit cent mille euros), en vue

de porter le capital social de

€ 200.000,- (deux cent mille euros) à € 4.000.000,- (quatre millions d’euros), par la création

et l’émission de 380.000 (trois cent quatre-vingt mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de

€ 10,- (dix euros) par

action, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;

2. souscription et libération intégrale des actions nouvelles par deux versements en numéraire de la part des deux

actionnaires, au prorata des actions qu’ils détiennent;

3. modification subséquente de l’article 5 des statuts.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 3.800.000,- (trois millions

huit cent mille euros),

en vue de porter le capital social de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) à EUR 4.000.000,- (quatre millions

d’euros),

par la création et l’émission de 380.000 (trois cent quatre-vingt mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR

10,- (dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes, donnant les mêmes droits que les actions
anciennes.

Souscription et libération

Alors sont intervenus aux présentes, les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence, savoir:
la société L CAPITAL MANAGEMENT représentant de FCPR L CAPITAL, ayant son siège social au 22, avenue Mon-

taigne - 75382 Paris Cedex 08, inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le n

B 433 485 596 (2000 B 18475), ici

représentée par Mr Massimo Longoni, précité, en vertu de la susdite procuration donnée le 2 décembre 2004,

et la société GOLDEX S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, ici représentée par

Mr Massimo Longoni, précité, en vertu de la susdite procuration donnée le 2 décembre 2004.

Lesquelles sociétés, représentées comme dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité des 380.000 (trois cent quatre-

vingt mille) actions nouvelles d’une valeur de EUR 10,- (dix euros) chacune, et ce au prorata de leur participation actuelle
dans la société,

qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 3.800.000,- (trois millions huit

cent mille euros).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 380.000

(trois cent quatre-vingt mille) actions nouvelles par les actionnaires existants.

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier le 1

alinéa de l’article 5 des statuts

pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Le capital souscrit est fixé à EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros) représenté par 400.000 (quatre cent mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

15253

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

au présent acte, est estimé à EUR 42.000,-.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Longoni, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 85, case 5. – Reçu 38.000 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000265.3/208/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

S.V.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 104.306.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 décembre 2004, actée sous le n

754 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000267.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

IVANMALO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 105.341.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprise, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211

Mamer, 53, route d’Arlon,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 8 décembre 2004,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. FGA (LUXEMBOURG) S.A., immatriculé au R. C. Luxembourg B 61.096, avec siège social à L-8211 Mamer, 53,

route d’Arlon,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211

Mamer, 53, route d’Arlon

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de IVANMALO INVEST S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

J. Delvaux.

15254

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille cinq.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Aniel Gallo, prénommé, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

15255

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille six.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprise, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon;
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon;
- Madame Madeleine Alie, administrateur de société, demeurant à L-8211 Mamer, 53 route d’Arlon.
3. Est nommé administrateur-délégué: Aniel Gallo, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: F.G.A. LUXEMBOURG S.A., avec

siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Le notaire soussigné déclare certifier l’état civil des comparants d’après des extraits des registres de l’état civil.
Signé: S. Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2004, vol. 904, fol. 24, case 12. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(004292.3/203/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

VILLERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.451.

—

EXTRAIT

Suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 2 janvier 2003, la démission honorable de

leur fonction respective d’administrateur a été accordée à Messieurs Patrick Gilmont, Joseph Mayor et Alain Heinz. Sont
nommés en qualité de nouveaux administrateurs pour un terme expirant à la date de l’assemblée statutaire de 2010
Monsieur Joseph Collaro, Madame Monica Menzel et Madame Brigittte Stumm, tous trois avec adresse professionnelle
8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Suite à la même assemblée, la démission honorable de sa fonction de commissaire aux comptes a été accordée à

WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l. Est nommée en qualité de nouveau commissaire aux
comptes pour un terme expirant à la date de l’assemblée statutaire de 2010 la société EPL S.A. avec siège social 8, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg.

Suite à la même assemblée, l’adresse du siège social a été transférée du 9B, boulevard du Prince Henri à L-1724

Luxembourg au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08667. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000007.3/850/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Esch-sur-AIzette, le 7 janvier 2005.

A. Biel.

Le Conseil d’administration
Signature

15256

JERUSHA I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.257.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

Appeared:

The company JERUSHA I B.V., having its registered office in NL-1012 KK Amsterdam, Rokin 55 (The Netherlands),
here represented by Mr. David Sana, maître en droit, professionally residing at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie,

by virtue of a proxy given under private seal, such proxy having been signed ne varietur by the proxy-holder and the

notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, acting in his capacity, declared and requested the notary to act:
1.- That the limited liability company JERUSHA I, S.à r.l., with registered office at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal, R.C.S. Luxembourg section B number 80.257, has been incorporated by deed of the undersigned notary, on the
27th of December 2000, published in the Mémorial C number 693 of the 29th of August 2001.

2.- That the capital of the company JERUSHA I, S.à r.l. presently amounts according to the articles of incorporation

to twelve thousand and five hundred euros (12,500.- EUR), represented by one hundred and twenty-five (125) shares
of a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

3.- That the appearer is the holder of all the shares of the company JERUSHA I, S.à r.l.
4.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company JERUSHA I, S.à r.l. which has dis-

continued all activities.

5.- That the appearing party declares that he has taken over all the assets and liabilities of the company JERUSHA I,

S.à r.l.

6.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the company and that the appearing

party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

7.- That the liquidation of the dissolved company JERUSHA I, S.à r.l. is to be construed as definitely terminated and

liquidated.

8.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers of the company for the performance of their

assignment.

9.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal.

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at eight hundred and fifty euros.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above mentioned proxy signed with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société JERUSHA I B.V., ayant son siège social à NL-1012 KK Amsterdam, Rokin 55 (Pays-Bas),
ici représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1.- Que la société à responsabilité limitée JERUSHA I, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 59, bou-

levard Royal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 80.257, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 27 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 693 du 29 août 2001.

2.- Que le capital social de la société JERUSHA I, S.à r.l. s’élève actuellement d’après les statuts à douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune.

3.- Que la comparante est l’associée unique de la prédite société JERUSHA I, S.à r.l.
4.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société JERUSHA I, S.à r.l. qui a arrêté ses activités.
5.- Que la comparante déclare avoir repris tous les éléments d’actifs et de passifs de la société JERUSHA I, S.à r.l.

15257

6.- Qu’il est attesté que tout l’actif est dévolu à la comparante et qu’elle assure le paiement de toutes les dettes de

la société, même inconnues à l’instant.

7.- Que la liquidation de la société JERUSHA I, S.à r.l. est à considérer comme définitivement close.
8.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants actuels de la société pour l’exécution de leur mandat.
9.- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de huit cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: D. Sana, J. Seckler.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2005, vol. 530, fol. 38, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004375.3/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

FIRST TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 80.068.

—

L’an deux mille quatre, le six décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIRST TRUST S.A., avec siège

social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B numéro 80.068, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 décembre 2000, publié au
Mémorial C, numéro 650 du 18 août 2001. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 21 octobre 2004, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Simone Strocchi, administrateur-délégué, demeurant à

I-20123 Milan, Via dell’Ambrosiana 22.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Wagner, employée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de EUR 44.500,- (quarante-quatre mille cinq cents

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 400.000,- (quatre cent mille euros) à EUR 444.500,- (quatre cent
quarante-quatre mille cinq cent euros) par l’émission de 445 (quatre cent quarante-cinq) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Souscription et libération des actions nouvelles.
2) Modification de l’article 5 des statuts pour refléter cette augmentation de capital.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les 4.000 (quatre mille) actions représentatives de l’intégralité du ca-

pital social de EUR 400.000,- (quatre cent mille euros) sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour duquel les actionnaires ont préalablement pris connaissance.

V) Après délibération, l’assemblée générale a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit de la société à concurrence d’un montant de quarante-

quatre mille cinq cents euros (EUR 44.500,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent mille euros
(EUR 400.000,-) à quatre cent quarante-quatre mille cinq cents euros (EUR 444.500,-) par l’émission de quatre cent qua-
rante cinq (445) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Junglinster, le 13 janvier 2005.

J. Seckler.

15258

Souscription et libération

Les actionnaires existants ayant renoncé tous à leur droit de souscription préférentiel, les quatre cent quarante cinq

(445) actions nouvellement créées ont été intégralement souscrites par Monsieur Simone Strocchi, prénommé.

Les nouvelles actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que

la somme de quarante-quatre mille cinq cents euros (EUR 44.500,-) se trouve dès maintenant à la libre et entière dis-
position de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts pour refléter la résolution qui précède et

de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social est fixé à quatre cent quarante-quatre mille cinq cents euros (EUR 444.500,-) représenté

par quatre mille quatre cent quarante-cinq (4.445) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement EUR 1.300,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Strocchi, J. Wagner, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 1, case 10. – Reçu 445 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(000298.3/212/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

FIRST TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 80.068.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000299.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

LIES TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Zone Artisanale Riesenhaff.

R. C. Luxembourg B 105.088.

—

Réunion du Conseil d’Administration

Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme LIES TRANSPORTS S.A., ci-dessus

prénommée,

1.- Monsieur Alphonse Lies, transporteur, demeurant à L-8821 Koetschette, 9, rue de Martelange.
2.- Madame Suzette Mayer, commerçante, demeurant à L-8821 Koetschette, 9, rue de Martelange.
3.- Monsieur Laurent Lies, employé privé, demeurant à L-8821 Koetschette, 9, rue de Martelange.

lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent:
A.- Monsieur Alphonse Lies, prénommé, administrateur-délégué de la gestion journalière technique avec pouvoir de

signature individuelle dans ce domaine, et

B.- Madame Suzette Mayer, prénommée, administrateur-délégué, de la gestion journalière administrative avec pou-

voir de signature individuelle en son domaine.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

A. Lies, S. Mayer, L. Lies.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07490. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107493.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

P. Frieders.

15259

BOIS-MATERIAUX WILLY PUTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schieren.

R. C. Luxembourg B 95.807.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cessions de parts et de réduction de capital reçu par Maître Marc Cravatte, notaire à Ettelbruck

en date du 16 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2004, volume 614, folio 78, case 8,

- que le capital social de ladite société a été réduit à cent trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR. 131.250)

et que l’article 6 des statuts a été adapté en conséquence, pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 131.250),

représenté par cent cinq (105) parts sociales d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250)
chacune, entièrement libérées.»

- que l’assemblée a constaté que les parts sociales de ladite société d’une valeur de mille deux cent cinquante euros

(EUR 1.250) chacune, sont actuellement réparties comme suit:

Madame Marianne Putz, sans état, veuve de Monsieur Romain Michels, demeurant à Esch-sur-Alzette, 10, Place des

Remparts, possède vingt (20) parts sociales;

Monsieur Marc Michels, indépendant, demeurant à Schieren, 14, rue J.P. Schuster, possède quatre-vingt-cinq (85)

parts sociales;

Total des parts sociales: cent cinq (105 parts sociales), d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros

(EUR. 1.250.-) chacune.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(900001.3/205/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2005.

SWISSCANTO (LU) BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. SWISSCA (LU) BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1, place de Metz.

H. R. Luxemburg B 38.348.

—

Im Jahre zweitausendundvier, den ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der SWISSCA (LU) BOND INVEST MANAGE-

MENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg, 1, place de Metz, statt. Die Gesellschaft wurde ge-
gründet unter der Bezeichnung CANTO ECU BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. gemäss Urkunde
aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 30. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 452
vom 4. Dezember 1991 und ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B
38.348. Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde aufgenommen
durch den instrumentierenden Notar am 7. September 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1193 vom 23. No-
vember 2004.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Jeff Schmit, Bankangestellter, beruflich wohnhaft in Luxemburg,
welcher Herrn Patrick Schu, Bankangestellter, beruflich wohnhaft in Luxemburg, zum Sekretär bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Paul Ries, Bankangestellter, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste wurde

von den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimm-
zähler und dem Notar unterschrieben.

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur para-

phiert beigebogen und mit derselben formalisiert.

II.- Da sämtliche tausend (1.000) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital von zweihundertzwanzigtausend

Schweizer Franken (220.000,- CHF) darstellen, in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten sind, waren Einberu-
fungen hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1. Namensänderung der Management Company in SWISSCANTO (LU) BOND INVEST MANAGEMENT COMPA-

NY S.A. (Artikel 1 der Koordinierten Satzung).

2. Änderung des Artikels 2, Absatz 2 der Koordinierten Satzung wie folgt:
«Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu

behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz auf Beschluss des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen
Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgi-
sche Nationalität der Gesellschaft nicht.»

3. Änderung der Artikels 3, 11, 22 und 25 der Koordinierten Satzung.
4. Varia
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

Ettelbruck, le 29 décembre 2004.

M. Cravatte.

15260

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Namen der Management Company in SWISSCANTO (LU) BOND IN-

VEST MANAGEMENT COMPANY S.A. umzuändern und somit Artikel 1 der Koordinierten Satzung folgenden Wort-
laut zu geben:

«Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen SWISSCAN-

TO (LU) BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.»

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 2, Absatz 2 der Koordinierten Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Absatz 2. Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz

behindern oder zu behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz auf Beschluss des Verwaltungsrates vorübergehend
bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt
die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.»

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 3, Artikel 11, Artikel 22 und Artikel 25 der Koordinierten Satzung fol-

gende Wortlaute zu geben:

«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Gründung und Verwaltung von einem Organismus für gemeinsame Anlagen

in Wertpapieren nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg und zwar von dem SWISSCANTO (LU) BOND
INVEST.

Die Gesellschaft wird Zertifikate, beziehungsweise schriftliche Bestätigungen, über Miteigentumsanteile an dem

Fondsvermögen ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke erforderlich sind, dies

jedoch unter Beachtung des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen.»

«Art. 11. Der Verwaltungsrat ist mit der Überwachung der Aktivitäten des SWISSCANTO (LU) BOND INVEST

beauftragt.»

«Art. 22. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Juli und endet am dreissigsten Juni eines jeden Jahres.»

«Art. 25. Für sämtliche Punkte, welche in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die luxemburgischen gesetz-

lichen Bestimmungen, insbesondere das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie das Gesetz
vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen, verwiesen.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Schmitt, P. Schu, P. Ries, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 78, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

(000312.3/212/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

SWISSCANTO (LU) BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. SWISSCA (LU) BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.348.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000313.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

AstraZeneca LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7B, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 20.733.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03487, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101254.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Luxemburg, den 29. Dezember 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 29 décembre 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Signature.

15261

FALSE MOUSTACHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.247.

—

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son confrère em-

pêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier reste dépositaire du présent
acte.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri,

inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par Monsieur Luca Checchinato et Madame Sophie Jacquet, tous les deux employés privés, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FALSE

MOUSTACHE S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 101.247,

constituée par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 25 mai 2004, publié au Mémorial C de 2004, page 38813,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 7 dé-

cembre 2004,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 32.000 (trente-deux mille euros), repré-

senté par 3.200 (trois mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, toutes entière-
ment souscrites et libérées.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 10.000.000

(dix millions d’euros), représenté par 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) cha-
cune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 mai 2009, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 7 décembre 2004, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de

capital jusqu’à concurrence de EUR 580.000 (cinq cent quatre-vingt mille euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000 (trente-deux mille euros) à EUR 612.000 (six cent douze mille

euros),

par l’émission de 58.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, à libérer intégrale-

ment en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et après avoir constaté que l’un des actionnaires, à savoir Mme De Gennaro Claudia, sans état, Via Marchese Ugo,

56 I-Palerme, a utilisé son droit préférentiel de souscription pour souscrire au prorata des actions détenues, au profit
des autres actionnaires, à savoir, Mmes Ponte Lucia, Ponte Marina, Ponte Laura et M. Ponte Riccardo, avec des fonds
de ces derniers,

décide d’admettre les actionnaires précités à la souscription des 58.000 actions nouvelles comme suit:
- Mme Ponte Lucia, employée privée, Via Libertà n.103, I-Palerme: versement de EUR 145.000 soit une souscription

à 14.500 actions nouvelles,

- Mme Ponte Marina, employée privée, Via R. Wagner 8, I-Palerme: versement de EUR 145.000 soit une souscription

à 14.500 actions nouvelles,

- Mme Ponte Laura, employée privée, Via Simone Cuccia, I-Palerme: versement de EUR 145.000 soit une souscription

à 14.500 actions nouvelles,

- M. Ponte Riccardo, employé privé, Via Marchese Ugo, 56 I-Palerme: versement de EUR 145.000 soit une souscrip-

tion à 14.500 actions nouvelles,

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

15262

La somme de EUR 580.000 (cinq cent quatre-vingt mille euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il

en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 612.000 (six cent douze

mille euros),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Le capital souscrit est fixé EUR 612.000 (six cent douze mille euros) représenté par 61.200 (soixante et un mille deux

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 7.500.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Checchinato, S. Jacquet, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 146S, fol. 6, case 7. – Reçu 5.800 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000293.3/208/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

FALSE MOUSTACHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.247.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 767/2004 en date du 7 décem-

bre 2004 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commer-
ce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000294.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

LUX-CT S.A., LUXEMBOURG CONSTRUCTIONS TRADITIONNELLES, Société Anonyme.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 6, rue des Remparts.

R. C. Luxembourg B 70.224.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Esch-sur-AIzette, le 14 décembre 2004 à 10.00 heures

Au début de la réunion, qui est ouverte par M. José Loureiro Marques, la liste de présence a été signée par tous les

actionnaires présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de

sorte que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre
du jour.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Antonio Da Fonseca et comme scrutateur Madame Isaura

Teixeira, tous présents et ce acceptant.

Ordre du jour:

1. Révocation immédiate de l’administrateur.

Résolution

L’assemblée accepte la démission comme administrateur de la société à responsabilité limitée AGENCE FONSECA

IMMOBILIER LUXEMBOURG, en abrégé A.F.I.L., S.à r.l., avec accord de décharge pleine et entière pour l’exécution de
son mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01466. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004217.3/725/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

J. Delvaux.

J. Loureiro Marques / A. Da Fonseca / I. Teixeira
Président / Secrétaire / Scrutateur

15263

MILLS ONTARIO ACQUISITIONS L.L.C. LUXEMBOURG BRANCH, Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.162.

—

In the year two thousand and four, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

MILLS ONTARIO ACQUISITIONS, L.L.C., a company with registered office in Wilmington, Delaware, USA,
here represented by Mr Marc Liesch, «réviseur d’entreprises», with professional address in L-1727 Luxembourg, 39,

rue Arthur Herchen,

by virtue of a proxy given in Arlington, Virginia, USA, on December 28, 2004,
said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- The appearing party is the head-office of MILLS ONTARIO ACQUISITIONS L.L.C. LUXEMBOURG BRANCH, R.C.

B number 68.162, established in Luxembourg.

- The branch has been established pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 3, 1998, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 244 of April 8, 1999.

- The company’s endowment capital is set at five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs.
- The appearing party as head-office of the branch and final beneficial owner of the operation hereby resolved to pro-

ceed with the closure of the branch with effect from today.

- The appearing party as liquidator of MILLS ONTARIO ACQUISITIONS L.L.C. LUXEMBOURG BRANCH declares

that the activity of the branch has ceased, that the known liabilities of the branch have been paid or fully provided for,
that the head-office is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability
for any known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the branch before any payment to himself; conse-
quently the liquidation of the branch is deemed to have been carried out and completed.

- It has fully knowledge of the articles of incorporation of the branch and perfectly knows the financial situation of

the branch.

- It grants full discharge to the managers of the branch for their mandates up to this date.
- The books and records of the closed branch shall be kept for five (5) years at L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur

Herchen.

In faith of which we the undersigned notary set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the be-

ginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French version, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing person, said mandatory signed with

us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

MILLS ONTARIO ACQUISITIONS, L.L.C., une société avec siège social à Wilmington, Delaware (Etats-Unis),
ici représentée par Monsieur Marc Liesch, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle à L-1727 Luxembourg,

39, rue Arthur Herchen,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Arlington, Virginia, Etats-Unis, le 28 décembre 2004,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- La comparante est la maison-mère de la succursale existant sous la dénomination MILLS ONTARIO ACQUISI-

TIONS L.L.C. LUXEMBOURG BRANCH, R.C. B numéro 68.162, établie à Luxembourg.

- La succursale a été établie suivant acte du notaire instrumentaire en date du 3 décembre 1998, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 244 du 8 avril 1999.

- Le capital de dotation de la succursale est de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois.
- Par la présente la comparante, en qualité de maison-mère et bénéficiaire économique final de l’opération, prononce

la clôture de la succursale avec effet immédiat.

- La comparante, en sa qualité de liquidateur de MILLS ONTARIO ACQUISITIONS L.L.C. LUXEMBOURG

BRANCH, déclare que l’activité de la succursale a cessé, que le passif connu de ladite succursale a été payé ou provi-
sionné, que la maison-mère est investie de tout l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la succursale et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à
sa personne; partant la clôture de la succursale est à considérer comme faite et clôturée.

15264

- Elle a pleinement connaissance des statuts de la succursale et de la situation financière de celle-ci.
- La maison-mère donne décharge pleine et entière aux gérants de la succursale pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la succursale clôturée resteront conservés durant cinq (5) ans à L-1727 Luxem-

bourg, 39, rue Arthur Herchen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de divergen-
ces entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, Notaire,

la présente minute.

Signé: M. Liesch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 28, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004202.3/230/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

POLARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.430.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le vendredi 14 mai 2004, que l’As-

semblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et que le mandat du Commissaire sont venus à échéance

en date du 27 juin 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer les
Administrateurs suivants:

- Madame Anna Maria Piacenza, manager, demeurant à Poirino (Italie), Administrateur et Président du Conseil d’Ad-

ministration;

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Edoardo Martano, expert-comptable, demeurant à Turin (Italie), Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les comptes de

l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxem-

bourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer la société FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l., 6-12, place d’Armes, L-
1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02262. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004548.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

Le Conseil d’Administration
S. Vandi
Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Dhana Holding S.A.

Restaurant - Friture de la Moselle, S.à r.l.

Knauf Center Schmëtt S.A.

Holmes Place 1, S.à r.l.

F.G.F - Financière Gazzoni Frascara S.A.

Brembo International S.A.

Fininvestment S.A.

Rural Investment S.A.

Aphrodite, S.à r.l.

Broc S.A.

Holmes Place 2, S.à r.l.

Lavanco Holding S.A.

Eagle Holding S.A.

GR Lux, S.à r.l.

Akeler APP 4, 5 & CdV, S.à r.l.

Marwell Holding S.A.

Harmony Hall S.A.

Amaco (Luxembourg) S.A.

Bianchi Vending International S.A.

S.V.F. S.A.

Ivanmalo Invest S.A.

Villers S.A.

Jerusha I, S.à r.l.

First Trust S.A.

Lies Transports S.A.

Bois-Matériaux Willy Putz, S.à r.l.

Swisscanto (LU) Bond Invest Management Company S.A.

AstraZeneca Luxembourg S.A.

False Moustache S.A.

LUX-CT S.A., Luxembourg Constructions Traditionnelles

Mills Ontario Acquisitions L.L.C. Luxembourg Branch

Polaris S.A.