14977

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 313

8 avril 2005

S O M M A I R E

SOCIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 94.270. 

—

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxem-

bourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04031, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
17 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005076.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

ANAGRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 73.980. 

—

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxem-

bourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04028, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
17 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005079.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Algonquin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

14992

Ikano Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14997

Algonquin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

14994

ING Reife Soparfi B, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

14987

Almafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15024

Interlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15013

Anagram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14977

IPC Groupe Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

14978

AZ Socfin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15008

Itesa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14996

Centre Comptable, S.à r.l., Rollingen-Mersch. . . . .

14986

Itesa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14997

Centre Comptable, S.à r.l., Rollingen-Mersch. . . . .

14987

Luxembourg Tourisme S.A., Luxembourg  . . . . . . 

14984

CM Capital Markets Europe S.A., Luxembourg . . .

14978

Luxembourg Tourisme S.A., Luxembourg  . . . . . . 

14985

Egeria Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

14984

Nexia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15017

Egeria Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

14981

Rubicon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15004

Giofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14995

SL2I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15015

I.O.D.S.,   Immobilière   Op   Der   Steh,   S.à r.l., 

Socimmob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14977

Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15001

Vivalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14980

Luxembourg, le 14 janvier 2005. 

Signature.

Luxembourg, le 14 janvier 2005. 

Signature.

14978

CM CAPITAL MARKETS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.697. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 4 janvier 2005 que:
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, a été cooptée comme nouveau membre du conseil d’ad-

ministration en remplacement de Maître Philippe Morales, administrateur démissionnaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02457. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004071.3/317/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

IPC GROUPE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office : L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 100.576. 

—

In the year two thousand four, on the twenty-eighth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of IPC GROUPE EUROPE, S.à r.l., a limited liability company

(«société à responsabilité limitée»), having its registered office at L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, incorporated
by deed drawn up and enacted on April 23rd, 2004, inscribed at trade register Luxembourg section B number 100.576,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 669 on June 30th, 2004. 

The meeting is presided by Mr Stewart Kam-Cheong, Director, with professional address in L-1628 Luxembourg, 1,

rue des Glacis. 

The chairman appoints as secretary Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that: 
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 4,800 (four thousand eight hundred) shares of EUR 100.- (one hundred

euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on
all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda: 

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 120,000.- (one hundred and twenty thousand euros) so as

to raise it from its present amount of EUR 480,000.- (four hundred and eighty thousand euros) to EUR 600,000.- (six
hundred thousand euros) by the issue of 1,200 (one thousand two hundred) new shares having a par value of EUR 100.-
(one hundred euros) each, by contribution in cash.

2.- Amendment of article 8, first paragraph of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.

After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 120,000.- (one hundred and twenty thousand

euros) so as to raise it from its present amount of EUR 480,000.- (four hundred and eighty thousand euros) to EUR
600,000.- (six hundred thousand euros) by the issue of 1,200 (one thousand two hundred) new shares having a par value
of EUR 100.- (one hundred euros) each.

<i>Second resolution

It is decided to admit to the subscription of the 1,200 (one thousand two hundred) new shares, the sole partner, the

company IPCG INVESTMENTS, S.à r.l., with registered office at L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the prenamed subscriber, represented by Mr Stewart Kam-Cheong, prenamed, by virtue of the afore-

mentioned proxies,

declared to subscribe to the 1,200 (one thousand two hundred) new shares and to have them fully paid up by payment

in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 120,000.- (one hundred
and twenty thousand euros) as was certified to the undersigned notary. 

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

14979

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 8, first paragraph of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 600,000.- (six hundred thousand euros), represented by 6,000 (six thou-

sand) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately four thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée IPC GROUPE EU-

ROPE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 100.576, constituée suivant acte reçu le 23 avril 2004, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 669 du 30 juin 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Stewart Kam-Cheong, Directeur, demeurant professionnellement à L-1628

Luxembourg, 1, rue des Glacis.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg. 

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 4.800 (quatre mille huit cents) parts sociales de EUR 100,- (cent euros)

chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 120.000,- (cent vingt mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 480.000,- (quatre cent quatre-vingt mille euros) à EUR 600.000,- (six cent mille
euros) par l’émission de 1.200 (mille deux cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l’article 8, premier paragraphe des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 120.000,- (cent vingt mille euros) pour le porter de

son montant actuel de EUR 480.000,- (quatre cent quatre-vingt mille euros) à EUR 600.000,- (six cent mille euros) par
l’émission de 1.200 (mille deux cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre à la souscription des 1.200 (mille deux cents) parts sociales nouvelles l’associé unique, la so-

ciété IPCG INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Monsieur Stewart Kam-Cheong, prénommé, en vertu d’une des

procurations dont mention ci-avant, 

a déclaré souscrire aux 1.200 (mille deux cents) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en numéraire,

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 120.000,- (cent vingt mille
euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article huit,

premier paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:

14980

«Art. 8, premier paragraphe. Le capital social est fixé à EUR 600.000,- (six cent mille euros), divisé en 6.000 (six

mille) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. Kam-Cheong, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 49, case 3. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107567.3/211/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

VIVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.940. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIVALUX S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 25.940, constituée suivant acte reçu le 24 avril 1987,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 237 du 28 août 1987 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu le 15 mars 2002, par Maître Franck Baden.

L’assemblée est présidée par Mons. Patrizio Ausilio, employé privé, à Luxembourg. 
Le président désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 30.000 (trente mille) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la société qui ne sera désormais plus soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holdings.

2.- Modification afférente de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous quel-

que forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupements d’entreprises
Luxembourgeois ou étrangers ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en
valeur de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social.

La société a pour objet, également, l’acquisition, la vente, l’échange la location, la gestion, l’administration et la déten-

tion sous toute forme, de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, ainsi que toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent di-
rectement ou indirectement à cet objet ou qui pourront en faciliter la réalisation.

La société peut prêter et emprunter, avec ou sans garantie, en un mot, faire toutes opérations financières générale-

ment quelconques qui entrent dans le cadre de son objet social.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

J. Elvinger.

14981

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 4

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupements d’en-
treprises Luxembourgeois ou étrangers ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social.

La société a pour objet, également, l’acquisition, la vente, l’échange la location, la gestion, l’administration et la déten-

tion sous toute forme, de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, ainsi que toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent di-
rectement ou indirectement à cet objet ou qui pourront en faciliter la réalisation.

La société peut prêter et emprunter, avec ou sans garantie, en un mot, faire toutes opérations financières générale-

ment quelconques qui entrent dans le cadre de son objet social.»

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Ausilio, D. Maton, P. Sprimont, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23 CS, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107642.3/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

EGERIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. PERVENCHE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 101.675. 

—

L’an deux mille quatre, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PERVENCHE HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro B 101.675 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 juin 2004, publié au Mé-
morial, Recueil des Société et Associations, numéro 907 du 10 septembre 2004. 

L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Caroline Waucquez, juriste, de-

meurant à Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1. Changement de la dénomination de la société en EGERIA LUXEMBOURG S.A.,
2. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle,
3. Suppression des derniers paragraphes dans l’article 5 relatifs à la «cession d’actions»,
4. Modification afférente des statuts de la société, 
5. Nominations statutaires,
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

J. Elvinger.

14982

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société PERVENCHE HOLDING S.A. en EGERIA

LUXEMBOURG S.A. et par conséquent l’article premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de EGERIA LUXEMBOURG S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le

quatrième mercredi du mois de juin à quatorze heures. 

Par conséquent le premier alinéa de l’article 16 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mercredi du mois de juin à quatorze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer dans l’article 5 les paragraphes relatifs à la «cession d’actions» et par con-

séquent l’article 5 aura la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent quarante (1.240)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. 

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (EUR 100.000,-) avec ou

sans émission d’actions nouvelles jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital; 

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte de constitu-

tion du 21 juin 2004 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant à la partie du capital
autorisé qui d’ici là n’aura pas été réalisée par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des Messieurs Henri Grisius, José Faber et Markus Neuenschwander de

leur fonction d’administrateur et nomme comme nouveaux administrateurs:

1. Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette le 27 octobre 1937,

demeurant à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

2. Monsieur Robert Smeele, économiste, né à Gravenhage, le 9 janvier 1960, demeurant Grafenauweg 10, 6300 Zug. 
3. Monsieur John Drury, juriste, né à Croydon (Pays-Bas) le 25 mai 1955, demeurant à GB-W2 2DY London, 1, Con-

naught Place.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille cinq.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue française, constate que sur demande des comparantes, le pré-

sent acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparantes,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand four, on the tenth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

Was held:

14983

an extraordinary general meeting of shareholders of PERVENCHE HOLDING S.A., a société anonyme holding having

its registered office in L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, registered in the trade register of Luxembourg under
number B 101.675, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on June 21, 2004, published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, number 907 on 10 September 2004. 

The meeting was opened at 10.45 a.m with Caroline Waucquez, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Marina Muller, employee, residing in Athus. 

The meeting elected as scrutineer Sandy Roeleveld, legal assistant, residing in Arlon.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Change of the name of the Company into EGERIA LUXEMBOURG S.A.,
2.- Change of the statutory date of the Ordinary General Meeting,
3.- Deletion in Article 5 of the last paragraphs related to the «Transfer of shares»,
4.- Amendment of the Articles of Association in respect of the foregoing items,
5.- Statutory appointments,
6.- Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, it had been possible to disre-

gard the usual convening, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got
knowledge of the agenda which was communicated to them prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and as such may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to change the name of the Company from PERVENCHE HOLDING S.A. into EGERIA

LUXEMBOURG S.A. and in consequence the first article of the Articles of Incorporation which will have the following
wording: 

«There exists a limited holding company (société anonyme holding) under the name EGERIA LUXEMBOURG S.A.»

<i>Second resolution

The general meeting resolved to change the date of the annual general meeting which shall be held henceforth on the

fourth Wednesday in June at 2.00 p.m. 

In consequence, the general meeting resolved to amend the first paragraph of the Article 16 of the Articles of Incor-

poration as follows:

«The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated in

the convening notices on the fourth Wednesday in June at 2.00 p.m.»

<i>Third resolution

The general meeting resolved to delete in article 5 the paragraphs related to the «transfer of shares» and in conse-

quence article 5 will henceforth read as follows:

«The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by one thousand two hun-

dred and forty (1,240) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The company’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

<i>Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to one hundred thousand euros (EUR

100,000.-) with or without the issue of new shares having the same rights and obligations as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

14984

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the formation deed of the

Company of 21 June 2004 and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the portion of the
authorized capital which at that time shall not have been realised by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.»

<i>Fourth resolution

The general meeting accepted the resignation of Mr Henri Grisius, Mr José Faber and Mr Markus Neuenschwander

as directors and appointed as new directors:

1. Mr Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, born in Esch-sur-Alzette on 27 October 1937,

residing in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

2. Mr Robert Smeele, economist, born in Gravenhage, on 9 January 1960, residing in Grafenauweg 10, 6300 Zug,
3. Mr John Drury, legal assistant, born in Croydon (Netherlands) on 25 May 1955, residing in GB-W2 2DY London,

1, Connaught Place.

The mandates of the directors shall expire immediately after the annual general meeting of two thousand five.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearer, the

present deed is worded in French followed by a English version; on request of the appearer and in case of divergencies
between the French and the English text, the French text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present

deed. 

Signé: C. Waucquez, S. Roeleveld, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(000101.3/200/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

EGERIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 101.675. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000103.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

LUXEMBOURG TOURISME S.A, Société Anonyme,

(anc. SIDEX S.A.).

Siège social: L-2551 Luxembourg, 109, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 15.206. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIDEX S.A., ayant son siège social à L-

2551 Luxembourg, 109, avenue du X Septembre, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 15.206, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 3 juin 1977 publié au Mémorial, Recueil C,
sous le numéro 203 du 19 septembre 1977. Les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné
en date du 27 mai 1987, publiés au Mémorial, Recueil C, numéro 267 du 29 septembre 1987.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Marcel Goeres, ingénieur, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel Huot-Soudain, administrateur de sociétés, demeurant à

Sandweiler, 12, Am Steffesgaart.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1. Modification de l’objet social de la Société.
2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

F. Baden.

F. Baden.

14985

«La société a pour objet la prestation de services administratifs. Elle fera généralement toutes opérations commer-

ciales, industrielles ou financières se rapportant à son objet social ou le complétant.»

3. Modification de la dénomination de la Société en LUXEMBOURG TOURISME S.A.
4. Modification subséquent du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts de la Société.

5. Nomination de nouveaux administrateurs dont un administrateur-délégué.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société et de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«La société a pour objet la prestation de services administratifs. Elle fera généralement toutes opérations commer-

ciales, industrielles ou financières se rapportant à son objet social ou le complétant.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en LUXEMBOURG TOURISME S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de LUXEMBOURG TOURISME S.A.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs pour six ans:
- Monsieur Marcel Goeres, ingénieur, né le 17 juillet 1937 à Luxembourg, demeurant à L-2551 Luxembourg, 111,

avenue du X Septembre;

- Monsieur Jerry Maes, employé privé, né le 23 février 1971 à Blankenberg (Belgique), demeurant à L-8063 Bertrange,

5, rue Spierzelt;

- Monsieur Emmanuel Huot-Soudain, administrateur de sociétés, né le 20 juin 1968 à Besançon (France), demeurant

à Sandweiler, 12, Am Steffesgaart;

- Monsieur Yves Ruppert, hôtelier-restaurateur diplômé, né le 21 mars 1976 à Luxembourg, demeurant à L-1466

Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

Monsieur Marcel Goeres est nommé administrateur-délégué avec le pouvoir d’engager la Société par sa seule signa-

ture dans le cadre de la gestion journalière. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Goeres, M. Muller, E. Huot-Soudain, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 91, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(000074.3/200/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

LUXEMBOURG TOURISME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.206. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000078.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

F. Baden.

F. Baden.

14986

CENTRE COMPTABLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CENTRE COMPTABLE ROLLINGEN/MERSCH, S.à r.l.).

Siège social: L-7540 Rollingen-Mersch, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.948. 

—

L’an deux mille quatre, le quinze décembre. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Yves Scharlé, comptable, ayant son adresse professionnelle à L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxem-

bourg,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) la société à responsabilité limitée CENTRE COMPTABLE ROLLINGEN/MERSCH, S.à r.l., avec siège social à Rol-

lingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg, a été constituée, sous la dénomination de CABINET COMPTABLE ET FISCAL
YVES SCHARLE, S.à r.l., aux termes d’un acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du
24 avril 1995, publié au Mémorial C page 17537 de 1995, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux
termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 220 du 28
février 2003; 

b) le capital social s’élève à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq (125,-) euros chacune, entièrement souscrites par le comparant.

<i>Constatation de cession de parts

Sur ce, le comparant déclare qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privé datée du 1

er

 mai 2004, il a cédé

quarante-neuf (49) de ses parts sociales à Monsieur Yves Disiviscour, ayant son adresse professionnelle à L-7540 Rol-
lingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg, pour et moyennant le prix convenu entre parties que le cédant reconnaît avoir
reçu antérieurement aux présentes et hors la présence du notaire.

Le cessionnaire est devenu propriétaire des parts cédées au jour de la cession mentionnée ci-avant, et il en a eu la

jouissance également à compter de ce jour. Il est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées
le même jour.

<i>Acceptation

Monsieur Yves Scharlé, agissant en sa qualité d’associé et de gérant unique, et Monsieur Yves Disiviscour, agissant en

sa qualité d’associé, consentent à la cession de parts ci-avant mentionnée, conformément à l’article 1690 du Code civil,
tant en leur nom personnel qu’au nom et pour compte de la société et la tiennent pour valablement signifiée à la société
et à eux-mêmes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette cession, les deux associés représentant l’intégralité du capital social ont déclaré se réu-

nir en assemblée générale extraordinaire de la susdite société, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués,
et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Suite à la prédite cession de parts ci-avant mentionnée, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts et de le

remplacer par le suivant:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune, entièrement souscrites comme suit: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et par conséquent de remplacer l’article 2 des statuts par le suivant:

«La société a pour objet les activités de professionnels de la comptabilité et de la fiscalité, de commissaire, de l’infor-

matique ainsi que toutes activités se rattachant directement ou indirectement à la profession de comptable, d’expert
fiscal, économique, social, financier, de commissaire et d’informaticien ou à celle de conseil comptable, fiscal, social, in-
formatique et en organisation. Elle est autorisée à exécuter toutes prestations de service dans le domaine de la comp-
tabilité, de la fiscalité, de l’informatique et de la bureautique et notamment à organiser les comptabilités, à établir les
états financiers, les déclarations fiscales, à prester les conseils comptables et fiscaux, à vendre tout matériel informatique,
bureautique et accessoire et à prester tout autre service se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et, en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

D’une manière générale, la société peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à la réalisation et au dévelop-

pement de son objet social. L’énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.

- Yves Scharlé, cinquante et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

- Yves Disiviscour, quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

14987

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société et par conséquent de remplacer l’article 3 des statuts

par le suivant:

«La société prend la dénomination de CENTRE COMPTABLE, S.à r.l.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts et de le remplacer par le suivant:

«Le siège social de la société est établi dans la Commune de Mersch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre commune du pays par décision de l’associé ou des associés réunis en as-
semblée.»

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

mille cinq cents (EUR 1.500,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Y. Scharlé, Y. Disiviscour, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 2004, vol. 429, fol. 78, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000091.3/232/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

CENTRE COMPTABLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.948. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 15 décembre 2004, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

(000094.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

ING REIFE SOPARFI B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 105.112. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ING REIFE SOPARFI C, S.à r.l., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, here represent-

ed by Mrs Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, private employee, with professional address in L-2453 Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered in Luxembourg, on December 15th, 2004.

The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall remain an-

nexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of an unipersonal limited liability company:

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») gov-

erned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial compa-
nies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares. 

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of ING REIFE SOPARFI B, S.à r.l.

Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

Mersch, le 28 décembre 2004.

U. Tholl.

U. Tholl.

14988

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except

that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes. 

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be. 

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad. 

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand four hundred euro (12,400.- EUR), represented by one hun-

dred twenty-four (124) parts of a par value of one hundred euro (100.- EUR) each. 

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or

pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be. 

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and

assets of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be. 

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not. 

Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner: 
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners: 
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting

of partners representing at least three-quarters of the capital. 

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code. 

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of

the law. 

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any oth-

er similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation. 

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners

or not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager. 

Art. 15. Special majority matters. The manager(s) may not adopt any resolution regarding the sale or acquisition

of subsidiaries without the affirmative vote of the sole partner, or as the case may be, by the affirmative vote of more
than fifty per cent (50%) of the shares present or represented at the general meeting of partners. 

Art. 16. Powers. Each manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or

disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. He has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or
defendant. 

14989

Art. 17. Events affecting the manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event

affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company. 

Art. 18. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-

tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties. 

Art. 19. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the individual

signature of any manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the managers, but only within the limits of such power. 

Art. 20. General meeting of partners
20.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

20.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of

partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company. 

Art. 21. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power of-attorneys are attached to the minutes. 

Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of De-

cember. 

Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management

draws up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners. 

Art. 24. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, deprecia-

tion and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be. 

Art. 25. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of partners of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liq-
uidator(s). 

Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance

with applicable laws.

<i>Subscription and payment

The appearing party ING REIFE SOPARFI C, S.à r.l. declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred twenty-four (124) parts have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.- EUR)

per part by a contribution in cash of twelve thousand four hundred euro (12,400.- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand four hundred euro (12,400.- EUR) is as of now at the disposal of the

company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately 1,600.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened,

has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

The sole partner, acting in place of the general meeting of the partners, has taken immediately the following resolu-

tions:

1. Resolved to set at two (2) the number of managers of the Company, to appoint ING TRUST (LUXEMBOURG),

with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the registre de commerce et des
sociétés Luxembourg, under the number B 28.967 and Mr Steve Van Den Broek, employee, born in B-Antwerp, on July
26th 1970, with professional address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, as managers of the Company for
an unlimited duration and to entrust them with the powers set forth in article 16 of the articles of incorporation of the
Company.

2. Resolved to set the registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

14990

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.

Suit la version française:

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Nous Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

A comparu:

ING REIFE SOPARFI C, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, ici représentée par

Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 15 décembre 2004. 

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Art. 1

er

. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles. 

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de ING REIFE SOPARFI B, S.à r.l.

Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas. 

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile. 

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par

cent vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas. 

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas. 

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux. 

Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique:

14991

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d’associés:
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil. 

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions

légales. 

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société. 

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, I’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, I’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant. 

Art. 15. Majorités spéciales. Aucune résolution ne peut être adoptée par le(s) gérant(s) concernant la vente ou

l’acquisition de filiales sans le vote favorable de l’associé unique, ou, le cas échéant, le vote favorable de plus de cinquante
pour cent (50%) des parts présentes ou représentées à l’assemblée générale des associés. 

Art. 16. Pouvoirs. Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de ges-

tion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles
rentrent dans l’objet de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en de-
mandant soit en défendant. 

Art. 17. Evénements atteignant la gérance. Le décès, I’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement

similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société. 

Art. 18. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat. 

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de

tout gérant ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature
a été délégué par la gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

20.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. 

Art. 21. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par

écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées. 

Art. 22. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année. 

Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas. de l’assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale. 

Art. 24. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais géné-

raux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

14992

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés. 

Art. 25. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 26. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

La société comparante ING REIFE SOPARFI C, S.à r.l., prénommée, déclare vouloir souscrire la totalité du capital

social.

Les cent vingt-quatre (124) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,- EUR) par

part par un apport en liquide de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR).

Le montant de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce mo-

ment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.600,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire.

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions sui-

vantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2). Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée ING TRUST

(LUXEMBOURG), avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 28.967 et Monsieur Steve Van Den Broek, employé privé, né B-Anvers,
le 26 juillet 1970, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert. Ils ont les pouvoirs
prévus à l’article 16 des statuts de la Société.

2. Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitu-

tion est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C.-E. Cottier Johansson, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 2004, vol. 468, fol. 56, case 12. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000119.3/221/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

ALGONQUIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.299. 

—

In the year two thousand and four, on the fifteenth of December. 
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared: 

CHIPPEWA HOLDINGS LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Delaware, having its

registered office at 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America, 

represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 13,

2004, 

which proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall stay affixed

to the present deed to be filed with the registration authorities, who declared and requested the notary to state:

 1) That CHIPPEWA HOLDINGS LLC, prenamed, is the sole participant of ALGONQUIN S.à r.l., a «société a res-

ponsabilité limitée», with registered office in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg B 75.299,
incorporated by deed of Maitre Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, on March 23, 2000, published in the
Memorial C, number 555 of August 3, 2000. 

2) That the capital of the company is fixed at twenty thousand United States Dollars (20,000.- USD) represented by

five hundred (500) shares having a par value of forty United States Dollars (40.- USD) each. 

3) After this had been set forth, the above named participant, representing the whole corporate capital, has decided

to take the following resolutions in conformity with the agenda of the meeting: 

Remich, le 29 décembre 2004.

A. Lentz.

14993

<i>First resolution 

The sole participant decides to amend Article 2 of the Articles of Association as follows: 
- Under point «debt»(b), 3

rd

 line: replacement of the word «Partnership» by Membership; 

- Under point «debt»(f): replacement of «General Partnership Agreement means the general partnership agreement

of the Partnership»» by «SENECA I LLC Agreement means the limited liability company agreement of SENECA I LLC»;

- Replacement of «Partnership means SENECA V.O.F., a Dutch general Partnership («vennootschap onder firma» by

«SENECA I LLC» means SENECA I LLC», a Delaware limited liability company;

- Replacement of «Partnership Interest» means any partnership interest in the Partnership» by «Membership Inter-

est» means any membership interest in SENECA I LLC»; 

- Replacement of ««Permitted Assets» means (a) Partnership Interests» by ««Permitted Assets» means (a) Member-

ship Interests». 

<i>Second resolution

The sole participant decides to amend Article 3 of the Articles of Association, which shall now read as follows: 
«Art. 3 Objects. 
3.1. The objects of the Company are:
a) to acquire, by purchase or contribution, and own, hold, maintain, sell and otherwise transfer Membership Interests

in accordance with the SENECA I LLC Agreement, and participate in and conduct the management of SENECA I LLC
in accordance with the SENECA I LLC Agreement; 

b) to act for and on behalf of SENECA I LLC, including without limitation executing on behalf of SENECA I LLC any

agreements, instruments, certificates or other documents, and perform all of the obligations and exercise any or all of
the rights of SENECA I LLC thereunder on behalf of SENECA I LLC, in each case in accordance with the SENECA I LLC
Agreement;

c) to acquire, own, hold, maintain, sell and otherwise transfer Other Permitted Assets; 
d) to manage, protect and conserve the assets of the Company; and 
e) to engage in all activities that are incidental to or that are conducive to any of the foregoing to the extent permitted

pursuant to the SENECA I LLC Agreement. 

3.2. Notwithstanding any provision herein to the contrary, the Company shall have no power:
a) to engage in activities other than those contemplated by article 3, paragraph 1, including without limitation, acquir-

ing, by purchase or contribution, owning, holding or maintaining any assets other than Membership Interests and Other
Permitted Assets;

b) to confess a judgement against the Company;
c) to perform any act that would cause any shareholder of the Company to be obligated personally for any debt,

obligation or liability of the Company in any jurisdiction solely by reason of such shareholder being a shareholder of the
Company; 

d) to create, incur, or suffer to exist any Debt of the Company (other than Debt to SENECA I LLC contemplated

under the SENECA I LLC Agreement and the Debt in an amount not to exceed USD 2,250,000,000 made in favour of
LLC);

e) to incur any liens on any of its properties, other than statutory liens and other certain liens arising strictly by op-

eration of law; or

f) to establish, create, acquire or permit to exit any subsidiary other than SENECA I LLC.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary present deed.

Follows the French version: 

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu: 

CHIPPEWA HOLDINGS LLC, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de l’Etat du Delaware, avec

siège social à 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, 

représentée par Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

du 13 décembre 2004, 

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d’acter:
1) Que CHIPPEWA HOLDINGS LLC préqualifiée, est l’associée unique de la société à responsabilité limitée

ALGONQUIN S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 75.299, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors
notaire de résidence à Hesperange, en date du 23 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 555 du 3 août 2000. 

2) Que le capital social de la société est fixé à vingt mille Dollars US (20.000,- USD) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de quarante Dollars US (40,- USD) chacune. 

14994

3) Ces faits exposés, l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a décidé de prendre les résolutions

suivantes, conformes à l’ordre du jour: 

<i>Première résolution 

L’associée unique décide de modifier l’article 2 des statuts comme suit:
- Sous le point «Dettes» (b) 3

ème

 ligne: remplacement des mots «dans l’Association» par «de Membre»;

- Sous le point «Dettes» (f): remplacement de «Convention d’Association Illimitée» signifie la convention d’associa-

tion Illimitée de l’Association» par «Convention de SENECA I LLC» signifie la «Convention de la société à responsabilité
limitée SENECA I LLC»;

- Remplacement de «Association» signifie SENECA V.O.F., une société en nom collectif de droit néerlandais («ven-

nootschap onder firma) par «SENECA I LLC» signifie «SENECA I LLC», une société à responsabilité limitée du Delawa-
re;

- Remplacement de «Intérêts dans l’Association» signifie toute participation dans l’Association» par «Intérêt de Mem-

bre» signifie tout intérêt de membre dans «SENECA I LLC»;

- Remplacement de «Avoirs Permis «signifie (a) les «Intérêts dans l’Association» par «Avoirs Permis» signifie (a) In-

térêts de Membre. 

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 3. Objet 
3.1. La Société a pour objet: 
a) d’acquérir, par achat ou contribution, et être propriétaire, détenir, maintenir, vendre et autrement transférer des

Intérêts de Membre conformément à la Convention de SENECA I LLC, et participer à et gérer SENECA I LLC confor-
mément à la Convention de SENECA I LLC;

b) d’agir au nom et pour le compte de SENECA I LLC, comprenant sans limitation la signature pour le compte de

SENECA I LLC de tout accord, instruments, certificats ou autres documents, et l’exécution de toutes les obligations et
l’exercice de tous les droits de SENECA I LLC pour le compte de SENECA I LLC, dans chaque cas conformément avec
la Convention de SENECA I LLC.

c) d’acquérir, être titulaire, détenir, maintenir, vendre ou transférer autrement les Autres Avoirs Permis; 
d) de gérer, protéger et conserver les avoirs de la Société; et
e) de réaliser toutes activités accessoires à ou utiles pour réaliser ce qui précède, dans la mesure de ce qui est permis

selon la Convention de SENECA I LLC.

3.2. Nonobstant toutes dispositions contraires dans les présentes, la Société ne pourra pas:
a) réaliser des activités autres que celles indiquées à l’article 3, paragraphe 1, y compris, sans limitation, l’acquisition

par achat ou contribution, la propriété, la détention ou la maintenance de quelconques avoirs autres que les Intérêts de
Membre et les Autres Avoirs Permis;

b) acquiescer à un jugement contre la Société; 
c) accomplir tous actes qui auraient pour conséquence de rendre personnellement responsable un associé de la So-

ciété pour dettes, obligations ou responsabilités encourues par la Société dans une quelconque juridiction, du seul fait
de sa qualité d’associé de la Société; 

d) créer, d’encourir ou permettre l’existence de quelconques Dettes de la Société (autres que les Dettes envers SE-

NECA I LLC envisagées dans la Convention de SENECA I LLC et la Dette d’un montant ne devant pas dépasser
2.250.000.000,- USD en faveur de LLC);

e) encourir de quelconques sûretés sur un quelconque de ses biens, autres que les sûretés légales et d’autres sûretés

créées uniquement par l’effet de la loi; ou 

f) établir, créer, acquérir ou permettre l’existence d’une quelconque filiale autre que SENECA I LLC.»
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 11, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations. 

(004169.3/212/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

ALGONQUIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.299. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

P. Frieders.

14995

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

(004171.3/212/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

GIOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg  B 41.971. 

—

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée GIOFIN S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au R. C. S Luxembourg B n° 41.971, 

constituée suivant acte notarié en date du 30 octobre 1992, publié au Mémorial C de 1993, page 2723, et les statuts

ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 23 décembre 2003, publié au Mé-
morial C de 2004, page 9662.

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de François Winandy, diplômé EDHEC, 33, avenue de la

Liberté, Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean Lecomte, employé privé, 33, avenue de la Liberté, Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Leblon, employée privée, 33, avenue de la Liberté, Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
* dans le «Letzebuerger Journal» des 12 et 23 novembre 2004; 
* au Mémorial C n° du 1140 du 12 novembre 2004 et n°1190 du 23 novembre 2004.
Il.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme GIOFIN S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes.
4. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les trente mille cinq cents (30.500) actions, 30.499 (trente mille quatre

cent quatre-vingt-dix-neuf) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société GIOFIN S.A. avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur M. Georges Muller, né le 1

er

 avril 1927 à Rouffach (F), demeurant à L-1928 Luxembourg, 5,

rue Michel Lentz.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire en fonction.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes, est évalué à EUR 1.000,-.

P. Frieders
<i>Notaire

14996

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: F. Winandy, J. Lecomte, A. Leblon, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000275.3/208/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

ITESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 91.658. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «ITESA S.A.» (la «Société»), une société anony-

me, établie et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, 

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 11 février 2003, publié au Mémorial C numéro 277

du 14 mars 2003,

enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 91.658.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte du notaire soussigné, en date du 16 no-

vembre 2004, la publication au Mémorial C étant en cours.

L’assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Madame Maud Martin, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Manuel Gavin, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Grégory Gosselin, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter:

 I.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 7 des statuts de la Société, alinéa 7,1 par l’ajout d’un point (d) à la définition de Cessions

libres ayant la teneur suivante: 

«d) les cessions approuvées préalablement par écrit par NATEXIS.»
2. Modification du dernier alinéa de l’article 21 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Par exception à ce qui précède, aucun dividende ni aucune réserve ne seront distribués avant le 1

er

 juin 2007 sans

l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires donné à la Majorité Renforcée telle que définie à l’article 19 des sta-
tuts, à l’exception d’une distribution de dividendes au titre de l’exercice se terminant le 28 février 2005 pour un montant
maximum de EUR 1.000.000,00.» 

II.- II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils dé-

tiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps. 

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois mille cent une (3.101) actions d’une valeur nominale de

dix euros (10,- EUR) chacune et représentant l’intégralité du capital social de la Société sont présentes ou représentées
à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article sept (7) des statuts de la Société,

alinéa 7,1 par l’ajout d’un point (d) à la définition de Cessions libres ayant la teneur suivante: 

«d) les cessions approuvées préalablement par écrit par NATEXIS.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le dernier alinéa de l’article vingt et un (21)

des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante: 

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

J. Delvaux.

14997

Art. 21. Dernier alinéa. «Par exception à ce qui précède, aucun dividende ni aucune réserve ne seront distribués

avant le 1

er

 juin 2007 sans l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires donné à la Majorité Renforcée telle que

définie à l’article 19 des statuts, à l’exception d’une distribution de dividendes au titre de l’exercice se terminant le 28
février 2005 pour un montant maximum de EUR 1.000.000,00.»

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée et le présent procès-verbal a été signé par les mem-
bres du Bureau et le notaire instrumentant.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Martin, M. Gavin, G. Gosselin, J-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2005, vol. 891, fol. 7, case 10.– Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(004162.3/239/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

ITESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 91.658. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 14 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 janvier 2005.

(004163.3/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

IKANO Re, Société Anonyme,

(anc. VOLVO GROUP RE (LUXEMBOURG)).

Registered office: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 22.380. 

—

In the year two thousand and four, on the seventeenth of December. 
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg. 

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of VOLVO GROUP RE (LUXEMBOURG), a société

anonyme having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 22.380, incorporated by deed of Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in
Luxembourg, of January 16, 1985, published in the Mémorial C, number 46 of February 15, 1985. The Articles of Incor-
poration have been amended several times and for the last time by deed of Maître Joseph Kerschen, notary then residing
in Luxembourg-Eich, on January 15, 1993, published in the Mémorial C number 209 of May 8, 1993. 

The meeting was presided by Mr Mats Hakansson, CFO IKANO S.A., with professional address at 1, rue Nicolas

Welter, L-2740 Luxembourg. 

The chairman appointed as secretary Mr Lars-Ake Jonasson, tax and legal manager, with professional address at 1,

rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Jacob Schlawitz, Head Business Area Insurance, IKANO S.A., with professional

address at 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg. 

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that: 

I) The agenda of the meeting is the following: 
1) Change of the name of the company into IKANO Re and subsequent amendment of Article 1 of the articles of

incorporation which shall read as follows: 

«There exists a corporation under the name of IKANO Re.» 
2) Change of the corporate object of the company and subsequent amendment of Article 3 of the articles of incor-

poration which shall read as follows: 

«The object of the corporation is to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations in all branches, ex-

cept direct insurance operations; the management of all reinsurance companies or entities; the direct or indirect parti-
cipation in all companies or undertakings with the same or a similar corporate object or which may favour the
development of its activities.» 

3) Change of the date of the annual general meeting of shareholders and subsequent amendment of Article 15, para-

graph 1 of the articles of incorporation which shall read as follows: 

«The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the principal office of the corporation

or such other place as may be specified in the notice of meeting, on the first Tuesday in June of each year at 10.00 a.m.» 

Belvaux, le 10 janvier 2005.

 J.J. Wagner.

J-J. Wagner
<i>Notaire

14998

4) Amendment of Article 13, paragraph 2 of the articles of incorporation which shall read as follows: 

«The external auditor («réviseur d’entreprises») will be appointed by the general meeting of shareholders of the cor-

poration.» 

5) Amendment of Article 21 of the articles of incorporation which shall read as follows: 

«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies, as amended, as well as with the law of December 6, 1991, as amended.» 

6) Approval of the resignation of Messrs. Krister Nyman, Tony Nordblad and Rohnny van Calck as directors of the

company. 

7) Decision to set the number of directors at four (4) and appointment of the following as new directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2005: 

- Mr Jacob Schlawitz, Head Business Area Insurance, IKANO S.A., with professional address at 1, rue Nicolas Welter,

L-2740 Luxembourg, 

- Mr Mats Hakansson, CFO IKANO S.A., with professional address at 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg, 
- Mrs. Laurence Eeckman, Business Developer Area Insurance, IKANO S.A., with professional address at 1, rue Ni-

colas Welter, L-2740 Luxembourg, 

- Mr Lambert Schroeder, company director, with professional address at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg. 
8) Transfer of the registered office of the company from 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg to 1, rue Nicolas

Welter, L-2740 Luxembourg. 

II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay af-
fixed to these minutes with which it will be registered. 

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes. 

III) It appears from the attendance list that all the one hundred (100) shares, representing the entire share capital of

twelve million Swedish Kronor (12,000,000.- SEK), are represented at the present extraordinary general meeting. 

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting. 

V) After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda. 

The meeting having considered the agenda, the chairman submitted to the vote the following resolutions which were

taken unanimously: 

<i>First resolution 

The general meeting resolves to change the name of the company into IKANO Re and subsequently to amend Article

1of the articles of incorporation which shall read as follows: 

Art. 1. «There exists a corporation under the name of IKANO Re.» 

<i>Second resolution 

The general meeting resolves to change the corporate object of the company and subsequently to amend Article 3

of the articles of incorporation which shall read as follows: 

Art. 3. «The object of the corporation is to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations in all bran-

ches, except direct insurance operations; the management of all reinsurance companies or entities; the direct or indirect
participation in all companies or undertakings with the same or a similar corporate object or which may favour the de-
velopment of its activities.» 

<i>Third resolution 

The general meeting resolves to change the date of the annual general meeting of shareholders and subsequently to

amend Article 15, paragraph 1 of the articles of incorporation which shall read as follows: 

Art. 15. paragraph 1. «The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the principal

office of the corporation or such other place as may be specified in the notice of meeting, on the first Tuesday in June
of each year at 10.00 a.m.» 

<i>Fourth resolution 

The general meeting resolves to amend Article 13, paragraph 2 of the articles of incorporation which shall read as

follows: 

Art. 13. paragraph 2. «The external auditor («réviseur d’entreprises») will be appointed by the general meeting of

shareholders of the corporation.» 

<i>Fifth resolution 

The general meeting resolves to amend Article 21 of the articles of incorporation which shall read as follows: 

Art. 21. «All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, as well as with the law of December 6, 1991, as amen-
ded.» 

14999

<i>Sixth resolution 

The general meeting resolves to approve the resignation of Messrs. Krister Nyman, Tony Nordblad and Rohnny van

Calck as directors of the company. 

<i>Seventh resolution 

The general meeting decides to set the number of directors at four (4) and to appoint the following as new directors

for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2005: 

- Mr Jacob Schlawitz, Head Business Area Insurance, IKANO S.A., with professional address at 1, rue Nicolas Welter,

L-2740 Luxembourg, 

- Mr Mats Hakansson, CFO IKANO S.A., with professional address at 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg, 
- Mrs. Laurence Eeckman, Business Developer Area Insurance, IKANO S.A., with professional address at 1, rue Ni-

colas Welter, L-2740 Luxembourg, 

- Mr Lambert Schroeder, company director, with professional address at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg. 

<i>Eighth resolution 

The general meeting resolves to transfer the registered office of the company from 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg to 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg. 

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned. 
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing per-

sons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil statuses

and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original deed. 

Follows the French version: 

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VOLVO GROUP RE

(LUXEMBOURG), ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 22.380, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 janvier 1985, publié au Mémorial C, numéro 46 du 15 février 1985.
Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors
notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 15 janvier 1993, publié au Mémorial C, numéro 209 du 8 mai 1993. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mats Hakansson, CFO IKANO S.A., avec adresse profession-

nelle à 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Lars-Ake Jonasson, tax and legal manager, avec adresse profession-

nelle à 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacob Schlawitz, Head Business Area Insurance, IKANO S.A., avec

adresse professionnelle à 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg. 

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter: 

I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour: 
1) Changement de la dénomination sociale de la société en IKANO Re et modification subséquente de l’article 1 des

statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de IKANO Re.» 
2) Changement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la

teneur suivante: 

«La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les branches,

à l’exception des opérations d’assurance directe; la gestion de toutes sociétés ou entreprises de réassurance; la partici-
pation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises avec un objet social identique ou similaire ou qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités.» 

3) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires et modification subséquente du premier

alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué

dans les convocations, le premier mardi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.»

4) Modification du deuxième alinéa de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Le réviseur d’entreprises externe sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la société.» 
5) Modification de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

15000

«Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par la loi du 6 décembre 1991, telle que modifiée.» 

6) Acceptation des démissions de Messieurs Krister Nyman, Tony Nordblad et Rohnny van Calck comme adminis-

trateurs de la société.

7) Décision de fixer le nombre d’administrateurs à quatre (4) et nomination des personnes suivantes comme admi-

nistrateurs de la société, pour une période se terminant lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se
tiendra en 2005: 

- Monsieur Jacob Schlawitz, Head Business Area Insurance, IKANO S.A., avec adresse professionnelle à 1, rue Nicolas

Welter, L-2740 Luxembourg, 

- Monsieur Mats Hakansson, CFO IKANO S.A., avec adresse professionnelle à 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxem-

bourg, 

- Madame Laurence Eeckman, Business Developer Area Insurance, IKANO S.A., avec adresse professionnelle à 1, rue

Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg,

- Monsieur Lambert Schroeder, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 19, rue de Bitbourg, L-

1273 Luxembourg. 

8) Transfert du siège social de la société de 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg à 1, rue Nicolas Welter, L-2740

Luxembourg. 

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. 

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent (100) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de douze millions de couronnes suédoises (12.000.000,- SEK) sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire. 

IV) L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les

actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance. 

V) Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau, l’assemblée passe à l’ordre du

jour. 

Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité: 

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en IKANO Re et de modifier par con-

séquent l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 1

er

. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de IKANO Re.» 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 3. «La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches, à l’exception des opérations d’assurance directe; la gestion de toutes sociétés ou entreprises de réassurance;
la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises avec un objet social identique ou similaire ou
qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires et de modifier par

conséquent le premier alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 15. 1

er

 alinéa. «L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations, le premier mardi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.» 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante: 

Art. 13. 2

ème

 alinéa. «Le réviseur d’entreprises externe sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de

la société.» 

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 21. «Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par la loi du 6 décembre 1991, telle que
modifiée.»

15001

<i>Sixième résolution

 L’assemblée générale décide d’accepter les démissions de Messieurs Krister Nyman, Tony Nordblad et Rohnny van

Calck comme administrateurs de la société. 

<i>Septième résolution 

L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre (4) et de nommer les personnes suivantes

comme administrateurs de la société, pour une période se terminant lors de l’assemblée générale annuelle des action-
naires qui se tiendra en 2005: 

- Monsieur Jacob Schlawitz, Head Business Area Insurance, IKANO S.A., avec adresse professionnelle à 1, rue Nicolas

Welter, L-2740 Luxembourg, 

- Monsieur Mats Hakansson, CFO IKANO S.A., avec adresse professionnelle à 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxem-

bourg, 

- Madame Laurence Eeckman, Business Developer Area Insurance, IKANO S.A., avec adresse professionnelle à 1, rue

Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg,

- Monsieur Lambert Schroeder, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 19, rue de Bitbourg, L-

1273 Luxembourg. 

<i>Huitième résolution 

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg à

1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Hakansson, L.-A. Jonasson, J. Schlawitz, Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, vol. 146S, fol. 26, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations. 

(004175.3/212/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

I.O.D.S., IMMOBILIERE OP DER STEH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 3, op der Steh.

R. C. Luxembourg B 105.354. 

—

STATUTS 

L’an deux mille quatre, le trente décembre. 
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu: 

I. Madame Sylvie Gilson, employée privée, épouse de Monsieur Emile Reuter, ci-après nommé sub II), demeurant à

L-3328 Crauthem, 3, op der Steh. 

II. Monsieur Emile Reuter, employé privé, demeurant à la même adresse. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. Objet - Raison Sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, l’administration, l’exploitation, la gérance ainsi

que la mise en valeur par location, vente, échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières
situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

La société a également pour objet toutes activités de promotion et d’intermédiation dans le domaine immobilier. 

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

 P. Frieders.

15002

La société pourra prendre toutes participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou connexe, et gérer et mettre en valeur ces participations. 

La société pourra en outre effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-

mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 4. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE OP DER STEH S.à r.l., en abrégé I.O.D.S. S.à r.l., société

à responsabilité limitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Crauthem. 
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays, ainsi qu’à l’étranger. 

Titre II. Capital Social - Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune. 

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code Civil. 

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Entre associés, les parts sociales sont toujours librement cessibles.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers et représentants de l’as-

socié décédé, titulaires des parts de leur auteur. 

Toutefois, dans le cas où l’associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d’eux,

les associés survivants auront la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession,
à la charge de faire connaître leur intention à cet égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai
de trois mois à partir du décès. 

Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers

bilans. 

Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession. 

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société. 

Titre III. Gérance 

Art. 13. Les affaires et intérêts de la société seront gérés et administrés par un ou plusieurs gérants ayant les pou-

voirs les plus étendus pour engager la société à l’égard de tiers conformément à son objet social. 

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. 
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée. 
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions. Les associés décideront de la rémunération du gérant. 

1. Madame Sylvie Gilson, prénommée, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2. Monsieur Emile Reuter, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

15003

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. 

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005. 

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale. 
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du mo-

ment que ce dixième est entamé. L’assemblée générale des associés, sur recommandation de la gérance, détermine l’af-
fectation des bénéfices nets annuels. 

Titre IV. Dissolution - Liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Disposition générale 

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-3328 Crauthem, 3, op der Steh. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée nomme Madame Sylvie Gilson prénommée en qualité de gérant unique de la société. 
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique. 

<i>Déclaration pour le fisc 

Les associés déclarent être époux et épouse et requièrent la réduction du droit d’apport prévue en matière de so-

ciétés familiales par l’Art. 6 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux
dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception
des droits d’enregistrement, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986. 

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet so-
cial. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: S. Gilson, E. Reuter, M. Walch. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 32, case 6. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(004345.3/233/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

M. Thyes-Walch.

15004

RUBICON S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 105.349. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-fourth of December.
Before us Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- The company CORNERSTONE SERVICES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road

Town, Pelican Drive, 9, Columbus Centre, 

here represented by Mr Bertrand Duc, private employee, residing professionally in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on December 1st, 2004. 
2.- The company CARDINAL TRUSTEES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town,

Pelican Drive, 9, Columbus Centre,

here represented by Mr Bertrand Duc, previously named, 
by virtue of a proxy given on December 1st, 2004. 
The two proxies shall be signed «ne varietur» by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time. 

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of RUBICON S.A. 

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. 
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. 

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period. 

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio. 

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. 

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided in one thousand (1,000)

shares having a par value of thirty-one euro (EUR 31.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them. 

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. 
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request. 

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object. 

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements. 

15005

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association. 

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors. 

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not. 

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose. 

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held at the registered office or at the place specified in the convening notices on

the third Thursday of the month of June at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December. 

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been reduced. 

 The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto. 

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-

minate on December 31st, 2005. 

2) The first general meeting will be held in the year 2006. 

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:  

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five percent (25%) by payment in cash, so that the amount

of seven thousand seven hundred and fifty euro (EUR 7,750.-) is now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Statement

 The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately two thousand euro (EUR
2,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting. 

1) The company CORNERSTONE SERVICES LTD, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) The company CARDINAL TRUSTEES LTD, prenamed, five hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

15006

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1). 
2.- The following are appointed directors: 
a) Mr. Simon Woodville Baker, qualified accountant, born in Elgin (Scotland) on December 26th, 1955, residing in L-

7303 Steinsel, 25, rue des Hêtres; 

b) Miss Dawn Evelyn Shand, secretary, born in Harare (Zimbabwe) on December 16th, 1960, residing in L-5942 Itzig,

3, rue Désiré Zahlen;

c) Mr Peter Alvendal, company director, born in Hässelby (Sweden) on July 30th, 1965, residing in S-182 47 Eneby-

berg, 30, Idrottsvägen. 

3.- Has been appointed statutory auditor: 
- The company «CARDINAL TRUSTEES LTD», with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town,

Pelican Drive, 9, Columbus Centre, inscribed in the Registrar of Companies of the British Virgin Islands under number
3827.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2010. 
5.- The registered office of the company is established in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Bascharage on the date named at the beginning of this document. 
This deed having been read to the appearing person, the said person signed together with the notary the present

deed. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société CORNERSTONE SERVICES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town,

Pelican Drive, 9, Columbus Centre, 

ici représentée par Monsieur Bertrand Duc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

 décembre 2004. 

2.- La société CARDINAL TRUSTEES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican

Drive, 9, Columbus Centre, 

ici représentée par Monsieur Bertrand Duc, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

 décembre 2004. 

Les deux procurations seront signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire soussigné et res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de RUBICON S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales. 

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées. 

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. 
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

15007

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle. 

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires. 

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social. 

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués. 

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 11:00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée. 

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2005. 

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2006. 

15008

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:  

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies. 

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille euros (EUR
2.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1). 
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert-comptable, né à Elgin (Ecosse) le 26 décembre 1955, demeurant à L-

7303 Steinsel, 25, rue des Hêtres; 

b) Mademoiselle Dawn Evelyn Shand, secrétaire, née à Harare (Zimbabwe) le 16 décembre 1960, demeurant à L-5942

Itzig, 3, rue Désiré Zahlen; 

c) Monsieur Peter Alvendal, administrateur de société, né à Hässelby (Suède) le 30 juillet 1965, demeurant à S-182

47 Enebyberg, 30, Idrottsvägen. 

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- La société CARDINAL TRUSTEES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican

Drive, 9, Columbus Centre, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 3827. 

4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2010. 
5.- Le siège social est fixé à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Signé: B. Duc, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 2004, vol. 431, fol. 49, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations. 

(004339.3/236/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

AZ SOCFIN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 105.351. 

—

STATUTS 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu: 

1. GLAVERBEL 166, une société régie par le droit belge, ayant son siège social à la Chaussée de la Hulpe 166, B-1170

Bruxelles, Belgique, 

représentée par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Bruxel-

les, le 14 décembre 2004. 

2. GLAVERBEL ROUX, une société régie par le droit belge, ayant son siège social à la Chaussée de la Hulpe 166, B-

1170 Bruxelles, Belgique, 

représentée par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Bruxel-

les, le 14 décembre 2004. 

1) La société CORNERSTONE SERVICES LTD, préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) La société CARDINAL TRUSTEES LTD, préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Bascharage, le 12 janvier 2005.

A. Weber.

15009

Lesquelles procurations, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte

aux fins de formalisation. 

Lesquels comparants agissant en leur capacité exposée ci-dessus, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société: 

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Objet, Durée, Siège Social 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est constitué par les présentes entre les comparants une société (la «Société»)

sous la, forme d’une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par
les présents statuts (les «Statuts»). 

La Société est initialement composée de plusieurs associés, dont le nombre ne pourra jamais dépasser quarante (40)

associés. Toutefois, la Société peut, suite au transfert des parts, être à tout moment composée d’un associé unique. 

La Société adopte la dénomination de AZ SOCFIN. 

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes

entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participa-
tions. 

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit. 

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations. 
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social. 

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. 
Des succursales ou autres bureaux et des filiales pourront être établis soit au Luxembourg, soit à l’étranger par dé-

cision des gérants. 

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec les personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être temporaire-
ment transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provisoires
n’affecteront en rien la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera
une société luxembourgeoise. 

Chapitre II. Capital, Parts Sociales 

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à quarante-cinq millions six cent quatre-vingt un mille euros (EUR

45.681.000,-) divisé en quatre cent cinquante-six mille huit cent dix (456.810) parts d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, entièrement libérées. 

Parallèlement au capital social, un compte prime peut être constitué, dans lequel sera transférée toute prime payée

sur toute part sociale en surplus de la valeur nominale de celle-ci. Le montant du compte prime peut être utilisé aux
fins de paiement de toute part que la Société peut racheter à ses associés, afin de compenser toute perte nette réalisée,
de procéder à des distributions aux associés sous forme de dividende ou d’attribuer des fonds à la réserve légale ou
toute autre réserve. 

Art. 6. Droits et obligations attachés aux Parts Sociales. Les droits et obligations attachés aux parts sociales

doivent être identiques, sauf dans la mesure où les Statuts et la Loi en disposeraient autrement. 

Chaque part donne droit à une voix, sous réserves des restrictions imposées par la Loi. 
La propriété d’une part emporte l’acceptation tacite des Statuts et des décisions prises par l’associé unique ou l’as-

semblée générale des associés. 

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers, les nu-propriétaires de parts,

les créanciers et les débiteurs de parts gagées doivent nommer une seule personne pour les représenter à toute assem-
blée générale des associés. 

Les parts peuvent être cédées librement entre associés. Les parts peuvent être cédées à des tiers que si les associés

représentant au moins trois quarts du capital social donnent leur consentement lors d’une assemblée générale des as-
sociés. 

Lorsque la société est composée d’un associé unique, celui-ci peut céder librement ses parts. 
La cession de parts doit être actée dans un acte notarié ou dans un acte sous seing privé. Un tel transfert ne lie pas

la Société, ni les tiers, à moins qu’elle n’ait été dûment notifiée à la Société ou acceptée par la Société, conformément
aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil. 

Art. 7. Modification du Capital social. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois,

par décision de l’assemblée générale des associés prise dans le respect des règles de quorum et de majorité régissant la
modification des Statuts prévues par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi, ou, le cas échéant, par décision de
l’associé unique. 

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire affectant l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société. 

15010

Chapitre III. Gérance 

Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance composé de trois (3) membres au

moins, associés ou non. 

Les gérants seront nommés par les associés ou, le cas échéant, l’associé unique, qui déterminent leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision des associés ou, le cas échéant, de l’associé uni-
que. 

Art. 10. Vote, Procédure. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réu-
nions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés. 

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président. Une réunion du conseil de gérance doit être convo-

quée si deux gérants le demandent. 

Le président présidera toutes les assemblées générales des associés, le cas échéant, et toutes les réunions du conseil

de gérance, mais en son absence le conseil de gérance désignera un autre gérant ou l’assemblée générale des associés,
toute autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore. 

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit, par telefax ou par e-mail

au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous
ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en con-
tiendra l’ordre du jour ainsi qu’une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre à cette convocation à la
suite de l’assentiment par écrit, par telefax ou par e-mail de chaque gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil de gérance. 

Toute réunion du conseil de gérance se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil de gérance

peut de temps en temps déterminer. 

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, par telefax ou par

e-mail un autre gérant comme son mandataire. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés lors de la réunion. 

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer si-
multanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion. 

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-

tée à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée dans
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs gérants. 

Art. 11. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du con-

seil de gérance seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire, s’il y en a un. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux. 

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil de gérance et par le secrétaire, s’il y en a un, ou par deux membres du conseil de gérance. 

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont ex-
pressément conférés par la loi à l’assemblée générale. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la
loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des associés, aux associés ou à l’associé unique sont de la compétence du
conseil de gérance. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs.  Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix. 

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux gérants, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes per-
sonnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance mais seulement dans les limites de
ce pouvoir. 

Chapitre IV. Assemblées Générales 

Art. 15. Assemblée Générale des Associés. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement

constituée représente l’ensemble des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exé-
cuter ou ratifier les actes en rapport avec les opérations de la Société conformément aux présents Statuts et à la Loi. 

Si la Société est composée d’un associé unique, ce dernier exerce seul les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des associés par la Loi. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales ne sont pas applicables. 

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle, à tenir uniquement si la Société possède

plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la Société ou en tout autre endroit à indiquer dans la con-
vocation, le deuxième mardi du mois de mai à dix (10) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

15011

Art. 17. Vote, Procédure. Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les décisions des associés sont prises

lors d’une assemblée générale des associés ou, dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote par écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. 

Les assemblées générales des associés pourront se tenir aux lieu et date spécifiés dans les convocations, qui auront

été envoyées conformément aux dispositions des présents Statuts ou de la Loi par le conseil de gérance, ou à défaut,
par les associés représentant la moitié du capital social. 

La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale des associés. Les points ne figurant pas à l’ordre

du jour ne pourront pas être débattus. 

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu con-

naissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation ou publication préalable. 

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle le cas échéant, peuvent être tenues

à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le conseil de gérance. 

Tous les associés ont le droit de participer aux assemblées générales des associés. 
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés en désignant par écrit, par telefax ou

e-mail une autre personne, qui ne doit pas nécessairement être associé. 

Aucune décision n’est valablement adoptée sans l’approbation d’associés représentant plus de la moitié du capital so-

cial. 

Toutes modifications des présents Statuts doivent être approuvées par les associés représentant ensemble au moins

trois quarts du capital social. 

Art. 18. Décisions, Procès-verbaux. Les procès-verbaux de toutes les assemblées générales des associés seront

dressés et consignés dans un registre tenu au siège social. Des copies en seront délivrées par la Société à tout associé
qui en fera la demande. 

Les décisions prises par les associés seront documentées dans un ou plusieurs écrits et signées par les associés. 
Les décisions prises par l’associé unique seront documentées dans un écrit et signées par l’associé unique. 
Les copies ou les extraits des décisions prises par l’associé unique ou les procès-verbaux des assemblées générales

des actionnaires, de même que les décisions écrites des associés à produire en justice ou ailleurs seront signés par le
président du conseil de gérance ou par un membre du conseil de gérance. 

Chapitre V. Année sociale, Distribution 

Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de la même année. 

Les comptes annuels sont soumis à l’assemblée générale des associés ou, le cas échéant, à l’associé unique, qui devra

considérer ces comptes annuels et les adopter, s’ils sont jugés conformes. 

Chaque associé ou son mandataire peut, avant toute approbation, prendre connaissance de l’inventaire et du bilan

dressé par le conseil de gérance au siège social de la Société. Si la Société est composée de plus de vingt-cinq (25) as-
sociés, un tel droit ne peut être exercé que dans les quinze jours qui précèdent la date fixée pour l’assemblée générale
des associés. 

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affec-

tés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque et tant que cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société. 

L’assemblée générale des associés peut décider d’affecter tout ou partie du reste du bénéfice net annuel à une réserve

ou une réserve provisionnelle, ou décider de son report à l’exercice comptable suivant ou de le distribuer aux associés. 

Sous les conditions prévues par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à payer des acomptes sur dividendes. Le

conseil de gérance fixera le montant et la date de paiement de ces acomptes sur dividendes. 

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera opérée par un ou plusieurs liquidateurs

(personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé la dissolution, laquelle
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Chapitre VII. Loi applicable 

Art. 22. Loi applicable. Tous les points non réglés par les présents Statuts seront soumis aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et libération 

Après que les parties comparantes ont ainsi arrêté les Statuts de la Société, a comparu Maître Marc Loesch, agissant

en sa qualité de mandataire dûment autorisé de: 

1. GLAVERBEL 166, précitée, en vertu de la même procuration que mentionnée ci-dessus, laquelle procuration, si-

gnée «ne varietur» par le mandataire dûment autorisé et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation («GLAVERBEL 166»); et 

2. GLAVERBEL ROUX, précitée, en vertu de la même procuration que mentionnée ci-dessus, laquelle procuration,

signée «ne varietur» par le mandataire dûment autorisé et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation («GLAVERBEL ROUX»). 

15012

GLAVERBEL 166, représentée comme mentionné ci-dessus, a déclaré souscrire quatre cent cinquante-six mille huit

cent neuf (456.809) parts, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

GLAVERBEL 166 a déclaré libérer intégralement la valeur nominale de chacune de ces parts par un apport en espèces

de quatorze mille neuf cents euros (EUR 14.900,-) et par un apport en nature consistant en dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf (19.999) actions émises par ASSOCO RE S.A., une société anonyme régie par le droit Luxembour-
geois et ayant son siège social à 65, place de la Gare, L-1616 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 

Les dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (19.999) actions émises par ASSOCO RE S.A. ainsi apportées par

GLAVERBEL 166 (l’«Apport en Nature») représentent une valeur totale de quarante-cinq millions six cent soixante-six
mille euros (EUR 45.666.000,-). 

L’associé précité a déclaré encore que l’Apport en Nature est libre de tout privilège, dette ou gage et qu’il ne subsiste

aucune restriction au libre transfert d’un tel Apport en Nature. 

La preuve de la propriété de l’Apport en Nature par GLAVERBEL 166 a été donnée au notaire soussigné par une

copie certifiée du registre d’actionnaires de ASSOCO RE S.A. 

Le notaire soussigné a encore reçu la preuve du paiement en espèces de quatorze mille neuf cents euros (EUR

14.900,-). 

GLAVERBEL ROUX a déclaré souscrire une (1) part d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) et libérer in-

tégralement cette part par un apport en espèces d’un montant de cent euros (EUR 100,-). 

La preuve du paiement en espèces de cent euros (EUR 100,-) a été apportée au notaire soussigné. 
Les souscriptions, l’Apport en Nature et les paiements par GLAVERBEL 166 ainsi que la souscription et le paiement

en espèces par GLAVERBEL ROUX ont été acceptés et les parts émises de la Société ont été attribuées comme suit:  

<i>Coût 

Dans la mesure où suite à l’Apport en Nature par GLAVERBEL 166, préqualifiée, de dix-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf (19.999) actions de ASSOCO RE S.A., précitée, la Société détient plus de soixante-cinq pour cent (65%)
(dans le cas présent 99,99%) du capital social de ASSOCO RE S.A., précitée, une société ayant son centre effectif d’ad-
ministration et son siège social dans un Etat Membre de l’Union Européenne et puisque l’Apport en Nature a été réalisé
en contrepartie exclusive de parts nouvelles de la Société, une société ayant son centre effectif d’administration et son
siège social dans un Etat Membre de l’Union Européenne, la Société se rapporte à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport sur cet Apport en Nature. 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés approximativement à sept mille euros (EUR 7.000). 

<i>Dispositions transitoires 

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2005. L’assem-

blée générale annuelle (le cas échéant) se réunira donc pour la première fois en 2006. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes: 
1. décide de fixer à quatre (4) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes comme gérants de la

Société pour une période prenant fin lors de l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006: 

Monsieur Michel Charles, Juriste d’Entreprise, demeurant à rue Piette, 18 à B-1325 Longueville; 
Monsieur Michel Grandjean, Directeur Financier, demeurant à avenue du Soleil, 28, à B-1640 Rhode-St.-Genèse; 
Monsieur Emmanuel Hazard, Group Tax Manager, demeurant à rue du Couvent, 8 à B-1390 Grez-Doiceau (Nethen); 
Monsieur Stéphane Voos, Head of Group Treasury Department, demeurant à avenue des Combattants, 79 à B-1332

Genval. 

2. décide d’établir le siège social à 65, rue de la Gare, L-1611 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). 

Dont acte, fait et passé devant le notaire instrumentaire à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte. 

Signé: M. Loesch, J-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2005, vol. 891, fol. 8, case 6. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004341.3/239/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Associés 

Capital souscrit

Nombre de parts

 

et entièrement libéré

GLAVERBEL 166. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.680.900,-

456.809

GLAVERBEL ROUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.681.000,-

456.810

Belvaux, le 5 janvier 2005.

J-J. Wagner.

15013

INTERLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 105.355. 

—

STATUTS 

L’an deux mille cinq, le quatre janvier. 
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

 I. La société anonyme LEA INVEST S.A., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 97.324, 

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à Walferdan-

ge, 

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 30 décembre 2004, laquelle pro-

curation, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux
présentes pour être formalisée avec elles. 

II. Madame Muriel Devillers, responsable administratif, demeurant à L-7224 Walferdange, 6, rue de l’Eglise. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. Objet - Raison Sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet le commerce et l’import-export de bijouterie fantaisie. 
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission non publique d’obligations. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 4. La société prend la dénomination de INTERLUX S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays, ainsi qu’à l’étranger. 

Titre II. Capital Social - Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code Civil. 

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Entre associés, les parts sociales sont toujours librement cessibles.

1. La société LEA INVEST S.A., prédésignée, cent vingt-trois parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123

2. Madame Muriel Devillers, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

15014

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers et représentants de l’as-

socié décédé, titulaires des parts de leur auteur. 

Toutefois, dans le cas où l’associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d’eux,

les associés survivants auront la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession,
à la charge de faire connaître leur intention à cet égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai
de trois mois à partir du décès. 

Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers

bilans. 

Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession. 

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société. 

Titre III. Gérance 

Art. 13. Les affaires et intérêts de la société seront gérés et administrés par un ou plusieurs gérants ayant les pou-

voirs les plus étendus pour engager la société à l’égard de tiers conformément à son objet social. 

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. 
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée. 
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions. Les associés décideront de la rémunération du gérant. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. 

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005. 

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale. 
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du mo-

ment que ce dixième est entamé. 

L’assemblée générale des associés, sur recommandation de la gérance, détermine l’affectation des bénéfices nets an-

nuels. 

Titre IV. Dissolution - Liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Disposition générale 

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée nomme Madame Muriel Devillers prénommée en qualité de gérant unique de la société, pour une durée

indéterminée. 

15015

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique. 
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet so-
cial. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: M. Devillers, S. Atlan, M. Walch. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 32, case 7. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): (...).

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(004346.3/233/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

SL2I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 2, rue Origer.

R. C. Luxembourg B 105.347. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 

Ont comparu: 

1.- Monsieur Jérome Lhote, senior manager, né à Essey-lès-Nancy (France), le 23 décembre 1973, demeurant à USA-

NY 10014 New York, 241, Bleecker Street, 

ici représenté par Monsieur Fabrice Maire, dirigeant de sociétés, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 décembre 2004, laquelle procuration, après avoir été pa-

raphée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

2.- Monsieur Jean-Louis Gojecki, pilote de ligne, né à Dunkerque (France), le 14 février 1962, demeurant à F-57940

Metzervisse, 12, rue des Romains. 

3.- Monsieur Marc Durand, consultant culinaire, né à Thionville (France), le 14 janvier 1966, demeurant à F-57050 Le

Ban St. Martin, 16, rue de Lardenelle. 

4.- Monsieur Fabrice Maire, dirigeant d’entreprises, né à Thionville (France), le 16 février 1969, demeurant à L-2269

Luxembourg, 2, rue Origer. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux. 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SL2I, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. 

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 3. La société a pour objet: 
- l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, la mise en location, la promotion immobilière et la gestion d’un ou de

plusieurs immeubles à Luxembourg et à l’étranger; 

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi

que toutes celles liées directement ou indirectement à son objet. 

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public. 
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts. 

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune. 

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

M. Thyes-Walch.

15016

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. 

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social. 

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. 

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social. 

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social. 

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci. 

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. 

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant. 

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente (30)

jours à partir de la date de refus de cession à un non associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales. 

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. 
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante: 

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales; 
- le solde reste à la libre disposition des associés. 
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social. 

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société. 

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles. 

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes. 

<i>Souscription et libération 

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005. 

<i>Frais 

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes: 

1) Monsieur Fabrice Maire, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée. 
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. 
3) Le siège social est fixé à L-2269 Luxembourg, 2, rue Origer. 

1) Monsieur Jérome Lhote, préqualifié, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2) Monsieur Jean-Louis Gojecki, préqualifîé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3) Monsieur Marc Durand, préqualifié, vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4) Monsieur Fabrice Maire, préqualifié, vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

15017

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants. 

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: F. Maire, J.-L. Gojecki, M. Durand, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 27 décembre 2004, vol. 431, fol. 48, case 4. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations. 

(004336.3/236/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

NEXIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 105.358. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on December twentieth.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1) The company NEXIA HOLDINGS LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the

State of Delaware, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, registered with the
Secretary of State of Delaware under the number 3897522, 

duly represented by Alain Goebel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal; 

2) The company SUN CAPITAL PARTNERS EUROPEAN MANAGEMENT INC., a company incorporated and exist-

ing under the laws of the State of Delaware, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, registered with the
Secretary of State of Delaware under the number 3893724, 

duly represented by Alain Goebel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal. 

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, shall remain attached to

this document in order to be registered therewith. 

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société

anonyme, which they declare organised among themselves: 

A. Name - Duration - Purpose - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of NEXIA S.A. (the «Company»). 

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. 

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio and in particular to acquire and hold a participation in NEXIA LUXEMBOURG S.C.A., a so-
ciété en commandite par actions, duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
and to act as its manager, general partner and shareholder with unlimited liability.

 The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. 

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose. 

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of directors. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. 

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company. 

B. Share Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) consisting of twenty-four thousand

eight hundred (24,800) shares having a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each. 

Bascharage, le 12 janvier 2005.

A. Weber.

15018

The authorised capital, including the issued share capital, is set at five million euro (EUR 5,000,000.-) consisting of

four million (4,000,000) shares with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each. During the period of five
years, from the date of the publication of these articles of association, the directors are hereby authorised to issue
shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specif-
ically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the
issued shares. 

The subscribed capital and the authorised capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation. 

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares. 

Art. 6.The shares of the Company are in registered form. 
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by registration in the said register.
Certificates of such registration shall be issued and signed by two directors. 

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been des-
ignated as the sole owner in relation to the Company. 

C. General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. 

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of share-

holders representing at least one fifth of the Company’s share capital. If all of the shareholders are present or repre-
sented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication. 

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on June 1 at 10:00 a.m. If such
day is a legal holiday in the Grand-Duchy of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting. 

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein. 

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be adopted at a simple majority of the shareholders present or represented. 

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

D. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, two (2) A Di-

rectors and one (1) B Director, who need not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the
shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The
term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are
elected. 

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be re-

moved with or without cause by the general meeting of shareholders. 

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions. 

Art. 10. The board of directors should choose from among its members a chairman, and may choose from among

its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. 

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting. 

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting. 

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors. 

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or fac-

simile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

15019

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-

munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. 

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. 

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. 
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution. 

 Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. 

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

According to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to
one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of
the board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders. 

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument. 

Art. 13. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of at least one (1) A Director and

one (1) B Director or the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board
of directors. 

E. Supervision of the Company

 Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years. 

If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended, the institution of statutory auditor will suppressed and one or more independent auditors, chosen among the
members of the institut des réviseurs d’entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the duration
of their office. 

F. Financial Year - Profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first. 

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof. 

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms
and conditions provided for by law. 

G. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.

I. Final Clause - Applicable Law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional Provisions

1) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2006. 
2) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 De-

cember 2005. 

15020

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:  

All the shares have been paid-up in cash for the quarter of their subscription price, so that the amount of seven thou-

sand seven hundred fifty euro (EUR 7,750.-) is as of now available to the Company, as it has been proved to the under-
signed notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand three hundred euro (EUR 2,300.-).

<i>General meeting of Shareholders

The above mentioned persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully con-

vened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of
the meeting, the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote. 

1. The number of A Directors is fixed at two (2), the number of B Directors is fixed at one (1) and the number of

statutory auditors is fixed at one (1). 

2. The following persons are appointed A Directors: 
a) Mr. Philip Anthony Nicholas Dougall, having his professional address at 78 Cornhill, 3rd Floor, London EC3V 3QQ; 
b) Mr. Gerald Woelcke, having his professional address at 78 Cornhill, 3rd Floor, London EC3V 3QQ. 
3. The following person is appointed B Director: 
- Mrs Marie-Catherine Brunner, having his professional address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg. 
4. The following person is appointed as statutory auditor of the Company: 
- The company GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., having its registered office at 2 boulevard G.-

D. Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B
22668. 

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year ending on 31 December 2009. 

6. The general meeting, according to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,

authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Com-
pany in relation with this management to any of its members. 

7. The address of the Company is set at 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg. 
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt décembre. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1) La soicété NEXIA HOLDINGS LLC, une limited liability company régie par les lois de l’Etat du Delaware, ayant

son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, immatriculée auprès du secrétaire d’Etat du De-
laware sous le numéro 3897522, 

dûment représentée par Alain Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé, 

2) La société SUN CAPITAL PARTNERS EUROPEAN MANAGEMENT INC., une société régie par les lois de l’Etat

du Delaware, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, immatriculée auprès du se-
crétaire d’Etat du Delaware sous le numéro 3893724, 

dûment représentée par Alain Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé. 

Les procurations signées «ne varietur» par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

1) The company NEXIA HOLDINGS LLC, aforenamed, paid EUR 7,749.6875 for the sub-

scription of  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  24,799

shares

2) The company SUN CAPITAL PARTNERS EUROPEAN MANAGEMENT INC, afore-

named, paid EUR 0.3125 for the subscription of . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

share

Total: EUR 7,750.- for  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  24,800

shares

15021

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de NEXIA S.A. (la «Société»). 

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations et en particulier la prise de participation dans NEXIA
LUXEMBOURG S.C.A., une société en commandite par actions régie par les loi du Grand-Duché de Luxembourg, ainsi
que d’agir en tant que gérant et associé commandité avec une responsabilité illimitée. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. 

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’ad-
ministration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-quatre mille huit

cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. 

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) représenté par quatre millions (4.000.000) d’ac-

tions actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. Pendant une période de cinq ans à
partir de la publication de ces statuts, le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions et à consentir des
options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions qu’il détermine et plus spécialement
de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les
actions à émettre. 

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives. 
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant a son égard propriétaire. 

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. 

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite

des actionnaires représentant le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors
d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de
convocation préalable. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 1

er

 juin à 10:00 heures du matin. Si ce jour est un

jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. 

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. 

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. 

15022

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires. 

D. Conseil d’Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, dont deux

(2) Administrateurs A et un (1) Administrateur B, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administra-
teurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur
mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à
ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout admi-

nistrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires. 

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi. 

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. 

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. 

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions. 

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration. 

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues. 

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion. 

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. 

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. 
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. 

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. 

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale. 

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. 

Art.13. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’au moins un (1) Administrateur A et

un (1) Administrateur B ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signa-
ture auront été délégués par le conseil d’administration. 

15023

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat. 

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année. 

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5. 

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. 

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2006. 
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005. 

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées en espèces pour le quart de leur prix de souscription, de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1. Le nombre est fixé à deux (2), le nombre des Administrateurs B est fixé à un (1) et le nombre de commissaires à

un (1). 

2. Les personnes suivantes ont été nommées Administrateurs A: 
a) M. Philip Anthony Nicholas Dougall, ayant son adresse professionnelle au 78 Cornhill, 3rd Floor, Londres EC3V

3QQ; 

b) M. Gerald Woelcke, ayant son adresse professionnelle au 78 Cornhill, 3rd Floor, Londres EC3V 3QQ. 
3. La personne suivante a été nommée Administrateur B: 
- Mme Marie-Catherine Brunner, ayant son adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg. 
4. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes: 

1) La société NEXIA HOLDINGS LLC, susnommée, a payé EUR 7.749,69 pour la souscription de 

24.799

actions

2) La société SUN CAPITAL PARTNERS EUROPEAN MANAGEMENT INC., susnommée, a

payé EUR 0,31 pour la souscription de   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

action

Total: EUR 7.750,- pour  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.800

actions

15024

- La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social au 2, boulevard G.-D. Char-

lotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 22668. 

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale à se prononcer sur

les comptes clos au 31 décembre 2009. 

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

7. Le siège social de la Société est établi au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Goebel, F. Kesseler. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2004, vol. 904, fol. 20, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expedition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(004370.3/219/436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

ALMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.749. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 septembre 2004

- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en

Hautes Etudes Fiscales, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur
Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de
Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg et de Mademoiselle Corinne Bitterlich, Conseiller Juridique, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2010. 

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 26, rue Louvigny,

L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2010.

 Fait à Luxembourg, le 6 septembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06549. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004568.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2005.

F. Kesseler.

Certifié sincère et conforme
ALMAFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Socimmob S.A.

Anagram S.A.

CM Capital Markets Europe S.A.

IPC Groupe Europe, S.à r.l.

Vivalux S.A.

Egeria Luxembourg S.A.

Egeria Luxembourg S.A.

Luxembourg Tourisme S.A.

Luxembourg Tourisme S.A.

Centre Comptable, S.à r.l.

Centre Comptable, S.à r.l.

Ing Reife Soparfi B, S.à r.l.

Algonquin, S.à r.l.

Algonquin, S.à r.l.

Giofin S.A.

Itesa S.A.

Itesa S.A.

IKANO Re

I.O.D.S., Immobilière Op Der Steh, S.à r.l.

Rubicon S.A.

AZ Socfin

Interlux, S.à r.l.

SL2I, S.à r.l.

Nexia S.A.

Almafin S.A.