8737

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 183

1

er

 mars 2005

S O M M A I R E

A.C. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8742

Fell Informatique, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . . . 

8784

Aero International Finance S.A., Luxembourg . . . .

8741

Finance & Progress S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

8770

Aero International Finance S.A., Luxembourg . . . .

8741

Financière du Cap Nord S.A., Luxembourg. . . . . . 

8747

Aero International Finance S.A., Luxembourg . . . .

8741

First Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8774

Aletheia, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8784

Flydutch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8764

Alibera S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . .

8776

FMV Mettendorf, GmbH, Schifflange . . . . . . . . . . . 

8757

Alpine-Energie, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8775

Forcible S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8747

Altair Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . .

8777

Ganart Luxembourg S.A., Luxembourg-Kirchberg

8778

Am Haferstück S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8743

Geogare 1, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8742

Anamer. Com S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8755

Gildas Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . 

8778

Arma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8778

Graphilux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

8748

Arsag Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

8775

Home Invest, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8759

ATS Cranes S.A., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8755

HPM Global Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

8748

Bellevue de Beaulieu S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

8744

Humser International Service S.C., Pétange . . . . . 

8756

Bonner  Anlagengesellschaft  A.G.,  Luxembourg- 

Iguana Holding S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8765

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8777

IKD Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8782

Breger Frères et Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

8757

Immo-Beta SCI, Septfontaines . . . . . . . . . . . . . . . . 

8756

Cabelco, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

8779

Immo-Domus, S.à r.l., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . 

8768

Cabelco, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

8779

Immonaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8756

Central America Trading, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . .

8748

Immonaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8756

Central America Trading, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . .

8777

Immotep S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8758

Central Asia Marketing, S.à r.l., Bascharage . . . . . .

8748

Imprimerie Eischen, S.à r.l., Kockelscheuer  . . . . . 

8766

Compagnie Financière Internationale (COFINTER)

Imprimerie Watgen, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

8775

S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . .

8777

Infinity Style S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8747

Comptafisc S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8775

Inter 2000, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

8783

Concord International Marketing, S.à r.l., Pétange

8748

JPB 40, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8740

Cre-Actif, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

8757

June Invest Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  

8778

Culinaris  Nettoyage  Industriel  et  de  Bureaux,

K-Technologie, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

8759

S.à r.l. & Co KG, Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . .

8738

K.&H., S.à r.l., Kad-Hapal, Troisvierges . . . . . . . . . 

8739

Culinaris  Nettoyage  Industriel  et  de  Bureaux,

K.&H., S.à r.l., Kad-Hapal, Troisvierges . . . . . . . . . 

8739

S.à r.l. & Co KG, Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . .

8738

Kevken, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8740

De Longhi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

8765

Linorca S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . 

8782

Dentorlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8747

Lithona Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

8782

Deodara S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . .

8777

Lithona Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

8782

Diamonds To Buy S.A., Pontpierre  . . . . . . . . . . . . .

8757

Lober Soparfi S.A., Ehlange-sur-Mess. . . . . . . . . . . 

8765

E.C.T. Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

8764

Luxame Trading S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . 

8742

Edifice S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8743

MAK Sport, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . 

8783

Editoriale S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8766

Mapico S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8776

Eurofrigo Belux S.A., Septfontaines . . . . . . . . . . . . .

8743

Mardi Gras Investments S.A., Luxembourg. . . . . . 

8749

Fantasy-Decor S.A., Canach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8747

Marie-Odile, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8768

8738

Culinaris Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à r.l. & Co KG,

Société en commandite simple.

Siège social: Niederanven, zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 44.475. 

—

EXTRAIT

- Il résulte d’une cession de parts commanditées suivi d’une Assemblée Générale Ordinaire du 9 août 2001 que la

société NOTTOYAGE INDUSTRIEL DE BUREAUX, S.à r.l., n’est plus gérant de la société CULINARIS NETTOYAGE
INDUSTRIEL ET DE BUREAUX, S.à r.l. & Co KG, et que le nouveau gérant de la société est la société PEDUS SERVICE,
S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00479. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100407.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

CULINARIS NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX, S.à r.l. &amp; Co KG, 

Société en commandite simple.

Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 44.475. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 9 août 2001

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06153. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(100404.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Maxale Holding S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8758

nach S.A., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8782

Menuiserie Schmit Claude, S.à r.l., Holzem . . . . . . 

8778

Square S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8766

Milovi S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8742

Staco, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8757

Mirabeau Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

8769

Stefan S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8765

Mobile Telesystems Finance S.A., Luxembourg  . . 

8758

Steinbach Antony Fabrique de Peinture, S.à r.l., 

Novatec, S.à r.l., Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8766

Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8774

Orchidea S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8784

T.A.N. International S.A., Differdange . . . . . . . . . .

8766

PHC Pirguet Hotel Consulting, S.à r.l., Pétange . . 

8740

Terre Rouge Investissement Holding S.A., Luxem-

(Les) Portes de Luxembourg S.A., Luxembourg . . 

8741

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8783

ProLogis Poland XLIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

8759

Terre Rouge Investissement Holding S.A., Luxem-

Promo-Business, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . 

8740

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8783

Regata Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

8776

Terre Rouge Investissement Holding S.A., Luxem-

Risse S.A., Medingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8769

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8783

Rocca Investments Holding S.A., Luxembourg . . . 

8776

Terre Rouge Investissement Holding S.A., Luxem-

Roche-Brune S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

8739

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8784

Royal-Peinture de Façades Weyrich Georges, S.à r.l., 

Ticassa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8756

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8758

Trans Euro City S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

8768

Rupil, S.à r.l., Clémency . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8781

Tuileries Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8755

S.I.D.I. S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8759

Versbau S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8775

S.I.D.I. S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8764

Vitrotech S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8768

S.L.R., Société Luxembourgeoise de Recouvrement

World Business Fostering S.A., Strassen  . . . . . . . .

8758

S.A., Dalheim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8769

Ydeos Holding S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8765

Sandwich Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

8779

Zolverknapp, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . .

8768

Schmitcom, S.à r.l., Holzem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8776

Zoral S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8740

Société Hôtelière du Senior Hôtel RR d’Echter-

<i>Pour le Conseil d’Administration
Me N. Schaefer

PEDUS SERVICE, S.à r.l.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

LUX INTERNATIONAL CLEANING ENTERPRISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

J. Nosbusch / N. Schaeffer / M. Weiler-Wagner
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

8739

K.&amp;H., S.à r.l., KAD-HAPAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 94.427. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

Monsieur Abdelkader Alia, manager, né à Mostaganem (Algérie), le 5 janvier 1956, demeurant à L-9905 Troisvierges,

70, Grand-rue,

Madame Pia Eischen, esthéticienne, née à Troisvierges, le 19 mai 1962, demeurant à L-9905 Troisvierges, 70, Grand-

rue,

seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée KAD-HAPAL, S.à r.l. en abrégé K.&amp;H., S.à r.l. avec siège

social à L-9905 Troisvierges, 70, Grand-rue,

constituée suivant acte reçu Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg le 21 janvier 1993, publié

au Mémorial C le 7 mai 1993, n

°

 207, R. C. 94.427. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Madame Pia Eischen, préqualifiée, déclare alors céder et transporter sous les garanties de droit deux (2) parts sociales

à Monsieur Abdelkader Alia, préqualifié, cession qui est approuvée par tous les associés.

Abdelkader Alia est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et il a droit à partir de ce jour aux

revenus et bénéfices auxquels ces parts donnent droit et il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux
parts sociales présentement cédées. 

La cédante reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix de la cession avant les présentes dont quittance.
Monsieur Abdelkader Alia, en sa qualité de gérant de ladite société déclare au nom de celle-ci, accepter la cession

intervenue, le tout conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Suite à cette cession, la société K.&amp;H., S.à r.l. est une société unipersonnelle avec Abdelkader Alia comme associé

unique.

En conséquence, l’article 6 alinéa 2 est modifié comme suit: 

Dont acte, fait et passé à Troisvierges, 70, Grand-rue, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Alia, P. Eischen, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 1

er

 décembre 2004, vol. 354, fol. 13, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(903912.3/238/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2004.

K.&amp;H., S.à r.l., KAD-HAPAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 94.427. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903913.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2004.

ROCHE-BRUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 73.866. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 décembre 2004.

(100018.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

«Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: par Monsieur Abdelkader Alia, prénommé . . . . . . . .  100 parts
Total des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts»

Clervaux, le 1

er

 décembre 2004.

M. Weinandy.

Clervaux, le 30 novembre 2004.

M. Weinandy.

<i>Pour la société
Signature

8740

PROMO-BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R. C. Luxembourg B 56.105. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01940, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100027.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

PHC PIRGUET HOTEL CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, rue de Longwy.

R. C. Luxembourg B 90.238. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01939, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100033.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

KEVKEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 32, place Guillaume.

R. C. Luxembourg B 59.163. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01937, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100034.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

JPB 40, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 62.468. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01935, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100036.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

ZORAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.762. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire qui s’est tenue le 11 octobre 2004 à 14.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’Assemblée renouvelle le mandat d’Administrateur de la société COSAFIN S.A. et de Messieurs Jean Quitus et

Koen Lozie pour une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clemency pour

une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02413. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100259.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Extrait sincère et conforme
ZORAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

8741

AERO INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.378. 

Constituée par-devant M

e

 Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du 4 décem-

bre 1989, acte publié au Mémorial C n

°

 181 du 1

er

 juin 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 19

juillet 1991, acte publié au Mémorial C n

°

 32 du 29 janvier 1992. Le capital a été converti en euros en date du 24

décembre 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 788 du 24 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02142, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100089.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

AERO INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.378. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du 4

décembre 1989, acte publié au Mémorial C n

°

 181 du 1

er

 juin 1990, modifiée par-devant le même notaire en date

du 19 juillet 1991, acte publié au Mémorial C n

°

 32 du 29 janvier 1992. Le capital a été converti en euros en date

du 24 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 788 du 24 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02143, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100091.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

AERO INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.378. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du 4

décembre 1989, acte publié au Mémorial C n

°

 181 du 1

er

 juin 1990, modifiée par-devant le même notaire en date

du 19 juillet 1991, acte publié au Mémorial C n

°

 32 du 29 janvier 1992. Le capital a été converti en euros en date

du 24 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 788 du 24 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02145, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100092.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

LES PORTES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01126, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100142.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

<i>Pour AERO INTERNATIONAL FINANCE S.A.
Mees-Pierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour AERO INTERNATIONAL FINANCE S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour AERO INTERNATIONAL FINANCE S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

8742

MILOVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.013. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01964, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100037.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

LUXAME TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 81.651. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01966, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100120.3/4287/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

GEOGARE 1, S.A R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 77.555. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 2 août 2000, acte publié au

Mémorial C n

°

 87 du 6 février 2001, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 août 2002, acte publié au

Mémorial C n

°

 1532 du 24 octobre 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 25 juin 2004, acte publié

au Mémorial C n

°

 991 du 6 octobre 2004.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02091, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(100123.3/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

A.C. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.184. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

LAHNSTEIN SCHLIEMANN &amp; CIE HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

à Luxembourg, 41, avenue de la Gare, ici représentée par M. Tom Felgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, en date du 13 avril 2004, à son tour ici représenté par Monsieur
Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxem-
bourg le 18 août 2004, lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme A.C. HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41 avenue de la Gare,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 74.184, a été constituée sous
la dénomination LAHNSTEIN SCHLIEMANN &amp; CIE HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz,
de résidence à Remich, en date du 8 février 2000, publié au Mémorial C numéro 351 du 17 mai 2000, dont la dénomi-
nation a été changée en A.C. HOLDING S.A. en date du 14 décembre 2000 par-devant le même notaire, publié au Mé-
morial numéro 526 du 12 juillet 2001.

II.- Que le capital social de la société anonyme A.C HOLDING S.A. pré-qualifiée, s’élève actuellement à 31.200,- EUR,

représenté par 312 actions d’une valeur nominale de 100,- EUR, intégralement libérées.

Signature.

Signature.

<i>Pour GEOGARE 1, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

8743

III.- Que la comparante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

A.C. HOLDING S.A.

 IV.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’action-

naire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que la comparante déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’elle prend à sa charge tous les

actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est
achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prénommé a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, vol. 21CS, fol. 87, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101186. 3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

EDIFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. du Monkeler, 37, rue Romain Vandel.

R. C. Luxembourg B 88.368. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX1912, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100125.3/4287/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

AM HAFERSTÜCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.673. 

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M

e

 Camille Hellinckx, notaire alors de résidence à 

Luxembourg, en date du 13 décembre 1994, publié au Mémorial C n

°

 144 du 31 mars 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02094, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

(100126.3/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

EUROFRIGO BELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8363 Septfontaines, Simmerfarm 2/2.

R. C. Luxembourg B 92.438. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01911, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100133.3/4287/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Luxembourg, le 8 septembre 2004.

 J. Elvinger.

Signature.

<i>Pour AM HAFERSTÜCK S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Signature.

8744

BELLEVUE DE BEAULIEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 104.644. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

inscrite au R. C. Luxembourg sous le numéro B 10.548, représentée par son conseil d’administration actuellement en
fonctions, ici représentée par Monsieur Pierre Schmit, administrateur-directeur, et Mademoiselle Gabriele Schneider,
directrice.

2) Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg 12, avenue de la

Porte-Neuve.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: BELLEVUE DE BEAULIEU S.A., société ano-
nyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements. 

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

Art. 4. La Société a pour objet l’achat, la vente, la construction, la location et la rénovation d’objets immobiliers tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle peut en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises immobilières,

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur. 

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,-) qui sera représenté par trente et un mille (31.000)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription. 

8745

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable. 

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’ad-

ministration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels. 

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix. 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

 jeudi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

8746

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2005.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents (1.700,-) euros. 

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée géné-

rale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gerard Zappa, né le 31 mai 1931 à Warcoing (Belgique), administrateur de société, avec adresse profes-

sionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Jean Pirrotte, né le 3 août 1936 à Luxembourg, directeur d’assurances en retraite, avec adresse profes-

sionnelle au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg; 

- Monsieur Lou Huby, né le 1

er

 juillet 1937 à Echternach, fonctionnaire des Communautés Européennes en retraite,

avec adresse professionnelle au 23, rue Beaumont, L- 1219 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 23, rue Beaumont, L-

1219 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2009.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi au 23, rue Beaumont, L- 1219 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer Monsieur Gerard Zappa, né le 31 mai 1931 à Warcoing (Belgique)

administrateur de société, avec adresse professionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au poste
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: P. Schmit, G. Schneider, N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 82, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101367.3/230/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

1. La société anonyme INTERCORP S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . 3.099
2. Monsieur Nicolas Schaeffer, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

8747

INFINITY STYLE S.A., Société Anonyme,

(anc. FABULHOUSE S.A.).

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.095. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01909, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100137.3/4287/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

FANTASY-DECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5415 Canach, 37, rue Hardt.

R. C. Luxembourg B 73.891. 

—

Le bilan et son annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01906,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(100139.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

DENTORLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 25, rue Blochausen.

R. C. Luxembourg B 48.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01156, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100140.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

FORCIBLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 68.564. 

—

Le bilan et son annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01905,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(100141.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

FINANCIERE DU CAP NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.948. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 26 août 2004 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur A. De Bernardi, Monsieur J.-M.

Heitz et Monsieur J. Audouin, Administrateurs et Monsieur A. Schaus, Commissaire aux Comptes.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’assemblée générale

statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02417. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100270.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

8748

CENTRAL ASIA MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 47.387. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01123, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100144.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.577. 

—

Le bilan et son annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01904,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(100145.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

CENTRAL AMERICA TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8133 Bridel, 1-3, rue Nicolas Goedert.

R. C. Luxembourg B 89.540. 

—

Le bilan et son annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01903,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(100147.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

GRAPHILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.677. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01119, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100148.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

HPM GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.300. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02802, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

(100348.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour HPM GLOBAL FUND
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
M.-C. Lange / M. Berger
<i>Mandataire commercial / Sous-directeur

8749

MARDI GRAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.591. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the second of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared

 1. The company MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. - in abbreviated form MPI LUX S.A., with regis-

tered office in L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under sec-
tion B and number 5.524,

duly represented by Mr. Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59,

boulevard Royal,

by virtue of a proxy given on December 2nd, 2004; 
2. The company ECOREAL S.A., with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, registered with the

Trade Register of Luxembourg under section B and number 38.875,

duly represented by Mr. Raphaël Rozanski, prenamed, by virtue of a proxy given on December 2nd, 2004. 
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties, and the notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, duly represented, have drawn up the following articles of a joint stock company which they

intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art.1.- Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of MARDI GRAS INVESTMENTS S.A.

Art. 2.-  The registered office of the company is in Luxembourg-City.The company may establish branches, subsidi-

aries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries by a simple
decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties. 

Art. 3.- The company is established for an unlimited period.

Art. 4.- The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprise in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take all measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 5.- The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) divided into 31

(thirty-one) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each. 

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law. 

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorised capital is fixed at EUR 1,000,000.- (one million euros) to be di-

vided into 1,000 (one thousand) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on December 1st, 2009, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount

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of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind or by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against
the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by con-
version of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law. 

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6.- The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7.- The board of directors may choose among its members a chairman and may choose among its members one

or more vice-chairmen. If the board didn’t choose a chairman, the presidence of the meeting is conferred to a present
director. The board of directors may also choose a secretary, who needs not to be a director and who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors. 

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting desig-

nated to that effect by the board. 

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted. 

In case of emergency, the directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or

telefax, confirmed by letter. 

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings. 

Art. 8.- Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes,

the chairman has a casting vote. 

Art. 9.- The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10.- The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in the company’s object. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11.- The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12.- Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of any two

directors. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.

Art. 13.- The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14.- The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law. 

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Art. 15.- The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second Wednesday of the month of April at 3.00 p.m. 

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16.- The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital. 

Art. 17.- Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business Year - Distribution of profits

Art. 18.- The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19.- At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.- The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General disposition

Art. 21.- The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2005.
The first annual general meeting shall be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum
of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

2,000.- (two thousand euros).

<i>Extraordinary General Meeting

The appearing parties, duly represented and representing the whole of the subscribed capital, considering themselves

to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

<i> First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the ordinary general meeting of 2010:
1. The company EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., with registered office in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 34.766;

2. The company MONTEREY SERVICES S.A., with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, regis-

tered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 51.100;

3. The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 64.474.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, for a period of six years, its mandate expiring at the ordinary

general meeting of 2010:

 1) by MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

 2) by ECOREAL S.A., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

8752

The company COMCOLUX S.A., with registered office in L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, regis-

tered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 58.545.

<i> Third resolution

The company’s registered office is located at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing par-
ties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting in the here above stated capacities, known to the notary

by name, surname, civil status and residence, the proxy holder signed the original deed together with the Notary. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le deux décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand- Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. - en abrégé MPI LUX S.A., avec siège social à L-2163

Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 5.524,

représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

59, boulevard Royal, 

en vertu d’une procuration donnée le 2 décembre 2004;
2. La société ECOREAL S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.875,

représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 2 décembre 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.- Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARDI GRAS INVESTMENTS S.A..

Art. 2.- Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.- La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4.- La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5.- Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente et une) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, le tout dans les limites de la loi.
La société pourra, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

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Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera

représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 1

er

 décembre 2009,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
de capital pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. 

Le conseil d’administration pourra déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Après chaque augmentation du capital social effectuée dans la forme requise par le conseil d’administration, le présent

article sera, en conséquent, adapté suivant la modification.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Conseil d’Administration et Commissaires aux Comptes

Art. 6.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l’élec-
tion définitive.

Art. 7.- Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élir en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Si le conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un administra-
teur présent. Le conseil d’administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un adminis-
trateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à

cet effet par le conseil d’administration.

Il se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télé-

gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions

votées en réunion du conseil d’administration.

Art. 8.- Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9.- Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration devront être signés par tous les administrateurs

présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, ou
par les présents statuts.

Art. 11.- Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.- Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13.- La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale pour une période qui ne peut dépasser six

années.

8754

Assemblée générale

Art. 14.- L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer et ra-

tifier tous les actes concernant la société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.- L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième mercredi du mois d’avril à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.- Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17.- Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tel que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.- Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de ré-

serve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.- La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21.- La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit: 

 Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été certifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que

modifiée sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.000,- (deux mille

euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, dûment représentées et représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont consti-

tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première resolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, pour une période de six ans, leur mandat expirant à l’assemblée géné-

rale ordinaire de 2010:

1. La société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 34.766;

 1) par MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

 2) par ECOREAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

8755

2. La société MONTEREY SERVICES S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au re-

gistre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.100;

3. La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue

Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.474.

<i>Deuxième resolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une période de six ans, son mandat expirant à l’assem-

blée générale ordinaire de 2010:

La société COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 58.545.

<i>Troisième resolution

Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite au mandataire, agissant ès-dites qualités, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, le mandataire a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: R. Rozanski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 145S, fol. 95, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(100606.3/222/391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

ANAMER. COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 83.435. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01942, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100023.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

TUILERIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 75.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02864, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100058.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

ATS CRANES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 90.490. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01115, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100166.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 décembre 2004.

T. Metzler.

Signature.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

8756

IMMONACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.580. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02899, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100069.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

IMMONACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.580. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02906, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100080.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

IMMO-BETA SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8363 Septfontaines, 2/2, Simmerfarm.

R. C. Luxembourg E 21. 

—

Le bilan et son annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01902,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(100151.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

HUMSER INTERNATIONAL SERVICE S.C., Société Coopérative.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 96.402. 

—

Le bilan et son annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01901,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(100152.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

TICASSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.019. 

—

<i>Extait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siége social à Luxembourg, le 29 novembre 2004

Monsieur Donati Regis, expert comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, est nommé administrateur de la société, en remplacement de Monsieur
Lanners René, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02268. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100226.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
TICASSA S.A.
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

8757

CRE-ACTIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 1, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 32.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01113, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100170.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

DIAMONDS TO BUY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4396 Pontpierre, 23, Huelgaass.

R. C. Luxembourg B 86.716. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01110, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100174.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

BREGER FRERES ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 39, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 29.643. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00185, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 décembre 2004.

(100182.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

FMV METTENDORF, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 95, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 64.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00189, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 10 décembre 2004.

(100183.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

STACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R. C. Luxembourg B 34.380. 

—

Le bilan et son annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01925,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(100184.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN LUXEMBOURG
Signature

FIDUCIAIRE NEUMAN
Signature

8758

WORLD BUSINESS FOSTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.050. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00191, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 10 décembre 2004.

(100185.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

IMMOTEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 97.385. 

—

Le bilan et son annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01924,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(100186.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

ROYAL-PEINTURE DE FAÇADES WEYRICH GEORGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 36.097. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00187, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 10 décembre 2004.

(100188.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

MAXALE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 97.764. 

—

Le bilan et son annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01923,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(100189.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

MOBILE TELESYSTEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 84.895. 

—

<i>Rectificatif de l’extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> juin 2004

Le mandat de Monsieur Dmitry Saprykin en tant qu’Administrateur n’est pas renouvelé. Messieurs Ilya V. Chuprinko,

Boris Podolsky et Andrei Vinogradov sont élus Administrateurs pour une nouvelle période d’un an. La FIDUCIAIRE
CONTINENTALE S.A. est réélue Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période d’un an. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03011. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100681.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

FIDUCIAIRE NEUMAN
Signature

FIDUCIAIRE NEUMAN
Signature

Pour MOBILE TELESYSTEMS FINANCE S.A.
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL
Signatures

8759

K-TECHNOLOGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R. C. Luxembourg B 24.104. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01095, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100193.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

S.I.D.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 70.692. 

—

La société MAYA INVEST démissionne en qualité d’Administrateur au sein de la société S.I.D.I. S.A. avec effet immé-

diat.

Bertrange, le 2 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02136. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100194.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

HOME INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 70.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01082, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100195.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

ProLogis POLAND XLIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.621. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the second day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under the number B 69.082,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., established in Luxembourg, itself represented by

Mrs. Didem Berghmans, European Legal Coordinator, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in private seal and dated on November 29, 2004. 
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles. 

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis POLAND XLIII, S.à r.l. 

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour MAYA INVEST Ltd.
V. Lucien

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

8760

holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended. 

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II. - Share Capital, Shares 

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred

(600) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general Meetings. 

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares. 

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence. 

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse. 

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission. 

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end. 

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III. - Administration 

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager. 

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company. 

8761

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate. 

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company. 

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year. 

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation 

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2005.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING S.à r.l. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the
six hundred shares (600).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand euros (EUR

15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand three
hundred euros (EUR 1,300.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version

L’an deux mille quatre, le deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, 

8762

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro B 69.082,

dûment représentée par un gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Luxembourg,

elle-même représentée par Madame Didem Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 novembre 2004.

La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire,

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

 . Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis POLAND XLIII, S.à r.l. 

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger. 

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents (600) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les dé-
libérations des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant. 

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

8763

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission. 

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration 

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire. 

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société. 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis DEVELOPMENTS

HOLDING, S.à r.l., prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

8764

2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au re-

gistre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 145S, fol. 97, case 3. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101046.3/220/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

S.I.D.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 70.692. 

—

La société SCOTMARSH FOUNDATION Llc. démissionne en qualité d’Administrateur au sien de la société S.I.D.I.

S.A., avec effet immédiat.

Bertrange, le 2 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02139. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100196.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

E.C.T. EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 42, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 50.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01080, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100199.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

FLYDUTCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 89.077. 

—

<i>Extraits des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 24 novembre 2004

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2008, la société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., R.C.

Luxembourg, B n

o

 45.930, avec siège à L-220 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

 a été nommée commissaire aux

comptes (en remplacement de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, démissionnaire, à laquelle décharge a
été donnée).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02110. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100326.3/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

 G. Lecuit.

<i>Pour SCOTMARSH FOUNDATION Llc.
L. Voet

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour FLYDUTCH S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

8765

IGUANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 94.925. 

—

Le bilan et son annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01921,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(100202.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

LOBER SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 5, rue Langenbetten.

R. C. Luxembourg B 85.844. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01078, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100203.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

YDEOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.919. 

—

Le bilan et son annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01920,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(100204.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

STEFAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R. C. Luxembourg B 60.209. 

—

Le bilan et son annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01918,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(100206.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

DE LONGHI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.482. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 17 septembre 2004

Monsieur de Longhi, Monsieur Schaus Adrien et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés Administrateurs

pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Biscozzi Luigi est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02269. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100284.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Pour extrait sincère et conforme
DE LONGHI HOLDING S.A.
G. de Longhi / M.F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

8766

IMPRIMERIE EISCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.846. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01076, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100207.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

SQUARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.547. 

—

Le bilan et son annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01919,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(100208.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

NOVATEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 26, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 58.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01074, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100209.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

T.A.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4551 Differdange, 27-29, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 74.944. 

—

Le bilan et son annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01916,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(100212.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

EDITORIALE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.483. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée EDITORIALE

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
à Luxembourg sous la section B et le numéro 52.483.

Ladite société constituée initialement sous la dénomination de FOCUS EDITORIALE ITALIANA S.A. en vertu d’un

acte reçu par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg en date du 05 octobre 1995, publié au
Mémorial n

o

 630 du 11 décembre 1995.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 28 août 2000, publié au Mémorial

C-2001, page 6.394.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 30 juillet 2001, publié au Mémorial C de

2002, page 4.804.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

8767

L’assemblée est présidée par Monsieur Ferdinando Cavalli, employé privé, 19/21, bld du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Felici, employé privé, 19/21, bld du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Cristobalina Moron, employée privée, 19/21, Bld du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence est régu-

lièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires;

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société;

4. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans; 

6. Divers.
III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocation probables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- Monsieur Pannel Kerr Forster, nommé commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assem-

blée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir à WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l, avec siège à Luxembourg, 6, rue de Nancy afin d’effec-

tuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant aux ac-
tionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société EDITORIALE S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, bld du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: F. Cavalli, S. Felici, C. Moron, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, vol. 145S, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

8768

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100795.3/208/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

ZOLVERKNAPP, S.à r.l., Société à responsabiité limitée.

Siège social: L-4415 Soleuvre, 8A, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 67.911. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03342, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100213.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

MARIE-ODILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8265 Mamer, 10, rue François Trausch.

R. C. Luxembourg B 49.094. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01072, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100214.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

TRANS EURO CITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8089 Bertrange, 9, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 94.974. 

—

Le bilan et son annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01914,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(100215.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

IMMO-DOMUS, S.à r.l., Société à responsabiité limitée.

Siège social: L-4415 Soleuvre, 8A, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 74.356. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03344, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100216.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

VITROTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.378. 

—

Le bilan et son annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01913,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(100220.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004

J. Delvaux.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Signature.

8769

RISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5328 Medingen, 4, am Kundel.

R. C. Luxembourg B 49.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01071, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100217.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

S.L.R., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE RECOUVREMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5681 Dalheim, 1D, Wasserklapp.

R. C. Luxembourg B 17.319. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01059, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100221.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

MIRABEAU PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.895. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et ayant son siège social à

Luxembourg, sous la dénomination de MIRABEAU PROPERTIES, constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neu-
man, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 août 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations Numéro 512 du 27 octobre 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte sous seing privé en

date du 19 juin 2002, dont un extrait a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1351 du
18 septembre 2002.

La séance est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Mademoiselle Audrey Coppede, employée

privée, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, avec adres-

se professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent cin-

quante (350) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de quatre-vingt-six
mille sept cent soixante-deux euros soixante-quatorze cents (86.762,74) sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préala-
bles.

Ladite liste de présence portant les signatures de la mandataire des actionnaires représentés, des membres du bureau

et du notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être sou-
mise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du bilan de clôture de la Société.
2. Transfert du siège social de la Société de Luxembourg vers la Belgique sans dissolution préalable et transformation

concomitante de la Société en une société de nationalité belge.

3. Démission des Administrateurs actuels et décharge à leur donner pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
4. Démission du Commissaire aux Comptes actuel et décharge à lui donner pour l’exécution de son mandat jusqu’à

ce jour.

5. Nomination de trois nouveaux administrateurs en Belgique.
6. Divers.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

8770

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente, et après s’être reconnue régulièrement

constituée et en avoir délibéré a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale approuve le bilan de clôture de la Société au 31 octobre 2004.
Ledit bilan approuvé demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide, conformément à l’article 67-1 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, de transférer le siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers la Belgique au 12, rue de la Vierge
Noire à B-1000 Bruxelles sans dissolution préalable.

Il a été en outre décidé l’adoption par la Société de la nationalité belge et sa transformation concomitante en une

société belge.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes actuels de la So-

ciété et, par vote spécial, leur donne décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale nomme trois nouveaux administrateurs en Belgique, à savoir:
- Monsieur Frans Boogaerts, restaurateur, demeurant à B-1675 Pepingen, Geilinkstraat, 9, Belgique,
- Madame Marie-Christine Boogaerts, restauratrice, demeurant à B-1675 Pepingen, Geilinkstraat, 9, Belgique,
- Monsieur Halle Boogaerts, restaurateur, demeurant à B-1675 Pepingen, Geilinkstraat, 9, Belgique.

<i>Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l’état patrimonial susvisé que le capital social d’un montant de social

de quatre-vingt-six mille sept cent soixante-deux euros soixante-quatorze cents (86.762,74) était intégralement souscrit
et entièrement libéré lors du transfert de la société vers la Belgique.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, l’assemblée est levée à onze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: A. Coppede, G. Schwachtgen, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 145S, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101219.3/230/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

FINANCE &amp; PROGRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 104.649. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société PHILL ASSETS S.A., ayant son siège à Tortola, British Virgin Islands;
ici représentée par Monsieur hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société ULARIS FINANCE S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands;
ici représentée par monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FINANCE &amp; PROGRESS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision

Luxembourg, le 10 décembre 2004

A. Schwachtgen.

8771

du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères. La société peut acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière. Notamment la société peut procéder à l’acquisition de brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur.
La société peut octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties. En règle
générale, la société pourra poursuivre toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

1.- PHILL ASSETS S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  186 actions
2.- ULARIS FINANCE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  124 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

8772

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président

du Conseil d’Administration;

b) Monsieur Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant à professionnellement à Luxembourg;
c) Monsieur Frédéric Noel, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
la société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’allemand, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version allemande; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et allemand, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Folgt die Deutsche Übersetzung:

Im Jahre zwei tausend und vier, den vier und zwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft PHILL ASSETS S.A., mit Sitz in Tortola, British Virgin Islands;
hier vertreten durch Herrn Hubert Janssen, Jurist, berufsmässig wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer ihm erteil-

ten Vollmacht unter Privatschrift;

2.- Die Gesellschaft ULARIS FINANCE S.A., mit Sitz in Tortola, British Virgin Islands;
hier vertreten durch Herrn Hubert Janssen, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft, eine

Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung FINANCE &amp; PROGRESS S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-

sammlung über die Auflösung beschliessen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn außerordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Ge-

schäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesellschaft
durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des
Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Ab-
tretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten. Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung
ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen Handlungen vornehmen.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art ausführen.

8773

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 31.000,- (ein und dreissig tausend Euro) festgesetzt, eingeteilt in 310

(drei hundert zehn) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 100,- (hundert Euro), wobei jede einzelne Aktie auf den
Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre welche in Falle ei-

ner Satzungänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die Vertre-

tung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäftsführern
und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber

durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsrat Bevollmächtigten verpflichtet.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrats dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1 Januar und endet am 31 Dezember jedes Jahres.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am dritten Montag des Monats Juni um 15.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag,
so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktio-

när zu sein braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft wichti-

gen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reingewinns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen ohne, daß das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die ver-

tragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31 Dezember 2004.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet: 

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden zu 100% (hundert Prozent) in Bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft die

Summe von EUR 31.000,- (ein und dreissig tausend Euro) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden No-
tar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf tausend acht hundert Euros abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig fol-
gende Beschlüsse gefasst: 

1.- PHILL ASSETS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  186 Aktien
2.- ULARIS FINANCE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  124 Aktien

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 Aktien

8774

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.

Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Giovanni Vittore, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Luxemburg, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
b) Herr Rémy Meneguz, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg;
c) Herr Frédéric Noel, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2007.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird bestellt:
die Gesellschaft FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., mit Sitz in L-1136 Luxemburg, 6-12, place d’Armes.
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2007.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1136 Luxemburg, 6-12, place d’Armes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Der Unterzeichnete Notar erklärt dass, auf Antrag des Komparenten, gegenwärtige Urkunde in französischer Spra-

che, gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde.

Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der französischen, und deutschen Fas-

sung, ist der französische Text vorrangig.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, haben die vorgenannten

Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 87, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101458.3/211/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

STEINBACH ANTONY FABRIQUE DE PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 71.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01062, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100224.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

FIRST TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 80.068. 

—

Le Conseil d’Administration, en date du 2 novembre 2004, a pris la décision suivante:
«Conformément à l’Article 13 des statuts modifiés de la société, et suite à l’accord du CSSF reçu par courrier

réf.: AI.PSF.2004/0910-LPL/EL du 27 octobre 2004, le Conseil d’Administration nomme comme réviseur externe indé-
pendant la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foi-
re.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06797. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100578.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

8775

IMPRIMERIE WATGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 27.460. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01068, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100228.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

ALPINE-ENERGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 15.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01058, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100230.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

COMPTAFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 81.172. 

—

Le bilan et son annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03019, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(100235.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

VERSBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue de Dahlias.

R. C. Luxembourg B 64.249. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01231, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100237.3/835/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

ARSAG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 80.860. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf.

LSO-AX03031, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(100741.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

M

e

 M.-B. Wingerter de Santeul.

<i>Pour ARSAG HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
GENLICO Limited
Signatures
<i>Le liquidateur

8776

MAPICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R. C. Luxembourg B 63.653. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03025, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100238.3/4287/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

REGATA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 20.859. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01678, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100239.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

ROCCA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 88.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01680, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100241.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

ALIBERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 16.704. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01687, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(100245.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

SCHMITCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, route de Capellen.

R. C. Luxembourg B 55.150. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03457, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(100335.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Signature.

J. Wagener
<i>Le Mandataire

J. Wagener
<i>Le mandataire

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

8777

CENTRAL AMERICA TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8133 Bridel, 1-3, rue Nicolas Goedert.

R. C. Luxembourg B 89.540. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03023, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100242.3/4287/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

ALTAIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 41.866. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01689, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

(100246.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

BONNER ANLAGENGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 34.353. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01691, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(100250.3/521/12) 10 décembre 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE INTERNATIONALE (COFINTER) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 89.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01693, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

(100251.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

DEODARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 87.318. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01695, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(100252.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Signature.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

8778

GANART LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 65.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01697, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

(100253.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

GILDAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.084. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01702, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(100254.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

JUNE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 64.874. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01703, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(100255.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

MENUISERIE SCHMIT CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, route de Capellen.

R. C. Luxembourg B 72.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02965, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

(100337.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

ARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R. C. Luxembourg B 57.902. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01945, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100264.3/4287/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

Signature.

8779

CABELCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, Z. I. Krakelshaff.

R. C. Luxembourg B 18.341. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03449, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100331.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

CABELCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, Z. I. Krakelshaff.

R. C. Luxembourg B 18.341. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03451, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100333.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

SANDWICH PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 104.622. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société LANNAGE S.A., (R. C. Luxembourg, section B numéro 63.130) société anonyme, ayant son siège social

au 283, route d’Arlon, L- 1150 Luxembourg,

ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 30 novembre 2004. 
2. La société VALON S.A., (R. C. Luxembourg, section B numéro 63.143) société anonyme, ayant son siège social au

283, route d’Arlon, L- 1150 Luxembourg,

ici représentée par Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 30 novembre 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SANDWICH PARTNERS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Signature.

Signature.

8780

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (100.000,- EUR) par la créa-

tion et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en numéraire ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

8781

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1). 
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283 route d’Arlon, L- 1150 Luxembourg, R. C. Luxem-

bourg B 63.130.

b) VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283 route d’Arlon, L- 1150 Luxembourg, R. C. Luxem-

bourg B 63.143.

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283 route d’Arlon, L- 1150 Luxembourg, R. C. Luxem-

bourg B 86.086

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283 route d’Arlon, L- 1150 Luxembourg, R. C.

Luxembourg B 63.115.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Day-Royemans, R. Lazzarin-Fautsch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2004, vol. 889, fol. 74, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101050.3/239/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

RUPIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4966 Clemency, 9, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 96.851. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06554, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100265.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

1. VALON S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155
2. LANNAGE S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Belvaux, le 10 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

Signature.

8782

LINORCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 16.165. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01709, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

(100256.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

IKD HOLDING, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 89.104. 

—

M. Jean-Marie Davoine démissionne avec effet immédiat du poste d’Administrateur de IKD HOLDING, société

anonyme, avec n

o

 d’immatriculation B 89.104 en date d’inscription 1

er

 octobre 2002.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01301. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100266.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

SOCIETE HOTELIERE DU SENIOR HOTEL RR D’ECHTERNACH, Société Anonyme.

Siège social: L-6448 Echternach, 9, rue de l’Hôpital.

R. C. Luxembourg B 96.109. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 200d3, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01998, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100313.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

LITHONA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.572. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02565, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(100344.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

LITHONA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.572. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02564, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(100346.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Signature
<i>Agent domiciliataire

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Signature
<i>Agent domiciliataire

8783

INTER 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 77.001. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02163, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100319.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

MAK SPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, Z. I. Krakelshaff.

R. C. Luxembourg B 73.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, réf. LSO-AX03446, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100334.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

TERRE ROUGE INVESTISSEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 79.775. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03039, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(100360.3/1091/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

TERRE ROUGE INVESTISSEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 79.775. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03037, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(100361.3/1091/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

TERRE ROUGE INVESTISSEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 79.775. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03044, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(100358.3/1091/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Signature.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE, S.à r.l
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE, S.à. r.l.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE, S.à r.l.
Signature

8784

TERRE ROUGE INVESTISSEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 79.775. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03041, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(100359.3/1091/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

FELL INFORMATIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6650 Wasserbillig, 16-18, rue des Vignes.

R. C. Luxembourg B 87.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07186, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100340.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

ORCHIDEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01027, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(100341.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

ALETHEIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 90.976. 

—

Le bilan au 25 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02568, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(100342.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

CLMS LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour HOOGEWRF &amp; CIE
Signature
<i>Agent domiciliataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Culinaris Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à r.l. &amp; Co KG

Culinaris Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à r.l. &amp; Co KG

K.&amp;H., S.à r.l., Kad-Hapal

K.&amp;H., S.à r.l., Kad-Hapal

Roche-Brune S.A.

Promo-Business, S.à r.l.

PHC Pirguet Hotel Consulting, S.à r.l.

Kevken, S.à r.l.

JPB 40, S.à r.l.

Zoral S.A.

Aero International Finance S.A.

Aero International Finance S.A.

Aero International Finance S.A.

Les Portes de Luxembourg S.A.

Milovi S.A.

Luxame Trading S.A.

Geogare 1, S.à r.l.

A.C. Holding S.A.

Edifice S.A.

Am Haferstück S.A.

Eurofrigo Belux S.A.

Bellevue de Beaulieu S.A.

Infinity Style S.A.

Fantasy-Decor S.A.

Dentorlux, S.à r.l.

Forcible S.A.

Financière du Cap Nord S.A.

Central Asia Marketing, S.à r.l.

Concord International Marketing, S.à r.l.

Central America Trading, S.à r.l.

Graphilux, S.à r.l.

HPM Global Fund

Mardi Gras Investments S.A.

Anamer. Com S.A.

Tuileries Holding S.A.

ATS Cranes S.A.

Immonaco S.A.

Immonaco S.A.

Immo-Beta SCI

Humser International Service S.C.

Ticassa S.A.

Cre-Actif, S.à r.l.

Diamonds To Buy S.A.

Brèger Frères et Fils, S.à r.l.

FMV Mettendorf, GmbH

Staco, S.à r.l.

World Business Fostering S.A.

Immotep S.A.

Royal-Peinture de Façades Weyrich Georges, S.à r.l.

Maxale Holding S.A.

Mobile Telesystems Finance S.A.

K-Technologie, S.à r.l.

S.I.D.I. S.A.

Home Invest, S.à r.l.

ProLogis Poland XLIII, S.à r.l.

S.I.D.I. S.A.

E.C.T. Europe, S.à r.l.

Flydutch S.A.

Iguana Holding S.A.

Lober Soparfi S.A.

Ydeos Holding S.A.

Stefan S.A.

De Longhi Holding S.A.

Imprimerie Eischen, S.à r.l.

Square S.A.

Novatec, S.à r.l.

T.A.N. International S.A.

Editoriale S.A.

Zolverknapp, S.à r.l.

Marie-Odile, S.à r.l.

Trans Euro City S.A.

Immo-Domus, S.à r.l.

Vitrotech S.A.

Risse S.A.

S.L.R., Société Luxembourgeoise de Recouvrement S.A.

Mirabeau Properties

Finance &amp; Progress S.A.

Steinbach Antony Fabrique de Peinture, S.à r.l.

First Trust S.A.

Imprimerie Watgen, S.à r.l.

Alpine-Energie, S.à r.l.

Comptafisc S.A.

Versbau S.A.

Arsag Holding S.A.

Mapico S.A.

Regata Investments S.A.

Rocca Investments Holding S.A.

Alibera S.A.

Schmitcom, S.à r.l.

Central America Trading, S.à r.l.

Altair Holding S.A.

Bonner Anlagengesellschaft A.G.

Compagnie Financière Internationale (COFINTER) S.A.

Deodara S.A.

Ganart Luxembourg S.A.

Gildas Holding S.A.

June Invest Holding S.A.

Menuiserie Schmit Claude, S.à r.l.

Arma S.A.

Cabelco, S.à r.l.

Cabelco, S.à r.l.

Sandwich Partners S.A.

Rupil, S.à r.l.

Linorca S.A.

IKD Holding

Société Hôtelière du Senior Hôtel RR d’Echternach

Lithona Holding S.A.

Lithona Holding S.A.

Inter 2000, S.à r.l.

MAK Sport, S.à r.l.

Terre Rouge Investissement Holding S.A.

Terre Rouge Investissement Holding S.A.

Terre Rouge Investissement Holding S.A.

Terre Rouge Investissement Holding S.A.

Fell Informatique, S.à r.l.

Orchidea S.A.

Aletheia, S.à r.l.