8785

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 184

1

er

 mars 2005

S O M M A I R E

Adames S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8821

Landa, S.à r.l., Kehlen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8825

Amarlux, S.à r.l., Godbrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8827

Lanthane, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

8805

Antoine Lazzara, S.à r.l., Niederkorn  . . . . . . . . . . .

8823

Larcimo, S.à r.l., Kehlen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8826

Antoine Lazzara, S.à r.l., Niederkorn  . . . . . . . . . . .

8823

Luxvin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8786

Associés du Progrès, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

8811

Luxvin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8786

BBL Travel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8808

Managest Media S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . 

8827

BBL Travel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8808

Managest Media S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . 

8827

BBL Travel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8808

Maran Networks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

8808

BCD Parking, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

8792

Maran Networks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

8813

BCD Transportation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

8787

MC Premium, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

8820

BRASILUX S.A., Société Industrielle et Commer-

Mexel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8814

ciale Brasilo-Luxembourgeoise, Luxembourg  . . .

8821

Mexel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8816

Comimpex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8809

Mondodis, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

8820

Consea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8822

Noro Management, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

8800

Consea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8823

Olympia International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

8821

Conship S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8820

Perfas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8829

Conship S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8821

Pierre Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

8831

Crane International Capital, S.à r.l., Luxembourg .

8787

Prodes S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . 

8803

Cryologistic Participations, S.à r.l., Luxembourg . .

8809

ProLogis Poland XL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

8795

Cryologistic Participations, S.à r.l., Luxembourg . .

8811

Quint Wellington Redwood S.A., Luxembourg. . . 

8827

Dekra  International  S.A.  &  Cie  S.C.A.,  Luxem- 

S.E.C. Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . 

8829

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8832

S.P.P.F.  (Société de Prise de Participation Finan- 

Epsilux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

8826

cière) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8824

Europrotekt, S.à r.l., Lamadelaine . . . . . . . . . . . . . .

8813

S.P.P.F.  (Société de Prise de Participation Finan- 

Europrotekt, S.à r.l., Lamadelaine . . . . . . . . . . . . . .

8813

cière) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8825

Everyday Media S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .

8830

Sarucci, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8825

Fiduciaire L.P.G., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

8814

SEPL S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8827

Funiculaire S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8817

Sogeroute, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

8826

Gargano S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8828

Stalban S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8816

Gargano S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8829

Sunflower  Montessori  Crèche,  S.à r.l.,  Luxem- 

Global C.C. S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8826

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8805

Gottschol Alcuilux S.A., Eselborn. . . . . . . . . . . . . . .

8816

Tango S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8830

Ikogest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8822

Technologies  Rusicada  Consultants,  S.à r.l.,  Lu- 

Ikopart 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8823

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8817

International  High  Tech  Investments  S.A.,  Ber- 

Tekhnologia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

8825

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8792

Tele2 Services Luxembourg S.A., Bertrange. . . . . 

8825

Internationales High-Tech Zentrum, A.s.b.l., Gre- 

Trade Synergy International S.A., Luxembourg . . 

8830

venmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8800

UNI2 S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8829

Ipsilux Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

8822

Universal Care, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

8831

J.M.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8809

Universal Care, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

8831

Jardin de Portugal II, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . .

8786

Valiant Investment Company S.A., Luxembourg . 

8831

K.T.H. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8830

Valiant Investment Company S.A., Luxembourg . 

8831

K.T.H. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8830

Worldtravel USA, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

8804

Lahnstein Schliemann & Cie Holding S.A., Luxem- 

Zitalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

8817

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8804

8786

JARDIN DE PORTUGAL II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 33, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 97.722. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-six octobre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée JARDIN DE PORTUGAL II,

S.à r.l. avec siège social à L-9233 Diekirch, 33, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 24 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 77 du 20 janvier 2004,

L’assemblée est composée de:
Madame Maria de Fatima Da Rocha Pereiro, vendeuse, née à Sao Pedro do Sul (Portugal) le 23 janvier 1971, épouse

de Monsieur Rui Manuel Lopes Pimenta, demeurant à L-9289 Diekirch, 12, rue Vannerus.

Laquelle comparante déclare agir en tant que seule et unique associée de la société prédésignée et requiert le notaire

instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit ses résolutions prises sur ordre du jour conforme.

<i> Première résolution.

L’associée unique décide de modifier l’objet social de la société et par conséquence de modifier l’article 2 des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet: 
1. l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques,
2. l’exploitation d’un restaurant.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

<i> Deuxième résolution.

Madame Maria de Fatima Da Rocha Pereiro est nommée gérante pour la branche reprise sous sub.1 de l’objet social.
Pour cette branche, la société est engagée par sa signature.
Madame Maria Caramelo Pais, cuisinière, née à Seia (Portugal), le 22 janvier 1951, demeurant à L-9291 Diekirch, 10,

rue Walebroch, est nommée gérante technique et Madame Maria de Fatima Da Rocha Pereiro est nommée gérante
administrative pour la branche reprise sous sub.2 de l’objet social.

Pour cette branche, la société est engagée par la signature conjointe des deux gérantes.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch, le 27 octobre 2004, vol. 614, fol. 62, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(903832.3/234/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

LUXVIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 84.546. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00430, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100581.3/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

LUXVIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 84.546. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00442, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100575.3/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Diekirch, le 26 novembre 2004.

F. Unsen.

Signature.

Signature.

8787

BCD TRANSPORTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: USD 35.000,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 95.486. 

—

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2004,

réf. LSO-AX02577, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(100756.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

CRANE INTERNATIONAL CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 104.655. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the nineteenth day of November.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CRANE OVERSEAS LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, United

States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, State of Delaware, United States of
America, duly registered with the Secretary of State of the State of Delaware under no. 3348926, acting in its capacity
as managing partner of CR HOLDINGS CV, a commanditaire vennootschap organized under the laws of the Nether-
lands, duly registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under the number 34154334, 

here represented by Flora Chateau, employee, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

Grand Duchy by virtue of a proxy given in Stamford, Connecticut (USA) on November 18, 2004.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is the granting of loans or borrowing in any form with or without security and

raising of funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt in-
struments or debt securities, convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise.

The Company may hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, control,

manage, as well as develop these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner

participate in the establishment, development and control of any company or enterprise or render any assistance to any
company or enterprise (whether or not the Company has any participation in such company or enterprise).

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CRANE INTERNATIONAL CAPITAL, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand four hundred euros (EUR 12,400.-) represented by four hundred

ninety-six (496) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

<i>Pour BCD TRANSPORTATION, S.à r.l.,
G. Birchen
<i>Gérant

8788

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B. 

The managers need not to be shareholders. The managers may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signature

of two managers, with obligatorily the signature of one category A and one category B manager. 

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers

to one or several ad hoc agents.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of manager can validly deliberate in the presence of at least a majority of

category A managers and one category B manager. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the
majority of the managers present or represented at the meeting, with obligatorily a majority in each category of man-
agers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. 

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the board of managers assumes, by reason of his/its position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him/it in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular res-

olutions, the text of which shall be sent to all shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, telefax
or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions.

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first December of each

year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the manager or the board

of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends under

the following conditions:

- Interim accounts are established by the manager or the board of managers showing that sufficient retained profits

are available for distribution. If desired, these interim accounts may be reviewed by an independent professional;

- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

8789

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first December 2005.

<i>Subscription - Payment

The four hundred and ninety-six (496) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each have been subscribed by CRANE

OVERSEAS LLC, prenamed, acting in its capacity as managing partner of CR HOLDINGS CV, prenamed, and have been
fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand and four hundred euros (EUR 12,400.-) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousands euros (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the followings as managers:

<i>Category A Managers:

* Mr Eric Fast, CEO, Crane Co, born on July 10, 1949 in Massachusetts (USA), with professional address at 100 First

Stamford Place, Stamford, CT (USA);

* Mr Thomas Noonan, Vice President - Taxes Crane Co, born on April 7, 1954 in Stamford, CT (USA), with profes-

sional address at 100 First Stamford Place, Stamford, CT;

<i>Category B Manager:

* Mr Michel Christiaan van Krimpen, born on February 9, 1968, with professional address at 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Fix the address of the Company at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
3. Appoint DELOITTE TOUCH TOHMATSU, S.à r.l., with registered address at 560, rue de Neudorf, L-2220 Lux-

embourg, as statutory auditor of the Company. 

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CRANE OVERSEAS LLC, une société à responsabilité constituée et régie suivant les lois de l’Etat de Delaware (Etats-

Unis d’Amérique), inscrite auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat de Delaware (Etats-Unis d’Amérique), sous le numéro
3348926, agissant en qualité d’associé commandité de CR HOLDINGS CV, société en commandite (commanditaire ven-
nootschap), constituée et régie suivant les lois des Pays-Bas et inscrite auprès de la Chambre de Commerce d’Amster-
dam sous le numéro 34154334,

ici représentée par Flora Chateau, employée, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration donnée à Stamford, Connecticut, le 18 Novembre 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet de prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émet-

tre des titres, des obligations, des billets à ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres.

8790

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, ou leur
fournir toute assistance (que la Société ait ou n’ait pas de participation dans telle société ou entreprise).

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination CRANE INTERNATIONAL CAPITAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B. 

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis à vis des tiers par la signature de son gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la société est valablement engagée vis à vis des tiers par les signatures conjointes de

deux gérants, avec obligatoirement la signature d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer qu’en présence d’au moins une

majorité de gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des gérants présents ou représentés avec obligatoirement une majorité dans chaque catégorie de gérants. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion. 

Art. 13. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle re-

lativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8791

Quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être adoptées par

voie de résolutions circulaires, le texte desquelles devra être envoyé à tous les associés par écrit, soit en faisant parvenir
le document original, soit par télégramme, télex, téléfax ou e-mail. Les associés émettront leur vote par la signature du
procès-verbal des résolutions circulaires.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou le conseil

de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement de dividen-

des intérimaires sous les conditions suivantes:

- Les comptes intérimaires sont établis par le gérant ou par le conseil de gérance, montrant que des bénéfices repor-

tés suffisants sont disponibles pour distribution. Si désiré, ces comptes intérimaires peuvent être revus par un profes-
sionnel indépendant;

- Le paiement est effectué une fois que la Société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la Société ne

sont pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2005.

<i>Souscription - Libération

Les quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune ont été souscrites par

CRANE OVERSEAS LLC, préqualifiée, agissant en sa qualité d’associé commandité de CR HOLDINGS CV, préqualifiée,
et ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros
(EUR 12.400,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

L’associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants:

<i>Gérants de catégorie A:

* Monsieur Eric Fast, CEO, Crane Co, né le 10 juillet 1949, à Massachusetts (USA), ayant son adresse professionnelle

au 100 First Stamford Place, Stamford, CT (USA);

* Monsieur Thomas Noonan, Vice-Président - Fiscalité Crane Co, né le 7 avril 1954 à Stamford, CT (USA), ayant son

adresse professionnelle au 100 First Stamford Place, Stamford, CT;

<i>Gérant de catégorie B:

* Monsieur Michel Christiaan van Krimpen, né le 9 février 1968, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller,

L-2519 Luxembourg. 

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
3. Nommer DELOITTE TOUCH TOHMATSU, S.à r.l., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

en qualité de commissaire aux comptes de la Société.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: F. Chateau, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 72, case 9. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101525.3/211/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

J. Elvinger.

8792

BCD PARKING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: USD 8.000.000,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 95.485. 

—

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2004,

réf. LSO-AX02579, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(100758.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

INTERNATIONAL HIGH TECH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, route de Dippach.

R. C. Luxembourg B 104.609. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc de la Croix Vaubois, Dirigeant de Sociétés, né le 22 septembre 1959 à Auxerre (France), demeu-

rant au 5, rue A d’Aubigné, F-78590 Noisy le Roi, France,

2.- Monsieur Jacques Faivre, Dirigeant de Sociétés, né le 19 février 1953 à Eloyes (France), demeurant au 42, rue du

Général Patton, F-54630 Richardmenil, France,

tous deux ici représentés par Monsieur Claude Zandona, Dirigeant de Sociétés, né le 29 mai 1953 à Vestena Nova

(Italie), demeurant au 52, rue Paul Albert, F-57100 Thionville, spécialement mandaté à cet effet par procurations datées
du 29 novembre 2004.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lequels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL HIGH TECH INVEST-
MENTS S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange (Grand Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en

accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés entre autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts pro-
venant d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute

<i>Pour BCD PARKING, S.à r.l.,
G. Birchen
<i>Gérant

8793

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le premier juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

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Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

 Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

 1) Monsieur Claude Zandona, Dirigeant de Sociétés, né le 29 mai 1953 à Vestena Nova (Italie), demeurant au 52,

rue Paul Albert, F-57100 Thionville.

 2) Monsieur Laurent Zandona, étudiant, né le 10 juillet 1980 à Metz (France), demeurant au 47, rue du Champé, F-

57000 Metz.

 3) Monsieur Jean-Daniel Zandona, employé privé, né le 26 juin 1977 à Metz (France), demeurant au 47, rue du

Champé, F-57000 Metz.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Claude Zandona aux fonctions de Président du conseil

d’administration.

1) Marc de la croix Vaubois, prénommé, cent cinquante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Jacques Faivre, prénommé, cent cinquante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

8795

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

CASF LUX. S.A., avec siège social au 166, route de Dippach, L-8055 Bertrange, (inscrite au registre de commerce

sous le numéro B 74.848).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 166, route de Dippach, L-8055 Bertrange.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Cl. Zandona, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 93, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100920.3/220/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

ProLogis POLAND XL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.625. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the second day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under the number B 69.082,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., established in Luxembourg, itself represented by

Mrs. Didem Berghmans, European Legal Coordinator, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in private seal and dated on November 29, 2004. 
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis POLAND XL, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred

(600) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

G. Lecuit.

8796

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

 The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders. 

8797

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2005.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party Pro-

Logis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the
six hundred shares (600).

 All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand euros (EUR

15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand three
hundred euros (EUR 1,300.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, 

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous
le numéro B 69.082, 

dûment représentée par un gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. établie et ayant son siège social à Luxembourg,

elle-même représentée par Madame Didem Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 novembre 2004. 

La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire,

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis POLAND XL, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

8798

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger. 

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents (600) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les dé-
libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15 Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

8799

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis DEVELOPMENTS

HOLDING, S.à r.l. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au Re-

gistre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 145S, fol. 96, case 12. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101060.3/220/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Signature.

8800

NORO MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: USD 50.000,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 95.490. 

—

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2004,

réf. LSO-AX02581, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(100759.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

INTERNATIONALES HIGH-TECH ZENTRUM, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-6760 Grevenmacher, 28, rue de Münschecker.

H. R. Luxemburg F 666. 

—

STATUTEN

1. Allgemeine Bestimmungen
1.1. Das INTERNATIONALE HIGH-TECH ZENTRUM, A.s.b.l., im weiteren IHTZ genannt, ist eine vom Staat unab-

hängig selbständige nicht auf Handel orientierte Organisation mit freiwilliger Mitgliedschaft, ausgerichtet auf die Unter-
stützung und Vertretung der Interessen von Wissenschaftlern im Bereich: alternative und erneuerbare Energiequellen
und angrenzender Gebiete.

1.2. Die Tätigkeit der IHTZ unterliegt internationalem Recht und der Gesetzgebung des Großherzogtums Luxemburg

sowie der eigenen Satzung.

1.3. Die IHTZ ist eine juristische Person ab dem Moment ihrer staatlichen Registrierung. Sie besitzt alle Rechte und

Pflichten in Übereinstimmung mit der Gesetzgebung des Großherzogtums Luxemburg.

1.4. Die IHTZ kann in ihrem Namen Vermögensrechte und Nicht-Vermögensrechte erwerben, Verbindlichkeiten tra-

gen, als Kläger und Beklagter vor Gericht auftreten, als Schiedsrichter eines Schiedsgerichts auftreten und weitere der
geltenden Gesetzgebung nicht widersprechende Tätigkeiten zur Erreichung seiner Ziele ausüben.

1.5. Die IHTZ hat gesonderten Besitz und eine eigenständige Bilanz, Bankkonten, einen runden Stempel, andere Stem-

pel und Firmenbriefbögen. Sie hat das Recht eine eigene Flagge, ein eigenes Emblem, Wimpel und andere Symbole zu
besitzen.

1.6. Die IHTZ übt ihre Tätigkeit gemäß ihrer Satzung auf dem Territorium der Europäischen Union aus und kann in

den verschiedenen Ländern seine Filialen, Organisationen und Vertretungen aufbauen.

1.7. Die IHTZ darf ihre Tätigkeit auch in anderen Ländern ausüben, in denen Firmen, Abteilungen, Filialen und Ver-

tretungen eröffnet wurden.

1.8. Die Tätigkeit der IHTZ beruht auf den Grundsätzen der Freiwilligkeit, Gleichberechtigung, Selbstverwaltung und

Gesetzestreue. Die IHTZ kann ihre innere Struktur, ihre Ziele, ihre Form und Vorgehensweise frei bestimmen.

1.9. Die Tätigkeit der IHTZ ist transparent. Gründungs- und Programmdokumente sind frei erhältlich.
1.10. Die Tätigkeit der IHTZ ist zeitlich unbegrenzt.
1.11. Die vollständige russische Bezeichnung:
MESHDUNARODNY ZENTR VISOKIH TECHNOLOGIJ;
die vollständige englische Bezeichnung:
INTERNATIONAL HIGH-TECH CENTER;
die vollständige französische Bezeichnung:
CENTRE HITEC INTERNATIONAL.
1.12. Sitz der IHTZ:
28, rue de Münschecker, L-6760 Grevenmacher, Großherzogtum Luxemburg,
Tel.: +352/267066, Fax: +352/26706699

2. Ziele und Aufgaben der IHTZ
2.1. Ihre Ziele und Aufgaben sind:
- Unterstützung von Wissenschaftlern in ihre Tätigkeit;
- Grundlagenforschung im Bereich der Entwicklung von alternativen und erneuerbaren Energiequellen und in angren-

zenden Wissenschaften, wissenschaftlich-praktische Anwendung der Ergebnisse;

- Mitarbeit in internationalen wissenschaftlichen Strukturen, Zusammenarbeit mit wissenschaftlichen Einrichtungen,

staatlichen, nationalen und internationalen Organisationen;

- Informationsaustausch mit anderen Wissenschaftlern, Entwicklung und Förderung von zukünftigen Forschungsrich-

tungen;

- Vertretung der Rechte und Freiheiten von Wissenschaftlern, die mit dem IHTZ zusammenarbeiten, im wirtschaft-

lichen und fachlichen Bereich und bei Autorenrechten;

- Mitwirkung an internationalen Konferenzen, Symposien und Seminaren;
- Zusammenarbeit mit Massenmedien und Herausgebern für die Ziele der alternativen Energiegewinnung;

<i>Pour NORO MANAGEMENT, S.à r.l.,
G. Birchen
<i>Gérant

8801

- Unterstützung junger Wissenschaftler;
- Erstellung einer Konzeption für die Entwicklung dieses Bereichs, die Kommerzialisierung seiner Ergebnisse und

praktische Anwendung.

2.2. Zur Erreichung ihrer oben aufgeführten Ziele hat die IHTZ das Recht, jede beliebige Tätigkeit auszuüben, die der

geltenden Gesetzgebung nicht widerspricht.

3. Rechte und Pflichten der IHTZ
3.1. Rechte:
- Uneingeschränkte Verbreitung von Information über ihre Tätigkeit;
- Gründung von wissenschaftlichen Organisationen und Laboratorien, Ausübung wissenschaftlicher Tätigkeit;
- Vertretung und Verteidigung ihrer Rechte, der gesetzlichen Interessen seiner Mitglieder und wissenschaftlichen Mit-

arbeiter in staatlichen, örtlichen, rechtlichen und öffentlichen Vereinigungen;

- Vorbringen von Vorschlägen und Initiativen.
3.2. Pflichten:
- Einhaltung der Gesetze des Großherzogtums Luxemburg, von allgemein anerkannten Grundsätzen und Normen des

internationalen Rechts für die Tätigkeit von wissenschaftlichen Einrichtungen, Vereinigungen und Gesellschaften.

4. Rechte und Pflichten der Mitglieder der IHTZ
4.1. Mitglieder der IHTZ können sein:
- Personen, die wissenschaftlich, schöpferisch und kommerziell im angeführten Gebiet tätig sind. Personen, die wis-

senschaftlich im Bereich Forschung und Lehre tätig sind und die Ziele der IHTZ teilen, ihre Satzung anerkennen, die
Aufnahmegebühr entrichtet haben und regelmäßig Mitgliedsbeiträge zahlen, sowie an der Tätigkeit der IHTZ mitwirken.

- Öffentliche Organisationen, Unternehmen, wissenschaftliche Vereinigungen, die juristische Personen sind, Ziele und

Aufgaben der IHTZ teilen, ihre Satzung anerkennen, die Aufnahmegebühr entrichtet haben und mit finanziellen Projek-
ten an der Tätigkeit der IHTZ mitwirken.

4.2. Mitglieder der IHTZ - natürliche und juristische Personen - besitzen die gleichen Rechte und Pflichten.
4.3. Die Mitglieder haben folgende Rechte:
- Unterstützung, Vertretung und Hilfe durch die IHTZ;
- Wählen und gewählt werden in Führungs-, Kontroll- und Revisionsorgane der IHTZ;
- Mitwirkung an Veranstaltungen und der wissenschaftlichen Forschungstätigkeiten der IHTZ;
- Einbringen von Vorschlägen zur Tätigkeit der IHTZ, Mitwirkung an Diskussionsforen und bei der Realisierung der

Vorschläge;

- Auf Antrag der gewählten Organe der IHTZ ihre Interessen bei staatlichen und anderen Organen sowie in Bezug

auf andere juristische und natürliche Personen zu vertreten;

- Informationsbereitstellung durch die IHTZ über ihre Tätigkeit.
4.4. Die Mitglieder haben folgende Pflichten:
- Einhaltung der Satzung;
- Mitwirkung bei der Durchsetzung der Satzungsziele;
- Durchsetzung von Beschlüssen der Führungsorgane;
- Leistung von Mitgliedsbeiträgen;
- Solidarität bei der Vertretung von Rechten und Interessen der IHTZ und seiner Mitglieder und von Mitwirkenden;
- Verweigerung von Handlungen, die der Satzung und den ethischen Grundsätzen der IHTZ widersprechen und mo-

ralischen und materiellen Schaden verursachen.

4.5. Mitglieder können ihre Mitgliedschaft verlieren, wenn sie den Zielen und Aufgaben der IHTZ zuwiderhandeln, die

IHTZ durch ihre Handlungen diskreditieren und moralischen und materiellen Schaden zufügen.

5. Struktur und Führungsorgane der IHTZ
5.1. Führungsorgane der IHTZ sind die Mitgliederversammlung, der Vorstand und die Revisionskommission (der Re-

visor).

5.2. Das höchste Leitungsorgan ist die Mitgliederversammlung, die nicht weniger als 1 Mal in 5 Jahren einberufen wird.

Außerordentliche Beratungen der Versammlung können vom Vorstand einberufen werden.

5.3. Der Vorstand bestimmt die Zusammensetzung der Delegation für die Versammlung aus den Mitgliedern der

IHTZ. Die zahlenmäßige Zusammensetzung aus den Mitgliedern - öffentlichen Vereinigungen wird durch eine vom Vor-
stand festzulegende Quote bestimmt.

5.4. Zur ausschließlichen Kompetenz der Versammlung gehört:
- Prioritätensetzung in der Tätigkeit der IHTZ;
- Verabschiedung der Satzung, seiner Modifikationen und Erweiterungen, die laut Gesetz der staatlichen Registrierung

bedürfen;

- Wahl des Vorstands und der Revisionskommission;
- Wahl des Präsidenten, des Vorstandsvorsitzenden und des Vorstands für einen Zeitraum von bis zu 5 Jahren;
- Verabschiedung von Mitteilungen des Vorstands und der Revisionskommission;
- Beschlüsse zur Reorganisation und Liquidation der IHTZ.
5.5. In den Zeiträumen zwischen den Versammlungen übernimmt der Vorstand die Leitung der IHTZ. Der Vorstand

wird nach den Vorgaben der Versammlung alle 5 Jahre gewählt.

5.6. Zur ausschließlichen Kompetenz des Vorstands gehört:
- Organisation der Satzungsaufgaben und der laufenden Tätigkeiten der IHTZ;
- Beschluss über die Einberufung der Versammlung;
- Vorbereitung der Tagesordnungspunkte der Versammlung;

8802

- Organisation der Finanzen der IHTZ;
- Verabschiedung der Höhe und der Form der Leistung von Aufnahme- und Mitgliedsbeiträgen.
5.7. Der Vorstand kommt nicht weniger als 1 Mal pro Quartal zusammen.
5.8. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der Vorstandsmitglieder getroffen.
5.9. In den Zeiträumen zwischen den Vorstandssitzungen wird die Tätigkeit der IHTZ vom Präsidenten und Vor-

standsvorsitzenden bzw. in Abwesenheit von seinem Stellvertreter geleitet.

5.10. Der Vorstandsvorsitzende und Präsident der IHTZ:
- Organisiert die Ausführung der vom Vorstand und der Versammlung getroffenen Beschlüsse und leitet die Tätigkeit

der IHTZ;

- Vertritt ohne Vollmacht die IHTZ vor staatlichen Organen, öffentlichen Einrichtungen und anderen natürlichen und

juristischen Personen in Luxemburg und anderen Ländern. Er hat persönliches Zeichnungsrecht und das Recht Konten
bei Banken zu eröffnen und zu schließen;

- Verfügt über das Eigentum der IHTZ, verabschiedet Kostenpläne zur laufenden Finanztätigkeit;
- Verabschiedet die Struktur und den Personalplan der IHTZ und erstellt den Lohnfond der Mitarbeiter der IHTZ;
- Beruft und entlässt das Verwaltungspersonal von kommerziellen Unternehmen, Organisationen und Abteilungen die

der IHTZ gehören;

- Gibt dem Personal Anreize zur aktiveren Mitarbeit und übernimmt die Personalführung nach den gesetzlichen Vor-

schriften;

- Hat weitere ausführende und verfügende Funktionen.
5.11. Die Revisionskommission oder der Revisor werden von der Versammlung für den Zeitraum von 5 Jahren ge-

wählt.

5.12. Die Revisionskommission der IHTZ:
- Überprüft die Finanz- und Wirtschaftstätigkeit der IHTZ;
- Kontrolliert die richtige Ausführung des Haushalts, die finanzwirtschaftliche Tätigkeit des Vorstands, der Abteilun-

gen, Fonds usw.;

- Kontrolliert die Bearbeitung von Anträgen und Beschwerden der Mitglieder sowie die Befolgung der Arbeitsvor-

schriften;

- Kontrolliert die Einhaltung der Satzung in den Fristen der Zusammenkunft des Vorstands und der Versammlung.

6. Unterabteilungen der IHTZ
6.1. Unterabteilungen sind Abteilungen, Filialen, Vertretungen und Agenturen, die ihre Tätigkeit im Einklang mit der

Luxemburgischen Gesetzgebung ausüben, sowie in anderen Ländern mit den dortigen gesetzlichen Vorgaben.

6.2. Vertretungen und Filialen sind keine juristischen Personen und üben ihre Tätigkeit auf der Grundlage der vom

Sekretariat festgelegten Bedingungen aus.

6.3. Das Leitungspersonal von Vertretungen und Filialen wird vom Vorstandsvorsitzenden des IHTZ bestimmt und

handelt auf der Grundlage von Vollmachten.

6.4. Die Abteilungen haben das Recht, die Rechte einer juristischen Person nach luxemburgischer Gesetzgebung und

in anderen Gründungsländern auszuüben.

6.5. Die Abteilungen sind auf der Grundlage dieser Satzung tätig. Sie haben das Recht, auf der Grundlage einer eigenen

Satzung tätig zu sein, dessen Registrierung vorschriftsmäßig durchgeführt wurde. Hierbei dürfen die Ziele und Aufgaben
dieser vorliegenden Satzung und der geltenden Gesetzgebung nicht widersprechen.

6.6. Die IHTZ ist Besitzer des ihm gehörenden Vermögens insgesamt. Die Abteilungen, die keine eigenen Satzungen

haben und nach dieser vorliegenden Satzung tätig sind, dürfen das Eigentum operativ verwalten, das ihnen vom Besitzer
übergeben wurde.

7. Vermögen und finanzwirtschaftliche Tätigkeit
7.1. Die IHTZ darf Immobilien, anderes Eigentum, Geldmittel, Aktien und andere Wertpapiere besitzen, die für die

materielle Absicherung der Satzungsaufgaben der Organisation notwendig sind.

7.2. Sie darf ebenfalls Unternehmen, wissenschaftliche und Forschungseinrichtungen besitzen, die mit den Mitteln der

IHTZ gemäß seinen Satzungszielen gegründet und beschafft wurden.

7.3. Sie haftet für ihr Eigentum, das nach geltender Gesetzgebung arretiert werden kann. Die Mitglieder der IHTZ

haften nicht für die Verpflichtungen der IHTZ, so wie die IHTZ nicht für die Verpflichtungen ihrer Mitglieder haftet.

7.4. Quellen für die Bildung des Eigentums sind:
- Freiwillige Beiträge und Spenden, Sponsorenbeiträge und wohltätige Mittel von Bürgern und juristischen Personen;
- Reguläre Aufnahme- und Mitgliedsbeiträge;
- Zugänge aus Ergebnissen der wissenschaftlich-praktischen Anwendung und von Verkäufen von Lizenzen;
- Bankkredite und Investitionen;
- Abführungen aus kommerziellen Unternehmen, die der IHTZ gehören;
- Einnahmen aus unternehmerischer Tätigkeit;
- Nichtwirtschaftliche Tätigkeit der IHTZ;
- Weitere gesetzlich zulässige Quellen.
7.5. Ein einzelnes Mitglied der IHTZ hat keine Besitzrechte auf das anteilige Vermögen, das der IHTZ gehört.
7.6. Territoriale Organisationen, die zur IHTZ als eigenständige Subjekte gehören, sind Besitzer des ihnen gehören-

den Vermögens.

7.7. Einnahmen aus unternehmerischer Tätigkeit der IHTZ dürfen nicht unter den Mitgliedern verteilt werden, son-

dern müssen für Satzungsziele verwendet werden.

8803

8. Beendigung der Tätigkeit der IHTZ
8.1. Die Tätigkeit der IHTZ wird auf dem Wege der Reorganisation oder Liquidation beendet.
8.2. Die Reorganisation erfolgt auf Beschluss der Mitgliederversammlung. Nach der Reorganisation geht das Eigentum

der IHTZ anteilsmäßig auf seine Mitglieder über.

8.3. Die Liquidation der IHTZ erfolgt entweder auf Beschluss der Mitgliederversammlung oder durch ein Gerichts-

urteil nach luxemburgischer Gesetzgebung.

8.4. Der Liquidationsbeschluss wird den Registrationsbehörden mitgeteilt, um die IHTZ aus dem staatlichen Register

als juristische Person zu entfernen.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06543. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071950.3/000/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 septembre 2004.

PRODES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.759. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M

e

 Emilio Bianchi, avocat, né le 23 juin 1957 à Lugano, avec adresse professionnelle à Via Nassa 60, CH-6901 Lugano,

Suisse,

ici représenté par Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 25 novembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme PRODES S.A., R. C. Luxembourg B 54.759, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N

°

 371 du 2 août 1996.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés par des résolutions prises par une assemblée générale ordinaire tenue

sous seing privé en date du 7 février 2002, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N

°

 834 du 1

er

 juin 2002.

- Le capital social est actuellement fixé à cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500,-) euros (EUR), représenté

par sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, entièrement
souscrites et intégralement libérées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents ainsi

qu’un certificat d’actions au porteur numéro 1 lequel a été immédiatement lacéré. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société PRODES S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le pré-

sent acte.

Signé: G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, vol. 146S, fol. 8, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101767.3/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

8804

WORLDTRAVEL USA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: USD 44.000.000,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 95.484. 

—

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2004,

réf. LSO-AX02583, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(100760.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

LAHNSTEIN SCHLIEMANN &amp; CIE HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.478. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ERACO LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à Tortola, Akara Building,

24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, ici représentée par son mandataire M. Tom Felgen, avocat à la Cour,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, en date du 30 avril 2002, à son tour
ici représenté par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation lui délivrée à Luxembourg en date du 18 août 2004, lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de
l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme LAHNSTEIN SCHLIEMANN &amp; CIE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1611

Luxembourg, 41, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 72.478, a été constituée sous la dénomination WEB LAB HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire Al-
phonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 19 novembre 1999, publié au Mémorial numéro 22 du 7 janvier 2000,
dont la dénomination a été changée en LAHNSTEIN SCHLIEMANN &amp; CIE HOLDING S.A. en date du 14 décembre
2000 par devant le même notaire, publié au Mémorial numéro 529 du 13 juillet 2001.

II.- Que le capital social de la société anonyme LAHNSTEIN SCHLIEMANN &amp; CIE HOLDING S.A. pré-qualifiée, s’élè-

ve actuellement à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de
310,- EUR (trois cent dix euros), intégralement libérées.

III.- Que la comparante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

LAHNSTEIN SCHLIEMANN &amp; CIE HOLDING S.A.

IV.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’action-

naire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que la comparante déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’elle prend à sa charge tous les

actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est
achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation des titres représentatifs au porteur de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prénommé a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, vol. 21CS, fol. 88, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(101178.3/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

<i>Pour WORLDTRAVEL USA, S.à r.l.
G. Birchen
<i>Gérant

Luxembourg, le 8 septembre 2004.

J. Elvinger.

8805

SUNFLOWER MONTESSORI CRECHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 13, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 83.140. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01941, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100025.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

LANTHANE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 104.623. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Olivier Schlemmer, administrateur de société, né à Clermont-Ferrand (France), le 25 août 1941, demeu-

rant 2, passage du Guesclin, F-75015 Paris;

ici représenté par Monsieur François Manti, employé, avec adresse professionnelle au 7, val Sainte-Croix, L-1371

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Paris (France), le 30 novembre 2004.
2) Madame Danielle Faye, administrateur de société, épouse de Monsieur Olivier Schlemmer, née à Paris (France), le

1

er

 mars 1946, demeurant 2, passage du Guesclin, F-75015 Paris;
ici représentée par Monsieur François Manti, employé, avec adresse professionnelle au 7, val Sainte-Croix, L-1371

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Paris (France), le 30 novembre 2004.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Forme. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement,

il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la « Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant à toute époque, comporter un seul associé,

par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts, sans que cela n’entraîne la dissolution de la Société.

Art. 2. Objet. L’objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou

indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Généralement la société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobiliè-

re, prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques de
nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l’extension de son objet social.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du
31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de LANTHANE, S.à r.l. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas. 

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance. 
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Signature.

8806

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision

de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plain droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux. 

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement

céder ses parts.

Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code Civil. 

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’ad-

ministration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations,
à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la
Société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement

similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de
l’exécution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant

unique ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature conjointe ou
la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce

les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de
la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront

établies par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des
associés, ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites. 

8807

Art. 20. Année sociale. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un

décembre de la même année. 

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l’actif et du passif de

la société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite

des frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés. 

Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription

Ensuite a comparu Monsieur François Manti, prénommé, 
agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé des associés prénommés, en vertu des procurations ci-dessus

décrites et a déclaré souscrire et libérer intégralement les parts sociales émises en cette qualité comme suit: 

<i>Libération

Toutes les parts sociales ainsi souscrites de la Société ont été entièrement libérées par les prédits souscripteurs, par

apport en en nature de mille neuf cent soixante-deux (1.962) parts sociales d’une valeur nominale de quinze euros et
vingt-quatre cents (15,24 EUR), détenues par les associés, Monsieur Olivier Schlemmer, à concurrence de mille huit cent
quatre-vingt-seize (1.896) parts sociales et Madame Danielle Faye, épouse Schlemmer, à concurrence de soixante-six
(66) parts sociales sur un total de deux mille cinq cents (2.500) parts sociales dans la société SOCIETE INTERNATIO-
NALE DE REALISATIONS, D’INVESTISSEMENTS ET DE SERVICES - IRIS, une société à responsabilité limitée, consti-
tuée sous le droit français, originairement sous forme d’une société anonyme, et transformée en société à responsabilité
limitée en date du 29 juin 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés (R. C.) à Paris (France), sous le nu-
méro B 392 029 823 (2001B01037), établie et ayant son siège social au 53, avenue Hoche, F-75008 Paris (France).

L’apport en nature de mille neuf cent soixante-deux (1.962) parts sociales représente soixante-dix-huit virgule qua-

rante-huit pour cent (78,48%) du capital social émis de la société SOCIETE INTERNATIONALE DE REALISATIONS,
D’INVESTISSEMENTS ET DE SERVICES - IRIS. 

Il résulte d’un rapport d’évaluation, établi par l’expert comptable indépendant de la société apporteuse IRIS, datée du

23 novembre 2004, que la valeur de l’apport est largement supérieure au capital social émis de la Société LANTHANE,
S.à r.l. 

Il résulte également de deux certificats émis par les souscripteurs, en date du 24 novembre 2004, que les parts

sociales apportées en nature par chacun d’eux sont libres de tout gage et garantie et qu’il n’existe aucun obstacle à leur
libre transfert à la Société. 

Le prédit rapport du 23 novembre 2004 et les deux certificats resteront annexés aux présentes.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à mille euros.

<i>Enregistrement 

Eu égard au fait que la Société détient plus de 65%, en l’occurrence 78,48% des parts sociales émises d’une société

constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée,
qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés prénommés, par leur mandataire susnommé, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraor-

dinaire et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre de gérants est fixé à un (1), et le gérant suivant a été nommé pour une durée illimitée, avec les pouvoirs

prévus à l’article quatorze (14) des statuts de la Société.

Associés

Capital souscrit

Nombre de

(EUR) parts sociales

1) Monsieur Olivier Schlemmer, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.000,-

120

2) Madame Danielle Faye, prénommée;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,-

 5

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

125

8808

Monsieur Olivier Schlemmer, administrateur de société, né à Clermont Ferrand (France), le 25 août 1941, demeurant

2 passage du Guesclin, F-75015 Paris.

2. - L’adresse du siège social est fixée au 7, val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connu du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, le même comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Manti, J.J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, vol. 889, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101054.3/239/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

MARAN NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.868. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03398, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(100364.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

BBL TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01898, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

(100514.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

BBL TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01896, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

(100516.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

BBL TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX/01894, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

(100517.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Belvaux, le 10 décembre 2004.

J.J. Wagner.

ING LUXEMBOURG
Signatures

ING LUXEMBOURG
Signatures

ING LUXEMBOURG
Signatures

8809

J.M.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 89.439. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03393, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100367.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

COMIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 20.583. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03389, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100368.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

CRYOLOGISTIC PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.450. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) TCL HOLDINGS AB, a company incorporated and existing under the laws of Sweden, having its registered office

at PO Box 4291, S-203 14 Malmö, c/o Mannheimer Swartling, Sweden, Registered in the Swedish Companies Registra-
tion Office under the number 556542-7704,

and
2) ProLogis SERVICES, S.à.r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, Regis-
tered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 68.192,

both here represented by Mrs Didem Berghmans, European Legal Coordinator, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in private seal and dated on November 23, 2004.
The above mentioned proxies, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of CRYOLOGISTIC PARTICIPATIONS, S.à r.l. (the «Company»), a so-

ciété à responsabilité limitée, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg B 85.450), incorporated under the name of FRIGOSCANDIA PARTICIPATIONS, S.à r.l. pursuant to a deed of
the notary Maître Joseph Elvinger residing in Luxembourg on 20 December 2001, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 647, on 25 April 2002. The articles of incorporation were modified for the last
time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger on 13 May 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 762, on 24 July 2004. 

The appearing parties representing the whole corporate capital, then took the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders having reviewed the interim financial statements as of September 30, 2004 of the Company decide

to reduce the share capital of the Company of an amount of twenty-five million Euro (EUR 25,000,000.-) to bring it from
its present amount of seventy-four million nine hundred eighty-three thousand Euro (EUR 74,983,000.-) to the amount
of forty-nine million nine hundred and eighty-three thousand Euro (EUR 49,983,000.-) by cancellation of twenty-five
thousand (25,000) shares held by the majority shareholder and by repayment of the said amount of twenty-five million
Euro (EUR 25,000,000.-) to the said majority shareholder. 

The shareholders acknowledge and confirm the availability of the capital to proceed with such a reduction.
The repayment may only take place after any claims held by any creditors against the Company have been fully reim-

bursed or duly accounted for.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, article 6 of the articles of incorporation is amended and now reads as

follows:

«The share capital is fixed at forty-nine million nine hundred and eighty-three thousand Euro (EUR 49,983,000.-) rep-

resented by forty-nine thousand nine hundred and eighty-three (49,983) shares of a par value of one thousand Euro
(EUR 1,000.-) each.»

Signature.

Signature.

8810

<i>Third resolution

The shareholders decide to confer all powers to the Company’s board of managers to execute, for and on behalf of

the Company, all documents, agreements, certificates, instruments and do everything necessary in connection with the
cancellation of the shares, including, for example, effectuating payment to the majority shareholder. 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day cited at the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their first and last name, civil status

and residence, said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TCL HOLDINGS AB, une société constituée et existant selon les lois de Suède, ayant son siège social à PO Box

4291, S-203 14 Malmö, c/o Mannheimer Swartling, Sweden, inscrite au Registre des Sociétés Suédoises sous le numéro
556542-7704,

et
2) ProLogis SERVICES, S.à r.l., une société constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 68.192,

toutes deux ici représentées par Madame Didem Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu de deux procurations sous seing privé données le 23 novembre 2004.

Les procurations mentionnées ci-dessus resteront, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le no-

taire, annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Les comparantes sont les associées de CRYOLOGISTIC PARTICIPATIONS, S.à r.l. (la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 85.450),
constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20
décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 647 du 25 avril 2002. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger en date du 13 mai 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 762 du 24 juillet 2004.

Lesquelles comparantes, représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d’acter les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées, ayant revu les comptes intermédiaires au 30 septembre 2004 de la Société, décident de réduire le ca-

pital social de la Société d’un montant de vingt-cinq millions d’Euros (25.000.000,- EUR) pour le porter de son montant
actuel de soixante-quatorze millions neuf cent quatre-vingt-trois mille Euros (EUR 74.983.000,-) à quarante-neuf millions
neuf cent quatre-vingt-trois mille Euros (EUR 49.983.000,-) par l’annulation de vingt-cinq mille (25.000) parts sociales
détenues par l’associée majoritaire par remboursement de ce montant de vingt-cinq millions d’Euros à ce même associé
majoritaire.

Les associées constatent et confirment la disponibilité du capital afin de procéder à cette réduction.
Ledit remboursement ne pourra s’effectuer qu’après que la totalité des créanciers de la société aient été remboursés

ou dûment provisionnés.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la te-

neur suivante:

«Le capital social est fixé à quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-trois mille Euros (EUR 49.983.000,-), repré-

senté par quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois (49.983) parts sociales d’une valeur nominale de mille Euros
(EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

Les associées donnent pouvoir au conseil de gérance aux fins de signer, au nom et pour le compte de la Société, tout

document, acte, contrat, certificat et instrument et de prendre toute mesure en rapport avec l’annulation des parts so-
ciales telle que, par exemple, effectuer le paiement à l’associée majoritaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdites comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.

8811

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 74, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101156.3/220/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

CRYOLOGISTIC PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.450. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101157.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

ASSOCIES DU PROGRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 96.300. 

—

In the year two thousand and four, on the first day of September.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

QUANTUM ENERGY PARTNERS II, LP, a limited partnership existing under the laws of Delaware, represented by

its general partner, having its business address at 777 Walker, Suite 2530, Houston, 77002, Texas, United States of
America,

duly represented by Alain Goebel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Houston,

on August 30, 2004.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of ASSOCIES DU PROGRES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organ-

ised under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 96.300, having, its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary on April 30, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of No-
vember 17, 2003, number 1208, page 57950, last modified pursuant to a deed of the undersigned notary on October
24, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of November 24, 2003, number 1242, page
59580 (hereinafter the «Company»).

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to cancel the existing classes of shares.

<i>Second resolution

The sole partner decides to replace the three hundred and ten (310) existing shares having a par value of one hundred

euro (EUR 100.-) by one thousand two hundred and forty (1,240) new shares having a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each.

<i>Third resolution

The sole partner now decides to create three (3) distinct classes of shares, a class A, a class B and a class C, and to

allocate the shares as follows: five hundred thirty-six (536) shares to the class A, five hundred thirty-five (535) shares
to the class B and one hundred sixty-nine (169) shares to the class C.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by five hundred

thirty-six (536) shares of class A having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, five hundred thirty-five (535)
shares of class B having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and one hundred sixty-nine (169) shares of class
C having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately thousand five hundred euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

G. Lecuit.

8812

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le premier septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUANTUM ENERGY PARTNERS II, LP, un limited partnership régi selon les lois du Delaware, représenté par son

general partner, ayant son adresse professionnelle au 777 Walker, Suite 2530, Houston, 77002, Texas, Etats-Unis
d’Amérique,

dûment représenté par Alain Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Houston, le 20 août 2004.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société ASSOCIES DU PROGRES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 96.300, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée
suivant acte notarié du notaire instrumentaire en date du 30 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 17 novembre 2003, numéro 1208 page 57950, dont modifié pour la dernière fois par acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 24 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 24
novembre 2003, numéro 1242 page 59580 (ci-après la «Société»).

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’annuler les classes de parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de remplacer les trois cent dix (310) parts sociales existantes d’une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) chacune par mille deux cent quarante (1.240) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de créer trois (3) classes de parts sociales distinctes, une classe A, une classe B et une classe

C, et d’allouer les parts sociales comme suit: cinq cent trente-six (536) parts sociales à la classe A, cinq cent trente-cinq
(535) parts sociales à la classe B et cent soixante-neuf (169) parts sociales à la classe C.

<i>Quatrième résolution

Suite à l’adoption des résolutions précédentes, l’article 6 paragraphe 1

er

 des statuts de la Société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cinq cent

trente-six (536) parts sociales de la classe A d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par cinq cent
trente-cinq (535) parts sociales de la classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et par cent
soixante-neuf (169) parts sociales de la classe C d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison du présent acte est évalué environ mille cinq cents euros.

Dont acte notarié, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 98, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101190.3/211/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Luxembourg, le 20 septembre 2004.

J. Elvinger.

8813

EUROPROTEKT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 88.105. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Charles Vital Robert Hornick, étudiant, demeurant à B-6834 Menuchenet (Belgique), Bellevaux 49 -

Bouillon,

ici représenté par Monsieur Nicolas Lucien Hubert Hornick, technicien, demeurant à B-6800 Arlon (Belgique), 74,

rue Halbardier,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 25 novembre 2004,
 laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2) Monsieur Nicolas Lucien Hubert Hornick, prénommé, en son nom personnel.
Lesquels, comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société EUROPROTEKT, S.à r.l., société à responsabilité limitée,

constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 10 juin 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1361 du 19 septembre 2002 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 17 mai 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
738 du 19 juillet 2004.

Qu’ils ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de modifier l’objet social de la société et de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5, alinéa 1

er

. La société a pour objet les prestations de services dans le domaine de la sécurité, de l’automobile

et des médias.».

Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Hornick, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 74, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101160.3/220/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

EUROPROTEKT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 88.105. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101163.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

MARAN NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.868. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03395, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100370.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

G. Lecuit.

Signature.

8814

FIDUCIAIRE L.P.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 84.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02309, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(100409.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

MEXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 9, rue de la Déportation.

R. C. Luxembourg B 47.598. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme MEXEL S.A., dont le siège

social est établi à L-1415 Luxembourg, rue de la Déportation, constituée suivant acte notarié en date du 22 avril 1994,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 349 du 21 septembre 1994 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal sous seing privé, en date du 26 juin 2001, publiée au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 733 du 14 mai 2002.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Michel Rodenbourg, directeur de sociétés,

demeurant 9, rue de la Déportation, à L-1415 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et scrutateur de l’assemblée, Monsieur Fernand Stoltz, directeur financier,

demeurant 9, rue de la Déportation, à L-1415 Luxembourg.

 Le bureau ainsi formé, Monsieur le Président expose à l’Assemblée et prie le notaire instrumentant d’acter: 
- qu’il résulte de la liste de présence dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que sur les cinq cents

(500) actions représentant le capital social de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), cinq cents (500) actions sont
représentées par les actionnaires, donnant droit à cinq (500) cents voix;

 cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants, mandataires, membres du bureau et le notaire instrumentant.

 Que les actionnaires ont eu préalablement connaissance de l’ordre du jour ce qu’ils déclarent reconnaître par

l’intermédiaire de leur mandataire.

En conséquence, la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

1. Rapport spécial du Conseil d’Administration en date du 15 septembre 2004;
2. Augmentation du capital social en numéraire de 3.000.000,- d’euros par émission de 12.000 actions à 250,- euros

chacune;

3. Renonciation par les actionnaires minoritaires à leur droit de souscription préférentiel;
4. Souscription de la totalité des 12.000 actions nouvelles et libératoires en intégralité en espèces par la société

REXEL;

5. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de cinq (5) ans d’augmenter le capital social en

une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il jugera opportune dans la limite d’un capital autorisé de 25.000.000,-
d’euros;

6. Modification des statuts afin de les adapter suite aux décisions prises par l’Assemblée.
Ceci étant exposé le Président donne lecture du rapport du Conseil d’administration daté du 15 septembre 2004

dont une copie restera ci-annexée pour être enregistrée avec les présentes.

Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte et précise qu’il est à la disposition des actionnaires

pour fournir toutes explications utiles à ceux qui en feraient la demande.

L’Assemblée se déclarant suffisamment informée et personne ne demandant la parole, l’assemblée générale, après

avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration daté du

15 septembre 2004, approuve ledit rapport et décide d’augmenter le capital social d’un montant de trois millions d’euros
(3.000.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille (125.000) euros à trois millions cent
vingt-cinq mille euros (3.125.000,- EUR) par l’émission de douze mille (12.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

<i>Pour la société
Signature

8815

L’assemblée Générale Extraordinaire décide que les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions

statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation de
la présente augmentation de capital sous la réserve que leurs droits aux dividendes s’exerceront pour la première fois
sur les distributions de bénéfices au titre de l’exercice en cours à cette date et qui seraient décidées en assemblée
générale au cours de l’exercice suivant.

<i>Souscription-Libération:

Monsieur Gilles Deraison ayant indiqué renoncer à ses droits de souscription préférentiel en faveur de la société

REXEL S.A., 

est intervenue ensuite, la société REXEL S.A. (société anonyme de droit français), ayant son siège à 25, rue de Clichy,

75009 Paris (France),

ici représentée par Monsieur Michel Rodenbourg, Directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 23 novembre 2004, procuration qui restera ci-annexée pour être enregistrée

en même temps que le présent acte, 

qui déclare souscrire aux douze mille (12.000) actions nouvelles et les libérer par versement en espèces d’un montant

de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR).

La preuve du paiement par REXEL S.A. du montant de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) a été rapportée au

notaire instrumentant qui le constate expressément. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

Sur base du rapport émis par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 32-2 (5), l’assemblée générale des

actionnaires délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, et
ce pendant une période de cinq ans expirant le 25 novembre 2009, la compétence pour:

- Augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social souscrit de son montant de trois millions cent vingt cinq mille

euros (3.125.000,- EUR), faisant suite à l’augmentation de capital objet de la première résolution, pour le porter à un
montant maximum de vingt-cinq millions d’euros (25.000.000,- EUR) (ci-après le «Capital Autorisé») par l’émission de
quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) actions nouvelles lors de la conversion, s’il y a lieu, des obligations subordon-
nées convertibles en actions émises le 22 juillet 1999 ou par tout autre moyen à déterminer par le Conseil d’Adminis-
tration;

- Fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix de l’émission, les conditions et les modalités

de l’émission ou des émissions successives ainsi que celles de la souscription, et de la libération des actions nouvelles;

- Supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires lors de l’émission ou des émissions suc-

cessives ci-dessus mentionnées;

- Emettre, au fur et à mesure de la conversion des obligations, des actions nouvelles dans les limites du capital autorisé

et sur base du taux d’échange figurant ci-dessus;

- Faire constater par acte notarié la réalisation de toute augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administra-

tion dans les limites ci-dessus et la modification de l’article 6 des statuts qui en résultera.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art 6. Le capital social est fixé à la somme de trois millions cent vingt-cinq mille euros (3.125.000,- EUR) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) par action.

Le Conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans expirant le 25 novembre 2009, à:
- Augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social souscrit de son montant de trois millions cent vingt cinq mille

euros (3.125.000,- EUR) pour le porter à un montant maximum de vingt-cinq millions d’euros (25.000.000,- EUR) (ci-
après le «Capital Autorisé») par l’émission de quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) actions nouvelles lors de la
conversion, s’il y a lieu, des obligations subordonnées convertibles en actions émises le 22 juillet 1999 ou par tout autre
moyen à déterminer par le Conseil d’Administration;

- Fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix de l’émission, les conditions et les modalités

de l’émission ou des émissions successives ainsi que celles de la souscription, et de la libération des actions nouvelles;

- Supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires lors de l’émission ou des émissions suc-

cessives ci-dessus mentionnées;

- Emettre, au fur et à mesure de la conversion des obligations, des actions nouvelles dans les limites du capital autorisé

et sur base du taux d’échange défini dans la documentation sous-jacents l’émission des obligations;

- Faire constater par acte notarié la réalisation de toute augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administra-

tion dans les limites définies ci-dessus et la modification de l’article 6 des statuts qui en résultera.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale donne pouvoir à Monsieur Michel Rodenbourg, Administrateur Délégué de MEXEL S.A.,

demeurant 9, rue de la Déportation, à L-1415 Luxembourg, ou Monsieur Fernand Stoltz, Directeur Financier de MEXEL
S.A., demeurant 9, rue de la Déportation, à L-1415 Luxembourg, afin de remplir toute formalité et d’accomplir toute
action nécessaire à la réalisation des résolutions prises par la présente assemblée des actionnaires.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.

8816

<i>Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ trente trois mille cinq cents euros (33.500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec les membres du bureaux et le

notaire le présent acte.

Signé: M. Rodenbourg, F. Stoltz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 74, case 12. – Reçu 30.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101168.3/220/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

MEXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 9, rue de la Déportation.

R. C. Luxembourg B 47.598. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101171.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

STALBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.221. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02652, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

(100412.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

GOTTSCHOL ALCUILUX S.A., Société Anonyme,

(anc. ALCUILUX S.A.).

Siège social: L-9779 Eselborn, 18, op der Sang, Z.I. Eselborn-Lentzweiler.

R. C. Luxembourg B 92.809. 

Constituée suivant acte de M

e

 Marc Delvaux, notaire alors de résidence à Clervaux, en date du 3 août 1961, publié au

Mémorial C n

°

 66 du 25 août 1961, dont les statuts ont été modifiés par actes du 21 septembre 1962, publié au

Mémorial C n

°

 86 du 24 octobre 1962, du 18 septembre 1967, publié au Mémorial C n

°

 149 du 18 octobre 1967,

du 16 décembre 1969, publié au Mémorial C n

°

 42 du 13 mars 1970, du 19 juin 1972, publié au Mémorial C n

°

 149

du 20 septembre 1972, du 27 janvier 1978, publié au Mémorial C n

°

 54 du 18 mars 1978 et du 17 juin 1985 (de M

e

Christiane Doerner, notaire alors de résidence à Clervaux), publié au Mémorial C n

°

 248 du 30 août 1985, du 15

décembre 1988 (de M

e

 Camille Mines, notaire alors de résidence à Clervaux), publié au Mémorial C n

°

 147 du 29

mai 1989, du 24 octobre 1994, publié au Mémorial C n

°

 51 du 1

er

 février 1995, du 21 novembre 1994, publié au

Mémorial C n

°

 128 du 22 mars 1995, du 24 juin 1997 (de M

e

 Camille Mines, notaire maintenant de résidence à

Rédange/Attert), publié au Mémorial C n

°

 547 du 6 octobre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02486, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(100532.3/1261/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour GOTTSCHOL ALCUILUX S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

8817

FUNICULAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.691. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02182, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(100450.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

ZITALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 32.725. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02184, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(100452.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

TECHNOLOGIES RUSICADA CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 104.652. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Abdelouaheb Chebel, demeurant à 1001 Geoffrion, Greenfield Park, PQ J4V 3E7 Canada, né le 11 dé-

cembre 1957 à Collo (Algérie).

2) Madame Marie-France Marando, demeurant à 4604a Viterbe, St Leonard, PQ H1S 1H2 Canada, née le 27 mai 1970

à Montréal, (Canada).

ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, résidant à Messancy, Belgique, en vertu de deux procurations

accordées sous seing privé, lui délivrées.

Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limité qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Nom - Objet - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et ainsi que la loi du 28 décembre 1992 sur les sociétés uniper-
sonnelles, et par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de  TECHNOLOGIES RUSICADA CONSULTANTS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet principal l’assistance dans l’analyse, l’aide à la conception d’architectures, la mise en

place, le déploiement, le suivi et l’exploitation de systèmes d’informations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut en outre réaliser toute activité commerciale, notamment de négoce, d’achat, de vente, d’importation

ou exportation, en gros ou au détail, de produits de toutes natures, manufacturés ou dédiés, neufs ou usagés, pour son
compte ou compte de tiers ou encore toutes opérations de courtage ou de commission. Les activités mentionnées ci
avant ne peuvent être considérées comme exhaustives mais uniquement déclaratives.

La Société peut également réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, notamment acquérir et mettre en valeur tous bre-
vets ou licences et autres droits de marques ou qui sont de nature à favoriser sa croissance ou son développement. La
Société peut ainsi agir en tant que société de participation financière. Elle peut donc s’intéresser au travers de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres,

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

8818

luxembourgeoises ou étrangères, d’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, de l’octroi, aux entreprises auxquel-
les elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, de l’emprunt et de la garantie par tous moyens du
remboursement de la somme empruntée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés prise confor-

mément aux règles applicables aux assemblées générales extraordinaires ou à l’étranger par un vote unanime des asso-
ciés.

Il pourra être transféré à une autre adresse dans la même commune par simple décision du (des) gérant(s).
La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l’insolvabilité d’un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 100 (cent) parts sociales de

EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offertes en priorité.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés, avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un collège des gérants.

Les gérants auront tous les pouvoirs d’agir au nom de la Société vis-à-vis des tiers en toute circonstance ainsi que

d’accomplir ou d’approuver tout acte ou opération en rapport avec l’objet social de la Société et selon les modalités
prévues dans les statuts. La société pourra être engagée par la signature individuelle des gérants. Toutefois, les associés
peuvent décider, en assemblée générale, de limiter, répartir ou partager le pouvoir de signature d’un ou des gérants.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés aux assemblées générales par la loi ou par les statuts relè-

vent de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, de celle du collège des gérants.

En cas de pluralité de gérants, le collège des gérants désigne un président au sein de ses membres.
En cas de pluralité de gérants, le collège des gérants peut accorder des pouvoirs spécifiques à toute personne, en ce

compris un gérant.

Les gérants sont révocables ad nutum par une résolution des associés titulaires de la majorité des droits de vote.
Les résolutions du collège des gérants seront adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

Au cas où il ne serait pas possible de départager les votes des gérants, le président disposera d’une voix prépondérante.

Les pouvoirs et rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement, en sus ou en remplacement des

premiers gérants, seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que gérant, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat
conformément aux dispositions légales.

Décisions des associés

Art. 12. Les décisions qui excédent les pouvoirs des gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées, à la majorité des associés votant quelle que soit

la part du capital représenté.

La tenue de l’assemblée générale des associés n’est pas obligatoire pour autant que le nombre d’associés ne dépasse

pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra par courrier, par fax, par courriel, par télégramme ou tout autre
moyen de télécommunication, le texte intégral de chaque résolution ou décision devant être prise. Chaque associé ex-
primera son vote par écrit. 

Dans le cas où les parts sociales sont réunies dans les mains d’un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dé-

volus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux
Sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

8819

Exercice social - Comptes annuels

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, à la date de clôture, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs et des

dettes de la Société, le compte de profits et pertes, ainsi qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours précédant l’assemblée générale annuelle.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net, après apurement des éventuelles pertes reportées, seront affectés à

la réserve légale.

Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés en proportion des parts sociales qu’ils détiennent
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à toute réserve jugée nécessaire par les associés.

Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plu-

sieurs liquidateurs, ou un associé désigné, qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et apurer les
passifs de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs restants de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu’ils détiennent.

Loi applicable

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription - Paiement

Le capital a été souscrit comme suit: 

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que le montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) est dès à présent à l’entière et libre
disposition de la Société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents euros.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
La Société reprend tous les actes passés et engagements contractés par les fondateurs pour le compte de la Société

antérieurement à la constitution de cette dernière.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Abdelouaheb Chebel, demeurant 1001 Geoffrion, Green-

field Park, PQ J4V 3E7 Canada, né le 11 décembre 1957 à Collo (Algérie).

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, vol. 145S, fol. 84, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101531.3/211/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Abdelouaheb Chebel, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts sociales

Marie-France Marando, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts sociales

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

J. Elvinger.

8820

MC PREMIUM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.826. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100468.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

MONDODIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 18.654. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02186, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(100469.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

CONSHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 101.143. 

—

L’an deux mille quatre, le deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de CONSHIP S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 3 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 794 du 3 août 2004.

La séance est ouverte à dix heures dix sous la présidence de Monsieur Freddy Bracke, économiste, demeurant au 9,

rue de St Hubert, L-1744 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine Bernard, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions sans

désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille (31.000,-) euros (EUR)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant ac-
cepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 2 des statuts.
2. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution
suivante:

<i>Résolution unique

L’objet social de la Société est changé et en conséquence, l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet social l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement et indirectement.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures vingt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: F. Bracke, M.-R. Bernard, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.

Senningerberg, le 2 décembre 2004.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

8821

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 82, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101204.3/230/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

CONSHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 101.143. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1588 du 2 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(101205.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

ADAMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 27.003. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02172, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(100472.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

BRASILUX S.A., SOCIETE INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE BRASILO-LUXEMBOURGEOISE, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 6.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03285, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100522.3/275/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

OLYMPIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 70, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 59.122. 

—

Le capital social est entièrement libéré. Il est représenté par cent actions au porteur de EUR 310,00 chacune.
Suivant l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 1998, les mandats du Conseil d’Administration actuellement en fonc-

tion, expirent au 10 juin 2004. Le nouveau Conseil d’Administration élu prend effet immédiatement pour une durée de
six ans, conformément aux statuts.

Sont élus au Conseil d’Administration:
M. Erich Fohr, Luxembourg
Mme Brigitte Fohr, Luxembourg
Mme Milly Schneider, Luxembourg
et acceptent les mandats.

Luxembourg, le 24 septembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01544. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100533.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour OLYMPIA INTERNATIONAL S.A.
E. Fohr

8822

IPSILUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.911. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02175, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(100480.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

IKOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02179, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(100487.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

CONSEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 103.758. 

—

L’an deux mille quatre, le deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de CONSEA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 28 octobre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Freddy Bracke, économiste, demeurant au 9, rue

de St Hubert, L-1744 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine Bernard, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions sans

désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille (31.000,-) euros (EUR)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant ac-
cepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 2 des statuts.
2. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution
suivante:

<i>Résolution unique

L’objet social de la Société est changé et en conséquence, l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet social l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement et indirectement.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures dix.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

8823

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: F. Bracke, M.-R. Bernard, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 82, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101216.3/230/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

CONSEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 103.758. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1587 du 2 décembre 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(101217.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

IKOPART 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 88.490. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02181, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(100495.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

ANTOINE LAZZARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4664 Niederkorn, 7, rue Sanem.

R. C. Luxembourg B 21.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02155, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

(100499.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

ANTOINE LAZZARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4664 Niederkorn, 7, rue Sanem.

R. C. Luxembourg B 21.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02156, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

(100500.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

8824

S.P.P.F. (SOCIETE DE PRISE DE PARTICIPATION FINANCIERE), Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 90.969. 

—

L’an deux mille quatre, le premier décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de S.P.P.F. (SOCIETE DE PRISE DE PARTICIPATION FINANCIERE), R.C.S. Luxembourg B
90.969, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 15 janvier
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 237 du 5 mars 2003.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur François Branellec, Président Directeur Général,

demeurant au 10, Presqu’île du Vivier, F-29840 Landunvez.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat, avec adresse

professionnelle au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Maître Alain Lorang, avocat, avec adresse professionnelle au 2, rue des Dahlias,

L-1411 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 589.000,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 31.000,- à EUR 620.000,- par la création et l’émission de 1.900 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
310,- chacune.

- Souscription et libération en espèces.
2. Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts.

3. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la Société, à concurrence de cinq cent quatre-vingt-

neuf mille euros (EUR 589.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à six
cent vingt mille euros (EUR 620.000,-) par la création et l’émission de mille neuf cents (1.900) actions nouvelles d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, ces nouvelles actions ont été entièrement

souscrites par la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de FONDHO, S.à r.l., immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.527, ayant son siège social au 2, rue des
Dahlias, L-1411 Luxembourg,

ici représentée par son gérant Monsieur François Branellec, préqualifié.
Les mille neuf cents (1.900) actions nouvelles ont toutes été intégralement libérées en espèces, de sorte que le mon-

tant de cinq cent quatre-vingt-neuf mille euros (EUR 589.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 5, alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à six cent vingt mille euros (EUR 620.000,-), représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: F. Branellec, M.-B. Wingerter De Santeul, A. Lorang, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 80, case 1. – Reçu 5.890 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101221.3/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

8825

S.P.P.F. (SOCIETE DE PRISE DE PARTICIPATION FINANCIERE), Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 90.969. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1576 du 1

er

 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(101222.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

TEKHNOLOGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.544. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02161, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

(100502.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

SARUCCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.202. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxemburg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02162, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100503.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

LANDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8283 Kehlen, 20, Cité Beichel.

R. C. Luxembourg B 18.710. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02164, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100509.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

TELE2 SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 72.203. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01561, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100537.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Signature.

8826

LARCIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8283 Kehlen, 20, Cité Beichel.

R. C. Luxembourg B 25.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02165, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100512.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

EPSILUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 32.084. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02169, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(100519.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

GLOBAL C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.287. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02188, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2004.

(100520.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

SOGEROUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 11.781. 

Constituée par-devant M

e

 André Prost, notaire de résidente à Rambrouch, en date du 4 février 1974, acte publié au

Mémorial C n

°

 76 du 6 avril 1974, modifiée suivant acte reçu pr M

e

 Lucien Schuman, notaire de résidente à Luxem-

bourg, en date du 16 septembre 1977, publie au Mémorial C n

o

 267 du 19 novembre 1977, modifiée par acte reçu

par M

e 

Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidente à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 janvier 1989,

acte publié au Mémorial C n

o

 149 du 30 mai 1989, modifiée par acte reçu par M

e

 Edmond Schroeder, notaire de

résidence à Mersch, en date du 12 juillet 2001, acte publié au Mémorial C n

o

 44 du 9 janvier 2002, modifiée par

acte reçu par M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 novembre 2001, acte publié au

Mémorial C n

o

 418 du 15 mars 2002

—

Le bilan au 31 décembre 2003 enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02498, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(100529.3/1261/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOGEROUTE, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

8827

AMARLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6171 Godbrange, 4, an Hesselter.

R. C. Luxembourg B 47.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02189, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100521.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

SEPL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 144, boulevard J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 59.372. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02195, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100528.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

QUINT WELLINGTON REDWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 80.666. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02197, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(100531.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

MANAGEST MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.091. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01581, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100556.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

MANAGEST MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.091. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01585, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100559.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Signature.

Signature.

8828

GARGANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.405. 

—

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GARGANO S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 86.405 auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 6 mars 2002, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 894 du 12 juin 2002.

L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Maître Nicolas Schaeffer, maître en droit.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Hortense Muller, épouse Huberty.
L’assemblée élit scrutateurs Monsieur Mario Da Silva, employé privé et Mademoiselle Cathérine Bour, employée pri-

vée. Tout le bureau avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille euros (31.000,- EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires, tous présents ou représentés, restera annexée à la

présente, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, qui ont été paraphées ne varietur par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Décision d’augmenter le capital social à concurrence de cent trente et un mille euros (131.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille (31.000,- EUR) à cent soixante-deux mille euros (162.000,- EUR) par
l’émission de treize mille cent (13.100) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune. Cons-
tatation que les anciens actionnaires ont renoncé à leur droit de préférence.

2. Acceptation de la souscription de douze mille cinq cent soixante-seize (12.576) actions nouvelles à émettre par

Monsieur Fausto Ortelli, né le 3 décembre 1938 avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano, via Soave 2, agissant
en sa qualité d’actionnaire avec libération intégrale des actions nouvelles aux moyens d’un apport en espèces.

3. Acceptation de la souscription de cinq cent vingt-quatre (524) actions nouvelles à émettre par la société INTER-

CORP S.A., établie et ayant son siège social L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, représentée par Mademoiselle Ga-
briele Schneider, directrice, et Monsieur Pierre Schmit, administrateur-directeur, agissant en sa qualité d’actionnaire
avec libération intégrale des actions nouvelles aux moyens d’un apport en espèces.

4. Divers.

L’assemblée, après avoir délibéré des points à l’ordre du jour, a pris à l’unanimité, et par votes séparés, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent trente et un mille

euros (131.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille (31.000,- EUR) à cent soixante-deux
mille euros (162.000,- EUR) par l’émission de treize mille cent (13.100) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
euros (10,- EUR) chacune.

 L’assemblée générale constate que les actionnaires existants ont levé leur droit préférentiel de souscription et ont

souscrit l’intégralité des actions nouvelles.

Intervient à cet instant M

e

 Nicolas Schaeffer, demeurant à Luxembourg, déclarant agir en nom et pour compte de

Monsieur Fausto Ortelli, né le 3 décembre 1938 avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano, via Soave 2, et décla-
rant que le sieur Ortelli souscrit en sa qualité d’actionnaire souscripteur à douze mille cinq cent soixante-seize (12.576)
actions nouvelles représentatives de l’augmentation du capital social décidée par la résolution précédente et qu’il a libéré
ses actions à leur valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par action, soit cent vingt-cinq mille sept cent soixante euros
(125.760,- EUR) au total par versement sur le compte en banque de la société tel qu’il a été prouvé par certificat bancaire
au notaire.

Intervient à cet instant Madame Gabriele Schneider, directrice de la société INTERCORP S.A., établie et ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, déclarant agir en nom et pour compte de la société INTERCORP
S.A., déclarant que la société INTERCORP S.A. souscrit en sa qualité d’actionnaire souscripteur à cinq cent vingt-quatre
(524) actions nouvelles représentatives de l’augmentation du capital social décidée par la résolution précédente et qu’il
a libéré ses actions à leur valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par action, soit cinq mille deux cent quarante euros
(5.240,- EUR) au total par versement sur le compte en banque de la société tel qu’il a été prouvé par certificat bancaire
au notaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la souscription à toutes les actions nouvelles à émettre par Monsieur Fausto Ortelli, avec adresse

professionnelle à CH-6900 Lugano, via Soave 2 et la société INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont et à leur libération intégrale.

8829

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 5, alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à EUR 162.000,- (cent soixante-deux mille euros), représenté par 16.200

(seize mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 10.00 heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Schaeffer, H. Muller, M. Da Silva, C. Bour, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 82, case 9. – Reçu 1.310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101223.3/230/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

GARGANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.405. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1574 du 30 novembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(101224.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

S.E.C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.649. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01565, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100540.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

UNI2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg  B 87.235. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01569, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100544.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

PERFAS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 32.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06920, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(100550.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Signature.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

8830

TANGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.560. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01587, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100545.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

EVERYDAY MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.227. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01576, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100549.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

TRADE SYNERGY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 86.831. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06923, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004

(100552.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

K.T.H. HOLDING S.A., Société Anonyme.

(anc. D’ORSAY LUXEMBOURG S.A.)

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06929, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004

(100565.3/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

K.T.H. HOLDING S.A., Société Anonyme.

(anc. D’ORSAY LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06930, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(100561.3/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Signature.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

8831

VALIANT INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.855. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01887, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100621.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

VALIANT INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.855. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01889, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100614.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

PIERRE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 97.119. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06926, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004

(100555.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

UNIVERSAL CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,-.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.591. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf.

LSO-AX03032, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

(100737.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

UNIVERSAL CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,-.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.591. 

—

Les comptes consolidés au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03033,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

(100740.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

UNIVERSAL CARE, S.à r.l.
B. Nasr
<i>Gérant

UNIVERSAL CARE, S.à r.l.
B. Nasr
<i>´Gérant

8832

DEKRA INTERNATIONAL S.A. &amp; CIE, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 39.174. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le six décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DEKRA AG, une société avec siège social au 15, Handwerkstrasse, D-70565 Stuttgart, immatriculée auprès du Re-

gistre de Commerce de Stuttgart sous le numéro HRB 18074,

ici représentée par Monsieur Manfred Pütz-Hamann, employé privé, avec adresse professionnelle au 15, Handwerks-

trasse, D-70565 Stuttgart,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Stuttgart, le 30 novembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société en commandite par actions DEKRA INTERNATIONAL S.A. &amp; CIE, R. C. Luxembourg B 39.174, dénom-

mée ci-après «la Société», fut constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 11 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 266 du 18 juin 1992.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Marc

Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N

°

 406 du 25 août 1995.

 - La Société a actuellement un capital social de douze millions neuf cent mille euros (EUR 12.900.000,-), divisé en

cinq cent cinq mille sept cents (505.700) actions sans désignation de valeur nominale entièrement souscrites et intégra-
lement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière au gérant et aux commissaires pour leurs mandats jusqu’à ce

jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans au 13A, avenue

Guillaume, L-1651 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions nominatives avec les transferts

afférents lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société DEKRA INTERNATIONAL S.A. &amp; CIE.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Pütz-Hamann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 146S, fol. 7, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101768.3/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Jardin de Portugal II, S.à r.l.

Luxvin, S.à r.l.

Luxvin, S.à r.l.

BCD Transportation, S.à r.l.

Crane International Capital, S.à r.l.

BCD Parking, S.à r.l.

International High Tech Investments S.A.

ProLogis Poland XL, S.à r.l.

Noro Management, S.à r.l.

Internationales High-Tech Zentrum, A.s.b.l.

Prodes S.A.

Worldtravel USA, S.à r.l.

Lahnstein Schliemann &amp; Cie Holding S.A.

Sunflower Montessori Crèche, S.à r.l.

Lanthane, S.à r.l.

Maran Networks S.A.

BBL Travel S.A.

BBL Travel S.A.

BBL Travel S.A.

J.M.S. S.A.

Comimpex S.A.

Cryologistic Participations, S.à r.l.

Cryologistic Participations, S.à r.l.

Associés du Progrès, S.à r.l.

Europrotekt, S.à r.l.

Europrotekt, S.à r.l.

Maran Networks S.A.

Fiduciaire L.P.G., S.à r.l.

Mexel S.A.

Mexel S.A.

Stalban S.A.

Gottschol Alcuilux S.A.

Funiculaire S.A.

Zitalux Immobilière S.A.

Technologies Rusicada Consultants, S.à r.l.

MC Premium, Sicav

Mondodis, S.à r.l.

Conship S.A.

Conship S.A.

Adames S.A.

BRASILUX S.A., Société Industrielle et Commerciale Brasilo-Luxembourgeoise

Olympia International S.A.

Ipsilux Immobilière S.A.

Ikogest S.A.

Consea S.A.

Consea S.A.

Ikopart 1 S.A.

Antoine Lazzara, S.à r.l.

Antoine Lazzara, S.à r.l.

S.P.P.F. (Société de Prise de Participation Financière)

S.P.P.F. (Société de Prise de Participation Financière)

Tekhnologia S.A.

Sarucci, S.à r.l.

Landa, S.à r.l.

Tele2 Services Luxembourg S.A.

Larcimo, S.à r.l.

Epsilux Immobilière S.A.

Global C.C. S.A.

Sogeroute, S.à r.l.

Amarlux, S.à r.l.

SEPL S.A.

Quint Wellington Redwood S.A.

Managest Media S.A.

Managest Media S.A.

Gargano S.A.

Gargano S.A.

S.E.C. Luxembourg S.A.

UNI2 S.A.

Perfas S.A.H.

Tango S.A.

Everyday Media S.A.

Trade Synergy International S.A.

K.T.H. Holding S.A.

K.T.H. Holding S.A.

Valiant Investment Company S.A.

Valiant Investment Company S.A.

Pierre Invest S.A.

Universal Care, S.à r.l.

Universal Care, S.à r.l.

Dekra International S.A. &amp; Cie