8593

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 180

28 février 2005

S O M M A I R E

Acte 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8614

Lux Invest and Consulting S.A., Pétange . . . . . . . . 

8603

Amarilys Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8599

Marconi Luxembourg Telecommunications, S.à r.l.

8624

AZ-Bureaux S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8640

Modet Group Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette

8633

Bei de Mickmucken, A.s.b.l., Mertzig . . . . . . . . . . . .

8625

Mondiala Technology Europe S.A., Wiltz  . . . . . . . 

8631

Belle Isle Investissements S.A.H., Senningerberg. .

8620

Natural Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

8634

Colonies  de  Vacances  Réiserbann,  A.s.b.l.,  Crau-

Natural Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

8634

them . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8611

Nawlins, A.s.b.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8606

Compagnie Financière de Belmont S.A., Senninger-

PAF S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8620

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8626

Papillons Club, A.s.b.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . 

8627

Damro Technology, S.à r.l., Schuttrange. . . . . . . . .

8635

Planet + S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8602

Dynamic Flooring Fund Management Company (Lu-

Private Equity Partners (Lux) S.A., Luxembourg . 

8600

xembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

8596

Projektierungs  und  Planungsgesellschaft  Echter-

Dys Compagnie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

8630

nach S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8637

EAG Eurolaminat S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . .

8595

Pyramide d’Or, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . 

8601

Eurim Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8595

Pyramide d’Or, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . 

8601

FerSam Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8597

Richfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8594

FerSam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8596

Rio International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . 

8627

Fiduciaire Euro-DMD, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8597

Ruddle International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

8604

Finatherm Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8594

S.à r.l. MSD-S, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

8637

Flowersun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8621

S.C.I. Siechenhaff, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

8597

G.  &  G.  Langlois  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Sena Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

8604

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8638

Settanni, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

8594

GE Fanuc Automation Europe S.A., Echternach  . .

8599

Silit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8605

GE Fanuc Automation Europe S.A., Echternach  . .

8600

Société Financière du Midi S.A., Luxembourg  . . . 

8634

GE Fanuc Automation Europe S.A., Echternach  . .

8604

Stam Rei Participations, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

8640

GE Fanuc Automation Europe S.A., Echternach  . .

8606

Subtitling & Dubb International SDI S.A., Luxem-

GE Fanuc Automation Europe S.A., Echternach  . .

8613

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8618

GE Fanuc Automation Europe S.A., Echternach  . .

8613

Subtitling International (Luxembourg) S.A., Luxem-

Gebarde Media Investments S.A., Luxembourg . . .

8603

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8617

Integra Consultancy Services S.A., Luxembourg . .

8637

Sycotec S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8624

Jo Coenen & Co Architekten Luxemburg, G.m.b.H.,

T.G.L., Togo Luxe, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . 

8629

Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8598

T.G.L., Togo Luxe, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . 

8630

Jos & Daniele, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . .

8598

Tango S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8605

Jos & Daniele, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . .

8598

Tower, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8626

Jos & Daniele, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . .

8598

UNI2 S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8626

Lamborelle Romain, S.à r.l., Aspelt . . . . . . . . . . . . .

8636

W.M.A., World Management Assistance, S.à r.l., 

Lamborelle Romain, S.à r.l., Aspelt . . . . . . . . . . . . .

8636

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8599

Logo-Trans, S.à r.l., Wahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8631

WMS Service am Bau, S.à r.l., Niederanven . . . . . 

8631

Lola Communication S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

8608

8594

RICHFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 60.339. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01053, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(099930.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

FINATHERM HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.522. 

—

<i>Liquidation judiciaire

Il résulte du jugement n

°

 L-3725/04 rendu par le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale en date du 28 octobre 2004, que, sur requête du Parquet, la société anonyme FINA-
THERM HOLDING S.A. a été déclarée dissoute et que sa liquidation a été ordonnée. Le jugement a déclaré applicables
les dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d’arrondissement de et à Luxem-

bourg, et a désigné comme liquidateur Maître Céline Tritschler, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de Luxembourg la déclara-

tion du montant de leurs créances avant le 17 novembre 2004.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01867. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003103.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

SETTANNI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 4-10, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 36.498. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts sociales avec assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Fernand

Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 28 juillet 2004, enregistré à Diekirch, le 2 août 2004, volume 614,
folio 39 case 5, que:

- L’article 5 des statuts de la société à responsabilité limitée SETTANNI, S.à r.l., avec siège social à L-1160 Luxem-

bourg, 4-10, boulevard d’Avranches, constituée par acte du notaire Norbert Müller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 28 mars 1991, publié au Mémorial C, numéro 356 du 1

er

 octobre 1991 a la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur de cent vingt-cinq (125) Euros chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées par Alberto Leoci, ouvrier, né à Monopoli (Italie) le 30 novembre 1963, époux

de Madame Maria Carmela Panaro, demeurant à L-4254 Esch-sur-Alzette, 3, rue Antoine Diderich.»

- Monsieur Donato Settanni, commerçant, demeurant à Diekirch a démissionné de son mandat de gérant administratif

et Madame Carla Carmela Spinelli a démissionné de son mandat de gérante technique de la société.

- Madame Maria Carmela Panaro, commerçante, demeurant à L-4254 Esch-sur-Alzette, 3, rue Antoine Diderich est

nommée nouvelle gérante technique de la société.

- Monsieur Alberto Leoci, ouvrier, demeurant à L-4254 Esch-sur-Alzette, 3, rue Antoine Diderich, est nommé nou-

veau gérant administratif de la société.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif.

(071857.3/234/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

<i>Pour RICHFIELD S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour la société en liquidation
C. Tritschler
<i>Le liquidateur

Pour copie certifiée conforme à l’original
C. Tritschler
<i>Avocat

Diekirch, le 31 août 2004.

F. Unsen.

8595

EURIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.504. 

—

Il résulte du jugement n

°

 L-3724/04 rendu par le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale en date du 28 octobre 2004, que, sur requête du Parquet, la société anonyme EURIM
HOLDING S.A. a été déclarée dissoute et que sa liquidation a été ordonnée. Le jugement a déclaré applicables les dis-
positions légales relatives à la liquidation de la faillite.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d’arrondissement de et à Luxem-

bourg, et a désigné comme liquidateur Maître Céline Tritschler, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de Luxembourg la déclara-

tion du montant de leurs créances avant le 17 novembre 2004.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01871. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003105.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

EAG EUROLAMINAT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.

H. R. Diekirch B 4.599. 

—

<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 10. November 2004

Im Jahre zweitausendvier, den vierten November, am Gesellschaftssitz in L-6450 Echternach, 21, rue de Luxembourg,

sind zur außerordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft:

EAG EUROLAMINAT S.A.
Gegründet zufolge Urkunde Roger Arrensdorff, mit dem Amtswohnsitz in Wiltz vom 17. Dezember 1997, veröffent-

licht im Memorial C, Nummer 186 vom 27. März 1998, eingetragen im Handelsregister zu Diekirch unter der Nummer
B 4.599.

Die Sitzung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Lutz Schrammeck, geboren am 7. April 1942, Privatbeamter,

wohnhaft in L-9753 Heinerscheid, Maison 13.

Der Vorsitzende bestimmt als Sitzungssekretär Frau Babara Panzer, geboren am 20. Juli 1955, Kauffrau, wohnhaft in

L-9753 Heinerscheid, Maison 13.

Der Vorsitzende benennt als Stimmzähler Herrn Werner Kootz, geboren am 4. Mai 1951, Privatbeamter, dienstan-

sässig, 21, route de Luxemburg, L-6450 Echternach.

Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Entlassung und Entlastung des Verwaltungsrates,
- Ernennung eines neuen Verwaltungsrates,
- Ernennung des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.
II. Es wird festgestellt, daß die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten sind

unter Verzicht auf alle Form und Fristvorschriften. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschließen einstim-
mig folgende Beschlüsse:

1. Die Verwaltungsratsmitglieder:
- EUROTAX, S.à r.l., 21, route de Luxembourg, L-6450 Echternach
- Hoffmann Petra, Hinderhausen 82, B-4780 St. Vith
- Dauohin Maryse, 24, route d’Arlon, L-8523 Beckerich,
werden abberufen. Gleichzeitig wird ihnen für ihre Tätigkeit Entlastung erteilt.
2. Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden mit heutigem Datum auf die Dauer von sechs Jahren bestellt:
- Babara Panzer, geboren am 20. Juli 1955, Kauffrau, wohnhaft: Maison 13, L-9753 Heinerscheid,
- Lutz Schrammeck, geboren am 7. April 1942, Privatbeamter, wohnhaft, Maison 13, L-9753 Heinerscheid,
- Werner Kootz, geboren am 4. Mai 1951, Privatbeamter, dienstansässig, 21, route de Luxembourg, L-6450 Echter-

nach.

3. Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird mit heutigem Datum für die Dauer von sechs Jahren bestellt:
Werner Kootz, geboren am 4. Mai 1951, Privatbeamter, dienstansässig, 21, route de Luxembourg, L-6450 Echter-

nach.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Echternach, den 10. November 2004.

<i>Pour la société en liquidation
M

e

 C. Tritschler

<i>Le liquidateur

Pour copie certifiée conforme à l’original
M

e

 C. Tritschler

<i>Avocat

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Sekretär / Stimmzähler

8596

Enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2004, réf. DSO-AW00062. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(903619.3/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2004.

DYNAMIC FLOORING FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 63.960. 

—

<i>Composition du conseil d’administration

Après révocation de Monsieur François Weis comme administrateur de la société en date du 19 septembre 2003, le

conseil d’administration se compose comme suit:

- Monsieur René Gicquel a été nommé président, Directeur de LA COMPAGNIE FINANCIERE AP S.A., avec adresse

professionnelle à CH-1205 Genève, 20, rue De-Candolle,

- Monsieur Didier Neuvecelle, Responsable Administratif, DYNAGEST S.A., avec adresse professionnelle à CH-1204

Genève, 12, Quai de la Poste a été nommé administrateur en date du 16 juin 2004 en remplacement de Monsieur Olivier
Grégoire, administrateur sortant,

- Monsieur Alexandre Kuhn, Directeur de DYNAGEST S.A., avec adresse professionnelle à CH-1204 Genève, 12,

Quai de la Poste,

- Monsieur Ronald Meyer, Customer Relationship Manager de SEB INVEST LUXEMBOURG S.A., avec adresse pro-

fessionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale qui a été nommé administrateur en date du 19
juin 2002 en remplacement de Monsieur Jos Hemmer, administrateur démissionnaire,

- Monsieur Antoine Milhaud, Directeur de LA COMPAGNIE FINANCIERE AP S.A., avec adresse professionnelle à

CH-1205 Genève, 20, rue De-Candolle,

- Dr. René Sieber, Directeur de DYNAGEST S.A., avec adresse professionnelle à CH-1204 Genève, 12, Quai de la

Poste.

Les mandats des administrateurs expirent lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.

<i>Réviseur d’entreprises agréé indépendant:

DELOITTE S.A., société anonyme avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, jusqu’à l’assemblée générale

annuelle à tenir en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01948. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071630.3/850/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

FerSam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 83.107. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg, le 22 novembre 2004

<i>Première résolution

L’assemblée générale nomme Mme Alessandra Ferruzzi en tant que Vice-président du Conseil d’administration. Son

mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle tenue en 2010.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’administration se compose désormais comme suit: M. Carlo Sama, Mme Alessandra Ferruzzi, M. Livio

Ferruzzi et M. Alberto Sanzani.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00207. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096874.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

<i>Pour la société
Signatures

Signature
<i>Un mandataire

8597

FIDUCIAIRE EURO-DMD, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 93.915. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire à la date du 2 no-

vembre 2004, que

* En exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale a décidé

de continuer les affaires de la sociétés

* Dorénavant, la composition du Conseil d’Administration est la suivante:
- M. Sylvain Kirsch, dirigeant de société, avec adresse professionnelle à L-2213 Luxembourg, Administrateur-délégué.
- M. Marcel Recking, licencié en sciences économiques, adresse professionnelle à L-2213 Luxembourg, administrateur.
- M. Claude Schmit, dirigeant de société, avec adresse professionnelle à L-2213 Luxembourg, administrateur.
- M. Elio Memola, comptable, avec adresse professionnelle établi à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade, administrateur-

délégué;

- M. Marco Marques, comptable, avec adresse professionnelle établi à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade, administrateur.
- M. Samuel Memola, comptable, avec adresse professionnelle établi à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
Décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat a été accordée à l’administrateur démissionnaire, Mon-

sieur Roger Mreches.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02562. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096791.3/1051/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

FerSam HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 77.332. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg, le 22 novembre 2004

<i>Première résolution

L’assemblée générale nomme Mme Alessandra Ferruzzi en tant que Vice-président du Conseil d’administration. Son

mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle tenue en 2010.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’administration se compose désormais comme suit: M. Carlo Sama, Mme Alessandra Ferruzzi, M. Livio

Ferruzzi et M. Alberto Sanzani.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW06970. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096877.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

S.C.I. SIECHENHAFF, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 26, rue Saint Mathieu.

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 février 2004

Mardi, le 10 février 2004 à 10.00 heures, l’associé unique, la société MBS IMMOBILIERE, S.à r.l., (en liquidation), re-

présentée par ses liquidateurs judiciaires, de la société 

SCI SIECHENHAFF

s’est réuni en Assemblée Générale Extraordinaire en l’étude de Maître Alain Rukavina, sise à Luxembourg, 1, rue de

la Chapelle et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique prend acte de la démission de Monsieur Joseph Wilwert, demeurant à Mondorf-les-Bains, 6, rue John

Dolibois, de son mandat de gérant de la société.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Signature
<i>Un mandataire

8598

<i>Deuxième résolution

Maître Alain Rukavina, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Paul Laplume, expert-comptable,

demeurant à Junglinster, pris en leur qualité de liquidateur judiciaire de la société MBS IMMOBILIERE, S.à r.l., sont nom-
més gérants en remplacement de Monsieur Joseph Wilwert.

Les nouveaux gérants ont pouvoir pour représenter la société envers les tiers sous leurs signatures conjointes.

Luxembourg, le 10 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06876. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099268.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

JO COENEN &amp; CO ARCHITEKTEN LUXEMBURG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 89.373. 

—

<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 31. August 2004

Der alleinige Gesellschafter: die Gesellschaft PROF. IR. J.M.J. COENEN BEHEER B.V. mit Sitz in Sint Servaasklooster

28, NL-6211 TE Maastricht beschließt hiermit als zweiter Geschäftsführer zu ernennen:

Herr Jozef Marie Johannes Coenen, geboren zu NL-Heerlen am 30. September 1949, Architekt, wohnhaft in NL-6211

LH Maastricht Bouillonstraat, 14.

Die Gesellschaft JO COENEN &amp; CO ARCHITEKTEN LUXEMBURG, G.m.b.H. wird ab sofort durch die alleinige Un-

terschrift von jedemder beiden Geschäftsführer rechtsgültig vertreten. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05174. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099593.3/664/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

JOS &amp; DANIELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9252 Diekirch, 24, rue Kockelberg.

R. C. Luxembourg B 103.184. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2004, réf. DSO-AX00082, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903943.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2004.

JOS &amp; DANIELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9252 Diekirch, 24, rue Kockelberg.

R. C. Luxembourg B 103.184. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2004, réf. DSO-AX00083, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903944.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2004.

JOS &amp; DANIELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9252 Diekirch, 24, rue Kockelberg.

R. C. Luxembourg B 103.184. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2004, réf. DSO-AX00084, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903945.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2004.

MBS IMMOBILIERE, S.à r.l., (en liquidation)
Signatures

Luxemburg, den 31. August 2004.

J.M.J. Coenen.

Signature.

Signature.

Signature.

8599

AMARILYS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.089. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 novembre 2004

* Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 9, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

* Les démissions de Monsieur Marc Limpens, de Madame Marjorie Fever et de la société LOUV, S.à r.l. en tant

qu’Administrateurs ainsi que de la société FIN-CONTROLE S.A. en tant que Commissaire aux Comptes sont acceptées.

* Monsieur Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, né le 17 juin 1958 à Ettelbruck demeurant au 147, rue de Warken,

L-9088 Ettelbruck, Monsieur Antoine Jean-Hugues, comptable, né le 18 juin 1974 à Arlon, demeurant au 19, rue du Faing,
B-6810 Jamoigne et Madame Reuter-Bonert Carine, employée privée, née le 11 avril 1962, demeurant au 5, rue des
Champs, L-3332 Fennange sont nommés en tant que nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Ils termineront
les mandats de leurs prédécesseurs venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

* Monsieur Dominique Maqua, né le 6 septembre 1965 à Namur, demeurant au 2, rue Grande, B-6767 Torgny est

nommé en tant que nouveau Commissaire aux Comptes. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Fait à Luxembourg, le 25 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01792. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099642.3/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.434. 

—

<i>Décisions collectives des associés en date du 26 novembre 2004

Les associés composant l’intégralité du capital social de la société W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, se sont réunis au siège social afin de délibérer sur les points ci-après et ont pris
à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) La démission de Monsieur François Pletschette de son poste de gérant est acceptée avec effet immédiat.
Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
2) Suite à cette démission, Monsieur Norbert Meisch, gérant unique, peut valablement engager la société en toutes

circonstances, par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01220. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099666.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 95.056. 

—

<i>Extrait des décisions prises par les actionnaires le 10 septembre 2001

Il est porté à la connaissance que:
- Madame Charlene T. Begley, avec adresse professionnelle à East Lake Road 2901, Bldg. 14-500, Erie, PA 16531,

Etats-Unis d’Amérique, a été élue en tant qu’administrateur de la société.

- Messieurs Ryoichiro Nozawa, avec adresse professionnelle à Oshino-Mura, Yamanashi Prefecture 401-0597, Japon,
David Avrell, avec adresse professionnelle à Ellernheck 2, 54669 Bollendorf, Allemagne,
Dr. Eng. Yoshiharu Inaba, avec adresse professionnelle à Oshino-Mura, Yamanashi Prefecture 401-0597, Japon,
Toshihiko Koga, avec adresse professionnelle à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Luxembourg,
Knut J. Michelberger, avec adresse professionnelle à Dr. Willem Dreesweg 6-8, 1185 VB Amstelveen, Pays-Bas,
Kanemasa Okuda, avec adresse professionnelle à Bernhäuserstraße 22, 73765 Neuhausen, Allemagne,
Michael Popielec, avec adresse professionnelle à Roosevelt Boulevard 11101, St. Petersburg, FL 33716, Etats-Unis

d’Amérique,

Claudi Santiago, avec adresse professionnelle à Via Felice Matteucci 2, Florence, Italie,
et Lloyd G. Trotter avec adresse professionnelle à Woodford Avenue 41, Plainville, CT 06062, Etats-Unis d’Améri-

que,

Certifié sincère et conforme
<i>Pour AMARILYS HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

F. Pletschette (249 parts sociales) / N. Meisch (251 parts sociales).

8600

ont été réélus en tant qu’administrateurs de la société.
- Monsieur David Avrell a été réélu en tant que Président et CEO.
- Monsieur Knut J. Michelberger a été réélu en tant que Executive Vice President.
Il est en outre constaté que:
- Madame Lorrie M. Norrington a démissionné en tant qu’administrateur de la société avec effet au 31 juillet 2001. 

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02252. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903643.3/275/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.

PRIVATE EQUITY PARTNERS (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.194. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 novembre 2004

1. La démission de Monsieur Enzo Lucchini et de Monsieur Piero Scarpari de leur mandat d’Administrateurs de caté-

gorie B, est acceptée.

2. Monsieur Giacomo Ferraro, employé privé, demeurant professionnellement au 2, rue de la Reine, L-2418 Luxem-

bourg et Madame Nerina Cucchiaro, employée privée, demeurant professionnellement au 2, rue de la Reine, L-2418
Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs de catégorie B, en remplacement de Monsieur Enzo Lucchini et
Monsieur Piero Scarpari. Leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

3. Décharge est accordée aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat du 1

er

 janvier 2004

jusqu’à la date de la présente Assemblée.

Fait à Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01794. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099672.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 95.056. 

—

<i>Extrait des décisions prises par les actionnaires le 3 février 2003

Il est porté à la connaissance que:
- Messieurs Jeff Garwood, avec adresse professionnelle à Routes 29 et 606, Seminole Trail, Charlottesville, VA 22911,

Etats-Unis d’Amérique,

et Michael Cazer, avec adresse professionnelle à Routes 29 et 606, Seminole Trail, Charlottesville, VA 22911, Etats-

Unis d’Amérique,

ont été élus en tant qu’administrateurs de la société.
- Messieurs Ryoichiro Nozawa, avec adresse professionnelle à Oshino-Mura, Yamanashi Prefecture 401-0597, Japon,
David Avrell, avec adresse professionnelle à Ellernheck 2, 54669 Bollendorf, Allemagne,
Dr. Eng. Yoshiharu Inaba, avec adresse professionnelle à Oshino-Mura, Yamanashi Prefecture 401-0597, Japon,
Toshihiko Koga, avec adresse professionnelle à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Luxembourg,
Knut J. Michelberger, avec adresse professionnelle à Dr. Willem Dreesweg 6-8, 1185 VB Amstelveen, Pays-Bas,
Kanemasa Okuda, avec adresse professionnelle à Bernhäuserstraße 22, 73765 Neuhausen, Allemagne,
Claudi Santiago, avec adresse professionnelle à Via Felice Matteucci 2, Florence, Italie,
et Lloyd G. Trotter, avec adresse professionnelle à Woodford Avenue 41, Plainville, CT 06062, Etats-Unis d’Améri-

que,

ont été réélus en tant qu’administrateurs de la société.
- Monsieur David Avrell a été réélu en tant que Président et CEO.
- Monsieur Knut J. Michelberger a été réélu en tant que Executive Vice President.
Il est en outre constaté que:
- Monsieur Michael Popielec a démissionné en tant qu’administrateur de la société avec effet au 30 janvier 2003.
- Madame Charlene T. Begley a démissionné en tant qu’administrateur de la société avec effet au 11 juin 2002.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

Certifié sincère et conforme
<i>Pour PRIVATE EQUITY PARTNERS (LUX) S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

8601

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02256. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903644.3/275/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.

PYRAMIDE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3237 Bettembourg, 17bis, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 86.419. 

—

EXTRAITS

<i>Cession de parts sociales du 18 septembre 2002

Sont présents:
1. Monsieur Qiaoyun Guo, gérant-associé, demeurant à L-3237 Bettembourg, 17 bis, rue de la Gare
2. Madame Hua Hua Wang, gérante-associée, épouse de Monsieur Qiaoyun Guo, demeurant à L-3237 Bettembourg,

17bis, rue de la Gare

3. Monsieur Baixiang Jiang, Gérant technique de la S.à r.l. PYRAMIDE D’OR, demeurant L-3237 Bettembourg, 17bis,

rue de la Gare

<i>Cession de parts sociales

1. Monsieur Qiaoyun Guo, prénommé cède 10 parts sociales à leur valeur nominale à Monsieur Baixiang Jiang, Gérant

technique de la S.A.R.L. PYRAMIDE D’OR, demeurant L-3237 Bettembourg, 17bis, rue de la Gare

2. Madame Hua Hua Wang, prénommée, cède 41 parts sociales à leur valeur nominale à Monsieur Baixiang Jiang,

Gérant technique de la S.à r.l. PYRAMIDE D’OR, demeurant L-3237 Bettembourg, 17bis, rue de la Gare

Conformément à l’article 1690 du Code Civil, les gérants acceptent et reconnaissent, au nom de la société, cette

cession

Nouvelle souscription: 

<i>Assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2002

Les Associés de la société PYRAMIDE D’OR S.à r.l., représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment

convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.

<i>Ordre du jour:

1. Démission + décharge de la gérante administrative, Madame Hua Hua Wang, serveuse, épouse de Monsieur

Qiaonyun Guo, demeurant à L-3237 Bettembourg, 17bis, rue de la Gare

<i>Résolutions

1. Acceptation de la démission + décharge de la gérante administrative, Madame Hua Hua Wang, serveuse, épouse

de Monsieur Qiaoyun Guo, demeurant à L-3237 Bettembourg, 17bis, rue de la Gare.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02873. – Reçu 75 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099711.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

PYRAMIDE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.400,- EUR.

Siège social: L-3237 Bettembourg, 17bis, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 86.419. 

—

<i>Résolutions de l’assemblée générale du 8 décembre 2004.

L’an deux quatre, le huit décembre à 15 heures, les associés de la société, se sont réunis à Bettembourg sur convo-

cation du gérant.

L’assemblée est présidée par Monsieur Qiaoyun Guo en qualité de gérant associé.
Le président constate que tous les associés sont présents,
à savoir:
- Lui-même, propriétaire de 40 parts;

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

4. Monsieur Baixiang Jiang, prénommé,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51 parts

5. Monsieur Qiaoyun Guo, prénommé,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40 parts

6. Madame Hua Hua Wang, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9 parts

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

B. Jiang / Q. Guo / H.H. Wang
<i>Associé-Gérant technique / Associé-Gérant administratif / Associée

8602

- Madame Hua Hua Wang, propriétaire de 9 parts
- Monsieur Baixiang Jiang, propriétaire de 51 parts
Total des parts présentes ou représentées: 124 parts soit la totalité du capital social.
Monsieur le Président déclare alors que l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et

prendre des décisions à la majorité requise.

Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du président
- lettre de démission de ses fonctions de gérant technique de Monsieur Baixiang Jiang;
- Le texte des résolutions proposées à l’approbation de l’assemblée.
Puis, le président rappelle que l’ordre du jour de la présente réunion est le suivant:
- constatation de la démission de Baixiang Jiang de ses fonctions de gérant technique; quitus au gérant démissionnaire;
- nomination de M. Qiaoyun Guo en remplacement;
- régime de signature pour engager la société;
- pouvoirs pour effectuer les formalités légales.
Un échange de vues intervient. Personne ne désirant plus prendre la parole, le président ouvre le scrutin sur les ré-

solutions figurant à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate la démission de M. Baixiang Jiang de ses fonctions de gérant technique à compter du

huit décembre 2004.

Dès lors, quitus de sa gestion est donné au gérant.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer M. Qiaoyun Guo au poste de gérant de la société en remplacement de M.

Baixiang Jiang à compter de ce jour, le quel déclare accepter ces fonctions. M. Guo se trouvant seul gérant il cumule
tous les pouvoirs pour engager de manière individuelle la société.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

La société se trouve valablement engagée par la signature unique du gérant.

<i>Quatrième résolution

Pouvoir est donné à la personne porteuse des présentes pour accomplir les formalités légales de dépôt.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
Aucune autre question n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 16

heures.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal, signé par la gérance et les associés présents. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02642. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099712.3/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

PLANET +, Société Civile.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 2004 

Après avoir été dûment convoqués en vertu de l’article 14 des statuts de PLANET +, Société Civile (ci-après appelée

«la Société»), ayant actuellement son siège social au 32, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, se sont réunis en assem-
blée générale extraordinaire, les associés suivants:

1. Monsieur Boris Jäger, architecte dipl. UE London, demeurant à Luxembourg, 10, rue de Reims,
2. Monsieur Max von Roesgen, architecte DI TU-Wien, demeurant à Luxembourg, 5, rue de Vianden,
3. Monsieur Christoph Rosenberg, architecte DI TU-Wien, demeurant à Luxembourg, 26, rue de l’Hippodrome,
pour décider du transfert du siège social de la Société de 32, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg vers 11-13, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg à partir du 1

er

 novembre 2004.

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire, les associés cités ci-avant prennent unanimement la résolution suivante:
«A partir du 1

er

 novembre 2004, le siège social de la Société est transféré de 32, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg

vers 11-13 boulevard Luxembourg.» 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02941. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099720.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

RESTAURANT CHINOIS PYRAMIDE D’OR
Q. Guo / H.H. Guo / B. Jiang

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

B. Jäger / M. von Roesgen / Ch. Rosenberg

8603

GEBARDE MEDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 44.543. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires en date du 18 novembre 2004

- Par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi de 1915 telle que modifiée,

l’assemblée décide de poursuivre les activités de la Société malgré le fait que les pertes accumulées au 31 juillet 2004
dépassent plus de 75% du capital souscrit de la société;

- Les mandats de Madame Patricia Shelley Malkoff, 55A, Henrietta Road, Orchards 2192, Johannesburg, South Africa

et de Madame Elizabeth Rosemary Coy, 187, Cromwell Road, London SW5 0SE, Royaume-Uni, en tant qu’administra-
teurs sont révoqués avec effet immédiat.

- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

la prochaine assemblée générale, à savoir:

<i>Administrateurs:

M. John B. Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
M. Steven Georgala, 35, rue de la Boétie, F-75008 Paris.
SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l. ayant son siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02033. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099713.3/631/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

LUX INVEST AND CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 72.902. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 17 novembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de KARKO SERVICES, S.à r.l. en tant qu’administrateur et en tant

qu’administrateur-délégué a été acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Kristiaan Dierickx en tant qu’administrateur-délégué a

été acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Luc Bombeeck en tant qu’administrateur a été acceptée.
Il résulte dudit procès-verbal que la décision de dissoudre la société KARKO SERVICES, S.à r.l. a été acceptée.
Il résulte dudit procès-verbal que le transfert du siège social de la société vers le 20, route de Luxembourg à L-4760

Pétange à partir du 1

er

 décembre 2004 a été acceptée.

<i>Administrateur-délégué: 

Monsieur Kristiaan Dierickx, gérant de sociétés, demeurant au 49, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

<i>Administrateurs: 

Monsieur Marc Wits, gérant de société, demeurant à B-8670 Koksijde, Kruipwilgendreef
Monsieur Luc Bombeeck, demeurant à B-2550 Kontich, Pierstraat 40.

<i>Commissaire aux comptes: 

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin

Pétange, le 17 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02449. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099715.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
LUX INVEST &amp; CONSULTING S.A.
Signature

8604

RUDDLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.306. 

—

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 26 avril 2000 pour une durée indéterminée
entre les deux sociétés:

RUDDLE INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et
CITCO (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission des administrateurs et commissaire aux comptes

suivants, leur démission prenant effet ce jour:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant qu’Administrateur;

- TCG GESTION S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Administrateur;
- CAS SERVICES S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant que Commissaire aux

comptes;

Fait à Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01658. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099735.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

SENA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.523. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01805, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

(099736.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 95.056. 

—

<i>Extrait des décisions prises par les actionnaires le 1

<i>er

<i> juillet 2003

Il est porté à la connaissance que:
- Messieurs Pascal Boillat, avec adresse professionnelle à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Luxembourg,
John Pritchard, avec adresse professionnelle à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Luxembourg,
Ruben Berumen, avec adresse professionnelle à Vaci Street 77, Building 70, 1

er

 étage, Budapest - Pest Megye, Hongrie,

et Shinichi Tanzawa, avec adresse professionnelle à Oshino-Mura, Yamanashi Prefecture 401-0597, Japon,
ont été élus en tant qu’administrateurs de la société.
- Messieurs Jeff Garwood, avec adresse professionnelle à Routes 29 et 606, Seminole Trail, Charlottesville, VA 22911,

Etats-Unis d’Amérique,

Dr. Eng. Yoshiharu Inaba, avec adresse professionnelle à Oshino-Mura, Yamanashi Prefecture 401-0597, Japon,
Toshihiko Koga, avec adresse professionnelle à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Luxembourg,
Kanemasa Okuda, avec adresse professionnelle à Bernhäuserstraße 22, 73765 Neuhausen, Allemagne,
Michael Cazer, avec adresse professionnelle à Routes 29 et 606, Seminole Trail, Charlottesville, VA 22911, Etats-Unis

d’Amérique,

et Lloyd G. Trotter, avec adresse professionnelle à Woodford Avenue 41, Plainville, CT 06062, Etats-Unis d’Améri-

que,

ont été réélus en tant qu’administrateurs de la société.
- Monsieur Naoki Shimizu, avec adresse professionnelle à Oshino-Mura, Yamanashi Prefecture 401-0597, Japon, a été

élu en tant que Secrétaire.

- Monsieur Michael Cazer a été élu en tant que Trésorier. 
Il est en outre constaté que:

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>L’Agent domiciliataire
Signature

SENA INVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

8605

- Messieurs Ryoichiro Nozawa, David Avrell, Knut J. Michelberger et Claudi Santiago ont démissionné en tant qu’ad-

ministrateurs de la société avec effet au 30 juin 2003.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02255. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903646.3/275/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.

SILIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 84.680. 

—

<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 novembre 2004

Décharge est accordée aux Administrateurs démissionnaires et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat.

L’assemblée accepte la démission, à compter de ce jour, de Messieurs Marc Van Hoek, Jean-Marie Nicolay et Dome-

nico De Acetis.

L’Assemblée décide d’élire en qualité d’Administrateurs, leur mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008:

- MANAGEMENT, S.à r.l., société ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,
- MANAGER, S.à r.l., société ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,
- DIRECTOR, S.à r.l., société ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00421. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099766.3/1629/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

TANGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.560. 

—

EXTRAIT 

Par décision de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 2 septembre 2004, les mandats des administrateurs M.

Lars Johan Jarnheimer, M. Per Borgklint et M. Gaston Thorn ont été renouvelés pour une année.

Suite au décès de M. Håkan Ledin et à la démission de M. Marc Beuls, l’assemblée générale a nommé administrateurs

Melle Cristina Stenbeck, demeurant St. James Square, Londres SW1Y 4JH, M. Daniel Schwall, demeurant Les Galleries
13, rue de la République, F-13000 Arles, et M. Ernest Cravatte, demeurant 100, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg, pour un mandat d’une année.

A la suite des décisions prises par cette assemblée, le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
- M. Lars Johan Jarnheimer, administrateur, demeurant Elfviksvägen 40, S-181 47 Lidingö, Suède, président;
- Melle Cristina Stenbeck, administrateur, demeurant Londres, St. James Square GB-SW1Y 4JH;
- M. Per Borgklint, administrateur, demeurant Keizergracht 389 II, 1016 EJ Amsterdam, Pays Bas;
- M. Gaston Thorn, administrateur, demeurant 1, rue de la Forge, 1535 Luxembourg;
- M. Daniel Schwall, administrateur, demeurant Les Galleries 13, rue de la République, 13000 Arles, France; et
- M. Ernest Cravatte, administrateur, demeurant 100, boulevard de la Pétrusse, 2320 Luxembourg.
L’assemblée générale a décidé de nommer DELOITTE S.A., Luxembourg commissaire aux comptes pour un mandat

d’une année.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01589. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099794.3/267/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

<i>Pour TANGO S.A.
Signature

8606

GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 95.056. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 juillet 2003

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Messieurs Pascal Boillat, avec adresse professionnelle à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Luxembourg,
John Pritchard, avec adresse professionnelle à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Luxembourg,
Ruben Berumen, avec adresse professionnelle à Vaci Street 77, Building 70, 1

er

 étage, Budapest - Pest Megye, Hongrie,

Dr. Eng. Yoshiharu Inaba, avec adresse professionnelle à Oshino-Mura, Yamanashi Prefecture 401-0597, Japon,
Toshihiko Koga, avec adresse professionnelle à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Luxembourg,
Shinichi Tanzawa, avec adresse professionnelle à Oshino-Mura, Yamanashi Prefecture 401-0597, Japon,
Kanemasa Okuda, avec adresse professionnelle à Bernhäuserstraße 22, 73765 Neuhausen, Allemagne,
Michael Cazer, avec adresse professionnelle à Routes 29 et 606, Seminole Trail, Charlottesville, VA 22911, Etats-Unis

d’Amérique,

Jeff Garwood, avec adresse professionnelle à Routes 29 et 606, Seminole Trail, Charlottesville, VA 22911, Etats-Unis

d’Amérique,

et Lloyd G. Trotter, avec adresse professionnelle à Woodford Avenue 41, Plainville, CT 06062, Etats-Unis d’Améri-

que,

ont été réélus en tant qu’administrateurs de la société.
Ont été élus en tant que membres de la société avec effet au 1

er

 juillet 2003: 

- Monsieur Pascal Boillat a été élu en tant que President CNC Business;
- Monsieur John Pritchard a été élu en tant que President PLC/Solutions Business;
- Monsieur Knut J. Michelberger, avec adresse professionnelle à Dr. Willem Dreesweg 6-8, 1185 VB Amstelveen,

Pays-Bas, a été élu en tant que General Manager.

Les membres de la société représentent la société par la signature conjointe de deux des membres de la société pré-

cités.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02254. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903647.3/275/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.

NAWLINS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8011 Strassen, 201, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg F 680. 

—

STATUTS

Par délibération de l’assemblée générale constituante du 13 juillet 2004 entre les soussignés:
Biel Pierre, L-4174 Esch-sur-Alzette, 13, rue Mathias Koener
Funk Roland, L-2716 Luxembourg, 36, rue Batty Weber
Lepine Marcel, L-8011 Strassen, 201, route d’Arlon
Reis Arsène, L-1254 Luxembourg, 6, rue Marguerite de Brabant
Werer Claude, L-1250 Luxembourg, 99, avenue du Bois
tous de nationalité luxembourgeoise, il est formé une association sans but lucratif dont les statuts sont arrêtés comme

suit:

Art. 1

er

. L’association est dénommée NAWLINS, Asbl.

Son siège social est établi à L-8011 Strassen, 201, route d’Arlon.
L’association est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. L’association a pour objet l’organisation de concerts et d’autres manifestations culturelles.

Art. 3. L’association se compose de membres actifs qui sont des personnes physiques.

Art. 4. Les premiers membres actifs de l’association sont les signataires du présent acte. L’adhésion d’un nouveau

membre actif sera proposée par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale qui décide de son admission.

L’exclusion d’un membre actif sera prononcée provisoirement par le Conseil d’Administration et définitivement par

l’Assemblée Générale:

a) si le membre n’observe pas les statuts ou les règlements d’ordre intérieur qui seraient établis ultérieurement;
b) s’il compromet les intérêts de l’association;
c) s’il refuse de payer la cotisation pour l’exercice en cours.
La qualité de membre actif se perd par la démission adressée par courrier recommandé au Conseil d’Administration.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

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Art. 5. L’Assemblée Générale fixera annuellement la cotisation à payer par les membres actifs. Cette cotisation ne

pourra pas être supérieure à la somme de 50,00,- EUR .

Art. 6. L’Association est administrée par le Conseil d’Administration, composé de 5 membres au moins, sans pouvoir

en dépasser 9 et qui sont élus par l’Assemblée Générale statuant à la majorité simple des voix des membres présents
ou représentés. Chaque membre présent ne pourra représenter qu’un seul autre membre.

La durée des mandats des membres du Conseil d’Administration est d’une année.
Les Administrateurs sortants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués par une Assemblée Générale ordinaire ou

extraordinaire. La démission du Conseil d’Administration peut se faire par courrier recommandé.

Art. 7. Le Conseil d’Administration désigne dans son sein, à la majorité simple des voix, un président, 2 vice-prési-

dents, un secrétaire et un trésorier. Le Conseil d’Administration peut s’adjoindre soit temporairement, soit définitive-
ment des personnes même non-membres qu’il charge d’une mission spéciale, ainsi que des membres co-optés. Ces
personnes n’ont toutefois qu’une voix consultative aux réunions du Conseil d’Administration qui restera limité à 9 mem-
bres actifs.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a tous les droits, pouvoirs et responsabilités pour la gestion de l’association et

la réalisation de son but social, sauf ceux réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi. Il a notamment les
pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association et sa représentation dans tous les actes judiciaires
et extrajudiciaires. Il ne pourra acquérir, vendre, hypothéquer les biens de l’association, contracter des emprunts et ac-
cepter tous les dons et legs qu’avec l’accord de l’Assemblée Générale. Cette énumération n’est pas limitative. 

Il a le pouvoir de convoquer à tout moment les membres actifs pour une Assemblée Générale extraordinaire.

Art. 9. L’Association sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux membres du Conseil d’Admi-

nistration dont l’une au moins sera celle du président ou d’un vice-président.

Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation écrite de son secrétaire et suivant une périodicité

arrêtée par le Conseil. En dehors des sessions périodiques, le secrétaire est tenu de convoquer le Conseil d’Adminis-
tration à la demande écrite du tiers de ses membres.

Art. 11. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée (chaque membre présent ne pourra représenter qu’un seul autre membre). Les décisions sont prises à
la majorité simple des votants.

Art. 12. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux conservés au Siège

social. Ces derniers sont contresignés par les membres et envoyés en copie avec l’invitation à la séance suivante.

Art. 13. Le Conseil d’Administration peut déléguer sous sa responsabilité des pouvoirs à un ou plusieurs de ses

membres.

Art. 14. L’Assemblée Générale se réunit une fois par année aux jour, heure et lieu fixés par le Conseil d’Adminis-

tration, mais au plus tard le 30 juin. Celui-ci convoquera les membres par simple lettre circulaire, adressée aux membres
10 jours au moins avant l’Assemblée. Cette Convocation contiendra également l’ordre du jour.

Art. 15. L’Assemblée Générale est composée de tous les membres de l’association. Elle est régulièrement constituée

quelque soit le nombre des membres présents ou représentés (chaque membre présent ne peut représenter qu’un seul
autre membre) et elle prend ses résolutions à la majorité simple des voix, sauf dans le cas où il en est décidé autrement
par la loi.

Art. 16. Le Conseil d’Administration soumettra tous les ans à l’approbation de l’Assemblée Générale un compte-

rendu de l’exercice écoulé.

Art. 17. L’Assemblée Générale donne décharge au Conseil d’Administration après rapport sur la gestion adminis-

trative et financière et sur rapport de deux réviseurs de caisse désignés une année d’avance par l’Assemblée. Les révi-
seurs de caisse contrôlent la comptabilité et la gestion financière une fois au moins par an. Ils présentent leur rapport à
l’Assemblée Générale qui se prononce ensuite sur la décharge à donner au Conseil d’Administration.

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. A la fin de l’année, le Conseil d’Administra-

tion arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain exercice aux fins d’approbation par l’As-
semblée Générale ordinaire.

Art. 19. L’Association peut accepter des dons et des subventions.

Art. 20. En cas de dissolution et liquidation, l’Assemblée Générale, après avoir prononcé la dissolution de l’associa-

tion, désignera un ou plusieurs liquidateurs, qui attribueront le patrimoine de l’association à une institution aux fins si-
milaires, selon les décisions prises par l’Assemblée Générale.

Art. 21. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les membres se réfèrent à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

P. Biel, R. Funk, M. Lepine, A. Reis, C. Werer.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00475. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074710.4/000/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

8608

LOLA COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 102.812. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente août.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Laurent Graas, directeur, né à Luxembourg, le 13 avril 1973, matricule 1973 0413 257, demeurant à L-3377 Leu-

delange, 22, rue de la Gare;

2.- Ghislain Ludwig, directeur, né à Luxembourg, le 18 juillet 1957, matricule 1957 0718 218, demeurant à

L-2353 Luxembourg, 15, rue des Prunelles,

ici représenté par Frank Zeimet, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée;
3.- Frank Zeimet, directeur, né à Luxembourg, le 25 avril 1960, matricule 1960 0425 458, demeurant à L-5651 Mon-

dorf-les-Bains, 7, rue de la Résistance.

Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOLA COMMUNICATION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège de la société pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence en communication, l’exercice de la transmission de don-

nées par tous les moyens de communication, de travaux de création, de gestion de budgets ainsi que toutes les opéra-
tions en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Elle pourra faire toutes opérations artisanales, commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros; il est représenté par cent vingt (120) actions

nominatives sans désignation de valeur nominale.

En cas de cession projetée d’actions, il existe un droit de préemption entre associés.
La cession des actions est soumise aux conditions suivantes:
Par cession, il y a lieu d’entendre tout transfert de propriété des actions, y compris l’apport en société, autre que par

voie de succession ou legs, ainsi que toute transmission, à la suite de dissolution d’une société, d’apport en société, de
fusion, de scission ou de toute autre opération inter-sociétés. En aucun cas, les actions ne peuvent être grevées de sû-
retés ou d’autres droits réels, en tout ou en partie sans l’accord des autres actionnaires.

En aucun cas, un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions sans en avoir préalablement informé les

autres.

Chaque actionnaire est libre de céder tout ou partie de ses actions à une société faisant partie de son groupe.
Par «une société faisant partie de son groupe», les actionnaires entendent toute société dans laquelle l’actionnaire

cédant détient au moins cinquante et un pour cent (51%) de participation (société filiale), ou toute société actionnaire
à concurrence de cinquante et un pour cent (51%) dans l’actionnaire cédant (société mère), ou toute autre société dont
le capital est, à concurrence de cinquante et un pour cent (51%) au moins, entre les mains d’une société mère de l’ac-
tionnaire cédant au sens ci-avant (société soeur).

Tout actionnaire, désireux de se défaire de tout ou partie de sa participation, entamera en priorité des négociations

avec le ou les autres actionnaires en vue de lui/leur proposer l’acquisition de ses actions.

A cette fin, il lui/leur notifiera par lettre recommandée une offre ferme comportant l’indication du prix qu’il souhaite

en obtenir et, le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée; les actionnaires entameront im-
médiatement des négociations à ce sujet.

A défaut pour les actionnaires d’avoir abouti, dans un délai d’un mois à dater de la notification de l’offre, à un accord

sur les modalités de la cession de toutes les actions offertes, l’actionnaire cédant sera libre de céder celles-ci à un tiers
pour autant que la cession:

- intervienne dans les sept mois de la notification de l’offre;

8609

- ne soit pas conclue à des conditions plus favorables (prix inférieur, modalités de cession plus avantageuses, etc...)

pour le tiers acquéreur que l’offre pré-visée.

En outre, une telle cession ne pourra être effective que trente (30) jours après qu’elle ait été notifiée par l’actionnaire

cédant, avec l’indication de l’identité de l’acquéreur et de toutes les modalités de la cession convenues, aux autres ac-
tionnaires, afin de leur permettre d’exercer le cas échéant le droit de suite visé ci-après.

Dans un délai de trente jours à dater de la notification pré-visée, le ou les actionnaire(s) pourra/ont notifier à l’ac-

tionnaire cédant sa/leur volonté que les actions qu’il(s) détient/détiennent soient acquises par le candidat acquéreur aux
conditions mentionnées dans la notification.

Chacun des actionnaires s’interdit de céder ses actions, si l’acquéreur n’acquiert pas simultanément toutes les actions

qui auraient dû être acquises en vertu de la procédure décrite.

L’actionnaire cédant qui aurait cédé ses actions en violation des présentes dispositions et le candidat acquéreur, se-

ront tenus solidairement, si le ou les autres actionnaire(s) en font la demande, de racheter aux mêmes conditions les
actions qui auraient dû être acquises par le candidat acquéreur.

Pour autant que la notification pré-visée indique que le candidat acquéreur entend acquérir la totalité des actions à

un prix répondant aux critères fixés par les actionnaires dans une convention à part, chacun des actionnaires auquel
cette notification est adressée sera tenu de céder ses propres actions au candidat acquéreur au prix ainsi notifié.

Cette cession conjointe interviendra au plus tard dans le mois de la notification pré-visée, contre paiement ou, le cas

échéant, consignation, par l’acquéreur, du prix de cession des actions.

En cas de faillite de l’un ou l’autre actionnaire, les autres actionnaires disposeront d’une option d’achat de l’ensemble

des actions représentatives du capital de la société détenues par l’actionnaire failli, à un prix égal à l’actif net divisé par
le nombre total de titres et multiplié par le nombre de titres détenus par l’actionnaire failli avec un minimum d’un (1)
euro par titre. Cette option devra être exercée dans le mois de la déclaration de faillite à peine de forclusion. En cas
d’exercice de l’option, le prix devra être payé à la curatelle de l’actionnaire failli dans les quinze (15) jours de l’exercice
de l’option.

Au cas où plusieurs actionnaires voudraient exercer concurremment leur option sur les actions détenues par l’ac-

tionnaire failli, ces actions seront alors réparties entre les différents actionnaires ayant exercé l’option au pro rata de
l’importance respective de leur participation dans le capital de la société.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter des propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. La
limite d’âge des administrateurs est fixée à soixante-douze (72) ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. Le ou les
délégués à la gestion journalière sont nommés directeurs. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de soit

Laurent Graas ou Arsène Kronshagen et soit Ghislain Ludwig ou Frank Zeimet soit par la signature individuelle d’un
directeur dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représen-
ter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire aux comptes est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépas-

ser six années.

8610

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et

délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième mercredi du mois de mai à seize heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires-réviseurs.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription

Les cent vingt (120) actions ont été souscrites comme suit:  

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents (1.500,-)

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 100A, route d’Arlon.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

1.- Laurent Graas, directeur, né à Luxembourg, le 13 avril 1973, matricule 1973 0413 257, demeurant à

L-3377 Leudelange, 22, rue de la Gare, soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Ghislain Ludwig, directeur, né à Luxembourg, le 18 juillet 1957, matricule 1957 0718 218, demeurant à

L-2353 Luxembourg, 15, rue des Prunelles, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3.- Frank Zeimet, directeur, né à Luxembourg, le 25 avril 1960, matricule 1960 0425 458, demeurant à

L-5651 Mondorf-les-Bains, 7, rue de la Résistance, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: Cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

8611

a) Laurent Graas, directeur, né à Luxembourg, le 13 avril 1973, matricule 1973 0413 257, demeurant à L-3377 Leu-

delange, 22, rue de la Gare;

b) Arsène Kronshagen, avocat, né à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1955, matricule 1955 0716 170, demeurant à

L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde;

c) Ghislain Ludwig, directeur, né à Luxembourg, le 18 juillet 1957, matricule 1957 0718 218, demeurant à

L-2353 Luxembourg, 15, rue des Prunelles;

d) Frank Zeimet, directeur, né à Luxembourg, le 25 avril 1960, matricule 1960 0425 458, demeurant à L-5651 Mon-

dorf-les-Bains, 7, rue de la Résistance.

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg le 7 avril 1966, matricule n

°

 1966 0407 173, demeurant à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après l’assemblée

générale statutaire qui statuera sur l’exercice social 2008.

6.- Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer Laurent Graas aux fonctions de directeur avec pouvoir d’en-

gager la société par sa signature individuelle jusqu’à concurrence d’un montant de douze mille cinq cents (12.500,-)
euros.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Dudelange en l’étude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue deux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: L. Graas, F. Zeimet, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 2004, vol. 887, fol. 58, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Suit copie d’annexe:

<i>Réunion du conseil d’Administration

A l’instant,
Laurent Graas, directeur, né à Luxembourg, le 13 avril 1973, matricule 1973 0413 257, demeurant à L-3377 Leude-

lange, 22, rue de la Gare, Arsène Kronshagen, avocat, né à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1955, matricule 1955 0716 170,
demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, Ghislain Ludwig, directeur, né à Luxembourg, le 18 juillet
1957, matricule 1957 0718 218, demeurant à L-2353 Luxembourg, 15, rue des Prunelles et Frank Zeimet, directeur, né
à Luxembourg, le 25 avril 1960, matricule 1960 0425 458, demeurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 7, rue de la Résistan-
ce, administrateurs de la société LOLA COMMUNICATION S.A. avec siège social à L-1050 Luxembourg, 100, route
d’Arlon, se sont réunis en conseil d’administration et, sur ordre du jour conforme, nomment Laurent Graas aux fonc-
tions de directeur avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle jusqu’à concurrence d’un montant de
douze mille cinq cents (12.500,-) euros.

Dudelange, le 30 août 2004.
Signé: L. Graas, F. Zeimet, F. Molitor, A. Kronshagen, G. Ludwig.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 2004, vol. 887, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074592.3/223/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

COLONIES DE VACANCES REISERBANN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Crauthem, rue des Sacrifiés à Roeser.

R. C. Luxembourg F 677. 

—

STATUTS

Titre I

er

.- Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination de COLONIES DE VACANCES REISERBANN, Asbl.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à l’École primaire de Crauthem, rue des Sacrifiés à Roeser. Il pourra être

transféré en tout autre endroit par simple décision du comité.

Art. 3. L’association a pour objet:
- de gérer d’année en année les fonds dont elle dispose selon la situation financière et selon la demande d’obtention

d’aide financière pour l’organisation de séjours à caractère pédagogique, culturel et récréatif en faveur des élèves de
l’éducation précoce et préscolaire, de l’enseignement primaire et de l’éducation différenciée des écoles de commune de
Roeser;

- d’organiser des manifestations et de prendre des initiatives diverses afin de contribuer au financement des colonies;
- de dresser de façon continue le bilan des sorties pédagogiques afin d’assurer dans les limites du possible une répar-

tition équitable des fonds entre les intéressés.

Art. 4. L’association exercera ses activités dans un esprit de stricte neutralité politique et religieuse.

Art. 5. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Dudelange, le 10 septembre 2004.

F. Molitor.

8612

Titre II.- Membres, admission, exclusion, cotisation

Art. 6. L’association est formée par ses membres ayant une carte de membre valable. Eux seuls ont le droit de vote.

Art. 7. La qualité de membre de l’association se perd par le non-payement de la cotisation, sur décision du comité

et par simple démission.

Art. 8. Les membres démissionnaires sont exclus. Les héritiers d’un membre décédé n’ont aucun droit sur le fonds

social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.

Art. 9. Le montant des cotisations sera déterminé lors de l’assemblée générale sur proposition du comité.

Titre III.- Administration

Art. 10. L’association est administrée par le comité composé de 3 personnes au moins et de 13 personnes au plus:
1. un représentant du conseil communal de Roeser désigné par le conseil communal.
2. un représentant du personnel administratif de la commune de Roeser qui sera désigné par le collège échevinal.
3. des représentants du corps enseignant de l’éducation précoce et préscolaire, de l’enseignement primaire et de

l’éducation différenciée des écoles de la commune de Roeser.

4. un/des représentant(s) des parents d’élèves.
Toutefois s’il n’y a pas de candidatures de chaque catégorie, il n’est pas indispensable qu’un représentant de chaque

rubrique soit représenté.

Des membres, dépassant le nombre maximal défini du comité, peuvent être cooptés, leurs droits sont à déterminer

par le comité.

Les personnes mentionnées sous les points 3 et 4 sont élues par l’assemblée générale.
La répartition des postes se fait au sein du comité lors de la première réunion suivant l’Assemblée Générale.
Les membres du comité sont élus pour une durée de 2 ans. Chaque année la moitié du comité est démissionnaire.

Leur mandat est renouvelable.

Art. 11. Le comité se réunit toutes les fois que l’intérêt de l’association l’exige. La moitié des membres du comité

doivent être présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. 

Art. 12. Les administrateurs ne sont pas rémunérés. Toutefois le membre du comité peut être remboursé des frais

avancés à l’occasion de l’exercice de ses fonctions.

Titre IV.- L’Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée Générale ordinaire se tiendra une fois par an. Le comité fixera la date et le lieu. Les associés

seront convoqués par lettre individuelle au moins 10 jours avant la date fixée. L’ordre du jour sera joint à chaque invi-
tation. Des décisions seront prises à la majorité des voix.

Sont de la délibération de l’Assemblée Générale:
- La nomination et la révocation des membres du comité;
- L’approbation des comptes et budgets.

Art. 14. Le comité pourra convoquer une Assemblée Générale extraordinaire chaque fois qu’il le jugera nécessaire.

Art. 15. Une délibération de l’Assemblée Générale extraordinaire est nécessaire pour les objets suivants:
- Modification des statuts;
- La dissolution de l’association.

Titre V.- Exercice social

Art. 16. L’exercice social dure d’Assemblée Générale à Assemblée Générale. A la fin de l’exercice le conseil d’ad-

ministration arrête les comptes de l’exercice écoulé aux fins d’approbation par l’assemblée générale.

Titre VI.- Dissolution et liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de l’association, le comité fera fonction de liquidateur. Après apurement du passif, il

donnera à l’excédent une affectation au profit d’une association de bienfaisance en faveur d’enfants, association à déter-
miner par le comité.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 18. Sont applicables, pour le surplus et pour tous les cas non précisés par les présents statuts les dispositions

de la loi.

Membres du comité:

Président: Luc Gilbertz, 5, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxembourg
Secrétaires: Véronique Thill, 31, rue de Hellange, L-3327 Crauthem
Martine Oberweis, 6, rue du 31 août 1942, L-5809 Hesperange
Trésorière: Gaby Heijnsbroek-Krein, 62, rue de Weiler, L-3328 Crauthem

Membres:

Daniel Capésius, 1, an de Peschen, L-3378 Livange
Denise Ruppert-Hoss, 44, rue du Schlammestee, L-5770 Weiler-la-Tour
Nadine Sunnen-Deischter, 21, rue de la Chapelle, L-3617 Kayl
Norbert Streweler, 37, am Steffesgaart, L-5222 Sandweiler
Patrice Entringer-Schmitt, 14, rue de l’Ecole, L-1455 Howald
Paul Klein, 15, rue de la Montagne, L-3327 Crauthem
Pierrette Ferro-Ruckert, 28, rue de Hellange, L-3327 Crauthem

8613

Romaine Lux, 4, nei Wiss, L-3327 Crauthem
Sylvie Hilbert, 8, rue de l’Orphelinat, L-5971 Itzig

Membres cooptés:

Martine di Tullo, 35, rue de Roeser, L-5865 Alzingen
Sandra Palleva, 41, rue du village, L-6140 Junglinster

Roeser, le 21 avril 2004
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02382. – Reçu 397 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074627.3/000/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 95.056. 

—

<i>Extrait des décisions prises par les actionnaires le 3 mai 2004

Il est porté à la connaissance que:
- Messieurs Pascal Boillat, avec adresse professionnelle à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Luxembourg,
John Pritchard, avec adresse professionnelle à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Luxembourg,
Dr. Eng. Yoshiharu Inaba, avec adresse professionnelle à Oshino-Mura, Yamanashi Prefecture 401-0597, Japon,
Toshihiko Koga, avec adresse professionnelle à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Luxembourg,
Shinichi Tanzawa, avec adresse professionnelle à Oshino-Mura, Yamanashi Prefecture 401-0597, Japon,
Kanemasa Okuda, avec adresse professionnelle à Bernhäuserstraße 22, 73765 Neuhausen, Allemagne,
Jeff Garwood, avec adresse professionnelle à Routes 29 et 606, Seminoie Trail, Charlottesville, VA 22911, Etats-Unis

d’Amérique,

William A. Woodburn, avec adresse professionnelle à Danbury Road 187, 2ème étage, Wilton, CT 06897, Etats-Unis

d’Amérique,

et Lloyd G. Trotter, avec adresse professionnelle à Woodford Avenue 41, Plainville, CT 06062, Etats-Unis d’Améri-

que,

ont été réélus en tant qu’administrateurs de la société.
- Monsieur Matthew Hardt, avec adresse professionnelle à Routes 29 et 606, Seminole Trail, Charlottesville, VA

22911, Etats-Unis d’Amérique, a été élu en tant qu’administrateur de la société.

- Monsieur Pascal Boillat a été réélu en tant que President for CNC Business.
- Monsieur John Pritchard a été réélu en tant que President for PLC/Solutions Business.
- Monsieur Naoki Shimizu, avec adresse professionnelle à Oshino-Mura, Yamanashi Prefecture 401-0597, Japon, a été

réélu en tant que Secrétaire.

- Monsieur Matthew Hardt a été élu en tant que Trésorier. 
Il est en outre constaté que:
- Monsieur Michael Cazer a démissionné en tant qu’administrateur de la société avec effet au 2 mai 2004.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02250. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903665.3/275/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2004.

 GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 95.056. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 14 juillet 2004

Il est porté à la connaissance que:
- Messieurs Pascal Boillat, avec adresse professionnelle à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Luxembourg,
John Pritchard, avec adresse professionnelle à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Luxembourg,
William A. Woodburn, avec adresse professionnelle à Danbury Road 187, 2ème étage, Wilton, CT 06897, Etats-Unis

d’Amérique,

Matthew Hardt, avec adresse professionnelle à Routes 29 et 606, Seminole Trail, Charlottesville, VA 22911, Etats-

Unis d’Amérique,

Shinichi Tanzawa, avec adresse professionnelle à Oshino-Mura, Yamanashi Prefecture 401-0597, Japon,
Jeff Garwood, avec adresse professionnelle à Routes 29 et 606, Seminole Trail, Charlottesville, VA 22911, Etats-Unis

d’Amérique,

Dr. Eng. Yoshiharu Inaba, avec adresse professionnelle à Oshino-Mura, Yamanashi Prefecture 401-0597, Japon,
Lloyd G. Trotter, avec adresse professionnelle à Woodford Avenue 41, Plainville, CT 06062, Etats-Unis d’Amérique,

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

8614

Kanemasa Okuda, avec adresse professionnelle à Bernhäuserstraße 22, 73765 Neuhausen, Allemagne,
et Toshihiko Koga, avec adresse professionnelle à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Luxembourg,
ont été réélus en tant qu’administrateurs de la société.
Leur mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2004.

- Monsieur Matthew Hardt a été réélu en tant que Trésorier.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02249. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903666.3/275/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2004.

ACTE 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 104.567. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. La société de droit luxembourgeois BERGON S.A. HOLDING, avec siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place

de Paris, immatriculée au R.C.S.L. sous le numéro B 34.763,

ici représentée par Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à Capellen, en vertu d’une procuration ci-annexée

donnée par l’administrateur-délégué: Monsieur Jean Reicherts, directeur de société, demeurant à Luxembourg, 

2. La société de droit luxembourgeois IMEX STOCK S.A., avec siège à Luxembourg, immatriculée au R.C.S.L. sous le

numéro B 26.987,

ici représentée par son administrateur-délégué: Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à Luxembourg, 8a, rue

Léandre Lacroix.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

comme suit:

Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACTE 1 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à la cessation de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire de siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier pour son compte propre.
Elle pourra également gérer des licences et/ou franchises commerciales.
La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent vingt Euros (EUR 320,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, procéder au rachat de ses propres actions.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

8615

En cas d’augmentation de capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’Assemblée Générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être dé-

signé par l’Assemblée Générale.

En cas d’empêchement du président, l’Administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, ou par la seule signature de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spé-
cialement délégués par le conseil d’administration avec l’autorisation de l’assemblée générale.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant au moins le cinquième du
capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal, ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

8616

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.

Dispositions générales

Art. 21. La loi luxembourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été partiellement libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de huit mille Euros

(EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
constate expressément.

<i>Constat

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros
(EUR 1.500,-).

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont en-

suite constitués en Assemblée Générale Extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2010, statuant sur l’exercice

2009:

1. Monsieur Jean Reicherts, directeur de société, demeurant à Luxembourg, 8a, rue Léandre Lacroix,
2. Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à Luxembourg, 8a, rue Léandre Lacroix,
3. Madame Sabrina Heyse, employée privée, demeurant à Capellen, 79, route d’Arlon.
La société sera engagée en toute circonstance par la signature individuelle de chaque administrateur.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée annuelle de 2009 statuant sur l’exercice

2008:

Monsieur Jacques Fostier, expert-comptable, demeurant à Fauvillers (B).

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire qui

certifie l’état civil des parties, pour autant qu’il s’agisse de personnes physiques, d’après copie des cartes d’identité.

Signé: L. Heyse, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 26 novembre 2004, vol. 431, fol. 30, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(100460.3/225/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

1.- BERGON S.A.H., préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

2.- IMEX STOCK S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Capellen, le 3 décembre 2004.

C. Mines.

8617

SUBTITLING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.381. 

—

<i>Minutes of the annual ordinary meeting of shareholders held on november 19th, 2004

The meeting held in the registered office in Luxembourg is called to order at 4.30 p.m. by Mr. Mikael Holmberg who

acts as Chairman.

The Chairman appoints Mrs. Nadine Gloesener as secretary to the meeting.
The meeting elects Mr. Gilles Wecker as scrutineer.
The shareholders acknowledge the statement of the Chairman and confer discharge to the board of directors for not

having convened the meeting at its statutory date.

<i>Presence

It appears from an attendance list that the shares, representing the total capital of the Company, are present or rep-

resented at this meeting, which consequently is regularly constituted and can validly decide on the topics of the agenda.

<i>Agenda:

The Chairman exposes the agenda of the meeting as follows:
- Report of the Board of Directors and the statutory auditor for the period ending on December 31, 2002;
- Approval of the annual accounts and allocation of results as of December 31, 2002;
- Discharge to the Board of Directors and statutory auditor for the exercise of their mandate through December 31,

2002;

- Re-election of the Board of Directors and statutory auditor until the annual shareholders’ meeting to be held for

the approval of the annual accounts as of December 31, 2003;

- Miscellaneous.

<i>Deliberation

Thereupon the meeting approves the statements made by the Chairman and confirms that the meeting is duly

constituted.

The Chairman presents the Board of Directors’ and independent auditor’s reports to the meeting.
He submits the annual accounts to the meeting for control and approval and for decision regarding the allocation of

results as of December 31, 2002.

He suggests granting discharge to the directors and auditor for the period ending on December 31, 2002.
After exhaustive discussions, the meeting unanimously passed the following resolutions:
- Resolved to approve the annual accounts for the period ending on December 31, 2002;
- Resolved to allocate the loss of the period ending on December 31, 2002 amounting to EUR 8,925 to the profit

brought forward which will then amount to EUR 67;

- Resolved to grant full discharge to the directors and the statutory auditor for the period ending on December 31,

2002;

- Resolved to re-elect Mr. Stefan Danieli, Mr. Mikael Holmberg and Mrs. Nadine Gloesener as directors of the Com-

pany until the annual shareholders’ meeting to be held for the approval of the annual accounts as of December 31, 2003;

- Resolved to re-elect M. Gilles Wecker as statutory auditor until the annual shareholders’ meeting to be held for

the approval of the annual accounts as of December 31, 2003.

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned at 5.00 p.m.
The secretary reads the minutes of the annual ordinary meeting and they are signed by the shareholders present or

represented by proxies, the secretary as well as by the scrutineer.

<i> Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 19 novembre 2004

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société SUBTITLING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG)

S.A., réunie le 19 novembre 2004, est déclarée ouverte à 16 heures 30 et est présidée par Monsieur Mikael Holmberg,
demeurant à Leudelange, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne Mme Nadine Gloesener, demeurant à Vichten, comme secrétaire de l’assemblée.
Monsieur Gilles Wecker, demeurant à Luxembourg, est élu comme scrutateur.
Les actionnaires reconnaissent la déclaration du Président et confèrent la décharge au conseil d’administration pour

ne pas avoir convoqué l’assemblée à sa date précise conformément aux statuts de constitution de la société.

<i>Ordre du jour:

Le Président expose l’ordre du jour de l’assemblée comme suit:
- Réception des comptes annuels et rapport du réviseur des comptes pour les périodes s’achevant au 31 décembre

2002;

- Approbation des comptes annuels et répartition du résultat au 31 décembre 2002;
- Décharge du conseil d’administration et du réviseur de l’exercice de leur mandat pour la période s’achevant au 31

décembre 2002;

- Réélection des membres du conseil des administrateurs et du réviseur jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;

- Divers.

M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

8618

(ii) Il résulte de cette liste de présence que sur 1.250 actions toutes les actions représentant l’entièreté du capital

social émis de la société sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou
représentés, tous les actionnaires de la Société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

(iii) La liste de présence signée par les actionnaires présents à l’assemblée, les procurations des actionnaires repré-

sentés, signée par le Président, Secrétaire et Scrutateur resteront annexées aux procès-verbaux.

Le secrétaire de l’assemblée a donc présenté les comptes annuels et le rapport des réviseurs pour les années s’ache-

vant au 31 décembre 2002. Ces rapports n’ont suscité aucun commentaire de la part des personnes qui ont participé à
cette assemblée.

<i>Délibération

Après d’exhaustives discussions, l’assemblée, par unanimité, a prononcé les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver les rapports du conseil d’administration et les comptes annuels pour la pé-

riode s’achevant au 31 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accumuler la perte d’un montant de EUR 8.925 de l’année 2002 et décide de l’accu-

muler au bénéfice des années antérieures, ce qui par conséquent entraînera un bénéfice total de EUR 67.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil d’administration et au réviseur à compter de

l’approbation des comptes annuels pour la période s’achevant au 31 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de réélire M. Stefan Danieli, M. Mikael Holmberg et Mme Nadine Gloesener comme

administrateurs du conseil d’administration à compter du 19 novembre 2004 et ce jusqu’à la prochaine assemblée gé-
nérale qui se tiendra pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de réélire M. Gilles Wecker comme réviseur à compter de ce jour et ce, jusqu’à la pro-

chaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.

Aucun autre point n’étant porté à ce jour, le Président a ensuite clôturé l’assemblée.
Après lecture du procès verbal de l’assemblée générale ordinaire par le secrétaire, il a été signé par les actionnaires

présents ou représentés par des procurations, le secrétaire ainsi que le scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01655. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(099767.3/1369/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

SUBTITLING &amp; DUBB INTERNATIONAL SDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.801. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 8 novembre 2004

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société SUBTITLING &amp; DUBB INTERNATIONAL SDI S.A.,

réunie le 8 novembre 2004, est déclarée ouverte à 16.30 heures et est présidée par Monsieur Mikael Holmberg, demeu-
rant à Leudelange, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne Mme Nadine Gloesener, demeurant à Vichten, comme secrétaire de l’assemblée.
Monsieur Gilles Wecker, demeurant à Luxembourg, est élu comme scrutateur.
Les actionnaires reconnaissent la déclaration du Président et confèrent la décharge au conseil d’administration pour

ne pas avoir convoqué l’assemblée à sa date précise conformément aux statuts de constitution de la société.

<i>Ordre du jour:

Le Président expose l’ordre du jour de l’assemblée comme suit:
- Réception des comptes annuels et rapport du réviseur des comptes pour les périodes s’achevant au 31 décembre

2002;

- Approbation des comptes annuels et répartition du résultat au 31 décembre 2002;
- Décharge du conseil d’administration et du réviseur de l’exercice de leur mandat pour la période s’achevant au 31

décembre 2002;

- Réélection des membres du conseil des administrateurs et du réviseur jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;

- Divers.
(ii) Il résulte de cette liste de présence que sur 1.000 actions toutes les actions représentant l’entièreté du capital

social émis de la société sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou
représentés, tous les actionnaires de la Société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker

8619

(iii) La liste de présence signée par les actionnaires présents à l’assemblée, les procurations des actionnaires repré-

sentés, signée par le Président, Secrétaire et Scrutateur resteront annexées aux procès-verbaux.

Le secrétaire de l’assemblée a donc présenté les comptes annuels et le rapport des réviseurs pour les années s’ache-

vant au 31 décembre 2002. Ces rapports n’ont suscité aucun commentaire de la part des personnes qui ont participé à
cette assemblée.

<i>Délibération

Après d’exhaustives discussions, l’assemblée, par unanimité, a prononcé les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver les rapports du conseil d’administration et les comptes annuels pour la pé-

riode s’achevant au 31 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de reporter la perte d’un montant de EUR 12.237 de l’année 2002 et décide de l’accu-

muler aux pertes des années antérieures, ce qui par conséquent entraînera une perte totale de EUR 19.361.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil d’administration et au réviseur à compter de l’ap-

probation des comptes annuels pour la période s’achevant au 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de réélire M. Hans-Holger Albrecht, M. Mikael Holmberg et M. Anders Nilsson comme

administrateurs du conseil d’administration à compter du 25 octobre 2004 et ce jusqu’à la prochaine assemblée générale
qui se tiendra pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de réélire KPMG, comme réviseur à compter de ce jour et ce, jusqu’à la prochaine as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.

Aucun autre point n’étant porté à ce jour, le Président a ensuite clôturé l’assemblée.
Après lecture du procès verbal de l’assemblée générale ordinaire par le secrétaire, il a été signé par les actionnaires

présents ou représentés par des procurations, le secrétaire ainsi que le scrutateur.

Signé: M. Holmberg, G. Wecker, N. Gloesener.

<i>Minutes of the annual ordinary meeting of shareholders held on november 8th, 2004

The meeting held in the registered office in Luxembourg is called to order at 4.30 p.m. by Mr Mikael Holmberg who

acts as Chairman.

The Chairman appoints Mrs Nadine Gloesener as secretary to the meeting.
The meeting elects Mr Gilles Wecker as scrutineer.
The shareholders acknowledge the statement of the Chairman and confer discharge to the board of directors for not

having convened the meeting at its statutory date.

<i>Presence

It appears from an attendance list that the shares, representing the total capital of the Company, are present or rep-

resented at this meeting, which consequently is regularly constituted and can validly decide on the topics of the agenda.

<i>Agenda:

The Chairman exposes the agenda of the meeting as follows:
- Report of the Board of Directors and the statutory auditor for the period ending on December 31, 2002;
- Approval of the annual accounts and allocation of results as of December 31, 2002;
- Discharge to the Board of Directors and statutory auditor for the exercise of their mandate through December 31,

2002;

- Reelection of the Board of Directors and statutory auditor until the annual shareholders’ meeting to be held for the

approval of the annual accounts as of December 31, 2003;

- Miscellaneous.

<i>Deliberation

Thereupon the meeting approves the statements made by the Chairman and confirms that the meeting is duly con-

stituted.

The Chairman presents the Board of Directors’ and independent auditor’s reports to the meeting.
He submits the annual accounts to the meeting for control and approval and for decision regarding the allocation of

results as of December 31, 2002.

He suggests granting discharge to the directors and auditor for the period ending on December 31, 2002.

After exhaustive discussions, the meeting unanimously passed the following resolutions:
- Resolved to approve the annual accounts for the period ending on December 31, 2002;
- Resolved to allocate the loss of the period ending on December 31, 2002 amounting to EUR 12,237 to the losses

brought forward which will then amount to EUR 19,361;

- Resolved to grant full discharge to the directors and the statutory auditor for the period ending on December 31,

2002;

8620

- Resolved to reelect Mr Hans-Holger Albrecht, Mr Mikael Holmberg and Mr Anders Nilsson as directors of the

Company until the annual shareholders’ meeting to be held for the approval of the annual accounts as of December 31,
2003;

- Resolved to reelect KPMG as statutory auditor until the annual shareholders’ meeting to be held for the approval

of the annual accounts as of December 31, 2003.

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned at 5.00 p.m.
The secretary reads the minutes of the annual ordinary meeting and they are signed by the shareholders present or

represented by proxies, the secretary as well as by the scrutineer.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01614. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(099769.3/1369/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

PAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.827. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>tenue le 26 novembre 2004

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02448. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099772.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

BELLE ISLE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 36.421. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> décembre 2004

- L’Assemblée accepte la démission de M. Marcel Gauchat et de M

e

 Baudouin Dunand de leurs fonctions d’adminis-

trateurs avec effet au 1

er

 janvier 2005.

Elle décide de leur donner quitus pour l’exercice de leur mandat.
- L’Assemblée décide de nommer en leur remplacement Mlle Armelle Beato, employée privée, Senningerberg, et M.

Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg, avec effet au 1

er

 janvier 2005.

Mlle Armelle Beato et M. Thierry Schmit termineront le mandat des administrateurs démissionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01773. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099791.3/032/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

MM. Renato Gaspare Cremonesi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Monza (Italie), président;

Fabrizio Felippone, dirigeant d’entreprises, demeurant à Monza (Italie), administrateur;
Demetrio Francesco Giardino, conseiller, demeurant à Monza (Italie), administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Francesca Cremonesi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Brescia (Italie), administrateur.

PAF S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour BELLE ISLE INVESTISSEMENTS S.A.
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

8621

FLOWERSUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 104.577. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24, 
ici représentée par Madame Carine Grundheber, employée privée, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 4 novembre 2004,
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire,

ici représenté par Monsieur John Seil, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 4 novembre 2004.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLOWERSUN S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 70.000 (soixante-dix mille euros) représenté par 7.000 (sept

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d’euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 novembre 2009,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en

8622

nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

8623

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2004.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 7.000 (sept mille) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

70.000 (soixante-dix mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros (EUR

2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

Souscripteurs

Nombre Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.998

69.980

2. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

3. M. Reno Tonelli, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000

70.000

8624

2. Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forlì), Italie, demeurant

professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur John Seil est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65.469. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Grundheber, J. Seil, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 64, case 2. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100538.3/202/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

SYCOTEC S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

H. R. Luxemburg B 99.571. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 31. August 2004

Aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 31. August 2004 geht folgendes hervor:
Der Vorsitzende stellt folgende, aus der Tagesordnung hervorgehenden Beschlüsse zur Wahl:
1. Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, den Gesellschaftssitz mit Wirkung zum 1. September 2004

von L-9991 Weiswampach, route de Stavelot 117A, nach L-9990 Weiswampach, route de Clervaux 86, zu verlegen.

Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
2. Das Mandat des Kommissars, der FIDUNORD, S.à r.l., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, route de Stavelot 144,

wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010 verlängert und somit an die Dauer der Mandate der
Verwaltungsratsmitglieder angepasst.

Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
Zur Hinterlegung beim Handelsregister und zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 10. November 2004.

Enregistré à Diekirch, le 11 novembre 2004, réf. DSO-AW00063. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(903679.3/667/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 2004.

MARCONI LUXEMBOURG TELECOMMUNICATIONS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 79.608. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg

<i>le 8 décembre 2004 à 10 heures

<i>Première résolution

L’Associée unique adopte le rapport du commissaire vérificateur sur les opérations de dissolution et de liquidation

de la société au 31 décembre 2003 et au 31 octobre 2004, date de clôture des opérations de liquidation.

Décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exécution de son mandat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Senningerberg, le 22 novembre 2004.

P. Bettingen.

<i>Für SYCOTEC S.A.
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift

8625

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le rapport du liquidateur et les comptes en liquidation et la distribution des actifs aux action-

naires, laquelle sera faite par l’entremise M

e

 Le Goueff, mandaté à cet effet.

Décharge pleine et entière est accordée au liquidateur pour l’exécution de son mandat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

En considération de ce qui précède, l’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société MARCONI

LUXEMBOURG TELECOMMUNICATIONS, S.à r.l. avec effet au 31 décembre 2003 et décide que les livres et les do-
cuments sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès
de l’étude de M

e

 Stephan Le Goueff, 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide que le solde des honoraires dus dans le cadre de la liquidation sera à prélever du compte

de la Société MARCONI LUXEMBOURG TELECOMMUNICATIONS, S.à r.l. et charge à cet effet M

e

 Le Goueff de pro-

céder à la clôture du compte de la société et à régler tout solde d’honoraires et autres débours et enfin transférer le
solde des actifs à l’associée unique.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’associée unique délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir

les formalités légales.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02608. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099773.3/1053/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

BEI DE MICKMUCKEN, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: Mertzig. 

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug aus dem Bericht zur Generalversammlung 2003/2004 betreffend die Auflösung des Vereins (Pkt. 4)

<i>4. Auflösung des Vereins

Alle anwesenden Mitglieder des Vorstandes haben mit der Zustimmung des entschuldigt abwesenden Mitgliedes be-

schlossen, die Aktivitäten der Garderie BEI DE MICKMUCKEN, A.s.b.l., mit der Saison 2003/2004 einzustellen und den
Verein aufzulösen.

Die Gründe dafür sind folgende:
- immer geringer werdende Anzahl der Kinder,
- keine Nachfolge des Vorstandes.
Gemäß den Statuten wurde beschlossen, das Guthaben des Vereins für wohltätige Zwecke zu verwenden.
Einstimmig wurden folgende Projekte dafür ausgewählt:
3.000 Euro ELA (Association Européenne contre les Leucodystrophies) 
3.000 Euro APRAT (Association pour la recherche sur l’ataxi télangiectasie)
3.000 Euro Gemeinde Mertzig: Verwendungszweck für ein Spielgerät im Schulhof, das für alle Mertziger Kinder zu-

gänglich ist

Das restliche Guthaben in Höhe von 105,93 Euro und die anfallenden Zinsen für das Jahr 2004 werden für die Spesen

der Gesellschaftsauflösung und für einen Ehrenwein anlässlich der Schecküberreichung verwendet.

Pour extrait sincère et conforme
S. Le Goueff

Datum:

Samstag, 11. September 2004

Ort:

16, rue de Dellen, L-9169 Mertzig

Anwesend waren:

Stiefer Agnes

Präsidentin

Muller Marianne

Vizepräsidentin

Goldschmit Monique

Kassiererin

Klapp Waltraud

Sekretärin

Fischbach Karin

Mitglied

Thies Viviane

Mitglied

Poorters Isabelle

Mitglied

Arend Margareta

Kassenrevisorin

Conzemius Ed.

Bürgermeister

Entschuldigt abwesend war:

Thiltges Jane

Mitglied

8626

Nach dem Auflösen der Konten soll die Schecküberreichung im November 2004 stattfinden.

Enregistré à Diekirch, le 23 novembre 2004, réf. DSO-AW00168. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(903722.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 2004.

TOWER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 4.550.000,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.723. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue le 12 mai 2004 

<i>Résolutions

Les mandats des gérants et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil de gérance

MM. Lucio Velo, avocat, demeurant à Lugano (Suisse), président;
 

Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant.

<i>Commissaire aux comptes

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02446. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099776.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE DE BELMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 28.160. 

—

Suite à la réunion du Conseil d’Administration en date du 1

er

 décembre 2004, Mademoiselle Armelle Beato, employée

privée, Senningerberg (GDL), est cooptée en qualité d’administrateur, avec effet au 1

er

 janvier 2005, en remplacement

de Maître Baudouin Dunand, administrateur démissionnaire, dont elle terminera le mandat.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors d’une prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01774. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099800.3/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

UNI2 S.A., Société Anonyme,

(anc. X-SOURCE S.A.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg  B 87.235. 

—

EXTRAIT 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 12 octobre 2004, les mandats des adminis-

trateurs M. Lars Johan Jarnheimer, M. Håkan Göransson, M. Håkan Zadler et M. Johnny Svedberg ont été renouvelés
pour une année.

A la suite des décisions prises par cette assemblée, le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
- M. Lars Johan Jarnheimer, administrateur, demeurant à Elfviksvägen 40, S-181 47 Lidingö, Suède;
- M. Håkan Göransson, administrateur, demeurant à Alviksvägen 26, S-176 92 Stenhamra, Suède;

A. Stiefer / M. Muller / M. Goldschmit / W. Klapp / K. Fischbach / V. Thies / J. Thiltges / I. Poorters
<i>Präsidentin / Vizepräsidentin / Kassiererin / Sekretärin / Mitglieder

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE DE BELMONT S.A.
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

8627

- M. Håkan Zadler, administrateur, demeurant à Maria Prästgardsgatan 26, S-118 52 Stockholm, Suède;
- M. Johnny Svedberg, administrateur, demeurant à St. Eriksgatan, 86, S-113 62 Stockholm, Suède.
L’assemblée générale ordinaire a élu M. Francesco D’Angelo, demeurant à Luxembourg, 3, rue Lamartine,

L-1914 Luxembourg, commissaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire ap-
prouvant les comptes annuels au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01570. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099782.3/267/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

RIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.283. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue

<i>le 21 septembre 2004 à 11h30 au siège social

<i>Première résolution

L’assemblée ratifie à l’unanimité la nomination de M

e

 Garcia domiciliée au 5, boulevard Royal L-2449 Luxembourg

comme commissaire aux comptes en remplacement de GLOBALSERV. Le nouveau commissaire reprend le mandat de
son prédécesseur.

<i>Quatrième résolution

Dans le cadre des élections statutaires, l’assemblée générale
* Renouvelle à l’unanimité les mandats respectifs d’administrateurs de Mme Colette Wohl et de M. Jean-Paul Goerens
* Accepte à l’unanimité la démission de Mme Sabine Perrier
* Nomme à l’unanimité comme nouveaux administrateurs
- Mme M.L. Van Acoleyen, domiciliée Sportlaan 22 à B-2890 Sint Amands
- M. Bruno Van Boom domicilié Louis Campenhoutstraat, 52 à B-2870 Puurs
* Confirme à l’unanimité comme commissaire aux comptes, en remplacement de GLOBALSERV, M

e

 Béatrice Garcia

domiciliée au 5, boulevard Royal L-2449 Luxembourg et qui pour l’exercice clos au 31 décembre 2003 a exercé ce
mandat.

* L’assemblée décide à l’unanimité que les mandats d’administrateurs et de commissaire aux comptes expireront lors

de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005 pour l’approbation des comptes annuels clôturés au 31 décem-
bre 2004

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.

Strassen, le 9 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03023. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(099811.3/578/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

PAPILLONS CLUB, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9260 Diekirch, 4, rue du Marché.

R. C. Luxembourg F 808. 

—

STATUTS

Art. 1

er

. Dénomination, siège et durée

Les soussignés:
- Reuter François, commerçant, demeurant à L-9260 Diekirch, rue du Marché 4, de nationalité luxembourgeoise,
- Schreiner Sam, employé CFL, demeurant à L-9227 Diekirch, Esplanade 15, de nationalité luxembourgeoise,
- Schneider Paulette, commerçante, demeurant à L-9260 Diekirch, rue du Marché 4, de nationalité luxembourgeoise,
- Moschetti Annamaria, employée privée, demeurant à L-9048 Ettelbrück, rue Dr. Herr 2, de nationalité italienne,
membres fondateurs, ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée PAPILLONS

CLUB.

Son siège social est à Diekirch. Il peut être transféré sur décision du conseil d’administration.
L’association est créée pour une durée illimitée.
L’association observera une stricte neutralité idéologique, politique et confessionnelle.

<i>Pour UNI2 S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

8628

Art. 2. Objet
L’association a pour objet de promouvoir des activités de loisir associatives et collectives telles que jeux de cartes,

jeux de quilles, randonnées pédestres, excursions culturelles dans le pays et à l’étranger en vue d’accroître le bien-être
physique et moral de ses membres.

Art. 3. Membres
L’association se compose d’un conseil d’administration, de membres actifs et de membres d’honneur. Les membres

peuvent être des personnes physiques ou morales.

Les membres actifs ont le droit de vote. Leur nombre est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois. La qualité de

membre actif est attesté par le payement d’une cotisation annuelle et par l’inscription au registre tenu à cette fin. Les
premiers membres actifs sont les comparants au présent acte.

La qualité de membre d’honneur est conférée aux personnes physiques et morales qui sans prendre part aux activités

de l’association lui apporteront leur appui matériel ou moral et auront payé la cotisation annuelle.

Les cotisations annuelles sont fixées annuellement par l’assemblée générale.

Art. 4. Conseil d’administration
Le conseil d’administration est l’organe créé par les membres actifs pour administrer l’association. Il se compose d’un

nombre impair de membres, 3 membres au moins et 7 membres au plus. Ces membres sont choisis parmi les membres
actifs et élus par l’assemblée générale ordinaire et annuelle, statuant à la majorité simple des voix des membres actifs
présents ou représentés.

L’assemblée générale déterminera également la durée de leur mandat.
Les administrateurs sont rééligibles et sont toujours révocables par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration désignera dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier, etc.
En cas d’empêchement, le président est remplacé par le vice-président ou à défaut de ce dernier, par le plus âgé des

administrateurs présents.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valable-

ment que si la majorité des membres est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité absolue des
voix.

En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. Les décisions du conseil d’ad-

ministration sont consignées dans un procès-verbal. 

Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du 21 avril

1928.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de leur

compétence.

Art. 5. Assemblée Générale
L’assemblée générale est composée de l’assemblée des membres actifs qui peuvent s’y faire représenter moyennant

une procuration écrite par un mandataire ayant lui-même le droit de vote. Les membres d’honneur y ont voix délibé-
rative. 

L’assemblée générale décide de l’activité générale, des buts et de l’orientation de l’association. Elle élit le conseil d’ad-

ministration et nomme les réviseurs de caisse.

L’Assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration une fois par an; elle peut se réunir extraordinai-

rement toute les fois que l’intérêt de l’association l’exige.

Les convocations sont faites par le conseil d’administration au moyen d’une simple lettre, huit jours avant l’assemblée.
Le conseil d’administration doit annexer aux convocations un ordre de jour qui prévoit tous les points sur lesquels

il sera délibéré. Des résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour dans le seul cas où la majorité des
membres présents ou représentés y marqueront leur accord.

A l’ordre du jour de l’assemblée générale doit être portée l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du bud-

get prévisionnel du prochain exercice.

Après approbation des comptes, sur proposition des réviseurs de caisse, l’assemblée accorde décharge au trésorier

en exercice, ensuite elle se prononcera sur la décharge à accorder aux autres administrateurs.

Art. 6. Comptes - Budget
Les ressources de l’association se composent notamment:
- des cotisations,
- des dons et legs en sa faveur,
- des subsides et subventions,
- des réalisations faites par l’association,
- des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est pas limitative. L’association peut recevoir des libéralités entre vifs ou testamentaires con-

formément à l’article 16 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année; exceptionnel-

lement le premier exercice commence avec la ratification des statuts et l’assemblée générale constituante, et finira le
31 décembre de l’année 2004.

Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier ou son suppléant. Chaque mouvement devra être justifié par une

pièce comptable à l’appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’un contrôle par un réviseur de caisse, dé-
signé par l’assemblée générale. L’excédent favorable appartient à l’association. Celle-ci sera valablement engagée quant
aux mouvements financiers, par la signature du trésorier ou de son suppléant.

8629

Art. 7. Gestion
L’association est valablement engagée par la signature du président et la contresignature du secrétaire ou, en l’absence

du président, par la signature de son remplaçant et la contresignature du secrétaire.

Le président représente l’association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du conseil d’administration.
Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association, des listes d’affiliation et des procès-verbaux

des assemblées générales ainsi que des réunions du conseil exécutif.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations et de la tenue de la comptabilité.
A la fin de chaque exercice, qui est la fin de l’année civile, le trésorier soumet le compte financier au conseil d’admi-

nistration qui le présentera à l’approbation de l’assemblée générale ensemble avec le budget pour l’exercice futur. L’ap-
probation de l’assemblée générale vaut décharge pour le secrétaire et pour le conseil d’administration.

Art. 8. Dissolution
La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi du 21 avril 1928. En cas de

dissolution volontaire, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur. Après apurement du passif, l’excédent
favorable sera affecté à une association ou à une oeuvre de charité. L’assemblée la désignera à la majorité des voix.

Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.
Fait et passé en autant d’exemplaires que de parties à Diekirch, le 30 septembre 2004.

<i>1

<i>ère 

<i>Assemblée Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants ou les représentants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se déclarent unanimement convoqués, et à l’unanimité ils ont pris les décisions suivantes:

1.- Les statuts sont adoptés sous la forme présente.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à un maximum de 7. 
Sont élus comme membres du conseil d’administration avec les charges réparties comme suit:
- Monsieur Reuter François, président
- Monsieur Schreiner Sam, vice-président
- Madame Moschetti Annamaria, secrétaire
- Madame Schneider Paulette, trésorier
3.- La durée du mandat du conseil d’administration est fixée à 3 ans.
4.- Le siège social se situe, 4, rue du Marché à L-9260 Diekirch.

Diekirch, le 30 septembre 2004 

Enregistré à Diekirch, le 16 novembre 2004, réf. DSO-AW00085. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(903919.3/000/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2004.

T.G.L., TOGO LUXE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 101.417. 

—

L’an deux mille quatre, le premier décembre.
Par-devant Maître Paul Decker notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

A comparu:

 Monsieur Michel Jentgès, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que man-

dataire de:

1.- Monsieur Komlan Kokouvi Djondo, administrateur de sociétés, demeurant à F-91600 Savigny-sur-Orge, 32, rue

de l’Egalité, né à Lomé (Togo) le 29 octobre 1960, représentant soixante-trois parts sociales,

2.- Madame Hélène Djondo, administratrice de sociétés, demeurant à F-91600 Savigny-sur-Orge, 32, rue de l’Egalité,

née à Morne-des-Esses (Martinique) le 18 août 1958, représentant soixante-deux parts sociales,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 29 novembre 2004,
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant demeureront

annexées au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, agissant comme ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Que les associés, ci-haut représentent l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée TOGO LUXE,

en abrégé T.G.L. avec siège social à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

Que la société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich

en date du 24 juin 2004, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 892 du 3 septembre
2004. 

Que la société a un capital de 12.500,- EUR divisé en 125 parts sociales de 100,- EUR chacune. 
Que la société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro

101.417. 

Ensuite les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extra-

ordinaire pour laquelle ils se reconnaissent valablement convoqués et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution
suivante:

F. Reuter / S. Schreiner / A. Moschetti / P. Schneider
<i>Le président / Le vice-président / Le secrétaire / Le trésorier

8630

<i>Unique résolution

Les associés décident de modifier l’objet sociale de la société, en conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet le stockage, l’import-export, le négoce international, ainsi que la représentation

commerciale.

En outre, elle pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i> Frais

Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société

et sont évalués sans nul préjudice à 800,- EUR.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Jentgès, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 145S, fol. 97, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(100441.3/206/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

T.G.L., TOGO LUXE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 101.417. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100442.3/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

DYS COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean Pierre-Brasseur.

R. C. Luxembourg B 96.286. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 2004

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en

date du 18 novembre 2004 que:

1. L’Assemblée a accepté les démissions de Maître Bernard Felten, de Monsieur Frédéric Collot et de la société CD-

GEST, S.à r.l. de leurs postes d’administrateurs avec effet immédiat. Décharge de leurs gestions leur est accordée.

2. L’Assemblée a décidé de nommer au poste d’administrateur en remplacement de Maître Bernard Felten, Monsieur

Jean Naveaux demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

L’Assemblée a décidé de nommer au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Frédéric Collot, Monsieur

Philippe Naveaux demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 11, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

L’Assemblée a décidé de nommer au poste d’administrateur en remplacement de la société CD-GEST, S.à r.l., Mada-

me Adriana Kreissl demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2009.

 Luxembourg le 19 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02277. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099824.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Luxembourg-Eich, le 7 décembre 2004.

P. Decker.

<i>Pour la société
Le notaire P. Decker

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

8631

LOGO-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 37, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 96.246. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02589, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903939.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2004.

MONDIALA TECHNOLOGY EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. ICTribe S.A.).

Siège social: L-9570 Wiltz, 2, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 95.294. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06919, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(903940.3/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2004.

WMS SERVICE AM BAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6941 Niederanven, 2, rue de Mensdorf.

H. R. Luxemburg B 104.584. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den sechsundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Horst Otto, Maurer und Strassenbaumeister, wohnhaft in D-54340 Ensch, Spielestrasse 4.
2.- Herr Winfried Mich, Gipser, wohnhaft in D-54453 Nittel, Weinbergstrasse 11.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben: 

Art. 1. Gesellschaftsform. Die Komparenten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden, gründen

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschafterver-
trag, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter; die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Vereinigung aller

Gesellschaftsanteile in einer Hand zur Einmanngesellschaft werden um dann wieder durch Gesellschaftsanteilsabtretun-
gen oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter zu begreifen.

Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausführung von Maurerarbeiten, Aussen- und Innenputz

und Pflasterarbeiten.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen oder demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine
solche Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, aus-

zuführen.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung WMS SERVICE AM BAU, S.à r.l..

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Niederanven.
Er kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.
Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

8632

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (

€ 12.500,-), aufge-

teilt in zweihundertfünfzig (250) Anteile, mit einem Nominalwert von je fünfzig Euro (

€ 50,-), welche wie folgt übernom-

men werden: 

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (

€ 12.500,-) der Ge-

sellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss der

Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der ge-

genwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen, oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen, oder irgendwelche Massnah-
men zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesell-

schaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung dar-
über abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil aus-
üben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
a) Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
b) Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Ein-

stimmigkeit aller Gesellschafter erforderlich; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschaf-
ter nicht erforderlich.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahren und sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder der zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod,

noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesell-
schafters.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehreren Geschäftsführer geleitet und ver-

waltet. Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer beschlies-

sen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen Er-
messen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschaf-

ter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13.  Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

1.- Herr Horst Otto, Maurer und Strassenbaumeister, wohnhaft in D-54340 Ensch, Spielestrasse 4, einhundert-

fünfundzwanzig Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

2.- Herr Winfried Mich, Gipser, wohnhaft in D-54453 Nittel, Weinbergstrasse 11, einhundertfünfundzwanzig

Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Total: zweihundertfünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

8633

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönliche Ver-

pflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
a) Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

b) Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen angenom-
men werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Inventar, Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Ge-

schäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf Prozent (5%)
des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des Stammkapitals erreicht
hat. Der verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung, Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder

mehreren, von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933

über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten und deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2004.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr achthundertfünfzig Euro (

€ 850,-).

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-

neralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig nachfolgende Beschlüsse gefasst:

a) zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Horst Otto, Maurer und Strassenbaumeister, wohnhaft in D-54340 Ensch, Spielestrasse 4;
b) zum kaufmännischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Winfried Mich, Gipser, wohnhaft in D-54453 Nittel, Weinbergstrasse 11. 
c) Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft rechtskräftig durch seine alleinige Unterschrift verpflichten bis zu ei-

nem Betrag von eintausendzweihundertfünfzig Euro (

€ 1.250,-). Für alle Verpflichtungen die über diesen Betrag hinaus-

gehen, bedarf es den gemeinsamen Unterschriften der zwei Geschäftsführer.

d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6941 Niederanven, 2, rue de Mensdorf.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Otto, W. Mich, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 1

<i>er

 décembre 2004, vol. 358, fol. 35, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begeher erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(100546.3/201/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

MODET GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 25.163. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2003:
- Décharge est donnée aux administrateurs démissionnaires, M. Van Esveld et M. Huisman.

Echternach, den 9. Dezember 2004.

H. Beck.

8634

- M. Ronald Cornelis Hemmer, Mme Nancy Bromet, M. Bernardus Johannes Maria Suidman, M. Joannes Wilhelmus

Maria Holtel, la société UNIKAVEE B.V. et la société VENDEX KBB SPECIAALZAKEN B.V. ont été nommés adminis-
trateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009.

- M. Ronald Cornelis Hemmer a été nommé administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la société

avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’année 2009.

Luxembourg, le 30 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01682. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099814.3/537/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

SOCIETE FINANCIERE DU MIDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 29.751. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 2004

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en

date du 9 novembre 2004 que:

1. Les mandats d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Hans Van Houtte prennent fin suite à son

décès.

2. L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat d’administrateur de la société PARAWOOD SA. dans ses fonctions

d’administrateur.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.
3. L’Assemblée a décidé de nommer aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Paul Kythreotis, demeurant 14, Dimitriou Karaoli, 7530 Ormidhia, Lanarca, Cyprus
- Monsieur Stelios Panikos Michaelides, demeurant 6, Thiseos Street, 4106 Agios Athanasios, Cyprus.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.
L’assemblée a décidé de réduire de quatre à trois le nombre d’administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02275. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099828.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

NATURAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.691. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02643, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(100416.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

NATURAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.691. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02644, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(100419.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MODET GROUP LUXEMBOURG S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

8635

DAMRO TECHNOLOGY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5372 Schuttrange, 2, rue du Verger.

H. R. Luxemburg B 104.583. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den dreiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1. Herr Robert Wilhelm Peters, Kaufmann, geboren in Oppeln (Deutschland), am 15. Mai 1973, wohnhaft in

D-81671 München, Grafingerstrasse 113,

2. Herr Damian Michael Gajda, Kaufmann, geboren in Bad Königsdorf (Deutschland), am 17. September 1975, wohn-

haft in D-80339 München, Astallerstrasse 24.

Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-

zeichnung: 

DAMRO TECHNOLOGY, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Schuttrange.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter, welche 3/4 der Gesellschaftsanteile besitzen,

an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden.

 Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck Groß- und Einzelhandel mit Software und Hardware. 
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu-
sammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, im In-und Ausland, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-

ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2005.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-)

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet: 

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewie-
sen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-

nen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Le-

benden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden. 

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-

den von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer. 
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

 Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungs-unfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

1. Herr Robert Peters, vorbenannt, fünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Herr Damian Gajda, vorbenannt, fünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

8636

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

 Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i> Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf ungefähr eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Zu Geschäftsführern werden auf eine unbestimmte Dauer ernannt: 
Herr Damian Gajda, vorgenannt, und Herr Robert Peters, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
Sie können ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen. 
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-5372 Schuttrange, 2, rue du Verger.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Peters, D. Gajda, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 69, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100547.3/202/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

LAMBORELLE ROMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5710 Aspelt, 3, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 59.042. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02199, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099851.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

LAMBORELLE ROMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5710 Aspelt, 3, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 59.042. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02201, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099860.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Senningerberg, den 6. Dezember 2004.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Signature.

8637

INTEGRA CONSULTANCY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 59.616. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 2004

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 2004 de la société INTEGRA

CONSULTANCY SERVICES S.A., il a été décidé que:

L’assemblée a décidé de nommer au poste d’administrateur, avec effet au 30 juillet 2004, Monsieur Paul Kythreotis,

son mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.

En remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Michael Andrew Gray. 
Décharge pleine et entière est donnée à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat.
L’assemblée a décidé de renouveler le mandat d’administrateur, avec effet au 4 mai 2004, de Monsieur André Roptin,

son mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.

L’assemblée a décidé de renouveler le mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué, avec effet au 4 mai 2004,

de Monsieur Jean-Damien Fox, son mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02274. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099836.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

S.à r.l. MSD-S, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4044 Esch-sur-Alzette, 4, place Am Boltgen.

R. C. Luxembourg B 104.036. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

en date du 3 novembre 2004, en voie de publication.

—

<i>Décisions prises par l’associé unique du 2 décembre 2004

Il résulte des décisions prises par l’associé unique que Monsieur Didier Mosser, agissant en sa qualité d’associé unique

de la société à responsabilité limitée S.à r.l. MSD-S a décidé:

- de révoquer Monsieur José Perreira Martins de sa fonction de gérant et
- de nommer comme nouveau gérant Monsieur Francisco Cerqueira Fernandes Laranjo, avec pouvoir d’engager va-

lablement la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099876.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

PROJEKTIERUNGS UND PLANUNGSGESELLSCHAFT ECHTERNACH S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

H. R. Luxemburg B 95.174. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den achten November. 
Versammelten sich die Verwaltungsratsmitglieder der Aktiengesellschaft PROJEKTIERUNG UND

PLANUNGSGESELLSCHAFT ECHTERNACH S.A., mit Sitz zu L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Henri Beck im Amtssitz in Echternach am 16. Oktober 2002,

veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1667 vom 21. November 2002,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 95.174,
nämlich:
a) Herr Alois Peters, Bauunternehmer, wohnhaft in Dockendorf (D).
b) Frau Heike Peters, geborene Seis, Geschäftsfrau, wohnhaft in Dockendorf (D).
c) Herr Jörg Peters, Maurermeister, wohnhaft in Dockendorf (D).
Die Verwaltungsratsmitglieder, welche sich als gehörig einberufen erklären, haben einstimmig nachfolgenden

Beschluss gefasst:

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

S.à r.l. MSD-S
Signature

8638

<i>Einziger Beschluss

Im Einverständnis der aussergewöhnlichen Generalversammlung enthalten in der Gründungsurkunde vom 16. Okto-

ber 2002, sowie gemäss der Bestimmungen von Artikel 11 der Statuten, beschliessen die Mitglieder einstimmig, Herrn
Alois Peters, vorbenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrats zu ernennen, mit der Befugnis die Gesellschaft im Rah-
men der täglichen Geschäftsführung durch seine alleinige Unterschrift, zu vertreten und rechtsgültig zu verpflichten.

Sein Mandat endet bei der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2007.

Enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2004, réf. DSO-AW00070. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(100398.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

G. &amp; G. LANGLOIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.613. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Guillaume Ivan Langlois, directeur de société, né à Paris 8

ème

 (France), le 27 octobre 1959, demeurant pro-

fessionnellement à 11 Egerton Place, SW3 2EF Londres, Grande Bretagne,

ici représenté par Monsieur Philippe Vanderhoven, employé privé, né à Rocourt (Belgique), le 2 juillet 1971, demeu-

rant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration sous seing
privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer:

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

 Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

 Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La Société prend la dénomination de G. &amp; G. LANGLOIS LUXEMBOURG, S.à.r.l.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

 Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

 Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’as-

semblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Echternach, den 8. November 2004.

A. Peters / H. Seis / J. Peters

8639

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

 Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

 Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

En cas de pluralité, ils forment un conseil de gérance, composé d’un ou plusieurs gérants «A» et d’un ou plusieurs

gérants «B».

Pour tous actes inscrits dans les limites fixées par son objet social ou par la loi, la Société se trouvera engagée par la

signature individuelle de chaque gérant «A» ou par la signature conjointe d’un gérant «B» et d’un gérant «A».

 Art. 13. Aucun gérant ne contracte, à raison de sa fonction, d’obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société.

 Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

 Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

 Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

 Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

 Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Guillaume Ivan Langlois, directeur de société, né

à Paris 8

ème

 (France), le 27 octobre 1959, demeurant professionnellement à 11 Egerton Place, SW3 2EF Londres, Grande

Bretagne.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement huit cents euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

en tant que gérant «A»:
- Monsieur Guillaume Ivan Langlois, directeur de société, né à Paris 8

ème

 (France), le 27 octobre 1959, demeurant

professionnellement à 11 Egerton Place SW3 2EF Londres, Grande Bretagne,

8640

en tant que gérant «B»:
- Monsieur Philippe Vanderhoven, né à Rocourt (Belgique), le 02 juillet 1971, demeurant professionnellement au 9b,

Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

2) Conformément à l’article 12 des statuts, la société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant

«A» ou par les signatures conjointes des gérants «A» et «B».

3) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire instru-

mentant.

Signé: P. Vanderhoven, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, vol. 145S, fol. 84, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100963.3/211/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

STAM REI PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 96.619. 

—

<i>Extrait suite à une cession de parts sociales

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 4 novembre 2004 que la société à responsabilité limitée (limited liability

company) SCC FRANCE 1998 LLC de droit américain, ayant son siège social au 11150, Santa Monica Boulevard - Suite
1400, Los Angeles - Californie 90025 - Etats-Unis et dont le numéro fédéral d’identification fiscale aux Etats-Unis est le
06-1532759, a cédé les deux cent dix (210) parts sociales de classe A qu’elle détenait dans la Société à la société à res-
ponsabilité limitée (limited liability company) SCF FUND LLC de droit américain, ayant son siège social au 11150, Santa
Monica Boulevard - Suite 1400, Los Angeles - Californie 90025 - Etats-Unis et dont le numéro fédéral d’identification
fiscale aux Etats-Unis est le 42-1608304. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02912. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099918.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

AZ-BUREAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4732 Pétange, 14, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 78.131.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01943, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(100002.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Richfield S.A.

Finatherm Holding S.A.

Settanni, S.à r.l.

Eurim Holding S.A.

EAG Eurolaminat S.A.

Dynamic Flooring Fund Management Company (Luxembourg) S.A.

FerSam S.A.

Fiduciaire Euro-DMD

FerSam Holding S.A.

S.C.I. Siechenhaff

Jo Coenen &amp; Co Architekten Luxemburg

Jos &amp; Daniele, S.à r.l.

Jos &amp; Daniele, S.à r.l.

Jos &amp; Daniele, S.à r.l.

Amarilys Holding S.A.

W.M.A., World Management Assistance, S.à r.l.

GE Fanuc Automation Europe S.A.

Private Equity Partners (Lux) S.A.

GE Fanuc Automation Europe S.A.

Pyramide d’Or, S.à r.l.

Pyramide d’Or, S.à r.l.

Planet +

Gebarde Media Investments S.A.

Lux Invest and Consulting S.A.

Ruddle International S.A.

Sena Invest S.A.

GE Fanuc Automation Europe S.A.

Silit S.A.

Tango S.A.

GE Fanuc Automation Europe S.A.

Nawlins, A.s.b.l.

Lola Communication S.A.

Colonies de Vacances Réiserbann, A.s.b.l.

GE Fanuc Automation Europe S.A.

GE Fanuc Automation Europe S.A.

Acte 1 S.A.

Subtitling International (Luxembourg) S.A.

Subtitling &amp; Dubb International SDI S.A.

PAF S.A.

Belle Isle Investissements S.A.

Flowersun S.A.

Sycotec S.A.

Marconi Luxembourg Télécommunications, S.à r.l.

Bei de Mickmucken, A.s.b.l.

Tower, S.à r.l.

Compagnie Financière de Belmont S.A.

UNI2 S.A.

Rio International S.A.H.

Papillons Club, A.s.b.l.

T.G.L., Togo Luxe

T.G.L., Togo Luxe

Dys Compagnie S.A.

Logo-Trans, S.à r.l.

Mondiala Technology Europe S.A.

WMS Service am Bau, S.à r.l.

Modet Group Luxembourg S.A.

Société Financière du Midi S.A.

Natural Luxembourg S.A.

Natural Luxembourg S.A.

Damro Technology, S.à r.l.

Lamborelle Romain, S.à r.l.

Lamborelle Romain, S.à r.l.

Integra Consultancy Services S.A.

S.à r.l. MSD-S

Projektierungs und Planungsgesellschaft Echternach S.A.

G. &amp; G. Langlois Luxembourg, S.à r.l.

Stam Rei Participations, S.à r.l.

AZ-Bureaux S.A.