289

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 7

5 janvier 2005

S O M M A I R E

Abtimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

325

Fahrenheit, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . 

310

Abtimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

325

Ferrari Host S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

315

Aerogolf Center, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . .

328

Financial Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

310

Air Filters Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

335

Financial Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

310

Aktia Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . .

318

Finropa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

329

Arcaniel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

326

Finropa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

329

Arcaniel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

326

Fondation Alzheimer, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

321

Ariton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

321

Fondation Alzheimer, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

322

Ascani, S.à r.l., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

296

G.N. Toitures, S.à r.l., Hobscheid . . . . . . . . . . . . . . 

314

Audiotechno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

327

Gedeam Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

315

Audiotechno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

327

GHM2,  Global  Housing  Management  2  S.A.,  Lu-

Ballone, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

303

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

291

Baumeister Haus Luxemburg S.A., Munsbach  . . . .

319

GHM2,  Global  Housing  Management  2  S.A.,  Lu-

Beaucette S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

322

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

291

Beständigkeit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

334

GHM2,  Global  Housing  Management  2  S.A.,  Lu-

Brion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

325

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

291

CAN International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

319

Grandamo, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . 

327

Celux Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

325

HI 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

327

Champs Finances Holding S.A., Luxembourg . . . . .

328

Holding Financière MK S.A., Luxembourg  . . . . . . 

328

Champs Finances Holding S.A., Luxembourg . . . . .

328

Horsham International, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

317

CIN S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

325

HWS Luxembourg LLC, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

294

CIN S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

326

IFA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

315

Classen-Papertronics S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

316

Imperial Luxembourg S.A., Kehlen  . . . . . . . . . . . . 

333

Concept & Sales, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . . .

295

In-Soft, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

296

Cosal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

324

Jewel Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

295

D-Tech S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Kaori Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

292

DALI Talents-Events-Creation, S.à r.l., Bertrange .

304

Kaori Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

293

DALI Talents-Events-Creation, S.à r.l., Bertrange .

305

Kitry Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

312

Daufine Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

291

Kitry Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

314

DML Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

326

KPMG Advisory, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

305

Dot Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

290

Lamberti   Chine   Investissements   S.A.,   Luxem-

Dot Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

290

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

329

Elec Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

335

LSF Apartment Loan Investments Holdings, S.à r.l.,

Elec Sub S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

336

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

336

Elia Peinture, S.à r.l., Wormeldange/Haut  . . . . . . .

318

LSF Franchise Debt Investments, S.à r.l., Luxem-

Eminium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

294

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

336

Equipe Lux Trade S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . .

295

LSF   Ozark   Finance   Company,   S.à r.l.,   Luxem-

Estée Lauder Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

320

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

335

European Smaller Companies Fund, Sicav, Luxem-

Luxcar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

311

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316

Luxlife S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

321

290

DOT FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.593. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07490, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(088348.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

DOT FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.593. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue 

<i>le 30 juin 2004 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jean

Quintus, Koen Lozie et de la société GILDA PARTICIPATIONS S.A. et le mandat de Commissaire aux Comptes de
Monsieur Noël Didier.

Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sta-

tuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07464. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088317.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Magabir S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309

Richet S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

332

Magic Sound, S.à r.l., Oberkorn. . . . . . . . . . . . . . . . 

319

Rock International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

331

Manfrotto Alu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

295

Rock International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

331

Marnel Diffusion S.A., Rombach  . . . . . . . . . . . . . . . 

302

Rock S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

331

Marnel Diffusion S.A., Rombach  . . . . . . . . . . . . . . . 

303

Rock S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

331

Moscow Construction and Development, S.à r.l., 

Salamine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

332

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

321

Salamine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

332

Nagif S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

316

Saviolux S.A., Kehlen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

335

Net Consulting S.A., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . 

322

Shalimar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

Net Consulting S.A., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . 

324

Siman-Fass, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Nevio, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

296

SKVG.Com, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

310

New Hôtel-Restaurant du Chemin de Fer, S.à r.l.,

So.Co.Par S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

295

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

303

Sodexho Pass S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

317

New Papers Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

291

Sofiasoft GP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

297

New Tech Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

330

Sofiga S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

New Tech Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

330

Sofimat S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333

NRGenerating Luxembourg (No.6), S.à r.l., Luxem-

Sofimat S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

315

Spectrum Immobilière S.A., Niederanven . . . . . . .

320

NSCM S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

329

Sterling Luxembourg (No.4), S.à r.l., Luxemburg .

317

Phébus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

330

Struwelpeter, S.à r.l., Mondercange  . . . . . . . . . . . .

296

Plastique 99 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

316

Surassur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

332

Prisma Agence Publicitaire, S.à r.l., Niederanven . 

320

Telemedicine Enterprises S.A., Luxembourg . . . . .

294

Punch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

293

(La) Torré, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

309

Punch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

294

Tourimonta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

334

Red Cloud Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

314

Tourimonta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

334

Refina International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

314

Triborg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

332

Repères, S.à r.l., Sandweiler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

333

Vendôme Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

316

(La) Réserve S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

329

Vendôme Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

318

Rêve Automobile, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . 

296

World Tour Invest Ltd. S.A.H., Luxembourg. . . . .

319

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

291

DAUFINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.413. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06470, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

(087160.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

GHM2, GLOBAL HOUSING MANAGEMENT 2, Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 80.691. 

—

Monsieur Dominique Philippe démissionne, avec effet immédiat, du poste d’administrateur de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06679. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(087094.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

GHM2, GLOBAL HOUSING MANAGEMENT 2, Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 80.691. 

—

Madame Martine Camus démissionne, avec effet immédiat, du poste d’administrateur de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06681. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(087093.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

GHM2, GLOBAL HOUSING MANAGEMENT 2, Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 80.691. 

—

E.C.L. EUROPEENNE DE COURTAGE (LUXEMBOURG) S.A. démissionne en sa qualité de Commissaire aux Comp-

tes à effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06676. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(087092.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

NEW PAPERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05240, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(087707.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

<i>DAUFINE INVESTMENTS S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG)
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

D. Philippe.

M. Camus.

E.C.L.
<i>Administrateur
Signature

<i>Pour NEW PAPERS HOLDING S.A.
Signature

292

KAORI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 21, rue des Eglantiers.

R. C. Luxembourg B 87.829. 

—

L’an deux mille quatre, le treize octobre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KAORI HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B
numéro 87.829, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du
17 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1264 du 30 août 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Hilde Deconinck, administrateur de sociétés, demeurant à L-

2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Sarah Turk, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Smal, administrateur de sociétés, demeurant à L-2338

Luxembourg, 1, rue Plaetis.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la société de L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon à L-1475 Luxembourg, 21, rue des Eglan-

tiers et modification subséquente du deuxième alinéa de l’article deux des statuts pour le mettre en concordance avec
la résolution qui précède.

2. Révocation des administrateurs actuels et de l’administrateur-délégué de la société et nomination de trois nou-

veaux administrateurs.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, près avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon à L-1475 Luxem-

bourg, 21, rue des Eglantiers et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article deux des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:

«Article 2. Deuxième alinéa. La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à

Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de:
1) Révoquer les actuels administrateurs de la société, tous nommés lors de l’assemblée générale tenue consécutive-

ment à la constitution de la société à savoir:

a) Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprise, avec adresse professionnelle à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon,
b) Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-8211 Mamer, 53, route

d’Arlon,

c) Madame Madeleine Alie, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-8211 Mamer, 53, route

d’Arlon, 

2) Donner pleine et entière décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.
3) Révoquer Monsieur Aniel Gallo, préqualifié, de ses fonctions administrateur-délégué et de lui accorder décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateurs de la société pour une durée de six (6) ans
a) La société TAMAU HOLDING S.A. avec siège social à L-8211, Mamer, 53, route d’Arlon, inscrite au registre de

commerce et des sociétés sous le numéro B 87.707.

b) Monsieur Christian Smal, administrateur de sociétés, né à Vielsalm (Belgique) le 4 janvier 1944, demeurant à L-

2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis,

c) Madame Rachel Wostyn, employée privée, née à Lichtervelde (Belgique) le 2 juin 1923, demeurant à B-8400

Oostende (Belgique), 95 Zeedijk.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

293

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à six cent cinquante euros (EUR 650,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: H. Deconinck, S. Turk, Ch. Smal, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 19 octobre 2004, vol. 404, fol. 90, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088076.3/243/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

KAORI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 21, rue des Eglantiers.

R. C. Luxembourg B 87.829. 

—

Les statuts coordonnés de la société au 13 octobre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088079.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

PUNCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 21, rue des Eglantiers.

R. C. Luxembourg B 80.970. 

—

L’an deux mille quatre, le treize octobre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PUNCH S.A., ayant son siège

social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B numéro 80.970,
constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 6 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 854 du 6 octobre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence Madame Hilde Deconinck, administrateur de sociétés, demeurant à L-2338

Luxembourg, 1, rue Plaetis.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Sarah Turk, employée privée, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Smal, administrateur de sociétés, demeurant à L-2338
Luxembourg, 1, rue Plaetis.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Transfert du siège social de la société de L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins à L-1475 Luxembourg, 21, rue des Eglan-

tiers et modification subséquente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour le mettre en concordance
avec la résolution qui précède.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer le point figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins à L-1475 Luxem-

bourg, 21, rue des Eglantiers et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Redange-sur-Attert, le 28 octobre 2004.

M. Lecuit.

Redange-sur-Attert, le 28 octobre 2004.

M. Lecuit.

294

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à cinq cents euros (EUR 500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: H. Deconinck, S. Turk, Ch. Smal, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 19 octobre 2004, vol. 404, fol. 90, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088078.3/243/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

PUNCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 21, rue des Eglantiers.

R. C. Luxembourg B 80.970. 

—

Les statuts coordonnés au 13 octobre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 2 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088081.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

TELEMEDICINE ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 87.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05522, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087740.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

HWS LUXEMBOURG LLC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.089. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087741.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

EMINIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 71.981. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06700, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087775.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Redange-sur-Attert, le 28 octobre 2004.

M. Lecuit.

Redange-sur-Attert, le 28 octobre 2004.

M. Lecuit.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Signature.

Signature.

<i>Pour EMINIUM S.A.
Société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

295

SO.CO.PAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.186. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05507, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087744.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

CONCEPT &amp; SALES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange.

R. C. Luxembourg B 53.987. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087745.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

EQUIPE LUX TRADE S.A., Société Anonyme,

(anc. WANSON LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.422. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05826, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087747.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

MANFROTTO ALU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 63.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05510, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087750.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

JEWEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 100.268. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du 19 octobre 2004 que:
Monsieur Geert Duizendstraal, demeurant au 34 Berkeley Tower, 48 Westferry Circus, E14 8RP, London, United

Kingdom, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur John Seil, administrateur et président démission-
naire, et ce, avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2004.

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06718. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087820.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Signature.

Signature.

Strassen, le 28 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

296

REVE AUTOMOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 68.758. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05979, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2004.

(087757.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

IN-SOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinfort.

R. C. Luxembourg B 59.747. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05982, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2004.

(087758.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

ASCANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 63.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05983, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2004.

(087759.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

STRUWELPETER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 31.673. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05986, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2004.

(087760.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

NEVIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 30.600. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05991, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2004.

(087761.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

297

SOFIASOFT GP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 103.675. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the thirteenth of October.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- Mr. Atanas Salabaschev, investor, born on April 27, 1943 at Sofia (Bulgaria), residing professionally at F-75016

Paris, 20, avenue du Square (France).

2.- Mr. Nikolov Nikolay, investor, born on February 20, 1943 at Varna (Bulgaria), residing professionally at F-75116

Paris, 20, boulevard Flandrin (France).

3.- Mr. Simeon Lekarski, investor, born on June 12, 1939 at Sofia (Bulgaria), residing professionally at BL-1000 Sofia,

18, Budapesta Str. (Bulgaria).

4.- The company LUTON SERVICES INC., inscribed in the Trade Register of British Virgin Islands under the number

595540, with registered office at PO Box 3463, 3076 Sir Francis Drake’s Highway, Road Town, Tortola (British Virgin
Islands).

5.- The company TAUNTON COMMERCIAL S.A., inscribed in the Trade Register of British Virgin Islands under the

number 600466, with registered office at PO Box 3463, 3076 Sir Francis Drake’s Highway, Road Town, Tortola (British
Virgin Islands).

6.- The company GREEN APPLE GROUP INC., inscribed in the Trade Register of British Virgin Islands under the

number 576321, with registered office at PO Box 3463, 3076 Sir Francis Drake’s Highway, Road Town, Tortola (British
Virgin Islands).

The appearing parties are here represented by Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of six proxies given under private seal.

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the attorney, will remain attached to the present deed

in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented as said before, have stated that they have formed a public limited company whose

articles of association have been fixed as follows:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of SOFIASOFT GP S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period. 

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies as well as the performance of management mandates
in favour of its subsidiaries. The company may also contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and
guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members of the same group.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving there from or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes. 

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 50,000.- (fifty thousand euros) divided into 10,000 (ten thousand) shares

with a par value of EUR 5.- (five euros) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

298

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing. Any director may also participate in any meeting of the board
of directors by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, without prejudice to special decisions that have been reached concerning the au-
thorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of
the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fourth

Wednesday of June at 2.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on the December 31 of

each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations. 

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

th

 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

1.- Mr. Atanas Salabaschev, prenamed, two thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2,000

2.- Mr. Nikolov Nikolay, prenamed, one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1,000

299

 All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the amount of fifty

thousand euros (50,000.- EUR) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the
undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2004. The first

annual meeting will be held in 2005.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand eight hundred
euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
- Mr. Atanas Salabaschev, investor, born on April 27, 1943 in Sofia (Bulgaria), residing professionally at F-75016 Paris,

20, avenue du Square (France);

- Mr. Jean Fell, expert-comptable, born on April 9, 1956 at Echternach (Luxembourg), residing professionally at L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie (Luxembourg);

- Mr. Cornelius Martin Bechtel, conseil, born on March 11, 1968 at Emmerich/Rh (Germany), residing professionally

at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie (Luxembourg).

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company COMMISERV, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R. C. Luxembourg B 45.930, with its reg-

istered office at L2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2010.
5. The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the attorney, the present incorpora-

tion deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the attorney, the latter signed together with the notary the present deed.

Texte francais du procès-verbal qui précède: 

L’an deux mille quatre, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Atanas Salabaschev, investisseur, né le 27 avril 1943 à Sofia (Bulgarie), ayant son domicile professionnel

à F-75016 Paris, 20, avenue du Square (France).

2.- Monsieur Nikolov Nikolay, investisseur, né le 20 février 1943 à Varna (Bulgarie), ayant son domicile professionnel

à F-75116 Paris, 20, boulevard Flandrin (France).

3.- Monsieur Simeon Lekarski, investisseur, né le 12 juin 1939 à Sofia (Bulgarie), ayant son domicile professionnel à

BL-1000 Sofia, 18, Budapesta Str. (Bulgarie).

4.- La société LUTON SERVICES INC., inscrite au Registre de Commerce des Iles Vierges Britanniques sous le nu-

méro 595540, avec siège à PO Box 3463, 3076 Sir Francis Drake’s Highway, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britan-
niques).

5.- La société TAUNTON COMMERCIAL S.A., inscrite au Registre de Commerce des Iles Vierges Britanniques sous

le numéro 600466, avec siège à PO Box 3463, 3076 Sir Francis Drake’s Highway, Road Town, Tortola (Iles Vierges Bri-
tanniques).

6.- La société GREEN APPLE GROUP INC., inscrite au Registre de Commerce des Iles Vierges Britanniques sous le

numéro 576321, avec siège à PO Box 3463, 3076 Sir Francis Drake’s Highway, Road Town, Tortola (Iles Vierges Bri-
tanniques).

3.- Mr. Simeon Lekarski, prenamed, three thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3,000

4.- The company LUTON SERVICES INC., prenamed, one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

5.- The company TAUNTON COMMERCIAL S.A., prenamed, two thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000

6.- The company GREEN APPLE GROUP INC., prenamed, one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

Total: ten thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000

300

Les comparants sont ici représentés par Monsieur Paul MARX, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de six procurations établies sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré avoir constitué une société anonyme dont ils ont

arrêté les statuts comme suit. 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée 

Art. 1

er 

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOFIASOFT GP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, là mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères ainsi que l’exécution de mandats de gestion
en faveur de ses filiales. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une par-
ticipation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de
garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger. 

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 5,- (cinq euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de

301

délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatrième mercredi de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le l

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de EUR 50.000,- (cinquante

mille euros) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004. La pre-

mière assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i> Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

1.- Mr. Atanas Salabaschev, prénommé, deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2.000

2.- Mr. Nikolov Nikolay, prénommé, prénommé, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.000

3.- Mr. Simeon Lekarski, prénommé, trois mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3.000

4.- La Société LUTON SERVICES INC., prédésignée, mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1.000

5.- La Société TAUNTON COMMERCIAL S.A., prédésignée, deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

6.- La Société GREEN APPLE GROUP INC., prédésignée, mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

302

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Atanas Salabaschev, investisseur, né le 27 avril 1943 à Sofia (Bulgarie), ayant son domicile professionnel à

F-75016 Paris, 20, avenue du Square (France);

- Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach (Luxembourg), ayant son domicile profession-

nel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie (Luxembourg);

- Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil, né le 11 mars 1968 à Emmerich/Rh (Allemagne), ayant son domicile

professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie (Luxembourg).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R. C. Luxembourg B 45.930, avec

siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2010.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais
l’emportera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2004, vol. 529, fol. 54, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur(signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088127.3/231/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

MARNEL DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R. C. Luxembourg B 85.404. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt octobre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARNEL DIFFUSION S.A., ayant son

siège social à L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B numéro
85.404, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange en date du 18
décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 622 du 22 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sarah Turk, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Bensoussan, administrateur de société, demeurant à Var

(France).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich à L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville et mo-

dification en conséquence de l’article 2 alinéa premier des statuts.

2. Révocation de l’actuel commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre -du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Junglinster, le 29 octobre 2004.

J. Seckler.

303

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich à L-8832 Rom-

bach, 14, route de Bigonville, de sorte que le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante

«Art. 2, 1

er

 alinéa. Le siège de la société est établi à Rombach.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de:
1) Révoquer l’actuel commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Jean-Marc Faber, comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de L’Eau, et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Monsieur Jean-Marc Faber avait été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale

extraordinaire du 18 décembre 2001, tenue consécutivement à la constitution de la société.

2) Nommer un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, à savoir,
La société LADELUX S.A. ayant son siège social à L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville, inscrite au registre de

commerce et des sociétés, section B, numéro 5.899.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S.Turk, M. Bensoussan, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 25 octobre 2004, vol. 404, fol. 91, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088085.3/243/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

MARNEL DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R. C. Luxembourg B 85.404. 

—

Les statuts coordonnés au 20 octobre 2004 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088091.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

BALLONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 45.135. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05995, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2004.

(087762.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

NEW HOTEL-RESTAURANT DU CHEMIN DE FER,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05997, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2004.

(087764.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Redange-sur-Attert, le 28 octobre 2004.

M. Lecuit.

Redange-sur-Attert, le 28 octobre 2004.

M. Lecuit.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

304

DALI TALENTS-EVENTS-CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 6, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 100.898. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1. Monsieur Victor Manuel Cunha de Lima, consultant en communication, demeurant à L-1540 Luxembourg, 27/A,

rue Benjamin Franklin, 

2. Mademoiselle Eliane Paulette Bernard, gérant administratif, demeurant à L-5835 Alzingen, 12, Hondsbreck,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1. Qu’en vertu d’une convention de cession de parts datée du 8 août 2004 dûment approuvée par la société en vertu

de la loi de 1915, ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée DALI TALENTS-EVENTS-CREATION,
S.à r.l., avec siège social à L-1540 Luxembourg, 27A, rue Benjamin Franklin, constituée suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 18 mai 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 730 du 15 juillet
2004.

Une copie de cette cession de parts restera annexée à la présente;
2. Cessions de parts:
- Monsieur Victor Manuel Cunha de Lima, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les

garanties de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Claude De Bourcy, indépendant, demeurant à L-
6137 Junglinster, 37, rue Neuve, ici présent et acceptant, cinquante (50) parts sociales.

La cession de parts a lieu au prix de mille deux cent cinquante Euro (1.250,- EUR), montant que le cédant déclare

avoir reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé
bonne et valable quittance.

- Mademoiselle Eliane Paulette Bernard, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les

garanties de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Claude De Bourcy, prénommé, ici présent et
acceptant cinquante (50) parts sociales.

La cession de parts a lieu au prix de mille deux cent cinquante euro (1.250,- EUR), montant que le cédant déclare

avoir reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé
bonne et valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de

ce jour et il aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, les cédants mettent et subrogent le cessionnaire dans tous les droits et obligations attachées aux

parts sociales présentement cédées.

Les gérants, Monsieur Victor Manuel Cunha de Lima, prénommé et Mademoiselle Eliane Paulette Bernard prénom-

mée, ici présents, déclarent accepter lesdites cessions de parts au nom et pour le compte de la société et dispenser les
cédants de les faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Ensuite, les associés, à savoir:
Monsieur Victor Manuel Cunha de Lima, Mademoiselle Eliane Paulette Bernard et Monsieur Claude De Bourcy, tous

prénommés, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social de la société pour le porter de son montant actuel de douze mille

cinq cents euro (12.500,- EUR) à quinze mille euro (15.000,- EUR) par l’émission de cent (100) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,-EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes et d’accepter la souscription de ces cent (100) parts sociales nouvelles par Monsieur Claude De Bourcy, pré-
nommé.

<i>Souscription et libération

Monsieur Claude De Bourcy, prénommé, déclare souscrire cent (100) parts sociales nouvelles et les libérer intégra-

lement par contribution en espèces d’un montant de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

Le montant de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), se trouve dès à présent à la disposition de la société. Preuve

du versement en espèces a été apportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Suite à ce qui précède, les six cents (600) parts sociales sont réparties comme suit: 

<i> Deuxième résolution

Les associés déclarent donner leur accord aux cessions de parts ci-avant documentées.

<i> Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner désormais

la teneur suivante:

1) Monsieur Victor Manuel Cunha de Lima, prénommé: deux cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2) Mademoiselle Eliane Paulette Bernard, prénommée: deux cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
3) Monsieur Claude De Bourcy, prénommé: deux cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Total: six cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

305

«Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euro (15.000,- EUR) représenté par six cents (600) parts sociales de

vingt cinq euro (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i> Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1540 Luxembourg, 27/A, rue Benjamin Franklin

à L-8080 Bertrange, 6, rue Pletzer.

En conséquence le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: V. M. Cunha de Lima, E. P. Bernard, C. De Bourcy, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 25, case 10. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088170.3/220/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

DALI TALENTS-EVENTS-CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 6, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 100.898. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088174.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

KPMG ADVISORY, Société à responsabilité limitée,

(anc. KPMG ASSURANCE ADVISORY SERVICES).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.597. 

—

L’an deux mille quatre, le douze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alain Picquet, consultant, né à Waremme (Belgique), le 25 juin 1961, ayant son domicile professionnel à

L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,

2. KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 28.124,

Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Jentgen, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 20 septembre 2004.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société KPMG ASSURANCE ADVISORY SERVICES,

société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société civile particulière
suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1992, publié au Mémorial, Re-
cueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 385 du 7 septembre 1992, dont les statuts furent modifiés à plusieurs
reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 23 janvier
2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 351 du 1

er

 avril 2003;

- Qu’ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Cessions de parts:
Monsieur Alain Picquet, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties de fait

et de droit, avec effet à la date de ce jour, à la société à responsabilité limitée KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDE-
LER, prénommée, ici représentée par Monsieur Carlo Jentgen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé,
donné le 20 septembre 2004 et ce acceptant, une (1) part sociale.

La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enre-

gistrement.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

G. Lecuit.

306

La cessions de parts a lieu au prix de vingt-cinq euros (25 EUR), montant que le cédant déclare avoir reçu avant la

signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé bonne et valable
quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. La cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de

ce jour et elle aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, le cédant mette et subroge la cessionnaire dans tous ces droits et obligations attachés aux parts

sociales présentement cédées.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf mille cent soixante-quinze euros (EUR

9.175) pour le porter de son montant actuel de quinze mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 15.825) à vingt-cinq mille
euros (EUR 25.000) par l’émission de trois cent soixante-sept (367) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et de les libé-
rer intégralement par incorporation au capital social d’un montant de neuf mille cent soixante-quinze euros (EUR 9.175)
prélevé sur les bénéfices reportés.

L’existence desdits bénéfices a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un certificat

établi en date du 20 septembre 2004 signé par un gérant.

Lequel certificat restera, après avoir signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

Cessions de parts:
KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER, S.à r.l., prénommée, déclare par les présentes céder et transporter

avec toutes les garanties de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à la société à responsabilité limitée KPMG
PEAT MARWICK, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 35.470, ici représentée par Monsieur Carlo Jentgen, prénommé, en vertu d’une procuration
sous seing privé, donné le 20 septembre 2004 et ce acceptant, cinq cents (500) parts sociales.

La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enre-

gistrement.

La cession de parts a lieu au prix de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), montant que le cédant déclare avoir

reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé bonne
et valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. La cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de

ce jour et elle aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, le cédant met et subroge la cessionnaire dans tous ces droits et obligations attachés aux parts so-

ciales présentement cédées. 

 Suite à la cession de parts ci-avant constatée, les associés constatent que les parts sociales sont attribuées désormais

comme suit: 

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 1

er

. La société a pour objet la prestation de services relevant de la gestion et de l’organisation d’entreprises

au sens le plus large.

De plus la société a pour objet toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine «corporate finance» au sens

le plus large. Elle fournira et assurera notamment tous services dans la réalisation de fusions, acquisitions et cessions,
de même que tous services de gestion de tous genres en matière économique, financière et commerciale.

En outre la société a pour objet l’exécution de tous mandats se rattachant directement ou indirectement à l’exercice

de la profession d’expert comptable.

D’une façon générale la société pourra exercer toutes activités accessoires aux objets ci-avant mentionnés, et ac-

complir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale en KPMG ADVISORY de sorte que l’article 2 des statuts

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de KPMG ADVISORY.»

<i>Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité

1. KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER, S.à r.l., prénommée, cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . .

500

2. KPMG PEAT MARWICK, S.à r.l, prénommée, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

307

les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est à dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.»

<i>Septième résolution

Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts, sans toucher néanmoins ni à la forme, ni à

l’objet de la société, pour leur donner la teneur suivante:

Chapitre I

er

. Objet, Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en

particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services relevant de la gestion et de l’organisation d’entreprises au

sens le plus large.

De plus la société a pour objet toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine «corporate finance» au sens

le plus large. Elle fournira et assurera notamment tous services dans la réalisation de fusions, acquisitions et cessions,
de même que tous services de gestion de tous genres en matière économique, financière et commerciale.

En outre la société a pour objet l’exécution de tous mandats se rattachant directement ou indirectement à l’exercice

de la profession d’expert comptable.

D’une façon générale la société pourra exercer toutes activités accessoires aux objets ci-avant mentionnés, et ac-

complir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de KPMG ADVISORY.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

La gérance pourra établir des sièges administratifs ou des succursales, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg que

l’étranger. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société ne pourra être dissoute que moyennant décision de l’assemblée générale des associés, prise à la majorité

des associés représentant les trois quarts au moins du capital social. 

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est à dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles, en représentation

d’apports en nature ou en espèces en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Les parts sociales nouvelles doivent être entièrement libérées et toutes réparties lors de leur création.
L’assemblée générale extraordinaire peut aussi décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque

manière que ce soit, notamment au moyen d’un remboursement aux associés, d’un rachat de parts ou d’une réduction
du montant nominal ou du nombre des parts, le tout dans les limites fixées par la loi.

Art. 8. Les parts sociales ne sont cessibles, que ce soit entre associés ou non, que moyennant accord préalable donné

en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts au moins du capital social. 

Cet accord n’est pas requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort à des héritiers réservataires, soit

au conjoint survivant.

En cas de refus d’accord, les associés restants possèdent un droit de préemption proportionnel à leur participation

dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’accord. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit de vote ainsi qu’une quote-part dans le capital social. 

Art. 10. L’assemblée des associés décide librement des droits de chaque associé dans les bénéfices, réserves et plus-

values latentes, sans que ces droits ne soient nécessairement proportionnels au nombre de parts détenues par chaque
associé.

Art. 11. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, au règlement d’ordre interne

et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Chapitre III. Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un conseil de gérance d’au moins deux gérants nommés par l’assem-

blée générale des associés pour une durée indéterminée. Les gérants sont révocables ad nutum par les associés.

308

Le conseil de gérance fonctionnera comme organe collectif. Il a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et

la gestion de la société et pour la réalisation de l’objet social, sans préjudice des attributions réservées à l’assemblée
générale.

Pour la représentation de la société, les signatures d’un des gérants techniques chargés de la gestion journalière et

d’un deuxième gérant sont requises. La gérance déterminera toute autre délégation de signature.

Art. 13. Les réunions du conseil de gérance sont présidées par le président nommé par l’assemblée générale, ou par

un gérant désigné à ces fins par le président. 

Les gérants peuvent émettre leur vote soit par lettre, soit par télégramme, téléfax ou courrier électronique à confir-

mer par lettre.

Les gérants peuvent donner, soit par lettre, soit par télégramme, téléfax ou courrier électronique à confirmer par

lettre, procuration à l’un d’entre eux de les représenter et voter en leur nom et place (un même membre du conseil ne
pouvant représenter plus d’un gérant). Les procurations seront annexées au procès-verbal de la réunion.

Les résolutions sont prises à la majorité absolue des membres du conseil en fonction.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits dans un registre tenu au siège de la so-

ciété. Les procès-verbaux sont signés par tous les membres présents à la réunion.

Chapitre IV. Assemblées générales

Art. 14. Les décisions des associés sont prises soit par résolution circulaire, soit en assemblée générale. Les assem-

blées générales représentent l’universalité des associés. Leurs décisions sont obligatoires pour tous.

Art. 15. Les associés peuvent être réunis en assemblée générale à toutes les époques de l’année par le président du

conseil de gérance. L’assemblée générale peut aussi être convoquée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Les réunions sont tenues au jour, heure et lieu désignés dans les convocations.

Art. 16. Les convocations aux assemblées générales sont faites quinze jours au moins avant l’époque fixée pour la

réunion par lettres recommandées adressées à chacun des associés.

Elles contiennent l’ordre du jour.

Art. 17. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le président ou par les associés qui la convoquent.
Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre du jour, à moins que l’assemblée ne décide

à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de délibérer aussi sur d’autres objets.

Les associés ne peuvent se faire représenter à l’assemblée que par un autre associé, porteur de procuration.

Art. 18. L’assemblée est présidée par le président du conseil de gérance, ou en son absence, par un gérant désigné

à ces fins par lui. 

Le président nomme un secrétaire choisi ou non parmi les associés.

Art. 19. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux insérés dans un registre

spécial et signés par le président et le secrétaire de chaque assemblée.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par deux membres du conseil de gérance.

Art. 20. Les décisions des assemblées générales ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées

par les associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que les présents statuts ne stipulent la nécessité
d’une majorité supérieure. Les décisions relatives à l’article dix des présents statuts ainsi que celles relatives à l’affecta-
tion des bénéfices aux réserves et à la distribution d’un dividende aux associés, requièrent la majorité des associés re-
présentant les trois quarts du capital social.

L’assemblée générale arrête le règlement d’ordre interne, entend le rapport du conseil de gérance sur les affaires

sociales et sur les comptes annuels présentés par le conseil de gérance; elle approuve, redresse ou rejette les comptes;
elle fixe le dividende à répartir; elle décide les emprunts et les garanties y afférentes; elle nomme le ou les gérants et le
président du conseil de gérance, et d’une manière générale se prononce souverainement sur tous les intérêts de la so-
ciété et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises, pourvu qu’elles n’emportent pas modifications aux pré-
sents statuts ou transferts de parts à des non associés.

Art. 21. Sauf les dispositions contraires ci-après exprimés, l’assemblée générale peut modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions. Les modifications sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital so-
cial.

Toutefois les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société et modifier les dispo-

sitions relatives aux règles de quorum et de majorité applicable aux décisions de l’assemblée générale.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Répartition des bénéfices, Réserves

Art. 22. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l’année sui-

vante.

Art. 23. A la fin de chaque année sociale, le conseil de gérance établi les comptes annuels et les communiquent aux

associés endéans les trois mois.

Les associés décideront soit par décision circulaire, soit en assemblée générale de l’approbation des comptes annuels,

de la décharge aux gérants, et de l’affectation du bénéfice disponible.

<i>Huitième résolution

Les associés prennent acte de la démission de Monsieur Eric Damotte de ses fonctions de gérant et lui accordent

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

309

Les associés constatent qu’à la suite de cette démission le conseil de gérance se compose de trois membres, à savoir:
- Monsieur John Li How Cheong, réviseur d’entreprises, ayant son domicile professionnel à L-2520 Luxembourg, 31,

allée Scheffer, 

- Monsieur Alain Picquet, consultant, ayant son domicile professionnel à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,
- Madame Corinne Nicolet, réviseurs d’entreprises, ayant son domicile professionnel à L-2520 Luxembourg, 31, allée

Scheffer. 

Les associés confirment les gérants actuels dans leurs fonctions et nomment gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Karin Riehl, réviseur d’entreprises, née à Trèves (Allemagne), le 30 décembre 1960, ayant son domicile

professionnel à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,

- Monsieur Alan Boyne, consultant, né à Dublin (Irlande), le 16 octobre 1964, ayant son domicile professionnel à L-

2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

<i>Neuvième résolution

Les associés confirment Monsieur Alain Picquet, prénommé, dans ses fonctions de gérant technique chargé de la ges-

tion journalière et nomment Monsieur Alan Boyne, prénommé, gérant technique chargé de la gestion journalière.

<i>Dixième résolution

Les associés nomment président du conseil de gérance Monsieur John Li How Cheong, prénommé.

<i>Onzième résolution

Les associés confirment Monsieur Vincent Heymans, consultant, ayant son domicile professionnel à L-2520 Luxem-

bourg, 31, allée Scheffer, dans ses fonctions de fondé de pouvoir et nomment fondé de pouvoir Monsieur Eric Collard,
consultant, né à Ougrée (Belgique), le 2 décembre 1963, ayant son domicile professionnel à L-2520 Luxembourg, 31,
allée Scheffer.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille cent euro (1.100,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Jentgen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 19, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088162.3/220/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

LA TORRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05999, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2004.

(087765.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

MAGABIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 13.268. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06712, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087785.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

G. Lecuit.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour MAGABIR S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

310

FINANCIAL PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 89.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06780, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087773.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

FINANCIAL PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 89.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06783, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087770.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

SKVG.COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.145. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06004, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2004.

(087768.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

FAHRENHEIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 68.178. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06008, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2004.

(087769.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

SIMAN-FASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 41.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06010, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2004.

(087771.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

311

LUXCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 103.683. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

CALBANA INTERNATIONAL LIMITED, société de droit de Belize, avec siège social à Belize City (Belize), Market

Square, 60,

ici représentée par Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 octobre 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat-vente, l’import-export et la location de voitures standard et de luxe, ainsi que

l’achat-vente d’accessoires pour voitures.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de LUXCAR, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, CALBANA INTERNATIONAL LIMITED, société

de droit de Belize, avec siège social à Belize City (Belize), Market Square, 60.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée recon-
naît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

312

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Guy Schmitt, commerçant, né à Chelles (France), le 21 septembre 1960, demeurant à F-57390 Audun-le-

Tiche, 1122, avenue Salvador Allende.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Claeys, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 24, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(088227.3/227/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

KITRY CONSULTING S.A., Société Anonyme,

(anc. YANTRA S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.995. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YANTRA S.A., avec siège

social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 696 du 27 septembre 2000, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.995.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en Euros aux termes d’un procès-verbal de

l’Assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé à Luxembourg en date du 10 décembre 2001, publié au Mé-
morial C numéro 1274 du 3 septembre 2002.

La séance est ouverte à 8.15 heures, sous la présidence de Madame Ludivine Rockens, employée privée, demeurant

professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Sophie Chenot, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Céline Auburtin, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Le Président expose ensuite:

I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

actions (2.000) sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de quarante-neuf mille cinq
cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros (49.578,70 EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux pré-
sentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été
signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités
de l’enregistrement.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

E. Schlesser.

313

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de dénomination sociale en KITRY CONSULTING S.A. et modification afférente de l’article premier

des statuts;

2. Changement du Conseil d’Administration les nouveaux administrateurs étant:
- Monsieur Pierre Létargez, administrateur de sociétés, demeurant à B-4970 Stavelot, route des Mousseus, Hockay 6;
- Madame Kathy Mandiau, administrateur de sociétés, demeurant à B-4970 Stavelot, route des Mousseus, Hockay 6;
- Monsieur Jean-François Denis, employé privé, demeurant à L-6996 Rameldange, rue du Scheid 27.
3. Nomination de Monsieur Jean-François Denis à la fonction d’administrateur-délégué;
4. Transfert du siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
5. Augmentation de capital pour le porter de son montant actuel de 49.578,70 Euros à 50.000,- Euros;
6. Augmentation du capital souscrit non libéré pour le porter de son montant actuel de 24.789,35 Euros à 25.000,-

Euros;

7. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts;
8. Divers.

Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en KITRY CONSULTING S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KITRY CONSULTING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale déclare accepter les démissions des administrateurs respectivement des administrateurs-

délégués en fonction et leur accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées
jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer en remplacement aux fonctions d’administrateurs respectivement d’administrateur-

délégué jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2009:

- Monsieur Pierre Létargez, administrateur de sociétés, demeurant à B-4970 Stavelot, route des Mousseus, Hockay 6;
- Madame Kathy Mandiau, administrateur de sociétés, demeurant à B-4970 Stavelot, route des Mousseus, Hockay 6;
- Monsieur Jean-François Denis, employé privé, demeurant professionnellement à L-6996 Rameldange, rue du Scheid

27.

Monsieur Jean-François Denis, préqualifié, est nommé nouvel administrateur-délégué.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer l’adresse de la société de L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II à L-

2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de porter le capital social souscrit de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq

cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros (49.578,70 EUR) à cinquante mille euros (50.000,- EUR).

Elle décide également de modifier le capital souscrit non libéré en le portant de son montant actuel de vingt-quatre

mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule trente-cinq euros (24.789,35 EUR) à vingt-cinq mille euros.

Le capital souscrit libéré est ainsi porté de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule trente-cinq euros

(24.789,35 EUR) à vingt-cinq mille euros par prélèvement sur les résultats reportés à concurrence de deux cent dix
virgule soixante-cinq euros (210,65 EUR), sans émission d’actions nouvelles.

L’existence de la preuve de la disponibilité de résultats reportés a été apportée au notaire instrumentant, qui le

constate expressément, sur le vu d’un bilan établi au 31 décembre 2003 approuvant les comptes annuels au 31 décembre
2003,

dont un exemplaire après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera

annexé aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Les autres alinéas de l’article cinq demeurent inchangés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

314

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: L. Rockens, A.-S. Chenot, C. Auburtin, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2004, vol. 902, fol. 31, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088242.3/272/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

KITRY CONSULTING S.A., Société Anonyme,

(anc. YANTRA S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.995. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088244.3/272/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

G.N. TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 80.021. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06012, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2004.

(087772.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

REFINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.786. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06715, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087787.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

RED CLOUD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.344. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05241, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

(087789.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2004.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2004.

B. Moutrier.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour REFINA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour RED CLOUD HOLDING S.A.
Signature

315

IFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.108. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06717, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087788.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

GEDEAM SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.697. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05243, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(087791.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

FERRARI HOST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.337. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05245, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(087793.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

NRGenerating LUXEMBOURG (No. 6), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25C, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 84.456. 

—

<i>Auszug der Ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 7. Oktober 2004

Es geht aus dem Protokoll hervor, dass die Generalversammlung:
- NRG INTERNATIONAL HOLDINGS GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet nach dem

Recht der Schweiz, mit Gesellschaftssitz in Steinackerstrasse 9, CH-8700 Küsnacht, Schweiz, abberuft und ihr Entlastung
für die Ausübung ihres Mandates als Geschäftsführer der Gesellschaft erteilt;

- NRGenerating GERMAN HOLDINGS GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet nach dem

Recht der Schweiz, mit Gesellschaftssitz in Alte Haslenstrasse 29, CH-9053 Teufen, Schweiz, als neuer Gesch¨äftsführer
der Gesellschaft ernennt.

Zur Veröffentlichung und Vermerk im Luxemburgischen Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

au Luxembourg.

Luxemburg, den 26. Oktober 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06965. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087797.3/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

<i>Pour IFA S.A.
Société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour GEDEAM SERVICES S.A.
Signature

<i>Pour FERRARI HOST S.A.
Signature

NRGenerating LUXEMBOURG (No. 6), S.à r.l. 
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

316

CLASSEN-PAPERTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 9, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 23.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06703, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087796.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

PLASTIQUE 99 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.204. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06249, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087798.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

NAGIF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.319. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06251, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087799.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

VENDÔME FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 95.514. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06255, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087801.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 20.093. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 Septembre 2004

En date du 3 Septembre 2004, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
- de prendre acte du rapport du Réviseur d’Entreprises pour la période du 1

er

 janvier 2004 au 21 mai 2004 (date de

mise en liquidation de la société) et d’approuver ce rapport.

- de donner décharge au Conseil d’Administration et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mission durant

la période intérimaire comprise entre le 1

er

 janvier 2004 et le 21 mai 2004.

- de prendre acte du rapport du liquidateur sur la liquidation (incluant les comptes de la liquidation) et du rapport du

Réviseur d’Entreprises sur la liquidation et d’approuver ces derniers.

- de donner décharge au liquidateur et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mission jusqu’à la date de la

présente Assemblée.

- de clôturer la liquidation et de confier au CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG la

conservation des documents comptables, livres, registres et autres documents pour une période de 5 ans prenant fin le
3 septembre 2009.

- que tout montant dû et payable aux actionnaires qui ne sera pas réclamé dans les 6 mois suivants de la date de la

présente Assemblée sera déposé auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Signature.

317

Luxembourg, le 7 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05865. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087802.3/1023/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

STERLING LUXEMBOURG (NO.4), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25C, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 74.826. 

—

<i>Auszug der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 7. Oktober 2004

Es geht aus dem Protokoll hervor, dass die Generalversammlung:
- NRGenerating HOLDINGS (No. 15) B.V., eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht der Niederlanden, mit Ge-

sellschaftssitz in Anthony Fokkerweg, 1, NL-1059 CM Amsterdam, Niederlande, abberuft und ihr Entlastung für die Aus-
übung ihres Mandates als Geschäftsführer der Gesellschaft erteilt;

- NRGenerating GERMAN HOLDINGS GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegr¨ündet nach dem

Recht der Schweiz, mit Gesellschaftssitz in Alte Haslenstrasse 29, CH-9053 Teufen, Schweiz, als neuer Geschäftsführer
der Gesellschaft ernennt.

Zur Veröffentlichung und Vermerk im luxemburgischen Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

au Luxembourg.

Luxembourg, den 26. Oktober 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06966. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087800.3/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

SODEXHO PASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.382. 

—

Messieurs Albert George et Bernard Carton ont démissionné de leur fonction d’administrateur le 9 janvier 2002.
Leur mandat d’administrateur-délégué est arrivé à échéance à la même date.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04497. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087807.3/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

HORSHAM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.037. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

12 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, volume 22CS, folio 14, case 1, que la Société à respon-
sabilité limitée holding HORSHAM INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boule-
vard du Prince Henri, a été dissoute, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés
pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

(087827.3/227/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Liquidateur

STERLING LUXEMBOURG (No. 4) S.à r.l. 
Unterschrfit
<i>Ein Bevollmächtigter

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
E. Schlesser
<i>Notaire

318

VENDÔME FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 95.514. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 4 octobre 2004

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président;

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg;

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06254. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087803.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

AKTIA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.642. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 septembre 2004

En date du 13 septembre 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
- de ne pas renouveler le mandat de M. Kenneth Kaarnimo et M. Patrik Lerche en tant qu’Administrateurs.
- d’élire M. Robert Sergelius et M. Tom Ginman en tant qu’Administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire en 2005, en remplacement de M. Kenneth Kaarnimo et M. Patrik Lerche, démissionnaires.

- de reconduire les mandats d’Administrateurs de M. Gösta Råholm, M. Per Saren, M. Torbjörn Jakas et M. Kaj Hedvall

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.

- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers, en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire en 2005.

Luxembourg, le 17 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01667. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087804.3/1024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

ELIA PEINTURE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5485 Wormeldange/Haut, 48, rue Hiehl.

H. R. Luxemburg B 80.135.

—

<i>Nachtrag zur Gesellschafterversammlung vom 3. Juni 2004 

Hiermit ernennen wir Herrn Bernd Walzer, Malermeister, geb. am 2. Juni 1946 in Homburg, wohnhaft in

Lindenstrasse 1, D-54340 Klüsserath, zum technischen Geschäftsführer.

Die Gesellschaft wird vertreten durch die gemeinsame Unterschrift des technischen sowie des administrativen Ge-

schäftsführers.

Herr Wolfgang Roedel wird abgesetzt und durch Herrn Bernd Walzer ersetzt. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07284. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087808.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Wormeldange-Haut, den 31. August 2004.

H. E. Mörsch, A. Mörsch, B. Walzer.

319

WORLD TOUR INVEST LTD., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.101. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du Conseil d’Administration du 11 mai 2004 que Monsieur Gustav Stenbolt, Président du

Comité Exécutif, demeurant à Genève a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Peter Leumann ad-
ministrateur et Président du Conseil d’Administration, démissionnaire.

Monsieur Gustav Stenbolt terminera le mandat de son prédécesseur arrivant à échéance lors de la prochaine assem-

blée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06713. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087809.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

MAGIC SOUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4531 Oberkorn, 173, avenue Charlotte.

R. C. Luxembourg B 69.164. 

—

<i>Démission

Par la présente, le soussigné, Michel Volkmann, chargé de cours de musique, demeurant à L-9147 Erpeldange, 14, rue

Grand-Duc Jean, déclare démissionner avec effet immédiat de ses fonctions de gérant de la société MAGIC SOUND,
S.à r.l., avec siège social à L-4531 Oberkorn, 173, avenue Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés
auprès du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le numéro B 69.164, fonctions qu’il n’exerce plus en fait
depuis le 1

er

 mars 2002.

Enregistré à Diekirch, le 29 octobre 2004, réf. DSO-AV00235. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(087812.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 30.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06711, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087817.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

CAN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 85.786. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le lundi 18 octobre 2004

S’est réunie au siège, 25A, boulevard G.-D. Charlotte L-1331 Luxembourg, l’assemblée générale extraordinaire de la

société à responsabilité limitée CAN INTERNATIONAL.

L’Assemblée est présidée par la société S.E.D.I. Inc.
Le Président constate que l’ensemble des actionnaires a accepté de se réunir spontanément et est représenté, ainsi

qu’il en résulte de la liste de présence annexée. L’assemblée le dispense de justifier de l’envoi de convocations.

Le président rappelle les points mis à l’ordre du jour, à savoir:
- révocation de la gérance
- nomination d’un nouveau gérant
Les faits exposés ayant été reconnus exacts, l’Assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer.

L’Assemblée adopte les résolutions suivantes:
1) Elle révoque à dater de ce jour, la gérante Mme Selvi Selma.
2) Elle nomme, à dater de ce jour, la société S.E.D.I. Inc. ayant son siège social 25 Greystone Manor à DE-19958 Lewes

(Etats-Unis d’Amérique) au poste de gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Signature.

Erpeldange, le 26 octobre 2004.

M. Volkmann.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Signature.

320

L’ordre du jour étant épuisé, aucune question n’étant restée sans réponse, les participants approuvent et signent le

présent procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07010. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087816.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

D-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.415. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05884, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087823.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

PRISMA AGENCE PUBLICITAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 47.006. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05875, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087828.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

SPECTRUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 75.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06246, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087831.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 68.176. 

—

<i>Répartition des parts sociales de la société au 8 mars 1999

En vertu de certains transferts de parts sociales suivant les assemblées générales extraordinaires du 8 mars 1999 (n

o

324/99, 325/99 et 326/99) passées devant le notaire Frank Baden, il résulte que les parts sociales de la Société sont ré-
partis comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06988. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087835.3/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

S.E.D.I. Inc.
Signature

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Signature.

ESTEE LAUDER EUROPE, Inc. une société régie par les lois de l’Etats du Delaware, enregis-

trée sous le numéro 2843117 ayant son siège social à 1013 Centre Road, Wilmington,
Delaware 19805 (United States)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99.690 parts sociales

SHALMSFORD LIMITED, une société régie par les lois de Gibraltar (91060). . . . . . . . . . . . 

454.596 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

554.286 parts sociales

Signature
<i>Un mandataire

321

MOSCOW CONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 62.894. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07377, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087840.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

ARITON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 65.223. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07387, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087841.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

LUXLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.013. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07408, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(087842.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

FONDATION ALZHEIMER

Siège social: L-1050 Luxembourg, 45, rue Nicolas Hein.

—

<i>Comptes annuels au 31 décembre 2003 (exprimés en euros)

BILAN

COMPTE DE PROFITS ET PERTES

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Signature.

<i>Pour LUXLIFE S.A.
Signature

<i>Actif

31.12.2003

31.12.2002

Immobilisations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

960.342,89

960.067,79

Créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

440.628,49

135.636,92

Avoirs en banque, avoirs en compte de chèques postaux et en caisse . . . . . . . . . . . . . .

394.577,72

1.014.060,90

Total Actif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.110.892,97

2.109.765,61

<i>Passif

Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.103.895,91

1.304.445,79

Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.800,00

2.800,00

Dettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.197,06

3.069,70

Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

799.450,12

Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.110.892,97

2.109.765,61

<i>Charges

31.12.2003

31.12.2002

Charges d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 618.690,42

- 112.383,05

Charges financières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 20.103,53

- 73.870,86

Total charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 638.793,95

- 186.253,91

<i>Revenus 

Produits d’exploitation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

286.193,45

974.040,29

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.256,63

11.663,74

Produits exceptionnels. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Total Revenus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

323.450,08

985.704,03

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 315.343,87

799.450,12

322

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05303. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(087810.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

FONDATION ALZHEIMER

Siège social: L-1050 Luxembourg, 45, rue Nicolas Hein.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration au 27 septembre 2004

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05302. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087815.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

BEAUCETTE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.156. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05665, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087849.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

NET CONSULTING S.A., Société Anonyme.

(anc. DIGIT INVEST S.A.)

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.275. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DIGIT INVEST S.A.,

ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 44.275, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 juin 1993, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 419 du 13 septembre 1993.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch en

date du 29 novembre 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 472 du 25 mars 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Wouters, administrateur de société, demeurant à

Beringen (Belgique).

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Nor-Eddine Hodaibi, administrateur de société, demeurant à

Rhisnes (Belgique).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Daniel Lemoine, administrateur de société, demeurant à Liège (Belgi-

que).

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Pour la FONDATION ALZHEIMER
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Président:

Krecké Jeannot

92, bd de la Pétrusse

L-2320 Luxembourg

Vice-Président:

Diederich Paul

19, am Bounert

L-6975 Rameldange

Secrétaire:

Pir Raymond

B.P. 1865

L-1018 Luxembourg

Trésorier:

Schumacher Edmond

37, rue M. Engels

L-1465 Luxembourg

Membres:

Ahlborn Henri

58, rue Bellevue

L-7214 Bereldange

Koch Paul

B.P. 1342

L-1013 Luxembourg

Meyers Paul Henri

1, rue Auguste Tremont

L-2624 Luxembourg

Nathan Michel

76, rue J.-P. Michels

L-4243 Esch-sur-Alzette

Lucien Weiler

9, rue du St Esprit

L-1475 Luxembourg

Laurent Mosar

B.P. 379

L-2013 Luxembourg

N. Schmitz
<i>Administrateur

323

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts avec abandon du régime fiscal

sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin de donner à l’article 4 la teneur suivante:

«Art. 4.
La société a pour objet social:
- L’achat, la vente et la commercialisation de tous produits, services et/ou techniques mis sur le marché Européen

par la firme Allemande GLOPORT, et notamment de «cartes de fidélité» procurant au détenteur certains avantages.

- Des prestations de services dans le domaine du management et de la formation de vendeurs et d’équipe de ven-

deurs.

Elle pourra faire toutes opérations financières, immobilières, mobilières, commerciales se rapportant directement ou

indirectement à son objet social ou simplement de nature à favoriser celui-ci.»

2.- Modification de la dénomination de DIGIT INVEST S.A. en NET CONSULTING S.A.,
3.- Modification subséquente de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

. 

Il existe une société anonyme sous la dénomination de NET CONSULTING S.A.».

4.- Démission de tous les membres du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué et décharge.
5.- Augmentation du nombre d’administrateurs à quatre et nomination de nouveaux administrateurs.
6.- Autorisation au conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

7.- Transfert du siège social de L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie à L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.
8.- Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société avec abandon du régime fiscal sur les sociétés anonymes

holding régies par la loi du 31 juillet 1929. 

L’article 4 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4.
La société a pour objet social:
- L’achat, la vente et la commercialisation de tous produits, services et/ou techniques mis sur le marché Européen

par la firme Allemande GLOPORT, et notamment de «cartes de fidélité» procurant au détenteur certains avantages.

- Des prestations de services dans le domaine du management et de la formation de vendeurs et d’équipes de ven-

deurs.

Elle pourra faire toutes opérations financières, immobilières, mobilières, commerciales se rapportant directement ou

indirectement à son objet social ou simplement de nature à favoriser celui-ci.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de DIGIT INVEST S.A., en NET CONSULTING S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. 

Il existe une société anonyme sous la dénomination de NET CONSULTING S.A.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs actuellement en fonction à savoir: 
1.- Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de sociétés, né à Tihange (Belgique), le 2 décembre 1942, demeurant

à L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

2.- CALCUL S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 32.390,

3.- LANDIRAS S.A., ayant son siège à Panama,
et leur accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs à quatre et de nommer comme nouveaux adminis-

trateurs:

1.- Madame Mireille Wouters, administrateur de société, née à Hasselt (Belgique), le 20 juin 1961, demeurant à B-

3583 Beringen, 22/2 Pater Carremansstraat.

324

2.- Monsieur Dominique Moroni, administrateur de société, né à Namur (Belgique), le 28 septembre 1971, demeurant

à B-5070 Fosses-la-Ville, 78/A Chaussée de Namur.

3.- Monsieur Daniel Lemoine, administrateur de société, né à Ougrée (Belgique), le 10 avril 1965, demeurant à B-

4020 Liège, 179, rue de Porto.

4.- Monsieur Nor-Eddine Hodaibi, administrateur de société, né à Khouribga (Maroc), le 24 mai 1967, demeurant à

B-5080 Rhisnes,13, rue Saint-Denis.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009.

<i>Sixième resolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

<i>Réunion du conseil d’Aministration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous ici représentés en vertu des procurations dont question ci-

avant, et acceptant leur nomination, ont désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les action-
naires, Madame Mireille Wouters, prénommée et Monsieur Nor-Eddine Hodaibi, prénommé, comme administrateurs
délégués pour engager la société en toutes circonstances par leur signature individuelle pour les matières de gestion
journalière.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie à L-9710 Cler-

vaux, 17, Grand-rue.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: M. Wouters, N. Hodaibi, D. Lemoine, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 octobre 2004, vol. 428, fol. 83, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088257.3/242/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

NET CONSULTING S.A., Société Anonyme,

(anc. DIGIT INVEST S.A).

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.275. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088261.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

COSAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 81.126. 

—

EXTRAIT

Les associés dans leurs résolutions du 11 octobre 2004 ont donné décharge aux gérants pour leur gestion lors de

l’exercice clos au 31 décembre 2003 et ont renouvelé leurs mandats:

- Monsieur Hack Manuel, gérant,
- Madame Schroeder Danielle, gérante.
Leurs mandats prendront fin lors de l’approbation des comptes au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04596. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087872.3/833/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Mersch, le 27 octobre 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 27 octobre 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour COSAL, S.à r.l.
Signatures

325

ABTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 71.827. 

—

Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05657, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(087845.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

ABTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 71.827. 

—

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2004

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure aux trois quarts du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05615. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087892.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

BRION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 73.686. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05667, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087850.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

CELUX FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 19.846. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05669, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087851.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

CIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 28.412. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 de CIN S.A. et le bilan consolidé 2003 de CANDY SpA, enregistrés à Luxembourg, le

27 octobre 2004, réf. LSO-AV06859, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087899.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

<i>Pour ABTIMO S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

N. Schmitz
<i>Administrateur

N. Schmitz
<i>Administrateur

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

326

ARCANIEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05661, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(087847.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

ARCANIEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.862. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 2004

Le mandat de Monsieur Norbert Werner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Messieurs Jean Bintner et

Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Jean-Marie Poos est élu
pour 6 ans Administrateur. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période
de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05621. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087901.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

DML HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.021. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05676, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087855.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

CIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 28.412. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 22 octobre 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CIN S.A., il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2003;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003;
- d’affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2003;

- d’accepter la démission de M. Tim van Dijk, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant qu’Administrateur de la Société avec effet rétroactif au 1

er

 juillet 2004 et de lui donner décharge pour l’exercice

de ses fonctions jusqu’à ce jour;

- d’accepter la nomination de M. Michel van Krimpen, 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Administrateur

de la Société avec effet rétroactif au 1

er

 juillet 2004.

Le Conseil d’administration est désormais composé comme suit:
- M. Aldo Fumagalli
- M. Silvano Fumagalli
- M. Michel van Krimpen
La durée de leur mandat s’étend jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes 2004 de la société.

<i>Pour la Société
ARCANIEL HOLDING S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

N. Schmitz
<i>Administrateur

- Report à nouveau de la perte de  . . . . . . . . . . . . .

EUR 2.285.739,13

327

Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06856. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087891.3/710/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

AUDIOTECHNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.703. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05664, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087848.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

AUDIOTECHNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.703. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 août 2003

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure aux trois quarts du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05626. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087893.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

HI 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.754. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05679, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087857.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

GRANDAMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 42.493. 

—

La soussignée, EXECUTIVE PROPERTY INVEST NL HOLDING B.V., actionnaire exclusif de la société GRANDAMO,

S.à r.l., publie la modification suivante:

1. L’associé unique EXECUTIVE PROPERTY INVEST III B.V. a changé de nom en EXECUTIVE PROPERTY INVEST

NL HOLDING B.V.

Les autres données de l’associé restent inchangées.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06840. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087921.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

A. Fumagalli / S. Fumagalli
<i>Administrateur / <i>Administrateur

N. Schmitz
<i>Administrateur

<i>Pour la société
AUDIOTECHNO S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

N. Schmitz
<i>Administrateur

EXECUTIVE PROPERTY INVEST NL HOLDING B.V.
L. Ranstam / H. Rohde
<i>Director / Director

328

CHAMPS FINANCES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.131. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05671, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087852.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

CHAMPS FINANCES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.131. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordianaire du 5 mars 2003

PALERMO HOLDINGS LIMITED, S.G.A. SERVICES S.A. et Monsieur Christos Choumbavlis sont réélus Administra-

teurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une
nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05627. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087906.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

HOLDING FINANCIERE MK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.910. 

—

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05681, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087858.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

AEROGOLF CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 1A, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 61.391. 

—

Suite à l’assemblée des actionnaires du 11 juin 2004, le soussigné, EXECUTIVE PROPERTY INVEST NL HOLDING

B.V., actionnaire exclusif de la société AEROGOLF CENTER, S.à r.l., publie les modifications suivantes:

1. Administrateur Lars Ranstam;
Lars Ranstam peut engager valablement la société sous sa seule signature.
2. Administrateur Heinz-Eberhard Schleifenbaum.
M. Heinz-Eberhard Schleifenbaum a le pouvoir de signature conjoint avec M. Lars Ranstam.
3. Associé unique est la société EXECUTIVE PROPERTY INVEST NL HOLDING B.V.
(nom précédent EXECUTIVE PROPERTY INVEST III B.V.).
Numéro d’immatriculation: Pays-Bas 33243037.
Siège social: Amsteldijk 166, NL-Amsterdam.
Parts détenues: 500.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06839. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(087915.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

S.G.A. SERVICES S.A.
Signature

<i>Pour la Société
CHAMPS FINANCES HOLDING S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
Signature

N. Schmitz
<i>Administrateur

EXECUTIVE PROPERTY INVEST NL HOLDING B.V.
L. Ranstam / H. Rohde
<i>Director / Director

329

FINROPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.157. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05678, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087856.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

FINROPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.157. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 septembre 2004

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à

ce jour. Acceptation de la nomination de Monsieur Jean-Marie Poos comme nouvel Administrateur, en remplacement
de Monsieur Jean Bintner, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de
2007.

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure à la moitié du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05638. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087914.3/1023/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

LAMBERTI CHINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 91.001. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05682, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087859.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

LA RESERVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.257. 

—

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05685, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(087860.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

NSCM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 89.697. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05687, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(087862.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

N. Schmitz
<i>Administrateur

<i>Pour FINROPA S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

N. Schmitz
<i>Administrateur

330

NEW TECH INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05686, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087861.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

NEW TECH INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.738. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2004

Le mandat de Monsieur Jean Bintner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Monsieur Norbert Schmitz et

S.G.A. SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Jean-Marie Poos est
élu Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une
nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05643. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087919.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

PHEBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 89.688. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05688, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087863.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

SHALIMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.737. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05696, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087867.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

SOFIGA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.172. 

—

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05700, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087868.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

N. Schmitz
<i>Administrateur

<i>Pour NEW TECH INVEST S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

N. Schmitz
<i>Administrateur

N. Schmitz
<i>Administrateur

N. Schmitz
<i>Administrateur

331

ROCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 89.216. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05690, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087864.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

ROCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 89.216. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mars 2004

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à

ce jour.

Acceptation de la nomination de Monsieur Jean-Marie Poos comme nouvel Administrateur, en remplacement de

Monsieur Jean Bintner, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05644. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087922.3/1023/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

ROCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 89.217. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05692, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087865.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

ROCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 89.217. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 mars 2004

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à

ce jour.

Acceptation de la nomination de Monsieur Jean-Marie Poos comme nouvel Administrateur, en remplacement de

Monsieur Jean Bintner, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05647. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087924.3/1023/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

N. Schmitz
<i>Administrateur

<i>Pour ROCK S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

N. Schmitz
<i>Administrateur

<i>Pour ROCK INTERNATIONAL S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

332

SALAMINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.659. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05693, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087866.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

SALAMINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.659. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2004

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure à la moitié du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05649. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087894.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

TRIBORG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.229. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05707, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087871.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

RICHET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.513. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05924, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(087932.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

SURASSUR, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 52.440. 

—

Le Conseil d’Administration du 1

er

 juin 2004 décide de transférer le siège de la société:

- du 1, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg;
- au 12-14, boulevard de la Grand-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;
à compter du 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05122. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087953.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

N. Schmitz
<i>Administrateur

<i>Pour SALAMINE S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

N. Schmitz
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
Signature

333

SOFIMAT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.548. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05702, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087869.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

SOFIMAT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.548. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2003

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jus-

qu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur, en remplacement de Monsieur

Norbert Werner, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05652. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087931.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

IMPERIAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 63.095. 

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 4 octobre 2004 de la société IMPE-

RIAL LUXEMBOURG S.A. il a été décidé:

du remplacement de Monsieur Uhres en tant que commissaire aux comptes et de le remplacer par:
Mons. Luca Di Fino, né à Gioia del Colle (Italie) le 23 juin 1969, demeurant à Luxembourg, avec date effective au 4

octobre 2004.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06477. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087883.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

REPERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5231 Sandweiler, 69, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 31.484. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2004 à 19.00 heures

Monsieur Patrick Seiler, typographe, demeurant à L-8708 Useldange, 25, Um Reebou, Monsieur Francis Nicolay, dé-

légué commercial, demeurant à B-6700 Udange, 71, rue de Buvange et Monsieur Jeannic Lecomte, graphiste, demeurant
à B-6810 Romponcelle, 33, rue de la Maladrerie se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se
considèrent dûment convoqués. Les associés constatent que tous les détenteurs des parts sociales sont présents et que
la séance est ouverte à 19.00 heures. D’un commun accord ils ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les associés prennent acte de la démission son poste de gérant administratif de Monsieur Jeannic Lecomte, graphiste,

demeurant à B-6810 Romponcelle, 33, rue de la Maladrerie, suivant lettre recommandée du 14 septembre 2004. Dé-
sormais, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant technique conjointement
avec celle du gérant administratif.

N. Schmitz
<i>Administrateur

<i>Pour la société SOFIMAT S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

334

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de donner décharge à Monsieur Jeannic Lecomte pour son mandat de gérant administratif.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 19.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05406. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Délivrée pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C.

(087878.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

TOURIMONTA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 30.516. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05706, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087870.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

TOURIMONTA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 30.516. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 octobre 2002

Madame Rachel Backes et Monsieur Jean Bintner et la société S.G.A. SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour

une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05655. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087933.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

BESTÄNDIGKEIT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.659. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2004

Acceptation de la démission de Messieurs Norbert Schmitz, Jean Bintner et S.G.A. SERVICES S.A. en tant qu’Admi-

nistrateurs et propose de leur donner décharge jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination comme nouveaux Administrateurs de Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’Entreprises,

demeurant au 147, rue de Warken à L-9088 Ettelbruck, de Monsieur Jean-Hugues Antoine, Comptable, demeurant au
19B, rue du Faing à B-6810 Jamoigne et de Madame Carine Reuter, Employée privée, demeurant au 5, rue des Champs
à L-3332 Fennange, à partir de ce jour. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2010.

Acceptation de la démission de Monsieur Eric Herremans comme Commissaire aux Comptes. L’Assemblée lui donne

décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Monsieur Dominique Maqua, demeurant au 2, rue Grande à B-6767 Torgny à partir

de ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2010.

Le siège social est transféré au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01980. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087937.3/1023/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Fait à Sandweiler, le 12 octobre 2004.

P. Seiler, F. Nicolay, J. Lecomte

Mersch, le 26 octobre 2004.

U. Tholl.

S.G.A. SERVICES S.A.
Signature

<i>Pour la société
TOURIMONTA HOLDING S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
Signature

BESTÄNDIGKEIT HOLDING S.A.
Signature

335

SAVIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 24.591. 

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 4 octobre 2004 de la société SA-

VIOLUX S.A. il a été décidé:

du remplacement de Madame Yvette Ferrari en tant que commissaire aux comptes et de la remplacer par:
Mons. Luca Di Fino, né à Gioia del Colle (Italie) le 23 juin 1969, demeurant à Luxembourg, avec date effective au 4

octobre 2004.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009.

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06475. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087885.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

LSF OZARK FINANCE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 437.250,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.273. 

—

Il résulte d’une résolution des associés de la Société du 29 septembre 2004, que M. John Donald Dell a démissionné

de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 24 septembre 2004.

Sont désormais gérants de la Société:
- M. Grant Dixon; et
- M. John Hennessy.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07099. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087904.3/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

AIR FILTERS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 54.494. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05927, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(087934.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

ELEC CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.335. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 octobre 2004

En vertu de l’article 2 des statuts de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à transférer le siège social de

la société dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration décide donc de transférer le
siège social de la société du 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg au 23 Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05635. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087909.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour extrait conforme
Signature

Pour publication
<i>Pour la Société LSF OZARK FINANCE COMPANY, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signature

336

LSF FRANCHISE DEBT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 312.215,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.482. 

—

Il résulte d’une résolution des associés de la Société du 29 septembre 2004, que M. John Donald Dell a démissionné

de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 24 septembre 2004.

Sont désormais gérants de la Société:
- M. Grant Dixon; et
- M. John Hennessy.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07100. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087907.3/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

LSF APARTMENT LOAN INVESTMENTS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 95.399. 

—

Il résulte d’une résolution des associés de la Société du 29 septembre 2004, que M. John Donald Dell a démissionné

de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 24 septembre 2004.

Sont désormais gérants de la Société:
- M. Grant Dixon; et
- M. John Hennessy.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07103. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087911.3/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

ELEC SUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.979. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 octobre 2004

En vertu de l’article 2 des statuts de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à transférer le siège social de

la société dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration décide donc de transférer le
siège social de la société du 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg au 23 Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05636. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087912.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour publication
<i>Pour la Société LSF FRANCHISE DEBT INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication
<i>Pour la Société
ASIA CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Dot Finance S.A.

Dot Finance S.A.

Daufine Investments S.A.

GHM2, Global Housing Management 2

GHM2, Global Housing Management 2

GHM2, Global Housing Management 2

New Papers Holding S.A.

Kaori Holding S.A.

Kaori Holding S.A.

Punch S.A.

Punch S.A.

Telemedicine Enterprises S.A.

HWS Luxembourg LLC

Eminium S.A.

So.Co.Par S.A.

Concept &amp; Sales, S.à r.l.

Equipe Lux Trade S.A.

Manfrotto Alu S.A.

Jewel Investments S.A.

Rêve Automobile, S.à r.l.

In-Soft, S.à r.l.

Ascani, S.à r.l.

Struwelpeter, S.à r.l.

Nevio, S.à r.l.

Sofiasoft GP S.A.

Marnel Diffusion S.A.

Marnel Diffusion S.A.

Ballone, S.à r.l.

New Hôtel-Restaurant du Chemin de Fer, S.à r.l.

DALI Talents-Events-Creation, S.à r.l.

DALI Talents-Events-Creation, S.à r.l.

KPMG Advisory

La Torré, S.à r.l.

Magabir S.A.

Financial Promotion S.A.

Financial Promotion S.A.

SKVG.Com, S.à r.l.

Fahrenheit, S.à r.l.

Siman-Fass, S.à r.l.

Luxcar, S.à r.l.

Kitry Consulting S.A.

Kitry Consulting S.A.

G.N. Toitures, S.à r.l.

Refina International S.A.

Red Cloud Holding S.A.

IFA S.A.

Gedeam Services S.A.

Ferrari Host S.A.

NRGenerating Luxembourg (No.6), S.à r.l.

Classen-Papertronics S.A.

Plastique 99 S.A.

Nagif S.A.

Vendôme Financière S.A.

European Smaller Companies Fund

Sterling Luxembourg (No.4), S.à r.l.

Sodexho Pass S.A.

Horsham International, S.à r.l.

Vendôme Financière S.A.

Aktia Fund Management S.A.

Elia Peintures, S.à r.l.

World Tour Invest Ltd.

Magic Sound, S.à r.l.

Baumeister Haus Luxemburg

CAN International, S.à r.l.

D-Tech S.A.

Prisma Agence Publicitaire, S.à r.l.

Spectrum Immobilière S.A.

Estée Lauder Luxembourg, S.à r.l.

Moscow Construction and Development, S.à r.l.

Ariton S.A.

Luxlife S.A.

Fondation Alzheimer

Fondation Alzheimer

Beaucette S.A.

Net Consulting S.A.

Net Consulting S.A.

Cosal, S.à r.l.

Abtimo S.A.

Abtimo S.A.

Brion S.A.

Celux Finance S.A.

CIN S.A.

Arcaniel Holding S.A.

Arcaniel Holding S.A.

DML Holding S.A.

CIN S.A.

Audiotechno S.A.

Audiotechno S.A.

HI 2000 S.A.

Grandamo, S.à r.l.

Champs Finances Holding S.A.

Champs Finances Holding S.A.

Holding Financière MK S.A.

Aerogolf Center, S.à r.l.

Finropa S.A.

Finropa S.A.

Lamberti Chine Investissements S.A.

La Réserve S.A.

NSCM S.A.

New Tech Invest S.A.

New Tech Invest S.A.

Phebus S.A.

Shalimar S.A.

Sofiga S.A.H.

Rock S.A.

Rock S.A.

Rock International S.A.

Rock International S.A.

Salamine S.A.

Salamine S.A.

Triborg Holding S.A.

Richet S.A.

Surassur

Sofimat S.A.

Sofimat S.A.

Imperial Luxembourg S.A.

Repères, S.à r.l.

Tourimonta Holding S.A.

Tourimonta Holding S.A.

Beständigkeit Holding S.A.

Saviolux S.A.

LSF Ozark Finance Company, S.à r.l.

Air Filters Europe S.A.

Elec Capital S.A.

LSF Franchise Debt Investments, S.à r.l.

LSF Apartment Loan Investments Holdings, S.à r.l.

Elec Sub S.A.