241

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 6

5 janvier 2005

S O M M A I R E

Alliance Santé Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . .

259

Ficino S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

287

Allianz Dresdner Global Distributor Fund, Sicav, 

Fidet, S.à r.l., Biwer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

243

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

286

Finantel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

285

Allianz Dresdner Premier, Sicav, Senningerberg . .

286

Finbell S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

279

Allianz  Global  Investors  Fund,  Sicav,  Senninger-

FKI Luspartone, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

273

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

285

FKI Luspartwo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

254

Artemis Fine Arts S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

280

FKI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

273

Bayerische   Entwicklung   Holding   S.A.,   Luxem-

Food and Bulk Logistics S.A., Luxembourg . . . . . . 

277

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

287

Fox Atlantic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

274

Beos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

288

Fox Atlantic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

278

Best, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

283

France, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

279

BIM Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

284

GHC1,  Global  Housing  Company  1  S.A.,  Luxem-

Boutique Dali, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

279

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

245

C&P International Holding S.A., Luxembourg . . . .

259

GHC1,  Global  Housing  Company  1  S.A.,  Luxem-

Camtech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

272

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

245

Capricorn Real Estate Soparfi S.A., Luxembourg. .

282

GHC1,  Global  Housing  Company  1  S.A.,  Luxem-

Cavecan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

272

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

245

Celange, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

249

Global Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

276

Celange, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

249

Global Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

276

Celange, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

249

Global Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

276

Celange, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

249

Global Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

276

Celange, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

249

HDP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

271

(La) Chouette (Immobilière) S.A., Luxembourg  . .

285

Heiterkeit Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

274

Class Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

280

Helios Group Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

272

Cochco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280

Helvetia Patria Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

283

Contemporary Real Estate S.A., Luxembourg . . . .

246

Hemis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

283

Contemporary Real Estate S.A., Luxembourg . . . .

246

Holding Business International S.A., Strassen . . . . 

271

Contemporary Real Estate S.A., Luxembourg . . . .

246

Honeydew, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

256

Cored S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

277

Honeydew, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

256

Delhi Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

275

Honeydew, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

256

Dictame Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

284

Honeydew, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

257

ECIS, Etudes Créations Internationales Sportives

IFA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

280

S.A., Eischen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249

Incas, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

246

EPP Noisy Le Grand (Lux), S.à r.l., Luxembourg . .

254

Interbeteiligungen AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

282

EPP Puteaux (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

255

KDS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

282

EPP Romainville (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

255

Keispelt Immobilière S.A., Keispelt  . . . . . . . . . . . . 

270

Equal-Plus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

254

KPM Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

281

Ets. Wormeringer Paul, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

256

L. Burnham Associates S.A., Luxembourg  . . . . . . 

257

European Shipping Lines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

254

Landson Financial S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

288

FIN.P.A. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

277

Lanier Belgium N.V., Zaventem . . . . . . . . . . . . . . . 

247

242

ORKENISE ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.430. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 1

<i>er

<i> octobre 2004 

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Gilson.
L’assemblée désigne Jérôme Tibesar comme scrutateur et Muriel Dessertenne comme secrétaire, tous présents et

acceptant.

L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence énumérant le nom des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions

qu’ils détiennent, signée par les actionnaires présents; sera annexée au procès-verbal, après avoir été paraphée par les
membres du bureau.

- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que les actionnaires présents déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée qui est régulièrement

constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Démission de Monsieur Marc Gilson de son poste d’administrateur au sein de la société.
2. Quitus donner à Monsieur Gilson pour son mandat d’administrateur. 
3. Nomination de la société la EURODOM S.A. en tant qu’administrateur au sein de la société.

L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Marc Gilson de son poste d’administrateur au sein de la so-

ciété.

2. L’assemblée donne quitus à Monsieur Marc Gilson pour son mandat d’administrateur.
3. L’assemblée nomme en remplacement la société EURODOM S.A. en tant qu’administrateur au sein de la société,

pour une durée de 6 ans.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur, le Président lève la séance à

9.30 heures.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03775. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(087992.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Leonardo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

258

S.D. Music, S.à r.l., Drinklange . . . . . . . . . . . . . . . . .

247

Lismore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

265

S.D. Music, S.à r.l., Drinklange . . . . . . . . . . . . . . . . .

247

Log 2 Go S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

279

S.D. Music, S.à r.l., Drinklange . . . . . . . . . . . . . . . . .

247

MDI - Motor Development International S.A., Lu-

S.D. Music, S.à r.l., Drinklange . . . . . . . . . . . . . . . . .

248

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

287

S.D. Music, S.à r.l., Drinklange . . . . . . . . . . . . . . . . .

248

MDO Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

276

S.D. Music, S.à r.l., Drinklange . . . . . . . . . . . . . . . . .

248

Mediatrade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

281

S.D. Music, S.à r.l., Drinklange . . . . . . . . . . . . . . . . .

248

Metinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

243

S.I.M.I. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

257

Mia Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

281

S.P.P.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Mondial-Immobilière S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . 

246

S.P.P.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Monrosoft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

281

S.P.P.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

252

New Media Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

281

S.P.P.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

252

Orkenise Art S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

242

Savino Del Bene Internationale S.A., Luxembourg

243

Pan European Credit S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

255

SDB Finanziaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

243

Parel Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

259

Simulation Technologies, S.à r.l., Sandweiler . . . . .

255

Passbiten, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

257

Sined Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

271

Passbiten, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

258

SMP Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

273

Passbiten, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

258

Strategic  Venture  Capital  Holdings  S.A.,  Luxem-

Passbiten, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

258

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

274

(De) Philo’Soff, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . 

245

Surf’ In S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

256

Pierre Valeur Sûre, S.à r.l., Brouch . . . . . . . . . . . . . 

263

Synstar (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . .

278

(La) Poudrerie S.A., Kockelscheuer  . . . . . . . . . . . . 

278

Unipatent Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

288

Refina International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

273

Universal Nations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

262

Rencontres  Musicales  de  la  Vallée  de  l’Alzette, 

Vitalitec Belux S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . .

282

A.s.b.l., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

260

Yoritomo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

275

Riviera Finance 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

259

ZAP-Ziller ASS Projekt, S.à r.l., Luxemburg  . . . . .

253

RP Rendite Plus, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . 

284

ZAP-Ziller ASS Projekt, S.à r.l., Luxemburg  . . . . .

253

RTV Dacia Luxembourg S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

279

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / <i>Scrutateur 

243

METINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06466, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2004.

(087136.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

FIDET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6834 Biwer, 2, Biwerbaach.

R. C. Luxembourg B 86.410. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04793, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086682.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

SAVINO DEL BENE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.143. 

SDB FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.327. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Michele Canepa, juriste, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
agissant en sa qualité:
I.- de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société SAVINO DEL BENE INTERNATIONALE S.A., une

société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 45.143,

au capital social de huit millions cinq cent cinquante-trois mille et douze euros (8.553.012,- EUR) représenté par cent

soixante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-une (164.481) actions ordinaires d’une valeur nominale de cinquante-
deux euros (52,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées,

constituée suivant acte notarié du 24 septembre 1993, publié au Mémorial C numéro 55 du 20 novembre 1993.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 3 décembre 2002, publié au

Mémorial C numéro 218 du 28 février 2003.

Monsieur Michele Canepa, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’Administration,

prise en sa réunion, en date du 21 octobre 2004,

dénommée ci-après: la «société absorbante», d’une part,
II.- de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société SDB FINANZIARIA S.A., une société anonyme,

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 55.327, 

au capital social de trente-six mille cent cinquante-cinq euros (36.155,- EUR) représenté par sept cents (700) actions

ordinaires, d’une valeur nominale de cinquante et un euros et soixante-cinq cents (51,65 EUR), toutes entièrement sous-
crites et libérées,

constituée suivant acte notarié du 7 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 468 du 20 septembre 1996.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire des action-

naires de la société, tenue sous seing privé, à la date du 5 avril 2001; un extrait de la dite assemblée générale extraor-
dinaire a été publié au Mémorial C numéro 1062 du 24 novembre 2001.

Monsieur Michele Canepa, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’Administration,

prise en sa réunion, en date du 21 octobre 2004,

dénommée ci-après: la «société absorbée», d’autre part.

<i>METINVEST S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

Echternach, le 25 octobre 2004.

Signature.

244

Une copie certifiée du procès-verbal de chacune de ses réunions, signée ne varietur par la personne comparante et

le notaire instrumentant, restant annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle personne comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion

qui suit:

1.- La société anonyme SAVINO DEL BENE INTERNATIONALE S.A., une société anonyme, régie par le droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 45.143,

au capital social de huit millions cinq cent cinquante-trois mille et douze euros (8.553.012,- EUR) représenté par cent

soixante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-une (164.481) actions ordinaires d’une valeur nominale de cinquante-
deux euros (52,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées,

détient les sept cents (700) actions, représentant la totalité du capital social, donnant droit de vote de la société ano-

nyme SDB FINANZIARIA S.A., régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène Rup-
pert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 55.327, 

au capital social de trente-six mille cent cinquante-cinq euros (36.155,- EUR) représenté par sept cents (700) actions

ordinaires, d’une valeur nominale de cinquante et un euros et soixante-cinq cents (51,65 EUR), toutes entièrement sous-
crites et libérées.

Aucun titre autre que les actions et aucune action donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés fusion-

nantes.

2.- La société anonyme SAVINO DEL BENE INTERNATIONALE S.A. (encore appelée la société absorbante) entend

fusionner, conformément aux dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et les textes subséquents avec la société anonyme SDB FINANZIARIA S.A. (encore appelée la société absorbée) par
absorption de cette dernière.

3.- La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 1

er

 janvier 2004 (premier janvier deux mille

quatre).

4.- Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusion-

nent.

5.- La fusion prendra effet entre les parties un (1) mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6.- Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un (1) mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance au siège social, des documents indiqués à l’article 267 (1) a), b) et c) de
la loi sur les sociétés commerciales dont ils peuvent obtenir copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7.- Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5 % (cinq pour cent) des parts du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le délai d’un (1) mois suivant la publication du présent projet de fusion
au Mémorial C, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

8.- A défaut d’une convocation d’une assemblée et du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra défi-

nitive, comme indiqué ci avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les
sociétés commerciales et notamment sous son littera a), exception faite du point b) du paragraphe (1).

9.- Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les décla-

rations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des ap-
ports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10.- Décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société absorbée.
11.- Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal par la société absorbante.

<i>Formalités

La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et les formalités nécessaires auprès de toutes les administrations qu’il

conviendra pour faire mettre à son nom tous les éléments d’actifs apportés;

- effectuera toutes les formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle ap-

portés.

<i>Remise des titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actifs, les justificatifs des opérations réalisées, les va-
leurs mobilières ainsi que tous les contrats (de prêt, de travail, de fiducie, etc.), archives, pièces et autres documents
quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante. La société ab-

sorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que

pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

245

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités

et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester, conformément aux dispositions de l’article 271(2) de la loi sur les sociétés com-

merciales, la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’article 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante et interprétation lui donnée en une langue d’elle connue, la personne

comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: M. Canepa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2004, vol. 889, fol. 69, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106534.2/239/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

DE PHILO’SOFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 31, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 94.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06156, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903498.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

GHC1, GLOBAL HOUSING COMPANY 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 80.690. 

—

Madame Martine Camus démissionne, avec effet immédiat, du poste d’administrateur de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06674. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(087086.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

GHC1, GLOBAL HOUSING COMPANY 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 80.690. 

—

Monsieur Dominique Philippe démissionne, avec effet immédiat, du poste d’administrateur de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06672. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(087083.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

GHC1, GLOBAL HOUSING COMPANY 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 80.690. 

—

E.C.L. EUROPEENNE DE COURTAGE (LUXEMBOURG) S.A. démissionne en sa qualité de Commissaire aux Comp-

tes avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06669. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(087080.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Belvaux, le 23 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Howald, le 2 juillet 2004.

M. Camus.

Howald, le 2 juillet 2004.

D. Philippe.

E.C.L.
<i>Administrateur
Signature

246

CONTEMPORARY REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 80.129. 

—

Madame Martine Camus démissionne, avec effet immédiat, du poste d’administrateur de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06687. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(087089.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

CONTEMPORARY REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 80.129. 

—

Monsieur Dominique Philippe démissionne, avec effet immédiat, du poste d’administrateur de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06686. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(087088.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

CONTEMPORARY REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 80.129. 

—

E.C.L. EUROPEENNE DE COURTAGE (LUXEMBOURG) S.A. démissionne en sa qualité de Commissaire aux Comp-

tes avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06683. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(087087.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

INCAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.263.550.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 98.141. 

—

EXTRAIT

En date du 27 septembre 2004, il a été décidé de nommer ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à Munsbach

(Grand-Duché de Luxembourg), comme commissaire aux Comptes de la société.

Son mandat prendra fin lors de l’approbation des comptes au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06382. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087045.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

MONDIAL-IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jean-Pierre Bausch.

R. C. Luxembourg B 38.425. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06168, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087178.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Howald, le 2 juillet 2004.

M. Camus.

Howald, le 2 juillet 2004.

D. Philippe.

E.C.L.
<i>Administrateur
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Associé unique

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Signature.

247

LANIER BELGIUM N.V., Société Anonyme.

Siège social: B-1930 Zaventem, Minervastraat 5.

R. C. Luxembourg B 71.471. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration de la société anonyme de droit belge LANIER

BELGIUM N.V. (ci-après la Société) du 21 septembre 2004, qu’il a été décidé de révoquer Monsieur Marc Dierckx en
tant qu’administrateur de la Société avec effet au 30 septembre 2004 et de lui accorder décharge pleine et entière pour
l’exécution de son mandat à l’assemblée générale qui se tiendra le 7 septembre 2005.

Il a été décidé dans le même procès-verbal de nommer Monsieur Yuichi Hosada, né le 2 septembre 1961 à Tokyo,

Japon, et demeurant à 1200 Bruxelles, rue Konkel, 184 en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 3 septembre
2004. Son mandat se terminera le 16 juillet 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06790. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087221.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

S.D. MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, Résidence du Var.

R. C. Luxembourg B 102.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2004, réf. DSO-AV00151, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 octobre 2004.

(903511.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

S.D. MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, Résidence du Var.

R. C. Luxembourg B 102.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2004, réf. DSO-AV00152, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 octobre 2004.

(903510.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

S.D. MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, Résidence du Var.

R. C. Luxembourg B 102.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2004, réf. DSO-AV00153, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 octobre 2004.

(903509.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

LANIER BELGIUM N.V.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

248

S.D. MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, Résidence du Var.

R. C. Luxembourg B 102.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2004, réf. DSO-AV00154, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 octobre 2004.

(903508.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

S.D. MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, Résidence du Var.

R. C. Luxembourg B 102.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2004, réf. DSO-AV00155, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 octobre 2004.

(903507.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

S.D. MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, Résidence du Var.

R. C. Luxembourg B 102.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2004, réf. DSO-AV00156, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 octobre 2004.

(903506.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

S.D. MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, Résidence du Var.

R. C. Luxembourg B 102.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2004, réf. DSO-AV00157, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 octobre 2004.

(903505.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2004.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

249

ECIS, ETUDES CREATIONS INTERNATIONALES SPORTIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwiss.

R. C. Luxembourg B 41.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06075, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087471.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

CELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.475. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06177, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087335.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

CELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.475. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06179, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087336.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

CELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.475. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06181, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087337.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

CELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.475. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06182, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087338.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

CELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.475. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 octobre 2004

Madame Nadia Meyer, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la

Gare, a été nommée gérante pour une durée indéterminée, en remplacement de Madame Carine Bittler, gérante dé-
missionnaire.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Signature.

250

Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06176. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087339.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

S.P.P.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 90.969. 

—

M. Yves Victor Uzan démissionne de ses fonctions sociales d’administrateur ainsi que de président du conseil d’ad-

ministration et d’administrateur-délégué de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04834. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087474.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

S.P.P.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 90.969. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, 2, rue des Dahlias, le 26 février 2004

Sont présents:

1. Monsieur Yves Victor Uzan, demeurant à 71, rue Alain Savary - Tunis, exerçant la profession de directeur de so-

ciétés, de nationalité française.

Celui-ci justifie être détenteur en pleine et entière propriété de 1 action.

2. La société de droit canadien S.P.P.F. LTD, établie et ayant son siège social à PO Box 7289, Station A, Saint-John

NB E 2L 456 Canada, représentée par son directeur régulièrement habilité, Monsieur Yves Victor Uzan préqualifié.

Celle-ci justifie être détentrice en pleine et entière propriété de 99 actions.

Les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société étant présents, l’assemblée procède à

l’installation de son bureau.

A ce titre sont nommés:
- aux fonctions de président de séance: Monsieur Yves Victor Uzan, prénommé,
- aux fonctions de secrétaire: M

e

 Jean-Jacques Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1711 Luxembourg, 51, rue

Albert 1

er

,

- aux fonctions de scrutateur: M

e

 Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, Avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxem-

bourg, 2, rue des Dahlias.

La séance est ouverte à 10.00 heures.
Le président expose que les actionnaires présents, ainsi que les actions représentées, sont inscrites sur une liste de

présence, dressée et certifiée exacte, conforme et véritable par les membres du bureau ci-devant constitué.

La liste de présence est signée par l’actionnaire présent et représentant l’actionnaire représenté. 
Le président constate qu’il résulte de ladite liste que toutes les actions sont présentes, que partant la présente as-

semblée générale ordinaire réunie extraordinairement de la société S.P.P.F. S.A. est donc régulièrement constituée, et
peut délibérer, respectivement décider, valablement sur tous les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduits.

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la démission des fonctions d’administrateur de: 
- M. Meunier,
- M. Yves Victor Uzan,
- M. Dominique Namèche.
Respectivement, l’octroi de quitus de gestion à l’administrateur démissionnaire.

2. Nomination de nouveaux administrateurs, à savoir:
- M. François Branellec, directeur de sociétés, demeurant à B.P. 63914, F-29269 Brest Cédex,
- M

e

 Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

- M

e

 Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, Avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

3. Décision du transfert de siège social.
Le président déclare la discussion ouverte.

<i>1

<i>er

<i> point l’ordre du jour

Le président de séance expose que les administrateurs nommés à l’occasion de l’assemblée générale extraordinaire

tenue à l’issue de l’acte constitutif de S.P.P.F. S.A. ont donné leur démission pour des motifs d’ordre personnel.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Le 25 février 2004.

 Y. V. Uzan.

251

Il propose en conséquence que soit accordé quitus pour leur gestion aux administrateurs sortant:
- M. Meunier,
- M. Yves Victor Uzan,
- M. Dominique Lamèche.
La proposition est soumise au vote des actionnaires présents.

<i>Première résolution

A l’unanimité, les actionnaires de S.P.P.F. S.A. décident:

1. de constater la démission des fonctions d’administrateur nommés à l’issue de l’acte constitutif de S.P.P.F. S.A., à

savoir de:

- M. Meunier,
- M. Yves Victor Uzan,
- M. Dominique Lamèche.

2. respectivement d’accorder à ceux-ci quitus pour leur gestion.
Le premier point figurant à l’ordre du jour étant épuisé, le président de séance procède alors à la lecture du second

point:

<i>2

<i>e

<i> point à l’ordre du jour: Nomination de nouveaux administrateurs

Le président de séance propose la nomination en lieu et place des administrateurs sortants de:
- M. François Branellec aux fonctions d’administrateur et de président de conseil d’administration, respectivement

administrateur délégué.

- M

e

 Marie-Béatrice Wingerter de Santeul aux fonctions d’administrateur.

- M

e

 Alain Lorang, aux fonctions d’administrateur.

Il soumet cette décision au vote des administrateurs.

<i>Deuxième résolution

A l’unanimité, l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement de la société S.P.P.F. S.A. décide de nommer:
- M. François Branellec aux fonctions d’administrateur et de président de conseil d’administration, respectivement

administrateur délégué.

- M

e

 Marie-Béatrice Wingerter de Santeul aux fonctions d’administrateur.

- M

e

 Alain Lorang, aux fonctions d’administrateur.

Le second point à figurant à l’ordre du jour étant épuisé, le président de séance procède alors à la lecture du dernier

point à l’ordre du jour et propose en conséquence:

<i>3

<i>e

<i> point à l’ordre du jour: Décision du transfert de siège social

Le président propose le transfert du siège social de l’adresse actuelle sis à 14a, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,

en l’Etude de M

e

 Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, 2, rue de Dahlias, L-1411 Luxembourg.

Il soumet cette décision au vote des actionnaires.

<i>Troisième résolution

A l’unanimité, l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement de la société S.P.P.F. S.A. décide du transfert

du siège social à 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, avec effet au jour de la présente.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures après lecture et approbation du présent procès-

verbal.

Fait en trois exemplaires originaux à Luxembourg, le 26 février 2004. 

<i>Le bureau:

Le Président, Monsieur Yves Victor Uzan;
Le Secrétaire, M

e

 Jean-Jacques Lorang;

Le scrutateur, M

e

 Marie-Béatrice Wingerter de Santeul.

<i>Les actionnaires:

Monsieur Yves Victor Uzan;
P. S.P.P.F. LTD, Monsieur Yves Victor Uzan.

<i>Liste de présence des actionnaires à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 2004

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04832. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(087472.3/835/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Actionnaires

Actions Signatures

Monsieur Yves Victor Uzan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Signature

P. S.P.P.F. LTD, Monsieur Yves Victor Uzan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99

Signature

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

<i>Le Bureau
Y. V. Uzan / M

e

 J.-J. Lorang / M

e

 M.-B. Wingerter de Santeul

<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

252

S.P.P.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 90.969. 

—

Monsieur François Branellec renonce aux fonctions d’administrateur, président du conseil d’administration.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01506. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(087476.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

S.P.P.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 90.969. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, réunie extraordinairement 

<i>à Luxembourg, 2, rue des Dahlias le 30 juin 2004

Sont présents:

1. La société à responsabilité de droit luxembourgeois FONDHO, S.à r.l.
Société constituée en date du 25 février 2004 par-devant Me André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, établie et ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le matricule n

°

 B 99.527, représentée par son gérant régulièrement en

fonctions, M. François Branellec.

Celle-ci justifie détenir en pleine et entière propriété 99 actions, numérotées 1 à 99.

2. La société anonyme de droit français FBI S.A.
Société anonyme au capital de 5.520.000,- EUR (cinq millions cinq cent vingt mille euros), établie et ayant son siège

social 5, rue Colbert, F-29200 Brest, inscrite auprès du tribunal de commerce de Brest sous le matricule B 343 493 318,
représentée par son président directeur général régulièrement en fonctions, M. François Branellec, demeurant 10,
presqu’île du Vivier à F-29840 Landunvez, né le 16 mai 1937, de nationalité française.

Celle-ci justifie détenir en pleine et entière propriété 1 action, numérotée 100.
Les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société étant représentés, l’assemblée procède à

l’installation de son bureau.

A ce titre sont nommés:
- aux fonctions de président de séance: M. François Branellec, prénommé,
- aux fonctions de secrétaire: M

e

 Alain Lorang, Avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

- aux fonctions de scrutateur: M

e

 Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, Avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxem-

bourg, 2, rue des Dahlias.

La séance est ouverte à 10.00 heures.
Le président expose que les actionnaires présents, ainsi que les actions représentées, sont inscrites sur une liste de

présence, dressée et certifiée exacte, conforme et véritable par les membres du bureau ci-devant constitué.

La liste de présence est signée par les représentants des actionnaires représentés.
Le président constate qu’il résulte de ladite liste que toutes les actions sont présentes, que partant la présente

assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement de la société S.P.P.F S.A. est donc régulièrement constituée, et
peut délibérer, respectivement décider valablement sur tous les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduits.

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la démission des fonctions d’administrateur respectivement de président du conseil d’administra-

teur: M. François Branellec.

2. Nomination à son remplacement de FONDHO, S.à r.l.
Le président déclare la discussion ouverte.

<i>1

<i>er

<i> point à l’ordre du jour

Le président de séance expose que M. François Branellec a démissionné de ses fonctions d’administrateur, respecti-

vement des fonctions de président du conseil d’administration aux termes d’une correspondance du 30 juin 2004 dont
copie a été communiquée aux actionnaires.

Il rappelle que celui-ci avait été nommé à ses fonctions aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires de S.P.P.F. S.A. tenue le 26 février 2004. 

La proposition est soumise au vote des actionnaires présents.

<i>Première résolution

A l’unanimité, les actionnaires de S.P.P.F. S.A. décident:
1. de constater la démission des fonctions d’administrateur respectivement des fonctions de président du conseil

d’administration de M. François Branellec pour l’exercice de ses fonctions jusqu’au jour de la présente.

2. respectivement d’accorder à celui-ci quitus pour sa gestion.
Le premier point figurant à l’ordre du jour étant épuisé, le président de séance procède alors à la lecture du second

point:

Le 30 juin 2004.

 F. Branellec.

253

<i>2

<i>ème

<i> point à l’ordre du jour: Nomination d’un nouvel administrateur

Le président de séance propose la nomination en lieu et place de l’administrateur sortant de:
La société à responsabilité de droit luxembourgeois FONDHO, S.à r.l.
Société constituée en date du 25 février 2004 par devant Me André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, établie et ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le matricule n

°

 B 99.527, représentée par son gérant régulièrement en

fonctions, M. François Branellec.

Il soumet cette décision au vote des administrateurs.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires constatent la démission de M. François Branellec et décident de nommer dans des conditions non

susceptibles de porter atteinte aux intérêts de la société S.P.P.F. S.A. et lui accorde décharge et quitus.

A l’unanimité, l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement de la société S.P.P.F. S.A. décide de nommer

en son remplacement avec effet immédiat:

La société à responsabilité de droit luxembourgeois FONDHO, S.à r.l.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures après lecture et approbation du présent procès-

verbal.

Fait en trois exemplaires originaux à Luxembourg, le 30 juin 2004. 

<i>Le bureau:

Le Président, M. François Branellec,
Le Secrétaire, M

e

 Alain Lorang, 

Le scrutateur, M

e

 Marie-Béatrice Wingerter de Santeul.

<i>Les actionnaires:

P. FONDHO, S.à r.l., M. François Branellec,
P. FBI S.A., M. François Branellec.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01511. – Reçu 22 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(087475.3/835/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

ZAP-ZILLER ASS PROJEKT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 96.708. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 1. Juli 2004

Aus dem Gesellschafterbeschluss geht folgendes hervor:
- Herr Gerardo del Rio Romero wird mit sofortiger Wirkung abgerufen und für seine Tätigkeit als Geschäftsführer

entlastet.

- Herr Michael Merten, wohnhaft in Wiesbaden, Schiersteiner Strasse 34, wird mit sofortiger Wirkung zum Ge-

schäftsführer ernannt. Seine Tätigkeiten unterliegen den Statuten der Gesellschaft vom 3. November 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06838. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087504.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

ZAP-ZILLER ASS PROJEKT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2220 Luxemburg, 560A, rue de Neudorf.

H. R. Luxemburg B 96.708. 

—

<i>Beschluss des Geschäftsführers

Der Gesellschaftssitz ist von der Adresse route d’Arlon, L-1150 Luxembourg nach 560A, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg verlegt.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06837. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087508.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Signature
<i>Le mandataire

M. Merten
<i>Geschäftsführer

254

EQUAL-PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 87.196. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 8 octobre 2004

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société EQUAL-PLUS S.A., du 6, rue Henry Schnadt

à L-2530 Luxembourg, au 2, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg.

Strassen, le 18 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04506. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087514.3/578/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

EUROPEAN SHIPPING LINES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.508. 

—

En date du 12 octobre 2002, la société FIDUCIAIRE C.G.S. (COMPTABILITE GESTION ET SERVICES), S.à r.l., dé-

nonce le siège social de la société EUROPEAN SHIPPING LINES S.A. inscrite au registre du commerce et des sociétés
sous le numéro B 30.508.

L’administrateur-délégué responsable en fonction est:
Monsieur Hassan Elmadi demeurant à B-1140 Evere, rue Stroobants, 2.

Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04397. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087519.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

EPP NOISY LE GRAND (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 80.136. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06748, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087613.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

FKI LUSPARTWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 316.365.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.137. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04421, et le bilan au 31 mars

2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04417, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(087665.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Signature
<i>Le gérant

<i>Pour EPP NOISY LE GRAND (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour la société
FKI LUSPARTWO, S.à r.l.
Signature

255

EPP PUTEAUX (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 80.535. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06752, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087615.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

EPP ROMAINVILLE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 86.464. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06756, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087616.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

SIMULATION TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 11A, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 79.316. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06833, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(087628.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

PAN EUROPEAN CREDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 91.864. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2004

En date du 28 juin 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 29 février 2004.
- de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Harald Schüssler, Clive Mace Gilchrist, Scott Edel, Steven

Andrew Blakey, Alfonso De Maqua et James Pope, pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2005.

- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A., en qualité de Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, jus-

qu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087813.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

<i>Pour EPP PUTEAUX (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour EPP ROMAINVILLE (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
Signature

256

ETS. WORMERINGER PAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1322 Luxembourg, 18, rue des Cerisiers.

R. C. Luxembourg B 27.621. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06835, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(087629.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

SURF’ IN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 69.127. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06836, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(087631.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

HONEYDEW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.808. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06787, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087640.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

HONEYDEW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.808. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06784, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087642.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

HONEYDEW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.808. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06781, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

<i>Pour HONEYDEW, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING, S.A.
Signature

<i>Pour HONEYDEW, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING, S.A.
Signature

257

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087644.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

HONEYDEW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.808. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06778, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087645.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

S.I.M.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 65.465. 

—

Le bilan de clôture de dissolution au 13 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-

AV06810, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087650.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

L. BURNHAM ASSOCIATES, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 57.307. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06812, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087651.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

PASSBITEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.818. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06797, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 29 octobre 2004.

(087646.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

<i>Pour HONEYDEW, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING, S.A.
Signature

<i>Pour HONEYDEW, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING, S.A.
Signature

<i>Pour S.I.M.I. S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour L. BURNHAM ASSOCIATES
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour PASSBITEN S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

258

PASSBITEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.818. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06799, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087647.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

PASSBITEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.818. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06803, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087648.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

PASSBITEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.818. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06808, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087649.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

LEONARDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 76.577. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 septembre 2004

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 13 septembre 2004 que Monsieur Andrea Ciffo, directeur de

sociétés, demeurant Via Cassanese 41/c I-20090 Segrate, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 30 septembre 2004, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Simona Dolce, em-

ployée, demeurant Via Turati 16/18 I-20121 Milan, avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à la prochaine assemblée générale pour qu’elle procède à

l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
Hans Rudolf Schenk, directeur de sociétés, demeurant 25, Corso Elvezia CH-6900 Lugano.
Vittorio Corra’, directeur de sociétés, demeurant Via Olona I-Milan.
Rosella Sensi, directrice de sociétés, demeurant 294 Via Aurelia I-Rome.
Simona Dolce, employée, demeurant Via Turati 16/18 I-20121 Milan.

<i>Pour PASSBITEN S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour PASSBITEN S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour PASSBITEN, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

259

Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07059. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087662.3/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

RIVIERA FINANCE 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.377. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV04985, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087655.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

ALLIANCE SANTE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.727. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05902, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087658.3/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

C&amp;P INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05226, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(087664.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

PAREL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 100.271. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du 19 octobre 2004 que:
Monsieur Geert Duizendstraal, demeurant au 34 Berkeley Tower, 48 Westferry Circus, E14 8RP, London, United

Kingdom, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur John Seil, administrateur et président démission-
naire, et ce, avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2004.

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06716. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087818.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Signature.

<i>Pour C&amp;P INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

260

RENCONTRES MUSICALES DE LA VALLEE DE L’ALZETTE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7440 Lintgen, 2, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg F 751. 

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Monsieur Claude Adam, instituteur, 27, rue Lankheck, L-7542 Mersch, de nationalité luxembourgeoise
Madame Josée Altmann-Frideres, employée privée, 13, rue de l’Europe, L-7225 Bereldange, de nationalité luxembour-

geoise

Monsieur Luc Braconnier, animateur culturel, 1, rue du Lavoir, L-7430 Fischbach, de nationalité luxembourgeoise
Monsieur Fernand Diederich, professeur, 40, avenue G. Smith, L-7740 Colmar-Berg, de nationalité luxembourgeoise
Monsieur Rosch Mirkes, professeur de musique, 9, rue de la Gare, L-7448 Lintgen, de nationalité luxembourgeoise
Monsieur Yves Muller, fonctionnaire communal, 164, cité R. Schmitz, L-7381 Bofferdange, de nationalité luxembour-

geoise

Monsieur Jean Nosbaum, médecin chirurgien, 6, rue des Vergers, L-7338 Heisdorf, de nationalité luxembourgeoise
Monsieur Marcel Oberweis, professeur, 13, rue des Roses, L-7335 Heisdorf, de nationalité luxembourgeoise
Monsieur Luss Steffen, instituteur, 22, rue des Soeurs Franciscaines, L-7569 Mersch, de nationalité luxembourgeoise
Madame Beate Wins, fonctionnaire CE, 9, rue Emmanuel Servais, L-7565 Mersch, de nationalité allemande
Monsieur Henri Wurth, employé privé, 24, rue Knepel, L-7451 Lintgen, de nationalité luxembourgeoise
ainsi que toutes les personnes qui seront admises comme membres ultérieurement, il est constitué une association

sans but lucratif, régie par la loi luxembourgeoise modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but
lucratif et par les statuts ci-dessous:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination RENCONTRES MUSICALES DE LA VALLEE DE L’ALZETTE, Associa-

tion sans but lucratif.

Son siège est fixé à 2, route de Diekirch, L-7440 Lintgen.
Sa durée est illimitée.

Titre II. Objet

Art. 2. L’association a pour objet la promotion et l’organisation de concerts ainsi que de toutes manifestations ayant

trait à la propagation des arts et notamment de la musique.

L’association peut s’associer à toute organisation nationale ou internationale, poursuivant un but analogue au sien.

Titre III. Associés et cotisations

Art. 3. L’association se compose de personnes physiques qui par leurs activités concourent directement ou indirec-

tement au succès de l’association. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.

Les premiers membres sont les fondateurs soussignés.
Toute admission d’un nouveau membre doit être proposée par le conseil d’administration et approuvée par l’Assem-

blée Générale.

Art. 4. La qualité de membre de l’association résulte du paiement des cotisations annuelles. Toutes les activités des

membres sont à titre honorifique.

Art. 5. La qualité de membre se perd: 
a) par démission volontaire;
b) en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement;
c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements des membres en question portent préjudice aux intérêts

de l’association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et au règlement pris en exécution des statuts, et/ou
aux résolutions adoptées par l’assemblée générale. L’assemblée générale décide de l’exclusion à la majorité des deux
tiers des voix des membres présents.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

Titre IV. Assemblée Générale

Art. 6. Les membres de l’association forment l’assemblée générale.
Le président du conseil d’administration préside l’assemblée générale. En son absence, le plus âgé des vice-présidents

présents la préside, ou, en absence de ces derniers, le plus âgé des administrateurs présents.

Lors d’un vote, secret ou à main levée, chaque membre dispose d’une seule voix.

Art. 7. L’assemblée générale a pour mission d’apporter des modifications aux statuts, de nommer et de révoquer

les membres du conseil d’administration et les vérificateurs des comptes, d’approuver les rapports annuels, de fixer le
montant de la cotisation annuelle à charge des membres qui ne peut être supérieure à 50,- EUR, d’arrêter le budget des
recettes et des dépenses, de discuter des propositions présentées par les membres, de décider de l’exclusion des mem-
bres, d’approuver les nouveaux membres et de décider le cas échéant de la dissolution de l’association.

Art. 8. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an. Elle doit être convoquée dans les trois mois de la

clôture de l’exercice. Le conseil d’administration en fixe le lieu et la date. Une assemblée générale doit être convoquée
si un cinquième des membres figurant sur la dernière liste annuelle en ont fait la demande écrite au conseil d’adminis-
tration.

261

Art. 9. Les convocations contiennent l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’administration et se font par

simple lettre au moins huit jours à l’avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la der-
nière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 10. L’assemblée est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents, à l’exception des

cas prévus par la loi ou les présents statuts pour lesquels un quorum renforcé de présence est requis.

L’assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les

décisions sont prises à la majorité des voix à l’exception des cas prévus par la loi ou par les présents statuts pour lesquels
une autre majorité est fixée.

Art. 11. Les décisions de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire général au

siège social où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

Titre V. Modifications des statuts

Art. 12. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de l’article 8 de la loi modifiée du 21

avril 1928.

Ainsi l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-ci est

spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents à la première réunion, il doit être convoquée une seconde réunion

qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.

Dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l’objet en vue duquel l’association s’est constituée, les règles qui précèdent sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents;
b) la décision n’est prise, dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix;

c) si, dans la seconde assemblée, la moitié des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée par

le tribunal civil.

Titre VI. Administration

Art. 13. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins et de onze mem-

bres au plus, nommés par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres présents pour une durée de 4 ans.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. En cas de vacance au cours de mandat, l’assemblée générale peut nommer
un nouvel administrateur qui finit le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 14. Le conseil d’administration choisit en son sein, un président, deux vice-présidents, un secrétaire général et

un trésorier.

Art. 15. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de la majorité des administrateurs

aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par semestre.

Le président dirige les réunions du conseil d’administration. En son absence, le plus âgé des vice-présidents présents

les préside, ou, en absence de ces derniers, le plus âgé des administrateurs présents.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente. Aucun admi-

nistrateur ne peut se faire représenter.

Art. 16. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n’est pas

réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de la compétence du conseil. Il prend
sa décision à la majorité des voix. En cas de parité de voix, celle du président ou de celui qui le remplace est prépondé-
rante. Le conseil peut déléguer sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs man-
dataires de son choix.

Art. 17. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toute circonstance par les signatures conjointes de deux

administrateurs. Pour les quittances, virements, prélèvements et versements la seule signature du trésorier est suffisan-
te.

Art. 18. Un règlement interne peut régir le fonctionnement interne de l’association et notamment le financement

du coût de la publicité, l’affectation des recettes des cartes de membre, les avantages des membres d’honneur, la parti-
cipation au déficit, l’attribution des excédents, la répartition des concerts entre les communes, ainsi que la compétence
de la signature du contrat entre l’ensemble engagé et la commune respective.

Ce règlement, approuvé par l’assemblée générale, est opposable à tous les membres de l’association.

Titre VII. Comptes

Art. 19. L’assemblée générale désigne annuellement deux vérificateurs aux comptes qui ne peuvent être membre du

conseil d’administration. Les vérificateurs aux comptes sont chargés de vérifier toutes les pièces financières concernant
l’association, de contrôler les comptes dressés par le conseil d’administration et de vérifier que les documents compta-
bles reflètent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de l’association à la fin de l’exercice. Ils présentent un rapport afférent à l’assemblée générale appelée à voter
sur les comptes sociaux.

Le conseil d’administration présente annuellement à l’assemblée générale le bilan de l’exercice écoulé ainsi qu’un bud-

get prévisionnel sur l’exercice à venir, accompagnés d’un calendrier des manifestations proposées. L’assemblée générale

262

se prononce sur l’approbation des comptes, sur le budget de l’année à venir ainsi que sur la décharge à donner aux
administrateurs après avoir entendu les rapports respectifs des membres du conseil d’administration. 

Titre VIII. Exercice social

Art. 20. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social commence le 22 septembre 2004 et se termine le 31 décembre 2005.

Titre IX. Divers

Art. 21. Le conseil d’administration peut accorder à des personnes et à des institutions, qui par des dons tiennent à

soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de «Membre donateur». Il peut conférer le titre de «Membre
honoraire» à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l’association. Les qualités de «Mem-
bre donateur» et «Membre honoraire» ne donnent pas droit aux prérogatives appartenant aux seuls membres de l’as-
sociation tels que définis par la loi et les présents statuts.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en

leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a été créée.

Art. 23. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi modifiée du 21 avril 1928.

<i>Assemblée Générale

Sur ce les membres fondateurs, se reconnaissant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont

pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

A. Sont nommés membres du conseil d’administration:
Monsieur Claude Adam, instituteur, 27, rue Lankheck, L-7542 Mersch, de nationalité luxembourgeoise
Madame Josée Altmann-Frideres, employée privée, 13, rue de l’Europe, L-7225 Bereldange, de nationalité luxembour-

geoise

Monsieur Luc Braconnier, animateur culturel, 1, rue du Lavoir, L-7430 Fischbach, de nationalité luxembourgeoise
Monsieur Fernand Diederich, professeur, 40, avenue G. Smith, L-7740 Colmar-Berg, de nationalité luxembourgeoise
Monsieur Rosch Mirkes, professeur de musique, 9, rue de la Gare, L-7448 Lintgen, de nationalité luxembourgeoise
Monsieur Yves Muller, fonctionnaire communal, 164, cité R. Schmitz, L-7381 Bofferdange, de nationalité luxembour-

geoise

Monsieur Jean Nosbaum, médecin chirurgien, 6, rue des Vergers, L-7338 Heisdorf, de nationalité luxembourgeoise
Monsieur Marcel Oberweis, professeur, 13, rue des Roses, L-7335 Heisdorf, de nationalité luxembourgeoise
Monsieur Luss Steffen, instituteur, 22, rue des Soeurs Franciscaines, L-7569 Mersch, de nationalité luxembourgeoise
Madame Beate Wins, fonctionnaire CE, 9, rue Emmanuel Servais, L-7565 Mersch, de nationalité allemande
Monsieur Henri Wurth, employé privé, 24, rue Knepel, L-7451 Lintgen, de nationalité luxembourgeoise
B. Sont nommés vérificateurs aux comptes Messieurs Georges Herr et Guy Nimax. Leur mandat prend fin à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2006.

C. La cotisation annuelle par associé est fixée à 10,- EUR.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant tous les membres du conseil d’administration se considérant dûment convoqués, se sont réunis et ont

pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

1. Monsieur Rosch Mirkes est désigné comme Président du conseil d’administration.
2. Madame Josée Altmann-Frideres est désignée comme Vice-présidente.
3. Monsieur Claude Adam est désigné comme Vice-président.
4. Monsieur Henri Wurth est désigné comme trésorier. 
5. Monsieur Yves Muller est désigné comme secrétaire.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06687. – Reçu 399 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087839.3/000/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

UNIVERSAL NATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.975. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05228, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(087676.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Fait à Lintgen, en 12 exemplaires, le 22 septembre 2004

Signatures.

<i>Pour UNIVERSAL NATIONS S.A.
Signature

263

PIERRE VALEUR SURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7415 Brouch, 14, Mandelbaach.

R. C. Luxembourg B 103.666. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Marie Schiltz, conseiller financier et maître en sciences économiques, né à Luxembourg, le 22 février

1945, demeurant à L-7415 Brouch, 14, Mandelbaach.

2. Monsieur Cédric L. Schiltz, conseiller en art cinématographique, né à Luxembourg, le 22 mars 1975, demeurant à

F-75016 Paris, 26, rue Poussin (France),

ici représenté par Monsieur Jean Marie Schiltz, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PIERRE VALEUR SÛRE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet le conseil économique aux entreprises et aux particuliers pour les affaires, la gestion

des ressources et l’optimisation des moyens tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que toute activité
industrielle, commerciale, mobilière et immobilière, directement ou indirectement liés à cet objet, pour compte propre,
pour compte de tiers ou en participation au Luxembourg ou à l’étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Brouch.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son

administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et in-

ventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

1. Monsieur Jean Marie Schiltz, conseiller financier et maître en sciences économiques, né à Luxembourg, le 22

février 1945, demeurant à L-7415 Brouch, 14, Mandelbaach, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

2. Monsieur Cédric L. Schiltz, conseiller en art cinématographique, né à Luxembourg, le 22 mars 1975, demeu-

rant à F-75016 Paris, 26, rue Poussin (France), vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

264

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ sept cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-7415 Brouch, 14, Mandelbaach.
2. L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur Jean Marie Schiltz, conseiller financier et maître en sciences économiques, né à Luxembourg, le 22 février

1945, demeurant à L-7415 Brouch, 14, Mandelbaach.

3. La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Schiltz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2004, vol. 529, fol. 54, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088052.3/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Junglinster, le 29 octobre 2004.

J. Seckler.

265

LISMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 103.665. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirteenth day of October.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

BARCLAYS BANK PLC, with registered office at 54 Lombard Street, London EC3P 3AH, represented by Me Jean

Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London on the 12th day of October 2004;

 Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

 Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-

sponsabilité limitée which it declared to form:

 Title I. Object - Denomination - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, especially the laws of Au-

gust 10, 1915 on commercial companies and of September 18, 1933 on limited liability companies, as amended, and the
present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is LISMORE, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the incorporation under the laws of England of, and the hold-

ing of participations, in any form whatsoever, directly or indirectly, in, STORMONT INVESTMENTS LLP whose regis-
tered office is in London, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind issued by STORMONT
INVESTMENTS LLP, the possession, the administration, the development and the management thereof.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose,
including the daily management of STORMONT INVESTMENTS LLP.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

 Title II. Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at 127,200.- £ (one hundred twenty-seven thousand and two hundred Pounds Sterling),

represented by 1,272 (one thousand two hundred and seventy-two) parts with a nominal value of 100.- £ (one hundred
Pounds Sterling) each, entirely subscribed and fully paid up.

Parts may be issued with a share premium.

Art. 7. Every part entitles its owner to one vote.
 Parts are freely transferable among participants. Transfer of parts to non-participants may only be made with the

prior approval of participants representing three quarters of the corporate capital.

The parts are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Parts in the company shall not be redeemable at the request of a participant.
The company, however, may redeem its parts whenever the board of managers considers this to be in the best in-

terest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles of incorporation and by law.

Unless the redemption of parts is immediately followed by a capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company’s retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding
any reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the management board.

 Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any participant.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

 In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meet-

ings.

Title III. Management

Art. 10. The company is administrated by a management board, comprising at least three (3) but no more than five

(5) managers, whether participants or not, appointed by the unanimous consent of all of the participants for an unlimited
period and invested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful in the accomplishment of the cor-
porate purpose of the company, except those expressly reserved by law to the general meeting. The management board
represents the company towards third parties and any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant,
will be handled in the name of the company by the manager(s).

The management board shall always be composed so that (i) the managers appointed by the general meeting of par-

ticipants among persons, external to BARCLAYS BANK PLC with registered office at 54 Lombard Street London EC3P

266

3AH and who are residing in the Grand Duchy of Luxembourg, are referred to as the «A Managers» and (ii) the man-
agers appointed by the general meeting of participants among the employees of BARCLAYS BANK PLC with registered
office at 54 Lombard Street London EC3P 3AH, who are resident outside the United Kingdom, are referred to as the
«B Managers». At least one-half of the managers will be A Managers.

The managers may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by resolutions taken by the sole par-

ticipant or, as the case may be, by the general meeting of the participants. The removal is validly decided if one vote at
least attached to the parts is exercised in favour of that removal.

Meetings of the management board shall be held in Luxembourg and are quorate if (i) at least two (2) members are

present or represented and (ii) among such members present or represented at least one half in number (rounded up
in the case of an odd number) are A Managers and (iii) one of the managers present or represented is a B Manager. The
decisions of the board of managers shall be taken by the majority of the managers present or represented and in case
of even number of A Managers and B Managers voting, the A Managers shall have the casting vote.

The board of managers may elect a chairman to be selected only among the A Managers.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

Art. 11. The board of managers is authorised to proceed to the payment of interim dividends subject to the following

condition that interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient.

The amount capable of being distributed by way of an interim distribution shall not exceed the amount of distributable

profits determined on the basis of unaudited interim accounts drawn up on such date as the board of managers may
determine.

Art. 12. The managers do not contract in their function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by them in the name of the company; as a agent they are only responsible for the execution of their mandate.

Art. 13. The company shall to the largest extent permitted by Luxembourg law, indemnify any manager and his suc-

cessors and assigns against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of him being or having been a manager of the company or, at the company’s
request, of any other corporation of which the company is a creditor and from which he is not entitled to be indemni-
fied, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the company is advised by counsel that the person to be in-
demnified did not commit such a breach of duty.

The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. Any such indemni-

fication shall be fully subordinated to any securities issued by the company and such indemnification shall not constitute
a claim against the company in the event that, and as long as, the cash flow in excess of any amounts necessary to pay
holders of such securities (including, for the avoidance of doubt, the par value of any kind of parts issued by the Company
together with the legal reserve and the share premium account related thereto) is insufficient to pay any amounts arising
under such indemnification.

 Title IV. General meeting

Art. 14. The participants shall exercise all powers vested with the general meeting of participants under section XII

of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the management board shall be taken by the general meeting of the participants

or by written consultation at the initiative of the management. Any such decisions shall be in writing and shall be record-
ed on a special register.

Except as otherwise required by law or specified in these Articles, no decision is deemed validly taken until it has

been adopted by the participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

 Title V. Financial Year - Profits - Reserves

Art. 15. The company’s financial year runs from the first day of January each year to the last day of December.

Art. 16. Each year, as of the 31 of December, the management will draw up the balance sheet as well as an inventory

which will contain a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied
by an annex containing a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.

 At the same time the management will prepare a profit and loss account in which the necessary depreciation charges

must be made, which will be submitted to the general meeting of participants together with the balance sheet.

Art. 17. Each participant may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

 Each year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been utilised. The balance is at the disposal of
the general meeting of participants.

267

Art. 19. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by article 142 of the law
of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Each participant will draw, before any distribution, the nominal amount of his parts in the capital; the surplus shall be

divided in proportion to the invested capital of the participants.

Art. 20. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it is referred to the existing laws.

<i>Transitory Provisions

Exceptionally the first financial year shall begin today and close on the thirty first day of December 2004.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe for the capital

as follows: 

The parts subscribed for by BARCLAYS BANK PLC have been fully paid up by a contribution in cash of £ 140,000

(one hundred and forty thousand Pounds Sterling), evidence thereof having been given to the notary, so that the amount
of 127,200.- £ (one hundred twenty-seven thousand and two hundred Pounds Sterling) is now allocated to the capital
of the company. The amount of twelve thousand and eight hundred Pounds Sterling (£ 12,800.-) is allocated to the legal
reserve. 

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about four thousand five hundred euros
(4,500.- EUR).

<i>Estimation

For the purpose of registration, the amount of £ 140,000 (one hundred and forty thousand Pounds) is evaluated at

203,423 EUR (two hundred three thousand four hundred twenty-three Euros)

<i>Extraordinary general meeting

Immediately thereafter, the appearing party passed the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at five (5).
2. Are appointed as managers of the company:

A- Managers:
- Eric Biren, born in Brussels, Belgium on June 14, 1969, Expert-comptable, professionally residing at 43, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, 

- Vincent Goy, born in Dudelange, Grand-Duchy of Luxembourg, on June 16, 1955, Company director, professionally

residing at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

- Fabrice Collin, born in Namur, Belgium, on December 20, 1975, Expert-Comptable, professionally residing at 43,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

B- Managers:
- Alfred Lang, born in Worth am Main, Germany, on August 29, 1953, Director Finance, professionally residing at

Bockenheimer landstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt am Main, Germany,

- Robert Becker, born in Bad Camberg, Germany, on March 29, 1954, Director, professionally residing at Bockenhe-

imer landstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt am Main, Germany.

Their term of office will expire after the meeting during which the participants approve the financial statements re-

lating to the precedent financial year.

3. The company shall have its registered office at 43, Bv. de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le treize octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.

A comparu:

BARCLAYS BANK PLC, une société ayant son siège social à 54 Lombard Street, London EC3P 3AH, ici représentée

par Me Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé émise à Londres le
12 octobre 2004;

BARCLAYS BANK PLC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1,272 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1,272 parts

268

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant sus-nommé et

par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-

ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

er

. Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en

particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, ainsi que la loi du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, et par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est LISMORE, S.à r. l.

Art. 3.Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

Art. 4. La société a pour objet la constitution, sous les lois anglaises, et la détention de participations, sous quelque

forme que ce soit, directement ou indirectement, dans STORMONT INVESTMENTS LLP dont le siège statutaire est à
Londres, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces émises par STORMONT INVESTMENTS LLP, la possession, l’administration, le développe-
ment et la gestion de celles-ci.

En général, la société peut prendre toutes mesures de contrôle ou de supervision, exécuter toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle estime nécessaires pour l’accomplissement et le
développement de cet objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à 127.200,-£ (cent vingt-sept mille deux cents Livres Sterling), représenté par 1.272

(mille deux cent soixante-douze) parts sociales d’une valeur nominale de 100 £ (cent Livres Sterling) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

Les parts peuvent être émises avec une prime d’émission 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sont librement transmissibles entre les associés. La transmission de parts entre vifs à des non-associés ne

peut être effectuée qu’avec l’accord préalable des associés représentant trois quarts du capital social.

Les parts sont indivisibles envers la société de sorte qu’une part ne peut avoir qu’un seul propriétaire.
Les parts de la société ne pourront être rachetées sur requête d’un porteur de parts.
La société peut cependant racheter ses propres parts sociales sans que le Conseil de gérance ait à considérer que ce

rachat est dans l’intérêt de la société, selon les termes et conditions déterminées par le Conseil de gérance et dans les
limites des présents statuts et de la loi. 

A l’exception des rachats de parts immédiatement suivis d’une réduction de capital, tout rachat devra seulement être

fait au moyen de réserves de profits et de réserves ordinaires, incluant tout surplus de paiement, mais à l’exclusion de
la réserve légale prévue par la loi. Le prix de rachat devra être déterminé par le Conseil de gérance.

Art. 8. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite d’un des associés.

Art. 9. Un associé, ainsi que ses héritiers, mandataires ou ses ayants droit et créanciers ne peuvent en aucune cir-

constance exiger la fixation de scellés sur les avoirs et documents de la société, ni interférer de quelque façon dans
l’administration de celle-ci.

En vue d’exercer leurs droits les associés devront se référer aux états financiers et aux décisions de l’Assemblée gé-

nérale.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est gérée par un Conseil de gérance, composé de trois (3) gérants au minimum et de cinq (5)

maximum, associés ou non, nommés pour une période indéterminée et investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception des pouvoirs
expressément réservés par la loi à l’Assemblée générale. Le Conseil de gérance représente la société vis-à-vis des tiers
et dans tout litige engageant la société en tant que plaignante ou défenderesse. Toute action au nom de la société sera
engagée par les gérants. 

Le Conseil de gérance devra toujours être composé de sorte que (i) les gérants nommés par l’Assemblée générale

des associés parmi des personnes non employées par BARCLAYS BANK PLC, une société ayant son siège social à 54
Lombard Street, London EC3P 3AH et qui résident au Grand-Duché de Luxembourg, seront ci-après désignées comme
«Gérants A» et (ii) les gérants nommés par l’Assemblée générale des associés parmi les personnes employées par BAR-
CLAYS BANK PLC, une société avec son siège social à 54 Lombard Street, London EC3P 3AH) et qui résident hors du
Royaume-Uni, seront ci-après désignées comme «Gérants B». Au moins la moitié des gérants doit être composée de
gérants A.

Les gérants peuvent êtres révoqués ad nutum, par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par une décision

de l’Assemblée générale des associés La révocation sera valablement décidée si au moins un droit de vote attaché aux
parts est exprimés en ce sens.

Le Conseil de gérance se réunit à Luxembourg, le quorum pour les réunions du Conseil est atteint si (i) au moins

deux (2) gérants sont présents ou représentés et si (ii) la moitié en nombre (arrondi au-dessus en cas de nombre impair)

269

sont des gérants B. Les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des gérants présents ou représentés,
en cas d’égalité entre les votes des gérants A et B, le vote des gérants A sera prépondérant.

Le collège de gérance peut choisir un président parmi les gérants A.
Le collège de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent. 

Des pouvoirs limités et spéciaux peuvent êtres délégués pour des objectifs spécifiques à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non.

Art. 11. Le Conseil de gérance est autorisé à procéder au payement de dividendes intérimaires à condition que des

comptes intérimaires soient établis afin de montrer que les fonds disponibles sont suffisants pour procéder à la distri-
bution.

Le montant destiné à la distribution intérimaire ne devra pas dépasser le montant des profits distribuables tels que

déterminés sur base des comptes intérimaires non audités à une date telle que déterminée par le conseil de gérance.

Art. 12. Dans le cadre de l’exercice de leur fonction, les gérants ne peuvent voir leur responsabilité personnelle

engagée pour les engagements régulièrement contractés au nom de la société; en tant que mandataire, ils sont unique-
ment responsables pour l’exécution de leur mandat. 

Art. 13. La société doit, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise, indemniser tout gérant ou ses héri-

tiers et allouer toute dépense raisonnablement supportée en rapport avec les actes ou poursuites auxquelles il a été
partie en raison de sa qualité de gérant ou, à la demande de la société, de toute autre entité dont la société est un créan-
cier et de laquelle il ne peut obtenir une indemnisation, excepté dans les cas où il sera finalement jugé que les actions
entreprises sont qualifiées de négligences caractérisées ou faute grave; dans le cas d’une transaction, l’indemnité en re-
lation avec ces matières ne pourront être couvertes par une transaction que suite la confirmation par un conseiller que
la personne à indemniser n’a pas commis d’acte entraînant la rupture de cet engagement.

Les droits à indemnisation précités n’excluent pas d’autres droits auxquels ils pourraient avoir droit. Toute indemni-

sation est subordonnée aux titres émis par la société et une telle indemnisation ne peut constituer un droit envers la
société que dans la mesure où les montants restant après paiement des détenteurs de parts (y compris, pour éviter tout
doute à ce sujet, la valeur nominale de toute sorte de parts émises par la société ensemble avec la réserve légale et le
compte de prime d’émission y relatifs) sont suffisants pour payer tout montant relevant d’une telle indemnisation. 

Titre IV. Assemblée générale des Associés

Art. 14. Les associés exercent tous les pouvoirs dont ils ont été investis par l’Assemblée générale des associés tels

que prévus à la section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil de gérance, seront prises par l’Assemblée générale des associés

ou par consultation écrite à l’initiative du Conseil. De telles décisions devront être écrites et enregistrées dans un re-
gistre spécial.

Sauf s’il en est décidé autrement par les présents articles, aucune décision ne peut être considérée comme valable

tant qu’elle n’est pas adoptée par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital.

L’Assemblée générale des associés se tiendra au Luxembourg. 
Il est possible de se faire représenter par un mandataire. 

Titre V. Année Comptable - Profits - Réserves

Art. 15. L’année sociale commence le premier jour de janvier se termine le dernier jour de décembre de chaque

année. 

Art. 16. Le 31 décembre de chaque année, le Conseil de gérance établit le bilan comprenant l’indication de la valeur

des actifs et passifs de la société qui sera accompagné d’une annexe contenant un résumé tous les engagements et dettes
des gérants envers la société.

En même temps le Conseil préparera un compte de pertes et profits qu’il soumettra avec le bilan à l’Assemblée gé-

nérale des associés.

Art. 17. Chaque associé peut consulter au siège social l’inventaire, le bilan et le compte pertes et profits pendant la

quinzaine qui précède l’Assemblée générale.

Art. 18. Le solde créditeur du compte pertes et profits obtenu après déduction des dépenses, coûts, amortisse-

ments, charges et provisions est le bénéfice net de la société.

Chaque année cinq pour cent du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Cette affectation cesse d’être obligatoire

lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital mais doit recommencer, lorsque pour une raison quelconque
la réserve a été utilisée, et ce jusqu’à complète reconstitution. Le reste du profit est à la disposition de l’Assemblée
générale des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l’Assemblée statuant à la majorité, comme prévu à l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateur(s) sont investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et l’apurement du passif.
Chaque associé établit, avant toute distribution, le montant nominal de ses participations dans le capital; le surplus

est divisé en parts au prorata du capital investi.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

270

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement la première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2004.

<i>Souscription

Les statuts ayant ainsi été établis, la partie comparante a déclaré la souscription du capital comme suit: 

Les parts souscrites par BARCLAYS BANK PLC ont été entièrement libérées par versement en espèces, de la somme

de 140.000,-£ (cent quarante mille Livres Sterling) de sorte que ce montant est à la disposition de la société, ce qui a
été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément. Un montant de 127.200 £ (cent vingt-sept mille
deux cents Livres Sterling) est alloué au capital social. Un montant de 12.800 £ (douze mille huit cents Livres Sterling)
est alloués à la réserve légale.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent à environ EUR 4.500,- (quatre mille cinq cents Euro).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 140.000,-£ (cent quarante mille Livres Sterling) est évalué à

203.423.- EUR (deux cent trois mille quatre cent vingt-trois Euros)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la présente constitution, le comparant a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixés à cinq (5).
2. Sont désignés comme gérants de la société:

Gérants A:
- Eric Biren, né le 14 juin 1969, à Bruxelles, Belgique, Expert-comptable, ayant sa résidence professionnelle au 43,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

- Vincent Goy, né le 16 juin 1955, à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, directeur de société, ayant sa résiden-

ce professionnelle au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

- Fabrice Collin, né à Namur, Belgique, le 20 décembre 1975, Expert-Comptable, ayant sa résidence professionnelle

au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg

Gérants B:
- Alfred Lang, né le 29 août 1953, à Worth am Main, Allemagne, Directeur financier, ayant sa résidence profession-

nelle au 38-40, Bockenheimer landstrasse, D-60323 Frankfurt am Main, Allemagne,

- Robert Becker, né le 29 mars 1954, à Bad Camberg, Allemagne, Directeur, ayant sa résidence professionnelle au

38-40, Bockenheimer landstrasse, D-60323 Frankfurt am Main, Allemagne.

Le mandat expirera après l’assemblée durant laquelle les associés approuvent les états financiers de l’année comptable

antérieure.

3. Le siège social de la société est établi au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit compa-

rant a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande du même comparant il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: J. Steffen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 14, case 10. – Reçu 2.040,07 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088055.3/202/353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

KEISPELT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 70.509. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06775, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087724.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

BARCLAYS BANK PLC   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.272 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.272 parts

Senningerberg, le 22 octobre 2004.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Signature.

271

HDP S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.975. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 octobre 2004

- L’Assemblée entend le rapport de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène

Ruppert à L-1470 Luxembourg, liquidateur de la société par suite de sa nomination en date du 7 octobre 2004.

- L’Assemblée désigne ensuite en qualité de commissaire vérificateur CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au

50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, laquelle devra faire un rapport sur l’emploi des valeurs sociales et les comptes
de liquidation.

- L’Assemblée décide de convoquer l’Assemblée Générale de clôture de liquidation devant Maître Alphonse Lentz,

notaire de résidence à Remich, avec pour ordre du jour:

1. Rapport du commissaire vérificateur;
2. Approbation des comptes de liquidation;
3. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
4. Clôture de la liquidation;
5. Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans.

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03996. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087661.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

SINED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.184. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 décembre 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeu-
rant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2003.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05873. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087663.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

HOLDING BUSINESS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.787. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05831, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087725.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Strassen, le 20 octobre 2004.

Signature.

272

CAVECAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 44.211. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 octobre 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-
2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

- L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de la société ING TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplace-
ment du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route
d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2004.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05869. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087666.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

CAMTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.521. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2004

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 30 septembre 2003.

- L’Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social

au 39, rue Arthur Herchen à L-1727 Luxembourg.

L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire CO-VENTURES S.A., ayant son

siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui se tiendra en 2005.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 11 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05879. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087667.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

HELIOS GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.249. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05237, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(087695.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour HELIOS GROUP HOLDING S.A.
Signature

273

FKI LUSPARTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 427.530.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.136. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04418, et le bilan au 31 mars

2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04416, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(087670.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

SMP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 28.658. 

—

MM. Robert Becker, Claude Cahen et Mme Myriam Useldinger, administrateurs, ainsi que Mme Liette Gales, com-

missaire aux comptes résilient leurs mandats avec effet au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04793. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(087672.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

FKI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 53.350,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.557. 

—

Le bilan au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04414, et le bilan au 29 février

2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04422, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(087679.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

REFINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 12.786. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, avec effet au 30 septembre 2002.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06685. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087713.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

<i>Pour la société
FKI LUSPARTONE, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
FKI LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

<i>Pour REFINA INTERNATIONAL S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

274

HEITERKEIT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.530. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 octobre 2004

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2004.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05864. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087675.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.384. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 octobre 2004

- Les rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société HOFMANN TRUST AG, ayant son siège social au 37, Talstrasse
à CH-8001 Zürich et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société KPMG AUDIT, ayant son siège social au 31, allée
Scheffer à L-2520 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2004.

- L’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société.

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05860. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087678.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

FOX ATLANTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.964. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06305, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087699.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

275

DELHI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.522. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le treize octobre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Christian Smal, administrateur de sociétés, né à Vielsalm (Belgique) le 4 janvier 1944, demeurant à L-2338

Luxembourg, 1, rue Plaetis.

Lequel comparant à requis le notaire instrumentaire d’acter:
- que la société anonyme DELHI HOLDING S.A., ayant son siège social à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, inscrite

au registre de commerce et des sociétés, section B numéro 78.522, a été constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse
Riel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 11 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 315 du 27 avril 2001.

- que le capital social de la société anonyme DELHI HOLDING S.A., s’élève actuellement à un million deux cent cin-

quante mille francs (LUF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale
de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées;

- que Monsieur Christian Smal, préqualifié, étant seul propriétaire des mille deux cent cinquante (1.250) actions dont

il s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme DELHI HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute acti-
vité; 

- que Monsieur Christian Smal, préqualifié, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société anonyme DELHI

HOLDING S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer
irrévocablement l’obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la société anonyme DELHI HOLDING
S.A., est à considérer comme clôturée.

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-8211 Mamer, 53,

route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Smal, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 19 octobre 2004, vol. 404, fol. 90, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088073.3/243/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

YORITOMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.909. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire tenue le 14 octobre 2004

1. L’assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs:
- Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
2. L’assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes, AACO, S.à r.l., représentée par Monsieur Stépha-

ne Weyders, réviseur d’entreprises, établi à L- 2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire.

3. En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a décidé qu’il n’y a pas

lieu à dissolution anticipée de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06650. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088071.3/280/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Redange-sur-Attert, le 28 octobre 2004.

M. Lecuit.

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Signature.

276

GLOBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.086. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05230, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(087681.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

GLOBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.086. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05233, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(087685.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

GLOBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.086. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05235, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(087688.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

GLOBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.086. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05236, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(087690.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

MDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.745. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05238, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(087705.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

<i>Pour GLOBAL HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour GLOBAL HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour GLOBAL HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour GLOBAL HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour MDO HOLDING S.A.
Signature

277

FIN.P.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.220. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 14 octobre 2004

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 14 octobre 2004 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 14 octobre 2004, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Mauro Puppo, commer-

cial, demeurant 170, via Ule Vallassina à Lissone (Italie).

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Mauro Puppo, commercial, demeurant 170, via Ule Vallassina à Lissone (Italie).

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03998. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087682.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

FOOD AND BULK LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 82.398. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, extraordinairement le 29 septembre 2004 à 10.30 heures

L’Assemblée Générale approuve les comptes au 31 décembre 2003.
L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31

décembre 2003.

Reconduction pour un an des mandats suivants: Monsieur Ernesto José Monteiro, AMACO (LUXEMBOURG) S.A.

et de Madame Petra J.S. Dunselman en tant qu’administrateurs, de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A.,
Luxembourg en tant que Commissaire aux comptes, leurs mandats prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes
de l’année 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04599. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087686.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

CORED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.513. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05239, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(087706.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
P. J. S. Dunselman / Signature
<i>Administrateur / -

<i>Pour CORED S.A.
Signature

278

LA POUDRERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 29.342. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le mercredi 17 mars 2004

Nomination de la Présidence:
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer, Monsieur Rolf Landmann, qui accepte, Président du

Conseil d’Administration de la société LA POUDRERIE S.A.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kockelscheuer, le 17 mars 2004.
Certifié sincère, véritable et conforme aux livres

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06247. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087691.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

FOX ATLANTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.964. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 25 octobre 2004, que:
- le changement d’adresse pour M. Lennart Stenke a été noté i.e. nouvelle adresse:

6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

- la démission de son poste d’administrateur de la société de M. Frank Provost, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-

bourg, né le 11 novembre 1972 à Paris, France a été acceptée et M

e

 Tom Felgen, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-

bourg, né le 14 décembre 1971 à Luxembourg a été élu comme nouvel administrateur, en remplaçant M. Frank Provost,
de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

- M. Lennart Stenke, 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, né le 22 septembre, 1951 à Sundbyberg, Suède a été réélu

comme administrateur-délégué de la société, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Or-
dinaire que se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06307. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(087693.3/263/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

SYNSTAR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 8, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 92.085. 

—

<i>Délégation de la gestion journalière

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 mars 2003 que le conseil d’ad-

ministration de la Société est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société à Monsieur Otto Horst Dürr, ad-
ministrateur, avec pouvoir de signature conjointe (avec un autre administrateur) de représenter la Société pour les actes
accomplis dans le cadre de la gestion journalière de la Société.

Il résulte des résolutions du conseil d’administration de la Société du 28 mars 2003, qu’il a été décidé de déléguer la

gestion journalière de la Société à Monsieur Otto Horst Dürr, administrateur.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06724. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087814.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pr. R. Landmann / M. Drehsen
<i>Président du Conseil d’Administration / Administrateur

<i>Pour la société
Signataire
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

279

FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06502, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(087708.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

RTV DACIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.719. 

—

La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN SOCIETE CIVILE dénonce le siège social, mis à la disposition de la société, avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04800. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(087709.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

BOUTIQUE DALI, S.à r.l., Société à responsabiité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 48, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 84.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06496, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(087710.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

LOG 2 GO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 161, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 83.197. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06494, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(087714.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

FINBELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 72.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05511, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087729.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

EASIT S.A.
Signature

BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

EASIT S.A.
Signature

M. Kara
<i>Administrateur

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Signature.

280

ARTEMIS FINE ARTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 8.935. 

—

M. Adrian Eeles s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2004.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06684. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087716.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

IFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 38.108. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06682. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087721.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

COCHCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 45.412. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06680. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087723.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

CLASS HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 414, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 46.670. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Entre les associés de la société anonyme holding CLASS HOLDINGS, ayant son siège à Luxembourg, 414, route de

Longwy, est convenu, ce treize juin deux mille quatre la présente nomination d’administrateurs:

La démission de Madame Philomena Gomes est acceptée à partir du 30 mai 2004.
Monsieur Mazam Ali Khan, demeurant à B-Bruxelles est nommé administrateur-délégué et administrateur de la so-

ciété à partir du 30 mai 2004.

La société se trouve engagée, par la signature individuelle de Monsieur Mazam Ali Khan, soit par la signature indivi-

duelle de Monsieur Christopher Sykes dans les limites de ses pouvoirs.

M. A. Khan / C. Sykes.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06060. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087763.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

<i>Pour ARTEMIS FINE ARTS
Société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour IFA S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour COCHCO S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

281

KPM INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 48.502. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06678. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087727.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

MONROSOFT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.133. 

—

L’institut domiciliataire, COMPTABILITE GENERALE ET EUROLATION, S.à r.l., établi au 43, route d’Arlon, L-8009

Strassen, dénonce avec effet immédiat le siège social de la société MONROSOFT S.A., dont le numéro du registre de
commerce est B 76.133. 

Strassen, le 19 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05829. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087752.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

NEW MEDIA VENTURES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.504. 

—

L’institut domiciliataire, COMPTABILITE GENERALE ET EUROLATION, S.à r.l., établi au 43, route d’Arlon, L-8009

Strassen, dénonce avec effet immédiat le siège social de la société NEW MEDIA VENTURES S.A., dont le numéro du
registre de commerce est B 67.504. 

Strassen, le 19 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05827. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087754.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

MEDIATRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 77.138. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05517, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087732.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

MIA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 45.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05520, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087736.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

<i>Pour KPM INVESTMENT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour l’institut domiciliataire
Signature

<i>Pour l’institut domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Signature.

282

KDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 26.997. 

—

L’institut domiciliataire, COMPTABILITE GENERALE ET EUROLATION, S.à r.l., établi au 43, route d’Arlon, L-8009

Strassen, dénonce avec effet immédiat le siège social de la société KDS, S.à r.l., dont le numéro du registre de commerce
est B 26.997.

Strassen, le 19 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05828. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087755.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

VITALITEC BELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R. C. Luxembourg B 102.212. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 2 septembre 2004

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Madame Dalila Heuse, née le 28 décembre 1956 à Spa, demeurant au 4, chemin

des prés, B-4900 Spa, de sa fonction de déléguée à la gestion journalière.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer à l’unanimité deux administrateurs-délégués:
1) Monsieur Philippe Mougenel, né le 4 janvier 1957 à Paris XII, France, ayant son adresse professionnelle au Z.A.,

Vague de la Noé, F-35680 Domalain.

2) Monsieur Fabrice Péters, né le 9 avril 1958 à Paris VIII, France, ayant son adresse professionnelle au Z.A., Vague

de la Noé, F-35680 Domalain.

Les mandats des deux administrateurs-délégués prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05716. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087756.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

CAPRICORN REAL ESTATE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.150. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07014, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(087766.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

INTERBETEILIGUNGEN AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.924. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>24 janvier 2005 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour sui-
vant:

1. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
2. Divers.

I (04892/534/12) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Pour l’institut domiciliataire
Signature

VITALITEC BELUX S.A.
P. Mougenel / F. Péters

<i>Pour CAPRICORN REAL ESTATE SOPARFI S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

283

BEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 28.632.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 janvier 2005 à 14.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan au 30 septembre 2004 et du compte de pertes et profits pour l’année financière se clôturant

au 30 septembre 2004.

3. Décharge aux Administrateurs.
4. Election ou réélection des administrateurs et du réviseur d’entreprises.
5. Divers.

Pour assister à cette assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant l’assemblée

au siège social de la société respectivement d’envoyer au siège social une confirmation que les actions resteront blo-
quées sur le compte de l’actionnaire jusqu’au lendemain de la tenue de cette assemblée générale

Cette assemblée ne requiert pas de quorum de présence et les résolutions pour être valables devront être prises à

la simple majorité des actions présentes ou représentées.
I (04881/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HEMIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.007. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 janvier 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2004.

4. Divers.

I (04739/1023/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HELVETIA PATRIA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 87.256. 

—

Notice is hereby given to the Shareholders of HELVETIA PATRIA FUND (the «Corporation») that the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of the Corporation will be held at 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg
on Tuesday, <i>25 January 2005 at 11.00 a.m. with the following agenda:

1. Approval of the Reports of the Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the year ended 30 September 2004.
3. Resolution of the distribution of dividends.
4. Discharge of the Directors.
5. Election of the Directors.
6. Election of the Independent Auditor.
7. Any other business.

There is no quorum required for the Meeting and resolutions of the shareholders will be passed by a simple majority

of those present and voting.

The shareholders may act at the Meeting by proxy. The shareholders who cannot personally attend the Meeting are

requested to use the proxy form (available at the registered office of the Corporation) and return it to BNP PARIBAS
SECURITIES SERVICES, Luxembourg Branch, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg, for the attention of
the Corporate Secretariat before the start of the Meeting.
I (04909/755/23) 

<i>For and on behalf of the Board of Directors.

284

BIM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.036. 

—

The Shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office on <i>January 25, 2005 at 11.30 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at September 30, 2004.
3. Director’s fees.
4. Discharge to be granted to the Directors and to the Authorised Independent Auditor for the financial year ended

September 30, 2004.

5. Statutory appointments.
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxy are available at the reg-

istered office of the Sicav.

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least on January 20, 2005

with KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
I (04863/755/21) 

<i>By order of the Board of Directors.

DICTAME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.184.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 janvier 2005 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2004.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

I (04761/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RP RENDITE PLUS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 94.920. 

—

Die Anteilinhaber des RP RENDITE PLUS («die Gesellschaft») werden hiermit zur

 JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>21. Januar 2005 um 11.45 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Luxemburg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers sowie Feststellung des Jahresabschlus-

ses für das am 30. September 2004 abgelaufene Geschäftsjahr.

2. Zustimmung zu den Ausschüttungsvorschlägen des Verwaltungsrats. 
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das am 30. September 2004 abgelaufene Geschäftsjahr.
4. Zustimmung zu den Verwaltungsratsvergütungen für das am 30. September 2004 abgelaufene Geschäftsjahr.
5. Wiederwahl der Herren Dieter Ristau, Arnd Thorn und Herbert Wunderlich als Verwaltungsratsmitglieder.
6. Entlastung des Wirtschaftsprüfers für das am 30. September 2004 abgelaufene Geschäftsjahr.
7. Wiederwahl von KPMG Audit, Luxemburg, als Wirtschaftsprüfer.
8. Entscheidung über sonstige Geschäftsangelegenheiten, die vor der Jahreshauptversammlung ggf. noch anfallen.
Die Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher

Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteile gefasst.

Zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteilinhaber be-

rechtigt, die bis spätestens 48 Stunden vor Beginn der Jahreshauptversammlung die Depotbestätigung eines Kreditinsti-
tuts bei der Gesellschaft vorlegen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Jahreshauptversammlung
gesperrt gehalten werden. Anteilinhaber können sich auch durch eine Person vertreten lassen, die hierzu bevollmächtigt

285

ist. Vollmachtsformulare sind dem geprüften Rechenschaftsbericht beigefügt oder sind am Sitz der Gesellschaft erhält-
lich. 

Senningerberg, im Januar 2005. 

I (04869/755/29) 

<i>Der Verwaltungsrat.

FINANTEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.316.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 janvier 2005 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2004.

4. Divers.

I (04740/1023/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LA CHOUETTE (IMMOBILIERE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.617. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>9 février 2004 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2004 n’a pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 9 février 2005 délibérera valablement quelle que

soit la portion du capital représentée.
I (04893/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 71.182. 

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND («the Company») which will be held at its registered office
at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, at 11.00 a.m. on <i>21 January 2005 for the purpose of con-
sidering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1.  To accept the Directors’ and Auditor’s reports and to adopt the financial statements for the year ended 30 Sep-

tember 2004.

2.  To approve the payments of dividends as recommended by the Board of Directors.
3.  To exonerate the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 30 September 2004.

4.  To re-elect Mr Horst Eich, Mr Wolfgang Pütz and Mr Dieter Ristau as Directors.
5.  To exonerate the Auditors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 30 September 2004.

6.  To re-elect PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, as Auditor.
7.  To decide on any other business which may properly come before the Meeting.

<i>Voting:

Resolutions on the Agenda may be passed without a quorum, by simple majority of the votes cast thereon at the

Meeting.

286

<i>Voting Arrangements:

Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the Company to arrive not later than 48 hours before the time fixes for holding the Meeting
or adjourned Meeting. Proxy forms for use by registered shareholders are included with the annual report and can also
be obtained from the registered office. A person appointed a proxy need not be a holder of shares in the Company;
lodging of a proxy form will not prevent a shareholder from attending the Meeting if he decides to do so.

Senningerberg, January 2005

I (04870/755/31) 

<i>The Board of Directors.

ALLIANZ DRESDNER PREMIER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 88.624. 

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ALLIANZ DRESDNER PREMIER («the Company») will be held at its registered office at 6A, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, at 11.30 a.m. on <i>21 January 2005 for the purpose of considering and
voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1.  To accept the Directors’ and Auditor’s reports and to adopt the financial statements for the year ended 30 Sep-

tember 2004.

2.  To approve the payments of dividends as recommended by the Board of Directors.
3. To exonerate the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 30 September 2004.

4.  To re-elect Mr Horst Eich, Mr Christoph Hofmann, Mr Brian Jacobs and Mr Dieter Ristau as Directors.
5.  To exonerate the Auditors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 30 September 2004.

6.  To re-elect PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, as Auditor.
7.  To decide on any other business which may properly come before the Meeting.

<i>Voting:

Resolutions on the Agenda may be passed without a quorum, by simple majority of the votes cast thereon at the

Meeting.

<i>Voting Arrangements:

Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the Company to arrive not later than 48 hours before the time fixes for holding the Meeting
or adjourned Meeting. Proxy forms for use by registered shareholders are included with the annual report and can also
be obtained from the registered office. A person appointed a proxy need not be a holder of shares in the Company;
lodging of a proxy form will not prevent a shareholder from attending the Meeting if he decides to do so.

Senningerberg, January 2005.

I (04871/755/31) 

<i>The Board of Directors.

ALLIANZ DRESDNER GLOBAL DISTRIBUTOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 71.321. 

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ALLIANZ DRESDNER GLOBAL DISTRIBUTOR FUND («the Company») will be held at its regis-
tered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, at 11.15 a.m. on <i>21 January 2005 for the pur-
pose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1.  To accept the Directors’ and Auditor’s reports and to adopt the financial statements for the year ended 30 Sep-

tember 2004.

2.  To approve the payments of dividends as recommended by the Board of Directors.
3.  To exonerate the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 30 September 2004.

4.  To re-elect Mr Horst Eich, Mr Wolfgang Pütz and Mr Dieter Ristau as Directors.
5.  To exonerate the Auditors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 30 September 2004.

6. To re-elect PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, as Auditor.
7. To decide on any other business which may properly come before the Meeting.

287

<i>Voting:

Resolutions on the Agenda may be passed without a quorum, by simple majority of the votes cast thereon at the

Meeting.

<i>Voting Arrangements:

Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the Company to arrive not later than 48 hours before the time fixes for holding the Meeting
or adjourned Meeting. Proxy forms for use by registered shareholders are included with the annual report and can also
be obtained from the registered office. A person appointed a proxy need not be a holder of shares in the Company;
lodging of a proxy form will not prevent a shareholder from attending the Meeting if he decides to do so.

Senningerberg, January 2005.

I (04874/755/31) 

<i>The Board of Directors.

FICINO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.395. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>9 février 2005 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 6 juillet 2004 n’a pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du jour, le quo-

rum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 9 février 2005 délibérera valablement quelle que

soit la portion du capital représentée.
I (04894/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MDI - MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.747.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 janvier 2005 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 23, rue Beaumont, 6

ème

 étage.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice 2003
2. Approbation des comptes annuels
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux organes sociaux
5. Divers.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

I (04895/535/16) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

BAYERISCHE ENTWICKLUNG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.529.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 janvier 2005 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 juillet 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

juillet 2004.

4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Divers.

II (04775/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

288

BEOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.735. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>14 janvier 2005 à 14.00 heures, au siège social, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

II (04819/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIPATENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 23.391. 

—

En exécution des dispositions de l’article 70, alinéa 2 de la loi du 10 août 1915, les actionnaires de la société UNIPA-

TENT HOLDING S.A., société anonyme, sont convoqués à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>13 janvier 2005 à 15.00 heures en l’étude de l’administrateur judiciaire, M

e

 Jacques Delvaux, au

29, avenue Monterey à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Présentation du rapport de l’administrateur judiciaire provisoire, Maître Jacques Delvaux.
– Démission de l’administrateur judiciaire provisoire.
– Décharge à l’administrateur judiciaire provisoire.
– Nominations statutaires.
– Divers.

II (04896/208/19) 

LANDSON FINANCIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.305. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087737.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

M

e

 J. Delvaux

<i>L’Administrateur judiciaire provisoire

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Orkenise Art S.A.

Metinvest S.A.

Fidet, S.à r.l.

Savino Del Bene Internationale S.A.

De Philo’Soff, S.à r.l.

GHC, Global Housing Company 1 S.A.

GHC, Global Housing Company 1 S.A.

GHC, Global Housing Company 1 S.A.

Contemporary Real Estate S.A.

Contemporary Real Estate S.A.

Contemporary Real Estate S.A.

Incas, S.à r.l.

Mondial-Immobilière S.A.

Lanier Belgium N.V.

S.D. Music, S.à r.l.

S.D. Music, S.à r.l.

S.D. Music, S.à r.l.

S.D. Music, S.à r.l.

S.D. Music, S.à r.l.

S.D. Music, S.à r.l.

S.D. Music, S.à r.l.

ECIS, Etudes Créations Internationales Sportives S.A.

Celange, S.à r.l.

Celange, S.à r.l.

Celange, S.à r.l.

Celange, S.à r.l.

Celange, S.à r.l.

S.P.P.F. S.A.

S.P.P.F. S.A.

S.P.P.F. S.A.

S.P.P.F. S.A.

ZAP-Ziller ASS Projekt, S.à r.l.

ZAP-Ziller ASS Projekt, S.à r.l.

Equal-Plus S.A.

European Shipping Lines S.A.

EPP Noisy Le Grand (Lux), S.à r.l.

FKI Luspartwo, S.à r.l.

EPP Puteaux (Lux), S.à r.l.

EPP Romainville (Lux), S.à r.l.

Simulation Technologies, S.à r.l.

Pan European Credit S.A.

Ets. Wormeringer Paul, S.à r.l.

Surf’ In S.A.

Honeydew, S.à r.l.

Honeydew, S.à r.l.

Honeydew, S.à r.l.

Honeydew, S.à r.l.

S.I.M.I. S.A.

L. Burnham Associates

Passbiten, S.à r.l.

Passbiten, S.à r.l.

Passbiten, S.à r.l.

Passbiten, S.à r.l.

Leonardo Holding S.A.

Riviera Finance 1 S.A.

Alliance Santé Europe S.A.

C&amp;P International Holding S.A.

Parel Investments S.A.

Rencontres Musicales de la Vallée de l’Alzette

Universal Nations S.A.

Pierre Valeur Sûre, S.à r.l.

Lismore, S.à r.l.

Keispelt Immobilière S.A.

HDP S.A.

Sined Technologies S.A.

Holding Business International S.A.

Cavecan S.A.

Camtech S.A.

Helios Group Holding S.A.

FKI Luspartone, S.à r.l.

SMP Holding S.A.

FKI Luxembourg, S.à r.l.

Refina International S.A.

Heiterkeit Group S.A.

Strategic Venture Capital Holdings S.A.

Fox Atlantic S.A.

Delhi Holding S.A.

Yoritomo Holding S.A.

Global Holding S.A.

Global Holding S.A.

Global Holding S.A.

Global Holding S.A.

MDO Holding S.A.

FIN.P.A. S.A.

Food and Bulk Logistics S.A.

Cored S.A.

La Poudrerie S.A.

Fox Atlantic S.A.

Synstar (Luxembourg) S.A.

France, S.à r.l.

RTV Dacia Luxembourg S.A.

Boutique Dali, S.à r.l.

Log 2 Go S.A.

Finbell S.A.

Artemis Fine Arts

IFA S.A.

Cochco S.A.

Class Holdings

KPM Investment S.A.

Monrosoft S.A.

New Media Ventures S.A.

Mediatrade S.A.

Mia Real Estate S.A.

KDS, S.à r.l.

Vitalitec Belux S.A.

Capricorn Real Estate Soparfi S.A.

Interbeteiligungen AG

Best

Hemis Holding S.A.

Helvetia Patria Fund

BIM Fund

Dictame Holding S.A.

RP Rendite Plus

Finantel S.A.

La Chouette (Immobilière) S.A.

Allianz Global Investors Fund

Allianz Dresdner Premier

Allianz Dresdner Global Distributor Fund

Ficino S.A.

MDI - Motor Development International S.A.

Bayerische Entwicklung Holding S.A.

Beos Holding S.A.

Unipatent Holding S.A.

Landson Financial S.A.