337

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 8

5 janvier 2005

S O M M A I R E

A.C.C.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

339

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

355

Acanthe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

361

Global Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

360

Amyma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360

Haliotis Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 

378

Angela & Antoine, S.à r.l., Echternach. . . . . . . . . . .

383

Harper Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

340

Arun Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

351

Heat Power Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . 

352

Audaxis S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

351

Heat Power Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . 

354

Aviva Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

384

Hyga Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

377

Bianchi 1770 Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

368

I.S.H. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

381

BR Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

356

I.S.H. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

381

Brental S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

368

Indigems Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

359

Casa Mia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

338

Indigems Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

359

CGI  Information  Systems  and  Management  Con-

Isabelle Immobilière Holding S.A., Luxembourg  . 

365

sultants S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

371

Isotec Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

368

Champs Finances Holding S.A., Luxembourg . . . . .

356

Isotec-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

368

Citigroup International Luxembourg Limited, S.à r.l.,

iTEC S.A.,  iTEC  Information  Technology  and 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

362

Printer Services, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

339

Colleoni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

370

iTEC S.A.,  iTEC  Information  Technology  and 

Compagnie Maritime Montaigne S.A.H., Luxem-

Printer Services, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

340

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

379

JBG Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

348

Creativity Property Holding S.A., Luxembourg . . .

378

K2 A S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

383

Dinapart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

358

K2 B S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

381

Distributa S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

338

K2 C S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

382

DM Aquila, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

367

K2 C S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

382

Emosa International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

358

K2 C S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

382

Epifarm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

370

K2 E S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

380

Erco Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

359

K2 E S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

380

F1 Napier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

372

K2 E S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

380

F2 Napier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

372

K2 F S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

347

Fiduciaire Fidufrance, S.à r.l. et Cie SCS, Luxem-

K2 F S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

347

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

365

K2 F S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

347

Fiduciaire Fidufrance, S.à r.l. et Cie SCS, Luxem-

Larus Holding S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . 

371

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

366

Larus Holding S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . 

371

Finance Placements (Luxembourg) S.A.H., Luxem-

Leasinvest Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . 

379

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360

Lone Star III CRC, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

351

Financière Ronda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

361

LSF Star Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

348

FirstRand International Asset Management S.A., 

LSF-Cadim Asia Capital, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

353

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

372

LSF-Cadim Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . 

354

Gestion  Hôtelière  Internationale  S.A.,  Bettem-

LSFAP   Euro-Asian   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

354

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

352

Gestion  Hôtelière  Internationale  S.A.,  Bettem-

LSFAP   Indonesian   Investments,   S.à r.l.,   Luxem-

338

DISTRIBUTA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1370 Luxemburg, 16, val Sainte Croix.

H. R. Luxemburg B 19.220. 

—

<i>Auszug der Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung vom 26. Juni 2002

Am Mittwoch, den 26. Juni 2002 um 10.00 Uhr, sind die Aktionäre der DISTRIBUTA S.A. am Sitz der Gesellschaft

zur ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse getroffen:

Dem Rücktritt von Herrn Frank Breuing, wohnhaft in Espoo (Finnland), als Verwaltungsratsmitglied wurde zuge-

stimmt. Herr Breuing erhält für seine Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied volle Entlastung. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04547. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(088133.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

CASA MIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 42, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 98.959. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille quatre, le treize octobre, au siège social,

Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les associés soussignés représentant la totalité du capital de la

société à responsabilité limitée:

CASA MIA, S.à r.l. avec siège social L-1326 Luxembourg, 42, rue Auguste Charles
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués:

qui à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:
1) Francesco Renna, cuisinier, né à Casamassima (Italie) le 15 août 1966, demeurant à L-1363 Howald, 6, rue du Cou-

vent est démis de ses fonctions de gérant technique avec effet immédiat.

2) Paula Marguerida Gomes Brilhante, cuisinière, née le 25 avril 1965 à Palmeira de Faro (P) demeurant à L-1631

Luxembourg, 53, rue Glesener, est nommée gérante technique.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04443. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(088165.3/218/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

353

Seimoura Finance S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

348

Luxcom Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

352

Sheik Coast S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

353

MC Person International S.A., Luxembourg  . . . . . 

367

Sheik Coast S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

353

MC Person International S.A., Luxembourg  . . . . . 

367

Sicav  Euro  Continents  (Conseil)  S.A.H.,  Luxem-

Merc-Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

355

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

361

Mister Frog S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

367

Sicav Euro Continents, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

362

Nordic High Steel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

367

Sicav Placeuro (Conseil) S.A.H., Luxembourg . . . .

361

Oldenburgische Landesbank AG, Niederlassung 

Socardenne, S.à r.l., Weiswampach  . . . . . . . . . . . .

369

Luxemburg, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

362

Starbus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

378

Omni-Logic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

365

Sufikupar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

381

Osteria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

383

Taira Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

382

Perfect Lux S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

351

Taxi Alpha, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

356

Repères, S.à r.l., Sandweiler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

357

Taxi Alpha, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

357

RMB International Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

379

Technical  Marketing  +  Consulting,  S.à r.l.,  Luxem-

Rondonia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

368

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

352

S.I.D.I. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

360

Tomax II, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

384

Schaus et Associés S.A., Itzig. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

363

Travel International Company S.A., Luxembourg.

362

Schei Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

373

Travel International Company S.A., Luxembourg.

362

Scottish   Equitable   International   S.A.,   Luxem-

Vantaff Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

383

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

364

Yoritomo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

384

Luxemburg, den 26 Juni 2002.

Unterschrift.

1) Yana Dehtyarova, buffetière, née à Budapest (Hongrie), le 27 avril 1981,

demeurant à L-4151 Esch-sur-Alzette, 6, rue Ernie Reitz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 parts

2) Giovanni d’Onghia, restaurateur, né à Noci (Italie), le 8 novembre 1947,

demeurant à L-42, rue Auguste Charles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 parts

339

A.C.C.P. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 85.870. 

—

FIDUGROUP LUXEMBOURG HOLDING renonce à son mandat d’administrateur de la société ci-dessus référencée

avec effet au 1

er

 juillet 2004. 

La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. ne sera donc plus administrateur à compter du 1

er

 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06720. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087170.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

iTEC S.A., iTEC INFORMATION TECHNOLOGY AND PRINTER SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 82, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 103.391. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme iTEC INFORMATION

TECHNOLOGY AND PRINTER SERVICES S.A., en abrégé «iTEC S.A.» ayant son siège social à L-1260 Luxembourg,
82, rue de Bonnevoie, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B numéro 103.391, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 octobre 2004, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Gesellchen, demeurant à Sprinkange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Crovisier, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de l’objet social de la société comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet:
L’achat, la vente, l’import et l’export de tout matériel informatique, hardware et software, et de télécommunication,

en bloc ou en pièces détachées, neuves ou d’occasion, avec tout qui s’y rapporte, directement ou indirectement.

La société a également pour objet l’installation, la connexion, la liaison ainsi que la maintenance de tous les produits

y liés, directement ou indirectement.

Elle pourra également oeuvrer dans le conseil, la location de services, à la mise à disposition de ressources humaines,

et, en général, être active dans toutes les prestations de services se rapportant à son objet.

La société pourra opérer toutes prises de participation directe ou indirecte dans toutes autres sociétés, luxembour-

geoises ou étrangères, susceptibles de favoriser l’objet social et son développement, et procéder à la gestion et la mise
en valeur de ces sociétés, sans pour autant vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

La société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, pourvu qu’elles favorisent le développement de

la société, le tout dans le cadre autorisé par la loi du 10 août 1915, ainsi que toutes opérations industrielles, commer-
ciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement».

2) Modification subséquente de l’article quatre des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui pré-

cède.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations respectivement les copies certifiées conformes des

procurations générales des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant,
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet:

<i>Pour la société
J. Jumeaux

340

L’achat, la vente, l’import et l’export de tout matériel informatique, hardware et software, et de télécommunication,

en bloc ou en pièces détachées, neuves ou d’occasion, avec tout qui s’y rapporte, directement ou indirectement.

La société a également pour objet l’installation, la connexion, la liaison ainsi que la maintenance de tous les produits

y liés, directement ou indirectement.

Elle pourra également oeuvrer dans le conseil, la location de services, à la mise à disposition de ressources humaines,

et, en général, être active dans toutes les prestations de services se rapportant à son objet.

La société pourra opérer toutes prises de participation directe ou indirecte dans toutes autres sociétés, luxembour-

geoises ou étrangères, susceptibles de favoriser l’objet social et son développement, et procéder à la gestion et la mise
en valeur de ces sociétés, sans pour autant vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

La société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, pourvu qu’elles favorisent le développement de

la société, le tout dans le cadre autorisé parla loi du 10 août 1915, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales
ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont
de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»,

et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à six cents euros (EUR 600,-).

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Crovisier, P. Gesellchen, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 19 octobre 2004, vol. 404, fol. 90, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088082.3/243/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

iTEC S.A., iTEC INFORMATION TECHNOLOGY AND PRINTER SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 82, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 103.391. 

—

 Les statuts coordonnés au 18 octobre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 2 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088087.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

HARPER HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 20.000,-.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 103.670. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the fifteenth day of October.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KENMARE HOLDINGS LIMITED, a company organized and existing under the laws of Bermuda, having its registered

office at Sofia House, 45, Church Street, Hamilton, Bermuda, registered with the Bermuda Trade Register under number
30917,

here represented by Mr. Dirk Leermakers, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Bermuda on October 4, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated: 

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name HARPER

HOLDING, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the

Redange-sur-Attert, le 28 octobre 2004.

M. Lecuit.

Redange-sur-Attert, le 28 octobre 2004.

M. Lecuit.

341

law dated 10

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present ar-

ticles of association (hereafter the Articles). 

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated compa-
nies and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners. 

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital 
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of forty United States dollars (USD 40.-) each, all sub-
scribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

342

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s). 

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without motive). 

Art. 8. Powers of the board of managers 
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice. 

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. 

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. 

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two managers of the Com-

pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with Article 8.2.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law. 

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority 
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

343

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company. 

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, KENMARE HOLDINGS LIMITED, prenamed and represented as stated here-above, declares to have

subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500 shares by way of a contribution
in cash, so that the amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) is at the disposal of the Company,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is valuated at sixteen thousand seventeen euros ninety-four cents

(16,017.94 EUR).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euros (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Mr. Paul O’Shea, accountant, born on November 25, 1957 in Dublin, Ireland, residing at Windsor Place, 18, Queen

Street, Hamilton, Bermuda HM JX;

Mr. Nicholas Andrew Packer, underwriter, born on September 2, 1962 in Cuckfield, United Kingdom, residing at 1,

Stoke Road, Guilford, Surrey GU1 4HW, England;

Mr. Richard John Harris, accountant, born on November 21, 1961 in Brighton, United Kingdom, residing at 18, Queen

Street, Hamilton, Bermuda HM JX; and

HALSEY, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered of-

fice at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register un-
der number B 50.984.

2. The registered office of the Company is set at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le quinzième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

344

A comparu:

KENMARE HOLDINGS LIMITED, une société constituée et organisée sous le droit des Bermudes, ayant son siège

social à Sofia House, 45, Church Street, Hamilton, Bermudes, immatriculée auprès du registre du commerce des Ber-
mudes sous le numéro 30917,

ici représentée par Monsieur Dirk Leermakers, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée aux Bermudes le 4 octobre 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination 

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination HARPER HOLDING, S.à r.l. (la Société), qui

sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts). 

Art. 2. Siège social 
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social 
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut égale-
ment consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée 
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales 

Art. 5. Capital 
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 20.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
40,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

345

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement un/des actionnaire(s).

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum (sans motif).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant, ou s’il y a plus d’un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
 La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants de

la Société ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,

346

téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société. 

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

KENMARE HOLDINGS LIMITED, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital so-

cial de la Société et d’avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de sorte
que la somme de vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui
a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins du registre de commerce, le capital social est évalué à seize mille dix-sept euros quatre-vingt-qua-

torze cents (16.017,94 EUR).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Paul O’Shea, comptable, né le 25 novembre 1957 à Dublin, Irlande, demeurant Windsor Place, 18, Queen

Street, Hamilton, Bermudes HM JX;

Monsieur Nicholas Andrew Packer, syndicataire, né le 2 septembre 1962 à Cuckfield, Royaume-Uni, demeurant au

1, Stoke Road, Guilford, Surrey GU1 4HW, Angleterre;

Monsieur Richard John Harris, comptable, né le 21 novembre 1961 à Brighton, Royaume-Uni, demeurant au 18

Queen Street, Hamilton, Bermudes HM JX; et

HALSEY, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1940 Luxem-

bourg, 174, route de Longwy, immatriculée auprès du eegistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 50.984.

2. Le siège social de la Société est établi à L-1940, Luxembourg, 174, route de Longwy.

347

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: D. Leermakers, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 octobre 2004, vol. 429, fol. 3, case 2. – Reçu 160,18 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088096.3/242/404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

K2 F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 95.035. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-

AV07315, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088106.3/1035/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

K2 F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 95.035. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 2004 tenue à Luxembourg que:
1. La Société CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes;
2. Monsieur Michel Delhove, né le 11 mai 1959 à Sint-Agatha-Berchem, Belgique, demeurant au 18, route de Bigon-

ville, 8832 Rombach, Luxembourg est nommé commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes
démissionnaire pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31
décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07316. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088097.3/1035/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

K2 F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 95.035. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 2004 tenue à Luxembourg que le mandat des

administrateurs suivants est renouvelé pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes au
31 décembre 2006:

- Madame Sophie Goblet, née le 28 mars 1964 à Schaerbeek (Belgique), demeurant au 108, avenue Franklin Roosevelt,

1050 Bruxelles (Belgique);

- Monsieur Thierry Behiels, né le 11 décembre 1959 à Gand (Belgique), demeurant au 87A, rue Colonel Montegnie,

1332 Rixensart (Belgique);

- Monsieur Raphaël Guiducci, né le 25 octobre 1960 à Lobbes (Italie), demeurant au 11, rue de la Plagne, à B-6142

Fontaine-L’Evêque (Belgique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07317. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088108.3/1035/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Mersch, le 27 octobre 2004.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Signature.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

348

SEIMOURA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 30.136. 

—

Le domicile de la société anonyme SEIMOURA FINANCE S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est dénoncé

ce jour avec effet immédiat.

Les administrateurs, Messieurs:
- Norbert Schmitz;
- Jean Binter;
- la société S.G.A. SERVICES S.A.
ainsi que le commissaire aux comptes, Monsieur Eric Herremans, ont remis leur démission.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05651. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087930.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

LSF STAR INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 125.000,- EUR.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.990. 

—

Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la Société du 29 septembre 2004 que M. John Donald Dell a démis-

sionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 24 septembre 2004.

Sont désormais gérants de la Société:
- M. Benjamin D. Velvin III; et
- M. Michael Duke Thomson.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07152. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087935.3/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

JBG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 103.667. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Madame Brigitte Siret, employée privée, née à Metz (France), le 26 octobre 1968, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer;

2. Monsieur Jean-Nicolas Detourbet, employé privé, né à Lyon (France), le 17 mai 1981, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1‘

er

: Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formée une société anonyme sous la dénomination de JBG INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature

Pour publication
<i>Pour la Société
LSF STAR INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

349

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre Il: Capital - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre Ill: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois

350

être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII: Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. Sont nommés administrateurs de la société:
a) Madame Brigitte Siret, employée privée, née à Metz (France), le 26 octobre 1968, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer;

b) Monsieur Jean-Nicolas Detourbet, employé privé, né à Lyon (France), le 17 mai 1981, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer;

c) Mademoiselle Gaëlle Di Cesare, employée privée, née à Villerupt (France), le 9 mai 1981, demeurant profession-

nellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3. Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-

née 2010.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Madame Brigitte Siret, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: B. Siret, J.-N. Detourbet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 2003, vol. 529, fol. 55, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088104.3/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

I. Madame Brigitte Siret, préqualifiée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. Monsieur Jean-Nicolas Detourbet, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 29 octobre 2003.

J. Seckler.

351

PERFECT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4763 Pétange, 26, Oberst Daëssent.

R. C. Luxembourg B 53.487. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05914, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087936.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

LONE STAR III CRC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- USD.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.272. 

—

Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la Société du 29 septembre 2004 que M. John Donald Dell a démis-

sionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 24 septembre 2004 et que M. Philippe Detournay, ayant
son adresse professionnelle au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, a été nommé comme nouveau gérant.

Sont désormais gérants de la Société:
- M. Michael Duke Thomson;
- M. Benjamin Drew Velvin III; et
- M. Philippe Detournay.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07117. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087938.3/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

AUDAXIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 66.880. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

Les soussignés, membres du conseil d’administration de la S.A. AUDAXIS, 12, rue du Cimetière à L-8413 Steinfort

décident de répartir les pouvoirs de signature de la manière suivante:

- pour un montant inférieur à 100.000 EUR, seule la signature du Directeur, Monsieur Jean-Paul Berhin, demeurant

à B-5170 Profondeville, 24, rue Léon Dosimont est requise;

- pour un montant supérieur à 100.000 EUR, la signature de l’administrateur-délégué, Monsieur Pierre Spilleboudt,

demeurant à B-1651 Beersel, Donderveldstraat 40 est indispensable.

Steinfort, le 24 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05921. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087939.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

ARUN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 44.370. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-

AV06869, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087942.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Signature
<i>Adminstrateur-délégué

Pour publication
<i>Pour la Société
LONE STAR III CRC, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Le Conseil d’Administration
B. Marchant / P. Spilleboudt / E. Fesler
<i>Président du Conseil d’Administration / Administrateur-Délégué / Administrateur

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Signature.

352

LUXCOM IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 86.619. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion des associés du 4 août 2004

Suite à la cession d’une action entre Monsieur Walter Giler et Madame Renée Giler-Lion du 15 juillet 2004, les As-

sociés sont:  

Suite au décès de Monsieur Walter Giler, Madame Renée Giler-Lion est nommée Gérante, sans état, demeurant à 8,

rue des Vergers à L-6488 Echternach.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04116. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087941.3/1023/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

HEAT POWER CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 39.489. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06872, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087943.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

LSFAP EURO-ASIAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 100.000,- USD.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 77.579. 

—

Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la Société du 29 septembre 2004 que M. John Donald Dell et M.

Stephan Z. Elieff ont démissionné de leurs fonctions de gérants de la Société avec effet au 24 septembre 2004 et que M.
Philippe Detournay, ayant son adresse professionnelle au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, a été nommé
comme nouveau gérant.

Sont désormais gérants de la Société:
- M. Benjamin Drew Velvin III; et
- M. Philippe Detournay.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07125. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087944.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

TECHNICAL MARKETING + CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1208 Luxembourg, 6, rue François Baclesse.

R. C. Luxembourg B 55.828. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06855, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087954.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

PLEIMOUNT PARTICIPATIONS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

609 actions

Madame Renée Giler-Lion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

<i>Pour la société LUXCOM IMMOBILIERE, S.à r.l.
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL
Signature

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Signature.

Pour publication
<i>Pour la Société LSFAP EURO-ASIAN HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour compte de TECHNICAL MARKETING + CONSULTING, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.
Signature

353

SHEIK COAST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 41.313. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2001, rectifiés, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-

AV06878, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087947.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

SHEIK COAST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 41.313. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2002, rectifiés, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-

AV06877, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087945.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

LSFAP INDONESIAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 100.000 USD.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 77.580. 

—

Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la Société du 29 septembre 2004 que M. Stephan Z. Elieff et M. John

Donald Dell ont démissionné de leurs fonctions de gérants de la Société avec effet au 24 septembre 2004 et que M.
Philippe Detournay, ayant son adresse professionnelle au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, a été nommé
comme nouveau gérant.

Sont désormais gérants de la Société:
- M. Benjamin D. Velvin III; et
- M. Philippe Detournay.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07123. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087946.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

LSF-CADIM ASIA CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 100.000,- USD.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 81.538. 

—

Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la Société du 29 septembre 2004 que M. John P. Grayken et M. John

Donald Dell ont démissionné de leurs fonctions de gérants de la Société avec effet au 24 septembre 2004 et que M.
Philippe Detournay, ayant son adresse professionnelle au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, a été nommé
comme nouveau gérant.

Sont désormais gérants de la Société:
- M. Benjamin D. Velvin III; et
- M. Philippe Detournay.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07119. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087952.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Signature.

Pour publication
<i>Pour la Société LSFAP INDONESIAN INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication
<i>Pour la Société LSF-CADIM ASIA CAPITAL, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

354

LSF-CADIM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 125.000,- EUR.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 89.369. 

—

Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la Société du 29 septembre 2004, que M. John Donald Dell a démis-

sionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 24 septembre 2004.

Sont désormais gérants de la Société:
- M. Benjamin D. Velvin III; et
- M. Michael D. Thomson.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07121. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087948.3/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

HEAT POWER CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 39.489. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 octobre 2004 que:
* L’Assemblée réélit aux fonctions d’administrateurs de la société:
- Monsieur Jean-Paul Bevilacqua, demeurant à L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adélaïde,
- Monsieur Patrick Hausmann, demeurant à L-2128, 68, rue Marie-Adélaïde,
- Maître Charles Duro, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

* L’Assemblée réélit aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la Société, la société ABAX AUDIT, S.à r.l., ayant

son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin lors de l’Assemblée Générale Or-

dinaire annuelle qui se tiendra en 2005.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06873. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087949.3/317/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

GESTION HOTELIERE INTERNATIONALE S.A., Aktiengesellchaft.

Gesellschaftssitz: L-3231 Bettembourg, 56, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 38.312. 

—

Im Jahre zweitausendundvier, dem fünften Oktober.
Vor Notar Aloyse Biel mit Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette,

Tagt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionnäre der Aktiengesellschaft GESTION HOTELIERE IN-

TERNATIONALE S.A. mit Sitz in L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Alphonse Lentz mit Amtswohnsitz in Remich am 25. Oktober

1991, veröffentlicht im Amtsblatt Sonderband C Nummer 134 vom 9. April 1992.

Die Sitzung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Gunter Schlottig, Kaufmann, wohnhaft in L-3231

Bettemburg.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Dame Sylvie Dechamp, Privatbeamtin, wohnhaft in Noertzingen.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Huu Ha Ton, Privatbeamter, wohnhaft in Bettemburg.

Nachdem das Büro der Versammlung so zusammengestellt wurde, erklärte der Vorsitzende und ersuchte den instru-

mentierenden Notar, folgendes zu beurkunden:

I.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
a) Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Howald nach Bettemburg und Abänderung des letzten Absatzes von Ar-

tikel 1 der Statuten.

b) Festlegung der genauen Adresse des Sitzes der Gesellschaft in Bettemburg.
II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien ergeben sich aus einer Anwesenheitsli-

ste, die durch den Versammlungsvorstand und den Notar ne varietur unterzeichnet wurde; die Anwesenheitsliste eben-

Pour publication
<i>Pour la Société LSF-CADIM INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

355

so wie die ne varietur unterzeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, mit der sie
einregistriert werden.

III.- Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass das gesamte Aktienkapital bei gegenwärtiger ausserordentlichen

Generalversammlung vertreten ist, so dass von einer Einberufung der Generalversammlung Abstand genommen werden
kann.

Die durch den Vorsitzenden gemachten Feststellungen wurden nachgeprüft und von der Versammlung als richtig be-

funden; dieselbe stellt die Beschlussfähigkeit zu vorstehender Tagesordnung fest.

Die Versammlung geht sodann zur Tagesordnung über.

<i>Erster Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst einstimmig, den Sitz der Gesellschaft von Howald nach Bet-

temburg zu verlegen.

Zwecks Anpassung der Statuten an diesen Beschluss, beschliesst die ausserordentliche Generalversammlung einstim-

mig, den letzten Absatz des Artikels 1 der Statuten abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bettemburg.»

<i>Zweiter Beschluss

Im Anschluss an diesen Beschluss wird die Adresse der Gesellschaft einstimmig in L-3231 Bettemburg, 56, route

d’Esch festgelegt.

<i>Schätzung der Kosten

Der Betrag für Kosten, Ausgaben, Vergütung und Lasten irgendwelcher Art, die die Gesellschaft aufgrund dieser Sta-

tutenänderung zu tragen hat, beläuft sich auf ungefähr fünfhundert Euros (500,-).

Da nichts mehr auf der Tagesordung steht, wird die Sitzung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung dieser Urkunde haben alle Komparenten und der Notar die gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: G. Schlottig, S. Dechamp, H. H. Ton, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 2004, vol. 902, fol. 5, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(088203.3/203/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

GESTION HOTELIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 56, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.312. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 2 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel.

(088204.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

MERC-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 64.939. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d’administration en date du 8 octobre 2004 que Monsieur Andrea Gui-

do Conti, administrateur de la société, a été nommé Président du Conseil d’administration pour la durée de son mandat.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06880. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087950.3/317/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2004.

A. Biel.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

356

BR PARTNERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 5, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R. C. Luxembourg B 90.493. 

—

<i>Résolution prise par l’associée unique

La soussignée Régine Berdon, demeurant à L-1933 Luxembourg, 5, rue Siggy vu Lëtzebuerg, décide par la présente

en sa qualité d’associée unique de la société à responsabilité limitée BR PARTNERS, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.493, de transférer le siège social avec effet immédiat à l’adresse
suivante:

5, rue Siggy vu Lëtzebuerg à L-1933 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07197. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087951.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

CHAMPS FINANCES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 39.131. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 2003

Acceptation des démissions de Monsieur Christos Choumbavlis et des sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et PALERMO

HOLDINGS LIMITED en tant qu’Administrateurs. L’Assemblée leur donne décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Messieurs Christophe Blondiau, demeurant au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

Dominique Ranskin, demeurant au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et Pierre Hoffmann demeurant au 23, Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg comme nouveaux Administrateurs en remplacement des précédents. Leur mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.

Acceptation de la démission de Monsieur Eric Herremans, Commissaire aux Comptes. L’Assemblée lui donne dé-

charge pour son mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Monsieur Nour-Eddin Mohammed Nijar demeurant au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg comme nouveau Commissaire aux Comptes, en remplacement du précédent. Son mandat viendra à échéance
lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.

Le siège social est transféré au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05630. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087956.3/1023/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

TAXI ALPHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3670 Kayl, 66, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 99.041. 

—

L’an deux mille quatre, le sept octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée TAXI ALPHA, S.à r.l., avec siège social à L-3512 Dudelange, 229, rue de la Li-

bération, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant Aloyse Biel, en date du 29 janvier 2004, numéro RCS
B 99.041, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

et ici représentée par ses deux gérants:
- Monsieur Agostinho Dos Santos Martins, chauffeur de taxis, demeurant à L-3670 Kayl, 66, rue de Noertzange;
- Monsieur Julio Estevez Menendez, chauffeur de taxis, demeurant à L-4489 Belvaux, 15, rue Henri Tudor,
fonction à laquelle ils ont été nommés suite à l’assemblée générale extraordinaire des associés, décision prise suite à

l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs d’engager la prédite société par leurs signatures conjointes.

2.- Monsieur Julio Estevez Menendez, prédit, agissant en nom personnel.
3.- Madame Maria Noémia Cachao Da Cunha, femme de charge, demeurant à L-3670 Kayl, 66, rue de Noertzange.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter leurs déclarations comme suit:
Les parts sociales de la société TAXI ALPHA, S.à r.l, se trouvent actuellement réparties comme suit: 

Luxembourg, le 31 octobre 2004.

R. Berdon.

<i>Pour la société
CHAMPS FINANCES HOLDING S.A.
Signature

- Monsieur Julio Estevez Menendez, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

- Madame Maria Cachao Da Cunha, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

357

Par les présentes, Monsieur Julio Estevez Menendez, prénommé, déclare céder et transporter les quarante-neuf (49)

parts sociales qu’il détient dans la prédite société à Madame Maria Noémia Cachao Da Cunha, prénommée, qui accepte.
Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de six mille soixante-seize euros (EUR 6.076,-), somme que le cédant
déclare avoir reçue de la cessionnaire avant la passation des présentes directement, ce dont il en donne quittance titre
et décharge pour solde.

La société TAXI ALPHA, S.à r.l., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter la cession ci-

avant mentionnée conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de la lui
signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant même l’associée représentant l’intégralité du capital social a déclaré vouloir se considérer comme dû-

ment convoquée en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont elle reconnaît avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Dudelange à Kayl.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Kayl.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-3670 Kayl, 66, rue de Noertzange.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que vis-à-vis des tiers la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les

signatures conjointes du gérant administratif et du gérant technique.

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s’élèvent à cinq cents euros (500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Dos Santos Martins, J. Estevez Menendez, M. N. Cachao Da Cunha, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2004, vol. 902, fol. 10, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(088206.3/203/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

TAXI ALPHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3670 Kayl, 66, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 99.041. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 2 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel.

(088208.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

REPERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5231 Sandweiler, 69, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 31.484. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 14 septembre 2004 que Monsieur Jeannic Lecomte, employé

privé, ayant son adresse professionnelle à L-5231 Sandweiler, 69, rue Itzig, démissionne de ses fonctions de gérant avec
effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07461. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087976.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 28 octobre2004.

A. Biel.

Romponcelle, le 4 octobre 2004.

J. Lecomte.

358

EMOSA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 38.672. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société

<i>tenue à Luxembourg le mercredi 27 octobre 2004 à 10 heures

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes cou-

vrant la période du 01.01.2003 au 31.12.2003, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes
tels que présentés et dont la perte s’élève à EUR 17.966,30.

L’Assemblée décide d’affecter cette perte comme suit:

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société, ainsi

qu’au commissaire aux comptes, pour l’exécution de leur mandat respectif sur l’année clôturée au 31 décembre 2003.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de M. Jean-Paul Goerens et de Mme Colette Wohl, comme administra-

teurs. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires jusqu’à ce jour.

Dans le cadre des élections statutaires, l’Assemblée Générale désigne comme nouveaux administrateurs, en rempla-

cement des administrateurs démissionnaires:

1. M. Stephan Le Goueff, avocat, né le 14 décembre 1958 à Montréal, Canada, demeurant à L-1651 Luxembourg, 9,

avenue Guillaume; et

2. M. Philippe Sautreaux, consultant, né le 18 janvier 1962 à Besançon, France, demeurant à F-57100 Thionville, 5,

Chemin du Colombier

Et confirme la réélection comme administrateur-délégué de la société:
3. Mme Sabine Perrier, employée privée, née le 22 avril 1959 à Thionville, France, demeurant à F-57100 Thionville,

5, Chemin du Colombier.

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REUTER WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., R. C. Luxembourg, B N

o

 58.155, 134, route d’Arlon, B.P. 18,

L-8001 Strassen.

Les mandats des administrateurs et du commissaire feront l’objet d’un renouvellement lors de l’assemblée statutaire

de 2010 qui approuvera les comptes clos au 31 décembre 2009.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège de la Société avec effet immédiat au 9, avenue Guillaume, L-1651

Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07032. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087957.3/1053/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

DINAPART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.217. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05254, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(087990.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Perte Exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  - 17.966,30 EUR
Compte de Report au 01.01.2003. . . . . . . . . . . . . . . . . 6.006.191,95 EUR

Total Report au 01.01.2004. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  5.988.225,65 EUR

Pour extrait sincère et conforme
S. Perrier
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour DINAPART HOLDING S.A.
Signature

359

INDIGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.909. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2004 au lieu du 2 mai 2002

Renouvellement du mandat de l’Administrateur-délégué Kirit Ratilal Jasani et des Administrateurs Sailesh Shah et Ma-

lini Shah pour une période de 3 ans.

Reconduction du mandat de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE en tant que Réviseur pour un an.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01985. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087960.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

INDIGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.909. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale extraordinaire du 1

<i>er

<i> octobre 2004 au lieu du 7 mai 2003

Reconduction du mandat de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE en tant que Réviseur pour 1 an.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01987. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087962.3/1023/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

ERCO INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 84.886. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société 

<i>tenue en session extraordinaire à Luxembourg le 27 octobre 2004 à 13.00 heures

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes cou-

vrant la période du 01/01/2003 au 31/12/2003, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes
tels que présentés et dont la perte s’élève à EUR 4.442,84.

L’Assemblée décide d’affecter cette perte comme suit:

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide, en vertu des dispositions de l’article 100 de la Loi régissant les sociétés commerciales,

de poursuivre l’activité malgré la perte de plus de 50% du capital.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide, par vote spécial, d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge

de la société, ainsi qu’au commissaire aux comptes, pour l’exécution de leur mandat sur la période 2003.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de M. Jean-Paul Goerens comme administrateur et nomme en son rem-

placement, M. Philippe Sautreaux, Consultant, né le 18 janvier 1962 à Besançon, France, et demeurant à F-57100 Thion-
ville, 5, chemin du Colombier. Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur démissionnaire jusqu’à ce jour.

M. Sautreaux terminera le mandat de son prédécesseur, dont l’échéance est fixée à l’issue de l’assemblée de 2006.
L’assemblée générale accepte la démission de M. Rénald Gozillon comme administrateur-délégué et nomme en son

remplacement M. Patrice Gozillon, né le 6 août 1955 à Nancy, France, Administrateur de Sociétés et demeurant à Villa
Dubeau, 1401 Bd Bacon, F-06600 Cap d’Antibes. Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur-délégué
démissionnaire jusqu’à ce jour.

<i>Pour INDIGEMS FINANCE, S.A.
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL S.A.
Signatures

<i>Pour INDIGEMS FINANCE S.A.
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL S.A.
Signatures

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 4.442,84 EUR
Report Antérieur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 12.402,19 EUR

Total report au 01/01/2004  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 16.845,03 EUR

360

M. Patrice Gozillon terminera le mandat de son prédécesseur, dont l’échéance est fixée à l’issue de l’assemblée de

2006.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du 5, boulevard Royal, Luxembourg au 9, ave-

nue Guillaume, L-1651 Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07043. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087963.3/1053/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

GLOBAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06199, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087978.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

S.I.D.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.692. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06200, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087979.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

FINANCE PLACEMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 22.409. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05542, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087981.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

AMYMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,-.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 62, rue Anatole France.

R. C. Luxembourg B 33.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07115, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(088002.3/4287/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour extrait sincère et conforme
S. Perrier
<i>Administrateur

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Signature.

Signature
<i>Mandataire

361

SICAV EURO CONTINENTS (CONSEIL) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue de l’Epernay.

R. C. Luxembourg B 49.851. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05521, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087982.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

SICAV PLACEURO (CONSEIL) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 31.055. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05529, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087983.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

FINANCIERE RONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 19.990. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05537, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087985.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

ACANTHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.919. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue au siège social le 1

<i>er

<i> octobre 2004

L’assemblée est ouverte à 8.00 heures sous la présidence de son gérant ARALIA S.A. représentée par Monsieur Serge

Atlan.

L’assemblée désigne Monsieur Paul Michonneau comme secrétaire.

L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence énumérant le nom des associés présents ou représentés ainsi que le nombre des parts qu’ils

détiennent, signée par les associés présents ou leurs mandataires; sera annexée au procès-verbal, après avoir été para-
phée par les membres du bureau.

- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que tous les associés ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée qui

est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. démission de la société ARALIA de son poste de gérant unique.
2. Nomination de Monsieur Jacques Wojciechowski au poste de gérant technique.
L’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:
1. L’assemblée prend acte de la démission de la société ARALIA de son poste de gérant unique pour occuper le poste

de gérant administratif.

2. L’assemblée nomme Monsieur Jacques Wojciechowski au poste de gérant technique.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 9.30

heures.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03776. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(087996.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Signature.

Signature / Signature
<i>Président / <i>Secrétaire

362

TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.889. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05268, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(088004.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.889. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05270, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(088005.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

SICAV EURO CONTINENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 49.850. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05477, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087986.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

CITIGROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 83.654. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03869, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087995.3/260/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

OLDENBURGISCHE LANDESBANK AG, NIEDERLASSUNG LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 41.851. 

—

EXTRAIT

«Die Prokura der Herren Thomas Schmedes, 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg und Kai Kuchenbrandt, 6A,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg ist erloschen.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088047.3/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

<i>Pour TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A.
Signature

<i>Pour TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A.
Signature

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Signature.

<i>Pour CITIGROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG LIMITED
Signature

<i>Pour la société
Signature

363

SCHAUS ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5958 Itzig, 11A, rue Espen.

R. C. Luxembourg B 103.681. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Schaus, directeur, né à Ettelbruck, le 14 mai 1962, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 59, avenue Sa-

lentiny.

2) Monsieur Edwin Greif, gérant, né à Saarbourg (D), le 26 janvier 1970, demeurant à D-54456 Tawern, Bachstrasse,

17.

3) Monsieur Claude Schaus, directeur, né à Ettelbruck, le 15 octobre 1965, demeurant à L-1145 Luxembourg, 92-94,

rue des Aubépines.

4) Monsieur Jean-Luc Santinelli, ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le 24 février 1969, demeurant à L-5959 Itzig,

34A, rue de Hesperange.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCHAUS ET ASSOCIES S.A.

Cette société aura son siège à Itzig. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’électricité ainsi que la vente et la représentation d’ar-

ticles de la branche, vente et montage d’installations photovoltaïques.

La société a également pour objet le montage et l’installation téléphonique, le montage et l’installation d’alarmes, le

raccordement d’immeubles, d’appareils et l’installation au réseau électrique, ainsi que l’installation et le montage d’en-
seignes lumineuses.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en deux cents actions de cent cin-

quante-cinq euros (155,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Toute cession d’actions est soumise à l’autorisation du conseil d’administration. En cas de non-agrément du cession-

naire, la société respectivement les actionnaires restants disposeront automatiquement d’un droit de rachat à la valeur
comptable de l’action. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’ad-

ministrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

364

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 2005.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Le capital a été entièrement libéré, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès

à présent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Schaus, préqualifié.
b) Monsieur Edwin Greif, préqualifié.
c) Monsieur Claude Schaus, préqualifié.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Luc Santinelli, préqualifié.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-5958 Itzig, 11A, rue Espen.
Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Edwin Greif, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schaus, E. Greif, C. Schaus, J.-L. Santinelli, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2004, vol. 902, fol. 34, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088219.3/207/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.940. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg, le 14 octobre 2004

L’assemblée générale des actionnaires, tenue à Luxembourg, le 14 octobre 2004, accepte la démission de M. Stephen

J Bishop en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 17 septembre 2004.

Suite à la démission de M. Stephen J Bishop, le nombre des administrateurs de la Société est maintenant fixé à six.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05162. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088016.3/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

1) Monsieur Paul Schaus, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 actions
2) Monsieur Edwin Greif, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 actions
3) Monsieur Claude Schaus, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 actions
4) Monsieur Jean-Luc Santinelli, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions

Pétange, le 29 octobre 2004.

G. d’Huart.

<i>Pour SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A.
Signature

365

OMNI-LOGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 95.454. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 20 octobre 2004

L’assemblée est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Monsieur Serge Atlan.
L’assemblée désigne Jérôme Tibesar comme scrutateur et Muriel Dessertenne comme secrétaire, tous présents et

acceptant.

L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence énumérant le nom des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions

qu’ils détiennent, signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires; sera annexée au procès-verbal, après avoir
été paraphée par les membres du bureau.

- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que tous les actionnaires ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée

qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Transfert du siège social.

L’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:
1. L’assemblée transfère le siège social du 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg au 8-10, avenue Marie-Thérèse

L-2132 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 9.00

heures.

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06618. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087991.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

ISABELLE IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05256, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(087997.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

FIDUCIAIRE FIDUFRANCE, S.à r.l. ET CIE SCS, Société en commandite simple,

(anc. ACCEPT CONSEIL LUXEMBOURG SCS ET CIE, S.à r.l.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.525. 

—

L’an deux mille quatre, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ACCEPT CONSEIL

LUXEMBOURG SCS ET CIE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte sous seing privé en date
du 22 août 2000, publié au Mémorial C numéro 81 du 3 février 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 77.525.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Cession de parts.
2) Modification de la dénomination sociale actuelle en celle de FIDUCIAIRE FIDUFRANCE, S.à r.l. ET CIE SCS, et en

conséquence modification de l’article 1

er

 des statuts.

3) Remplacement du nom de la société ACCEPT CONSEIL LUXEMBOURG, S.à r.l. dans le premier paragraphe de

l’article 4 des statuts par FIDUCIAIRE FIDUFRANCE, S.à r.l. 

Signature / Signature / Signature
<i>Président / <i>Secrétaire / Scrutateur

<i>Pour ISABELLE IMMOBILIERE HOLDING S.A.
Signature

366

4) Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la

Gare.

5) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procurations signées ne
varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont respectivement présentes et représentées à

l’assemblée, qui dès lors est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour, les associés présents et les mandataires des associés représentés reconnaissant que l’ordre du jour a été porté
préalablement à ce jour à la connaissance des associés.

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de la cession par la société FIDUFRANCE S.A. de ses cent vingt-cinq (125) parts sociales,

qu’elle détient dans la société en tant que associé-commanditaire, au profit de la société LONG LIVED HOLDING, so-
ciété anonyme, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro 58.943, aux clauses et conditions d’une cession de parts sous seing
privé de ce jour, qui reste annexée aux présentes.

La cession de part est acceptée à l’unanimité par tous les associés.
En conséquence l’assemblée générale constate qu’à ce jour la société comprend comme associé-commanditaire la

société LONG LIVED HOLDING et comme associé-commandité la société FIDUCIAIRE FIDUFRANCE S. à r.l., société
à responsabilité limitée, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 77.681.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en celle de FIDUCIAIRE FIDUFRANCE, S.à r.l.

ET CIE SCS.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ulté-

rieurement une société (ci-après «la société») sous forme de société en commandite simple sous la dénomination de
FIDUCIAIRE FIDUFRANCE S.à r.l. ET CIE SCS.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer dans le premier paragraphe de l’article 4 des statuts le nom de la société ACCEPT

CONSEIL LUXEMBOURG S.à r.l. par FIDUCIAIRE FIDUFRANCE, S.à r.l. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire. 

Signé: J. Jumeaux, M.-P. Thibo, L. Krimou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, vol. 145S, fol. 43, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088280.3/216/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

FIDUCIAIRE FIDUFRANCE, S.à r.l. ET CIE SCS, Société en commandite simple.

(anc. ACCEPT CONSEIL LUXEMBOURG SCS ET CIE S.à r.l.)

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.525. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novem-

bre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088283.3/216/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

367

NORDIC HIGH STEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.924. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05259, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(087998.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

DM AQUILA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 3, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 84.016. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04316, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088006.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

MC PERSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.191. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05272, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(088007.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

MC PERSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.191. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05261, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(087999.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

MISTER FROG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05274, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(088008.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

<i>Pour NORDIC HIGH STEEL S.A.
Signature

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Signature.

<i>Pour MC PERSON INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour MC PERSON INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour MISTER FROG S.A.
Signature

368

ISOTEC GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.166. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05275, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(088009.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

ISOTEC-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.730. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05277, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(088010.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

RONDONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05279, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(088011.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

BRENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.334. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05285, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(088013.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

BIANCHI 1770 GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05290, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(088015.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

<i>Pour ISOTEC GROUP S.A.
Signature

<i>Pour ISOTEC-LUX S.A.
Signature

<i>Pour RODONIA S.A.
Signature

<i>Pour BRENTAL S.A.
Signature

<i>Pour BIANCHI 1770 GROUP S.A.
Signature

369

SOCARDENNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.

R. C. Luxembourg B 103.727. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Christophe Nivarlet, administrateur de sociétés, demeurant à B-6661 Fontenaille, Mont 6D,
ci-après dénommé «l’associé».
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

SOCARDENNE, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. Le siège social est établi à L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet le commerce en gros et en détail de tous produits alimentaires (notamment produits

surgelés, viande, poissons, gibier abattu, volailles, charcuterie et crème glacées), le commerce d’articles de ménage ainsi
que le commerce de meubles et équipements du foyer.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, industrielles,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cent euros (12.400,-) représenté par cent vingt-

quatre (124) parts sociales de cent euros (100) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Christophe Nivarlet, préqualifié, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant à B-6661 Fontenaille, Mont 6D.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposi-
tion de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d’un droit de

préemption.

b) la transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-

ciés que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité a instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

370

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon sui-
vante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

cinq.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Christophe Nivarlet, administrateur

de sociétés, demeurant à B-6661 Fontenaille, Mont 6D, prénommé.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: C. Nivarlet, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2004, vol. 902, fol. 35, case 8. – Reçu 124 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088935.3/272/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.

EPIFARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.573. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05291, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(088017.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

COLLEONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.732. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05295, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(088018.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2004.

B. Moutrier.

<i>Pour EPIFARM S.A.
Signature

<i>Pour COLLEONI S.A.
Signature

371

CGI INFORMATION SYSTEMS AND MANAGEMENT CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.344. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue au siège social le 16 juin 2004 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Madame Paule Doré, administrateur de sociétés, de-

meurant 69, avenue Beloeil à Outremont (Québec) H2V 2Z1, Canada, de Monsieur Faris Mohammed, administrateur
de sociétés, demeurant Prinett Road, SG1 3EE Stevenage Hertfordshire (Royaume-Uni), et de la société PROCEDIA,
S.à r.l. établie au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2010.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société DELOITTE &amp; TOU-

CHE S.A., avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, et la société ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A.,
avec siège social 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat vien-
dra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2010.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Faris Mohammed, admi-
nistrateur de sociétés, demeurant Prinett Road, SG1 3EE Stevenage Hertfordshire (Royaume-Uni).

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue au siège social le 16 juin 2004 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Faris Mohammed, administrateur de sociétés, demeurant Prinett Road,

SG1 3EE Stevenage Hertfordshire (Royaume-Uni) a été élu aux fonctions d’Administrateur délégué de la Société; il aura
tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04493. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088014.3/768/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

LARUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.028. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06258, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088021.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

LARUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.028. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 septembre 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2004:

- Monsieur Alain Steichen, docteur en droit, L-2015 Luxembourg,
- Monsieur André Elvinger, avocat, L-1511 Luxembourg,
- Monsieur Larry Pillard, directeur de sociétés, CH-1009 Pully.

Est nommé réviseur indépendant, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2004:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06257. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088020.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

<i>Pour CGI INFORMATION SYSTEMS AND MANAGEMENT CONSULTANTS S.A.
Signature

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Signature.

372

F2 NAPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.319. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05296, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(088019.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

F1 NAPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.318. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05297, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(088022.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

FIRSTRAND INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 55.632. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 21 octobre 2004

- L’Assemblée Générale Ordinaire approuve le paiement d’un dividende de 10.784,30 USD par action aux actionnai-

res.

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005, du mandat des Administrateurs suivants:

- M. Jean Heckmus
- M. Stephen J. Kearns 
- M. Glyn A. Owen
- M. Nicholas J. Taylor
- Mr Gert J.A. Vorster
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005, du mandat de PricewatherhouseCoopers, S.à r.l., en qualité de Ré-
viseur d’Entreprises.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président:

- Monsieur Nicholas J. Taylor, Chief Financial Officer, FIRSTRAND INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT LI-

MITED.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Jean Heckmus, First Vice President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE.
- Monsieur Stephen J. Kearns, Director, RMB INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT LIMITED.
- Monsieur Glyn Owen, Chief Investment Officer, RMB INTERNATIONAL LIMITED.
- Monsieur Gert J.A. Vorster, Chief Operating Officer, RMB ASSET MANAGEMENT (PTY) LTD.

<i>Réviseur d’Entreprises:

- PricewaterhouseCoopers ayant son siège social à Espace Ariane, 400 Route d’Esch, L-1471 Luxembourg

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06749. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088041.3/1183/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

<i>Pour F2 NAPIER S.A.
Signature

<i>Pour F1 NAPIER S.A.
Signature

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
C. Lanz / F. Nilles
<i>Mandataire Commercial / <i>Sous-Directeur Principal

373

SCHEI INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 103.698. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the eighth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr. François Gouillard, businessman, born on 17 April 1972 in Croix, France, residing at Toulouse, France, 1, Im-

passe des Alpages;

2) Mr. Olivier de Beauminy, businessman, born on 8 December 1972 in Castelsarrasin, France, residing at 28,

Brookville Road SW6 7BJ London, United Kingdom

Both of them here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg,
by virtue of proxies given under private seal.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing paries, through their mandatories, intend to incorporate a «limited liability company» (société à

responsabilité limitée), the Articles of which they have established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée which will be governed by actual laws, especially

the laws of August 10, 1915 on commercial companies, of September 18, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée»
and their modifying laws and by the present articles of association.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises an support, loans, advances or guarantees.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of SCHEI INVEST, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg. 
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

resolution of an extraordinary general meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred (EUR 12,500.-) euros represented by five

hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five eurocents (25.- EUR) each. 

Each corporate unit gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of corporate units in existence.

The capital may be changed at any time under the conditions specified by Article 199 of the Company Act.

Art. 7. The corporate units are freely transferable between members. They are transferable to non-members only

with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. 

Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the Company.
All corporate units are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register

in accordance with clause 185 of the Company Act. 

Title III.- Management 

Art. 8. One or more managers manage the Company. If several managers have been appointed, they will constitute

a board of managers. 

The manager(s) is/are appointed by the members either in the constitutive instrument or in a subsequent instrument

and may be revoked ad nutum in the same manner.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers

with regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, who may but are not

required to be members or not.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at the meeting of the board of managers. 

374

In case of plurality of managers, the decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or

represented at such meeting. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as
resolutions passed at the board of managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate docu-
ments.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. 

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of at least two managers. 

The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company. They are simply authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

The manager(s) may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Title IV.- General meetings 

Art. 9. Each member may take part in collective decisions irrespective of the number of corporate units he owns.

Each member shall possess a number of votes equal to the number of corporate units held by him. 

Collective decisions are only validly taken insofar as members owning more than half of the share capital adopt them.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.

However, subject to the provisions of the applicable law, resolutions to alter the Articles may only be adopted by

the majority of the members owning at least three quarter of the Company’s share capital. Resolutions to alter the Com-
pany’s nationality require a unanimous vote in favour by the members.

The holding of general meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed twenty-five

(25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopt-
ed and shall give his vote in writing.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be compul-

sory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund is
entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into. 

The excess is attributed to and distributed among the members, whose rights will be commensurate to participation

and related share premium account. However, the meeting of members may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Title VI.- Dissolution 

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or board of managers

in office or failing them by one or more liquidators appointed by the general meeting. The liquidator or liquidators will
be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed and distributed to the members proportionally to the

corporate units they hold.

Title VII.- General provisions 

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws. 

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the Company Act (companies act of Sep-

tember 18, 1933) are satisfied.

<i>Subscription and payment

The corporate units have been subscribed and fully paid up by payment in cash as follows:  

so that the sum of twelve thousand and five hundred (EUR 12,500.-) euros is now available to the Company, proof

of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it. 

Mr. François Gouilliard, previously named  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares
Mr. Olivier de Beauminy, previously named  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

375

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2004. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand (EUR 2,000.-) euros. 

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the members, representing the entirety of the subscribed cap-

ital has passed the following resolutions:

1) Is appointed manager of the Company for an unlimited period:
AMACO (LUXEMBOURG) S.A. with registered office in L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, reg-

istered with the Trade and Company Register of Luxembourg under number B 58.628.

2) The Company shall have its registered office in L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxy-holders of the appearing parties he

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) M. François Gouilliard, homme d’affaires, né le 17 avril 1972, à Croix, France, demeurant à Toulouse, France, 1,

Impasse des Alpages. 

2) M. Olivier de Beauminy, homme d’affaires, né le 8 décembre 1972, à Castelsarrasin, France, demeurant à Londres

au 28, Brookville Road SW6 7BJ Angleterre, 

Tous deux ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu de procurations

sous seing privé.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont

il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société prend la dénomination de SCHEI INVEST, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée. 

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par mille (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Chaque part social donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

376

Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi concernant

les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles à des non-associés qu’avec

le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre con-

formément à l’article 185 de la loi concernant les sociétés commerciales. 

Titre III.- Gérance 

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un conseil de gérance. 

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par les associés, soit dans l’acte de société soit dans un acte postérieur et est/sont

révocable(s) ad nutum d’une façon identique.

Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion. Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gé-
rants, produiront effet au même titre que des décisions prises à une réunion du conseil de gérance. Une telle approba-
tion peut être accordée moyennant un ou plusieurs documents séparés. 

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature d’au moins deux gérants.

Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ment régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat. 

Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales 

Art. 9. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il détient.

Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du ca-
pital. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la loi applicable.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Chaque associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société. 

Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse

d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais doit reprendre jusqu’à ce
que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’importe quelle raison, ce fonds
a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est à la libre disposition des associés. Toutefois, l’assemblée des associés à la majorité fixée

par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.

377

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée générale. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué et partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils se-

ront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:  

 de sorte que la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a

été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Résolutions

Et aussitôt les associés représentant la totalité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
AMACO (LUXEMBOURG) S.A avec siège social à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 58.628 

2) Le siège de la Société est fixé à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 20, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088346.3/211/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

HYGA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 94.817. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, 

<i>tenue à Luxembourg, le 20 septembre 2004

1. L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 30 avril 2004.
2. L’Assemblée Générale décide de donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 30 avril 2004.
3. L’Assemblée Générale Ordinaire décide:
• le renouvellement du mandat des Administrateurs suivants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’As-

semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005:

- Monsieur Didier Voydeville, Administrateur
- Monsieur Guy Verhoustraeten, Administrateur
- Monsieur Franck Payrar, Administrateur
• le renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, pour une nouvelle période d’un

an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de: 

<i>Administrateurs:

- Monsieur Didier Voydeville, Administrateur
- Monsieur Guy Verhoustraeten, Administrateur
- Monsieur Franck Payrar, Administrateur

M. François Gouilliard, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

M. Olivier de Beauminy, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

J. Elvinger.

378

<i>Réviseur d’Entreprises:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, Route d’Esch / Espace Ariane.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00379. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088035.3/1183/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

STARBUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.077. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 mai 2004

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réduire

le nombre des administrateurs de quatre à trois et d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; 
Richard Marck, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07162. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088034.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

CREATIVITY PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.535. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05300, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(088023.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

HALIOTIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.361. 

—

Les actionnaires de HALIOTIS INVESTMENTS S.A., qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 18

octobre 2004 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré à 17 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07273. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088102.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
P. Bartz / F. Nilles
<i>Fondé de Pouvoir Principal/ <i>Sous-Directeur Principal

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

<i>Pour CREATIVITY PROPERTY HOLDING S.A.
Signature

HALIOTIS INVESTMENTS S.A.
D. J. W. Martin

379

COMPAGNIE MARITIME MONTAIGNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.980. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 octobre 2004

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 juin 2010:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re à Luxembourg, Président;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg,

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edmond Ries.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 30 juin 2010:

AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05880. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088044.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

LEASINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. A.I.O. (BENELUX) S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.621. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088045.3/272/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

RMB INTERNATIONAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 55.509. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 21 octobre 2004

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’approuver la nomination de M. Trevor D. Falle en qualité d’Administra-

teur en remplacement de M. James K. Baudains pour un mandat effectif à partir du 2 avril 2004.

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement, pour une nouvelle période d’un an prenant fin à l’issue

de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005, du mandat des Administrateurs suivants:

- M. Trevor D. Falle
- M. Jean Heckmus
- M. Stephen J. Kearns
- M. Nicholas J. Taylor
- M. Gert J.A. Vorster
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de

Réviseur d’Entreprises, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2005.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président:

- Monsieur Nicholas J. Taylor, Chief Financial Officer, FIRSTRAND INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT LI-

MITED.

<i>General Manager:

- Monsieur Jean Heckmus, First Vice President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Trevor D. Falle, Chief Executive Officer, FIRSTRAND INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT LIMI-

TED

• Monsieur Jean Heckmus, First Vice President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE.
• Monsieur Stephen J. Kearns, Director, ASHBURTON JERSEY LIMITED.
• Monsieur Gert J.A. Vorster, Chief Operating Officer, RMB ASSET MANAGEMENT (PTY) LTD.

Pour extrait conforme
Signature

Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2004.

B. Moutrier.

380

<i>Réviseur d’Entreprises:

- PricewaterhouseCoopers ayant son siège social à Espace Ariane, 400 Route d’Esch L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07157. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088038.3/1183/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

K2 E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 95.034. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-

AV07310, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088083.3/1035/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

K2 E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 95.034. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 2004 tenue à Luxembourg que:
1. La société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes;
2. Monsieur Michel Delhove, né le 11 mai 1959 à Sint-Agatha-Berchem, Belgique, demeurant au 18, route de Bigon-

ville, 8832 Rombach, Luxembourg, est nommé Commissaire aux Comptes en remplacement du Commissaire aux
Comptes démissionnaire pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07312. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088088.3/1035/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

K2 E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 95.034. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 2004 tenue à Luxembourg que le mandat des

administrateurs suivants est renouvelé pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes au
31 décembre 2006:

- Madame Sophie Goblet, née le 28 mars 1964 à Schaerbeek (Belgique), demeurant au 108, avenue Franklin Roosevelt,

1050 Bruxelles (Belgique);

- Monsieur Thierry Behiels, né le 11 décembre 1959 à Gand (Belgique); demeurant au 87A, rue Colonel Montegnie,

1332 Rixensart (Belgique);

- Monsieur Raphaël Guiducci, né le 25 octobre 1960 à Lobbes (Italie), demeurant au 11, rue de la Plagne, à B-6142

Fontaine-L’Evêque (Belgique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07314. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088090.3/1035/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
P. De Backer / F. Nilles
<i>Fondé de Pouvoir / <i>Sous-Directeur Principal

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Signature.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

381

I.S.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 95.413. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 21 octobre 2004

1) Le mandat des administrateurs Maître Albert Wildgen, Maître Pierre Metzler et Maître François Brouxel est re-

nouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

2) Le mandat du commissaire aux comptes, KPMG AUDIT, société civile, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31,

allée Scheffer, est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06651. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088068.3/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

I.S.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 95.413. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06653, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088117.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

SUFIKUPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 28.660. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2004 que:
FIDEI REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a été nommée Commis-

saire, en remplacement de Monsieur Olivier Dorier, démissionnaire.

Pleine et entière décharge a été donnée au Commissaire démissionnaire.
FIDEI REVISION, S.à r.l. reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07072. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088070.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

K2 B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 95.031. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 2004 tenue à Luxembourg que:
1. La société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes;
2. Monsieur Michel Delhove, né le 11 mai 1959 à Sint-Agatha-Berchem, Belgique, demeurant au 18, route de Bigon-

ville, 8832 Rombach, Luxembourg est nommé commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes
démissionnaire pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31
décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07319. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088093.3/1035/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

382

TAIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 34.734. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06655, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088077.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

K2 C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 95.032. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-

AV07300, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088114.3/1035/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

K2 C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 95.032. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 2004 tenue à Luxembourg que:
1. La société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes;
2. Monsieur Michel Delhove, né le 11 mai 1959 à Saint-Agatha-Berchem, Belgique, demeurant au 18, route de Bigon-

ville, 8832 Rombach, Luxembourg est nommé commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes
démissionnaire pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31
décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07303. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088112.3/1035/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

K2 C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 95.032. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 2004 tenue à Luxembourg que le mandat des

administrateurs suivants est renouvelé pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes au
31 décembre 2006:

- Madame Sophie Goblet, née le 28 mars 1964 à Schaerbeek (Belgique), demeurant au 108, avenue Franklin Roosevelt,

1050 Bruxelles (Belgique);

- Monsieur Thierry Behiels, né le 11 décembre 1959 à gand (Belgique), demeurant au 87A, rue Colonel Montegnie,

1332 Rixensart (Belgique);

- Monsieur Raphaël Guiducci, né le 25 octobre 1960 à Lobbes (Italie), demeurant au 11, rue de la Plagne, à B-6142

Fontaine-L’Evêque (Belgique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07304. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088113.3/1035/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 cotobre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

383

K2 A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 95.030. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2004 tenue à Luxembourg que:
1. La société CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes;
2. Monsieur Michel Delhove, né le 11 mai 1959 à Sint-Agatha-Berchem, Belgique, demeurant au 18, route de Bigon-

ville, 8832 Rombach, Luxembourg est nommé Commissaire aux Comptes en remplacement du Commissaire aux Comp-
tes démissionnaire pour une période prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07296. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088095.3/1035/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

VANTAFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 57.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06530, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

(088115.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

ANGELA &amp; ANTOINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Echternach, 9, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 49.175. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06600, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2004.

(088119.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

OSTERIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 80.368. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2004 nous vous prions d’apporter le changement suivant

au registre de commerce:

Est nommé au Conseil d’Administration, suite à la démission de Monsieur Matthew Charles Stokes, consultant, né le

20 août 1976 à Guernsey, demeurant à Flat N

°

 5117, Golden Sands N

°

 5, PO Box 9168 Mankhol, Dubai - UAE.

Monsieur Raymond Jeanrenaud, consultant, né le 8 mai 1939 à Môtiers (Neuchâtel), Suisse, demeurant à 32, chemin

de Roday, CH-1256 Troinex, Suisse, (administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07129. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088131.3/637/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

TRIPLE A CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour ANGELA &amp; ANTOINE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Signature.

384

AVIVA FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.640. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration qui a eu lieu à Luxembourg le mardi 22 septembre 2004 à 11 heures

Le conseil d’administration coopte M. José Caturla suit à la non réélection de M. Gerald Holtham à la dernière As-

semblée Générale des actionnaires.

Les mandats sont répartis comme suit:
M. Keith Jones, administrateur, Londres, Angleterre
M. André Elvinger, administrateur, Luxembourg
M. Marcel Ernzer, administrateur, Luxembourg
M. José Caturla, administrateur, Espagne
M. Alan Gadd, administrateur, Angleterre

Luxembourg, le 22 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06924. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088124.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

YORITOMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06658, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088120.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

TOMAX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.552. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06601, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2004.

(088130.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Pour extrait conforme
G. Meis
<i>Head of Compliance and Legal

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Signature.

<i>Pour TOMAX II, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Distributa S.A.

Casa Mia, S.à r.l.

A.C.C.P. S.A.

iTEC S.A., iTEC Information Technology and Printer Services

iTEC S.A., iTEC Information Technology and Printer Services

Harper Holding, S.à r.l.

K2 F S.A.

K2 F S.A.

K2 F S.A.

Seimoura Finance S.A.

LSF Star Investments, S.à r.l.

JBG Investment S.A.

Perfect Lux S.A.

Lone Star III CRC, S.à r.l.

Audaxis S.A.

Arun Immobilière S.A.

Luxcom Immobilière, S.à r.l.

Heat Power Consulting S.A.

LSFAP Euro-Asian Holdings, S.à r.l.

Technical Marketing + Consulting, S.à r.l.

Sheik Coast S.A.

Sheik Coast S.A.

LSFAP Indonesian Investments, S.à r.l.

LSF-Cadim Asia Capital, S.à r.l.

LSF-Cadim Investments, S.à r.l.

Heat Power Consulting S.A.

Gestion Hotelière Internationale S.A.

Gestion Hotelière Internationale S.A.

Merc-Invest S.A.

BR Partners

Champs Finances Holding S.A.

Taxi Alpha, S.à r.l.

Taxi Alpha, S.à r.l.

Repères, S.à r.l.

Emosa International S.A.

Dinapart Holding S.A.

Indigems Finance S.A.

Indigems Finance S.A.

Erco Investissements S.A.

Global Management S.A.

S.I.D.I. S.A.

Finance Placements (Luxembourg) S.A.

Amyma, S.à r.l.

Sicav Euro Continents (Conseil) S.A.

Sicav Placeuro (Conseil) S.A.

Financière Ronda S.A.

Acanthe, S.à r.l.

Travel International Company S.A.

Travel International Company S.A.

Sicav Euro Continents

Citigroup International Luxembourg Limited

Oldenburgische Landesbank AG, Niederlassung Luxemburg

Schaus et Associés S.A.

Scottish Equitable International S.A.

Omni-Logic S.A.

Isabelle Immobilière Holding S.A.

Fiduciaire Fidufrance, S.à r.l. et Cie SCS

Fiduciaire Fidufrance, S.à r.l. et Cie SCS

Nordic High Steel S.A.

DM Aquila, S.à r.l.

MC Person International S.A.

MC Person International S.A.

Mister Frog S.A.

Isotec Group S.A.

Isotec-Lux S.A.

Rondonia S.A.

Brental S.A.

Bianchi 1770 Group S.A.

Socardenne, S.à r.l.

Epifarm S.A.

Colleoni S.A.

CGI Information Systems and Management Consultants S.A.

Larus Holding S.A.

Larus Holding S.A.

F2 Napier S.A.

F1 Napier S.A.

FirstRand International Asset Management S.A.

Schei Invest, S.à r.l.

Hyga Fund

Starbus Holding S.A.

Creativity Property Holding S.A.

Haliotis Investments S.A.

Compagnie Maritime Montaigne S.A.

Leasinvest Luxembourg S.A.

RMB International Sicav

K2 E S.A.

K2 E S.A.

K2 E S.A.

I.S.H. S.A.

I.S.H. S.A.

Sufikupar S.A.

K2 B S.A.

Taira Holding S.A.

K2 C S.A.

K2 C S.A.

K2 C S.A.

K2 A S.A.

Vantaff Investments S.A.

Angela &amp; Antoine, S.à r.l.

Osteria Holding S.A.

Aviva Funds

Yoritomo Holding S.A.

Tomax II, S.à r.l.