193

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 5

4 janvier 2005

S O M M A I R E

Agrati International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

219

Excilan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

196

AHV International Portofolio, Sicav, Luxembourg

239

F.I.B. und Wagen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

225

Allalin Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

217

F.I.B. und Wagen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

225

Amplex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

202

Fatecom S.A., Fentange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

221

Arcelor International Export S.A., Luxembourg  . .

205

Fatecom S.A., Fentange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

222

Arcelor International Export S.A., Luxembourg  . .

205

Fimassi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

195

Atlas Securitisation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

216

Forbi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

216

Autre Part, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . .

217

Forever Lifestyle, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . . . 

206

Barat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

224

French Property Partners Holdings (Lux), S.à r.l.,

BCP Caylux Holdings Luxembourg S.C.A., Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

212

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

219

GeCie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

215

CA-AM Tectum Asset Management S.A., Luxem- 

Generic System S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

195

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

204

Heiterkeit Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

217

Camtech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

208

Hilger-Interfer S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

238

Camtech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

208

Ikodomos Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

214

Capgemini  Reinsurance  Company  S.A.,  Luxem- 

Immobilis, S.à r.l., Crauthem  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

214

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

206

Immoflex, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . 

238

Cavecan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

219

Incomex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

225

Clausen Development S.A., Luxembourg . . . . . . . .

226

International Trade Network S.A., Luxembourg . 

226

Datatrust S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

223

Jupiter Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

208

Datatrust S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224

Leisure Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

213

E.T.T. European Trade and Transport S.A., Luxem- 

Makeland Trading and Investments S.A., Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

222

EPP Alpha (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

222

Management Union for Strategy and Trade S.A., 

EPP Asnières (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

238

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

203

EPP Bezons (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

239

Manned International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

203

EPP Colombia (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

239

Marbahia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

215

EPP  Colombia  Holding  (Lux),  S.à r.l.,  Luxem- 

Mediainspekt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

214

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

MediaWin  &  Partners  Management,  S.à r.l.,  Lu- 

EPP Ile de France (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . .

240

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

209

EPP Nanterre (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

240

MediaWin  &  Partners  Management,  S.à r.l.,  Lu- 

EPP  Romainville  Holdings  (Lux),  S.à r.l.,  Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

209

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

211

Meritalia Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

209

EPP Saint Ouen (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

211

Mondia Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

225

EPP Suresnes (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

212

Natursteen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

238

EPP   Suresnes   Diderot   (Lux),   S.à r.l.,   Luxem- 

Nicori S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

226

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

211

(L’)Occitane International S.A., Luxembourg . . . . 

212

Etablissement Lauro S.A., Schouweiler . . . . . . . . . .

200

(L’)Occitane International S.A., Luxembourg . . . . 

212

Euro Green Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

215

Omnium de Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 

196

Euroflex, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . .

239

Omnium de Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 

196

194

SOLUMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.851. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07082, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(087656.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

SOLUMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.851. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société, tenue de façon extraordinaire en date

du 11 octobre 2004, que:

- Le Bilan et les Comptes de Profits et Pertes pour la période du 1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002 ont été ap-

prouvés par l’Assemblée Générale.

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07062. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087659.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

E.T.T. EUROPEAN TRADE AND TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.759. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05267, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(088000.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Omnium de Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

196

Scooter Holding Partners 2, S.à r.l., Luxembourg .

209

Omnium de Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

197

SGC International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

214

Omnium de Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

197

SGL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

220

Omnium de Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

197

Sined Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

222

Omnium de Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

197

Sirje Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

204

Pathway Hotels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

210

Société Financière Crésus S.A., Luxembourg  . . . .

216

Pétrusse Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

240

Solumo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194

Premium Film International S.A., Luxembourg  . . 

225

Solumo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194

Programme 4 Patent Holdings S.A., Luxembourg  

204

Son-Export International S.A., Luxembourg  . . . . .

224

Publications Professionnelles Holding S.A., Muns- 

Strategic Venture Capital Holdings S.A., Luxem- 

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

210

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

212

Renu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

216

Theisen24 Lux, GmbH, Luxemburg  . . . . . . . . . . . .

198

Rium Capital Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

213

Thybris Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

199

Roninvest S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

202

Tristar Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

226

S5 Luxembourg S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

227

Web Tech S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

226

SBWAM Bros, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

213

West-El, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

226

Scapa Flow S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

225

Work Horse F. S.A., Walferdange. . . . . . . . . . . . . .

211

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour E.T.T. EUROPEAN TRADE AND TRANSPORT S.A.
Signature

195

FIMASSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.555. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 février 2004

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

Conseil d’administration

Monsieur Lorenzo Dal Maso, dirigeant d’entreprise, demeurant à Montecchio Maggiore (Italie), président;
Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5 boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04826. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085103.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

GENERIC SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.292. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement 

<i>au siège social en date du 29 septembre 2004 à 8.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2002. 

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne pas

dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies au
31 décembre 2002.

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2002.

- d’accepter la démission de Monsieur Frédéric Deflorenne de sa fonction d’administrateur de la société.
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Clive Godfrey, avocat, demeurant pro-

fessionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Marc Faber de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-

comptable, demeurant professionnellement à L-5752 Fisange, Haffstrooss, 23, qui terminera le mandat de son prédé-
cesseur.

A l’issue de cette assemblée, le conseil d’administration de la société GENERIC SYSTEM S.A. est composé des per-

sonnes suivantes: Messieurs Jean-Pierre Higuet, Clive Godfrey et Stéphane Biver.

Le commissaire aux comptes est Frédéric Deflorenne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07422. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088086.3/984/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
C. Santoiemma / G. Stammet

L’exercice clôture avec une perte de:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR 12.424,92

Report de la perte sur exercices suivants:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR 12.424,92

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

196

EXCILAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 81.928. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2003

Les actionnaires de la société EXCILAN, S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, le 24

avril 2003, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

La démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction à savoir LUXFIDUCIA, Luxembourg, est accep-

tée.

Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
Est nommée, en remplacement, commissaire aux comptes pour une durée d’une année, c’est-à-dire jusqu’à l’Assem-

blée Générale Annuelle de l’année 2004, LUXAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de
la Faïencerie, R. C. Luxembourg B 25.797.

Le commissaire aux comptes nouvellement nommé déclare accepter son mandat.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02619. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(088140.3/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

OMNIUM DE FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 32.102. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06702, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087776.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

OMNIUM DE FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 32.102. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06704, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087778.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

OMNIUM DE FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 32.102. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06706, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087779.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour extrait conforme
Signatures

<i>Pour OMNIUM DE FINANCE, Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour OMNIUM DE FINANCE, Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour OMNIUM DE FINANCE, Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

197

OMNIUM DE FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 32.102. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 juillet 2001, les mandats des administrateurs Messieurs Guy Bau-

mann, Jean Bodoni et Guy Kettmann et du commissaire aux comptes Madame Marie-Claire Zehren ont été renouvelés
pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06675. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087733.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

OMNIUM DE FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 32.102. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social de la société a été transféré du 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Monsieur Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
Monsieur Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
Monsieur Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le Commissaire aux comptes est Madame Marie-Claire Zehren, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06673. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087735.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

OMNIUM DE FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 32.102. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06709, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087781.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

OMNIUM DE FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 32.102. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2003, AUDIT TRUST S.A., Société Anonyme, 283, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Madame Marie-Claire
Zehren, démissionnaire, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06671. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087739.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

<i>Pour OMNIUM DE FINANCE, Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour OMNIUM DE FINANCE, Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour OMNIUM DE FINANCE, Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour OMNIUM DE FINANCE, Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

198

THEISEN24 LUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 103.668. 

—

STATUTEN

 Im Jahre zwei tausend vier, den fünfzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Herr Andreas Josef Theisen, Agraringenieur, geboren in Dernbach - Westwaldkreis (Deutschland), am 17. April

1945, wohnhaft in D-56130 Bad Ems, Tannenhof 1 (Deutschland);

2. Herr Stefan Herbert Theisen, Kaufmann, geboren in Koblenz (Deutschland), am 29. August 1977, wohnhaft in D-

56130 Bad Ems, Tannenhof 1 (Deutschland).

Die beiden Komparenten sind hier vertreten durch Herrn Gernot Kos, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in L-1537 Lu-

xemburg, 3, rue des Foyers, auf Grund von zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Die beiden Vollmachten, vom Mandanten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben ge-

genwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung THEISEN24 LUX GmbH gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist: Handel, Vertrieb, Marketing und Dienstleistung für Produkte rund ums Tier.
Zweck der Gesellschaft ist weiterhin der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Ab-
tretung, Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in ein hundert

(100) Anteile von jeweils ein hundert fünf und zwanzig Euro (125,- EUR).

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet: 

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschaf-
ter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnach-
folger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der
Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsfüh-

rer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche
sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die Ge-

schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6.- vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

1. Herr Andreas Josef Theisen, Agraringenieur, geboren in Dernbach - Westwaldkreis (Deutschland), am 17.

April 1945, wohnhaft in D-56130 Bad Ems, Tannenhof 1 (Deutschland), neunzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2. Herr Stefan Herbert Theisen, Kaufmann, geboren in Koblenz (Deutschland), am 29. August 1977, wohnhaft

in D-56130 Bad Ems, Tannenhof 1 (Deutschland), zehn Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: ein hundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

199

Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in

ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Bestimmung ist nicht anwendbar für laufende Operationen, welche zu normalen Bedingungen abgeschlossen

worden sind.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten, han-

delnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr sieben hundert fünfzig Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.
2. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden ernannt:
a) zum technischen Geschäftsführer:
Herr Stefan Herbert Theisen, Kaufmann, geboren in Koblenz (Deutschland), am 29. August 1977, wohnhaft in

D-56130 Bad Ems, Tannenhof 1 (Deutschland);

b) zum verwaltungstechnischen Geschäftsführer:
Herr Andreas Josef Theisen, Agraringenieur, geboren in Dernbach - Westwaldkreis (Deutschland), am 17. April 1945,

wohnhaft in D-56130 Bad Ems, Tannenhof 1 (Deutschland).

Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift des technischen Geschäftsführers verpflichtet.
Der verwaltungstechnische Geschäftsführer verpflichtet die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift für Operatio-

nen welche die Summe von zweitausendfünfhundert Euro (2.500,- EUR) nicht übersteigen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Mandanten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: G. Kos, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 2004, vol. 529, fol. 55, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(088101.3/231/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

THYBRIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 89.804. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 septembre 2004 que:
- M. Francis N. Hoogewerf démissionne en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat. La décharge de

son mandat est accordée.

Luxembourg, le 20 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06524. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087528.3/634/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Junglinster, den 29. Oktober 2004.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF &amp; Cie
Agent domiciliataire
Signature

200

ETABLISSEMENT LAURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4998 Schouweiler, 8, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 103.671. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatre octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 Ont comparu:

1) Monsieur Dominique Lauro, né le 30 octobre 1968 à Mont-Saint-Martin (France), artisan, demeurant à F-54400

Longwy, 28, rue Maurice Barrès,

2) Madame Isabelle Léonard, épouse de Monsieur Dominique Lauro, née le 6 juin 1964 à Longwy (France), employée

privée, demeurant à F-54400 Longwy, 28, rue Maurice Barrès,

représentée par Monsieur Dominique Lauro, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de ETABLISSEMENT LAURO, S.A. 

 Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Dippach.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la confection de rideaux, la pose de tapis et d’autres revêtements de sol en matière

synthétique, la vente d’articles pour peintures, la décoration et articles de décoration pour intérieurs.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, civiles, mobilières

ou immobilières quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la
réalisation. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

 Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

201

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de

constitution.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et in-

contournable de l’administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’ob-
jet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l’un des deux autres administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2004. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures,

et pour la première fois en deux mille cinq au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à dé-
signer par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25 % de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros

(7.750,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR
1.500.-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dominique Lauro, prénommé,
b) Madame Isabelle Léonard, épouse de Monsieur Dominique Lauro, prénommée,

1. Monsieur Dominique Lauro, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

900 actions

2. Madame Isabelle Léonard, épouse Lauro prédite   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

202

c) Monsieur Jean-Marc Bruge, né le 11.11.1957 à Vouziers (France), employé privé, demeurant à F-54400 Longwy,

84, avenue de la Métallurgie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société de droit luxembourgeois LE COMITIUM INTERNATIONAL, S.A., avec siège social à L-2538 Luxembourg,

3, rue Nicolas Simmer, R.C. Luxembourg B 83.527.

4. Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
Monsieur Dominique Lauro, prénommé.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille dix.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 8, rue du Moulin à L-4998 Schouweiler.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: D. Lauro, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, vol. 145S, fol. 40, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088092.3/202/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

AMPLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.383. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 septembre 2004

<i>Résolution:

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Pietro Feller décidée par le conseil d’administration en sa réunion du

30 janvier 2004.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

Conseil d’administration:

Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Monsieur Arnaldo Lanteri, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7 Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07431. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088390.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

RONINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 37, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.590. 

—

Suite à une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 octobre 2004, sont nommés administrateurs-dé-

légués, Monsieur Robert Rippinger demeurant à L-8009 Strassen, 37, route d’Arlon et Madame Nicole Wanderscheidt
demeurant à L-8009 Strassen, 37, route d’Arlon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04219. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(087518.3/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Senningerberg, le 21 octobre 2004.

P. Bettingen.

AMPLEX S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

203

MANNED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 86.574. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société dénommée LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC, ayant son siège social à Panama - République

de Panama

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
En vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Panama, le 27 septembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme MANNED INTERNATIONAL S.A., R.C.S. B. numéro 86 574, fut constituée par acte reçu par

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 mars 2002, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C numéro 937 du 19 juin 2002,

- Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 7

juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1303 du 9 septembre 2002,

- La société a actuellement un capital de trente deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par six mille quatre cents

(6.400,-) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, entièrement libérées,

- La comparante s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société MANNED INTER-

NATIONAL S.A.,

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société MANNED IN-

TERNATIONAL S.A., avec effet immédiat,

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société MANNED INTERNATIONAL S.A. déclare que l’activité de

la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné,

- La comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuver les comptes annuels au 31 décembre 2002 et 31

décembre 2003 sur base des rapports de gestion et rapports de commissaire s’y rapportant et des annexes, ainsi qu’ap-
prouver une situation comptable au 30 septembre 2004; lesquels après avoir été signés ne varietur par le mandataire et
le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps,

- Le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A., pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des

déclarations fiscales y afférentes,

- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-

ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée,

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour,

- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux (2) certificats d’actions au porteur qui ont été

immédiatement lacérés,

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MANNED INTERNATIONAL S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, vol. 145S, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088303.3/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

MANAGEMENT UNION FOR STRATEGY AND TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 88.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04396, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087521.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

J. Elvinger.

Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2004.

Signature.

204

PROGRAMME 4 PATENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 33.666. 

—

M. A.F. Pace-Bonello a été nommé au conseil d’administration de la société avec effet au 23 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06858. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087516.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

CA-AM TECTUM ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 95.631. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 2004

En date du 2 avril 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reconduire le mandat de Messieurs Jean-François Pinçon, Philippe Zaouati et Jean-Claude Kaltenbach en qualité

d’Administrateur, pour une durée d’un an, prenant fin à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
2004;

- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers, en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un

an expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 2 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06274. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087523.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

SIRJE REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.449. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SIRJE REAL ESTATE,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2245 Luxembourg, 25 C, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 22.449, constituée suivant acte reçu en date du 4 janvier 1985 par
devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 57 du 25 février 1985,
et dont les statuts ont été modifiés:

- en date du 23 juillet 1986, par acte devant le même notaire, publié au Mémorial C numéro 302 du 25 octobre 1986;
- en date du 29 juillet 1994, par acte devant Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

publié au Mémorial C numéro 504 du 6 décembre 1994. 

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III.Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de la mise en liquidation de la société. 

T.A.M. BOSMAN / G.F. ADAMS
<i>Directors

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
P. Zaouati
<i>Chairman pro tempore

205

2. Nomination du liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux gérants;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée nomme liquidateur:
- Monsieur Jean-Pierre Dussaussois, né le 12 mars 1943, à Varennes-Jarcy (France), directeur, demeurant à rue de

Ballavais, F-74140 Loisin.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge au gérant de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 90, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088309.3/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

ARCELOR INTERNATIONAL EXPORT, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.304. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale extraordinaire du 1

<i>er

<i> octobre 2004

ad1) Suivant l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale autorise la nomination par le

Conseil d’administration de Monsieur César Simon en tant que délégué à la gestion journalière en remplacement de
Monsieur Pierre Reiter.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03913. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087718.3/571/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

ARCELOR INTERNATIONAL EXPORT, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.304. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> octobre 2004

ad1) Le Conseil d’administration, à l’unanimité, décide de nommer Monsieur César Simon directeur et délégué à la

gestion journalière en remplacement de Monsieur Pierre Reiter, administrateur.

ad2) Le Conseil d’administration, à l’unanimité, décide de radier Monsieur Roland Schroeder en tant que membre du

Comité de direction et de nommer Madame Valérie Massin, avec adresse professionnelle au 18-20 rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Membre du Comité de direction et délégué à la gestion journalière en remplacement de ce dernier.
Leurs pouvoirs de signature ont été définis lors de la réunion du Conseil d’administration du 3 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03910. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D.Hartmann.

(087720.3/571/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Luxembourg, le 8 septembre 2004.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
D. Matthys
<i>Le Président

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Président

206

CAPGEMINI REINSURANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 24.867. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par vote circulaire du 20 octobre 2004

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur William Bitan et coopte Monsieur Nicolas Dufourcq comme Ad-

ministrateur et Président du Conseil d’Administration, cooptation qui sera soumise à ratification de la prochaine As-
semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05748. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087533.3/682/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

FOREVER LIFESTYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7227 Béreldange, 7, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 103.689. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Leif Knudsen, senior manager, demeurant à L-7227 Béreldange, 7, rue de la Forêt.
2.- Monsieur Michael Knudsen, entrepreneur, demeurant à DK-4100 Ringsted, 52, Faelledvej, (Danemark),
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Eyal Grumberg, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux

procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FOREVER LIFESTYLE, S.à r.l. 

Art. 3. La société a pour objet la vente et l’achat d’électroménagers et de meubles meublants. 
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Béreldange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Pour la société CAPGEMINI REINSURANCE COMPANY
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

1.- Monsieur Michael Knudsen, entrepreneur, demeurant à DK-4100 Ringsted, 52, Faelledvej, (Danemark),

soixante-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Monsieur Leif Knudsen, senior manager, demeurant à L-7227 Béreldange, 7, rue de la Forêt, vingt-cinq parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

207

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions Génerales

 Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-7227 Béreldange, 7, rue de la Forêt.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Michael Knudsen, entrepreneur, né à Copenhague, (Danemark), le 21 avril 1959, demeurant à DK-4100

Ringsted, 52, Faelledvej, (Danemark), gérant administratif;

208

- Monsieur Leif Knudsen, senior manager, né à Copenhague, (Danemark), le 20 février 1963, demeurant à L-7227

Béreldange, 7, rue de la Forêt, gérant technique.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de mille deux cent

cinquante euros (1.250,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gérant
technique et du gérant administratif est nécessaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: E. Grumberg, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2004, vol. 529, fol. 52, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088323.3/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

JUPITER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 62.548. 

—

M. A.F. Pace-Bonello a été nommé au conseil d’administration de la société avec effet au 23 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06860. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087536.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

CAMTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.521. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05883, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087580.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

CAMTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.521. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05881, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087579.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Junglinster, le 29 octobre 2004.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
T.A.M. BOSMAN / G.F. ADAMS
<i>Directors

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

209

MERITALIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.125. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 13 mai 2004

Le conseil, après délibération, décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle,

31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04832. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087537.3/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

SCOOTER HOLDING PARTNERS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 55.000,- EUR.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 99.251. 

—

<i>Déclaration

Suite à un transfert de parts intervenu en date du 21 avril 2004, BANCA INTESA S.p.A., ayant son siège social au 10

Piazza Paolo Ferrari à Milan a cédé 514 parts d’une valeur de 25,- EUR chacune et 25.200 «Convertible Preferred Equity
Securities» d’une valeur nominale de 25,- EUR chacun à I2 CAPITAL S.p.A ayant sont siège social au 8 Via Camillo Oli-
vetti à Ivrea (TO) Italie.

Luxembourg, le 21 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04773. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087538.3/751/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

MEDIAWIN &amp; PARTNERS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 93.787. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05820, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086135.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

MEDIAWIN &amp; PARTNERS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 93.787. 

—

EXTRAIT

L’Associé unique a décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exerice social clos au 31 décembre 2003.
- d’accorder décharge au gérant unique pour l’exercice de son mandat couvrant l’exercice social clos au 31 décembre

2003.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05819. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086137.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Pour extrait conforme
MARITALIA EUROPE S.A.
Signatures

Signature
<i>Un mandataire

MERCURIA SERVICES S.A.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

210

PUBLICATIONS PROFESSIONNELLES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: 9.650.840 EUR. 

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 99.949. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l’Assemblée des Actionnaires du 2 août 2004 que les organes de la société sont les

suivants, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 juillet 2004:

<i>Conseil d’administration:

<i>Président

Monsieur Freddy Thyes, Directeur de Sociétés, né le 29 mai 1941 à Luxembourg ville, Luxembourg, et demeurant au

47, avenue du 10 Septembre, L-2551 Luxembourg

<i>Administrateurs

Monsieur Antoine Ernoult-Dairaine, Directeur de Sociétés, né le 6 décembre 1965 à Harfleur, France, et demeurant

au 160, rue de l’Université, F-75007 Paris, France.

Monsieur Frédéric Stolar, Directeur de Sociétés, né le 31 mai 1965 à Neuilly-sur-Seine, France, et demeurant au 26,

avenue Montaigne, F-75008 Paris, France.

Madame Mariane Le Bourdiec, Directeur Administratif et Financier, née le 7 novembre 1961 à Neuilly-sur-Seine,

France, et demeurant au 117, rue des Prés au Bois; F-78220 Viroflay, France.

Monsieur Freddy De Greef, Directeur de Sociétés, né le 29 novembre 1934 à Ruisbroek, Belgique, et demeurant au

6, avenue des Lauriers-Cerises, 1950 Kraainem, Belgique.

Monsieur Jean Bodoni, Directeur de Sociétés, né le 12 juillet 1949 à Ixelles, Belgique, et demeurant au 32, rue Mathias

Goergen, L-8028 Strassen, Luxembourg.

Monsieur Damien Scaillierez, né le 21 mai 1969 à Angers, Maine et Loire, France, et demeurant au 20 Old Broad

Street, EC2N 1DP, Londres, Royaume-Uni.

<i>Démission des administrateurs suivants:

Monsieur Jocelyn Lefebvre, cadre d’entreprise, né le 22 décembre 1957 à Sainte Agathe des Monts, Canada, et de-

meurant au 1, rue Delabordere, F-92200 Neuilly-sur-Seine, France.

Monsieur Phillippe Lagarde, cadre d’entreprise, né le 9 février 1968 à Paris, France, et demeurant au 12, rue Berleaux

Dumas, F-92200 Neuilly-sur-Seine, France.

Monsieur Denis Dalibot, Directeur de Sociétés, né le 15 novembre 1945 à Brest, France, et demeurant au 27, rue

Singer, F-75016 Paris, France.

Monsieur Daniel Caille, Dirigeant d’entreprises, né le 6 avril 1951 à Lyon, France, et demeurant aux 7-11, Quai André

Citroen, F-75015 Paris, France.

Münsbach, le 18 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06821. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088196.3/556/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

PATHWAY HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.092. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 4 octobre 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PATHWAY HOTELS S.A. (la «Société»), tenue extraordinai-

rement il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Monsieur Nicholas Braham, ayant son adresse professionnelle au 7 Albermarle Street,

W1X 3HF London, United Kingdom, de sa fonction d’Administrateur et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer Mr Hans van de Sanden ayant sont adresse professionnelle au 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg, en

qualité d’Administrateur de la société avec effet immédiat;

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03880. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087539.3/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour extrait conforme
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

211

EPP ROMAINVILLE HOLDINGS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 86.465. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06759, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087617.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

EPP SAINT OUEN (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 80.137. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06762, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087618.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

EPP SURESNES DIDEROT (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 82.242. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06769, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087620.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

WORK HORSE F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 47, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 49.721. 

—

<i>Extrait de la décision du Conseil d’Administration du 12 octobre 2004

Le conseil d’Administration a décidé, conformément à l’article 5 des statuts de la société et à l’article 60 paragraphe

4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et suite à l’autorisation accordée au conseil
d’administration par l’assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 1994, de confirmer comme administrateur-
délégué, Monsieur Didier Pelletier qui est chargé de la gestion journalière de la société et qui peut engager la société
par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05181. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087540.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

<i>Pour EPP ROMAINVILLE HOLDINGS (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour EPP SAINT OUEN (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour EPP SURESNES DIDEROT (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

212

EPP SURESNES (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 61.679. 

—

Le bilan abrégé au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06765, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087622.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

FRENCH PROPERTY PARTNERS HOLDINGS (LUX), S.à r.l.,  Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 78.961. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06777, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087624.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.359. 

—

Les comptes annuels révisés au 31 mars 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06876, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087552.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.359. 

—

Les Etats Financiers consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf.

LSO-AV06874, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087550.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.384. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05862, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087573.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

<i>Pour EPP SURESNES (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour FRENCH PROPERTY PARTNER HOLDINGS (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

213

RIUM CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 99.861. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Unique Actionnaire,

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 25 octobre 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Unique Actionnaire de RIUM CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., (la «société»),

tenue extraordinairement il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en

tant que gérant, et ce avec effet au 25 octobre 2004;

- de donner décharge au gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer Mr Herman Boersen, né le 28 juillet 1972 à Amersfoort (Pays-Bas), avec adresse professionnelle, au 9,

rue Schiller, L-2519 Luxembourg en qualité de gérant de la société et ce avec effet au 25 octobre 2004,

- de nommer Mr Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au,

9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en qualité de gérant de la société et ce avec effet au 25 octobre 2004.

Le Conseil de gérance se compose comme suit:
Michel van Krimpen, Gérant
Herman Boersen, Gérant 

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06370. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087541.3/710/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

SBWAM BROS, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 86.988. 

—

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A., informe de la dénonciation des Conventions de Domiciliation et de Management conclues le 4 avril 2002, pour une
durée indéterminée, entre les deux sociétés:

SBWAM BROS, S.à r.l., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et CITCO (LUXEMBOURG).

S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission du gérant, avec effet immédiat:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06071. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087542.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

LEISURE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 53.119. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 octobre 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire de LEISURE INVEST, S.à r.l. («la Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2003;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
 — EUR 21.995,83 à reporter;
- de continuer les activités de la société;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06399. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087549.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

H. Boersen
<i>Gérant

<i>L’Agent domiciliataire
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

214

MEDIAINSPEKT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.519. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 20 octobre 2004 à 9.00 heures au siège social

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu’administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Françoise Guillemont Denizot, demeurant au 78, rue de Trévires, L-2628 Luxembourg, en

remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06868. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087545.3/817/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

IMMOBILIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 40, rue de Hellange.

R. C. Luxembourg B 80.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06636, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087553.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

IKODOMOS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 31.720. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06637, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

(087554.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

SGC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.684. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06567, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087566.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signatures

SGC INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

215

MARBAHIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 3.333.300,-.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 87.726. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 25 octobre 2004 

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MARBAHIA HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2003.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003.
- d’allouer comme suit le profit de l’exercice:
Le résultat net au 31 décembre 2003 est un profit de GBP 403.805 qui sera alloué comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087546.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

EURO GREEN COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 47.727. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06638, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

(087555.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

GECIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 94.344. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 29 mai 2004 à 18.00 heures

A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1 - Approbation des comptes au 31 décembre 2003.
2 - Acceptation de la démission de Monsieur Pierre Hamille, manager, né le 30 avril 1959 à Tourcoing (France) de

son poste d’Administrateur.

Décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
3 - L’Assemblée élit en remplacement Monsieur Philippe Chantereau, expert comptable, né le 27 avril 1962 à Blois,

demeurant à Leudelange, comme administrateur.

4 - L’Assemblée décide d’affecter la perte réalisée au 31 décembre 2003 au poste «report à nouveau».
5 - Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05853. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086043.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

- à la réserve légale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

GBP 20.190,25

- dans le compte pertes à reporter  . . . . . . . . . . . . 

GBP 383.614,75

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signatures

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

216

FORBI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 61.144. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Monsieur Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au Conseil d’Administration, en

remplacement de Madame Birgit Mines-Honneff, démissionnaire.

Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, 180, rue des

Aubépines, L-1145 Luxembourg, Monsieur Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Guy Bau-
mann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg. Le Commissaire aux comptes est Madame Isabelle Arend, 180, rue
des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04476. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085723.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

ATLAS SECURITISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Ste-Croix.

R. C. Luxembourg B 83.876. 

—

Le bilan abrégé au 31 janvier 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06789, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087635.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

SOCIETE FINANCIERE CRESUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06563, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087567.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

RENU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.155. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06554, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087568.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

<i>Pour FORBI S.A. Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour ATLAS SECURITISATION S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

SOCIETE FINANCIERE CRESUS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

RENU HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

217

ALLALIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 97.001. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06551, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087571.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

HEITERKEIT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.530. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05867, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087574.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

AUTRE PART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4621 Differdange, 8, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 103.664. 

—

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le quinze octobre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

Ont comparu:

1. - Monsieur Remo Bei, employé privé, né le 26 mars 1972 à Differdange, demeurant à L-4621 Differdange, 2a, rue

du Marché;

2. - Monsieur Italo Bei, employé privé, né le 20 mai 1936 à Gubbio (I), demeurant à L-4621 Differdange, 1, rue du

Marché;

3. - Monsieur Maurice Bei, employé privé, né le 10 juin 1963 à Differdange, demeurant à L-4621 Differdange, 1, rue

du Marché.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AUTRE PART,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration et d’un débit de boissons alcooliques

et non-alcooliques, ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou
indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt cinq Euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

ALLALIN INVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

218

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2004.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euro (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

 1. - Monsieur Remo Bei, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

 2. - Monsieur Italo Bei, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 3. - Monsieur Maurice Bei, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

219

1. - Sont nommé gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Italo Bei, préqualifié, gérant technique, et Monsieur Remo Bei, préqualifié, gérant administratif.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2. - Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-4621 Differdange, 8, place du Marché.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Bei, I. Bei, M. Bei, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, vol. 145S, fol. 49, case 19. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088056.3/202/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

AGRATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.747. 

—

Le bilan consolidé de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-

AV05876, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087575.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

CAVECAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 44.211. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05871, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087582.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

BCP CAYLUX HOLDINGS LUXEMBOURG S.C.A., Kommanditgesellschaft auf Aktien,

(anc. BCP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-2453 Luxemburg, 20, rue Eugène Ruppert.

H. R. Luxemburg B 96.771. 

—

<i>Auszug des Beschlusses des alleinigen Geschäftsführers der Gesellschaft vom 7. Oktober 2004

Der alleinige Geschäftsführer beschliesst den Sitz der Gesellschaft auf folgende Adresse zu verlegen: 20, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. Oktober 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07237. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087657.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Senningerberg, le 21 octobre 2004.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

BCP CAYLUX HOLDINGS LUXEMBOURG S.C.A.
Unterschrift

220

SGL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2354 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.849. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SGL S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 25 juin 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1265 du 30 août 2002. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Serge Marion, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lauryane Decuber, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement. 

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision de prononcer la dissolution de la société et de procéder à sa mise en liquidation.
2) Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le con-

seil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les ac-

tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateurs à un (1).
Elle appelle à ces fonctions, la société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège

social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 79 709.

<i>Pouvoirs du liquidateur

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, tou

ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A.-S. Baranski, S. Marion, L. Decuber, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 23 septembre 2004, vol. 468, fol. 25, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088301.3/221/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Remich, le 29 octobre 2004.

A. Lentz.

221

FATECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5825 Fentange, 45, rue Victor Feyder.

R. C. Luxembourg B 39.977. 

—

 L’an deux mille quatre, le sept octobre. 
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné. 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FATECOM S.A., avec siège social à L-1725

Luxembourg, 28, rue Henri VII, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit de Mersch du 19 mars 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 391 du 10 septembre 1992, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte du notaire Gérard Lecuit de Hesperange du 18 décembre 1996, publié au susdit Mémorial C, nu-
méro 183 du 12 avril 1997 et suivant acte du notaire Gérard Lecuit de Hesperange en date du 3 décembre 1998, publié
au susdit Mémorial C, numéro 135 du 3 mars 1999 et une dernière fois suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de
Mondorf-les-Bains du 21 juin 2004, non encore publié au susdit Mémorial C, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 39.977.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Ernest Roland Meneghetti, employé privé, demeurant à Dudelange,

qui désigne comme secrétaire Dominique Marchall, employée privée, demeurant à Niederanven.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Marc Jeoffroy, plâtrier-placatiste, demeurant à F-54580 Moineville, 25, Quar-

tier de l’Espérance.

Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
Changement de l’objet social
Modification subséquente de l’article 4 des statuts
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée. Resteront pareillement annexées au présent
acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré,
prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de lui donner la teneur suivante: La société a pour objet

de livrer et de monter des faux plafonds et cloisons en placo plâtre et autres matériaux. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts et lui donne dorénavant la te-

neur suivante: «La société a pour objet de livrer et de monter des faux plafonds et cloisons en placo plâtre et autres
matériaux.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Fentange

<i>Quatrième résolution 

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts et lui donne

dorénavant la teneur suivante:

 «Art. 2. Le siège social est établi à Fentange.»

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée fixe l’adresse de la société à L-5825 Fentange, 45, rue Victor Feyder.

<i>Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission de Kurt Ruesgen, ingénieur, demeurant à D-53925 Kall, 28, Koenigsfelderstrasse,

comme administrateur et lui donne décharge de ses fonctions. 

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte la démission de Ernest Roland Meneghetti, employé privé, demeurant à Dudelange, de ses fonc-

tions d’administrateur-délégué et lui donne décharge de ses fonctions.

<i>Huitième résolution

L’assemblée nomme administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2010: Marc

Jeoffroy, plâtrier-placatiste, né à Metz (France) le 13 août 1966, demeurant à F-54580 Moineville, 25, Quartier de l’Es-
pérance.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. R. Meneghetti, M. Jeoffroy, R. Arrensdorff.

222

Enregistré à Remich, le 13 octobre 2004, vol. 468, fol. 34, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088218.3/218/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

FATECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5825 Fentange, 45, rue Victor Feyder.

R. C. Luxembourg B 39.977. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088221.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

SINED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.184. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05874, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087584.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

EPP ALPHA (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 775.665,93 EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.482. 

—

Le bilan abrégé au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06695, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087587.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

MAKELAND TRADING AND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 90.830. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire en date du 22 octobre

2004, que:

- le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés par l’Assemblée générale.
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07066. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087660.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Mondorf-les-Bains, le 26 octobre 2004.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 26 octobre 2004.

R. Arrensdorff.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour EPP ALPHA (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

223

DATATRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 15.248. 

—

L’an deux mille quatre, le quinze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DATATRUST S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée par acte notarié, en date du 27 juillet 1977, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 250 du 29 octobre 1977.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 31 juillet 1986, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 299 du 23 octobre 1986.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique). 
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme scrutateur Monsieur John James Dennemeyer, docteur en droit, conseil en

propriété industrielle, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de L-2520 Luxembourg, 21, Allée Scheffer à L-1274 Howald, 55, rue des

Bruyères.

2) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
3) Conversion du capital social en Euros.
4) Augmentation du capital social d’un montant de deux cent soixante trois euro et trente et un cent.
5) Modification afférente de l’article 6 des statuts. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le Conseil d’Ad-

ministration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2520 Luxembourg, 21, Allée Scheffer à L-

1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 premier alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 3. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Howald.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale constate la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois

en Euros au 1

er

 janvier 2002.

Après conversion, le capital social a un montant de trente mille neuf cent quatre vingt six euros et soixante-neuf cents

(30.986,69.- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième resolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante trois euros et trente

et un cents (263.31,- EUR) sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social
aura un montant de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) représenté mille deux cent cinquante
(1.250) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Libération et paiement

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur par-

ticipation de sorte que le montant de deux cent soixante trois euros et trente et un cents (263.31,- EUR) est à la dis-
position de la société; preuve de ce paiement a été donnée au notaire instrumentant.

224

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de rétablir une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par action.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 6.
Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ huit cents euros (800,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: B. Tassigny, M. Nezar, J.J. Dennemeyer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 25, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088239.3/220/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

DATATRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 15.248. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088240.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

SON-EXPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.454. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06739, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087588.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

BARAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 47.383. 

—

Il résulte d’une décision prise par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, que les mandats des ad-

ministrateurs et du commissaire aux comptes sont prolongés pour une nouvelle période de six ans et que l’organe social
se compose comme suit:

M. Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
M. Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
Mme Liette Gales, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

Mme Myriam Useldinger, employée privée, demeurant à Schoenfels.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05952. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087726.3/502/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES SC
Signature

225

F.I.B. UND WAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 83.561. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03394, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087590.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

F.I.B. UND WAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 83.561. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06742, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087589.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

SCAPA FLOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.990. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06746, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087591.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

PREMIUM FILM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.291. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06750, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087592.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

INCOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.775. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06751, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087593.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

MONDIA CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06753, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087594.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Signature.

226

TRISTAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 95.495. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06755, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087595.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

INTERNATIONAL TRADE NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.582. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06757, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087596.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

NICORI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 75.962. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06763, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087598.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

CLAUSEN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.127. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06766, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087599.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

WEB TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.450. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06767, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087600.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

WEST-EL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 86.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06770, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087601.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Signature.

227

S5 LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 102.681. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-four of June.
Before Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of S5 LUXEMBOURG S.C.A., a société en comman-

dite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of the notary Joseph
Elvinger of June 22, 2004, under publication process in the Mémorial C and under filing process with the Trade and
Company register.

The meeting is declared open by Ms Linda Korpel, juriste, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed as

secretary Mr Jean-Pierre Saddi, employee, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Ms Linda Korpel, juriste, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1 To restate the articles of incorporation of the Company;
2 To increase the share capital of the Company by an amount of fourteen million nine hundred sixty-nine thousand

Euros (EUR 14,969,000.-) so as to raise it from its amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,100.-) to an amount of
fifteen million one hundred Euro (EUR 15,000,100.-);

3 To issue 10,800,000 category A shares with a total share premium of forty-five million one hundred thousand Euros

(EUR 45,100,000) and of 1,175,200 category B shares without share premium, each shares having the rights and privi-
leges as set forth in the restated by-laws.

4 To accept subscription for i) 7,800,000 category A shares with payment of share premium by S5 CHAMPION,

S.à r.l, a limited liability company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 22, Parc d’activité Syr-
dall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, ii) 3,000,000 category A shares with payment of share premium
by CLT-UFA S.A. prenamed, iii) 1,175,200 category B shares to be by S5 CHAMPION, S.à r.l, prenamed and to accept
payment in full for such new shares each time by a contribution in kind consisting in 100% participation interest in S5
GROUP SAS, a société par actions simplifiée, with registered office at 23, rue de Roule, 75001 Paris, France and by a
contribution in cash in the amount of EUR 69,000.-.

5 As a consequence of the above, to amend the article 6.1. of the Company’s restated by-laws.
6 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. 

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain an-

nexed to the present deed.

(iv) The whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders present or rep-

resented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

(v) The present meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to restate the by-laws of the company in order to give them the following content:

Art. 1. Form - Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of S5
LUXEMBOURG S.C.A. (the «Company»), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»). 

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for a period unlimited in time.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is to invest primarily in companies the purpose of which is the pur-

chase, marketing and sale of TV rights for sport events.

228

The Company may also hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any

other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument as

warrants, which may be convertible.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 5. Liabilities. The Manager is indefinitely and jointly liable for all liabilities which cannot be met out of the assets

of the Company. The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or
capacity other than by exercising their rights as Shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent
of their contributions to the Company.

Art. 6. Share Capital. 
6.1. The Company has a subscribed and issued share capital of thirty-one thousand one hundred euro (EUR 31,100)

divided into twenty-four thousand eight hundred (24,800) Ordinary Shares of Class B subscribed during the incorpora-
tion by the limited shareholder with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1,25.-) each and eighty (80)
management shares (hereinafter the «Management Shares») with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR
1,25.-) subscribed at the incorporation by the unlimited shareholder. 

6.2. The Company has in addition to the issued share capital an authorised capital set at two hundred and eighty-five

thousand euro (EUR 285,000.-) consisting of two hundred and twenty-eight thousand (228,000) Ordinary Shares of
Class B with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1,25) each. These two hundred and twenty-eight
(228,000) Ordinary shares of Class B will be reserved for the issue of Ordinary Shares of Class B in case of conversion
of their warrants by the warrantholders (the «Warrantholders»). The issue of Ordinary Shares of Class B to the War-
rantholders will be done by the Manager on such terms as it shall see fit and specifically without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued. This authorisation given to the Manager will remain
valid for a period of five years from the date of publication of these Articles of Incorporation and may be renewed in
the manner required for the amendment of the Articles of Incorporation.

6.3. The subscribed capital and the authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, save that the
tranche which is reserved for Warrantholders as set out under 6.2 above may not be reduced or withdrawn without
the written approval of each Warrantholder. 

6.4. The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own Ordinary Shares.
6.5. Without prejudice to clause 6.2 above the preferential rights of subscription of the Shareholders may only be

waived by decision of the Shareholder’s meeting with the majority provided for by article 15.3.

Art. 7. Form of Shares. 
7.1 The Shares of the Company shall be in registered form only.
7.2. A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by

any Shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of Shares will be established by inscrip-
tion in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by the Manager. 

7.3. The Company will recognize only one holder per share; in case a Share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the Share will have to name a unique proxy to present the Share in relation to the Com-
pany. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the Company.

7.4. The Management Shares held by the Manager are not transferable except to a successor manager to be appoint-

ed.

Art. 8. Transfer of Shares. 
8.1. A Shareholder may transfer by way of sale, gift, merger, assignment, pledge, or other disposition (all of which acts

shall be deemed included in the term «Transfer») its Shares but always in compliance with the provisions of sharehold-
ers’ agreements to which it is a party. The term Transfer shall in addition include the conclusion of sub-participations,
silent partnerships, trusts, interests in profit and similar legal relationships, as well as the linking of the exercise of Share-
holder rights to the instruction or approval by third parties. 

8.2. Article 8.1 shall also apply to a Transfer of the right to subscribe for Shares and a Transfer of the rights under a

subscription agreement.

8.3. If a required consent to the Transfer is withheld, the Shareholders shall not be obliged to compensate the Share-

holder willing to transfer for any amounts accruing to them thereby.

8.4. The Shareholders may only transfer their entire (but not less than their entire) shareholdings in the Company

and in the Manager (if they also hold Shares in the Manager) to a third party, in accordance with the above provisions.
However, the Shareholders may transfer their entire (but not less than their entire) shareholdings in the Company and
in the Manager (if they also hold Shares in the Manager) to a permitted acquirer as may be defined in shareholders’
agreements.

8.5. Any authorised Transfer is registered in the share register only provided the following condition are met:
- it is made in accordance with the provisions of the shareholders’ agreements, in particular (i) the transferring Share-

holder and the permitted acquirer acknowledge in an agreement with the other parties to the shareholders’ agreements

229

that they are joint debtors with regard to all obligations of the transferring party under the shareholders’ agreements
and joint creditors with regard to all rights of the transferring Shareholder under the shareholders’ agreements; and (ii)
the transferring Shareholder and the permitted acquirer assume in an agreement with the other parties to the share-
holders’ agreements the joint liability to retransfer the shareholdings of the permitted acquirer in the Manager and in
the Company to the transferring party, if the permitted acquirer does no longer qualify as such under the terms of any
of the shareholders’ agreements;

- the transferee has signed all the documents required in the opinion of the Manager of the Company for purposes

of the above.

8.6. Any Transfer of Shares other than in accordance with this article shall be null and void and the Company shall

refuse to recognize any such Transfer and shall not reflect any change in the share register pursuant to any such Trans-
fer.

Art. 9. Manager. The Company shall be managed by S5 LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

organised and existing under the law of Luxembourg (hereinafter referred to as the «Manager»).

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Man-

ager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board
as provided for in Article 12 hereof appoints an administrator, who need not be a Shareholder, to effect urgent or mere
administrative acts, until a general meeting of Shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen
days of his appointment. At such general meeting, the Shareholders may appoint, in accordance with the quorum and
majority requirements for amendment of the Articles, a successor manager.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with this manage-

ment may be delegated to one or more officers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nom-
ination, revocation and powers shall be determined by a resolution of the Manager.

Art. 10. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of admin-

istration and disposition within the purpose of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of Shareholders or to the Su-

pervisory Board are within the powers of the Manager.

The Manager shall comply with the obligations of the Company under any shareholders’ agreement in particular as

to the information to be provided to Warrantholders.

Art. 11. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the Man-

ager represented by duly appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority
has been delegated by the Manager.

Art. 12. Supervisory Board 
12.1. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be su-

pervised by the Supervisory Board, comprising at least three members. The Supervisory Board may be consulted by the
Manager on such matters as the Manager may determine and may authorise any actions of the Manager that may pur-
suant to law or regulation or under these Articles of Incorporation, exceed the powers of the Manager.

12.2. The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a period of one year

whereupon the appointments shall terminate. The Supervisory Board shall be composed of one member elected on a
list of candidates proposed by a Shareholder, as long as it holds more than fifty per cent (50%) of the total shares of the
Company, one (1) member elected on a list of candidates proposed by a Shareholder, as long as it holds ten per cent
(10 %) or more, but less than fifty per cent (50 %) of the total shares of the Company and an independent auditor elected
by the Shareholders as third member of the Supervisory Board.

12.3. The Supervisory Board shall choose a chairman upon proposal of the member appointed upon proposal of the

Shareholder, who holds ten per cent (10 %) or more, but less than fifty per cent (50 %) of the total shares of the Com-
pany.

12.4. Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board

at least eight days prior to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by
telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meet-
ings held at times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board.

12.5. Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile or any other similar

means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues. 

12.6. The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or

represented. The chairman of the Supervisory Boars has no casting vote.

12.7. Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
12.8. Any members of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

12.9. Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies

of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman
of the meeting or any two members.

12.10. Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same

effect as resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing,

230

by telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing
and all documents shall form the record that proves that such resolution has been taken.

Art. 13. Conflict of Interest. Except as otherwise provided by law or regulation applicable to the Company, no

contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated by
the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 14. General Meeting of Shareholders. 
14.1. The general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall

have the powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless oth-
erwise provided herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

14.2. General meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager or by the Su-

pervisory Board setting forth the agenda sent by registered letter at least eight days prior to the meeting to each Share-
holder at the Shareholder’s address in the register of Shareholder. 

14.3. The annual general meeting shall be held on the thirtieth of the month of June at 2 p.m. at the registered office

or at a place specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general
meeting shall be held on the next Business Day prior to the 30th of June.

14.4. Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective no-

tices of meeting.

Art. 15. Resolutions of the General Meeting of Shareholders. 
15.1. There is a quorum at the shareholders’ meeting if at least fifty per cent (50%) of the shares are present or rep-

resented by proxies. If there is no quorum present in a shareholders’ meeting, a new shareholders’ meeting shall be
called by observing the same provisions as to time and form and with the same agenda provided, however, that the
notice period may be reduced to seven (7) days. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings resolutions will be passed at the majority of vote of the shareholders
present or represented, as provided for by these Articles of Incorporation.

15.2. Unless provisions of mandatory law or these Articles of Incorporation require a higher majority, shareholders’

resolutions may be adopted with the simple majority of the votes cast. 

15.3. Unless provisions of mandatory law and subject to the approval of the Manager, shareholders’ resolutions con-

cerning the following matters may be passed only with a majority of more than eighty-five per cent (85%) of the votes
cast:

a) amendment of these Articles of Incorporation, including capital increases and decreases;
b) merger, consolidation, transformation, dissolution or liquidation of the Company;
c) appointment of members of the Supervisory Board of the Company.
15.4 Unless the shareholders’ resolutions under the law must be notarised, they shall be recorded in writing by a

secretary to be appointed by the shareholders with a majority of the votes cast; the secretary shall prepare the minutes
without undue delay and send copies thereof to all shareholders. The validity of the shareholders’ resolutions does,
however, not depend upon whether or not these formalities have been complied with.

Art. 16. Information of the Shareholders. For the specific purpose of consolidation, the Shareholders may re-

quire from the Manager any financial information on the Company and on its subsidiaries or affiliated companies.

Art. 17. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall

terminate on the thirty-first December of each year.

Art. 18. Appropriation of Annual Net Profits - Other distribution. 
18.1. From the annual net profits of the Company, five per cent. shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the
subscribed share capital.

18.2. The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of.

18.3. Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
18.4 Any decision or payment of dividend shall be made subject to any rights of the Warrantholders.
18.5. In the event a share premium has been paid by the Shareholders holding Shares of Class A at the time of the

issue of Shares of Class A, this share premium will be kept in a specific share premium account. The shareholders’ meet-
ing may decide to distribute this share premium as long as it is available. In such a case or in case of liquidation of the
Company, the amount shall be only distributed to the Shareholders holding Shares of Class A in such amount that has
been contributed to the share premium by the relevant Shareholders holding Shares of Class A. 

Art. 19. Liquidation. 
19.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

19.2 In case of liquidation of the Company, the liquidator(s) shall carry out the liquidation in accordance with the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, these Articles of Incorporation and any agreements to which the Company is a
party. 

231

In particular, the liquidator(s) shall for the distribution of the assets available for the liquidation take into considera-

tion the rights of the warrantholders resulting from the warrants issued by the Company from time to time but remain-
ing unexercised at the date of the liquidation.

Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital by an amount of fourteen million nine hundred and

sixty-nine thousand euro (EUR 14,969,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand one hun-
dred euro (EUR 31,100.-) to fifteen million and one hundred euro (EUR 15,000,100.-).

<i>Third resolution

The general meeting resolved to issue 
i) ten million eight hundred thousand (10,800,000) category A shares with a total share premium of forty-five million

one hundred thousand euro (EUR 45,100,000), and 

ii) one million one hundred and seventy-five thousand two hundred (1,175,200) category B shares without share pre-

mium, each shares having the rights and privileges as set forth in the restated by-laws.

<i>Subscription - Payment

1. There now appeared Ms Linda Harroch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of S5

CHAMPION, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office
at 22, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of the proxy as referred under
(ii) hereabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of S5 CHAMPION, S.à r.l., i) seven million

eight hundred thousand (7,800,000) Class A Shares and to make payment in full for each such new share thus subscribed
together with a share premium thereon in the amount of thirty-two million five hundred seventy-two thousand two
hundred and twenty-two euro (EUR 32,572,222.-) and ii) one million one hundred seventy-five thousand two hundred
(1,175,200) Class B Shares and to make payment in full for each such new shares thus subscribed, all Class A and B
shares being paid by i) a contribution in kind consisting of 72,92% of the issued and outstanding share capital of S5
GROUP SAS, a société par actions simplifiée organized under the laws of France, having its registered office at 23, rue
de Roule, 75001 Paris, France and ii) by a contribution in cash in the amount of thirty-nine thousand two hundred and
twenty-two euro (EUR 39,222.-).

The shares thus contributed represent a net contribution in an aggregate amount of forty-three million seven hun-

dred ninety-one thousand two hundred and twenty-two euro (EUR 43,791,222.-).

2. There now appeared Ms Linda Haroch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of CLT-

UFA S.A., a société anonyme with registered office at 45, Boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, by virtue of
the proxy as referred under (ii) hereabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of CLT-UFA S.A., for three million (3,000,000)

Class A Shares and to make payment in full for each such new share thus subscribed together with a share premium in
the amount of twelve million five hundred twenty-seven thousand seven hundred seventy-eight euro (EUR 12,527,778)
thereon by i) a contribution in kind consisting of 27,08% of the issued and outstanding share capital of S5 GROUP SAS,
a société par actions simplifiée organized under the laws of France, having its registered office at 23, rue de Roule, 75001
Paris, France and ii) by a contribution in cash in the amount of twenty-nine thousand seven hundred and seventy-eight
euro (EUR 29,778.-).

The shares thus contributed represent a net contribution in an aggregate amount of sixteen million two hundred sev-

enty-seven thousand seven hundred and seventy-eight euro (EUR 16,277,778.-).

Proof of the ownership of the shares of S5 GROUP SAS contributed has been given to the undersigned notary.
S5 CHAMPION, S.à r.l., and CLT-UFA S.A., prenamed, acting through their duly appointed attorney-in-fact declared

that their contributions are free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist no impediments to
the free transferability of all their contribution to the Company without any restriction or limitation and that valid in-
structions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid
transfer of their contribution to the Company.

S5 CHAMPION, S.à r.l., and CLT-UFA S.A., prenamed, acting through its duly appointed attorneys in fact further stat-

ed that a report has been drawn up by ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, société à responsabilité limitée,
réviseur d’entreprises, and signed on June 24, 2004, wherein their respective contributions in kind and in cash are de-
scribed and valued as follows.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind, which together with the total cash contribution of EUR 69,000 corresponds at least in number and nom-
inal value to the 1,175,200 new class B shares without share premium and 10,800,000 new class A shares with a total
share premium thereon of EUR 45,100,000.-, each share with nominal value of EUR 1,25.-. The total value of the con-
tribution is EUR 60,069,000.-.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-

ties.

232

Thereupon the general meeting of shareholders, resolved to accept the said subscriptions and payment including the

share premium by the subscribers and to allot the new Class A Shares to S5 CHAMPION, S.à r.l., and CLT-UFA S.A. as
stated below as well as to allot the new Class B Shares to S5 CHAMPION, S.à r.l., as stated below: 

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting resolves to amend the articles of incorporation of the Com-

pany, as follows:

(a) Article 6.1 of the articles of association of the Company will from now on read as follows: 

«Art. 6.1. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at fifteen million and one hundred euro

(EUR 15,000,100.-) divided into ten million eight hundred thousand (10,800,000) Class A Shares which shall be held by
the limited partners, one million two hundred thousand (1,200,000) Class B Shares which shall be held by the limited
partners as well and eighty (80) non redeemable shares which shall be held by the general partner in representation of
its unlimited partnership interest, with a nominal value of one point twenty-five euro (EUR 1,25) each, all of which are
fully paid up.»

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind by S5 CHAMPION, S.à. r.l., and CLT-UFA S.A. results in the Company holding

100% of the share capital of S5 GROUP SAS, a company with registered office in the European Union, the Company
refers to article 4-2 of the law of December 29, 1971, which provides for capital duty exemption in such case, except
for the contribution in cash amounting to EUR 69,000.-.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at EUR 8,370.-.

There being no other business, the meeting was adjourned at 8.30 p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le 24 juin. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Extraordinaire des actionnaires de la société S5 LUXEMBOURG S.C.A., une société en com-

mandite par actions régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), 

constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger en date du 22 juin 2004, en cours de publication au Mémorial C et

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Linda Korpel, juriste, demeurant à Luxembourg
qui désigne comme secrétaire M. Jean-Pierre Saddi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mme Linda Korpel, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) La présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour

1 Refonte des statuts de la société.
2 Augmentation du capital social d’un montant de quatorze millions neuf cent soixante neuf mille euro (EUR

14.969.000,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de trente et mille cent euros (EUR 31.100,-)
à un montant de quinze millions cent euro (EUR 15.000.100,-). 

3 Emission de dix millions huit cent mille (10.800.000) nouvelles actions de Catégorie A avec le paiement d’une prime

d’émission de quarante cinq millions cent mille euro (EUR 45.100.000) et un million cent soixante quinze mille deux cent
(1.175.200) actions de Catégorie B sans prime d’émission, chaque actions ayant les mêmes droits et obligations que les
droits conférés dans les statuts tels que modifiés par la refonte des statuts.

4 Acceptation de la souscription de i) 7.800.000 actions de Catégorie A avec paiement d’une prime d’émission par la

société S5 CHAMPION, S.à r.l., société à responsabilité limité régie par les lois du Luxembourg, avec siège social au 22,
Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Luxembourg, ii) 3.000.000 actions de Catégorie A avec paiement d’une prime
d’émission par CLT-UFA S.A., société anonyme régie par les lois de Luxembourg avec siège social au 45, boulevard Pier-
re Frieden, L-1543 Luxembourg et iii) 1.175.200 actions de Catégorie B par la société S5 CHAMPION, S.à r.l., prénom-
mée, et acceptation du paiement intégrale de ces nouvelles actions par apport en nature consistant en une participation

Shareholders

subscribed and paid-in

capital (EUR)

number and

Class of shares Share premium (EUR)

1) S5 CHAMPION, S.à r.l.  . . . . .

9,750,000.-

7,800,000

Class A Shares

32,572,222.-

2) CLT-UFA S.A . . . . . . . . . . . . .

3,750,000.-

3,000,000

Class A Shares

12,527,778.-

3) S5 CHAMPION, S.à r.l.  . . . . .

1,469,000.-

1,175,200

Class B Shares

N/A

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,969,000.-

11,975,200

Shares

45,100,000.-

233

de 100% dans la société par actions simplifiées, S5 GROUP SAS avec siège social au 23, rue de roule, 75001 Paris, France
et par apport en espèces de la somme de soixante-neuf mille euro (EUR 69.000,-).

5 Modification subséquente de l’article 6-1 des statuts.
6 Divers
(ii) Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants. 

(iv) L’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convoca-

tions d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente Assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est consti-

tuée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, a alors pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé procéder à la refonte des statuts de la Société et de modifier les statuts de la Société

comme suit:

Art. 1

er

. Forme - Nom. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de S5 LUXEMBOURG S.C.A.
(la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par décision du Gérant, des succursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compro-

mettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se présentent
ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet. L’objet de la Société est d’investir principalement dans des sociétés dont l’objet social est l’achat, le

marketing et la vente de droits télévisuels d’évènements sportifs. 

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres instruments fi-

nanciers comme des warrants, qui peuvent être convertibles.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 5. Responsabilités. Le Gérant est indéfiniment et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peu-

vent être payées par les avoirs de la Société. Les porteurs d’Actions Ordinaires s’abstiendront d’agir pour le compte de
la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’Actionnaire
lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société. 

Art. 6. Capital social. 
6.1 La Société a un capital souscrit de trente et un mille cent euros (EUR 31.100,-) représenté par vingt quatre mille

huit cents (24.800) Actions Ordinaires de Catégorie B émises et souscrites lors de la constitution par l’actionnaire com-
manditaire et par quatre-vingts (80) Actions de Commandité non rachetables (ci-après les «Actions de Commandité»)
d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1.25,-).

6.2 La Société a, en plus du capital souscrit, un capital autorisé fixé à deux cent quatre-vingt-cinq mille d’euros (EUR

285.000,-) représenté par deux cent vingt-huit mille (228.000) Actions Ordinaires de Catégorie B ayant une valeur no-
minale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. Ces deux cent vingt-huit mille (228.000) Actions Ordinaires
de Catégorie B seront réservées pour l’émission Actions Ordinaires de Catégorie B en cas de conversion de leur war-
rants par les titulaires de warrants (les «Titulaires de Warrants»). L’émission d’Actions Ordinaires de Catégorie B aux
titulaires de warrants sera faite par le Gérant aux conditions qu’il estimera appropriées et spécialement sans réserver
aux actionnaires existants un droit préférentiels de souscription. Cette autorisation donnée au Gérant restera valable
pour une durée de cinq ans à compter de la date de publication des Statuts et pourra être renouvelée suivants les con-
ditions requises pour la modifications des Statuts.

6.3 Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision des action-

naires statuant de la manière requise pour la modification des statuts. Toutefois, la partie du capital autorisé réservée

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aux titulaires de warrants comme prévu à l’article 6.2 ci-dessus ne pourra être réduite ou supprimer sans l’accord écrit
de chaque titulaire de warrants.

6.4 La Société peut, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, racheter ses propres Actions Ordinaires.
6.5 Sous réserve de l’article 6.2 ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des Actionnaires ne peut être supprimé

que par décision de l’assemblée générale des Actionnaires statuant à la majorité prévue par l’article 15.3.

Art. 7. Forme des actions. 
7.1 Les Actions de la Société seront seulement nominatives. 
7.2 Il est tenu au siège social de la Société un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre

connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent
quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par le Gérant. 

7.3 La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou liti-

gieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à
l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

7.4 Les Actions de Commandité appartenant au Gérant ne peuvent être transférées excepté au gérant remplaçant

qui sera nommé.

Art. 8. Transfert des actions. 
8.1 Un Actionnaire peut transférer ses actions par voies de vente, don, fusion, cession, gage ou tout autre moyen

(tous ces actes étant inclus sous le terme «Transfert») mais uniquement en conformité avec les dispositions des pactes
d’actionnaires auquel il est partie. Le terme Transfert devra également inclure la conclusion de sous-participation, de
silent partnership, trust, intérêts aux bénéfices et relations juridiques similaires, de même que l’attachement de l’exer-
cice des droits des Actionnaires à l’instruction ou à l’approbation de tiers. 

8.2 Les dispositions de l’article 8.1 ont également vocation à s’appliquer à un Transfert du droit de souscription et à

un Transfert de droits dans le cadre d’un contrat de souscription.

8.3 Si un consentement nécessaire au Transfert est refusé, les Actionnaires ne seront pas tenus de dédommager l’Ac-

tionnaire souhaitant procéder au Transfert pour les montants dont ils bénéficieraient de ce fait.

8.4 Les Actionnaires ne peuvent transférer à un tiers que l’ensemble (mais pas moins que l’ensemble) de leurs Actions

dans la Société et dans le Gérant (s’il détiennent également des parts sociales dans le Gérant) que dans les conditions
prévues aux articles précédents. Toutefois, les Actionnaires peuvent transférer l’ensemble (mais pas moins que l’ensem-
ble) de leurs Actions dans la Société et dans le Gérant (s’ils détiennent également des parts sociales dans le Gérant) à
un acquéreur autorisé tel que défini dans les pactes d’actionnaires.

8.5 Le Transfert autorisé est enregistré dans le registre des actionnaires si:
- il est effectué suivant les dispositions des pactes d’actionnaires signés par les Actionnaires de la Société, en particu-

lier (i) l’Actionnaire cédant et l’acquéreur autorisé reconnaissent dans un acte conclu avec les autres parties aux pactes
d’actionnaires qu’ils sont débiteurs conjoints de toutes les obligations contractées par la partie cédante dans les pactes
d’actionnaires et créanciers conjoints de tous les droits de l’Actionnaire cédant acquis dans les pactes d’actionnaires; et
(ii) l’Actionnaire cédant et l’acquéreur autorisé s’engagent dans un acte conclu avec les autres parties aux pactes d’ac-
tionnaires à assumer la responsabilité conjointe de transférer à nouveau les Actions de l’acquéreur autorisé dans le Gé-
rant et dans la Société à l’Actionnaire cédant si l’acquéreur autorisé ne peut plus être qualifié d’«acquéreur autorisé»
tel que défini dans les pactes d’actionnaires, 

- le cessionnaire a signé tous les documents demandés par le Gérant de la Société dans ce but.
8.6 Tout Transfert d’Actions fait en violation des dispositions de cet article sera nul et de nul effet et la Société refu-

sera de reconnaître un tel Transfert et ne fera aucune entrée dans le registre des actionnaires du fait de ce Transfert.

Art. 9. Gérant. La Société sera administrée par S5 LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois (ci-après dénommée le «Gérant»).

En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses fonc-

tions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil de
Surveillance, suivant l’article 12, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être Actionnaire, afin d’exécuter les ac-
tes de gestion urgents, jusqu’à ce que se tienne une assemblée générale d’Actionnaires, qui doit être convoquée par cet
administrateur dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les Actionnaires pourront
nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des
Statuts. 

La nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.
La gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette

gestion, pourront être déléguées à un ou plusieurs directeurs et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou con-
jointement.

Leur nomination, leur révocation et leurs attributions sont réglées par une décision du Gérant. 

Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition relevant de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des

Actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent au Gérant.

Le Gérant doit se conformer aux obligations de la Société en vertu des pactes d’actionnaires notamment en relation

avec les informations à fournir aux titulaires de warrants.

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Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, re-

présenté par des représentants dûment nommés, ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à
laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

Art. 12. Conseil de Surveillance. 
12.1 Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres. Le Conseil de Surveillance pourra être
consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant qui,
selon la loi, les règlements ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

12.2 Le Conseil de Surveillance sera élu par l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires pour une période d’un

an. Le Conseil de Surveillance sera composé d’un membre élu sur une liste de candidats proposée par un Actionnaire
aussi longtemps qu’il détiendra plus de cinquante pour cent (50%) du nombre total d’actions de la Société, d’un membre
élu sur une liste de candidats proposée par un Actionnaire de la Société, aussi longtemps qu’il détiendra dix pour cent
(10%) ou plus, mais moins de cinquante pour cent (50%), du nombre total d’actions de la Société et d’un auditeur indé-
pendant élu par les Actionnaires en tant que troisième membre du Conseil de Surveillance de la Société.

12.3 Le Conseil de Surveillance choisira un président parmi ses membres sur proposition du membre nommé sur

proposition de l’Actionnaire qui détient dix pour cent (10%) ou plus, mais moins de cinquante pour cent (50%), du nom-
bre total d’actions de la Société.

12.4 Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins

huit jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives
de l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit, télé-
gramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des con-
vocations spéciales pour les réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement
adopté par le Conseil de Surveillance.

12.5 Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégram-

me, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque
membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

12.6 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Le président du Conseil de surveillance n’a pas de voix prépondérante.

12.7 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
12.8 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conféren-

ce téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion.

12.9 Les décisions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le pré-
sident de la réunion ou par deux membres.

12.10 Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, par
télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une telle approbation doit être confir-
mée par écrit et tous les documents constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée.

Art. 13. Conflit d’intérêts. Sauf si la loi ou les règlements applicables à la Société en disposent autrement, aucune

convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourra être affecté
ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs gérants, directeurs ou fondés de pouvoir du Gérant auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs/gérants, associés, di-
recteurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Le gérant, directeur ou fondé de pouvoir du
Gérant qui est administrateur/gérant, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la
Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du
droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à ces contrats ou à ces affaires. 

Art. 14. Assemblées générales des Actionnaires. 
14.1 L’assemblée générale des Actionnaires de la Société représente l’ensemble des Actionnaires de la Société. Elle

a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous
réserve que, sauf si les présents Statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle
est approuvée par le Gérant.

14.2 L’assemblée générale des Actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les con-

vocations indiquent l’ordre du jour de l’assemblée et sont envoyées par lettres recommandées, au moins huit jours avant
l’assemblée, à chaque Actionnaire à l’adresse figurant dans le registre des actionnaires. 

14.3 L’assemblée générale annuelle se réunit le trente du mois de juin à 14.00 heures, au siège social ou dans tout

autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée
générale se réunit le premier jour ouvrable précédant le 30 juin.

14.4 D’autres assemblées générales d’Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates spécifiés dans les avis de

convocation.

Art. 15. Décisions de l’assemblée générale des Actionnaires. 
15.1 Le quorum à l’assemblée générale est atteint si au moins cinquante pour cent (50%) des actions sont présentes

ou représentées par procurations. Si le quorum n’est pas atteint à une assemblée générale d’Actionnaires, une nouvelle
assemblée générale d’Actionnaires devra être convoquée dans les mêmes conditions quant à l’heure et à la forme et

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avec le même ordre du jour, mais le délai de convocation pourra cependant être réduit à sept (7) jours. La deuxième
assemblée délibérera valablement quelque soit la proportion du capital représentée à cette assemblée. Dans les deux
assemblées, les décisions seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés, comme prévu par ces
Statuts.

15.2 A moins qu’une majorité supérieure ne soit prévue par des dispositions légales obligatoires ou par les Statuts,

les décisions sont adoptées à la majorité simple des votes émis.

15.3 A moins de dispositions légales obligatoires et sous réserve de l’approbation du Gérant, les décisions des Ac-

tionnaires relatives aux matières suivantes ne peuvent être prises qu’avec une majorité de quatre-vingt-cinq pour cent
(85%) des votes émis:

a) modification de ces Statuts, y compris augmentations et diminutions du capital social;
b) fusion, consolidation, transformation, dissolution ou liquidation de la Société;
c) nomination de membres du Conseil de Surveillance de la Société.
15.4 A moins que, suivant la loi, les décisions des Actionnaires doivent être constatées par actes notariés, ces déci-

sions seront consignées par écrit par un secrétaire devant être nommé par les Actionnaires à la majorité des votes émis;
le secrétaire préparera, sans délai excessif, les procès-verbaux et en enverra copies à tous les Actionnaires. Toutefois,
la validité des décisions des Actionnaires ne dépend pas du respect ou non de ces formalités.

Art. 16. Information des Actionnaires. 
En vue spécialement de la consolidation, les Actionnaires peuvent demander au Gérant toute information financière

sur la Société et sur ces filiales ou sociétés affiliées.

Art. 17. Année Sociale. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 18. Affectation des bénéfices annuels - Autres distributions. 
18.1 Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit.

18.2 L’Assemblée Générale des Actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du

restant des bénéfices nets annuels.

18.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.
18.4 Toute décision ou paiement de dividendes sera prise dans le respect des droits des titulaires de warrants.
18.5 Dans le cas où une prime d’émission aura été payée par les Actionnaires détenteurs d’Actions de Catégorie A

lors de l’émission des Actions de Catégorie A, cette prime d’émission sera détenue dans un compte spécial de prime
d’émission. L’assemblée générale des Actionnaires peut décider de procéder à la distribution de cette prime d’émission
aussi longtemps qu’elle est disponible. Dans ce cas ou dans le cas de liquidation, le montant ne sera distribué qu’aux
Actionnaires détenteurs d’Actions de Catégorie A dans la proportion où chaque Actionnaire détenteur d’Actions de
Catégorie A aura contribué à la prime d’émission.

Art. 19. Liquidation. 
19.1 En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des Actionnaires qui détermi-
nera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

19.2 En cas de liquidation de la Société, le(s) liquidateur(s) procédera(ont) à la liquidation en conformité avec les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, avec ces Statuts ainsi qu’avec les contrats auxquels la Société est partie.

En particulier, le(s) liquidateur(s) devra(ont), dans la distribution des capitaux disponibles pour la liquidation, tenir

compte des droits des titulaires de warrants résultant des warrants émis par la Société au fil du temps mais restés non
exercés à la date de la liquidation. 

Art. 20. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-

fèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social d’un montant de quatorze millions neuf cent soixante-

neuf mille euro (EUR 14.969.000,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de trente et mille cent
euros (EUR 31.100,-) à un montant de quinze millions cent euro (EUR 15.000.100,-). 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé d’émettre dix millions huit cent mille (10.800.000) nouvelles actions de Catégorie A

avec le paiement d’une prime d’émission de quarante-cinq millions cent mille euro (EUR 45.100.000), et un million cent
soixante-quinze mille deux cent (1.175.200) actions de Catégorie B sans prime d’émission, chaque actions ayant les mê-
mes droits et obligations que les droits conférés dans les statuts tels que modifiés par la refonte des statuts.

<i>Souscription - Paiement

1. Est intervenue ensuite Mme Linda Harroch, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

S5 CHAMPION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au
22, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de la procuration mentionnée au
(ii) ci-avant.

La comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de S5 CHAMPION, S.à r.l., i) sept millions huit cent

mille (7.800.000) d’actions de Catégorie A et libérer intégralement ces actions ainsi souscrites ainsi que la prime d’émis-
sion correspondante de EUR 32.572.222, et ii) un million cent soixante-quinze mille deux cent (1.175.200) actions de
catégorie B et libérer intégralement ces actions ainsi souscrites par un apport en nature consistant en une participation

237

de 72,92% du capital émis de S5 GROUP SAS, une société par actions simplifiée régie par le droit français, ayant son
siège social 23, rue de roule, 75001 Paris, France et par un apport en espèce de trente-neuf mille deux cent vingt-deux
euro (EUR 39.222,-). 

Les actions ainsi apportées représentent un apport total net d’un montant de quarante trois millions sept cent quatre-

vingt-onze mille deux cent vingt-deux euro (EUR 43.791.222,-).

2. Est intervenue ensuite Mme Linda Harroch, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

CLT-UFA S.A. une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 45, boulevard Pierre
Frieden, L-1543 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de la procuration mentionnée au (ii) ci-avant.

La comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de CLT-UFA SA, trois millions (3.000.000) d’actions

de Catégorie A et libérer intégralement ces actions ainsi souscrites ainsi que la prime d’émission correspondante de
EUR 12.527.778, et libérer intégralement ces actions ainsi souscrites par un apport en nature consistant en une partici-
pation de 27,08 % du capital émis de S5 GROUP SAS, une société par actions simplifiée régie par le droit français, ayant
son siège social 23, rue de roule, 75001 Paris, France et par un apport en espèce de vingt-neuf mille sept cent soixante
dix huit euro (EUR 29.778,-).

Les actions ainsi apportées représentent un apport total net d’un montant de seize millions deux cent soixante-dix

sept mille sept cent soixante-dix-huit euro (EUR 16.277.778,-).

La preuve de la propriété de toutes les actions de S5 GROUP SAS apportées, a été apportée au notaire soussigné.
S5 CHAMPION, S.à r.l., et CLT-UFA S.A. agissant par le biais de leur mandataire ont déclaré encore que ces apports

sont libres de tout privilège ou gage et qu’il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de leurs apports respectifs
à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d’effectuer toutes notifications, inscriptions ou
autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de leurs apports respectifs à la Société.

S5 CHAMPION, S.à r.l., et CLT-UFA S.A. agissant par le biais de leur mandataire ont déclaré qu’un rapport a été

établi par ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à Responsabilité Limité, réviseur d’entreprises, et
signé en date du 24 juin 2004, dans lequel leurs apports respectifs ainsi apportés en nature et en espèces sont décrits
et évalués comme suit:

Le comparant a produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind, which together with the total cash contribution of EUR 69,000 corresponds at least in number and nom-
inal value to the 1,175,200 new class B shares without share premium and 10,800,000 new class A shares with a total
share premium thereon of EUR 45,100,000-, each share with nominal value of EUR 1,25. The total value of the contri-
bution is EUR 60,069,000.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement. 
L’assemblée générale a décidé sur ce d’accepter lesdites souscriptions et libérations incluant la prime d’émission et

d’attribuer nouvelles actions de Catégorie A et les nouvelles actions de Catégorie B conformément aux indications ci-
dessous. 

<i>Quatrième resolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale a décidé de modifier l’article 6.1 des statuts

de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6.1. Capital social.  «Le capital émis de la Société est fixé à quinze millions et cent euro (EUR 15.000.100,-)

divisé en dix millions huit cent mille (10.800.000) actions de Catégorie A qui doivent être détenues par les associés-
commanditaires, un million deux cent mille (1.200.000) actions de catégorie B qui doivent être détenues par les associés-
commanditaires et quatre-vingts (80) Actions de Commandité non rachetables (ci-après les «Actions de Commandité»)
d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1.25), toutes entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature par S5 CHAMPION, S.à r.l., et CLT-UFA S.A. résulte dans une participation de

la Société de 100 % dans le capital de S5 GROUP SAS, une société ayant son siège statutaire dans l’Union Européenne,
la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport dans un tel
cas, excepté pour l’apport en numéraire d’un montant de EUR 69.000,-.

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à 8.370,-.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 20.30 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Actionnaires

capital souscrit

nombre d’actions

prime

et libéré (EUR)

 et catégories d’actions d’émission (EUR)

1) S5 CHAMPION, S.à r.l.   . . .

9.750.000,-

7.800.000

actions de Catégorie A

32.572.222,-

2) CLT-UFA S.A.  . . . . . . . . . . .

3.750.000,-

3.000.000

 actions de Catégorie A

12.527.778,-

3) S5 CHAMPION, S.à r.l. . . . .

1.469.000,-

1.175.200

 actions de Catégorie B

N/A

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.969.000,-

11.975.200

 actions

45.100.000,-

238

Signé: L. Korpel, J.-P. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 49, case 10. – Reçu 690 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088350.3/208/702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

IMMOFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6731 Grevenmacher, 1, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.494. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05968, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087603.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

HILGER-INTERFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 5, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 45.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05967, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087604.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

EPP ASNIERES (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 78.960. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06699, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087605.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

NATURSTEEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7245 Luxembourg, 10, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 58.747. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06732, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087612.3/4287/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

J. Delvaux.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour EPP ASNIERES (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Signature
<i>Mandataire

239

EUROFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6731 Grevenmacher, 1, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05964, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087606.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

EPP BEZONS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 39.057,44 EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 64.292. 

—

Le bilan abrégé au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06722, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087607.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

EPP COLOMBIA (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 82.627. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06725, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087608.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

AHV INTERNATIONAL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.639. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration a pris connaissance de la nomination de Mr Gerd Wiedemann, en qualité de Président,

le 24 juin 1997.

Le Conseil d’Administration a pris connaissance de la démission de Monsieur Klaus Grüning en date du 23 septembre

2003 et de Monsieur Pierre-Paul Cochet en date du 10 mars 2004.

Luxembourg, le 30 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06848. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087806.3/1024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour EPP BEZONS (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour EPP COLOMBIA (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

240

EPP COLOMBIA HOLDING (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 82.628. 

—

Le bilan abrégé au 8 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06727, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087609.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

EPP ILE DE FRANCE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 80.536. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06730, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087610.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

EPP NANTERRE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 258.382,60 EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.483. 

—

Le bilan abrégé au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06745, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(087611.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

PETRUSSE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 97.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ordinaire et le rapport

du commissaire aux comptes enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06734, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087614.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

<i>Pour EPP COLOMBIA HOLDING (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour EPP ILE DE FRANCE (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour EPP NANTERRE (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Signature
<i>Mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Solumo S.A.

Solumo S.A.

E.T.T. European Trade and Transport S.A.

Fimassi Holding S.A.

Generic System S.A.

Excilan S.A.

Omnium de Finance

Omnium de Finance

Omnium de Finance

Omnium de Finance

Omnium de Finance

Omnium de Finance

Omnium de Finance

Theisen24 Lux, GmbH

Thybris Luxembourg S.A.

Etablissement Lauro S.A.

Amplex S.A.

Roninvest S.A.

Manned International S.A.

Management Union for Strategy and Trade S.A.

Programme 4 Patent Holdings S.A.

CA-AM Tectum Asset Management S.A.

Sirje Real Estate, S.à r.l.

Arcelor International Export

Arcelor International Export

Capgemini Reinsurance Company

Forever Lifestyle, S.à r.l.

Jupiter Investments S.A.

Camtech S.A.

Camtech S.A.

Meritalia Europe S.A.

Scooter Holding Partners 2, S.à r.l.

MediaWin &amp; Partners Management, S.à r.l.

MediaWin &amp; Partners Management, S.à r.l.

Publications Professionnelles Holding S.A.

Pathway Hotels S.A.

EPP Romainville Holdings (Lux), S.à r.l.

EPP Saint Ouen, S.à r.l.

EPP Suresnes Diderot (Lux), S.à r.l.

Work Horse F. S.A.

EPP Suresnes (Lux), S.à r.l.

French Property Partners Holding (Lux), S.à r.l.

L’Occitane International S.A.

L’Occitane International S.A.

Strategic Venture Capital Holdings S.A.

Rium Capital Partners, S.à r.l.

SBWAM Bros, S.à r.l.

Leisure Invest, S.à r.l.

Mediainspekt S.A.

Immobilis, S.à r.l.

Ikodomos Holding

SGC International S.A.

Marbahia Holding S.A.

Euro Green Company, S.à r.l.

GeCie S.A.

Forbi S.A.

Atlas Securitisation S.A.

Société Financière Cresus S.A.

Renu Holding S.A.

Allalin Invest S.A.

Heiterkeit Group S.A.

Autre Part, S.à r.l.

Agrati International S.A.

Cavecan S.A.

BCP Caylux Holdings Luxembourg S.C.A.

SGL S.A.

Fatecom S.A.

Fatecom S.A.

Sined Technologies S.A.

EPP Alpha (Lux), S.à r.l.

Makeland Trading and Investments S.A.

Datatrust S.A.

Datatrust S.A.

Son-Export International S.A.

Barat Holding S.A.

F.I.B. und Wagen S.A.

F.I.B. und Wagen S.A.

Scapa Flow S.A.

Premium Film International S.A.

Incomex S.A.

Mondia Consulting, S.à r.l.

Tristar Invest S.A.

International Trade Network S.A.

Nicori S.A.

Clausen Development S.A.

Web Tech S.A.

West-El, S.à r.l.

S5 Luxembourg S.C.A.

Immoflex, S.à r.l.

Hilger-Interfer S.A.

EPP Asnières (Lux), S.à r.l.

Natursteen, S.à r.l.

Euroflex, S.à r.l.

EPP Bezons (Lux), S.à r.l.

EPP Colombia (Lux), S.à r.l.

AHV International Portfolio

EPP Colombia Holding (Lux), S.à r.l.

EPP Ile de France (Lux), S.à r.l.

EPP Nanterre (Lux), S.à r.l.

Pétrusse Invest S.A.