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61441
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1281
14 décembre 2004
S O M M A I R E
A. Schulman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
61479
EDI, Expertise et Diffusion Informatique, S.à r.l.,
A. Schulman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
61480
Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61445
A.M. Renting, S.à r.l., Olm-Capellen . . . . . . . . . . . .
61442
Electrodistribution Luxembourgeoise S.A., Leude-
Acorn (Luxco) 1, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
61476
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61446
Acorn (Luxco) 1, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
61478
Ets Vande Maele, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
61450
Apache International Finance, S.à r.l., Luxem-
Euramyl S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61452
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61473
Euro-Editions S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . .
61446
Apache International Finance, S.à r.l., Luxem-
European Commercial Finance, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61473
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61450
April Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
61460
European Partnership Holding S.A., Luxembourg
61483
Atalys, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61461
European Partnership Holding S.A., Luxembourg
61483
Beständigkeit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
61449
Eurositus S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61470
Bluejar Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
61478
Eurositus S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61470
Bluejar Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
61478
Excilan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61471
BR Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
61470
F’ Créations, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .
61446
Business Lab Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
61448
Falcon Participations Holding S.A., Luxembourg .
61484
Business Lab Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
61448
Famglas Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
61481
By-Hard Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
61448
Famglas Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
61481
Byron Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
61481
Financière Asturias S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
61465
C.T.T.L., Centre de Télécommunications et Té-
Financière Asturias S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
61465
léinformatique Luxembourgeois S.A., Luxem-
Financière Asturias S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
61466
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61484
Financière Asturias S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
61466
Casimmo, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61470
Financière Asturias S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
61466
CDRC Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
61457
Financière Asturias S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
61466
CDRC Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
61459
Financière de l’Yser Holding S.A., Luxembourg . .
61472
CDRC Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
61467
Financière de l’Yser Holding S.A., Luxembourg . .
61472
CDRC Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
61469
Fondation Hëllef fir Kriibskrank Kanner, Strassen
61453
CEB Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
61460
Fondation Hëllef fir Kriibskrank Kanner, Strassen
61454
CEP II Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
61471
Fondation Hëllef fir Kriibskrank Kanner, Strassen
61455
CEP II Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
61471
Föry Transports Internationaux, S.à r.l., Luxem-
Chinon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
61480
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61450
Chinon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
61480
Garage Europ Auto, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . .
61446
Constellation Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . .
61452
Garage Paciotti, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
61445
Consultatio, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .
61451
Global Garden Products B, S.à r.l., Luxembourg .
61452
Corbigny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
61449
Global Garden Products C, S.à r.l., Luxembourg .
61465
Corosi Holding S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . .
61443
Global Garden Products Luxembourg S.A., Lu-
Counoise S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
61483
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61465
Dama Holding S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .
61453
Gotix Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
61485
Dennemeyer & Co, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . .
61449
Gotix Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
61485
Donifix, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61444
Gresham Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
61482
61442
PREFACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.165.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01479, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084631.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
A.M. RENTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8342 Olm-Capellen, 6, rue Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 88.052.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01464, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084629.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
IMMOBILIERE LENTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 23.718.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02570, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084634.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Harlstone S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
61447
Nahema Holding Ltd S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
61469
Hudson Euro Co, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
61482
New Metro Honour Holding S.A., Senningerberg .
61479
Immobilière Lentz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
61442
Oder Land Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
61443
Immobilvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
61452
PA International Financing Luxembourg & Cie
INVIMOB Investissements Immobiliers S.A., Lu-
SNC, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61444
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61484
PA International Financing Luxembourg, S.à r.l.,
INVIMOB Investissements Immobiliers S.A., Lu-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61483
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61484
Pangani Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
61451
International Flour S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
61485
Patricia International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
61469
International Ventures Corporation S.A.H., Lu-
Pelford Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
61448
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61464
Pelford Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
61448
Intrasteel S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . .
61478
Plenum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61447
J.C.G.S. Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
61472
Potiguar II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
61467
J.C.G.S. Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
61472
Prefaco S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61442
Janus Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
61456
Princess Finanz Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
61443
Janus Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
61456
Promoteurs Associés S.A., Esch-sur-Alzette . . . . .
61445
Klepper Distribution Electro-Ménagers S.A., Leu-
Proxima Capital Investment S.A.H., Luxembourg
61452
delange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61445
Rucari, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61445
Linos Investments Holding S.A., Luxembourg. . . .
61473
Scheffer Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
61447
Linos Investments Holding S.A., Luxembourg. . . .
61473
Seawave Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
61451
Little House Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
61481
Ser-Tec, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61446
Little House Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
61481
South European Financial Investments-SEFI S.A.,
Lotri International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
61460
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61453
Lux-Tec S.A., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61474
South European Financial Investments-SEFI S.A.,
Luxmetall S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . .
61444
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61453
Luxmetall S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . .
61444
Technic Systems International S.A., Ehlerange . . .
61471
Mère Nature, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
61447
TIB Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
61460
Midway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61482
Trafim S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61460
Midway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61482
Vantage Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
61450
Mobile Telesystems Finance S.A., Luxembourg . .
61449
Yago Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
61470
Strassen, le 12 octobre 2004.
Signature.
Strassen, le 12 octobre 2004.
Signature.
Strassen, le 19 octobre 2004.
Signature.
61443
PRINCESS FINANZ HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 49.012.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03805, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
(084538.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
COROSI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.
R. C. Luxembourg B 102.136.
—
L’assemblée générale ordinaire réunie au siège social à Weiswampach, en date du 1
er
juin 2004 a décidé à l’unanimité
de renouveler les mandats des administrateurs jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2010.
Il s’agit de:
- Monsieur Kurt Leinen, conseiller fiscal, demeurant à B-4780 Saint-Vith, administrateur;
- Monsieur Erwin Schröder, conseiller fiscal, demeurant à B-4780 Saint-Vith, administrateur;
- FIDUNORD, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9991
Weiswampach, administrateur.
L’assemblée générale annuelle décide également à l’unanimité de renouveler le mandat du commissaire, Monsieur Jo-
seph Faymonville, conseiller fiscal, demeurant à B-4780 Saint-Vith, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année
2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Diekirch, le 14 octobre 2004, réf. DSO-AV00107. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(903442.3/667/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 octobre 2004.
ODER LAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 11, rue Bender.
R. C. Luxembourg B 43.238.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairei>
Le 14 octobre 2004, à 11.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme ODER LAND HOLDING S.A.
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à Luxembourg, d’un commun accord, en renonçant à une convo-
cation préalable.
Monsieur Bernard Pranzetti, demeurant à L-Lintgen, élu président de l’assemblée, procède à la constitution du bureau
et désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nathalie Gouzee de Harven, demeurant à L-Luxembourg et comme scru-
tateur Monsieur Michel Gouzée de Harven à L-Luxembourg.
Monsieur le Président constate:
I. Que les actionnaires sont présents, et se reconnaissent dûment convoqués et aptes à tenir la présente assemblée.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de la société.
<i>Résolutioni>
Le siège social de la société est transféré à:
11, rue Bender à L-1229 Luxembourg.
L’assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour en opérer le dépôt et
faire toutes formalités s’il y a lieu.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03939. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084268.2/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
<i>Pour PRINCESS FINANZ HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
COROSI HOLDING S.A.
Signature
Signatures
<i>Le secrétaire / le président / le scrutateuri>
61444
LUXMETALL S.A., Aktiengesellschaft (in Liquidation).
Siège social: L-9991 Weiswampach, 120A, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 93.196.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 14 octobre 2004, réf. DSO-AV00092, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 25 octobre 2004.
(903439.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 octobre 2004.
LUXMETALL S.A., Aktiengesellschaft (in Liquidation).
Siège social: L-9991 Weiswampach, 120A, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 93.196.
—
Le bilan au 31 juillet 2004, enregistré à Diekirch, le 14 octobre 2004, réf. DSO-AV00096, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 25 octobre 2004.
(903440.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 octobre 2004.
PA INTERNATIONAL FINANCING LUXEMBOURG & Cie SNC, Société en nom collectif.
Capital souscrit: EUR 331.222.900,-.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 92.521.
—
En date du 7 octobre 2004, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé d’accepter la démission
avec effet immédiat d’Audrey Dumont de son mandat d’Administrateur de la Société et de nommer en remplacement
Livius Gorecka, avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, jusqu’à la prochaine as-
semblée générale qui se tiendra au courant de l’année 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03902. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084210.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
DONIFIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 17, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 93.886.
—
<i>Décision de l’associé uniquei>
LE BON SAMARITAIN, A.s.b.l., avec siège social à L-2665 Luxembourg, 17 rue du Verger, associé unique de la société
DONIFIX, S.à r.l., ici valablement représentée par Madame Victoire Grosrenaud-Saoui, demeurant à L-4927 Hautcha-
rage, 1 rue de Hivange, prend la décision de changer la gérante technique:
c’est-à-dire,
- La gérante technique sortante est Madame Victoire Grosrenaud-Saoui, demeurant à L-4927 Hautcharage, 1 rue de
Hivange
- Le nouveau gérant technique est Monsieur Mohamed Kante, demeurant à L-2430 Luxembourg, 10 rue Michel Ro-
dange
Cette décision prend effet à la date du 11 octobre 2004.
Fait pour valoir ce que de droit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04213. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084376.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
V. Grosrenaud-Saoui.
61445
PROMOTEURS ASSOCIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 82.612.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03139, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2004.
(084244.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
GARAGE PACIOTTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 258, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 60.290.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03137, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
(084246.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
KLEPPER DISTRIBUTION ELECTRO-MENAGERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I., rue de la Poudrerie.
R. C. Luxembourg B 52.177.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03135, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 19 octobre 2004.
(084247.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
RUCARI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. de la Poudrerie.
R. C. Luxembourg B 38.166.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03133, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 19 octobre 2004.
(084248.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
EDI, EXPERTISE ET DIFFUSION INFORMATIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3398 Roeser, 2, rue de l’Oradour.
R. C. Luxembourg B 72.032.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03016, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Roeser, le 19 octobre 2004.
(084249.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
PROMOTEURS ASSOCIES S.A.
Signature
GARAGE PACIOTTI, S.à r.l.
Signature
KLEPPER DISTRIBUTION S.A.
Signature
RUCARI, S.à r.l.
Signature
EDI, S.à r.l.
Signature
61446
F’ CREATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3453 Dudelange, 8, Im Boujel.
R. C. Luxembourg B 46.861.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03013, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 19 octobre 2004.
(084250.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
EURO-EDITIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 24, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 35.573.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03005, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 19 octobre 2004.
(084252.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
GARAGE EUROP AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 6A, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 51.664.
—
Le bilan au 31 août 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03010, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 19 octobre 2004.
(084254.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
ELECTRODISTRIBUTION LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Leudelange.
R. C. Luxembourg B 36.414.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03020, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 19 octobre 2004.
(084256.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
SER-TEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. Edeleck.
R. C. Luxembourg B 61.331.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03018, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 19 octobre 2004.
(084258.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
F’ CREATIONS, S.à r.l.
Signature
EURO-EDITIONS S.A.
Signature
EUROP AUTO, S.à r.l.
Signature
E.D.L. S.A.
Signature
SER-TEC, S.à r.l.
Signature
61447
SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 41.858.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2004i>
S.G.A. SERVICES S.A., Messieurs Jean-Marie Poos et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle
période d’un an. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période d’un an.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02001. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084259.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
PLENUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.212.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mars 2004i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à
ce jour. Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur, en remplacement de
Monsieur Jean Bintner, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01998. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084260.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
HARLSTONE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 45.099.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2004i>
Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jus-
qu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur
Norbert Werner démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
supérieure au trois quart du capital.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01983. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084263.3/1023/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
MERE NATURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 55, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 20.198.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03130, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
(084311.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
<i>Pour SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
<i>Pour PLENUM S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
<i>Pour HARLSTONE S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.
Signature
61448
BUSINESS LAB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 87.017.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV04107, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
(084275.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
BUSINESS LAB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 87.017.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV04108, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
(084273.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
BY-HARD FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.791.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2004i>
Le mandat de Monsieur Jean Bintner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Monsieur Norbert Schmitz et
S.G.A. SERVICES S.A., sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Jean-Marie Poos est
élu Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une
nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01981. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084266.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
PELFORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 78.561.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03760, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084654.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
PELFORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 78.561.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03763, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084653.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour BY-HARD FINANCES S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Signature.
61449
BESTÄNDIGKEIT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 63.659.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2004i>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance. Messieurs Norbert Schmitz,
Jean Bintner ainsi que la société S.G.A. SERVICES S.A., sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01979. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084267.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
MOBILE TELESYSTEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 84.895.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2004i>
Messieurs Ilya V. Chuprinko, Boris Podolsky et Andrei Vinogradov sont élus Administrateurs pour une nouvelle pé-
riode de un an. La FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., est réélue Commissaire aux Comptes pour une nouvelle pé-
riode de un an.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05850. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084271.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
CORBIGNY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 67.866.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2004i>
Le mandat de Monsieur Jean Bintner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Monsieur Norbert Schmitz et
S.G.A. SERVICES S.A., sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Jean-Marie Poos est
élu Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une
nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05878. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084272.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
DENNEMEYER & Co, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 21.880.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03125, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
(084314.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
<i>Pour BESTÄNDIGKEIT HOLDING S.A.
i>S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
<i>Pour MOBILE TELESYSTEMS FINANCE S.A.
i>CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL
Signatures
<i>Pour CORBIGNY S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
61450
VANTAGE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 33.974.
—
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders held on October 06, 2004 at the registered officei>
The meeting ratified the cooptation by the Board of Directors of Mr Yves de Vos as a Director of the Company. By
special vote the meeting granted full discharge to Mr Anton Engler for his duties performed during his mandate.
Translation into French - Traduction en français
L’Assemblée a ratifié la cooptation par le Conseil d’Administration de Monsieur Yves de Vos aux fonctions d’Admi-
nistrateur de la société. Par vote spécial, l’Assemblée a accordé décharge pleine et entière à Monsieur Anton Engler
pour l’exercice de ses fonctions.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04434. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084306.3/806/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
EUROPEAN COMMERCIAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.082.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03826, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084310.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Ets VANDE MAELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 26-30, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 20.247.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03127, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
(084316.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
FÖRY TRANSPORTS INTERNATIONAUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 57, rue d’Anvers.
H. R. Luxemburg B 47.149.
—
Im Jahre zweitausendunddrei, den vierundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz zu Luxemburg.
Versammelte sich in ausserordentlicher Generalversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FÖRY
TRANSPORTS INTERNATIONAUX, S.à r.l., mit Sitz zu L-5752 Frisingen, 23A, rue de Luxembourg, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 47.149, gegründet durch Urkunde vom 22.
März 1994, veröffentlicht im Mémorial C.
Die Versammlung besteht aus dem alleinigen Inhaber FÖRY TRANSPORT A.G. mit Sitz in Oberarth, Schweiz, Tram-
weg, 39, hier vertreten durch Herrn Henri Delgen, Direktor, wohnhaft in Luxemburg aufgrund einer Vollmacht unter
Privatschrift, ausgestellt in Frisange am 17. April 2003, welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch
den Komparenten und den unterzeichneten Notar, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit ihr einregi-
striert zu werden.
Welcher Komparent erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem instrumentieren-
den Notar zu Protokoll genommen werden.
I.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Gesellschafter, rechtmässig zusammen-
gesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.
II.- Dass die Tagesordnung folgenden Punkt vorsieht:
<i>Tagesordnung:i>
1) Änderung des Artikels 5 der Satzung der Gesellshaft zu folgendem Wortlaut:
Pour extrait conforme
A. van Vemde / C. Capaul
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Signature.
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
61451
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft nach Luxemburg, 57, rue d’Anvers zu verlegen und
Artikel fünf der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Ur-
kunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Delgen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, vol. 138S, fol. 86, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(084793.3/211/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
PANGANI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 30.440.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2004 a renouvelé le mandat du commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers AG, Zürich
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale 2009 approuvant les comptes de 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04195. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084318.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
CONSULTATIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 97-99, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 62.390.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03129, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
(084322.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
SEAWAVE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 81.515.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV04198, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084323.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Luxemburg, den 19. Oktober 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour PANGANI HOLDING S.A.i>, Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.
Signature
<i>Pour SEAWAVE HOLDINGS S.A.
i>Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature
61452
EURAMYL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 20.815.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03467, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084355.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
PROXIMA CAPITAL INVESTMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 77.214.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03446, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084358.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
IMMOBILVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 82.755.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02912, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084361.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
CONSTELLATION FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 73.060.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03630, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
(084372.2/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
GLOBAL GARDEN PRODUCTS B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.805.050.-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 96.424.
—
<i>Extrait suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 13 octobre 2004i>
Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 13 octobre 2004, il a été décidé de
remplacer l’auditeur actuel, la société ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., avec adresse au 11, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.
La société DELOITTE S.A., avec adresse au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a été nommée nouvel auditeur
avec effet immédiat. Elle terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle
des associés.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04134. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084388.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Signature.
CONSTELLATION FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
S. Colson.
61453
DAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 73.010.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03460, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084373.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
SOUTH EUROPEAN FINANCIAL INVESTMENTS-SEFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 68.211.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03634, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
(084378.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
SOUTH EUROPEAN FINANCIAL INVESTMENTS-SEFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 68.211.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03632, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
(084375.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
FONDATION HELLEF FIR KRIIBSKRANK KANNER, Etablissement d’Utilité Publique.
Siège social: L-8041 Strassen, 168, rue des Romains.
R. C. Luxembourg G 11.
—
BILAN ABREGE DES PETITES SOCIETES AU 31.12.2002
(sous forme de compte)
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour SOUTH EUROPEAN FINANCIAL INVESTMENTS-SEFI S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
<i>Pour SOUTH EUROPEAN FINANCIAL INVESTMENTS-SEFI S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
<i>Actifi>
<i>Exercicei>
<i>Exercicei>
<i>Ni>
<i>N - 1i>
<i>A. Capital souscrit non versé
i>24 * dont appelé
<i>B. Frais d’établissement
C. Actif immobilisé
i>I. Immobilisations incorporelles
II. Immobilisations corporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.246.074,47
2.004.008,70
III. Immobilisations financières
<i>D. Actif Circulant
i>I. Stocks
II. Créances
* dont à durée résiduelle de plus d’un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67.902,24
43.809,51
III. Valeurs mobilières
IV. Avoirs en banque, avoirs en compte, chèques postaux, chèques et encaisse . . . .
2.199.166,23
3.459.040,97
<i>E. Comptes de régularisationi>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.285,73
<i>F. Perte de l’exercice i>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134.456,85
Total général (A+B+C+D+E+F). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.647.599,79
5.508.144,91
61454
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
PERTES ET PROFITS DE L’ANNEE 2002
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04571. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(084564.3//51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
FONDATION HELLEF FIR KRIIBSKRANK KANNER, Etablissement d’Utilité Publique.
Siège social: L-8041 Strassen, 168, rue des Romains.
R. C. Luxembourg G 11.
—
BILAN ABREGE DES PETITES SOCIETES AU 31.12.2003
(sous forme de compte)
<i>Passifi>
<i>Exercicei>
<i>Exercicei>
<i>Ni>
<i>N - 1i>
<i>A. Capitaux propres
i>I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.394,68
12.394,68
II. Primes d’émission
III. Réserve de réévaluation
IV. Réserves
V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.431.534,30
5.376.509,23
<i>B. Provisions pour risques et chargesi> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.941,83
25.941,83
<i>C. Dettes
i>* dont à durée résiduelle de plus d’un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36.519,68
38.274,09
<i>D. Comptes de régularisationi>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126.209,30
<i>E. Bénéfice de l’exercice i> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55.025,08
Total général (A+B+C+D+E) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.647.599,79
5.508.144,91
<i>Pour le conseil d’administration
i>C. Meiers
<i>Pertesi>
<i>Profitsi>
Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
928.241,98
Produits. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
793.785,13
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134.456,85
Total de l’Actif . . . . . . . . . . . . . . .
928.241,98
Total du Passif . . . . . . . . . . . . . . .
928.241,98
<i>Actifi>
<i>Exercicei>
<i>Exercicei>
<i>Ni>
<i>N - 1i>
<i>A. Capital souscrit non versé
i>24 * dont appelé
<i>B. Frais d’établissement
C. Actif immobilisé
i>I. Immobilisations incorporelles
II. Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.261.206,00
3.246.074,47
III. Immobilisations financières
<i>D. Actif Circulant
i>I. Stocks
II. Créances
* dont à durée résiduelle de plus d’un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.718,20
67.902,24
III. Valeurs mobilières
IV. Avoirs en banque, avoirs en compte, chèques postaux, chèques et encaisse . . .
1.310.060,58
2.199.166,23
<i>E. Comptes de régularisation i>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.025,00
<i>F. Perte de l’exercicei> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.278,00
134.456,85
Total général (A+B+C+D+E+F) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.639.287,78
5.647.599,79
<i>Passifi>
<i>Exercicei>
<i>Exercicei>
<i>Ni>
<i>N - 1i>
<i>A. Capitaux propres
i>I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.394,68
12.394,68
II. Primes d’émission
III. Réserve de réévaluation
IV. Réserves
V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.297.077,45
5.431.534,30
61455
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
PERTES ET PROFITS DE L’ANNEE 2003
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04572. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(084565.3//51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
FONDATION HËLLEF FIR KRIIBSKRANK KANNER, Etablissement d’Utilité Publique.
Siège social: L-8041 Strassen, 168, rue des Romains.
R. C. Luxembourg G 11.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 6 octobre 2004 à 19 heures au siège de la fondationi>
Participants:
<i>Membres du Conseil d’Administrationi>
- M. Meiers
- M. Santer
- Mme Theisen
- M. Hoss
- M. Claude
- M. Schroell (excusé - procuration)
- M. Hippert
- Mme Arendt (absente)
- M. Allami (absent)
<i>Employée de la fondationi>
- Mme Getrey
Monsieur Claude Meiers rappelle le point 2 à l’ordre du jour du conseil d’administration, à savoir:
- Approbation des comptes 2002 et 2003 ainsi que de la revue des comptes établie par KPMG pour les années 2002
et 2003.
Monsieur Meiers ouvre les débats et met aux voix les résolutions suivantes de l’ordre du jour:
<i>Résolutionsi>
- Approbation des comptes 2002 et 2003 ainsi que de la revue des comptes établie par KPMG pour les années 2002
et 2003.
Après délibération, le conseil d’administration approuve les comptes 2002 (en tenant compte des modifications ap-
portées suite à la revue des comptes par KPMG, et affichant un résultat négatif pour la période de EUR 134.457), et les
comptes 2003 (affichant un résultat négatif de EUR 34.278) et délègue pouvoir à deux de ses membres de signer les
comptes 2002 et 2003.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des membres présents.
Pour extrait, le 6 octobre 2004.
Signé: Meiers, Hoss, Santer, Theisen, Claude, Schroell (par procuration), Hippert.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04573. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(084566.3//36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
<i>B. Provisions pour risques et charges i>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.941,83
40.941,83
<i>C. Dettes
i>* dont à durée résiduelle de plus d’un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43.074,00
36.519,68
<i>D. Comptes de régularisationi> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
245.799,82
126.209,30
<i>E. Bénéfice de l’exercicei>
Total général (A+B+C+D+E). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.639.287,78
5.647.599,79
<i>Pour le conseil d’administration
i>C. Meiers
<i>Pertesi>
<i>Profitsi>
Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.183.525,17
Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.149.247,17
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.278,00
Total de l’Actif . . . . . . . . . . . . . . . 1.183.525,17
Total du Passif . . . . . . . . . . . . . . . 1.183.525,17
61456
JANUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.561.
—
L’an deux mille quatre, le six octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding JANUS HOLDING
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 18 février 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 414 du 9 juin 1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte sous seing privé du 3 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
354 du 5 mars 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, avec adresse professionnelle
à Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Amélie Revelant, employée privée, avec adresse professionnel-
le à Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Isabelle Donadio, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit de la
commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-
vante:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra désormais le
deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures et de modifier en conséquence l’article 11 des statuts comme suit:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit de la
commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Mestdagh, A. Revelant, I. Donadio, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 octobre 2004, vol. 428, fol. 93, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085130.3/242/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
JANUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.561.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085131.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Mersch, le 15 octobre 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 18 octobre 2004.
H. Hellinckx.
61457
CDRC HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12.500,-.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 101.990.
—
In the year two thousand and four, on the thirtieth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
CDRC WORLDWIDE LTD., a company incorporated and organized under the laws of Bermuda, with registered of-
fice at Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda,
CDRC INTERNATIONAL, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
with registered office at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy,
both here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of two proxies given
on September 30, 2004.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-
lowing:
- CDRC WORLDWIDE LTD. is the only shareholder of CDRC HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on July 19, 2004, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).
- the Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into five
hundred (500) shares of twenty-five euro (EUR 25) each.
Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to
record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
CDRC WORLDWIDE LTD., in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to increase the subscribed
capital by an amount of two thousand five hundred euro (EUR 2,500) to bring it from its present amount of twelve thou-
sand five hundred euro (EUR 12,500) to fifteen thousand euro (EUR 15,000) by the issuance of one hundred (100) new
shares, numbered 501 up to 600, with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, having the same rights as the al-
ready existing shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, CDRC INTERNATIONAL, S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe the
new shares and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of all of its assets and liabilities.
This contribution is being made for a value of one hundred sixty-four million two hundred ninety-two thousand four
hundred fifty-four euro and seventy-eight cent (EUR 164,292,454.78) out of which two thousand five hundred euro
(EUR 2,500) are affected to the share capital of the Company.
The surplus between the nominal value of the new shares and the value of the contribution in kind will be transferred
to a share premium account which shall be exclusively attributed to the shares, numbered 501 up to 600, in the Com-
pany’s annual accounts, and shall be only repayable to the shares, numbered 501 up to 600.
Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a bal-
ance sheet of CDRC INTERNATIONAL, S.à r.l., as per the date hereof.
It results from a certificate issued on the date hereof by the management of CDRC INTERNATIONAL, S.à r.l., that:
- all assets and liabilities of CDRC INTERNATIONAL, S.à r.l., are shown on the attached certified balance sheet as
of the date hereof;
- based on generally accepted accountancy principles the net worth of CDRC INTERNATIONAL, S.à r.l., per at-
tached balance sheet as of the date hereof is estimated to be EUR 164,292,454.78;
- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to CDRC
HOLDING, S.à r.l., exist;
- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to CDRC HOLDING, S.à r.l., will be ac-
complished by CDRC INTERNATIONAL, S.à r.l.
Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder of the Company decides to amend articles 5.1.,
6.1., 15.3. and 16.2. of the articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:
«Art. 5.1. The Company’s corporate capital is fixed at fifteen thousand euro (EUR 15,000) represented by six hun-
dred (600) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.
Art. 6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in accord-
ance with the Articles and each share entitles its holder to one vote.
Art. 15.3. In the event of a payment of a dividend, each share shall be entitled to a fraction of the total profit dis-
tributed, the numerator of which shall be the total equity (par value and share premium) represented by that share at
61458
the time of the relevant payment of dividend, and the denominator shall be the aggregate of the Company’s statutory
capital account and share premium account at the time of the relevant payment of dividend.
Art. 16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company
shall be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, to the shareholders in such way that each
share shall be entitled to a fraction of the liquidation surplus, the numerator of which shall be the total equity (par value
and share premium) represented by that share at the time of the relevant payment of liquidation surplus, and the de-
nominator shall be the aggregate of the Company’s statutory capital account and share premium account at the time of
the relevant payment of liquidation surplus.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately eight thousand
Euro (8,000.- EUR).
Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from CDRC INTER-
NATIONAL, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, a Member State of the European Union,
the Company refers to article 4-1 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital
duty.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trentième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
CDRC WORLDWIDE LTD., une société de droit des Bermudes ayant son siège social à Canon’s Court, 22 Victoria
Street, Hamilton HM 12, Bermudes,
CDRC INTERNATIONAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1940 Luxembourg, 174,
route de Longwy,
toutes deux ici représentées par Maître Vivian Walry, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu de deux procurations
données le 30 septembre 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui
suit:
- CDRC WORLDWIDE LTD. est l’associé unique de CDRC HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 juillet 2004, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (la Société).
- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Les parties comparantes, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
CDRC WORLDWIDE LTD., en sa qualité d’associé unique de la Société, décide d’augmenter le capital social souscrit
à concurrence d’un montant de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500) pour le porter de son montant actuel de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un montant de quinze mille euros (EUR 15.000) par l’émission de cent (100) nou-
velles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, ayant les mêmes droits que les parts
sociales déjà existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, CDRC INTERNATIONAL, S.à r.l., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, a déclaré
souscrire les nouvelles parts sociales de la Société d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et les
libérer intégralement par un apport en nature consistant en l’ensemble de ses actifs et passifs.
Cet apport est fait pour une valeur de cent soixante-quatre millions deux cent quatre-vingt-douze mille quatre cent
cinquante-quatre euros et soixante-dix-huit cents (EUR 164.292.454,78), dont deux mille cinq cents euros (EUR 2.500)
sont crédités au compte capital de la Société.
La différence entre la valeur nominale des nouvelles parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera trans-
férée à un compte de prime d’émission attribué exclusivement aux parts sociales, numérotées de 501 à 600, dans les
comptes annuels de la Société, et sera repayées uniquement aux parts sociales, numérotées de 501 à 600.
Preuve de l’existence et de la valeur de ses actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan inté-
rimaire de CDRC INTERNATIONAL, S.à r.l., daté de ce jour.
Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de CDRC INTERNATIONAL, S.à r.l., en date de ce jour que:
61459
- tous les actifs et passifs de CDRC INTERNATIONAL, S.à r.l., sont repris au bilan intérimaire, ci-annexé, daté de ce
jour;
- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de CDRC INTERNATIONAL, S.à r.l., se-
lon le bilan intérimaire daté de ce jour est évaluée à EUR 164.292.454,78;
- il n’existe aucune empêchement, ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à CDRC
HOLDING, S.à r.l.;
- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à CDRC HOLDING, S.à r.l., ont été
accomplies par CDRC INTERNATIONAL, S.à r.l.
Ledit certificat et le bilan intérimaire, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le no-
taire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique de la Société décide de modifier les articles 5.1., 6.1.,
15.3. et 16.2. des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.1. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000), représenté par six cents (600) parts sociales
sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
Art. 6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société conformément aux Sta-
tuts et chaque part sociale donne droit à son détenteur à un vote.
Art. 15.3. En cas de paiement d’un dividende, chaque part sociale donne droit à une fraction du montant total des
bénéfices distribués, le numérateur étant le montant total des capitaux (valeur nominale et prime d’émission) représen-
tés par cette part sociale au moment du paiement concerné du dividende et le dénominateur étant la somme du compte
capital social de la Société et du compte de prime de d’émission de la Société, au moment du paiement concerné du
dividende.
Art. 16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera
attribué à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés de telle façon à ce que chaque part sociale
donne droit à une fraction du boni distribué, le numérateur étant le montant total des capitaux (valeur nominale et prime
d’émission) représentés par cette part sociale au moment du paiement concerné du boni de liquidation et le dénomi-
nateur étant la somme du compte capital social de la Société et du compte de prime de d’émission de la Société au
moment du paiement concerné de ce boni de liquidation.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ huit mille Euros
(8.000,- EUR).
Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans la Société détenant tout l’actif et tout le passif de CDRC INTER-
NATIONAL, S.à r.l., une société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29
décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: V. Walry, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 octobre 2004, vol. 428, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085217.3/242/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
CDRC HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 101.990.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085218.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Mersch, le 14 octobre 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 14 octobre 2004.
H. Hellinckx.
61460
CEB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 37.273.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03470, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084374.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
APRIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 93.486.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03635, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
(084380.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
TRAFIM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 38.365.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03464, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084381.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
LOTRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.259.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03639, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
(084398.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
TIB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 8.816.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03621, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
(084410.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature.
APRIL INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature.
LOTRI INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
TIB HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
61461
ATALYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1734 Howald, 65, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 103.525.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le premier octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) La société ALVIN-TOFF, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse,
2) Monsieur Yannick Schneider, demeurant à F-57400 Imling, 21, rue du Château,
3) La société de droit hollandais VAN DEN BERG BEHEER B.V., établie et ayant son siège social à NL 5672 XG Nue-
nen, Hoefbladstraat 7,
ici représentés par Maître Emmanuel Reveillaud, Avocat à la Cour, résidant à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-
Thérèse, en vertu de procurations délivrées sous seing privé.
Les procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le représentant du comparant et le notaire ins-
trumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que les
parties prémentionnées vont constituer en tant qu’associés ou avec toute autre personne qui deviendra associé de la
société par la suite.
Titre I
er
.- Dénomination - Durée - Siège social - Objet
Art. 1
er
. Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination ATALYS, S.à r.l. (ci-après «La Société»), qui
sera régie par les présents statuts (ci-après «les Statuts») et les lois relatives à une telle entité, et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La Loi»).
Art. 2. Objet
La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’activité de services et conseils dans la
distribution électrique et notamment l’activité de maintenance électromagnétique et électrique.
La vente de produits et de pièces détachées y afférentes.
La participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rat-
tacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription, d’achat de titres ou droits so-
ciaux de quelque nature que ce soit, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-
gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous pro-
cédés et brevets concernant ces activités, l’acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participa-
tions dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit.
La société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d’émission publique. Elle pourra émettre par voie
d’émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de parti-
cipation. La société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à d’autres
sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toute autre société. Elle pourra aussi donner des garan-
ties à l’égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres
sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d’autres types de garanties sur des parties de ses
actifs. En outre, la Société pourra acquérir et céder toute autre sorte de titre par voie de souscription, achat, échange,
vente ou par tout autre moyen. La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra également
acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien immatériel, ainsi que les droits en dérivant ou les
complétant. De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au
Luxembourg ou à l’étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.
De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mo-
bilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou a tout objet similaire ou
connexe.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée d’associés adoptée dans les conditions
requises pour modifier les présents statuts.
L’existence de la Société ne prend pas fin par l’incapacité, la banqueroute, l’insolvabilité ou tout autre évènement si-
milaire affectant un ou plusieurs associés.
Art. 4. Siège social
Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de mo-
dification des statuts.
La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger, par décision du conseil
de gérance.
Dans l’hypothèse d’évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procéder au transfert provisoire du siège social à l’étranger jusqu’à ces-
61462
sation complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationa-
lité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à vingt-six mille euros (EUR 26.000,-) représenté par deux mille six cents (2.600) parts so-
ciales nominatives sans désignation de valeur nominale.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.
Art. 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises, par résolution de l’assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Art. 7. Transfert de parts
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas d’associé unique les parts sociales sont librement cessibles. En cas de pluralité d’associé le transfert de parts
sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles de l’article 189 de
la Loi, c’est à dire qu’il a été autorisé au préalable par l’assemblée générale représentant au moins trois quarts (3/4) du
capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
Les héritiers qui n’ont pas été agréés peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois mois après une
mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.
Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,
soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition
par une société de ses propres titres.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule alors sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou
l’acceptation par la Société telles que prévue par l’article 1690 du code civil.
La société pourra acquérir ses propres parts sociales.
Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés
Les parts sociales sont nominatives.
Un registre des parts sociales sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné
par tout associé qui le demande.
La propriété des parts nominatives résultera de l’inscription dans le registre des parts sociales.
Titre III.- Administration - Gérance - Représentation
Art. 9. Gérance de la société
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être des associés et qui seront nommés par
résolution de l’assemblée générale des associés. Lorsque la Société est gérée par un seul gérant, il porte le titre de gérant
administratif, lorsqu’elle est gérée par plusieurs gérants, ces derniers forment le conseil de gérance, présidé par le gérant
administratif.
Le ou les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l’assemblée des associés, qui détermine
également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au conseil
de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les gérants
sont maintenus en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés.
Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance
Tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réserve pas expressément à la décision des associés, relèvent
de la compétence du gérant administratif ou du conseil de gérance, s’il en existe un. Le gérant administratif, respective-
ment, le conseil de gérance sont investis des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et effectuer les opérations
conformément à l’objet social.
Dans les limites permises par la Loi, le gérant administratif, respectivement, conseil de gérance est autorisé à déléguer
ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les respon-
sabilités et la rémunération (si c’est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonc-
tion d’agent.
L’agent nommé sera, dans tous les cas, révocable ad nutum.
Art. 11. Réunions du conseil de gérance
Quand la Société est gérée par un conseil de gérance, le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent
que l’intérêt de la Société le requerra et au moins une fois par an ou sur convocation par un gérant.
Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins huit jours avant la tenue du conseil de gérance,
à moins qu’un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d’urgence des affaires en cause, dans ce
cas, l’urgence sera décrite dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l’accord écrit, par télé-
copieur, par câble, par télégramme, par télex ou par e-mail de chaque gérant. Une telle convocation n’est pas requise
61463
si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la réunion et qu’ils constatent qu’ils ont été bien informés et
qu’ils ont pleine connaissance de l’ordre du jour de la réunion.
Le conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La parti-
cipation a une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax
ou par e-mail un autre gérant.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si tous ses membres sont présents ou représentés à la réu-
nion du conseil de gérance. Les décisions seront prises par des votes à l’unanimité des gérants présents ou représentés
à une telle réunion.
Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées
lors d’une réunion du conseil de gérance. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs co-
pies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax.
Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le Président ou en son absence
par le Président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le Secrétaire ou par deux gérants.
Art. 12. Représentation
La Société est engagée par la signature individuelle du gérant administratif ou par la signature conjointe de deux gé-
rants ou encore la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil de gérance.
Art. 13. Responsabilité des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de
leur mandat.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 14. Pouvoirs et droits de votes
Toute assemblée d’associés de la Société valablement constituée représentera l’ensemble des associés de la Société.
Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.
Sauf exception légale les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la majorité
simple des associés présents et votants.
Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l’associé unique
ou par une majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement de na-
tionalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés à une
assemblée des associés et s’ils précisent qu’ils ont tous été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pour-
ra se tenir sans convocation préalable.
Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaît qu’un seul détenteur par part social, dans l’hypothèse ou une part sociale est détenue par
plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l’exercice des droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une per-
sonne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales en circulation. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs
de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. Assemblée générale annuelle
Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle
se tiendra dans les six mois de la clôture de l’exercice social au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans
la convocation de cette assemblée.
Art. 16. Année sociale
L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante, à l’exception de la
première année qui débutera à la date de création des comptes intérimaires Société et se terminera le trente septembre
deux mille cinq.
Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénéfices
Les comptes annuels sont préparés par le conseil de gérance à l’issue de chaque exercice social et sont tenus à la
disposition des associés au siège social de la Société.
Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la constitution d’un fonds de réserve.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L’assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l’allocation des bénéfices
annuels nets.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
- ils seront établis par le conseil de gérance,
- ces comptes feront état d’un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
- la décision de payer un dividende intérimaire sera prise par une assemblée extraordinaire des associés,
- le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de
la Société ne sont pas menacés.
61464
Titre V.- Dissolution et liquidation
Art. 18. Dissolution et liquidation
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront
être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée des associés qui détermineront leurs pouvoirs et
rémunérations.
Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de l’assem-
blée générale des associés.
Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes et
tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé à l’associé unique ou en cas
de pluralité d’associé le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre de ses parts.
Art. 19. Dispositions générales
Tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents statuts sera régis par la loi du quinze août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 2.800 (deux mille huit cents) parts sociales sont souscrites comme suit:
Elles ont été entièrement libérées par apport en numéraire, tel que documenté par le certificat de blocage soumis au
notaire instrumentant, comme suit:
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales se trouvent accomplies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros
<i>Résolutions des associési>
Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L’adresse de la Société est fixée à L 1734 Howald, 65, rue des Bruyères,
Le nombre de gérants est fixé a un.
Est nommé gérant de la Société, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en vue de statuer sur les comptes à clô-
turer au 30 septembre 2005, Monsieur Yannick Schneider, né le 31 mars 1964 à Benfeld (France), demeurant à F-57400
Imling, 21, rue du Château.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Reveillaud, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, vol. 145S, fol. 47, case 1. – Reçu 260 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085519.3/211/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
INTERNATIONAL VENTURES CORPORATION, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 26.657.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03620, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
(084418.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
ALVIN-TOFF, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.080
Monsieur Yannick Schneider . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
260
VAN DEN BERG BEHEER B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
260
ALVIN-TOFF, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.800 EUR
Monsieur Yannick Schneider . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.600 EUR
VAN DEN BERG BEHEER B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.600 EUR
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
J. Elvinger.
INTERNATIONAL VENTURES CORPORATION
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
61465
GLOBAL GARDEN PRODUCTS C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.803.900,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 96.507.
—
<i>Extrait suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 13 octobre 2004i>
Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 13 octobre 2004, il a été décidé de
remplacer l’auditeur actuel, la société ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., avec adresse au 11, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.
La société DELOITTE S.A., avec adresse au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a été nommée nouvel auditeur
avec effet immédiat. Elle terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle
des associés.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04136. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084390.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
GLOBAL GARDEN PRODUCTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 22.594.672,50,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 96.423.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 13 octobre 2004i>
Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 13 octobre 2004, il a été décidé de
remplacer l’auditeur actuel, la société ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., avec adresse au 11, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.
La société DELOITTE S.A., avec adresse au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a été nommée nouvel auditeur
avec effet immédiat. Elle terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année
2008.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04137. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084394.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
FINANCIERE ASTURIAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 85.700.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03931, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084407.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
FINANCIERE ASTURIAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 85.700.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 10 juin 2002 à 16.00 heuresi>
L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2001.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03929. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084568.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
S. Colson.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
B. Zech.
Luxembourg, le 16 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
61466
FINANCIERE ASTURIAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 85.700.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03928, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084403.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
FINANCIERE ASTURIAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 85.700.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 10 juin 2003 à 16.00 heuresi>
L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2002.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03927. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084404.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
FINANCIERE ASTURIAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 85.700.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03922, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084397.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
FINANCIERE ASTURIAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 85.700.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 14 juin 2004 à 16.00 heuresi>
L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2003.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03919. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084400.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Luxembourg, le 16 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 16 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
61467
POTIGUAR II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.525,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 76.717.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions adoptées par l’associé unique en date du 4 octobre 2004 que la démission de M. John Elzner
en tant que gérant B est acceptée avec effet immédiat et que décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.
Il ne sera pas pourvu à son remplacement.
Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04140. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084399.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
CDRC INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 101.989.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-seventh day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
CDRC WORLDWIDE LTD., a company incorporated and organized under the laws of Bermuda, with registered of-
fice at Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda,
here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on Septem-
ber 27, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- CDRC WORLDWIDE LTD. is the sole shareholder of CDRC INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability com-
pany (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Mersch, on 19 July 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).
- the Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into five
hundred (500) shares of twenty-five euro (EUR 25) each.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
CDRC WORLDWIDE LTD., in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to increase the subscribed
capital by an amount of two thousand five hundred euro (EUR 2,500) to bring it from its present amount of twelve thou-
sand five hundred euro (EUR 12,500) to fifteen thousand euro (EUR 15,000) by the issuance of one hundred (100) new
shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, having the same rights as the already existing shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, CDRC WORLDWIDE LTD., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for the
100 new shares and to have them fully paid up by a contribution in kind of six claims against the Company.
According to a certificate dated as per the date hereof from the management of the Company, the contributed claims
have a respective value of EUR 18,000 (eighteen thousand Euro), EUR 5,000 (five thousand Euro), EUR 3,006 (three
thousand six Euro), EUR 300 (three hundred Euro), EUR 360,000 (three hundred and sixty thousand Euro) and EUR
1.47 (one Euro forty-seven cent) (the euro equivalent of GBP 1 (one Great Britain Pound)), for an aggregate amount of
EUR 386,307.47 (three hundred and eighty-six thousand three hundred and seven Euro forty-seven cents) and are cer-
tain and due for payment without deduction (certaines, liquides et exigibles).
The surplus between the nominal value of the new shares and the value of the contribution in kind will be transferred
to a share premium account.
The said certificates and a balance sheet of the Company as per the date hereof, after having been signed ne varietur
by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with
it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 5.1. of the articles of
association of the Company, which will henceforth have the following wording:
«Art. 5.1. The Company’s corporate capital is fixed at fifteen thousand euro (EUR 15,000) represented by six hun-
dred (600) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.»
BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
61468
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately five thousand five
hundred EURO (5,500.- EUR).
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-septième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
CDRC WORLDWIDE LTD., une société de droit des Bermudes ayant son siège social à Canon’s Court, 22 Victoria
Street, Hamilton HM 12, Bermudes,
ici représentée par Maître Vivian Walry, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 27
septembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- CDRC WORLDWIDE LTD. est l’associé unique de CDRC INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 19 juillet
2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).
- le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
CDRC WORLDWIDE LTD., en sa qualité d’associé unique de la Société, décide d’augmenter le capital social souscrit
à concurrence d’un montant de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500) pour le porter de son montant actuel de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500) à quinze mille euros (EUR 15.000) par l’émission de cent (100) nouvelles parts so-
ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà
existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, CDRC WORLDWIDE LTD., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscri-
re les 100 nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en nature consistant en six créances sur la
Société.
Suivant un certificat de la gérance de la Société daté de ce jour, les créances apportées s’élèvent respectivement à un
montant de EUR 18.000 (dix-huit mille Euros), EUR 5.000 (cinq mille Euros), EUR 3.006 (trois mille six Euros), EUR 300
(trois cents Euros), EUR 360.000 (trois cent soixante mille Euros) et EUR 1,47 (une Euro quarante-sept centimes)
(l’équivalent en euro de GBP 1 (une Livre Sterling)), pour un montant total de EUR 386.307,47 (trois cent quatre-vingt-
six mille trois cent sept Euros quarante-sept centimes) et sont certaines, liquides et exigibles.
La différence entre la valeur nominale des nouvelles parts émises et la valeur de l’apport en nature sera transférée à
un compte de prime d’émission.
Le certificat mentionné ci-avant ainsi que le bilan de la Société à la date de ce jour, signés ne varietur par le représen-
tant au nom de la partie comparante et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour y être
soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 5.1. des statuts qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 5.1. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000) représenté par six cents (600)
parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ cinq mille cinq cents
Euros (5.500,- EUR).
61469
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: V. Walry, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 octobre 2004, vol. 428, fol. 86, case 8. – Reçu 3.863,07 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085270.3/242/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
CDRC INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 101.989.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085271.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
NAHEMA HOLDING Ltd, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.290.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03619, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
(084421.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
PATRICIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 34.377.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 16 septembre 2004, il a été décidé de:
1. renouveler les mandats pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2010:
<i>des administrateurs suivants:i>
- Irmgard Ullrich, demeurant au Hornigweg, 5, A-1190 Wien
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>du commissaire:i>
Susanne Neumann-Ullrich, avec adresse professionnelle Sichelgrund, 3a, A-3443 Sieghanskirchen.
2. de nommer en tant qu’administrateur Christian Ullrich, demeurant au 34, Unterer Schreiberweg, 1190 Wien, Aus-
tria pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010, en remplace-
ment de Dr Horst Hoskovec, décédé le 30 juillet 2004.
3. de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03949. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084435.3/581/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Mersch, le 12 octobre 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 12 octobre 2004.
H. Hellinckx.
NAHEMA HOLDING Ltd
Signature
<i>Administrateur-Déléguéi>
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Signature.
61470
YAGO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 88.578.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03618, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
(084424.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
BR PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.493.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01540, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
(084437.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
CASIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.
R. C. Luxembourg B 29.526.
—
Pablo Sánchez Trujillo démissionne avec effet immédiat de sa fonction de gérant.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04297. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084449.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
EUROSITUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie.
R. C. Luxembourg B 98.251.
—
La soussignée Anabela Paiva Figueiredo, demeurant Maison 7, L-9956 Hachiville, démissionne avec effet immédiat
comme administrateur de la société EUROSITUS S.A. ayant comme siège social 3, rue de la Laiterie, L-9910 Troisvierges
et inscrite au registre de commerce sous le numéro d’immatriculation B 98.251.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04568. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084465.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
EUROSITUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie.
R. C. Luxembourg B 98.251.
—
Le soussigné Oswald De Riemaecker, demeurant Maison 7, L-9956 Hachiville, démissionne avec effet immédiat com-
me administrateur de la société EUROSITUS S.A. ayant comme siège social 3, rue de la Laiterie, L-9910 Troisvierges et
inscrite au registre de commerce sous le numéro d’immatriculation B 98.251.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04566. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084469.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
YAGO IMMOBILIERE S.A.
C. Schlesser
<i>Administrateur-Déléguéi>
BR PARTNERS, S.à r.l.
Signature
Weiler-la-Tour, le 15 octobre 2004.
P. S. Trujillo.
Le 18 octobre 2004.
A. P. Figueiredo.
Le 18 octobre 2004.
O. De Riemaecker.
61471
TECHNIC SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.A.R.E. Est.
R. C. Luxembourg B 80.749.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03893, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084455.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
CEP II PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 96.017.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n
°
1102 du 23 octobre 2003.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00416, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084809.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
CEP II PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 96.017.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 26 août 2004i>
Il résulte des décisions de l’assemblée générale annuelle de la Société du 26 août 2004:
- que le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003 ainsi que le rapport du conseil de gérance y
relatif sont approuvés;
- qu’il est donné décharge aux gérants actuels pour la durée respective de leur mandat au cours de l’année qui se
termine au 31 décembre 2003;
- que les mandats des gérants actuels M. William E. Conway, M. John F. Harris, M. Michael J. Dutton et M. Christopher
Finn sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui viendra à statuer sur les comptes de l’exercice au 31 dé-
cembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00409. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084808.3/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
EXCILAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 81.928.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02631, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
(084941.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour CEP II PARTICIPATIONS
i>C. Bourke
<i>Le mandatairei>
<i>Pour CEP II PARTICIPATIONS
i>C. Bourke
<i>Le mandatairei>
<i>Pour EXCILAN S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
61472
FINANCIERE DE L’YSER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 24.986.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04264, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084467.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
FINANCIERE DE L’YSER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 24.986.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires i>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 5 juillet 2004 à 16.30 heures.i>
L’Assemblée Générale approuve les comptes au 31 décembre 2003.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leurs mandats au 31 décembre
2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04263. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084468.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
J.C.G.S. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 48.843.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04271, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084475.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
J.C.G.S. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 48.843.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires i>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 17 septembre 2004 à 11.00 heures.i>
L’Assemblée Générale approuve les comptes au 31 décembre 2003 et décide de continuer les activités de la société
malgré une perte cumulée qui absorbe entièrement le capital social.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leurs mandats au 31 décembre
2003.
Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Karl Guénard et Reinald Loutsch en tant qu’Administra-
teurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de six années, leurs mandats
prenant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04267. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084472.3/817/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
61473
LINOS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 82.797.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04274, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084480.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
LINOS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 82.797.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires i>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 8 avril 2004 à 14.00 heures.i>
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2003.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre
2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04273. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084481.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
APACHE INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 92.676.
—
<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l’Associé pour l’approbation des comptes au 31 décembre 2003i>
Il a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2003;
- de reporter à nouveau la perte de l’exercice 2003;
- de donner décharge au gérant, la société SHAPBURG LIMITED, représentée par Monsieur Alain Peigneux, pour
l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04610. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084805.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
APACHE INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 92.676.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04608, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
(084806.3/1005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour APACHE INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l.
i>MERCURIA SERVICES, Société Anonyme
Signature
MERCURIA SERVICES, Société Anonyme.
Signature
61474
LUX-TEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 103.498.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1. Oliver Grim, ingénieur diplômé, demeurant à D-66701 Beckingen, 8, Im Erz.
2. Julijana Heinig, femme au foyer, demeurant à D-66701 Beckingen, 8, im Erz.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-
tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LUX-TEC S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-
ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Schengen (Commune de Remerschen).
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet l’électrotechnique et ingénieur-conseil, ainsi que toutes opérations industrielles, com-
merciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)
actions de dix euros (10,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’exédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
61475
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au
montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Oliver Grim, ingénieur diplômé, demeurant à D-66701 Beckingen, 8, im Erz.
2. Julijana Heinig, femme au foyer, demeurant à D-66701 Beckingen, 8, im Erz.
3. Oliver Heinig, Groß- und Außenhandelskaufmann, demeurant à D-66701 Beckingen, 16, zum Forst.
4. Marc Heinig, Industriekaufmann, demeurant à D-66121 Sarrebrück, 32, Am Staden.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Ingo Erb, conseiller fiscal, demeurant à D-66693 Mettlach, 13, Goetheweg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-5445 Schengen, 47, route du Vin.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-
sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de
l’infraction de blanchiment au Code pénal
les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet des présentes
et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées à l’article
506-1 du Code pénal luxembourgeois.
Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. Grim, J. Heinig, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 6 octobre 2004, vol. 468, fol. 31, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084791.3/218/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
1.- Oliver Grim, susdit, trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
2.- Julijana Heinig, susdite, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: Trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Mondorf-les-Bains, le 14 octobre 2004.
R. Arrensdorff.
61476
ACORN (LUXCO) 1, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 101.594.
—
In the year two thousand and four, on the fourteenth of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch,
is held an extraordinary general meeting of shareholders of ACORN (LUXCO) 1 (the «Company»), a société à re-
sponsabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg trade and companies’ register under section B number 101.594, incorporated pursuant to a deed of the notary
Maître Joseph Elvinger, on the 18 June 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The articles of incorporation have not yet been amended.
The meeting is opened at 11.30 a.m., with Mrs Florence Bal, jurist, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mr Sebastian Kirsch, jurist, with professional address in Luxembourg, who is also elected
as scrutineer by the general meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of an amount of six thousand one hundred twenty-five euros (EUR 6,125.-) in order
to increase it from its current amount of sixty-three thousand one hundred twenty-five euros (EUR 63,125.-) up to six-
ty-nine thousand two hundred fifty euros (EUR 69,250.-) through the issue of two hundred forty-five (245) shares with
a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
2. Amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company.
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.
III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital by an amount of six thousand one hundred twenty-five
euros (EUR 6,125.-) in order to increase it from its current amount of sixty-three thousand one hundred twenty-five
euros (EUR 63,125.-) up to sixty-nine thousand two hundred fifty euros (EUR 69,250.-) through the issue of two hun-
dred forty-five (245) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
The two hundred forty-five (245) new shares are subscribed by FCPR CDC ENTREPRISES II, a collective investment
fund investing in venture capital governed by the French law of 23 December 1988 on undertakings for collective in-
vestments, represented by the management company CDC EQUITY CAPITAL, having its registered office at Tour
Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, F-75755 Paris Cedex 15, here represented by Mrs Florence Bal, above
named, by virtue of proxy given on September 13, 2004, for an aggregate amount of six thousand one hundred twenty-
five euros (EUR 6,125.-). The said proxy will remain attached to the present deed.
The total contribution of six thousand one hundred twenty-five euros (EUR 6,125.-) is allocated to the share capital.
The shares so subscribed have been paid up in cash by the subscriber so that the total amount of six thousand one
hundred twenty-five euros (EUR 6,125.-) is at the disposal of the Company, as it has been proven to the undersigned
notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above amendment, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended and
the new article 6 shall now read as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at sixty-nine thousand two hundred fifty euros (EUR 69,250.-) represent-
ed by two thousand seven hundred seventy (2,770) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 1,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
61477
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ACORN (LUXCO)
1 (la «Société»), ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commer-
ce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 101.594, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître
Joseph Elvinger, en date du 18 juin 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les
statuts de la société n’ont pas été modifiés.
L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Florence Bal, juriste, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Sebastian Kirsch, juriste, demeurant à Luxembourg, qui est aussi choisit com-
me scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital d’un montant de six mille cent vingt-cinq euros (EUR 6.125,-) afin de le porter de son
montant actuel de soixante-trois mille cent vingt-cinq euros (63.125,-) à soixante-neuf mille deux cent cinquante euros
(EUR 69.250,-) par l’émission de deux cent quarante-cinq (245) nouvelles parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros
(EUR 25.-) chacune.
2. Modification de l’article 6 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux pré-
sentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de six mille cent vingt-cinq euros (EUR
6.125,-) afin de le porter de son montant actuel de soixante-trois mille cent vingt-cinq euros (63.125,-) à soixante-neuf
mille deux cent cinquante euros (EUR 69.250,-) par l’émission de deux cent quarante-cinq (245) nouvelles parts sociales
d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.
Les deux cent quarante-cinq (245) nouvelles parts sociales sont souscrites par FCPR CDC ENTREPRISES II, Fonds
Commun de Placement à Risques régi par la loi française du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement
collectif de valeurs mobilières, représenté par la société de gestion CDC EQUITY CAPITAL, ayant son siège social à
Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, F-75755 Paris, Cedex 15, laquelle est ici représentée par Mademoiselle
Florence Bal, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 septembre 2004, pour un montant
total de six mille cent vingt-cinq euros (EUR 6.125,-). Ladite procuration restera annexée aux présentes.
L’apport total de six mille cent vingt-cinq euros (EUR 6.125,-) est alloué au capital social.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que le montant total de six mille cent vingt-
cinq euros (EUR 6.125,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de soixante-neuf mille deux cent cinquante euros (EUR 69.250,-) repré-
senté par deux mille sept cent soixante-dix (2.770) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ EUR 1.000,-.
61478
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: F. Bal, S. Kirsch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 septembre 2004, vol. 428, fol. 72, case 3. – Reçu 61,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085139.3/242/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
ACORN (LUXCO) 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 101.594.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085140.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
INTRASTEEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 42.093.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2004i>
Conformément à l’article 100 sur les sociétés commerciales, il a été voté la continuité des activités de la société,
malgré une perte cumulée supérieure aux trois-quarts du capital social.
L’Assemblée accepte la démission de M. Paul Albrecht de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 31
décembre 2003 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat. Elle décide de nommer en son rempla-
cement M. Jean Steffen, employé privé, Senningerberg, avec effet au 31 décembre 2003, qui terminera le mandat du com-
missaire aux comptes démissionnaire.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03515. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084197.3/032/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
BLUEJAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 73.987.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03906, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(084279.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
BLUEJAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 73.987.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03908, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(084282.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Mersch, le 4 octobre 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 4 octobre 2004.
H. Hellinckx.
<i>Pour INTRASTEEL S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
61479
NEW METRO HONOUR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 94.540.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2004i>
L’Assemblée accepte la démission de M. Paul Albrecht de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat et décide
de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.
Elle décide de nommer en son remplacement Mlle Armelle Beato, employée privée, Senningerberg, qui terminera le
mandat de l’administrateur démissionnaire.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03521. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084218.3/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
A. SCHULMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ASI, S.à r.l).
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 103.433.
—
In the year two thousand four, on the fourth of October.
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
A. SCHULMAN, Inc., a company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at 3550, West
Market Street, Akron, OH 44333, USA, here represented by Max Kremer, licencié en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 1
st
October 2004.
Said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party acting as the sole partner of ASI, S.à.r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations (hereinafter the «Company») and representing the entire share capital, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to change the name of the Company into A. SCHULMAN, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, it is resolved to amend article 2 of the articles of incorporation of the
Company which shall now read as follows:
«Art. 2. Name
The company will exist under the name of A. SCHULMAN, S.à r.l., (hereinafter the «Company»).»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at
the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quatre, le quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
A. SCHULMAN, Inc., une société constituée sous les lois du Delaware, avec siège social à 3550, West Market Street,
Akron, OH 44333, Etats-Unis d’Amérique, ici représentée par Max Kremer, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 1
er
octobre 2004.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante agit en tant que seule associée de ASI, S.à. r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (ci-après la «Société») et représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination de la société en A. SCHULMAN, S.à r.l.
<i>Pour NEW METRO HONOUR HOLDING S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
61480
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la précédente résolution, il est décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura la
teneur suivante:
«Art. 2. Dénomination
La société prend la dénomination de A. SCHULMAN, S.à r.l., (la «Société»).»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kremer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, vol. 145S, fol. 41, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(083818.2/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
A. SCHULMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ASI S.à r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 103.433.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(083822.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
CHINON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.066.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04524, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084871.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
CHINON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.066.
Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 16 août
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
582 du 11 novembre 1996.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 12 octobre 2004i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société CHINON HOLDING S.A., tenue au siège social en date du
12 octobre 2004, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes pour les comptes annuels
de 2003:
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux
comptes.
2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice
de leurs fonctions respectives pour les bilans clôturant au 31 décembre 2003.
3. Le bénéfice au 31 décembre 2003 de EUR 15.646,54 est reporté à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04522. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084875.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
F. Baden.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
CHINON HOLDING S.A.
Signature
61481
FAMGLAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 73.997.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03901, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(084286.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
FAMGLAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 73.997.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03903, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(084288.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
LITTLE HOUSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 75.988.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-
bourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02346, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084490.2/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
LITTLE HOUSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 75.988.
—
<i>Conseil d’administration depuis le 16 juin 2004:i>
- M
e
Pierre Berna, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, président;
- M
e
Denis Lenfant, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire;
- Madame Corinne Carraro, employée privée, demeurant à B-6780 Messancy, 13, rue Beau Site.
<i>Commissaire:i>
- Monsieur Sébastien Kopp, comptable, demeurant à B-6750 Musson, 24, rue de la Corne au Bois.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02347. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084513.3/255/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
BYRON ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.073.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03895, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084457.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Signature.
LITTLE HOUSE HOLDING S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
61482
MIDWAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 78.338.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-
bourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02331, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084492.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
MIDWAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 78.338.
—
<i>Conseil d’administration depuis le 9 juillet 2004:i>
- Maître Pierre Berna, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, prési-
dent;
- Maître Denis Lenfant, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire;
- Madame Corinne Carraro, employée privée, demeurant à B-6780 Messancy, 13, rue Beau Site.
<i>Commissaire:i>
- Monsieur Régis Bohn, comptable, demeurant à F-78400 Châtou, 7/8, Avenue d’Epresmesnil.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02334. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084510.3/255/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
GRESHAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 69.872.
—
Le bilan au 31 juillet 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02053, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084308.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
HUDSON EURO Co, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.699.500,-.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 72.175.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de HUDSON EURO Co, S.à r.l. (la Société) prises en date du 30 juillet 2004i>
L’associé unique de la Société a pris acte de la démission de Messieurs Charles A. French, Ola Magnusson et Patrick
G. Yount en tant que gérants de la Société avec effet au 30 juillet 2004 et leur a donné quitus pour la performance de
leur mandat depuis la date de leur nomination jusqu’au 30 juillet 2004.
L’associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Forrest R. Whittaker, résidant 2345, Waukegan Road,
Suite 120, Bannockburn, Illinois 60015 (USA), Monsieur Thomas O’Neill, résidant 2345, Waukegan Road, Suite 120,
Bannockburn, Illinois 60015 (USA) et Monsieur David Emm, résidant Rusch UK, Stirling Road, Cressex Industrial Estate,
High Wycomb, Bucks, U.K., en tant que gérants de la Société avec effet au 30 juillet 2004 pour une période indétermi-
née.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04425. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084696.3/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Signature.
MIDWAY S.A.
Signature
Luxembourg, octobre 2004.
Signature.
Pour extrait et publication
HUDSON EURO Co, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
61483
EUROPEAN PARTNERSHIP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 36.368.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003, ainsi que les informations
et documents annexes, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02340, LSO-AV02342, LSO-
AV02345, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084495.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
EUROPEAN PARTNERSHIP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 36.368.
—
<i>Conseil d’administration depuis le 7 juin 2004:i>
- M
e
Pierre Berna, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, président;
- M
e
Denis Lenfant, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire;
- Madame Corinne Carraro, employée privée, demeurant à B-6780 Messancy, 13, rue Beau Site.
<i>Commissaire:i>
- Monsieur Sébastien Kopp, comptable, demeurant à B-6750 Musson, 24, rue de la Corne au Bois.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02339. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084506.3/255/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
COUNOISE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 48.257.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2002, conformément à l’article 1 (1)
alinéa 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros,
que des statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre
2004.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03660. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084542.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
PA INTERNATIONAL FINANCING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 165.590.100,-.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 92.759.
—
En date du 7 octobre 2004, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé d’accepter la démission
avec effet immédiat de Audrey Dumont de son mandat d’Administrateur de la Société et de nommer en remplacement
Livius Gorecka avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, jusqu’à la prochaine as-
semblée générale qui se tiendra au courant de l’année 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04256. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084642.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Signature.
EUROPEAN PARTNERSHIP HOLDING S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Signature.
61484
INVIMOB INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 97.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03934, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084569.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
INVIMOB INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 97.272.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le i>
<i>23 avril 2004 à 15.00 heuresi>
L’Assemblée Générale approuve les comptes au 31 décembre 2003.
L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur
mandat au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03933. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084570.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
FALCON PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.962.
—
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15
octobre 2004, a été nommée administrateur la société SELINE MANAGEMENT Ltd, 27 New Bond Street, BG-W1S
2RH Londres, Royaume-Uni, Companies House Cardiff No. 3240996 et a été nommée administrateur et administra-
teur-délégué la société TVL MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg No. B
89.456 à effet rétroactif du 1
er
avril 2004 en remplaçant avec décharge entière et définitive successivement BELMANTO
GENERAL N.V. et Jan. H. van Leuvenheim.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04325. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084562.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
C.T.T.L., CENTRE DE TELECOMMUNICATIONS ET TELEINFORMATIQUE LUXEMBOURGEOIS
S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 5, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 33.061.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 2002-2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02628,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
(084945.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Luxembourg, le 16 octobre 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>FALCON PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
i>TVL MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>R. Turner
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Pour C.T.T.L. S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
61485
GOTIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 84.586.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04409, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084690.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
GOTIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 84.586.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 octobre 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04407. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084714.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
INTERNATIONAL FLOUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 103.518.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société CAPINVEST LTD, ayant son siège social suite 24, Watergardens 6, P.O. Box 629, Gibraltar,
ici valablement représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, demeurant professionnel-
lement au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,
2.- Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-
1340 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Henri Grisius, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 15 octobre 2004, qui restera annexée aux
présentes.
3.- Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au
3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL FLOUR S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
Extrait sincère et conforme
GOTIX INVESTMENTS S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
GOTIX INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
61486
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs d’actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) qui sera
représenté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 15 octobre 2009, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
61487
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le quatrième jeudi du mois de mai à 10 heures 30.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
61488
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Hervé Poncin, juriste, demeurant 8, rue des Myrtilles, B-4052 Beaufays.
2) Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-
1340 Luxembourg.
3) Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 3-
5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, demeurant au 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Hack, L. Heiliger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2004, vol. 889, fol. 13, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085512.3/239/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
<i>Souscripteursi>
<i>Nombrei>
<i>Montant souscriti>
<i>d’actionsi>
<i>et libéréi>
1. La société CAPINVEST LTD, prénommée . . . . . . . . .
trois mille
quatre-vingt-dix-huit
actions
(3.098)
trente mille neuf cent
quatre-vingts euros
(30.980,- EUR)
2. Monsieur Manuel Hack, prénommé . . . . . . . . . . . . . . .
une action
(1)
dix euros
(10,- EUR)
3. Monsieur Laurent Heiliger, prénommé . . . . . . . . . . . .
une action
(1)
dix euros
(10,- EUR)
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
trois mille cent actions
(3.100)
trente et un mille euros
(31.000,- EUR)
Belvaux, le 21 octobre 2004.
J.-J. Wagner.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Prefaco S.A.
A.M. Renting, S.à r.l.
Immobilière Lentz, S.à r.l.
Princess Finanz Holding S.A.
Corosi Holding S.A.
Oder Land Holding S.A.
Luxmetall S.A.
Luxmetall S.A.
PA International Financing Luxembourg & Cie SNC
Donifix, S.à r.l.
Promoteurs Associés S.A.
Garage Paciotti, S.à r.l.
Klepper Distribution Electro-Ménagers S.A.
Rucari, S.à r.l.
EDI, Expertise et Diffusion Informatique, S.à r.l.
F’ Créations, S.à r.l.
Euro-Editions S.A.
Garage Europ Auto, S.à r.l.
Electrodistribution Luxembourgeoise S.A.
Ser-Tec, S.à r.l.
Scheffer Participations S.A.
Plenum S.A.
Harlstone S.A.
Mère Nature, S.à r.l.
Business Lab Holding S.A.
Business Lab Holding S.A.
By-Hard Finances S.A.
Pelford Holding S.A.
Pelford Holding S.A.
Beständigkeit Holding S.A.
Mobile Telesystems Finance S.A.
Corbigny S.A.
Dennemeyer & Co, S.à r.l.
Vantage Fund, Sicav
European Commercial Finance, S.à r.l.
Ets Vande Maele, S.à r.l.
Föry Transports Internationaux, S.à r.l.
Pangani Holding S.A.
Consultatio, S.à r.l.
Seawave Holdings S.A.
Euramyl
Proxima Capital Investment
Immobilvest S.A.
Constellation Finance S.A.
Global Garden Products B, S.à r.l.
Dama Holding S.A.
South European Financial Investments-SEFI S.A.
South European Financial Investments-SEFI S.A.
Fondation Hëllef fir Kriibskrank Kanner
Fondation Hëllef fir Kriibskrank Kanner
Fondation Hëllef fir Kriibskrank Kanner
Janus Holding S.A.
Janus Holding S.A.
CDRC Holding, S.à r.l.
CDRC Holding, S.à r.l.
CEB Holding S.A.
April Investments S.A.
Trafim S.A.
Lotri International S.A.
TIB Holding S.A.
Atalys, S.à r.l.
International Ventures Corporation
Global Garden Products C, S.à r.l.
Global Garden Products Luxembourg S.A.
Financière Asturias S.A.
Financière Asturias S.A.
Financière Asturias S.A.
Financière Asturias S.A.
Financière Asturias S.A.
Financière Asturias S.A.
Potiguar II, S.à r.l.
CDRC Investments, S.à r.l.
CDRC Investments, S.à r.l.
Nahema Holding Ltd
Patricia International S.A.
Yago Immobilière S.A.
BR Partners, S.à r.l.
Casimmo, S.à r.l.
Eurositus S.A.
Eurositus S.A.
Technic Systems International S.A.
CEP II Participations
CEP II Participations
Excilan S.A.
Financière de l’Yser Holding S.A.
Financière de l’Yser Holding S.A.
J.C.G.S. Investissements S.A.
J.C.G.S. Investissements S.A.
Linos Investments Holding S.A.
Linos Investments Holding S.A.
Apache International Finance, S.à r.l.
Apache International Finance, S.à r.l.
Lux-Tec S.A.
Acorn (Luxco) 1
Acorn (Luxco) 1
Intrasteel S.A.
Bluejar Investments S.A.
Bluejar Investments S.A.
New Metro Honour Holding S.A.
A. Schulman, S.à r.l.
A. Schulman, S.à r.l.
Chinon Holding S.A.
Chinon Holding S.A.
Famglas Investments S.A.
Famglas Investments S.A.
Little House Holding S.A.
Little House Holding S.A.
Byron Enterprises S.A.
Midway S.A.
Midway S.A.
Gresham Participations S.A.
Hudson Euro Co, S.à r.l.
European Partnership Holding S.A.
European Partnership Holding S.A.
Counoise S.A.
PA International Financing Luxembourg, S.à r.l.
INVIMOB Investissements Immobiliers S.A.
INVIMOB Investissements Immobiliers S.A.
Falcon Participations Holding S.A.
C.T.T.L., Centre de Télécommunications et Téléinformatique Luxembourgeois S.A.
Gotix Investments S.A.
Gotix Investments S.A.
International Flour S.A.