61489

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1282

14 décembre 2004

S O M M A I R E

A.E. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

61509

Hol-Maritime II A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

61511

A.E. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

61511

Hol-Maritime II A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

61511

ACP Auto-Carrosserie et Peinture, S.à r.l., Bettem- 

Hol-Maritime III A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

61514

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61536

Hol-Maritime III A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

61514

ACP Occasions, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . .

61527

Imeris Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

61509

Adami S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61535

Imeris Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

61509

Ahlers International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

61532

Intec Maritime Offshore Services Holding S.A., Lu- 

Ahlers International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

61532

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61534

Alpha-Lux Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

61526

Inter-Guard AG, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

61533

Alpharma (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . .

61515

Kasper Electronic Lux, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . 

61512

Astros S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61533

Korinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61506

Astros S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61533

KPMG Peat Marwick, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

61499

ATC Management (Luxembourg), S.à r.l., Luxem- 

KPMG Tax, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

61517

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61527

KPMG Tax, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

61518

Belron Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

61532

Lannion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61526

Belron Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

61532

Larinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61503

Beltship Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

61515

Lore Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

61535

Beltship Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

61515

Luxeurope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61527

Bexeb S.A., Pontpierre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61514

Mariscos Invest S.A., Ehlerange-Mess. . . . . . . . . . . 

61534

C.L.C.E., Comptoir Luxembourgeois des Charbon-

MBC Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

61499

nages d’Eschweiler, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

61511

MBC Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

61499

Capoffice S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61516

Morsa Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

61535

Centre d’Initiative et de Gestion Régional Kanton

Nouvelle Technique, S.à r.l., Roeser. . . . . . . . . . . . 

61512

Réimech, A.s.b.l., Bech-Kleinmacher . . . . . . . . . . .

61531

Nouvelle Technique, S.à r.l., Roeser. . . . . . . . . . . . 

61513

Cobelfret S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61534

ÖPF-AG 1, Öko-Patent-Finanz AG 1, Hesperange

61516

Comptoir   Luxembourgeois   des   Charbonnages 

Peinture Geimer S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

61516

d’Eschweiler, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

61533

Retix S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61502

Conversione Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

61490

Retix S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61502

Docfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

61518

S.I.P.S., Société d’Importation de Produits Samro, 

Docfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

61518

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61516

DSTI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

61490

Santermanno International S.A., Luxembourg . . . 

61514

Eliade Invest S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

61513

Saphir Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

61517

Emerald Maritime S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

61536

Saphir Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

61517

Emerald Maritime S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

61536

Specaly Aligros S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61499

Emerald Maritime S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

61536

Specaly International S.A., Contern . . . . . . . . . . . . 

61490

Fertilux S.A., Kleinbettingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61527

Sun Industries Holding S.A., Hesperange  . . . . . . . 

61509

Files & More S.A., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . .

61534

Synergic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61498

Garage Tewes Serge, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

61505

Synergic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61498

German  Residential  Investment,  S.à r.l.,  Luxem- 

Tarrant Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . 

61535

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61519

Verhelst Luxembourg S.A., Ehlange-Mess . . . . . . . 

61534

Hol-Maritime I A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

61512

Ynadam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61508

Hol-Maritime I A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

61512

61490

CONVERSIONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 96.486. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03806, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

(084541.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

SPECALY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 7, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.412. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02572, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084636.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

DSTI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.490. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the seventeenth day of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

DST SYSTEMS INC., a company incorporated in accordance with and governed by the laws of the State of Delaware,

having its registered office at 333 West 11th Street, Kansas City, Missouri 64105, USA,

represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on September 10, 2004.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

company:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. - Form, Name 
There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amend-
ed, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of Incorporation (the «Articles of Incor-
poration»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of DSTI LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. - Registered office 
The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolu-

tion of the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken

<i>Pour CONVERSIONE HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Strassen, le 19 octobre 2004.

Signature.

61491

and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany. 

Art. 3. - Object 
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form. 

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. 

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes. 

Art. 4. - Duration 
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-

rum and majority rules provided by law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. - Subscribed capital 
The issued capital of the Company is set at two million euro (EUR 2,000,000.-), divided into forty thousand (40,000)

shares with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each, all of which are fully paid up. 

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve. 

Art. 6. - Shares 
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Com-
pany and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not. 

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law. 

Art. 7. - Increase and reduction of capital 
The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single

shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 8. - Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder 
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. - Board of Managers, Statutory Auditors

Art. 9. - Board of Managers 
The Company will be managed and administered by a board of managers (referred to as the «Board of Managers»)

composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting. 

Art. 10. - Meetings of the Board of Managers 
The Board of Managers will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require. 

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in

his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

61492

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine. 

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers. 

Art. 11. - Minutes of meetings of the Board of Managers 
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the sec-

retary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers. 

Art. 12. - Powers of the Board of Managers 
The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single share-
holder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers.

Art. 13. - Delegation of Powers 
The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or agents chosen by it. 

Art. 14. - Conflict of Interests 
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for
hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any com-
pany or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affili-
ation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business. 

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders. 

Art. 15. - Representation of the Company 
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Managers or by the joint signa-

ture of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers, within the limits of
such power.

Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 16. - General meeting of shareholders 
If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. 

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of force majeure so require. 

61493

Art. 17. - Powers of the meeting of shareholders 
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. 
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. 

Art. 18. - Annual General Meeting 
The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25 shareholders, will be held at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
last Monday of June at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day. 

Art. 19. - Procedure, Vote 
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by

virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority rules set for the
amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least three quar-
ters of the capital. 

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital. 

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any member of the Board of Managers. 

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 20. - Financial year 
The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last day of December. 

Art. 21. - Adoption of financial statements 
At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of Managers draws up an inventory of assets and

liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. 

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders. 

Art. 22. - Appropriation of Profits 
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. - Dissolution, Liquidation 
The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided
by law. 

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them. 

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 24. - Applicable Law 
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Shareholder

Subscribed

Number

Amount

Capital (EUR)

of Shares

paid-in (EUR)

DST SYSTEMS INC., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000,000.-

40,000

2,000,000.-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000,000.-

40,000

2,000,000.-

61494

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately twenty-three thousand one hundred euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2004. 

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-

olutions:

1) The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the

following as Managers for a period ending at the annual general meeting to be held in 2005:

1.- Mr Thomas Abbott McDonnell, residing at 333, West 11th Street, Kensas City, 64105 Missouri, USA;
2.- Mr Gregg William Givens, residing at 333, West 11th Street, Kensas City, 64105 Missouri, USA;
3.- Mr Gérard Becquer, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). 
2) The registered office shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

DST SYSTEMS INC., une société établie à et régie par le droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à 333,

West 11th Street, Kensas City, 64105 Missoury, Etats-Unis d’Amérique,

représentée par Monsieur Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu de d’une procuration donnée le 10 septembre 2004.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d’enregistrement.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société: 

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. - Forme, Dénomination 

Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
de parts sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination DSTI LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. - Siège social 
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg-Ville par décision du

Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société. 

Art. 3. - Objet 
La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, telle que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

61495

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. 

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social. 

Art. 4. - Durée 
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. - Capital social 
Le capital émis de la Société est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), divisé en quarante mille (40.000) parts

sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune et chaque part sociale étant entièrement li-
bérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale. 

Art. 6. - Parts sociales 
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la Société et une voix à

l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la So-
ciété et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales. 

Art. 7. - Augmentation et Réduction du Capital social 
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé

unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par
la loi pour toute modification des Statuts. 

Art. 8. - Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé 
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. - Conseil de Gérance, Commissaires aux Comptes

Art. 9. - Conseil de Gérance 
La Société est gérée et administrée par un Conseil de Gérance (ci-après le «Conseil de Gérance») composé de trois

membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»).

Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des asso-
ciés. 

Art. 10. - Réunions du Conseil de Gérance 
Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir

un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les Assemblées Générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Con-

seil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Administrateur ou l’assemblée générale
des associés, tout autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tem-
pore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs par écrit, par téléco-

pieur ou par télégramme au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord
de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour ainsi qu’une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre à cette convo-
cation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Gérant. Une convocation spé-

61496

ciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme

son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-

tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants. 

Art. 11. - Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance 
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le

secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance. 

Art. 12. - Pouvoirs du Conseil de Gérance 
Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réa-

lisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. 

Art. 13. - Délégation de Pouvoirs 
Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes

ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix. 

Art. 14. - Conflit d’Intérêts 
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant,
associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la
Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant
à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale
des associés. 

Art. 15. - Représentation de la Société 
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Gérants, ou par les signatures con-

jointes ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Chapitre IV. - Assemblée Générale des Associés 

Art. 16. - Assemblée Générale des Associés 
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer par lettre à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en confor-
mité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée géné-
rale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance. 

61497

Art. 17. - Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société. 

Art. 18. - Assemblée Générale Annuelle 
L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société comporte plus de 25 associés,

se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier lundi du
mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 19. - Procédure, Vote 
Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise par les présents Sta-

tuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera prise par
une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. - Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. - Année Sociale 
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année. 

Art. 21. - Approbation des Comptes Annuels 
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et

des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la So-

ciété comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée générale des associés. 

Art. 22. - Affectation des Bénéfices 
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société. 

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. - Dissolution, Liquidation 
La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des associés délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 24. - Loi applicable 
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:  

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Associé

Capital Nombre

Libération

souscrit

de parts

(EUR)

(EUR)

sociales

DST SYSTEMS INC., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000.000,-

40.000

2.000.000,-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000.000,-

40.000

2.000.000,-

61498

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ vingt-trois mille cent euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2004. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’associé unique, agissant pour l’Assemblée Générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1) L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant

que Gérants pour une période se terminant à l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux pour l’année se ter-
minant en 2005:

1.- Monsieur Thomas Abbott McDonnell, demeurant à 333, West 11th Street, Kensas City, 64105 Missouri, Etats-

Unis d’Amérique;

2.- Monsieur Gregg William Givens, demeurant à 333, West 11th Street, Kensas City, 64105 Missouri, Etats-Unis

d’Amérique;

3.- Monsieur Gérard Becquer, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

2) Le siège social est fixé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Gauzès, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2004, vol. 887, fol. 78, case 8. – Reçu 20.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084750.3/239/503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

SYNERGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04402, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084692.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

SYNERGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.298. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04401. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084717.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Belvaux, le 12 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

Extrait sincère et conforme
SYNERGIC S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
SYNERGIC S.A.
Signature
<i>Un mandataire

61499

SPECALY ALIGROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 7, Z.I. Weihergewann, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 20.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02574, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084637.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

MBC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.106. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04399, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084693.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

MBC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.106. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 septembre 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04393. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084718.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

KPMG PEAT MARWICK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.470. 

—

 L’an deux mille quatre, le premier octobre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alan Boyne, consultant, né à Dublin (Irlande), le 16 octobre 1964, ayant son domicile professionnel à

L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,

2. Monsieur Eric Damotte, réviseur d’entreprises,
né à Ixelles (Belgique), le 8 juin 1960, ayant son domicile professionnel à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,
3. Madame Nathalie Dogniez, réviseur d’entreprises, née à Liège (Belgique), le 8 novembre 1966, ayant son domicile

professionnel à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,

4. Monsieur Thomas Feld, réviseur d’entreprises,
né à Landsweiler (Allemagne), le 25 décembre 1961, ayant son domicile professionnel à L-2520 Luxembourg, 31, allée

Scheffer,

5. Monsieur John Li How Cheong, réviseur d’entreprises, né à Port Louis (Ile Maurice), le 27 septembre 1960, ayant

son domicile professionnel à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,

6. Monsieur Philippe Meyer, réviseur d’entreprises, né à Saint-Avold (France), le 2 avril 1967, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,

7. Madame Corinne Nicolet, réviseur d’entreprises, née à Paris (France), le 1

er

 avril 1958, ayant son domicile profes-

sionnel à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,

8. Monsieur Stephen Nye, réviseur d’entreprises, né à Ipswich (Royaume-Uni), le 13 avril 1964, ayant son domicile

professionnel à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,

Strassen, le 19 octobre 2004.

Signature.

Extrait sincère et conforme
MBC EUROPE S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
MBC EUROPE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

61500

9. Monsieur Alain Picquet, consultant, né à Waremme (Belgique), le 25 juin 1961, ayant son domicile professionnel à

L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,

10. Madame Karin Riehl, réviseur d’entreprises, née à Trèves (Allemagne), le 30 décembre 1960, ayant son domicile

professionnel à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,

11. Monsieur Dennis Robertson, réviseur d’entreprises, né à Montrose (Royaume-Uni), le 19 juin 1953, ayant son

domicile professionnel à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,

12. Monsieur David Wallace, employé privé, né à Jersey City (USA), le 1

er

 août 1966, ayant son domicile professionnel

à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,

tous ici représentés par Monsieur Carlo Jentgen, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

de douze procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 20 septembre 2004.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société KPMG PEAT MARWICK, société à responsa-

bilité limitée, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 4 décembre 1990, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 171 du 9 avril 1991, dont les statuts furent modifiés à plusieurs
reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 23 janvier
2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 331 du 27 mars 2003;

- qu’ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de procéder à une refonte totale des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

Chapitre I

er

. Objet, Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «La Socié-

té»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La Loi»),
ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La société a pour objet l’exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indi-

rectement de la révision de comptes, de l’expertise comptable et fiscale et du conseil en organisation, à l’exclusion de
toute activité commerciale. Elle peut encore exercer toutes activités accessoires à l’objet principal. La société pourra
notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires. 

Art. 3. La société prend la dénomination de KPMG PEAT MARWICK, société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

La gérance pourra établir des sièges administratifs ou des succursales, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg que

l’étranger. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société ne pourra être dissoute que moyennant décision de l’assemblée générale des associés.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cent seize mille six cents euros (116.600,- EUR) représenté par quatre mille six

cent soixante-quatre (4.664) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est à dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles, en représentation

d’apports en nature ou en espèces en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Les parts sociales nouvelles doivent être entièrement libérées et toutes réparties lors de leur création.
L’assemblée générale extraordinaire peut aussi décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque

manière que ce soit, notamment au moyen d’un remboursement aux associés, d’un rachat de parts ou d’une réduction
du montant nominal ou du nombre des parts, le tout dans les limites fixées par la loi.

Art. 8. Les parts sociales ne sont cessibles, que ce soit entre associés ou non, que moyennant accord préalable donné

en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Cet accord n’est pas requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort à des héritiers réservataires, soit

au conjoint survivant.

En cas de refus d’accord, les associés restants possèdent un droit de préemption proportionnel à leur participation

dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’accord. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit de vote ainsi qu’une quote-part dans le capital social. 

61501

Art. 10. L’assemblée des associés décide librement des droits de chaque associé dans les bénéfices, réserves et plus-

values latentes, sans que ces droits ne soient nécessairement proportionnels au nombre de parts détenues par chaque
associé.

Art. 11. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, au règlement d’ordre interne

et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Chapitre III. Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un conseil de gérance d’au moins deux gérants nommés par l’assem-

blée générale des associés pour une durée indéterminée. Les gérants sont révocables ad nutum par les associés.

Le conseil de gérance fonctionnera comme organe collectif. Il a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et

la gestion de la société et pour la réalisation de l’objet social, sans préjudice des attributions réservées à l’assemblée
générale.

Pour la représentation de la société, la signature d’un seul gérant est requise. La gérance déterminera toute autre

délégation de signature.

Art. 13. Les réunions du conseil de gérance sont présidées par le président, nommé par l’assemblée générale, ou

par un gérant désigné à ces fins par le président.

Les gérants peuvent émettre leur vote soit par lettre, soit par télégramme, téléfax ou courrier électronique à confir-

mer par lettre.

Les gérants peuvent donner, soit par lettre, soit par télégramme, téléfax ou courrier électronique à confirmer par

lettre, procuration à l’un d’entre eux de les représenter et voter en leur nom et place (un même membre du conseil ne
pouvant représenter plus d’un gérant). Les procurations seront annexées au procès-verbal de la réunion.

Les résolutions sont prises à la majorité absolue des membres du conseil en fonction.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits dans un registre tenu au siège de la so-

ciété. Les procès-verbaux sont signés par tous les membres présents à la réunion.

Chapitre IV. Assemblées générales

Art. 14. Les décisions des associés sont prises soit par résolution circulaire, soit en assemblée générale. Les assem-

blées générales représentent l’universalité des associés. Leurs décisions sont obligatoires pour tous.

Art. 15. Les associés peuvent être réunis en assemblée générale à toutes les époques de l’année par le président du

conseil de gérance. L’assemblée générale peut aussi être convoquée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Les réunions sont tenues au jour, heure et lieu désignés dans les convocations.

Art. 16. Les convocations aux assemblées générales sont faits quinze jours au moins avant l’époque fixée pour la

réunion par lettres recommandées adressées à chacun des associés.

Elles contiennent l’ordre du jour.

Art. 17. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le président ou par le ou les associés qui la convoquent.
Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre du jour, à moins que l’assemblée ne décide

à l’unanimité du capital social de délibérer aussi sur d’autres objets.

Les associés ne peuvent se faire représenter à l’assemblée que par un autre associé, porteur de procuration.

Art. 18. L’assemblée est présidée par le président du conseil de gérance, ou en son absence, par un gérant désigné

à ces fins par lui.

Le président nomme un secrétaire choisi ou non parmi les associés.

 Art. 19. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux insérés dans un registre

spécial et signés par le président et le secrétaire de chaque assemblée.

 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par deux membres du conseil de gérance.

 Art. 20. Les décisions des assemblées générales ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées

par les associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que les présents statuts ne stipulent la nécessité
d’une majorité supérieure. Les décisions relatives à l’article dix des présents statuts ainsi que celles relatives à l’affecta-
tion des bénéfices aux réserves et à la distribution d’un dividende aux associés, requièrent l’unanimité des voix des as-
sociés.

 L’assemblée générale arrête le règlement d’ordre interne, entend le rapport du conseil de gérance sur les affaires

sociales et sur les comptes annuels présentés par le conseil de gérance; elle approuve, redresse ou rejette les comptes;
elle fixe le dividende à répartir; elle décide les emprunts et les garanties y afférentes; elle nomme le ou les gérants, et
d’une manière générale se prononce souverainement sur tous les intérêts de la société et décide sur toutes les questions
qui lui sont soumises, pourvu qu’elles n’emportent pas modifications aux présents statuts ou transferts de parts à des
non associés.

 Art. 21. Sauf les dispositions contraires ci-après exprimés, l’assemblée générale peut modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions. Les modifications sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital so-
cial.

 Toutefois les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société et modifier les dispo-

sitions relatives aux règles de quorum et de majorité applicables aux décisions de l’assemblée générale.

61502

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Répartition des bénéfices, Réserves

 Art. 22. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l’année sui-

vante.

 Art. 23. A la fin de chaque année sociale, les gérants établissent les comptes annuels et les communiquent aux as-

sociés endéans les trois mois.

 Les associés décideront soit par décision circulaire, soit en assemblée générale de l’approbation des comptes annuels,

de la décharge aux gérants, et de l’affectation du bénéfice disponible.

<i>Deuxième résolution

 Les associés confirment les gérants actuels dans leurs fonctions:
 a) Monsieur Eric Damotte, réviseur d’entreprises, né à Ixelles (Belgique), le 8 juin 1960, ayant son domicile profes-

sionnel à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,

 b) Monsieur John Li How Cheong, réviseur d’entreprises, né à Port Louis (Ile Maurice), le 27 septembre 1960, ayant

son domicile professionnel à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,

 c) Madame Corinne Nicolet, réviseur d’entreprises, né à Paris (France), le 1

er

 avril 1958, ayant son domicile profes-

sionnel à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,

 d) Madame Karin Riehl, réviseur d’entreprises, né à Trèves (Allemagne), le 30 décembre 1960, ayant son domicile

professionnel à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,

 e) Monsieur Dennis Robertson, réviseur d’entreprises, né à Montrose (Royaume-Uni), le 19 juin 1953, ayant son

domicile professionnel à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer président du conseil de gérance Monsieur John Li How Cheong, prénommé.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ mille deux cents Euro (1.200,- EUR).

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
 Signé: C. Jentgen, G. Lecuit.
 Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, vol. 145S, fol. 40, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085262.3/220/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

RETIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04412, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084694.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

RETIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.587. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 octobre 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04410. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084712.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

 Luxembourg, le 18 octobre 2004.

G. Lecuit.

Extrait sincère et conforme
RETIX S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
RETIX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

61503

LARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.492. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Lohr, administrateur de société, demeurant au 5 Les Coteaux, F-67980 Hangenbieten (France),
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Hangenbieten (France), le 29 septembre 2004.
2.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant au 20 rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Bettinger, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: LARIN-

VEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois mille deux

cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-

61504

nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 14 mai de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1.- Monsieur Robert Lohr, prénommé, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.199
2.- Monsieur Gabriel Jean, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

61505

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Robert Lohr, administrateur de société, né à Strasbourg (France), le 3 février 1932, demeurant au 5 Les

Coteaux, F-67980 Hangenbieten (France);

2.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillau-

me Kroll, L-1882 Luxembourg;

3.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg (R. C. S. Luxembourg, section B numéro 97.164).

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social à 120 East Road N1

6AA Londres (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateurs-

délégués de la société, Messieurs Robert Lohr et Gabriel Jean, prénommés, lesquels pourront engager la société sous
sa leur signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opé-
rations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.M. Bettinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 2004, vol. 887, fol. 95, case 7. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084747.3/239/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

GARAGE TEWES SERGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 187, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 59.343. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02630, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

(084947.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Belvaux, le 14 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

<i>Pour GARAGE TEWES SERGE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

61506

KORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.491. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Lohr, administrateur de société, demeurant au 5 Les Coteaux, F-67980 Hangenbieten (France),
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Hangenbieten (France), le 24 septembre 2004.
2.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant au 20, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Bettinger, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: KORIN-

VEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois mille deux

cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-

61507

nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 14 mai de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1.- Monsieur Robert Lohr, prénommé, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.199
2.- Monsieur Gabriel Jean, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

61508

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Robert Lohr, administrateur de société, né à Strasbourg (France), le 3 février 1932, demeurant au 5 Les

Coteaux, F-67980 Hangenbieten (France);

2.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillau-

me Kroll, L-1882 Luxembourg;

3.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg (R. C. S. Luxembourg, section B numéro 97.199).

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social à 120 East Road N1

6AA Londres (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateurs-

délégués de la société, Messieurs Robert Lohr et Gabriel Jean, prénommés, lesquels pourront engager la société sous
sa leur signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opé-
rations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.M. Bettinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 2004, vol. 887, fol. 95, case 6. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084749.3/239/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

YNADAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002 et le bilan consolidé au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-

AV04286, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

(084957.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Belvaux, le 13 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

61509

SUN INDUSTRIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 60.713. 

—

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 11 novembre 2004, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième cham-

bre, siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, tel qu’il y été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société:

- S.A. SUN INDUSTRIES HOLDING, avec siège social à L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite Ries, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 30 novembre 2004 au greffe du Tribunal

de Commerce de et à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00817. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100308.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

IMERIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.970. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04371, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

(084748.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

IMERIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.970. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2004

Conseil d’Administration

L’Assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans. Le Conseil

d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2010 est composé comme suit:

Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck,
Reuter-Bonert Carine, Employée Privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange,
Antoine Jean-Hugues, Comptable, 19, rue du Faing, B-6810 Jamoigne.

Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans. Le

Commissaire aux Comptes en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2010 est Monsieur Dominique Maqua, Compta-
ble, demeurant à 2, rue Grande à B-6767 Torgny.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04370. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084704.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

A.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.637. 

—

 L’an deux mille quatre, le sept octobre.
 Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de Maître Gérard Le-

cuit, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.E. HOLDING S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en date du

Pour extrait conforme
M

e

 M. Ries

<i>Le liquidateur

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateur

61510

23 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 895 du 26 novembre 1999 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte du même notaire Gérard Lecuit de résidence à Luxembourg, en date du 3 octobre
2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1294 du 4 décembre 2003.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Madame Joëlle Mamane, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
 1. Augmentation de capital à concurrence d’un montant de un million six cent mille Euros (1.600.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de un million six cent mille Euros (1.600.000,- EUR) à trois millions deux cent mille Euros
(3.200.000,- EUR) par augmentation de la valeur nominale des actions.

 2. Libération de l’augmentation de capital par incorporation au capital des résultats reportés de un million six cent

mille Euros (1.600.000,- EUR).

 3. Porter le capital autorisé à un montant de douze millions huit cent mille Euros (12.800.000,- EUR).
 4. Modification afférente du premier et du quatrième alinéa de l’article 5 des statuts.
 5. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de ne pas délibérer sur le point 3) porté à l’ordre du jour.
 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de un million six cent mille Euros

(1.600.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de un million six cent mille Euros (1.600.000,- EUR) à trois
millions deux cent mille Euros (3.200.000,- EUR) par augmentation de la valeur nominale des actions pour la porter de
mille six cents Euros (1.600,- EUR) à trois mille deux cents Euros (3.200,- EUR).

<i>Souscription - Libération

 L’assemblée constate la libération intégrale de l’augmentation de capital par incorporation des résultats reportés de

un million six cent mille Euros (1.600.000,- EUR).

 L’existence des résultats reportés a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un cer-

tificat établi en date du 23 septembre 2004 signé par deux administrateurs et certifié exact par le commissaire aux comp-
tes, en date du 23 septembre 2004,

 lequel certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i> Deuxième résolution

 En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

 «Art. 5, (premier alinéa). Le capital social est fixé à trois millions deux cent mille Euros (3.200.000,- EUR) repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trois mille deux cents Euros (3.200,- EUR) chacune.»

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à deux mille deux cents euros (2.200,- EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
 Signé: P. Aflalo, J. Mamane, M. Nezar, M. Lecuit.
 Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 10, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085263.3/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

 Luxembourg, le 19 octobre 2004. 

G. Lecuit.

61511

A.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.637. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085264.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

HOL-MARITIME II A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.970. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04373, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Asselman.

(084756.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

HOL-MARITIME II A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.970. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2004

Conseil d’Administration

L’Assemblée générale statutaire a décidé à l’unanimité des votes que jusqu’à l’Assemblée Générale en 2007, le Conseil

d’Administration est composé comme suit:

- Rikala Lasse, Administrateur, demeurant à Helsinki/Finlande,
- Salo Risto, Administrateur, demeurant à Rauma/Finlande,
- Hovi Jorma, Administrateur, demeurant à Rauma/Finlande,
- Sorvettula Jari, Administrateur, demeurant à Kauniainen/Finlande.

Réviseur d’Entreprises

L’assemblée générale statutaire a décidé que jusqu’à l’Assemblée Générale en 2007, ERNST &amp; YOUNG B.C.V. re-

presenté par Monsieur Thierry Bertrand, 6, rue Jean Monnet, L-2017 Luxembourg est nommée Réviseur d’Entreprises.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04365. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084716.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

 C.L.C.E., COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DES CHARBONNAGES D’ESCHWEILER,

Société à responsabilité limitée. 

Gesellschaftssitz: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint-Hubert.

H. R. Luxemburg B 5.070. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll zur Gesellschafterversammlung vom 14. Juni 2004 

4. Der Gesellschafter erteilt dem Verwaltungsrat für das Geschäftsjahr 2003 Entlastung.
5. Der Gesellschafter erteilt dem Kommissar für das Geschäftsjahr 2003 Entlastung und verlängert sein Mandat bis

zum Ende des Geschäftsjahres 2004.

Den. 14 September 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03888. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084743.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

G. Lecuit.

Pour extrait sincère et conforme
G. Asselman
<i>Dirigeant Maritime

Originalgetreu
N. Theisen / G. Schanen
<i>Verwalter/ <i>Verwalter

61512

HOL-MARITIME I A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.969. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04372, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Asselman.

(084753.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

HOL-MARITIME I A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.969. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2004

Conseil d’Administration

L’Assemblée générale statutaire a décidé à l’unanimité des votes que jusqu’à l’Assemblée Générale en 2007, le Conseil

d’Administration est composé comme suit:

- Rikala Lasse, Administrateur, demeurant à Helsinki/Finlande,
- Salo Risto, Administrateur, demeurant à Rauma/Finalnde,
- Hovi Jorma, Administrateur, demeurant à Rauma/Finlande,
- Sorvettula Jari, Administrateur, demeurant à Kauniainen/Finlande.

Réviseur d’Entreprises

L’assemblée générale statutaire a décidé que jusqu’à l’Assemblée Générale en 2007, ERNST &amp; YOUNG S.A., repre-

senté par Monsieur Thierry Bertrand, 6, rue Jean Monnet, L-2017 Luxembourg, est nommé Réviseur d’Entreprises.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04367. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084711.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

KASPER ELECTRONIC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

H. R. Diekirch B 92.252. 

—

Die Kündigung von Herrn Peter Richert als Geschäftsführer der FIRMA KASPER ELECTRONIC LUX, S.à r.l., wird

angenommen. Entlastung wird ihm erteilt.

Es wird beschlossen Herrn Felipe Gomez als alleinigen Geschäftsführer, mit der Befugnis die Gesellschaft durch seine

alleinige Unterschrift zu verpflichten, zu nennen.

Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2004, réf. DSO-AV00123. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(903444.5/591/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 octobre 2004.

NOUVELLE TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3396 Roeser, 23, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 53.169. 

—

 L’an deux mille quatre, le quatre octobre.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1) Monsieur Daniel Medinger, employé privé, né à Pétange le 5 janvier 1979, demeurant à L-3396 Roeser, 23, rue de

l’Alzette,

 détenteur de quatre-vingts (80) parts sociales.
 2) Madame Pauline Fischer, sans profession, née à Trèves (Allemagne) le 28 juin 1934, demeurant à L-3396 Roeser,

23, rue de l’Alzette,

 détentrice de vingt (20) parts sociales.
 Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée NOUVELLE

TECHNIQUE, S.à r.l., avec siège social à L-3396 Roeser, 23, rue de l’Alzette, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 53.169, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 novembre 1995, publié au Mémorial
C, numéro 75 du 13 février 1996 et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 février 1999,

Pour extrait sincère et conforme
G. Asselman
<i>Dirigeant Maritime

Diekirch, den 11. Oktober 2004.

R. Schwarz.

61513

publié au Mémorial C, numéro 320 du 6 mai 1999 et le capital social a été converti en euros suivant acte sous seing
privé en date du 24 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 567 du 11 avril 2002,

 ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

 Suite aux deux cessions de parts signées en date du 6 et 10 septembre 2004, les cent (100) parts sociales sont ré-

parties comme suit: 

 Les copies des prédites cessions de parts sociales, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

<i>Deuxième résolution

 Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Jean-Pierre Medinger comme gérant administratif de la

société et lui donnent décharge de sa fonction.

<i>Troisième résolution

 Les associés décident de nommer Monsieur Stephan Adams, installateur, né à Wadern (Allemagne) le 26 juin 1976,

demeurant à D-66663 Merzig-Brotdorf, Adolf-Kolping-Strasse, 4, comme gérant technique de la société pour une durée
indéterminée, et Monsieur Daniel Medinger, préqualifié, comme gérant administratif de la société pour une durée indé-
terminée.

 La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du

gérant administratif.

<i>Quatrième résolution

 Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.»

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR
900,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Medinger, P. Fischer, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 octobre 2004, vol. 431, fol. 10, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(085255.3/236/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

NOUVELLE TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3396 Roeser, 23, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 53.169. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085256.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

ELIADE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.641. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04394, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084935.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

 1) Monsieur Daniel Medinger, préqualifié, quatre-vingts parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

 2) Madame Pauline Fischer, préqualifiée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

 Bascharage, le 14 octobre 2004.

A. Weber.

A. Weber.

Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2004.

Signature.

61514

HOL-MARITIME III A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.971. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04374, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Asselman.

(084758.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

HOL-MARITIME III A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.971. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2004

Conseil d’Administration

L’assemblée générale statutaire a décidé a l’unanimité des votes que jusqu’à l’Assemblée Générale en 2007, le Conseil

d’Administration est composé comme suit:

- Rikala Lasse, Administrateur, demeurant à Helsinki/Finlande,
- Salo Risto, Administrateur, demeurant à Rauma/Finlande,
- Hovi Jorma, Administrateur, demeurant à Rauma/Finlande,
- Sorvettula Jari, Administrateur, demeurant à Kauniainen/Finlande.

Réviseur d’Entreprises

L’assemblée générale statutaire a décidé que jusqu’à l’Assemblée Générale en 2007, ERNST &amp; YOUNG B.C.V. re-

présenté par Monsieur Thierry Bertrand, 6, rue Jean Monnet, L-2017 Luxembourg, est nommé Réviseur d’Entreprises.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04366. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084713.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

SANTERMANNO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.403. 

—

Le bilan au 31 decembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04348, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084973.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

BEXEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.650. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 2004 accepte la démission de M. Fernando Costa, membre du Con-

seil d’Administration, et lui donne entière décharge;

Le Conseil d’Administration comportant encore trois membres, il a été décidé de ne pas nommer de nouvel admi-

nistrateur.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant de:
- Monsieur Manuel Ferreira, commerçant, demeurant professionnellement à 81, rue de Luxembourg à L-4391 Pont-

pierre, administrateur délégué.

- Monsieur Carlos Bandeiras, employé privé, demeurant professionnellement à 81, rue de Luxembourg à L-4391

Pontpierre.

- Monsieur Bruno Silva Cunha, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à 81, rue de Luxembourg

à L-4391 Pontpierre.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03120. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084783.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

G. Asselman
<i>Dirigeant Maritime

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Signature.

<i>Pour BEXEB S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

61515

BELTSHIP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.336. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 2003

Conseil d’Administration

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs pour une durée d’un an, leur man-

dat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2003 est composé comme suit:
- Van Der Meer Jacobus, administrateur, demeurant à D-21762 Otterndorf en Allemagne,
- Hartmann Hans-Jürgen, administrateur, demeurant à D-21781 Cadenberghe en Allemagne,
- Schult-Nuske Heidrun, administrateur, demeurant à D-21762 Otterndorf en Allemagne.

Réviseur d’Entreprises

L’assemblée générale a décidé de reconduire le mandat du Réviseur d’Entreprises de Monsieur Fons Mangen, L-9088

Ettelbruck pour une durée d’un an, son mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04361. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084684.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

BELTSHIP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.336. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2004 

Conseil d’Administration

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs pour une durée d’un an, leur man-

dat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2003 est composé comme suit:
- Van Der Meer Jacobus, administrateur, demeurant à D-21762 Otterndorf en Allemagne,
- Hartmann Hans-Jürgen, administrateur, demeurant à D-21781 Cadenberghe en Allemagne,
- Schult-Nuske Heidrun, administrateur, demeurant à D-21762 Otterndorf en Allemagne.

Réviseur d’Entreprises

L’assemblée générale a décidé de reconduire le mandat du Réviseur d’Entreprises de Monsieur Fons Mangen, L-9088

Ettelbruck pour une durée de trois ans, son mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04360. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084688.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

ALPHARMA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 67.123. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2004:
Est confirmée avec effet immédiat la nomination de Henriette Nielsen, 11, Dalslandgade, Copenhagen, Denmark avec

signature individuel comme Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les résultats de l’année
2006.

Est confirmée avec effet immédiat la nomination de Oystein Flingtorp, 3, Harbitzalleen, Oslo, Norway avec signature

individuel comme Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les résultats de l’année 2006.

Luxembourg, le 15 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04885. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084923.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen

<i>Pour ALPHARMA (LUXEMBOURG)
Société à Responsabilité Limitée
Signature

61516

PEINTURE GEIMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 62.718. 

—

FIDUCIAIRE J. DOSTERT démissionne du poste du commissaire aux comptes avec effet à ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03719. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084915.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

S.I.P.S., SOCIETE D’IMPORTATION DE PRODUITS SAMRO, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 37.184. 

—

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 14 octobre 2004, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société
suivante:

- S.à r.l. S.I.P.S., SOCIETE D’IMPORTATION DE PRODUITS SAMRO, ayant eu son siège social à L-1450 Luxem-

bourg, 5, Côte d’Eich.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00810. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100311.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

ÖPF-AG 1, ÖKO-PATENT-FINANZ AG 1, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 42.719. 

—

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 11 novembre 2004, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, tel qu’il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société:

- S.A. ÖKO-PATENT-FINANZ AG 1, en abrégé ÖPF-AG 1S.A., avec siège social à L-5887 Hesperange, 381, route

de Thionville.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite Ries, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 30 novembre 2004 au greffe du Tribunal

de Commerce de et à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00825. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100304.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

CAPOFFICE, Société Anonyme.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 80.883. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que tous les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04517, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(084670.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

J. Dostert.

Pour extrait conforme
M

e

 M. Ries

<i>Le liquidateur

Pour extrait conforme
M

e

 M. Ries

<i>Le liquidateur

61517

SAPHIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 35.824. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03849, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084882.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

SAPHIR HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SOPARLU HOLDING S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 35.824. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 13 octobre 2004

Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003 sont approuvés;

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice

est affecté de la manière suivante:

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003;

La cooptation de la nomination de Monsieur Manuel Bordignon, au poste d’Administrateur, est ratifiée;
Les mandats des Administrateurs, à savoir, Messieurs Jean-Marc Faber, Christophe Mouton et Manuel Bordignon, ain-

si que celui du Commissaire aux Comptes, à savoir, Monsieur Stéphane Best, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03847. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084884.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

KPMG TAX, Société à responsabilité limitée,

( anc. KPMG TAX ADVISERS).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.868.

—

L’an deux mille quatre, le premier octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- BARC FINANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.812,

- Monsieur Georges Bock, expert comptable, né à Ettelbrück, le 21 mai 1968, ayant son domicile professionnel à L-

1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,

- Madame Birgit Höfer, expert comptable, née à Wissen (Allemagne) le 9 février 1965, ayant son domicile profession-

nel à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,

- Monsieur Rüdiger Jung, conseiller fiscal, né à Wiesbaden (Allemagne), le 10 août 1955, ayant son domicile profes-

sionnel à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,

- Monsieur Jean-Marie Reiser, conseiller fiscal, né à Pétange, le 20 mars 1958, ayant son domicile professionnel à L-

1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,

- Monsieur Louis Thomas, conseiller fiscal, né à Verviers (Belgique), le 5 octobre 1963, ayant son domicile profes-

sionnel à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,

tous ici représentés par Monsieur Carlo Jentgen, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

de six procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 20 septembre 2004.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.486,10 EUR

Pour extrait sincère et conforme
SAPHIR HOLDING S.A. (anc.SOPARLU HOLDING S.A.)
Signature
<i>Un mandataire

61518

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société KPMG TAX ADVISERS, société à responsabilité

limitée avec siège social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société civile particulière et sous la dénomination
sociale de KPMG TAX CONSULTING suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du
17 mars 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 385 du 7 septembre 1992, dont les
statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 12 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 429 du 18 avril
2003;

- Qu’ils ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
Les associés décident de modifier la dénomination sociale en KPMG TAX, de sorte que l’article 2 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

<i>Résolution unique

«Art. 2. La société prend la dénomination de KPMG TAX.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ cinq cents euro (500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Jentgen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, vol. 145S, fol. 40, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085267.3/220/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

KPMG TAX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.868.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085268.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

DOCFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.207. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03504, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084894.3/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

DOCFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.207. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 6 octobre 2004

- Le rapport du liquidateur ainsi que les bilan et compte de profits et pertes établis au 20 septembre 2004 sont ap-

prouvés.

- Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, est nommé commissaire vérificateur à la

liquidation.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03480. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084909.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
J.-H. Antoine
<i>Le liquidateur

61519

GERMAN RESIDENTIAL INVESTMENT, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 103.370. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

PIC HOLDINGS LIMITED, a private company limited by shares, with its registered address at 47 King William Street,

6th Floor, London EC4 9JD, United Kingdom (Incorporation number 1024618).

The here above appearing is represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a

proxy given under private seal dated in September 2004.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

1. Form - Corporate Name.
There is formed a private limited liability company under the name GERMAN RESIDENTIAL INVESTMENT, which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of
August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the «Articles»).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its Shareholders (as defined here after) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company

within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would pre-

vent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tempo-
rarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the
Board of Managers.

3. Object.
3.1 The Company’s object is to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or for-

eign, commercial, industrial or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities
and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way,
or financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.2.1 act as director, manager or, general partner (associé commandité), as the case may be, of GERMAN RESIDEN-

TIAL INVESTMENT HOLDING SCA;

3.2.2 make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries

of the Company owning such investments;

3.2.3 borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of
financial derivatives or otherwise;

3.2.4 advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is own by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or
is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fidu-
ciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indi-
rectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise;

3.2.5 enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any

61520

director, manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance
to the Connected Companies, within the limits of the laws of Luxembourg; and

3.2.6 enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other services con-
tracts, selling agreements, connected directly or indirectly in relation to its purpose;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions di-
rectly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate
object in all areas described above, however without taking advantage of specific tax regime organised by the law of July
31, 1929 on holding companies.

4. Duration.
The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share Capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred

and twenty five (125) shares. Each Share has a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each (hereafter referred
to as the «Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.

6. Shares indivisibility.
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

7.3 In addition, each Shareholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any Share without the

prior written consent of the Board of Managers.

Chapter III.- Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers» or the «Managers») of at least two

members. The members of the Board of Managers need not be Shareholders.

8.2 Each member of the Board of Managers may only be removed for legitimate reason by a resolution of Sharehold-

ers holding a majority of votes.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken collectively by the Board of Man-

agers in compliance with article 12 of the Articles.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to any Manager as pro-

vided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191bis paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or gen-
erally any document executed in compliance with articles 8 and 10 of the present Articles are valid and binding vis-à-vis
third parties. The exercise of the general power of representation by any Manager does not require prior approval by
the Board of Managers acting collectively.

9. Powers of the manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties and without prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, the Board of Man-

agers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all ad-
ministration and disposition acts and operations consistent with the Company’s objects.

9.2 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Board of Managers.

10. Representation of the Company.
Towards third parties, the Company shall be validly bound by the sole signature of any Manager or by the signature

of any person to whom such power shall be delegated by any Manager.

11. Delegation and agent of the board of managers.
11.1 Any Manager may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 Any Manager will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-

riod of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Meeting of the board of managers.
12.1 The meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case that all the Managers are present

or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

61521

12.2 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another member to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by more than half of the members of

the Board of Managers, present or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

member of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not
using this technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall
be authorised to vote by video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

members of the Board of Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-
mail, telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers’
meetings, physically held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any two managers or during a
meeting of the Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

13. Powers of the general meeting of shareholders - Votes. 
13.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

13.2 In case of one shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders’

meeting and its decisions are recorded in writing.

14. Holding of general meetings.
14.1 Shareholders’ meetings may always be convened by any Manager, failing which by Shareholders representing

more than half of the capital of the Company.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year.

14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Manag-
ers.

15. Majorities.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be con-
vened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three

quarters of the Company’s share capital in accordance with any provisions of the Law.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V.- Business year

16. Business year.
16.1 The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Board of Managers and the

Board of Managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the Shareholders. 

17.5 The Board of Managers may however and to the extent permitted by law decide to pay interim dividends.

Chapter VI.- Liquidation

18. Causes of dissolution.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single Shareholder or of one of the Shareholders.

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19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three quarters of the Company’s share capital.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

20. Applicable law.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31th

December 2004.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
Shares: 

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) cor-

responding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of
the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

1) The following have been elected as members of the Board of Managers for an undetermined period:
* Mr Bodo Demisch, born on 2nd October 1944 in Hahnenklee (Germany), with business address at 9, avenue Guil-

laume, L-1651 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and

* Mr Philip Barrett, born on 5 May 1968, in Aylesbury (United Kingdom), with business address at 166, Sloane Street,

London SW1X 9QF (United Kingdom).

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be validly bound towards third parties, by the sole

signature of any Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any Manager. 

2) The Company shall have its registered office at 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, (Grand Duchy of Lux-

embourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

PIC HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité limitée (private company limited by shares), ayant son siège

social au 47, King William Street, 6th Floor, London EC4 9JD, Royaume-Uni (Numéro d’inscription 1024618).

Le comparant ci-dessus est ici représenté par M. Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), vertu d’une

procuration donnée sous seing privé de septembre 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de le comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination.
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «German Residential Investment» qui sera

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les
«Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.

PIC HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Shares
Total: one hundred and twenty-five (125) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Shares

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2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des Associés (tel que défini ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l’intérieur de la Ville de

Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-
ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

3. Objet.
3.1 L’objet de la Société est d’acquérir et de détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres

entités luxembourgeoises ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscrip-
tion ou d’acquisition de toute valeur mobilière ou de droits au travers de participation, d’apport, de prise ferme ou d’op-
tion, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dette, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que d’administrer, de développer et de gérer ces intérêts.

3.2 La Société pourra notamment conclure les transactions suivantes:
3.2.1 agir, selon le cas, en qualité d’administrateur, de gérant, associé/gérant commandité, tel que cela pourrait être

dans GERMAN RESIDENTIAL INVESTMENT HOLDING SCA; 

3.2.2 effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou indirecte, de

participations dans des filiales de la société détenant ces investissements;

3.2.3 emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l’émission

d’obligations, de titres de dettes (notes), de billets à ordre (promissory notes), certificats (certificates) et autres instru-
ments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.2.4 avancer, prêter, déposer des fonds ou accorder des crédits à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a

un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient action-
naires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-
après reprises comme les «Sociétés Apparentées», chacune une «Société Apparentée»).

Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si

cette autre société, d’une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par, contrôle, est contrôlé par ou est sous
le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé ou un actionnaire de, la Société, que ce soit comme bénéfi-
ciaire ou trustee, gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considéré comme contrôlant une autre société si elle
détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle du capital social de la société ou dispose du pou-
voir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de
titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou par tout autre moyen.

3.2.5 accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engage-

ment personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l’entreprise,
ou par l’une ou l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toute
Société Apparentée, ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de toute Société Apparen-
tée, et apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites de la loi luxembourgeoise; et

3.2.6 conclure tous contrats, et notamment, des contrats d’association, des contrats de souscription, des accords de

distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et autres contrats de ser-
vices, des contrats de vente, en relation directe ou indirecte avec son objet;

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.3 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social, sans vou-
loir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales, ayant une valeur nominale de cent Euro (100 EUR), chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les détenteurs de
Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

6. Indivisibilite des parts.
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

61524

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles. 

7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

7.3 Chaque Associé s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales qu’il détient

sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance. 

Titre III.- Gérance

8. Gérant.
8.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» ou les «Gérants»), composé d’au moins

deux membres. Les membres du Conseil de Gérance ne sont pas obligatoirement Associés.

8.2 Chaque membre du Conseil de Gérance peut être révoqué pour causes légitimes uniquement par une résolution

des Associés titulaires de la majorité des votes.

8.3 Toute décision à prendre concernant la gestion de la Société sera prise collectivement par le Conseil de Gérance

conformément à l’article12 des Statuts.

8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré à tout Gérant tel que stipulé à

l’article 10 des Statuts, et en vertu de l’article 191bis paragraphe 5 de la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout
document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 sont valables et créeront des obligations à la charge de la Société
vis-à-vis des tiers. L’exercice du pouvoir général de représentation par tout Gérant ne requiert pas l’approbation préa-
lable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

9. Pouvoirs du gérant.
9.1 Dans les rapports avec les tiers et sans préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, le Conseil de Gérance

a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes d’administration et de dispo-
sition et toutes opérations conformes à l’objet social de la Société.

9.2 Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des Associés

tombent dans la compétence du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature de tout Gérant ou par la signature de

toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par un Gérant quelconque.

11. Délégation et agent du conseil de gérance.
11.1 Tout Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Tout Gérant détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la

durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Réunion du Conseil de gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un Gérant quelconque. Lorsque tous les Gérants sont pré-

sents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un email ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre membre pour le représenter, moyennant confir-
mation écrite ultérieure.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu’elle est approuvée par plus de la moitié

des membres du Conseil de Gérance, présent ou représenté.

12.4 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-

sure d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone
ou la vidéo.

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par plus de la moitié des membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d’un
seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même
effet et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par deux des Gérants ou par toute personne désignée par les deux
Gérants ou lors d’une réunion u Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

13. Pouvoirs de l’Assemblée générale des associés - Votes
13.1 Tout Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu’il détient.

Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

13.2 En cas d’Associé unique, celui-ci exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés et

ses décisions sont établies par écrit. 

14. Tenue d’Assemblées générales.
14.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par tout Gérant, à défaut par les Associés repré-

sentant plus de la moitié du capital de la Société.

61525

14.2 La tenue d’assemblée générale n’est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n’est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

14.3 Lorsqu’il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
14.4 Quel que soi le nombre d’Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.

15. Majorités.
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

15.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’Associés dé-

tenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V.- Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
16.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et

celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

17. Droit de distribution des parts.
17.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des Asso-

ciés.

17.5 Le Conseil de Gérance pourra, cependant, et ce dans le cadre autorisé par la loi, décider de verser des acomptes

sur dividendes.

Titre VI.- Liquidation

18. Causes de dissolution.
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de

son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

19. Liquidation.
19.1 La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

20. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales: 

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents Euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris la résolution suivante:

PIC HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Parts
Total: cent vingt-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Shares

61526

1) Sont nommés comme membres du Conseil de Gérance pour une période indéterminée:
* M. Bodo Demisch, né le 2 octobre 1944 à Hahnenklee (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 9, avenue

Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et

* M. Philip Barrett, né le 5 mai 1968 à Aylesbury (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 166, Sloane

Street, London SW1X 9QF (Royaume-Uni.

Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule

signature de tout Gérant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par un Gérant quel-
conque.

2) Le siège social de la Société est établi au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, vol. 145S, fol. 39, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082645.3/211/459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

LANNION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 98.138. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’actionnaire unique du 14 mai 2004 que:
Monsieur Nils Aroussel Nilsson, employé privé, demeurant au 30, Chemin du Milieu, Cologne - Bellerive 1245, Can-

ton GE Suisse et Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, demeurant au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg ont
été élus gérants additionnels de la société pour une période indéterminée.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant résident et d’un gérant non-résident.

Luxembourg, le 11 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03564. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084855.3/751/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

ALPHA-LUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 76.140. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2004:
Est confirmée avec effet immédiat la nomination de Henriette Nielsen, 11, Dalslandgade, Copenhagen, Denmark avec

signature individuel comme Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les résultats de l’année
2006.

Est confirmée avec effet immédiat la nomination de Oystein Flingtorp, 3, Harbitzalleen, Oslo, Norway avec signature

individuel comme Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les résultats de l’année 2006.

Luxembourg, le 15 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04884. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084926.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Luxembourg, le 11 octobre 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ALPHA-LUX INVESTMENTS
Société à Responsabilité Limitée
Signature

61527

FERTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1bis, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 77.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV04840, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084789.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

LUXEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1238 Luxembourg, 6, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 76.888. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg, en date du 29 septembre 2004

<i>Résolution

L’Assemblée décide de révoquer Monsieur Bernard Pranzetti de son poste de commissaire aux comptes et de nom-

mer comme nouveau commissaire Monsieur Emmanuel Peters, demeurant professionnellement au 43, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes se terminera lors de l’assemblée générale à tenir en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV04083. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084638.3/4181/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

ACP OCCASIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 105, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.491. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV01005,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084820.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 103.336. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-fourth day of September. 
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

represented by Mrs. Sophie Laguesse, master-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 23 Septem-

ber 2004 under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned
notary, will be registered with this deed.

The proxy declared and requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a unipersonal limited

liability company which he will form:

Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company (hereafter the «Company») subject to the

applicable law and specifically the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, (the «1915 Law»)
the law dated 18th September, 1933 on limited liability companies and the amending laws, in particular the law dated
28th December, 1992 on unipersonal limited liability companies, as well as these articles.

Art. 2. The Company takes the denomination of ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.

 

Signature.

Pour réquisition
LUXEUROPE S.A.
Signature

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Signature.

61528

Art. 3. The object of the Company is the provision of administrative and corporate services to other legal entities

in whatever form. The Company may serve as a director or manager of other legal entities.

The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its

purposes.

 Art. 4. The registered office is established in Luxembourg city. The registered office of the Company may be trans-

ferred within the municipality of Luxembourg by decision of the manager(s).

 Art. 5. The Company is established for an indefinite duration. It starts on the day of its incorporation.

 Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred EURO (EUR 12,500.-) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share.

 Art. 7. The transfer of shares must be recorded in a notarial deed or a deed under private seal.
It may only be opposed to the Company or to third parties after notice be given to the Company or acceptance by

the Company pursuant to the provisions of article 1690 of the civil code.

 Art. 8. The Company is not dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

 Art. 9. The personal creditors, parties entitled, or heirs of a partner may not, for whatever motive, affix seals on

the goods and documents of the Company.

 Art. 10. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked by the single partner or, as

the case may be, the partners, who fix the term of his or their mandate.

The manager(s) is (are) revocable ad nutum.
If several managers are appointed by the partner, the managers form a board of managers.
Each manager may convene the board by written notice given 24 hours in advance of the time set for such meeting,

except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of
meeting. This notice may be waived by the consent given by in writing or by fax or by telegram or telex by each manager.
No particular notice shall be required for meetings of the board held at such time and place previously determined by
a resolution adopted by the board of managers. Any manager may act by appointing in writing, or by fax or telegram or
telex another manager as his proxy.

The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented. By unanimous con-
sent of all the managers, the decisions of the board of managers may be taken in writing, outside a meeting.

Circular resolutions may also be validly taken by the board of managers, provided that all the managers have agreed

to adopt such circular resolution by, apposing their signature at the end of the text of the circular resolution or on one
or several identical separate documents.

The minutes of the meetings of the board of managers, as well as the copies or extracts of the minutes which may

be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by any two managers.

The manager or the board of managers is vested with the broadest powers to act on behalf of the Company in all

circumstances and to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate object, provided,
however, that the following actions can only be taken upon the prior approval in writing of the sole partner.

The Company will be bound by the signature of two managers (in case of a board of managers) or of the manager or

by the signature of by any two persons specifically designated by the manager or the board of managers.

 Art. 11. The sole partner shall exercise the powers assigned to the meeting of partners. The decisions of the sole

partner taken within the scope of this article 11 will be recorded in minutes or laid down by writing.

In the same fashion, the contracts entered into between the sole partner and the Company represented by him, will

be recorded in minutes or laid down by writing. Such provision is not applicable to current transactions concluded under
normal conditions.

 Art. 12. The manager(s) does (do) not contract, due to his (their) function, any personal obligation regarding the

undertakings properly entered into by him (them) on behalf of the Company.

 Art. 13. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on the

31st of December of the same year.

 Art. 14. Each year on the 31st December the accounts will be closed and the management will draw an inventory

indicating the assets and liabilities of the Company.

 Art. 15. The partner or the partners may take communication of the inventory and of the accounts at the registered

office of the Company.

 Art. 16. The positive balance of the accounts, after deduction of the social charges, amortisation and depreciation,

deemed to be necessary or useful by the manager or, as the case may be, by the board of managers, constitutes the net
profits of the Company.

After allocation to a legal reserve, the remainder shall be at the free disposal of the meeting of partners.

 Art. 17. At the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, part-

ners or not, appointed by the sole partner or, as the case may be, by the board of partners who fix his or their powers
and remuneration.

 Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

1915 Law. 

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<i>Transitional provisions

The first accounting year starts on the date of incorporation of the Company and terminates on 31st December 2004.

<i>Subscription

All the shares have been subscribed by ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., prenamed. The

subscriber has fully paid-up its shares by contribution in cash so that a sum of twelve thousand five hundred euros
(12,500.-) is at the free disposal of the Company, the evidence having been given to the undersigned notary who ex-
pressly records such.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form or whatsoever which shall be borne by the Company as

a result of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named person, as sole partner representing the entire corporate capital, and considering himself as having

received due notice, has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed managers for an indefinite period:
- Mr Robert F. Govaerts, company director, born on 23rd June 1959 in Curacao, Netherlands Antilles, residing at

Olympic Plaza, Fred. Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam, The Netherlands,

- Mr Johan Lont, company director, born on 10th December 1961 in Amsterdam, The Netherlands, residing at Fred.

Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam,

- Mr Thomas Wittlin, company director, born on 23d September 1957 in Morges, Switzerland, residing at 287-289,

route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

- Mr Richard E.J. Brekelmans, company director, born on 12th September 1960 in Amsterdam, The Netherlands, re-

siding in 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, and

- Mr André G.M. Nagelmaker, born in Loenen, The Netherlands, on 16th June 1962, residing at Roeskestraat 123,

1076 EE Amsterdam.

<i> Second resolution

The registered office is fixed at: 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

représentée par Madame Sophie Laguesse, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

datée du 23 septembre 2004, donnée sous seing privé, qui, après avoir signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, sera soumise à la formalité de l’enregistrement avec le présent acte.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il va constituer:

 Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle (ci-après la «Société») qui

sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que mo-
difiée, la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, en particulier celle du 28
décembre 1992 relative aux sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

 Art. 2. La Société prend la dénomination de ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., 

 Art. 3. La Société a pour objet la fourniture de services administratifs et sociaux à d’autres entités juridiques sous

quelle que forme que ce soit. La Société pourra assumer les fonctions d’administrateur ou de gérant d’autres entités
juridiques.

La Société pourra faire toutes opérations qu’elle estimera utiles à l’accomplissement et au développement de son

objet social.

 Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg ville. Le siège social de la Société pourra être transféré dans la com-

mune de Luxembourg par décision du ou des gérant(s).

 Art. 5. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) par action.

61530

 Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société ou aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.

 Art. 8. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

 Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

 Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le cas,

les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
Si plusieurs gérants sont nommés par l’associé, les gérants constituent un conseil de gérance.
Chaque gérant peut convoquer un conseil par convocation écrite donnée vingt-quatre heures à l’avance à la date con-

venue pour cette réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. II pourra être renoncé à cette convocation moyennant l’accord par écrit ou par télécopie,
télégramme ou télex de chaque gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance. Tout gérant pourra agir en désignant par écrit ou par télécopie, télégramme ou télex un autre gérant comme
son représentant.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir que si la majorité des gérants est présente ou représentée. Les

décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Par décision unanime des gérants,
les décisions du conseil de gérance pourront être prises par écrit, en dehors d’une réunion.

Le conseil de gérance pourra également prendre des résolutions circulaires, à condition que tous les gérants aient

décidé d’approuver une telle résolution circulaire en apposant leur signature à la fin du texte de la résolution circulaire
sur un ou plusieurs documents séparés identiques.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ainsi que les copies ou extraits des procès-verbaux qui pour-

ront être produits en justice ou autrement, devront être signés par deux gérants.

Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et d’ef-

fectuer tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, étant entendu toutefois que les actions
suivantes pourront seulement être prises avec l’accord préalable écrit de l’associé unique.

La Société sera engagée par la signature de deux gérants (en cas de conseil de gérance) ou du gérant ou par la signa-

ture de deux personnes qui ont été spécialement désignées à cet effet par le gérant ou le conseil de gérance.

 Art. 11. L’associé unique exercera les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

prises dans le domaine visé à cet article 11 seront inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par ce dernier seront inscrits sur un

procès-verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des
conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de sa ou leur fonction, aucune obligation personnelle relative

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société.

Art. 13. L’année sociale de la Société commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

 Art. 14. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire reprenant les

actifs et les passifs de la Société.

 Art. 15. L’associé ou les associés pourront prendre connaissance de l’inventaire et les comptes sociaux au siège

social de la Société.

 Art. 16. L’excédent comptable, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values, jugé néces-

saire ou utile par le gérant unique ou, selon le cas, par le conseil de gérance, constitue le bénéfice net de la Société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

 Art. 17. En cas de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.

 Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la Loi de 1915 s’appli-

quent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., prémen-

tionnée. Le souscripteur a entièrement souscrit à ses parts sociales par l’apport en espèces, de sorte qu’un montant de
douze mille cinq cents euros (12.500,-) est à la libre disposition de la Société, la preuve en a été donnée au notaire ins-
trumentant qui en prend expressément acte.

61531

<i>Frais

Les frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge à raison de sa constitution sont évalués approximativement à mille huit cents Euros.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Le comparant, étant seul associé représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme ayant été dû-

ment convoqué, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivant sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Robert F. Govaerts, administrateur de sociétés, né le 23 juin 1959 à Curaçao, Antilles Néerlandaises, de-

meurant à Olympic Plaza, Fred. Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam, Pays-Bas,

- Monsieur Johan Lont, administrateur de sociétés, né le 10 décembre 1961 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant à

Fred. Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam,

- Monsieur Thomas Wittlin, administrateur de sociétés, né le 23 septembre 1957 à Morges, Suisse, demeurant au

287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

- Monsieur Richard E.J. Brekelmans, administrateur de sociétés, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas,

demeurant au 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, et

- Monsieur André G.M. Nagelmaker, né à Loenen, Pays-Bas, le 16 juin 1962, demeurant à Roeskestraat 123, 1076 EE

Amsterdam.

<i> Seconde résolution

Le siège social est établi aux 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes mentionnées ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la
même personne et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, ladite personne com-

parante a signé ensemble avec le notaire instrumentant la présente minute. 

Signé: S. Laguesse, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 septembre 2004, vol. 428, fol. 82, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081894.3/242/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

CENTRE D’INITIATIVE ET DE GESTION REGIONAL KANTON REIMECH, A.S.B.L., 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 25A, route du Vin.

—

Ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée «CENTRE D’INITIATIVE ET DE GES-

TION REGIONAL KANTON REIMECH a.s.b.l»

Art.2. Son siège est à L-5405 Bech-Kleinmacher, 25a, route du Vin.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II - Objet

Art. 4. L’objet social de l’association est la création, le développement et la promotion d’une nouvelle approche so-

cio-économique. Elle se base essentiellement sur un développement de synergies entre les différents acteurs socio-éco-
nomiques sur le plan local et régional.

Art. 5. Les actions et projets de l’association viseront la création d’un environnement favorable à l’emploi, par la

création et le maintien d’emplois et le développement de nouveaux secteurs d’activité.

Art. 6. L’association se propose de collaborer étroitement avec les différents organismes publics ou privés, actifs en

matière d’emploi et de formation, afin de créer un cadre propice aux objectifs poursuivis.

Art. 7. L’association est neutre au point de vue politique, idéologique, confessionnel.

Art. 8. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04805. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084740.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Mersch, le 6 octobre 2004.

H. Hellinckx.

61532

AHLERS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.499. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04377, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084762.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

AHLERS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.499. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 2004

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale statutaire accepte la démission de Monsieur F. Van Beuningen comme membre du Conseil d’Ad-

ministration. Jusqu’à l’Assemblée Générale en 2006, Monsieur W. van der Schalk et nommé membre du Conseil d’Ad-
ministration de la Société.

Suite à ces décisions le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2006 est composé com-

me suit:

- Leysen Christian, Ingénieur Commercial, demeurant à B-2600 Berchem,
- Reuter-Bonert Carine, Employée Privée, demeurant à L-3332 Fennange,
- Jung Martina, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-2930 Brasschaat,
- Van Der Schalk Willem, Administrateur de Sociétés, demeurant à D-21465 Hamburg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04369. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084706.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

BELRON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.538. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04383, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

(084738.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

BELRON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.538. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des associés en date du 8 octobre 2004

L’Assemblée générale des associés unique décide de nommer comme nouveau gérant:
Monsieur Jean-Paul Teysen demeurant à Mussenburgstraat 15, B-3960 Bree.

Suite à cette décision les gérants en fonction sont:
Monsieur Bruno Wanner, demeurant à CH-6300 Zug, Gotthardsstrasse,
Monsieur Fons Mangen, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken,
Monsieur Robert Bass, demeurant à GB-TW9 2AZ Richmond Surrey, Old Deer Park, King’s Observatory,
Monsieur Jean-Paul Teyssen demeurant à Mussenburgstraat 15, B-3960 Bree.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04364. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084719.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

G. Asselman
<i>Dirigeant Maritime

Pour extrait sincère et conforme
G. Asselman
<i>Dirigeant Maritime

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen

61533

ASTROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.543. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04378, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084742.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

ASTROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.543. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 2004

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale statutaire accepte la démission de Monsieur F. van Beuningen comme membre du Conseil d’Ad-

ministration. Jusqu’à l’Assemblée Générale en 2006, Monsieur C. Leysen est nommé membre du Conseil d’Administra-
tion de la Société. Suite à ces décisions, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2006
est composé comme suit:

- Van Den Berghe Guido, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-2650 Edegem,
- Reuter-Bonert Carine, Employée Privée, demeurant à L-3332 Fennange,
- Maton Luc, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-9050 Gentbrugge,
- Leysen Christian, Ingénieur Commercial, demeurant à B-2600 Berchem.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04368. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084709.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

INTER-GUARD AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 70.323. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04435, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

(084723.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DES CHARBONNAGES D’ESCHWEILER, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 5.070. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03890, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

(084763.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

G. Asselman
<i>Dirigeant Maritime

Pour extrait sincère et conforme
G. Asselman
<i>Dirigeant Maritime

<i>Pour INTER-GUARD AG S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

Certifié conforme
N. Theisen / G. Schanen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

61534

COBELFRET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 46.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00836, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084765.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

MARISCOS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlerange/Mess, 7A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 50.350. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03117, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084785.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

VERHELST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange/Mess, 7A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 57.609. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03114, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084786.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

INTEC MARITIME OFFSHORE SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.786. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04146, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084676.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

FILES &amp; MORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6847 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 89.147. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

 <i>tenue à Niederanven en date du 15 juin 2004

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière à été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leur fonctions pour l’exercice 2003.

Les mandats de Monsieur Moeser Jörg,
Monsieur Moeser Karl-Heinz,
Monsieur Jost Paul.
en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés

pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au
31 décembre 2004.

Certifié conforme
F. Bracke / M. De Ripainsel
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour MARISCOS INVEST S.A.
Signature

<i>Pour VERHELST LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Signatures.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signatures

61535

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06279. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084778.3/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

TARRANT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.491.400,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 84.072. 

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions des associés du 16 août 2004 que:
1. Mme Corazon Reyes, Chief Financial Officer, née le 17 octobre 1943 aux Philippines, demeurant à West Hills, Ca-

lifornie (Etats-Unis), a été nommée gérante de la catégorie A, en remplacement de M. Patrick Chow, gérant démission-
naire de la catégorie A.

La durée du mandat de gérant de Mme Corazon Reyes est illimitée.
2. M. Patrick Chow a reçu décharge pour son mandat de gérant jusqu’à ce jour.

Münsbach, le 15 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV04075. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084665.3/556/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

LORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 79.804. 

—

Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04427, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084702.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

ADAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.442. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04349 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084974.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

MORSA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.890. 

—

Avec effet au 1

er

 octobre 2004, Monsieur Eric Magrini, conseiller, 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Sabine Plattner, ad-
ministrateur démissionnaire.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson Trust (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
A. Galassi / C. Agata

61536

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04697. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084863.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

ACP AUTO-CARROSSERIE ET PEINTURE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 105, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.498. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV01003,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084823.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

EMERALD MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.375. 

—

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administrateurs du 21 décembre 2001

Le Conseil d’administration a décidé d’indiquer Monsieur Geert Asselman, demeurant à Bertrange, comme Dirigeant

Maritime. Il est délégué à la gestion journalière. Il a le pouvoir de représenter la société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04355. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084701.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

EMERALD MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.375. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04388, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084746.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

EMERALD MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.375. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04389, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084755.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
G. Asselman
<i>Dirigeant Maritime

G. Asselman
<i>Dirigeant Maritime

G. Asselman
<i>Dirigeant Maritime

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Conversione Holding S.A.

Specaly International S.A.

DSTI Luxembourg, S.à r.l.

Synergic S.A.

Synergic S.A.

Specaly Aligros S.A.

MBC Europe S.A.

MBC Europe S.A.

KPMG Peat Marwick

Retix S.A.

Retix S.A.

Larinvest S.A.

Garage Tewes Serge, S.à r.l.

Korinvest S.A.

Ynadam S.A.

Sun Industries Holding S.A.

Imeris Holding S.A.

Imeris Holding S.A.

A.E. Holding S.A.

A.E. Holding S.A.

Hol-Maritime II A.G.

Hol-Maritime II A.G.

C.L.C.E., Comptoir Luxembourgeois des Charbonnages d’Eschweiler

Hol-Maritime I A.G.

Hol-Maritime I A.G.

Kasper Electronic Lux, S.à r.l.

Nouvelle Technique, S.à r.l.

Nouvelle Technique, S.à r.l.

Eliade Invest S.A.

Hol-Maritime III A.G.

Hol-Maritime III A.G.

Santermanno International S.A.

Bexeb S.A.

Beltship Luxembourg S.A.

Beltship Luxembourg S.A.

Alpharma (Luxembourg), S.à r.l.

Peinture Geimer S.A.

S.I.P.S., Société d’Importation de Produits Samro

ÖPF-AG 1, Öko-Patent-Finanz AG 1

Capoffice

Saphir Holding S.A.

Saphir Holding S.A.

KPMG Tax

KPMG Tax

Docfin Holding S.A.

Docfin Holding S.A.

German Residential Investment

Lannion, S.à r.l.

Alpha-Lux Investments, S.à r.l.

Fertilux S.A.

Luxeurope S.A.

ACP Occasions

ATC Management (Luxembourg), S.à r.l.

Centre d’Initiative et de Gestion Régional Kanton Réimech, A.s.b.l.

Ahlers International

Ahlers International

Belron Luxembourg, S.à r.l.

Belron Luxembourg, S.à r.l.

Astros S.A.

Astros S.A.

Inter-Guard AG

C.L.C.E., Comptoir Luxembourgeois des Charbonnages d’Eschweiler, S.à r.l.

Cobelfret S.A.

Mariscos Invest S.A.

Verhelst Luxembourg S.A.

Intec Maritime Offshore Services Holding S.A.

Files &amp; More S.A.

Tarrant Luxembourg, S.à r.l.

Lore Holding S.A.

Adami S.A.

Morsa Capital S.A.

ACP Auto-Carrosserie et Peinture

Emerald Maritime S.A.

Emerald Maritime S.A.

Emerald Maritime S.A.