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61393

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1280

14 décembre 2004

S O M M A I R E

Alliance Santé Participations S.A., Luxembourg  . .

61436

Euro-Baldi Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

61435

Arbis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61425

Eurobrick   Participations   Holding   S.A.,   Luxem-

Aria International Holding S.A., Luxembourg  . . . .

61440

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61400

Aria International Holding S.A., Luxembourg  . . . .

61440

Eurobrick   Participations   Holding   S.A.,   Luxem-

Atos Origin Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . .

61412

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61400

Atos Origin Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . .

61412

Extérieurs, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

61435

Atos Origin Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . .

61412

Extérieurs, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

61436

Barnel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61423

FBC S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61432

Barnel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61423

FBC S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61432

BBA Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg . .

61395

Financière Esch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

61430

Biophysiomics Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-

Fingreen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61403

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61430

Fingreen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61403

Blicon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61401

First Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61397

Blicon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61401

Focus Consulting S.A., Soparfi, Luxembourg  . . . . 

61413

Bluestar International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

61438

Forcema S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61404

Bluestar International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

61439

Forcema S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61404

Bric S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61412

Forcema S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61404

Centaur Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61440

Forcema S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61404

Centaur Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61440

Forcema S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61405

Century Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

61402

Forcema S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61405

Coban S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61402

Forcema S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61405

Coban S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61402

Forcema S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61405

Compagnie d’Investissements Pharmaceutiques 

FR Participation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

61412

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61437

G.T. Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

61396

Congrégation des Soeurs du Tiers Ordre Régulier

Génie Construction, S.à r.l., Soleuvre  . . . . . . . . . . 

61438

de  Notre-Dame  du  Mont  Carmel  S.A.,  Luxem-

Hexagon Properties, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . 

61398

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61431

International Shipping Services S.A., Luxembourg

61396

Congrégation des Soeurs du Tiers Ordre Régulier

International Shipping Services S.A., Luxembourg

61396

de  Notre-Dame  du  Mont  Carmel  S.A.,  Luxem-

J.P. Morgan Luxembourg International, S.à r.l., Lu-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61431

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61423

Denton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61399

J.P. Morgan Luxembourg International, S.à r.l., Lu-

Denton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61399

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61423

Digital Spirit S.A., Gosseldange  . . . . . . . . . . . . . . . .

61432

Juana Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

61394

Dovenport Properties, S.à r.l., Schuttrange  . . . . . .

61414

Julius  Baer  Multiclient  Management  S.A.,  Luxem-

Dunwood   Telecommunications,   S.à r.l.,   Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61399

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61406

Julius  Baer  Multiclient  Management  S.A.,  Luxem-

Ellbow Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

61411

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61399

Enzian Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

61425

Kabalux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . 

61397

Equinox   Management   Company   S.A.,   Luxem-

Kinder House S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

61436

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61398

Locafin S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61395

61394

JUANA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.669. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03624, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

(084386.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

MILESTONE FINANCE COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.813. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03628, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

(084392.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

MAXIMINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.663. 

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03622, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

(084396.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Lubow Illsen S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

61403

Recholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

61398

Maximinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

61394

Recholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

61398

Milestone Finance Company S.A.H., Luxembourg 

61394

Rive Gauche Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

61437

Mima Films, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61401

Rohl Immo, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . .

61401

Mistral Affiliates S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

61425

Royal Blue S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61424

MJ Entreprise, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

61437

Royal Blue S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61424

Mondi Inflatable Packaging S.A., Luxembourg  . . . 

61396

S.F.E.M. International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

61424

NTR Finance Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . 

61400

S.IN.I.T. Société Internationale d’Investissements

NTR Finance Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . 

61400

Techniques S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

61438

NTR Treasury Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  

61403

Scottish  Equitable  Advisers  (Luxembourg)  S.A., 

Obliholding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

61439

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61424

Obliholding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

61439

Scottish  Equitable  Advisers  (Luxembourg)  S.A., 

Open Informatique, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

61401

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61424

Padwick Properties, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . 

61414

Shatto Holdings, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . . .

61414

Paraiso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61415

SK Participation, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

61413

Paraiso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61421

Société Financière Cereus S.A.H., Luxembourg . .

61395

Platine S.A., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61397

Syl Lux S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61413

Platine S.A., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61397

Valgroup Hold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

61431

Procalux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

61411

Valgroup Hold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

61431

Ragdale Properties, S.à r.l., Schuttrange  . . . . . . . . 

61402

(La) Veggia Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

61413

Reale S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61438

Versace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61422

JUANA HOLDING S.A.H.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

MILESTONE FINANCE COMPANY 
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

MAXIMINVEST HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

61395

BBA LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 84.258. 

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 30 septembre 2004, Monsieur Rolf

Weissenfeldt, qui a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 30 septembre 2004, a été remplacé par Monsieur
Serge Marx, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Suite à cette décision, le conseil de gérance de la société est composé comme suit:
- M. Robin Booth, expert-comptable, demeurant à Bedforshire LU1 4EL, United Kingdom, The Tykes, 2 Mancroft

Road Caddington;

- M. Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
- M. Serge Marx, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00811. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084303.3/304/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

SOCIETE FINANCIERE CEREUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.889. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 23 septembre 2004 a appelé aux fonctions

d’administrateur Monsieur Pieter van Nugteren, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Mon-
sieur Maarten van de Vaart. Il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2005.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Hans de Graaf, administrateur
Monsieur Peter Bun, administrateur
Monsieur Pieter van Nugteren, administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01640. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083701.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

LOCAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 44, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 59.238. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2004

1. Les actionnaires acceptent à l’unanimité la démission de Madame Nusreta Camic-Hodzic de son poste d’adminis-

trateur.

Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
2. En remplacement de l’administrateur démissionnaire, les actionnaires décident de nommer Madame Sanela Camic,

né à Rozaje (Yougoslavie), le 19 janvier 1976, employée privée, demeurant Moehrendorfer Str., 7 à D-90431 Nürnberg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.

Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00407. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(083835.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE CEREUS S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signatures

61396

INTERNATIONAL SHIPPING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 89.958. 

Les comptes consolidés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01404, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083744.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

INTERNATIONAL SHIPPING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 89.958. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 24 septembre 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de INTERNATIONAL SHIPPING SERVICES S.A. (la «Société»),

il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2003;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003;
- d’affecter les résultats comme suit:

* perte à reporter: EUR 18.428,60;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 2003;

- les actionnaires étant tous présents ou représentés, de continuer les activités de la société suite à la perte réalisée

pour 2003 excédant 75% du capital souscrit.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01405. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083743.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

MONDI INFLATABLE PACKAGING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 100.675. 

M. A.F. Pace-Bonello a été nommé au conseil d’administration de la société avec effet au 23 août 2004.
Pour extrait conforme, destiné aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02804. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083732.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

G.T. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 75.719. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 avril 2000, acte publié au Mé-

morial C n

°

 642 du 8 septembre 2000.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02542, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2004.

(083739.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

Signature.

<i>Pour G.T. IMMOBILIERE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

61397

PLATINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7344 Steinsel, 3, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 28.654. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03421, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(083777.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

PLATINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7344 Steinsel, 3, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 28.654. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 1

er

 juin 2004 que:

Leurs mandats étant arrivés à échéance, Maître René Faltz, avocat, demeurant professionnellement 41, avenue de la

Gare à Luxembourg, Madame Carine Bittler, Administrateur de société, demeurant 63, rue de Strassen, L-8094 Ber-
trange et Monsieur Adriaan De Feijter, directeur, demeurant professionnellement à L-2241 Bridel, 4, rue Tony Neuman,
ont été réélus au poste d’Administrateur de la société pour une durée de 5 ans.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03419. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083774.3/1285/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

FIRST TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 80.068. 

Il découle de la démission de Monsieur Stéphane Biver que son nom est retiré de la liste des pouvoirs de signature

«B» de la société avec effet au 30 juillet 2004.

Monsieur Biver était à aucun moment administrateur, délégué à la gestion journalière ou commissaire aux comptes

de la société.

Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03932. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083795.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

KABALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 116, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.966. 

<i>Compte rendu de l’assemblée générale extraordinaire du 12 octobre 2004

<i>Ordre du jour:

Gérant technique.
L’assemblée a décidé de nommer Monsieur Beaumet Romain gérant de la partie restauration de la S.à r.l. KABALUX,

gérant technique ainsi que délégué de la gestion journalière avec effet immédait.

Tous les associés étaient présents à l’assemblée générale extraordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03623. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(083856.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

C. Kayser
<i>Associé-gérant

61398

RECHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.940. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03645, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083780.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

RECHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.940. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 septembre 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03642. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083783.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 77.581. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03981, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083865.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

HEXAGON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 99.899. 

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant le 5 juillet 2004 à Luxembourg

Le gérant unique a pris les décisions suivantes:
la nomination de FINSBURY CORPORATE SERVICES LIMITED comme gérant de la société pour une durée indéter-

minée.

La nomination de M. Bart J.W. d’Ancona comme gérant de la société pour une durée indéterminée.
La nomination de M. Alexander N.J. van Zeeland comme gérant de la société pour une durée indéterminée.
La démission de BELVAUX NOMINEES LIMITED comme gérant de la société et la pleine et entière décharge de ses

fonctions à partir du 5 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05607. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084035.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Extrait sincère et conforme
RECHOLDING S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
RECHOLDING S.A.
Signature

EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A.
Société Anonyme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
Signature
<i>Un mandataire

61399

JULIUS BAER MULTICLIENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.117. 

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02941, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

(083802.3/1126/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

JULIUS BAER MULTICLIENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.117. 

En date du 12 octobre 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé de nommer:
M. Andreas Bär, JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich
M. Freddy Brausch, ETUDE LINKLATERS LOESCH, 4, rue Carlo Hemmer, L-1011 Luxembourg
M. Walter Knabenhans, JULIUS BÄR HOLDING AG, Bahnhofstrasse 36, CH-8001 Zürich
M. Jean-Michel Loeh, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg

Dr. Roman Von Ah, JULIUS BAER ASSET MANAGEMENT LTD., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich,
Dr. Rudolf Ziegler, JULIUS BÄR HOLDING AG, Bahnhofstrasse 36, CH-8001 Zürich
en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02940. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083799.3/1126/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

DENTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.274. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03650, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083816.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

DENTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.274. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

<i>Pour JULIUS BAER MULTICLIENT MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

<i>Pour JULIUS BAER MULTICLIENT MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

Extrait sincère et conforme
DENTON S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
DENTON S.A.
Signature
<i>Un mandataire

61400

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03647. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083820.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

EUROBRICK PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.413. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03664, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083823.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

EUROBRICK PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.413. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03662. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083824.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

NTR FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.548. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03348, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 15 octobre 2004.

(083953.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

NTR FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.548. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03350, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

(083952.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Extrait sincère et conforme
EUROBRICK PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
EUROBRICK PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

NTR FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signatures
<i>Managers

NTR FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signatures
<i>Managers

61401

BLICON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.207. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03679, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083862.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

BLICON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.207. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 octobre 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03675. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083863.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

ROHL IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9070 Ettelbruck, 5, place de la Résistance.

R. C. Luxembourg B 93.451. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02513, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083927.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

MIMA FILMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.153. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02520, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083932.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

OPEN INFORMATIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 82.226. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02518, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083938.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Extrait sincère et conforme
BLICON S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
BLICON S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Ettelbruck, le 17 octobre 2004.

Signature.

Strassen, le 17 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 octobre 2004.

Signature.

61402

COBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.721. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03698, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083904.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

COBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.721. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 octobre 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03695. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083905.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

CENTURY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.199. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03352, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

(083950.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

RAGDALE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 99.900. 

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant le 5 juillet 2004 à Luxembourg

Le gérant unique a pris les décisions suivantes:
la nomination de FINSBURY CORPORATE SERVICES LIMITED comme gérant de la société pour une durée indéter-

minée.

La nomination de M. Bart J.W. d’Ancona comme gérant de la société pour une durée indéterminée.
La nomination de M. Alexander N.J. van Zeeland comme gérant de la société pour une durée indéterminée.
La démission de BELVAUX NOMINEES LIMITED comme gérant de la société et la pleine et entière décharge de ses

fonctions à partir du 5 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05606. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084038.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Extrait sincère et conforme
COBAN S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
COBAN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

CENTURY INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
Signature
<i>Un mandataire

61403

FINGREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.188. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03693, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083909.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

FINGREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.188. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 octobre 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03691. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083911.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

NTR TREASURY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 94.225. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03346, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

(083954.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

LUBOW ILLSEN S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 90.179. 

Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par l’actionnaire unique de la société en commandite par actions

LUBOW ILLSEN S.C.A. que:

- le siège de la société a été transféré de L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse à L-2670 Luxembourg,

59, boulevard de Verdun;

- Monsieur André Harpes a été révoqué de son poste de commissaire aux comptes et Madame Marie Romero a été

nommée en tant que nouveau commissaire aux comptes;

- Madame Aurélia Feltz et Messieurs Eric Hutter et Pierre Feltgen ont été révoqués de leur poste de membres du

conseil de surveillance et Messieurs Gérard Schank, Gérard A. Turpel et Michel Collignon ont été nommés en tant que
nouveaux membres du conseil de surveillance.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02765. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084520.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Extrait sincère et conforme
FINGREEN S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
FINGREEN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

NTR TREASURY LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signatures
<i>Managers

Signature
<i>Un mandataire

61404

FORCEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.504. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03360, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084019.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

FORCEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.504. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 22 août 2001 à 15.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2000.
L’Assemblée ratifie la cooptation intervenue en date du 11 septembre 2000, de Reinald Loutsch, en sa qualité d’Ad-

ministrateur en remplacement de Frédéric Seince, Administrateur démissionnaire et donne décharge à Frédéric Seince
pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de sa démission.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leurs mandats au 31 décembre

2000.

Reconduction des mandats de Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Elise Lethuillier en tant qu’administrateurs et de

H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leurs mandats prenant fin à
l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03359. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084018.3/817/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

FORCEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.504. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03362, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084023.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

FORCEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.504. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 22 août 2002 à 15.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2001 et décide de continuer les activités de la société malgré

une perte cumulée qui absorbe entièrement le capital social.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leurs mandats au 31 décembre

2001.

Reconduction des mandats de Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Elise Lethuillier en tant qu’administrateurs et de

H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leurs mandats prenant fin à
l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2002.

Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

61405

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03361. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084021.3/817/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

FORCEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.504. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03358, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084014.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

FORCEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.504. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 22 août 2003 à 15.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2002 et décide de continuer les activités de la société malgré

une perte cumulée qui absorbe entièrement le capital social.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2002.

Reconduction des mandats de Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Elise Lethuillier en tant qu’administrateurs et de

H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant fin à
l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03357. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084011.3/817/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

FORCEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.504. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03355, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084009.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

FORCEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.504. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 23 août 2004 à 15.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2003 et décide de continuer les activités de la société malgré

une perte cumulée qui absorbe entièrement le capital social.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leurs mandats au 31 décembre

2003.

Reconduction des mandats de Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Elise Lethuillier en tant qu’administrateurs et de

H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin
à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2004.

Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

61406

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03354. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084006.3/817/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

DUNWOOD TELECOMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 103.495. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the seventh day of October.
Before the undersigned Maître Marc Lecuit, notary, residing in Redange-sur-Attert, in replacement of Maître Gérard

Lecuit, notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

Mr Ehud Kadur, Israeli citizen born on August 12th, 1961, director of companies, residing at Herzzila, Ramat 50, Israel
here represented by Mr Benoît Duvieusart, Master of Laws, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Luxembourg, on October 1st, 2004. 

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

In particular, the Company may acquire and manage patents, trademarks or other intellectuals rights.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-

tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of DUNWOOD TELECOMMUNICATIONS.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in

case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

61407

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. 
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager. 

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

61408

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended. 

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as men-

tioned hereabove, the appearing party declare to subscribe the hundred (500) shares.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31st, 2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

<i>General Meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
2. The following person is appointed manager of the Company for an indefinite period:
Mr Ehud Kadur, Israeli citizen born on August 12th, 1961, director of companies, residing at Herzzila, Ramat 50, Is-

rael;

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le sept octobre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de Maître Gérard Le-

cuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minu-
te.

A comparu:

Monsieur Ehud Kadur, citoyen israélien né le 12 août, 1961, administrateur de sociétés, résidant à Herzzila, Ramat

50, Israël,

61409

ici représenté par Monsieur Benoît Duvieusart, Master of Laws, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-

tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de DUNWOOD TELECOMMUNICATIONS.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance. 

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

61410

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

61411

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés le comparant, représenté comme dit ci-avant déclare souscrire les

cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-

ciété ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée: 
Monsieur Ehud Kadur, citoyen israélien né le 12 août 1961, administrateur de sociétés, résidant à Herzzila, Ramat 50,

Israël.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Kadur, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 9, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084796.3/220/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

PROCALUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.958. 

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03364, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

(083955.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

ELLBOW HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.097. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02915, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084043.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

M. Lecuit.

<i>Pour PROCALUX HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Signature.

61412

BRIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.475. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03343, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

(083957.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

FR PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 31.058.375 EUR.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 93.456. 

Le bilan consolidé de BRITISH SECURITY GROUP LIMITED (associé majoritaire de FR PARTICIPATION, S.à r.l.) au

31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02320, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

(083958.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

ATOS ORIGIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ORIGIN LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-8070 Bertrange, Z.A. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 37.048. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03435, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084049.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

ATOS ORIGIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ORIGIN LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-8070 Bertrange, Z.A. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 37.048. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03431, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084054.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

ATOS ORIGIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ORIGIN LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-8070 Bertrange, Z.A. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 37.048. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03428, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084057.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

BRIC S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FR PARTICIPATION, S.à r.l.
M. Limpens / S. Krancenblum
<i>Gérant / Gérant

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Signature.

61413

SK PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 15.342.525 EUR.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 93.454. 

Le bilan consolidé de BRITISH SECURITY GROUP LIMITED (associé majoritaire de SK PARTICIPATION, S.à r.l.) au

31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03976, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

(083963.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

SYL LUX S.A., Société Anonyme.

Capital: 31.000,- EUR.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Z.I. Le 2000.

R. C. Luxembourg B 82.569. 

Les comptes annuels régulièrement approuvés, la proposition d’affectation du résultat et l’affectation du résultat de

l’exercice clos au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02285, ont été dépo-
sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084013.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

FOCUS CONSULTING S.A., SOPARFI, Société Anonyme.

Capital: 31.000,- EUR.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 91.554. 

Les comptes annuels régulièrement approuvés, la proposition d’affectation du résultat et l’affectation du résultat de

l’exercice clos au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AV05729, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084015.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

LA VEGGIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire lors de sa tenue le 21 mai

2004 que Monsieur Marc Chong Kan, administrateur de sociétés, domicilié professionellement au 33, boulevard du Prin-
ce Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat au 21 mai 2004 en rem-
placement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Armin Kirchner. Le nouvel administrateur achèvera le mandat
de son prédécesseur.

Luxembourg, le 29 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04169. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084514.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

SK PARTICIPATION, S.à r.l.
F. Mesenburg / C. Bitterlich
<i>Gérant / Gérant

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

61414

DOVENPORT PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 99.897. 

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant le 5 juillet 2004 à Luxembourg

Le gérant unique a pris les décisions suivantes:
la nomination de FINSBURY CORPORATE SERVICES LIMITED comme gérant de la société pour une durée indéter-

minée.

La nomination de M. Bart J.W. d’Ancona comme gérant de la société pour une durée indéterminée.
La nomination de M. Alexander N.J. van Zeeland comme gérant de la société pour une durée indéterminée.
La démission de BELVAUX NOMINEES LIMITED comme gérant de la société et la pleine et entière décharge de ses

fonctions à partir du 5 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05608. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084039.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

SHATTO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 99.898. 

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant le 5 juillet 2004 à Luxembourg

Le gérant unique a pris les décisions suivantes:
la nomination de FINSBURY CORPORATE SERVICES LIMITED comme gérant de la société pour une durée indéter-

minée.

La nomination de M. Bart J.W. d’Ancona comme gérant de la société pour une durée indéterminée.
La nomination de M. Alexander N.J. van Zeeland comme gérant de la société pour une durée indéterminée.
La démission de BELVAUX NOMINEES LIMITED comme gérant de la société et la pleine et entière décharge de ses

fonctions à partir du 5 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05611. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084045.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

PADWICK PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 99.896. 

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant le 5 juillet 2004 à Luxembourg

Le gérant unique a pris les décisions suivantes:
La nomination de FINSBURY CORPORATE SERVICES LIMITED comme gérant de la société pour une durée indé-

terminée.

La nomination de M. Bart J.W. d’Ancona comme gérant de la société pour une durée indéterminée.
La nomination de M. Alexander N.J. van Zeeland comme gérant de la société pour une durée indéterminée.
La démission de BELVAUX NOMINEES LIMITED comme gérant de la société et la pleine et entière décharge de ses

fonctions à partir du 5 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05609. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084051.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
Signature
<i>Un mandataire

61415

PARAISO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.284. 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARAISO S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

constituée sous la dénomination de PARAISO HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 29 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 530 du 21 juillet 1998, 

dont le capital a été converti en euros aux termes de l’assemblée générale ordinaire tenue sous seing privé, en date

du 06 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 251 du 07 avril 2001,

dont les statuts ont été modifiés aux termes de deux actes reçus par le notaire instrumentant, 
- en date du 05 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1470 du 11 octobre 2002 et 
- en date du 29 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 580 du 05 juin 2004.
La séance est ouverte à 09.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à

Differdange. 

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

deux cents (2.200) actions d’une valeur nominale de trois cent soixante-six euros et quarante-cinq cents (EUR 366,45)
chacune, représentant l’intégralité du capital social de huit cent six mille cent quatre-vingt-dix euros (EUR 806.190,-),
sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocation préalable,
tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autre formalité, après avoir eu connaissance de l’ordre
du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Résolution à prendre sous condition d’une ratification de ces mêmes résolutions en Italie suivant les dispositions de

la loi italienne.

1. Transfert du siège social statutaire et du siège administratif de la Société en Italie et changement de la nationalité

de la Société actuellement de nationalité luxembourgeoise, en société de nationalité Italienne.

2. Refonte des statuts en les adaptant à la loi italienne.
3. Suppression de toutes références au capital autorisé.
4. Démissions de Messieurs Norbert Schmitz, Jean-Marie Poos et de la société SGA SERVICES S.A., Administrateurs

et de Monsieur Eric Herremans, Commissaire aux comptes.

5. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants.
6. Nominations de Messieurs Filippo Borghi, né à Modena le 22 février 1960, demeurant au 26, Via Briani, I-41100

Modena, en tant que Président du Conseil d’Administration, et de Stefano Borghi, né à Modena le 19 janvier 1961, de-
meurant au 67/05, Via della Prete, I-41100 Modena, en tant qu’Administrateur,

Et
Nominations du «Collegio Sindacale»: Monsieur Edoardo Rossini, né le 03 février 1952 à Modena, demeurant à Por-

tile (MO), Via Per Castelnuovo Rangone n. 280/1, en tant que «Presidente», Madame Elena Parenti, née à Pavullo (MO)
le 25 novembre 1975, demeurant au 14, Via Pietri I-Pavullo (MO), en tant que «Sindaco effettivo», Monsieur Massimi-
liano Magagnoli, né à Bologne le 09 mars 1962, demeurant au 19, Via D’Azeglio, Bologne, en tant que «Sindaco effettivo»,
Monsieur Luca Borella, né à Bologne le 09 novembre 1964, demeurant au 19, Via D’Azeglio, Bologne, en tant que «Sin-
daco supplente», Madame Claudia Branchini, née à Carpi (MO), le 15 août 1967, demeurant au 19, Via D’Azeglio, Bo-
logne, en tant que «Sindaco supplente», et Monsieur Coraducci Vittorio, né le 03 août 1957 à Bologne, demeurant au
1, Via del Meloncello à Bologne, en tant que «Revisore Unico».

7. Décision de donner un pouvoir spécial à Monsieur Filippo Borghi, demeurant à Modena aux fins de faire le néces-

saire, signer tous actes et formalités quelconques pour le transfert et l’enregistrement de la société en Italie.

7. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

Toutes ces résolutions sont prises sous condition suspensive d’une ratification de ces mêmes résolutions en Italie sui-
vant les dispositions de la loi italienne.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et le siège administratif de la société en Italie et de changer

en conséquence la nationalité de la société, actuellement de nationalité luxembourgeoise, en société de nationalité ita-
lienne. 

61416

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de faire la refonte des statuts en les adaptant à la loi italienne, de sorte que les statuts ont doré-

navant la teneur suivante:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. La société est une société par actions, dénommée GB HOLDING SPA. 

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Modène, à l’adresse inscrite au Tribunal de Commerce con-

formément à la loi. 

Art. 3. La durée de la Société est fixée au 31 décembre 2040 et pourra être prolongée une ou plusieurs fois par

délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire. 

Art. 4. L’objet social comporte les activités suivantes: 
la prise directe ou indirecte d’intéressements et de participations dans d’autres sociétés ou organismes, italiens et

étrangers, publics et privés et, partant, l’acquisition, la détention et la gestion des droits sur le capital de ces sociétés ou
organismes, qu’ils soient représentés ou non par des titres, sans toutefois que ces prises d’intéressements ou de parti-
cipations puissent s’exercer à l’égard du public. 

De manière instrumentaire uniquement par rapport à l’objet et sauf modification, et à titre non prééminent, la Société

pourra acquérir, vendre et donner à bail tous immeubles, contracter tous prêts et recourir à toutes formes de finance-
ment, consentir toutes sûretés mobilières et immobilières, réelles ou personnelles, y compris tous cautionnements et
avals, en garantie de ses propres obligations ou de celles des sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détiendrait des
intéressements ou participations, ou faisant partie du groupe de la Société, fournir des services de coordination finan-
cière, technique et administrative aux sociétés en participation, sociétés de contrôle ou sociétés faisant partie du groupe
de la Société. 

En tout état de cause, il sera interdit à la Société de développer des activités réservées de par la loi, et en particulier

réservées aux entreprises concernées par le T.U. (Texte Unique) bancaire et par le T.U sur l’intermédiation financière
(Décret-loi du 1

er

 septembre 1993 n

o

 385 et Décret-loi du 24 février 1998 no 58, tels que complétés et amendés par

la suite). 

Capital social - Actions - Domicile des associés

Art. 5. Le capital social est fixé à 806.190,00 Euro (huit cent six mille cent quatre-vingt-dix), représenté par 2.200

actions ordinaires nominatives d’une valeur nominale de 366,45 Euro chacune. 

Les actions confèrent à leurs titulaires des droits égaux et sont représentées par des titres en circulation. 

Art. 6. La Société pourra recueillir des fonds d’épargne auprès des actionnaires en exprimant le désir, à condition

que ces derniers soient inscrits au Registre des Actionnaires depuis au moins trois mois et qu’ils détiennent une parti-
cipation d’au moins 2% du capital social, tel qu’il résulte du dernier bilan approuvé, ou aux conditions prévues par les
lois/règlements en vigueur au moment donné. 

Art. 7. En ce qui concerne leurs relations avec la Société, le domicile des actionnaires (y compris, le cas échéant,

leurs coordonnées téléphoniques, de télécopie et de courrier électronique) sera celui inscrit au Registre des Actionnai-
res; il appartiendra à l’actionnaire de le communiquer moyennant inscription au Registre des Actionnaires et de notifier
également tous changements éventuels. 

Art. 8. Les actions sont nominatives, indivisibles et librement cessibles. 
Toutefois, au cas où un actionnaire aurait l’intention de céder tout ou partie de ses actions par acte entre vifs, il devra

communiquer au préalable les conditions de cette cession ainsi que le nom du cessionnaire par lettre recommandée à
tous les actionnaires, lesquels pourront, aux mêmes conditions, exercer leur droit de préemption dans un délai de 15
(quinze) jours de la réception de la notification. Au cas où la cession faisant l’objet de la notification serait à titre gratuit
ou moyennant contrepartie non pécuniaire, le prix d’acquisition dû par l’actionnaire qui entend exercer son droit de
préemption sera déterminé sur la base de la valeur effective du patrimoine social à la date de la cession. Cette valeur, à
défaut d’accord entre le cédant et l’actionnaire exerçant son droit de préemption, sera fixée par un expert qualifié in-
dépendant ou par un collège d’experts, désigné d’un commun accord et, à défaut d’accord, nommé par le Tribunal de
la circonscription du siège social de la Société. 

Au cas où plusieurs actionnaires entendraient exercer leur droit de préemption, les actions seront réparties entre

eux au prorata de la part de capital social représentée par les actions détenues par chacun d’eux. 

Si aucun actionnaire n’exerce son droit de préemption selon les modalités indiquées, les actions dont la cession aura

fait l’objet de la notification pourront être cédées, à condition que: 

- la cession se fasse dans les deux mois qui suivent l’échéance du terme prévu pour l’exercice du droit de préemption; 
- les conditions de cession et le cessionnaire correspondent aux indications faites par l’actionnaire cédant aux termes

de la notification adressée aux autres actionnaires. 

En cas de non-respect de ces conditions ou d’une seule d’entre elles, il y aura impérativement lieu de répéter la pro-

cédure de préemption. 

En cas d’augmentations successives de capital, les nouvelles actions devront être offertes en option aux actionnaires

à des conditions identiques et au prorata du nombre d’actions respectif détenu par eux. 

61417

Instruments financiers - Obligations - Patrimoines affectés

Art. 9. La Société, sur délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire, pourra émettre des instruments finan-

ciers participatifs dotés de droits patrimoniaux ou même de droits administratifs, à l’exclusion du droit de vote à l’As-
semblée Générale des Actionnaires. 

Dans ce cas, ladite assemblée extraordinaire approuvera les modifications statutaires régissant les modalités et con-

ditions d’émission, les droits conférés, les sanctions en cas d’inexécution des prestations et, en cas d’admission, la loi de
circulation. 

Art. 10. La Société pourra émettre des emprunts obligataires convertibles et non convertibles.
Le Conseil d’Administration délibérera sur l’émission d’emprunts obligataires non convertibles. 
Il appartiendra à l’Assemblée Générale Extraordinaire de délibérer sur l’émission d’emprunts obligataires convertibles

ou d’attribuer au Conseil d’Administration la faculté de les émettre en en fixant les limites de temps et de montant. 

Art. 11. La Société pourra constituer des patrimoines affectés à une affaire spécifique, conformément aux articles

2747-bis et suivants du Code Civil. 

La décision/délibération relative à une telle constitution de patrimoine sera adoptée par l’Administrateur unique ou

par le Conseil d’Administration à la majorité absolue de ses membres.

Retrait

Art. 12. Auront un droit de retrait les actionnaires n’ayant pas pris part à l’approbation des résolutions concernant: 
a) la modification de la clause relative à l’objet social, lorsque celle-ci prévoit un changement significatif de l’activité

de la Société; 

b) la transformation de la Société;
c) le transfert du siège social à l’étranger;
d) la révocation de l’état de liquidation;
e) la modification des critères de détermination de la valeur de l’action en cas de retrait; 
f) les modifications des statuts relatives aux droits de vote ou de participation; 
g) l’élimination d’au moins un des motifs de retrait prévus aux termes des présents statuts. 
Au cas où la Société serait sujette à des activités de direction et de coordination au sens des articles 2497 et suivants

du Code Civil, les actionnaires auront également un droit de retrait dans les hypothèses prévues aux termes de l’article
2497 quater du Code Civil. 

Art. 13. Les termes et conditions de l’exercice du droit de retrait seront ceux prévus à l’article 2437 bis du Code

Civil. 

Dans l’hypothèse où le fait légitimant le retrait différerait de ceux arrêtés par délibération, le Conseil d’Administration

sera dans l’obligation de communiquer aux actionnaires les faits pouvant donner lieu à l’exercice du droit de retrait dans
les dix jours qui suivent la date à laquelle ce retrait sera parvenu à leur connaissance. 

Le retrait sera réputé exercé à compter de la date de réception de la notification par le Conseil d’Administration. 
L’exercice du droit de retrait devra être mentionné au Registre des Actionnaires. 

Art. 14. L’actionnaire sera en droit de liquider les actions pour lesquelles il exerce son droit de retrait. 
Les critères de détermination de la valeur des actions de l’actionnaire exerçant le droit de retrait seront ceux indiqués

à l’article 2437 ter alinéa 2 du Code Civil. 

Les actionnaires seront en droit d’être avisés de la détermination de la valeur mentionnée ci-dessus dans les quinze

jours qui précèdent la date fixée pour l’assemblée.

Chacun des actionnaires sera en droit de prendre connaissance de la détermination de la valeur mentionnée ci-dessus

et d’en obtenir copie à ses frais exclusifs. 

Dans l’hypothèse où l’actionnaire, dans le cadre de la déclaration de l’exercice du droit de retrait, contesterait la dé-

termination de la valeur par le Conseil d’Administration, la valeur sera déterminée dans les quatre vingt dix jours qui
suivent l’exercice du droit de retrait moyennant un rapport assermenté d’un expert nommé par le Tribunal de la cir-
conscription du siège social de la Société, statuant également sur les dépens, à la requête de la partie la plus diligente.
L’article 1349 alinéa 1 du Code Civil sera d’application. 

Art. 15. La procédure de liquidation des actions de l’actionnaire exerçant le droit de retrait sera celle prévue à l’ar-

ticle 2437 quater du Code Civil. 

Assemblée

Art. 16. L’assemblée sera ordinaire et extraordinaire conformément à la loi. 
Sont réservées impérativement à l’Assemblée Générale Ordinaire: 
a. l’approbation du bilan;
b. la nomination et la révocation des administrateurs; la désignation des Commissaires aux Comptes et du Président

des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, de la personne chargée de l’audit comptable; 

c. la détermination de la rémunération des administrateurs et des Commissaires aux Comptes; 
d. la résolution concernant la responsabilité des administrateurs et des Commissaires aux Comptes; 
e. l’approbation de l’éventuel règlement d’assemblée. 
L’Assemblée Générale Ordinaire délibérera en outre sur toutes les autres matières, réservées de par la loi et les

présents statuts à sa compétence. 

Art. 17. Seront soumis à L’Assemblée Générale Extraordinaire: 
a. les modifications des statuts, sauf dispositions contraires des présents statuts; 

61418

b. la désignation, la substitution et la détermination des pouvoirs des liquidateurs; 
c. l’émission des instruments financiers mentionnés à l’article 9 des présents statuts; 
d. l’émission des emprunts obligataires convertibles mentionnés à l’article 10 des présents statuts; 
f. toutes autres matières lui réservées de par la loi et les présents statuts. 

Art. 18. L’assemblée sera convoquée par le Conseil d’Administration.
L’Assemblée Générale Ordinaire devra être convoquée au moins une fois par an, dans les cent vingt jours qui suivent

la clôture de l’exercice social. Au cas où la Société serait tenue à la rédaction du bilan consolidé et en présence d’exi-
gences particulières relatives à la structure et à l’objet de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire pourra être con-
voquée dans les quatre vingt jours qui suivent la clôture de l’exercice social. Dans ce cas, les administrateurs devront
indiquer les raisons d’un tel ajournement dans leur rapport de gestion. 

L’assemblée pourra également être convoquée en un lieu différent de la Commune du siège social, à condition qu’il

se situe en Italie. 

L’avis de convocation devra en tout état de cause, indiquer: 
- le lieu de réunion de l’assemblée; 
- la date et l’heure de convocation de l’assemblée; 
- les sujets à l’ordre du jour; 
- toutes autres mentions éventuellement requises en vertu de la loi. 
Tant que la Société n’aura pas recours au marché du capital-risque et à condition que la preuve de réception soit

garantie au moins quatre-vingts jours auparavant, le Conseil d’Administration pourra choisir parmi les moyens de con-
vocation de l’assemblée ci-dessous de manière alternative ou cumulative, y compris la publication au quotidien «Il Resto
del Carlino»: 

a) lettre ou télégramme adressé au moyen des services postaux ou assimilés avec avis de réception à tous les action-

naires inscrits au Registre des Actionnaires, ainsi qu’aux Commissaires aux Comptes titulaires; 

b) lettre simple adressée aux personnes mentionnées ci-dessus qui devront en retourner une copie signée en indi-

quant la date de réception; 

c) message télécopie ou courrier électronique, envoyé et reçu par toutes les personnes mentionnées ci-dessus, les-

quelles devront, avant la date fixée de la réunion de l’assemblée, confirmer par écrit, y compris par le même moyen,
avoir reçu l’avis, en précisant la date de réception. 

Art. 19. Dans l’avis de convocation, d’autres dates pourront être prévues pour la seconde convocation et d’éven-

tuelles convocations ultérieures au cas où, lors de la réunion précédente, l’assemblée générale n’aurait pas été valable-
ment constituée. Il pourra être prévu au maximum deux dates ultérieures pour les assemblées successives à l’assemblée
de seconde convocation. 

Les assemblées de seconde convocation ou de convocation ultérieure ne pourront se tenir le même jour que l’as-

semblée relative à la convocation précédente. 

Art. 20. Même à défaut de convocation officielle, l’assemblée générale sera réputée valablement constituée si l’inté-

gralité du capital social est représentée et que la majorité des membres du Conseil d’Administration et du collège de
Commissaires aux Comptes est présente. 

Art. 21. L’assemblée sera présidée par l’Administrateur Unique ou par le Président du Conseil d’Administration;
- en cas d’absence ou d’empêchement de ces derniers, elle sera présidée par une personne choisie par les Actionnai-

res présents. 

Art. 22. L’Assemblée Générale Ordinaire en première convocation sera valablement constituée en présence d’un

nombre d’actionnaires représentant au moins la moitié du capital social. 

L’Assemblée Générale Ordinaire en seconde convocation et en convocation ultérieure sera valablement constituée,

quelle que soit la partie du capital social représentée. 

L’Assemblée Générale Ordinaire, en première et en seconde convocation ou en toute convocation ultérieure, déli-

bérera valablement avec le vote favorable de la majorité absolue des actionnaires présents. 

L’Assemblée Générale Extraordinaire en première convocation sera valablement constituée et délibérera valable-

ment en présence et avec le vote favorable de plus des deux tiers du capital social. 

En seconde convocation, L’Assemblée Générale Extraordinaire sera valablement constituée en présence des action-

naires représentant plus de la moitié du capital social, et délibérera valablement avec le vote favorable des actionnaires
présents représentant au moins les deux tiers du capital social. 

Toutefois, le vote favorable des actionnaires représentant plus de la moitié du capital social sera requis pour les ré-

solutions concernant: 

a) la modification de l’objet social; 
b) la transformation de la Société;
c) le transfert du siège social à l’étranger;
d) la révocation de l’état de liquidation;
e) la prorogation du terme;
f) la dissolution anticipée;
g) l’émission d’actions privilégiées.

Art. 23. Pour le calcul du quorum constitutif, le capital social représenté par des actions privées du droit de vote ne

sera pas pris en considération. 

61419

Les actions propres et les actions détenues par les filiales seront prises en compte aux fins de calcul du quorum cons-

titutif et délibératif, avec toutefois suspension du droit de vote. 

Les autres actions pour lesquelles le droit de vote ne pourra être exercé seront prises en compte aux fins de la cons-

titution valable de l’assemblée, ces mêmes actions (sauf stipulation contraire de la loi) ainsi que celles pour lesquelles le
droit de vote ne sera pas exercé du fait de la déclaration d’abstention de l’actionnaire en raison d’un conflit d’intérêts,
ne seront pas prise en compte aux fins de calcul de la majorité et de la part de capital requise pour l’approbation de la
résolution. 

Art. 24. Pourront participer à l’assemblée, les actionnaires nantis du droit de vote et inscrits au Registre des Action-

naires. 

Art. 25. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée y compris par l’intermédiaire de mandataires, ce dans les

limites et conformément à l’article 2372 du Code Civil. 

Administration et contrôle de gestion

Art. 26. La Société adopte le système traditionnel d’administration et de contrôle. 

Art. 27. La société sera administrée par un Administrateur Unique ou par un Conseil d’Administration composé d’au

moins deux et d’au plus cinq membres, en fonction de la décision de l’Assemblée Générale Ordinaire. 

Les Administrateurs seront désignés par l’Assemblée qui fixera la durée de leur mandat, laquelle ne pourra pas excé-

der trois années et prendra fin à la date de l’assemblée convoquée pour l’approbation du bilan relatif au dernier exercice
de leur mandat. 

Les Administrateurs seront rééligibles.
Le Conseil d’Administration sera investi des plus amples pouvoirs relatifs à la gestion de la Société. 
Le Conseil d’Administration pourra nommer des directeurs et directeurs généraux, des fondés de pouvoir ad negotia,

ainsi que des mandataires en général aux fins d’actes déterminés ou de catégories d’actes. Le Conseil d’Administration,
si l’Assemblée n’y a pas pourvu, élira en son sein un Président rééligible et pourra également nommer un ou plusieurs
Administrateurs-Délégués, ainsi qu’un Secrétaire, ce dernier pouvant également être désigné en dehors du Conseil
d’Administration. 

Toutes les attributions du Conseil, à l’exclusion de celles qui ne seront pas «délégables» en vertu de la loi, pourront

être déléguées au Président et au(x) Administrateur(s)-Délégué(s). 

Le Conseil d’Administration sera convoqué au siège social ou en tout autre lieu, par le Président ou, en cas d’absence

ou d’empêchement, par l’Administrateur le plus âgé. 

La convocation du Conseil d’Administration par le Président devra se faire sur demande écrite d’au moins un Admi-

nistrateur, avec indication des sujets à traiter. 

La convocation du Conseil d’Administration se fera par courrier recommandé avec accusé de réception, par télé-

gramme ou télécopie, adressés au moins sept jours avant la date fixée pour la réunion. En cas d’urgence, la convocation
pourra être effectuée par télégramme ou télécopie, adressés à chacun des Administrateurs et des Commissaires aux
Comptes au moins deux jours avant la date fixée pour la réunion.

Les réunions du Conseil seront présidées par le Président ou, en son absence, par l’Administrateur le plus âgé. 
Les délibérations du Conseil seront consignées dans le Registre des procès-verbaux et signées par le Président de la

réunion et par le Secrétaire. 

La validité des délibérations du Conseil sera soumise à la présence effective de la majorité des administrateurs en

fonctions et au vote favorable de la majorité des membres présents. 

Les membres du Conseil d’Administration pourront percevoir une rémunération annuelle fixée par l’Assemblée pour

toute la durée de leurs fonctions, de même que le remboursement des dépenses inhérentes à leurs fonctions. 

L’assemblée pourra mettre en réserve, en faveur des administrateurs, y compris par le biais de polices d’assurance

et/ou par tous moyens plus appropriés, une indemnité de résolution de contrat, payable à la cessation du mandat. 

Pour les administrateurs investis de fonctions particulières, l’article 2389 alinéa 3 du Code Civil s’appliquera. 

Art. 28. La représentation générale de la Société sera confiée au Président du Conseil d’Administration et, le cas

échéant, à l’administrateur-délégué, dans la limite des pouvoirs lui conférés. 

Art. 29. Le Collège des Commissaires aux Comptes sera composé de trois Commissaires aux Comptes titulaires et

de deux suppléants, lesquels resteront en fonctions pour une durée de trois exercices, jusqu’à la date de l’assemblée
convoquée aux fins d’approbation du bilan relatif au troisième exercice de leurs fonctions, et seront rééligibles. 

L’Assemblée nommant le Collège des Commissaires aux Comptes désignera le Président du Collège et déterminera

le montant de la rémunération des Commissaires aux Comptes. 

Audit comptable

Art. 35. L’audit comptable sera effectué par le Collège des Commissaires aux Comptes à condition que ce dernier

soit entièrement constitué d’auditeurs ou, au choix de l’Assemblée Générale Ordinaire, par le réviseur comptable ou
la société d’audit. 

La charge de l’audit comptable sera attribuée pour une durée de trois ans par l’Assemblée Générale Ordinaire des

actionnaires qui déterminera la rémunération correspondante; le mandat prendra fin à la date de l’assemblée convoquée
aux fins d’approbation du bilan relatif au dernier exercice dudit mandat. 

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Réunions par télé/vidéo conférence

Art. 36. Les réunions collégiales (assemblée, Conseil d’Administration/Collège des Commissaires aux Comptes)

pourront également se dérouler par conférence audio ou vidéo, aux conditions suivantes à consigner dans les procès-
verbaux: 

a) que soient présents au même endroit, le Président et le Secrétaire éventuel de la réunion, et qu’ils rédigent et

signent le procès-verbal en mentionnant que la séance s’est tenue audit endroit. 

b) qu’il soit permis au Président de la réunion d’établir l’identité des participants, de diriger le déroulement de la réu-

nion, et de constater et de proclamer les résultats des votes; 

d) qu’il soit permis aux intervenants de participer à la discussion et au vote simultané relatif aux sujets à l’ordre du

jour, ainsi que de consulter, recevoir ou transmettre les documents. 

Bilan et bénéfices

Art. 37. La clôture de l’exercice social se fera le 31 décembre de chaque année. 
Le Conseil d’Administration, conformément à la loi, rédigera le bilan annuel devant être présenté aux actionnaires

dans les cent vingt jours qui suivent la clôture de l’exercice. 

Les bénéfices nets résultant du bilan approuvé, après prélèvement de 5% pour la réserve légale, seront distribués aux

actionnaires, à moins que l’assemblée ne décide de prélèvements spéciaux en faveur de réserves extraordinaires ou
autres ou de les affecter en tout ou partie à l’exercice suivant. 

Les bénéfices mis en paiement et non perçus dans un délai de cinq ans à compter de la date d’exigibilité se prescriront

en faveur de la Société avec affectation directe à la réserve. 

Dissolution et liquidation de la société

Art. 38. En cas de dissolution les dispositions des articles 2484 et suivants du Code Civil seront d’application. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs, savoir:
- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff;

- Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard;

- La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118,

et du Commissaire aux Comptes, savoir:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exercice de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Messieurs Filippo Borghi, né à Modena le 22 février 1960, demeurant au 26, Via Briani,

I-41100 Modena, en tant que Président du Conseil d’Administration, et Stefano Borghi, né à Modena le 19 janvier 1961,
demeurant au 67/05, Via della Prete, I-41100 Modena, en tant qu’Administrateur,

L’assemblée décide de nommer membres du «Collegio Sindacale»: 
- Monsieur Edoardo Rossini, né à Modena, le 03 février 1952, demeurant à Portile (MO), Via Per Castelnuovo Ran-

gone n. 280/1, en tant que «Presidente»;

- Madame Elena Parenti, née à Pavullo (MO) le 25 novembre 1975, demeurant au 14, Via Pietri I-Pavullo (MO), en

tant que «Sindaco effettivo»;

- Monsieur Massimiliano Magagnoli, né à Bologne le 09 mars 1962, demeurant au 19, Via D’Azeglio, Bologne, en tant

que «Sindaco effettivo»;

- Monsieur Luca Borella, né à Bologne le 09 novembre 1964, demeurant au 19, Via D’Azeglio, Bologne, en tant que

«Sindaco supplente»; 

- Madame Claudia Branchini, née à Carpi (MO), le 15 août 1967, demeurant au 19, Via D’Azeglio, Bologne, en tant

que «Sindaco supplente»; et 

- Monsieur Coraducci Vittorio, né le 03 août 1957 à Bologne, demeurant au 1, Via del Meloncello à Bologne, en tant

que «Revisore Unico»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de donner un pouvoir spécial à Monsieur Filippo Borghi, demeurant à Modena aux fins de faire le

nécessaire, signer tous actes et formalités quelconques pour le transfert et l’enregistrement de la société en Italie.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.
Le notaire soussigné déclare qu’il résulte d’un acte documenté par le notaire Nicola Atlante de Rome en date du 19

octobre 2004 que les démarches pour le transfert de siège de la société ont été entreprises en Italie.

(signé) Kesseler

61421

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 2004, vol. 900, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(085308.3/219/374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

PARAISO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.284. 

L’an deux mille quatre, le sept octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARAISO S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

constituée sous la dénomination de PARAISO HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 29 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 530 du 21 juillet 1998, 

dont le capital a été converti en euros aux termes de l’assemblée générale ordinaire tenue sous seing privé, en date

du 06 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 251 du 07 avril 2001,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant, 
- en date du 05 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1470 du 11 octobre 2002,
- en date du 29 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 580 du 05 juin 2004 et
- en date du 23 septembre 2004, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte à 09.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée,

demeurant à Differdange.

Mademoiselle le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Ro-

dange.

Mademoiselle le Président expose ensuite:
1.- que cette assemblée est tenue pour rectifier et préciser certains points de l’assemblée générale extraordinaire du

23 septembre 2004, reçue par le notaire instrumentant, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 2004.

2.- qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

deux cents (2.200) actions d’une valeur nominale de trois cent soixante-six euros et quarante-cinq cents (EUR 366,45)
chacune, représentant l’intégralité du capital social de huit cent six mille cent quatre-vingt-dix euros (EUR 806.190,-),
sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocation préalable,
tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autre formalité, après avoir eu connaissance de l’ordre
du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

3.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la numérotation de l’ordre du jour comme suit: 7. Divers devient 8. Divers
2. Modification de l’article 18 comme suit «......l’Assemblée Générale Ordinaire pourra être convoquée dans les cent

quatre-vingt jours... »

3. Modification de l’article 18 comme suit «....que la preuve de réception soit garantie au moins huit jours aupara-

vant.... » 

4. Modification de l’article 27 comme suit «....adressés à chacun des Administrateurs et des Commissaires aux Comp-

tes Titulaires au moins deux jours.......»

5. Modification de l’article 28 comme suit «....sera confiée à l’Administrateur unique, au Président du Conseil...... »
6. Modification de la numérotation des articles du statut à partir de l’article 29.
7. Modification de l’article 36 entre le point b) et le point d) il faut ajouter le point c) comme suit «c) que le secrétaire

ait l’opportunité de bien comprendre les arguments à l’ordre du jour objet de son procès-verbal;»

8. Divers.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que le point 7 de l’ordre du jour de la prédite assemblée du 23 septembre 2004 est à considérer

comme ayant été le point 8 de l’ordre du jour de cette même assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée se réfère au point 2 de l’ordre du jour de la prédite assemblée du 23 septembre 2004 qui concernait la

refonte des statuts de la société d’après la loi italienne, étant entendu que les résolutions de la prédite assemblée de
même que les résolutions qui vont suivre sont soumises à la condition d’une ratification de ces résolutions en Italie sui-
vant les dispositions de la loi italienne.

Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2004.

F. Kesseler.

61422

L’assemblée constate et décide que certains articles des nouveaux statuts sont à modifier comme suit:

1) L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article dix-huit (18) comme suit:
«Art. 18. 2

ème

 alinéa

L’Assemblée Générale Ordinaire devra être convoquée au moins une fois par an, dans les cent vingt jours qui suivent

la clôture de l’exercice social. Au cas où la Société serait tenue à la rédaction du bilan consolidé et en présence d’exi-
gences particulières relatives à la structure et à l’objet de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire pourra être con-
voquée dans les cent quatre-vingt jours qui suivent la clôture de l’exercice social. Dans ce cas, les administrateurs
devront indiquer les raisons d’un tel ajournement dans leur rapport de gestion.»

2) L’assemblée décide de modifier la première phrase du cinquième alinéa de l’article dix-huit (18) comme suit: 
«Art. 18. 1

ère

 phrase du cinquième alinéa

Tant que la Société n’aura pas recours au marché du capital-risque et à condition que la preuve de réception soit

garantie au moins huit jours auparavant, le Conseil d’Administration pourra choisir parmi les moyens de convocation
de l’assemblée ci-dessous de manière alternative ou cumulative, y compris la publication au quotidien «Il Resto del Car-
lino»;»

3) L’assemblée décide de modifier le neuvième alinéa de l’article vingt-sept (27) des statuts comme suit:
«Art. 27. 9

ème

 alinéa

La convocation du Conseil d’Administration se fera par courrier recommandé avec accusé de réception, par télé-

gramme ou télécopie, adressés au moins sept jours avant la date fixée pour la réunion. En cas d’urgence, la convocation
pourra être effectuée par télégramme ou télécopie, adressés à chacun des Administrateurs et des Commissaires aux
Comptes Titulaires au moins deux jours avant la date fixée pour la réunion.»

4) L’assemblée décide de modifier l’article vingt-huit (28) des statuts comme suit:
«Art. 28. La représentation générale de la Société sera confiée à l’Administrateur unique, au Président du Conseil

d’Administration et, le cas échéant, à l’administrateur délégué, dans la limite des pouvoirs lui conférés.»

5) L’assemblée décide de numéroter les articles des statuts à partir de l’article 29. Suite à cette décision les article 29

à 38 deviendront les articles 29 à 33.

6) L’assemblée décide d’ajouter à l’article trente-six (36) des statuts entre le point b) et le point d), un point c) comme

suit;

«c) que le secrétaire ait l’opportunité de bien comprendre les arguments à l’ordre du jour objet de son procès-ver-

bal;»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: S. Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2004, vol. 902, fol. 9, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(085309.2/219/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

VERSACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 50.977. 

1. Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été approuvés par l’assemblée générale du 30 juin 2004 et le résultat

a été reporté à nouveau conformément à la proposition du conseil d’administration.

2. Administrateurs:
- Monsieur Guy Bernard, 8, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg, Réviseur d’entreprise - Administrateur délégué,
- Monsieur Santo Versace, 21, Via Dell’Annunciata, I-20121 Milan (Italie), Administrateur de sociétés,
- Monsieur Emile Uyldert, 42, Koningslaan, NL-1075 AX Amsterdam (Pays-Bas), Avocat.
3. Réviseur d’entreprises: KPMG Luxembourg, Société civile - 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises prennent fin lors de l’assemblée générale statuant sur

les comptes annuels de l’exercice 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05627. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(084521.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2004.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 31 juillet 2004.

G. Bernard.

61423

J.P. MORGAN LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 81.068. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03938, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083788.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

J.P. MORGAN LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 81.068. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée des associés du 4 juin 2004

<i>Comptes annuels

- L’assemblée a approuvé les rapports financiers au 31 décembre 2003 et a décidé de reporter les résultats des comp-

tes annuels pour la prochaine année financière.

- L’assemblée générale a donné décharge aux membres du conseil de gérance pour l’année financière 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03937. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083791.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

BARNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.933. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03672, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083827.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

BARNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.933. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 octobre 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03668. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083830.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

<i>Pour le Conseil de gérance
Certifié conforme
M. Schmirler / E. Korablina
<i>Manager A / <i>Manager B

Certifié conforme
<i>Pour J.P. MORGAN LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.
M. Schmirler / E. Korablina
<i>Manager A / <i>Manager B

Extrait sincère et conforme
BARNEL S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
BARNEL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

61424

ROYAL BLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 80.842. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02220, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084070.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

ROYAL BLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 80.842. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02906, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084067.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

S.F.E.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.371. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02703, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084077.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

SCOTTISH EQUITABLE ADVISERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 36.377. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05451,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084124.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

SCOTTISH EQUITABLE ADVISERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 36.377. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 19 août 2004

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 19 août 2004 renouvelle le mandat des administrateurs Mes-

sieurs Roy Patrick, David Healy et Ikram Shakir pour un terme qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2005.

L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’ERNST &amp; YOUNG en tant que réviseur d’entreprises pour

un terme qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03716. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084126.3/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Signature.

Signature.

<i>Pour SCOTTISH EQUITABLE ADVISERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

61425

ARBIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.612. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02899, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084079.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

ENZIAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.779. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02917, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084080.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

MISTRAL AFFILIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 103.517. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Gand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- la société MISTRAL INVEST LTD, avec siège social à TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street and

Blake Road, PO Box A.P.59213, Nassau, Bahamas,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle à L-1840

Luxembourg, 32, boulevard Joseph II,

en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Nassau, le 20 septembre 2004.
2.- Monsieur Enzo Liotino, prénommé, en son nom personnel.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enre-

gistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que

les parties vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de MISTRAL

AFFILIATES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Signature.

61426

trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. 

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois d’avril à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

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Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au (x) commissaire (s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire de 2006:
a. Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II;

b. Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II;
c. Monsieur Thomas Rottner, directeur de sociétés, avec adresse flat 1, 17 Dawson Place Londres W2 4TH Royaume-

Uni.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire de 2006:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Jose-

ph II. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Suit la traduction anglaise de l’acte qui précède:

In the year two thousand four, on the fourteenth of October.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

1. MISTRAL INVEST LTD, prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. M. Enzo Liotino, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

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There appeared:

1.- The company MISTRAL INVEST LTD, having its registered office in TK House, Bayside Executive Park, West Bay

Street and Blake Road, PO Box A.P.59213, Nassau, Bahamas 

represented by Mr Enzo Liotino, manager, with professional address in L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II,
by virtue of a proxy established in Nassau, on the 20th September 2004.
2.- Mr Enzo Liotino, previously named, acting in his own name.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the notary executing remains

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company (société anonyme) under the name of MISTRAL

AFFILIATES S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into three

thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each.

The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholder. 
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter. 
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

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Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number. and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second Monday in the month of April, at 11.00. a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. 
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first January and ends on thirty-first December of the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital. 

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General Dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

1. MISTRAL INVEST LTD, previously named, three thousand ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,099
2. Mr Enzo Liotino, previously named, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

61430

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand seven hundred euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the ordinary general meeting of 2006:
a. Mr Jacques Reckinger, Master at Law, with professional address at L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II;
b. Mr Enzo Liotino, Manager, with professional address at L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II;
c. Mr Thomas Rottner, company director, with professional address at flat 1, 17 Dawson Place, London W2 4TH,

United of Kingdom.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the ordinary general meeting of 2006 
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., having it registered office at L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Signé: E. Liotino, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2004, vol. 889, fol. 12, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085513.3/239/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

FINANCIERE ESCH, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.224. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02448, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

(084090.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

BIOPHYSIOMICS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 94.263. 

M. Guy Feite démissionne de ses fonctions d’administrateur dans la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV04098. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084180.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Belvaux, le 21 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Signature.

61431

VALGROUP HOLD, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.711. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02450, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

(084087.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

VALGROUP HOLD, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.711. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social 

<i>le 1

<i>er

<i> octobre 2004

L’Assemblée a réélu INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

commissaire aux comptes, pour une période venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires
devant approuver les comptes annuels de l’année se clôturant au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02449. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084082.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

CONGREGATION DES SOEURS DU TIERS ORDRE REGULIER DE NOTRE-DAME DU MONT 

CARMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 33, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 5.573. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02990, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084147.3/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

CONGREGATION DES SOEURS DU TIERS ORDRE REGULIER DE NOTRE-DAME DU MONT 

CARMEL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxembourg, 33, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 5.573. 

<i>Auszug aus den Beschlüssen der Aktionärsversammlung vom 21. April 2004

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2001 wurde genehmigt.
Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Rechnungsprüfer wurde Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis

zum 31. Dezember 2001 erteilt.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Schwester Brigitte, geb. Brigitte Schneiders, Schwester Wilfrieda, geb.

Marie-Elisabeth Hoffmann, Schwester Aquinata, geb. Eleonora Finkler, Schwester Myriam, geb. Marguerite Ney, und
Schwester Françoise, geb. Fanny Koedinger, sowie das Mandat des Rechnungsprüfers Marc Muller werden erneuert und
erlöschen mit der Aktionärsversammlung über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02986. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084146.3/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

<i>Pour VALGROUP HOLD 
Signature

<i>Pour VALGROUP HOLD
Signature

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Signature.

Gleichlautender Auszug
<i>Für CONGREGATION DES SOEURS DU TIERS ORDRE REGULIER DE NOTRE-DAME DU MONT CARMEL S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

61432

FBC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 8, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 56.178. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03583, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084153.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

FBC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 8, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 56.178. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 17 septembre 2004

<i>Première résolution

L’assemblée ratifie la nomination de PME Xpertise (société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7, rue

Espen, L-5958 Itzig) en tant que commissaire aux comptes, en remplacement de la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET
ASSOCIES, S.à r.l. Le mandat de commissaire aux comptes attribué à PME Xpertise arrivera à échéance lors de l’assem-
blée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007.

L’assemblée donne décharge à la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l. dans le cadre de son mandat

de commissaire aux comptes, et cela jusqu’à ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03580. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(084152.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

DIGITAL SPIRIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 3, Op der Knupp.

R. C. Luxembourg B 103.516. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Heinen, ingénieur industriel, demeurant à L-7432 Gosseldange, 3, Op der Knupp
2.- Madame Viviane Heinen-Nilles, Fonctionnaire auprès de la Chambre des Députés, demeurant à L-7432 Gossel-

dange, 3, Op der Knupp;

3.- La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola (BVI), PO BOX 3186, Abbott Buil-

ding, Main Street, Road Town;

Tous trois représentés aux présentes par Madame Flora Chateau, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, 

Lesdites procurations sous seing privé paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formali-

sées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que ses mandants déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination DIGITAL SPIRIT S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Gosseldange. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-

Luxembourg-Howald, le 17 octobre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

61433

les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration. 

Art. 3. Objet
La société a pour objet le conseil et services en médias, multimédia, télécommunications et informatique.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits de manière à en faciliter l’accomplissement. 

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital 

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 315,- (trois cent quinze euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 7. Versements 
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées. 

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 14. Représentation de la société 
Vis-à-vis des tiers, l’Administrateur-Délégué de la société peut engager la société par sa seule signature exclusive res-

pectivement par sa co-signature obligatoire pour toutes affaires relevant de la gestion journalière de la société.

61434

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le troisième mardi du mois de juillet à 10.00 heures. 

Art. 18. Autres assemblées générales 
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport. 

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de ses

mandants les cent (100) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.500,- (trente et un mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Monsieur André Heinen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 actions

2.- Madame Viviane Heinen-Nilles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 actions

3.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55 actions

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

61435

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice deux mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-7432 Gosseldange, 3, Op der Knupp.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur André Heinen, ingénieur industriel, né à Luxembourg le 9 mars 1957, demeurant à L-7432 Gosseldange,

3, op der Knupp; 

b) Madame Viviane Heinen-Nilles, fonctionnaire auprès de la Chambre des Députés, née à Luxembourg, le 25 mai

1961, demeurant à L-7432 Gosseldange, 3, Op der Knupp;

c) Monsieur Ferdinand Pautsch, fonctionnaire d’Etat, né à Luxembourg, le 10 août 1962, demeurant à L-7432 Gossel-

dange, 6, Op der Knupp.

Monsieur André Heinen, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut engager la société par sa seule

signature, respectivement par sa co-signature obligatoire pour toutes affaires relevant de la gestion journalière de la so-
ciété.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: 
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Château, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 16, case 3. – Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085517.3/211/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

EURO-BALDI GESTION, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 40.350. 

Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 16 juillet 2001 que les mandats des administrateurs sont reconduits

pour six années à compter de la date de la présente assemblée.

Les mandats des administrateurs prendront fin le 16 juillet 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03886. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084212.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

EXTERIEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 91.502.

L’an deux mille quatre, le quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Didier Deprez, architecte-paysagiste, demeurant à B-6741 Vance, 69, rue de la Fontaine, agissant en sa qua-

lité d’associé unique de la société à responsabilité limitée EXTERIEURS, S.à r.l., ayant son siège social à L-9070 Ettel-
bruck, 5, place de la Résistance, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
91.502, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 96 du 30 janvier 2003. 

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter qu’il transfert par les présentes le siège social de la société

à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy et par conséquent le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié
et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

61436

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, lequel comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Deprez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, vol. 145S, fol. 41, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(084919.3/200/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

EXTERIEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 91.502.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(084921.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

KINDER HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.845. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03637, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

(084382.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

ALLIANCE SANTE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.280. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société tenue au siège

social le 15 octobre:

1. que le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu’au jour de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes

de l’exercice 2004;

2. que la composition du conseil d’administration est la suivante:
- M. Stefano Pessina, ingénieur, demeurant au 44, boulevard d’Italie, 98000 Monaco, administrateur de classe A;
- Mme Ornella Barra, pharmacienne, demeurant au 44, boulevard d’Italie, 98000 Monaco, administrateur de classe A;
- M. Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg, administrateur de classe A;

- Mme Simone Retter, maître en droit, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, administrateur de classe B.
3. que le mandat du commissaire aux comptes EURAUDIT S.à r.l. est renouvelé jusqu’au jour de l’assemblée générale

qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

4. que le siège social a été transféré au 5, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04194. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084370.3/312/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

F. Baden.

KINDER HOUSE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Le conseil d’administration
Signatures

61437

MJ ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.072. 

<i>Extrait de la réunion des associés en date du 12 octobre 2004

Il résulte de la réunion des associés en date du 12 octobre 2004 que Monsieur Jacques Michaux, né le 5 juin 1971 et

demeurant à B-6747 Saint-Léger 27, Voie des Mines, est nommé responsable de la gestion journalière de la société avec
effet immédiat.

La société est valablement engagée par la signature obligatoire de Monsieur Jacques Michaux demeurant à B-6747

Saint-Léger, 27, Voie des Mines avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV04006. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084245.3/680/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

RIVE GAUCHE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.953. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 2003

Acceptation de la démission de Messieurs Norbert Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner en tant qu’Administra-

teurs et propose de leur donner décharge jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination comme nouveaux Administrateurs de Monsieur Jean-Michel Hamelle, Expert Compta-

ble, demeurant au 11, rue du Centenaire à L-6719 Grevenmacher, de Monsieur Jean-Jacques Soisson, Réviseur d’Entre-
prises, demeurant au 23, val Fleuri à L-1526 Luxembourg, et de Monsieur Christophe Blondeau, Employé privé,
demeurant au 23, val Fleuri à L-1526 Luxembourg, à partir de ce jour. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assem-
blée générale ordinaire de 2007.

Le siège social est transféré au 23, val Fleuri à L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05144. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084270.3/1023/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.282. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société tenue au siège

social le 15 octobre 2004:

1. que Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg a été nommé comme administrateur supplémentaire;

2. que le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu’au jour de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes

de l’exercice 2004;

3. que la composition du conseil d’administration est la suivante:
- Monsieur Stefano Pessina, ingénieur, demeurant au 44, boulevard d’Italie, 98000 Monaco, 
- Madame Ornella Barra, pharmacienne, demeurant au 44, boulevard d’Italie, 98000 Monaco,
- Monsieur Alain Maillot, maître en droit, demeurant au 24, boulevard Henri IV, 75004 Paris, France;
- Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg.

4. que le mandat du commissaire aux comptes EURAUDIT S.à r.l. est renouvelé jusqu’au jour de l’assemblée générale

qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

5. que le siège social a été transféré avec effet immédiat au 5, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04193. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084371.3/312/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Signatures.

<i>Pour la société
RIVE GAUCHE FINANCE S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Le conseil d’administration
Signature

61438

GENIE CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 140, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 96.351. 

Dario Mastrangelo démissionne de son mandat de gérant au sein de la société et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04480. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(084283.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

S.IN.I.T. SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS TECHNIQUES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.253. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03638, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

(084384.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

REALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.651. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03626, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

(084385.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

BLUESTAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 103.013.

L’an deux mille quatre, le sept octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant à Olm,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme BLUESTAR INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.013,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration prise en sa réunion du 4 octobre 2004.
Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) La société anonyme BLUESTAR INTERNATIONAL S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,

en date du 13 septembre 2004, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois

cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

3) Conformément à l’article 3 des statuts, le capital social souscrit pourra être augmenté jusqu’à un million d’euros

(EUR 1.000.000,-), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription des anciens actionnaires.

Soleuvre, le 16 juillet 2004.

D. Mastrangelo.

S.IN.I.T. SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS TECHNIQUES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

REALE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

61439

4) Par décision du 4 octobre 2004, le Conseil d’Administration a décidé de procéder à la réalisation d’une première

tranche d’augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé à concurrence de trois cent soixante-cinq mille cent
euros (EUR 365.100,-) pour porter le capital souscrit ainsi de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) à trois cent quatre-vingt-seize mille cent euros (EUR 396.100,-) par la création et l’émission de trois mille six
cent cinquante et une (3.651) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les trois mille six cent cinquante et une (3.651) actions nouvelles sont souscrites par la société INTER PORTFOLIO

S.A., établie à Tortola, Road Town, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Madame Patricia Evrard, prénommée,
en vertu d’une déclaration de souscription du 28 septembre 2004, ci-annexée, l’autre actionnaire ayant renoncé à son
droit de souscription préférentiel.

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de

trois cent soixante-cinq mille cent euros (EUR 365.100,-) a été mise à la disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

5) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-seize mille cent euros (EUR 396.100,-)

représenté par trois mille neuf cent soixante et une (3.961) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de EUR 5.300,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Evrard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 octobre 2004, vol. 428, fol. 94 case 8. – Reçu 3.651 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085208.3/242/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

BLUESTAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 103.013.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085209.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.

OBLIHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2715 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.875. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04236, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084428.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

OBLIHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2715 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.875. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04235, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084431.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Mersch, le 15 octobre 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 15 octobre 2004.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Signature.

61440

CENTAUR ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 96.235. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04291, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084461.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

CENTAUR ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 96.235. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 17 juin 2004 à 12.00 heures.

L’Assemblée Générale approuve les comptes au 31 décembre 2003.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leurs mandats au 31 décembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04288. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084462.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

ARIA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 81.188. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04613, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084802.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

ARIA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 81.188. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04615, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084801.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Signature.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Juana Holding S.A.H.

Milestone Finance Company

Maximinvest Holding S.A.

BBA Luxembourg Finance, S.à r.l.

Société Financière Cereus S.A.

Locafin S.A.

International Shipping Services S.A.

International Shipping Services S.A.

Mondi Inflatable Packaging S.A.

G.T. Immobilière S.A.

Platine S.A.

Platine S.A.

First Trust S.A.

Kabalux, S.à r.l.

Recholding S.A.

Recholding S.A.

Equinox Management Company S.A.

Hexagon Properties, S.à r.l.

Julius Baer Multiclient Management S.A.

Julius Baer Multiclient Management S.A.

Denton S.A.

Denton S.A.

Eurobrick Participations Holding S.A.

Eurobrick Participations Holding S.A.

NTR Finance Luxembourg, S.à r.l.

NTR Finance Luxembourg, S.à r.l.

Blicon S.A.

Blicon S.A.

Rohl Immo, S.à r.l.

Mima Films, S.à r.l.

Open Informatique, S.à r.l.

Coban S.A.

Coban S.A.

Century Investments S.A.

Ragdale Properties, S.à r.l.

Fingreen S.A.

Fingreen S.A.

NTR Treasury Luxembourg, S.à r.l.

Lubow Illsen S.C.A.

Forcema S.A.

Forcema S.A.

Forcema S.A.

Forcema S.A.

Forcema S.A.

Forcema S.A.

Forcema S.A.

Forcema S.A.

Dunwood Telecommunications, S.à r.l.

Procalux Holding S.A.

Ellbow Holding S.A.

Bric S.A.

FR Participation, S.à r.l.

Atos Origin Luxembourg S.A.

Atos Origin Luxembourg S.A.

Atos Origin Luxembourg S.A.

SK Participation, S.à r.l.

Syl Lux S.A.

Focus Consulting S.A., Soparfi

La Veggia Finance S.A.

Dovenport Properties, S.à r.l.

Shatto Holdings, S.à r.l.

Padwick Properties, S.à r.l.

Paraiso S.A.

Paraiso S.A.

Versace S.A.

J.P. Morgan Luxembourg International, S.à r.l.

J.P. Morgan Luxembourg International, S.à r.l.

Barnel S.A.

Barnel S.A.

Royal Blue S.A.

Royal Blue S.A.

S.F.E.M. International S.A.

Scottish Equitable Advisers (Luxembourg) S.A.

Scottish Equitable Advisers (Luxembourg) S.A.

Arbis

Enzian Holding S.A.

Mistral Affiliates S.A.

Financière Esch

Biophysiomics Holding (Luxembourg) S.A.

Valgroup Hold

Valgroup Hold

Congrégation des Soeurs du Tiers Ordre Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel S.A.

Congrégation des Soeurs du Tiers Ordre Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel S.A.

FBC S.A.

FBC S.A.

Digital Spirit S.A.

Euro-Baldi Gestion

Extérieurs, S.à r.l.

Extérieurs, S.à r.l.

Kinder House S.A.

Alliance Santé Participations S.A.

MJ Entreprise, S.à r.l.

Rive Gauche Finance S.A.

Compagnie d’Investissements Pharmaceutiques S.A.

Génie Construction, S.à r.l.

S.IN.I.T. Société Internationale d’Investissements Techniques S.A.

Reale S.A.

Bluestar International S.A.

Bluestar International S.A.

Obliholding S.A.

Obliholding S.A.

Centaur Advisory S.A.

Centaur Advisory S.A.

Aria International Holding S.A.

Aria International Holding S.A.