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60289

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1257

8 décembre 2004

S O M M A I R E

M & M, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.640. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01315, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082694.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

B Lux International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

60295

Pilkington   Luxembourg   No.   2,   S.à r.l.,   Luxem-

B Lux International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

60296

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60316

Bentim International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

60336

RWB Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

60325

BR Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

60335

SIL Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

60290

BR Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

60336

SIL Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

60290

Captiva Capital Partners I S.C.A., Luxembourg . . .

60306

Société du Parking de l’Avenue Monterey S.A., 

Deltaware Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

60292

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60329

Eastern Bulk S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

60329

Société Financière Picadilly S.A., Luxembourg . . . 

60315

Eurolex Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

60334

Starup S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60324

European Free Media S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

60334

Syndiaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60305

European Free Media S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

60335

(Le) Vigne di Bartorelli Alberto & Co, S.e.c.s., Lu-

European Trust Services (Luxembourg), S.à r.l., 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60332

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60333

(Le) Vigne di Bartorelli Alberto & Co, S.e.c.s., Lu-

Fliesen Falkenburg, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . .

60303

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60332

Graficom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60305

(Le) Vigne di Bartorelli Alberto & Co, S.e.c.s., Lu-

GSI S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60324

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60332

International   Brands   Promotion   S.A.,   Luxem-

(Le) Vigne di Bartorelli Alberto & Co, S.e.c.s., Lu-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60333

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60332

Investissements Multisectoriels Européens S.A., 

(Le) Vigne di Bartorelli Alberto & Co, S.e.c.s., Lu-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60306

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60332

Jarama Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

60334

(Le) Vigne di Bartorelli Alberto & Co, S.e.c.s., Lu-

LNG Immobilière, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

60290

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60333

LNG Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

60297

(Le) Vigne di Bartorelli Alberto & Co, S.e.c.s., Lu-

M & M S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60289

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60333

MC International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

60299

Luxembourg, le 11 octobre 2004.

Signature.

60290

SIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 58.609. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01782, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2004.

(082344.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

SIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 58.609. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 28 avril 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SIL INVESTMENTS S.A. («la Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2003.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003.
- Prenant en considération les pertes reportées, le résultat net au 31 décembre 2003 est une perte de Euro

836.824,80 qui sera allouée dans le compte pertes à reporter

- de continuer les activités de la Société.
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 28 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01791. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082342.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

LNG IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 7, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 103.225. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le treize septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme LNG INVEST S.A., avec siège à L-1836 Luxembourg, 7, rue Jean Jaurès,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Philippe Linguenheld, gérant de société, demeurant à L-2511 Luxembourg, 139, boulevard Jules Salentiny, 
b) Madame Isabelle Oury, médecin-dentiste, demeurant à L-2511 Luxembourg, 139, boulevard Jules Salentiny,

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte cons-

titutif d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LNG IMMOBILIERE, S.à r.l. 

Art. 3. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir ainsi que

toutes opérations susceptibles de favoriser ou de compléter l’objet ci-avant mentionné.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

60291

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, qui ont été toutes souscrites par la société anonyme LNG INVEST
S.A., avec siège à L-1836 Luxembourg, 7, rue Jean Jaurès.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espè-

ces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-

lement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé qui
a fait l’avance et la société. 

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux. 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

60292

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage, conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Philippe Linguenheld, gérant de société, né à Paris (France), le 6 novembre 1969, demeurant à L-2511

Luxembourg, 139, boulevard Jules Salentiny, et Madame Isabelle Oury, médecin-dentiste, née à Arlon (Belgique), le 31
janvier 1970, demeurant à L-2511 Luxembourg, 139, boulevard Jules Salentiny, sont nommés gérants pour une durée
indéterminée.

La société est engagée, en toutes circonstances, par leurs signatures conjointes.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1836 Luxembourg, 7, rue Jean Jaurès.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Linguenheld, I. Oury, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, vol. 145S, fol. 8, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(080598.3/227/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

DELTAWARE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 103.219. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,

Officina 3, Panama - République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n

o

 341483,

1) ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 10 septembre 2004,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n

o

 378 637,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 10 septembre 2004.

Luxembourg, le 21 septembre 2004.

E. Schlesser.

60293

Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DELTAWARE INVESTMENTS S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 14 septembre 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce
qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à
cette date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

60294

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 28 mai à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 02/12/1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et domi-

cilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 04/10/1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14/08/1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnellement

au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28/10/1961 à Arlon - Belgique et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

60295

2) La société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatri-

culée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2009.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2004, vol. 529, fol. 17, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080584.3/231/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

B LUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.737. 

L’an deux mille quatre, le douze juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B LUX INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire André
Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 24 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 446 du 19 juin 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 19 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 471 du 21
juin 1999, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Moutrier, en date du 18 décembre 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 538 du 6 avril 2002, modifiée suivant acte reçu par le notaire Marthe
Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 21 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 1820 du 30 décembre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 63.737.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant professionnellement à L-

2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Acceptation de la démission de Messieurs Aloyse Scholtes, Ernest Schmit, Jean Heinz et François Freichel en tant

qu’Administrateurs de catégorie B avec effet à la présente assemblée et nomination de leurs remplaçants, en les per-
sonnes de:

- Monsieur Jean-Robert Bartolini, dilpômé DESS, demeurant au 66, Cité Schmiedenacht, L-4993 Sanem,
- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant au 109, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, 
- Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant au 33, rue Fort Elisabeth, L-2314 Luxembourg.
2. Acceptation de la démission de l’administrateur de catégorie A, Madame Silvia Cadario avec effet à la présente

assemblée.

3. Modification des pouvoirs de Monsieur Silvano Boroli qui n’agira plus en qualité d’Administrateur-Délégué mais en

tant qu’Administrateur de catégorie A avec effet à la présente assemblée.

4. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour la période du 1

er

 janvier 2003 à la date de la présente

assemblée.

5. Modification du dernier paragraphe de l’article 8 des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur sui-

vante:

«La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. Pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs,
la société se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de
la catégorie B. En cas de démission ou de décès d’un administrateur, une assemblée générale appelée à pourvoir à son
remplacement devra se tenir dans les deux semaines à compter du jour où la démission ou le décès aura été porté à la
connaissance de la société.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à
la formalité de l’enregistrement.

Junglinster, le 30 septembre 2004.

J. Seckler.

60296

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter, avec effet à la présente assemblée, les démissions de:
- Monsieur Aloyse Scholtes, administrateur de sociétés, demeurant à L-2374 Luxembourg, 44, rue de Wiltz, 
- Monsieur Ernest Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à L-8127 Bridel, 9, op der Desch,
- Monsieur Jean Heinz, administrateur de sociétés, demeurant à L-8081 Bertrange, 109, rue de Mamer, 
- Monsieur François Freichel, administrateur de sociétés, demeurant à L-2349 Luxembourg, 65, rue des Prés, 
en tant qu’administrateurs de catégorie B, et de nommer en leur remplacement:
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé DESS, demeurant à L-4993 Sanem, 66, Cité Schmiedenacht, 
- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à L-2146 Luxembourg, 109, rue de Merl, 
- Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant à L-2314 Luxembourg, 33, rue du Fort Elisabeth.
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

l’an deux mille neuf.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Madame Silvia Cadario, administrateur de sociétés, demeu-

rant à I-Novara, Viale Volta 13, en tant qu’administrateur de la catégorie A, avec effet à la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les pouvoirs de Monsieur Silvano Boroli, administrateur de sociétés, demeu-

rant à I-28100 Novara, Via Silvio Pellico 10, lequel ne sera désormais plus administrateur-délégué mais administrateur
de catégorie A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs démissionnaires pour la pé-

riode allant du 1

er

 janvier 2003 jusqu’à la date de la présente assemblée générale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l’article huit des statuts, pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 8. (dernier alinéa)
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. Pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs,
la société se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de
la catégorie B. En cas de démission ou de décès d’un administrateur, une assemblée générale appelée à pourvoir à son
remplacement devra se tenir dans les deux semaines à compter du jour où la démission ou le décès aura été porté à la
connaissance de la société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Capuzzo, P. Ceccotti, R. Masson, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, vol. 144S, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(081446.3/227/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

B LUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.737. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8

octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081449.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Luxembourg, le 27 août 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 27 août 2004.

E. Schlesser.

60297

LNG INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 7, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 103.226. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le treize septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe Linguenheld, gérant de société, né à Paris (France), le 6 novembre 1969, demeurant à L-2511

Luxembourg, 139, boulevard Jules Salentiny, 

2. Madame Isabelle Oury, médecin-dentiste, née à Arlon (Belgique), le 31 janvier 1970, demeurant à L-2511 Luxem-

bourg, 139, boulevard Jules Salentiny,

mariés sous le régime de la séparation de biens,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LNG INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avan-
ces et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) représenté par huit cents (800) actions d’une

valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou, en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président ou, à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de

60298

délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la commune du siège social à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures, et pour la première fois en l’an 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2004.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de quarante mille euros (EUR 40.000,-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (EUR 2.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Linguenheld, gérant de société, né à Paris (France), le 6 novembre 1969, demeurant à L-2511

Luxembourg, 139, boulevard Jules Salentiny,

b) Madame Isabelle Oury, médecin-dentiste, née à Arlon (Belgique), le 31 janvier 1970, demeurant à L-2511 Luxem-

bourg, 139, boulevard Jules Salentiny,

1. Monsieur Philippe Linguenheld, préqualifié, cent vingt actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
2. Madame Isabelle Oury, préqualifiée, six cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 680

Total: huit cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800

60299

c) Monsieur Roger Linguenheld, retraité, né à Haroué (France), le 8 avril 1936, demeurant à F-67000 Strasbourg, 12,

rue de la Renaissance.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jacques Oury, retraité, né à Liège (Belgique), le 30 septembre 1943, demeurant à L-8230 Mamer, 60, rue

Gaaschtbierg.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée géné-

rale ordinaire statutaire de 2010.

5. Le siège social de la société est établi à L-1836 Luxembourg, 7, rue Jean Jaurès.
6. L’Assemblée nomme Monsieur Philippe Linguenheld, prénommé, en qualité de premier administrateur-délégué, en

vertu de la faculté lui réservée par l’article 10 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Linguenheld, I. Oury, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, vol. 145S, fol. 8, case 6. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(080600.3/227/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

MC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 103.322. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société BOXTER INC., ayant son siège social à Panama-City, Swissbank Building, 2nd Floor, East 53rd Street,

Marbella, P.O. Box 61014, El Dorado (République de Panama), ici représentée par Madame Mireille Gehlen, licenciée
en administration des affaires, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société NESSAR FINANCE S.A., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East

54th Street (République de Panama), ici représentée par Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, demeu-
rant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MC INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra
être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administra-
tion aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra,
aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.
La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la

société, qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Luxembourg, le 21 septembre 2004.

E. Schlesser.

60300

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe, aux sociétés du même groupe ou

aux sociétés auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’adminis-
tration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modifi-
cation intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par le président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Obligations

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu, à la date et l’heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

60301

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront au siège de la société ou au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se
trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu
par le conseil d’administration. 

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

60302

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la fin de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 10 mai 2005 à 11.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trois cent dix (310)

actions représentatives du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille
quatre cents euros.

1.- La société BOXTER INC., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- La société NESSAR FINANCE S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

60303

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Gualtiero Trucco, administrateur de sociétés, né à Turin (Italie), le 16 janvier 1971, demeurant à MC-

98000 Monaco, 20, boulevard de Suisse;

b) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, née à Luxembourg, le 18 août 1958, demeurant

professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté;

c) Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, né à Thionville (France), le 7 juillet 1967, de-

meurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Michel Romerio, né à Sorengo (Suisse), le 20 mai 1967, demeurant professionnellement à CH-6582 Cara-

bella, 26 Pianezzo (Suisse).

4.- Le siège de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2005.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. Gehlen, J.-H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 octobre 2004, vol. 529, fol. 22, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081847.3/231/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

FLIESEN FALKENBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 9A, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 103.231. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den dreizehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Sind erschienen:

1.- Herr Gerhard Falkenburg, Fliesenlegermeister, geboren in Minheim (Deutschland), am 5. August 1957, wohnhaft

in D-54518 Minheim/Mosel, 19A, Klausenerstrasse,

2.- Frau Doris Stolz-Falkenburg, Angestellte, geboren in Wittlich (Deutschland), am 10. November 1964, Ehefrau von

Herrn Gerhard Falkenburg, wohnhaft in D-54518 Minheim/Mosel, 19A, Klausenerstrasse, 

hier vertreten durch Herrn Gerhard Falkenburg, vorgenannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 6. September 2004,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

Diese Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den amtierenden Notar, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie
die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind der An- und Verkauf von Fliesen und Fliesenverlegung.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

der Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein kön-
nen.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen FLIESEN FALKENBURG, S.à r.l. 

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Münsbach.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer Generalversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Junglinster, le 7 octobre 2004.

J. Seckler.

60304

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) und ist eingeteilt in hundert

(100) Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,00).

Die Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet: 

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-

fünfhundert Euro (EUR 12.500,00) zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich, wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund ei-
ner Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendvier.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung. 

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf tausend Euro (EUR 1.000,00) abgeschätzt. 

Die Komparenten erklären Eheleute zu sein und beantragen die Fiskalermässigung. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden, zu welcher sie sich als gehörig einberufen betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Gerhard Falkenburg, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet. 
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
L-5365 Münsbach, 9A, Parc d’Activité Syrdall.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.

1.- Herr Gerhard Falkenburg, Fliesenlegermeister, wohnhaft in D-54518 Minheim/Mosel, 19A, Klausenerstrasse,

fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Frau Doris Stolz-Falkenburg, Angestellte, wohnhaft in D-54518 Minheim/Mosel, 19A, Klausenerstrasse, fünf-

zig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

60305

Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige Ur-

kunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Falkenburg, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, vol. 145S, fol. 8, case 4. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

(080656.3/227/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

SYNDIACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.298. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2003, les mandats des administrateurs:
- Madame Agnès Daloze, Processiestraat 2, B-1750 Sint-Martens-Lennik,
- Monsieur Etienne Denis, avenue Fond’Roy 131, B-1180 Bruxelles,
- Monsieur Guy Fasbender, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Monsieur Jacques Claeys, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Monsieur Michel Alloo, 20, avenue de la Faisanderie, B-1150 Woluwe-Saint-Pierre,
- Monsieur Dirk van Reeth, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
- LUXREVISION, S.à r.l., 6-12, rue du Fort Wallis - Boîte Postale 647, L-2016 Luxembourg 
a été renouvelé pour une période de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01325. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081725.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

GRAFICOM, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.865. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 24 septembre 2004 a appelé aux fonctions

d’administrateur Monsieur Jacques Claeys, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en remplacement de Monsieur Guy
Fasbender. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs
Monsieur Gérard Birchen, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 
Monsieur Robert Hovenier, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du Commissaire aux comptes 
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, 
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01263. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081726.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

Luxemburg, den 21. September 2004.

E. Schlesser.

<i>Pour SYNDIACO S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour GRAFICOM
G. Birchen
<i>Administrateur

60306

INVESTISSEMENTS MULTISECTORIELS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.753. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 avril 2004

Les mandats d’Administrateur de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant professionnellement
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant professionnel-
lement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit Luxembourgeois,
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CON-
TROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période sta-
tutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01716. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082117.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

CAPTIVA CAPITAL PARTNERS I S.C.A., Société en commandite par actions. 

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 103.399. 

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- CAPTIVA LUXEMBOURG S.C.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, 
here represented by its general partner, CAPTIVA LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at L-2519 Lux-

embourg, 9, rue Schiller, itself represented by Mr Herman Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg, act-
ing in his capacity as manager.

2.- CAPTIVA, S.à r.l., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
Here represented by Mr Herman Boersen, prenamed, acting in his capacity as manager.
Such appearing persons, acting in his above stated capacities, have requested the undersigned notary to draw up the

following articles of incorporation of a Company which the prenamed parties declared to organize among themselves: 

Art. 1. Form
There is hereby established among the subscribers, CAPTIVA, S.à r.l., as associé commandité (hereinafter referred

to as the «General Partner») and the other subscriber, CAPTIVA LUXEMBOURG S.C.A. as associé commanditaire, and
all those who may become holders of shares hereafter, a société en commandite par actions, under the firm (raison
sociale) of CAPTIVA CAPITAL PARTNERS I S.C.A. (hereinafter referred to as the «Company»). 

Art. 2. Duration
The Company is established for an unlimited period from the date hereof. The Company may be dissolved prior to

the end of its life by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles
of Incorporation. 

Art. 3. Objects and Purposes
The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the
development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful

for the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other

offices may be established either in or outside the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the General Partner.
Should extraordinary developments or events of a political, economic or social nature, which might interfere with the
normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and

Certifié sincère et conforme
INVESTISSEMENTS MULTISECTORIELS EUROPEENS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

60307

persons outside the Grand Duchy of Luxembourg, occur or be imminent, the registered office may be transferred tem-
porarily to a location outside the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the General Partner or by declaration of
a person duly authorised by the General Partner for such purpose until the complete cessation of such abnormal cir-
cumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwith-
standing the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg corporation. 

Art. 5. Share Capital
The Company has an issued share capital of thirty-one thousand twenty-six Euro twenty-five cent (31,026.25 EUR)

divided into 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) class A limited shares having a par value of one Euro twenty-
five cent (1.25 EUR) each, 1 (one) class B unlimited share having a par value of one Euro twenty-five cent (1.25 EUR)
and 20 (twenty) class C limited shares having a par value of one Euro twenty-five cent (1.25 EUR) each (hereinafter, the
class A, class B and class C shares shall be referred to as the «Shares»). 

Art. 6. Premium Reserve
Any issuance premium paid to the Company over and above the par value of Shares shall be transferred to an ex-

traordinary reserve (hereinafter referred to as the «Premium Reserve»). The Premium Reserve is available for distribu-
tion on the Shares. 

Art. 7. Form of the Shares
The Shares shall be registered exclusively. A register of shareholders shall be kept in the registered office of the Com-

pany by the General Partner. Said register shall contain the name of each shareholder, its address, the number of Shares
it holds, the amount paid up for each of these Shares as well as the transfers of Shares and the dates of such transfers.
All transfer of shares, either by assignment, pledge or otherwise, to the existing shareholders or to new shareholders,
requests in every case the unanimous assent of all the shareholders. Any shareholder may, at any time, change his ad-
dress as entered in the register of shareholders by means of written notice to the Company at its registered office or
at such other address as may be set by the General Partner from time to time. 

 Art. 8. Liability of the Shareholders and of the General Partner
The General Partner (commandité) shall be liable indefinitely for all liabilities which cannot be met out of the assets

of the Company. The other shareholders (commanditaires) shall refrain from acting on behalf of the Company in any
manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in General Meetings and shall only be liable for
payment to the Company of the par value and issue premium on each Share they subscribe for. In particular, comman-
ditaires shall not be obligated for the debts, liabilities and obligations of the Company or of any other shareholder. 

Art. 9. Voting Rights
Each Share carries one vote at all General Meetings. 

Art. 10. General Meetings
Any regularly constituted meeting of the shareholders shall represent the entire body of the shareholders of the

Company and shall have the broadest power to approve or ratify acts relating to the operations of the Company, pro-
vided that no resolution shall be validly passed unless approved by the General Partner. 

Art. 11. Time and Tenue of Meetings
The annual ordinary general meeting of the shareholders (hereinafter referred to as the «Annual Meeting») shall be

held in accordance with Luxembourg law the first Friday of June at 3.30 p.m. at the registered office of the Company in
the City of Luxembourg, or at such other place or time in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the
notice of meeting. If such day is not a bank business day, the Annual Meeting shall be held on the next following bank
business day. The Annual Meeting may be held outside of the Grand Duchy of Luxembourg if, in the absolute and final
judgment of the General Partner, exceptional circumstances so require. Other General Meetings may be held at such
place and times as may be specified in the respective notices of meeting. 

Art. 12. Conduct of Meetings 
All General Meetings shall be presided over by the General Partner. Except as otherwise required by law or as oth-

erwise provided herein, resolutions at General Meetings will be passed by a simple majority of those present and voting,
irrespective of the number of Shares held by those present or represented at the meeting. The General Partner may
determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders to take part in any General Meeting. Any share-
holder may be represented and vote at any General Meeting by a proxy or proxies (who need not be a shareholder)
appointed by an instrument in writing, with or without power of substitution. 

Art. 13. Notice of Meetings
The shareholders will meet upon call by the General Partner, pursuant to notice setting forth the agenda and sent by

registered letter at least 2 days prior to the meeting to each Shareholder at the address in the Register of the share-
holders, provided that this requirement may be waived by all the shareholders present or represented at the meeting. 

Art. 14. Management of the Company
The Company shall be managed by the General Partner. 

Art. 15. Powers of the General Partner
The General Partner has the broadest power to perform all acts which are necessary or useful in order to achieve

the Company’s object and purposes in the name and on behalf of the Company and to determine the corporate policy
and the course of conduct of the management and business affairs of the Company, including but not limited to the pow-
er to determine investment policies, conclude all types of contracts, transfer funds or assets belonging to the Company
and fix the terms and conditions thereof, and take any and all acts necessary to the execution and fulfilment of all en-

60308

terprises or operations which affect the Company. All acts which are not reserved by law and by these Articles to the
General Meeting or to the Supervisory Board shall be within the competence of the General Partner.

The General Partner may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The General Partner will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency. 

Art. 16. Remuneration of the General Partner 
The General Partner will be compensated according to the value and the nature of the services provided. 

Art. 17. Indemnity to the General Partner
(a) The Company shall, to the fullest extent permitted by applicable law, indemnify and hold harmless the General

Partner against any loss, claim, damage or liability to which it may become subject in connection with any matter (wheth-
er criminal or civil) arising out of or related to the Company’s business or affairs, except to the extent any such loss,
claim, damage or liability is primarily attributable to the General Partner’s negligence, bad faith, fraud, willful misconduct
or willful breach of its duties.

If the General Partner becomes involved in any capacity in any action, proceeding or investigation in connection with

any matter arising out of or related to the Company’s business or affairs, the Company will periodically reimburse the
General Partner for its legal and other similar expenses (including the cost of any investigation, preparation and defence)
incurred in connection therewith; provided that no such reimbursement shall be made, and any such payment made
shall be refunded, if the General Partner is not entitled to be indemnified by the Company in connection with such ac-
tion, proceeding or investigation as provided in any exception contained in the immediately preceding sentence.

(b) Notwithstanding anything else contained in these Articles, the reimbursement, indemnity and contribution obli-

gation of the Company under this Section 18 shall:

(i) be in addition to any liability which the Company may otherwise have; 
(ii) extend upon the same terms and conditions (but only to the extent any losses, claims, damages or liabilities, relate

to the business or affairs of the Company or Ownership Interests or issuers of Ownership Interests or any affiliate
thereof to (x) the directors, officers, employees, and Affiliates of the General Partner, and the directors, officers and
employees of such Affiliates, and (y), in the General Partner’s sole discretion, the agents of the General Partner and the
directors, officers or employees thereof;

(iii) be binding upon and endure to the benefit of any successors, assigns, heirs and personal representatives of the

General Partner and any such persons;

(iv) be reduced and, if applicable, refunded by the amount of any insurance or other payments from third parties,

including, without limitation, the Company, in respect of an indemnifiable claim hereunder.

(c) All amounts owing in respect of persons specified in Section 18(b) (ii) hereof shall be paid by the Company to the

General Partner which shall receive the same for the benefit of such persons.

(d) The Company may, if the General Partner so determines, purchase and maintain insurance at reasonable premi-

ums (or reimburse the General Partner or its affiliates therefore) on behalf of any director, officer or employee of the
General Partner or any of its affiliates or any of their respective directors, officers or employees (or, at the General
Partner’s sole discretion, agents thereof, directors, officers, employees and affiliates of such agents and directors, offic-
ers and employees of such affiliates), against any liability asserted against such person or incurred by such person in such
capacity, or arising from such person’s status as such, whether or not the General Partner would have the power to
indemnify such person against such liability under any applicable law. 

Art. 18. Signatories
The Company will be bound by the sole signature of the General Partner or by the joint signatures as the General

Partner shall determine, of such other persons to whom authority may have been delegated by the General Partner. 

Art. 19. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that the General Partner (Manager) or any one or more of its officers or of the officers of the Company
or of the members of the Supervisory Board has a personal interest in, or is a manager, director, member, officer or
employee of such other company or firm. The General Partner or member of the Supervisory Board or officer of the
General Partner or of the Company who serves as a manager, director, member, officer or employee of any company
or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business. 

Art. 20. Supervisory Board
The affairs of the Company and its financial situation including particulary its books and accounts shall be supervised

by a supervisory board of at least three members (herein referred to as the «Supervisory Board»). The Supervisory
Board may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may determine and may au-
thorize any actions of the General Partner that may, pursuant to law or regulations or under the Articles of the Com-
pany exceed the powers of the General Partner.

The Supervisory Board shall be convened by its Chairman. Written notice (including cable, telegram, telex, telefax,

or other electronic means of transmission) of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the
Supervisory Board at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice
may be waived by the consent in writing (including cable, telegram, telex, telefax, or other electronic means of trans-

60309

mission) of each member. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing (including cable or telegram,

telex, telefax, or other electronic means of transmission) another member as his proxy. The Supervisory Board may
only deliberate or act validly if at least a majority of its members are present or represented.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such

meeting. A meeting may be held by telephone conference or similar means of communication and minutes shall be drawn
up to record the results of resolutions adopted by telephone conference or similar means of communication. Resolu-
tions may also be taken by one or several written instruments signed by all the members.

The Supervisory Board shall be elected by the Annual Meeting for a period ending at the date of the next Annual

Meeting at which their successor is elected.

In addition, the General Meeting may appoint one or more accountants who shall assist the Supervisory Board in the

fulfilment of its duties. 

Art. 21. Minutes of the Supervisory Board
The minutes of any meeting of the Supervisory Board shall be signed by its chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such minutes capable of being produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two members. 

Art. 22. Accounting Year, Accounts
The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the 31th

of December of each year, The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall
terminate on the 31th of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on
the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2004. The accounts of the
Company shall be expressed in EURO. The General Partner shall prepare the financial statements of the Company in
respect of each financial year. Financial statements shall be drawn up in accordance with generally accepted accounting
principles and the provisions of Luxembourg law. 

Art. 23. Premium Reserve
The amounts standing to the credit of the Premium Reserve (subject to any deduction therefrom which may have

been made in respect of losses of the Company) may be distributed to the shareholders by resolution of the General
Meeting. At each Annual Meeting, all amounts standing to the credit of the Premium Reserve shall be distributed to the
shareholders, in proportion to their respective shareholding, to the extent of the amount of cash available to the Com-
pany, provided that the General Meeting may always upon proposal of the General Partner decide to set aside any por-
tion of such amount of cash to cover potential liabilities of the Company. The General Partner may convene a General
Meeting at any other time having for agenda the distribution of all or part of the amount standing to the credit of the
Premium Reserve. 

Art. 24. Legal Reserves and Allocation of Profits
From the annual net profits of the Company shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund has reached one tenth of the
subscribed share capital. The balance of the annual net profits shall be distributed as divided among the shareholders, in
proportion to the number of shares they hold respectively, within one month following the date of the Annual Meeting,
to the extent of the amount of cash available to the Company after compliance with Article 23 above, unless the Annual
Meeting shall decide upon proposal by the General Partner to allocate all or part of such profits to the creation or main-
tenance of reserve funds or to provisions to cover potential liabilities of the Company. The General Meeting may upon
proposal by the General Partner decide to pay interim dividends. The General Partner may decide to make payments
on account of dividend.

 Art. 25. Liquidation
In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one liquidator (if a legal entity) or

one or more liquidators (if physical persons) named by the General Meeting effecting such dissolution upon proposal
by the General Partner. Such meeting shall determine their powers and their remuneration. 

Art. 26. Distributions in kind
Liquidation dividends and dividends may be distributed in kind, provided that the equality among shareholders is ob-

served. 

Art. 27. Amendment of the Articles
These Articles of incorporation may be amended from time to time, upon approval of the General Partner, by the

General Meeting, subject to the following quorum and voting requirements. Any extraordinary General Meeting shall
not be validly constituted and competent to deliberate on any amendment to the Articles of Incorporation, unless a
quorum equal to at least one half of the total number of issued and outstanding shares is present or represented at such
meeting. If such quorum is not present at any such meeting, a new General Meeting may be convened by the General
Partner by five (5) days advance notice sent by registered mail to each shareholder. The convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the result of the preceding meeting. Such new meeting shall be validly con-
stituted and competent to deliberate on all amendments regardless of the number of Shares present or represented at
such meeting. In both meetings, resolutions must be carried by at least two thirds of the votes of shareholders present
or represented. 

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Art. 28. Laws applicable
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

All these shares have been fully paid up in cash and therefore the amount of thirty-one thousand twenty-six Euro

twenty-five cent (31,026.25 EUR) is as of now available to the company, proof of which has been duly given to the un-
dersigned notary.

<i>Transitional dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31th December 2004.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2005.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be borne by the Company as a result of its

formation are estimated at approximately two thousand Euro (2,000.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The following have been elected as the initial members of the Supervisory Board for an initial period of one (1) year:
- Mr Michel van Krimpen, with professional address at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, born at Rotterdam, The

Netherlands, on February 19, 1968,

- Mrs Dominique Bernier, with professional address at F-75648 Paris Cedex 13, 47, Quai d’Austerlitz, born at Ermont,

France, on November 17, 1966;

- Mr James Burt, with professional address at Level 3, 25 Dowgate Hill, London, UK, EC4R 2GN, born at Nottingham,

UK, on April 22, 1959.

II) The registered office of the Company is fixed at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf septembre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- CAPTIVA LUXEMBOURG S.C.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, 
Ici représentée par son gérant commandité, CAPTIVA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2519

Luxembourg, 9, rue Schiller, elle-même représentée par Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant.

2.- CAPTIVA, S.à r.l., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
Ici représentée par Monsieur Herman Boersen, prénommé, agissant en sa qualité de gérant.
Lesdits comparants, agissant comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société en commandite par actions que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

 Art. 1

er

. Forme

Il est établi entre CAPTIVA, S.à r.l. en tant qu’actionnaire commandité (ci-après désigné «l’Actionnaire Commandi-

té»), et CAPTIVA LUXEMBOURG S.C.A. en tant qu’actionnaire commanditaire (ci-après désigné «l’Actionnaire Com-
manditaire») et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite, une société en commandite par actions, qui
existera sous la dénomination de CAPTIVA CAPITAL PARTNERS I S.C.A. (ci-après désignée la «Société»). 

Art. 2. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement par

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. 

1.- CAPTIVA LUXEMBOURG S.C.A., prenamed, . . . . . . 24.800 class A limited shares

20 class C limited shares

2.- CAPTIVA, S.à r.l., prenamed,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 class B unlimited share

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Art. 3. Objet social
Les objets pour lesquels la société est constituée sont toutes transactions se rapportant directement ou indirecte-

ment à la prise de participations dans toutes sociétés, quelle que soit leur forme, l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds pour l’établissement, la gestion, le développement et la disposition d’un por-

tefeuille comprenant des valeurs et brevets, de quelque origine qu’ils soient, participer à la création, le développement
et le contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’investissement, souscription, soumission ou par faculté d’acquérir
et par tout autre moyen, des valeurs et brevets, de les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement, dé-
velopper ces valeurs et brevets, consentir à la société dans laquelle elle détient des intérêts tous soutiens, emprunts,
avances et garanties.

La société peut également entreprendre toutes transactions commerciales, industrielles et financières, qu’elle jugera

nécessaires pour l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales ou autres

bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché, soit à l’étranger par décision de l’Actionnaire Commandité. Au cas
où des événements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale
au siège social ou la communication aisée du siège social avec les personnes ou des entreprises se trouvant en dehors
du Grand-Duché, se produiraient ou seraient imminents, l’Actionnaire Commandité ou toute autre personne dûment
autorisée par l’Actionnaire Commandité à cet effet, pourra décider de transférer provisoirement le siège social à un
endroit situé en dehors du Grand-Duché, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures tem-
poraires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit de ce transfert temporaire du siège social,
demeurera luxembourgeoise. 

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille vingt-six Euros vingt-cinq cents (31.026,25 EUR)

divisé en 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions de classe A de commanditaire d’une valeur nominale de un Euro
vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune et 1 (une) action de commandité de classe B d’une valeur nominale de un Euro
vingt-cinq cents (1,25 EUR) et 20 (vingt) actions de commanditaire de classe C d’une valeur nominale de un Euro vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune (ci-après, les actions de classe A, de classe B et de classe C seront désignées «les ac-
tions»). 

Art. 6. Prime
Le montant de toute prime d’émission payée à la Société au-delà de la valeur nominale des actions sera affecté à un

compte de réserve extraordinaire (ci-après dénommé le «Compte de Réserve de Prime»). 

Art. 7. Forme des actions
Les actions ne pourront être que nominatives. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société par

l’Actionnaire Commandité. Les nom et adresse de chaque actionnaire, le nombre d’actions qu’il détient, le montant ver-
sé pour chacune de ces actions seront mentionnés sur le registre des actionnaires ainsi que les transferts d’actions et
la date de chaque transfert. Tout transfert d’actions, que ce soit par cession, nantissement ou autrement, à des action-
naires existants et/ou à des nouveaux actionnaires requiert dans tous les cas le consentement unanime de tous les ac-
tionnaires. Tout actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse figurant dans le Registre des Actionnaires
par notification écrite à la Société, à son siège social ou à toute autre adresse indiquée par l’Actionnaire Commandité. 

Art. 8. Responsabilité des Actionnaires et de l’Actionnaire Commandité
L’Actionnaire Commandité sera indéfiniment responsable pour tous les engagements qui ne pourraient pas être rem-

plis avec les actifs de la Société. Les autres actionnaires (les «Actionnaires Commanditaires») devront s’abstenir d’agir
au nom de la Société, de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit, en dehors de l’exercice de leurs droits en
tant qu’actionnaires aux Assemblées Générales et ne seront responsables que du paiement à la Société de la valeur no-
minale et de la prime d’émission afférente à chacune des parts qu’ils ont souscrites. En particulier, les Actionnaires Com-
manditaires ne seront pas responsables des dettes, engagements et obligations de la Société ou de toute autre
actionnaire. 

Art. 9. Droits de vote
Chaque part donne droit à une voix à toutes les Assemblées Générales. 
Art. 10. Assemblées Générales
Toute assemblée d’actionnaires régulièrement constituée représentera la totalité des actionnaires de la Société et

disposera des pouvoirs les plus larges en vue d’approuver et de ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société,
étant entendu qu’aucune résolution ne sera valablement prise sans l’approbation de l’Actionnaire Commandité. 

Art. 11. Date et Lieu des Assemblées
L’Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires (ci-après désignée l’«Assemblée Annuelle») se tiendra le

premier vendredi du mois de juin à 15.30 heures, conformément à la législation luxembourgeoise au siège social de la
Société à Luxembourg, ou à tout autre endroit ou temps au Grand-Duché de Luxembourg qui sera désigné dans l’avis
de convocation. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’Assemblée Annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
bancaire suivant. L’Assemblée Annuelle pourra avoir lieu hors du Grand-Duché de Luxembourg si, d’après l’opinion sou-
veraine de l’Actionnaire Commandité, des circonstances exceptionnelles le requièrent. D’autres Assemblées Générales
peuvent être tenues aux endroits et dates indiqués dans les avis de convocation respectifs.

 Art. 12. Conduite des Assemblées
Toutes les Assemblées Générales seront présidées par l’Actionnaire Commandité. Sauf dispositions légales ou statu-

taires contraires, les Assemblées Générales statuent à la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’il

60312

soit tenu compte du nombre de Parts détenues par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée. L’Actionnaire
Commandité pourra déterminer toutes autres conditions que devront remplir les actionnaires afin de participer à toute
Assemblée Générale. Tout actionnaire peut être représenté par un mandataire (qui n’est pas nécessairement un action-
naire) nommé par un acte écrit, avec ou sans pouvoir de substitution, et qui votera à l’Assemblée Générale pour le
compte de l’actionnaire qu’il représentera.

Art. 13. Convocations aux Assemblées
Les actionnaires se réuniront sur convocation de l’Actionnaire Commandité par voie d’avis contenant l’ordre du jour

et envoyé par lettre recommandée à chaque actionnaire, au plus tard deux (2) jours avant l’assemblée, à l’adresse indi-
quée dans le registre des actionnaires. Toutefois, il pourra être renoncé aux règles de convocations ci-dessus énoncées
par tous les actionnaires présents ou représentés à une Assemblée si tous les actionnaires sont présents ou représentés
à cette Assemblée. 

Art. 14. Gestion de la Société
La Société sera gérée par l’Actionnaire Commandité (le Gérant). 

Art. 15. Pouvoirs de l’Actionnaire Commandité
L’Actionnaire Commandité a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer, au nom et pour le compte de la Société,

tous actes nécessaires et utiles à l’accomplissement de l’objet et des buts de la Société ainsi que pour déterminer la
politique générale de la Société et décider de la conduite de l’administration et des affaires de la Société; il aura notam-
ment, mais non exclusivement, le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de la Société, conclure tous types
de contrats, transférer les fonds et avoirs appartenant à la Société, le tout selon les termes et conditions qu’il détermi-
nera, et effectuer tout acte nécessaire en vue de parvenir à la réalisation et l’accomplissement de toutes entreprises et
opérations concernant la Société. Tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi et les présents statuts à l’Assemblée
Générale ou au Conseil de Surveillance seront de la compétence de l’Actionnaire Commandité.

L’actionnaire commandité pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs man-

dataires ad hoc.

L’actionnaire commandité déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la du-

rée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat. 

Art. 16. Rémunération de l’Actionnaire Commandité
L’Actionnaire Commandité sera dédommagé en fonction de la valeur et de la nature des services rendus. 

Art. 17. Indemnisation de l’Actionnaire Commandité
(a) Dans la plus grande limite permise par la loi, la Société indemnisera l’Actionnaire Commandité et le tiendra quitte

de toute perte, réclamation ou responsabilité à laquelle il pourrait être soumis au titre de tout fait ou de toute situation
(de nature pénale ou civile) résultant des activités ou des affaires de la Société ou leur étant liés, sauf dans les cas où
une telle perte, réclamation ou responsabilité sera principalement imputable à la négligence, à la mauvaise foi, à la fraude
ou au dol de l’Actionnaire Commandité, ou à la violation intentionnelle de ses obligations par celui-ci. Si l’Actionnaire
Commandité est mis en cause, en quelque qualité que ce soit, dans une action, un procès ou une enquête en relation
avec tout fait ou toute situation résultant des activités ou des affaires de la Société ou leur étant liés, la Société rem-
boursera périodiquement à l’Actionnaire Commandité les frais juridiques et autres dépenses similaires (y compris le
coût de toute enquête, de tout travail préparatoire ou de défense de l’Actionnaire Commandité) engagés par celui-ci.
L’Actionnaire Commandité ne pourra toutefois pas prétendre à un tel remboursement et devra restituer les sommes
lui ayant été remboursées, s’il n’a pas droit à indemnisation par la Société au titre d’une action, d’un procès ou d’une
enquête de cette nature, en raison d’une exclusion d’indemnisation prévue à la phrase immédiatement précédente.

(b) Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, les obligations de remboursement, d’indemnisation

et de contribution de la Société résultant du présent article 18:

(i) viendront en complément de toute obligation dont la Société pourrait être tenue par ailleurs;
(ii) bénéficieront dans les mêmes termes et conditions (mais seulement dans la mesure où la perte, la réclamation ou

la responsabilité est liée aux activités ou aux affaires de la Société, des participations, des sociétés dans lesquelles les
participations sont prises ou une société affiliée de celles-ci) (x) aux administrateurs, dirigeants, employés et affiliés de
l’Actionnaire Commandité, et aux administrateurs, dirigeants et employés desdits affiliés, et (y) à la seule discrétion de
l’Actionnaire Commandité, aux agents de l’Actionnaire Commandité, leurs administrateurs, dirigeants et employés;

(iii) lieront les successeurs, héritiers, ayants droit et représentants personnels de l’Actionnaire Commandité ainsi que

desdites personnes;

(iv) seront réduits du montant de toute indemnité d’assurance ou de tous autres paiements par des tiers, y compris,

sans que cette liste ait un caractère limitatif, par la Société, au titre d’un dommage indemnisable en application des pré-
sentes, ou, le cas échéant, feront l’objet d’un remboursement égal à ce montant.

(c) Tous montants dus à l’une des personnes énumérées au présent article 18 (b) (ii) seront payés par la Société à

l’Actionnaire Commandité qui les recevra pour le compte de ces personnes.

(d) Si l’Actionnaire Commandité en décide ainsi, la Société souscrira et maintiendra en vigueur des polices d’assurance

pour un montant raisonnable de prime (ou remboursera le montant de ces primes à l’Actionnaire Commandité ou à ses
affiliés) au bénéfice de tout administrateur, dirigeant ou employé de l’Actionnaire Commandité ou de l’un quelconque
de ses affiliés ou de tout administrateur, dirigeant ou employés desdits affiliés, (ou, à la seule discrétion de l’Actionnaire
Commandité, de leurs agents, des administrateurs, dirigeants, employés et affiliés de tels agents et des administrateurs,
dirigeants et employés de tels affiliés), couvrant le risque de mise en jeu de responsabilité encouru par de telles person-
nes du fait de leurs fonctions ou étant la conséquence de leur statut, que la loi applicable autorise ou non l’actionnaire
Commandité à indemniser de telles personnes au titre de tels risques. 

60313

Art. 18. Signatures
La Société sera engagée par la seule signature de l’Actionnaire Commandité ou par la signature conjointe, ainsi que

l’Actionnaire Commandité le déterminera, de toutes autres personnes auxquelles l’Actionnaire Commandité aura ac-
cordé une délégation de pouvoirs. 

Art. 19. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait

que l’actionnaire commandité (Gérant) ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs ou des fondés de pouvoirs de la
Société ou des membres du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront gérant, administrateur,
membre, fondé de pouvoirs ou employé. L’actionnaire commandité ou le membre du Conseil de Surveillance ou le fondé
de pouvoir de l’actionnaire commandité ou de la Société qui remplira en même temps des fonctions en tant que gérant,
administrateur, membre, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera
ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opé-
ration. 

Art. 20. Conseil de Surveillance
Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment ses livres et sa comptabilité, sont sous

la surveillance d’un conseil de surveillance d’au moins trois (3) membres (ci-après dénommé le «Conseil de Surveillan-
ce»). Le Conseil de Surveillance pourra être consulté par l’Actionnaire Commandité sur toutes les affaires que ce der-
nier pourra déterminer et pourra autoriser tous les actes de l’Actionnaire Commandité qui pourraient, en vertu de la
loi et des règlements ou des présents statuts, excéder les pouvoirs de l’Actionnaire Commandité.

Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président. 
Avis écrit (y compris par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique de transmission) de

toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres du Conseil de Surveillance au moins vingt-
quatre (24) heures avant la date fixée pour cette réunion, sauf circonstances d’urgence, dont la nature sera indiquée
dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation avec l’approbation de chaque membre par écrit (y
compris par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique de transmission).

Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations distinctes pour les réunions tenues aux dates et lieux prévus à un

calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.

Tout membre peut voter à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant un autre membre comme manda-

taire par écrit (y compris câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de transmission électronique).
Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la majorité au moins de ses membres est pré-
sente ou représentée

Les résolutions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à

cette réunion. Une réunion peut être tenue par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication simi-
laire et les procès-verbaux seront rédigés pour enregistrer les résultats des résolutions adoptées par conférence télé-
phonique ou tout autre moyen de communication similaire. Les résolutions pourront également être prises au moyen
d’un ou de plusieurs documents écrits signés par tous les membres.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’Assemblée Annuelle pour une période se terminant à la date de l’Assemblée

Annuelle suivante, au cours de laquelle leurs successeurs seront élus. 

En outre, l’Assemblée Générale pourra élire un ou des experts comptables qui assisteront le Conseil de Surveillance

dans l’exercice de ses fonctions. 

Art. 21. Procès-verbaux du Conseil de Surveillance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par son président ou, en son absence,

par le président temporaire ayant présidé cette réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à être
produits en justice ou autrement seront signés par le président ou par deux membres. 

Art. 22. Année sociale, Comptes
L’exercice social de la Société débutera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jus-
qu’au 31 décembre 2004. Les comptes de la Société seront exprimés en EUROS. L’Actionnaire Commandité préparera
les comptes sociaux de la Société à la fin de chaque exercice social. Les comptes sociaux seront établis conformément
aux principes comptables généralement admis et aux prescriptions de la loi luxembourgeoise. 

Art. 23. Compte de Réserve de Prime
Les sommes figurant au crédit du Compte de Réserve de Prime (sous réserve de toutes déductions qui auront pu en

être effectuées en raison de pertes subies par la Société) peuvent être distribuées aux actionnaires aux termes d’une
résolution de l’Assemblée Générale. Lors de chaque Assemblée Annuelle, les sommes figurant au crédit du Compte de
Réserve de Prime seront distribuées aux actionnaires en Proportion de leur quote-part du capital, dans la limite des
liquidités disponibles dans la Société, étant entendu que l’Assemblée Générale pourra toujours, sur proposition de l’Ac-
tionnaire Commandité, décider de garder en réserve une partie de ces liquidités pour faire face aux engagements po-
tentiels de la Société. L’Actionnaire Commandité peut convoquer à tout moment une Assemblée Générale ayant pour
ordre du jour la distribution de tout ou partie des sommes figurant au crédit du Compte de Réserve de Prime. 

Art. 24. Réserves Légales et Affectation des Bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve légale. Ce pré-

lèvement cessera d’être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social sous-
crit. Le solde du bénéfice annuel sera distribué sous forme de dividendes aux actionnaires, en proportion du nombre

60314

de parts qu’ils détiendront respectivement, dans un délai d’un mois suivant la date de l’Assemblée Annuelle, dans la limite
du montant des liquidités disponibles dans la Société après application des dispositions de l’article 23 ci-dessus, à moins
que l’Assemblée Annuelle ne décide sur proposition de l’Actionnaire Commandité d’affecter tout ou partie de tels bé-
néfices à la création ou au maintien de fonds de réserves ou à la constitution de provisions destinées à couvrir les en-
gagements potentiels de la Société.

L’Assemblée Générale peut décider, sur proposition de l’Actionnaire Commandité, de payer des dividendes intéri-

maires. L’Actionnaire Commandité pourra décider de verser des acomptes sur dividendes. 

Art. 25. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un liquidateur (si celui-ci est une personne morale)

ou par un ou plusieurs liquidateurs (si ceux-ci sont des personnes physiques) élus par l’Assemblée Générale prononçant
cette dissolution, sur proposition de l’Actionnaire Commandité. Cette Assemblée déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.

 Art. 26. Distributions en nature
Le boni de liquidation et les dividendes peuvent être distribués en nature, sous réserve que l’égalité entre les action-

naires soit respectée. 

Art. 27. Modification des Statuts
Les présents Statuts peuvent être modifiés à tout moment par l’Assemblée Générale, avec l’accord de l’Actionnaire

Commandité, sous réserve que soient remplies les conditions suivantes de quorum et de majorité. Une Assemblée Gé-
nérale extraordinaire ne sera valablement constituée et compétente pour délibérer sur une quelconque modification
des Statuts si la moitié au moins du nombre total de parts émises n’est pas présent ou représenté à cette Assemblée.
Si ce quorum n’est pas atteint à cette assemblée, une nouvelle Assemblée Générale peut être convoquée par l’Action-
naire Commandité par avis envoyé par courrier recommandé à chaque actionnaire cinq (5) jours à l’avance. L’avis de
convocation reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’Assemblée précédente. La nouvelle As-
semblée sera valablement constituée et compétente pour délibérer sur toutes modifications des présents statuts, quel
que soit le nombre de parts présentes ou représentées à cette Assemblée. Dans les deux assemblées, les décisions de-
vront être prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. 

Art. 28. Législation applicable
Toutes matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts le seront conformément à la loi du dix août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes, ayant ainsi arrêtés les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré

en espèces les montants ci-après énoncés: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la som-

me de trente et un mille vingt-six Euros vingt-cinq cents (31.026,25 EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion, sont estimés à deux mille Euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

I.- Les personnes suivantes sont nommées comme premiers membres du Conseil de Surveillance pour une période

initiale de une (1) année:

- Monsieur Michel van Krimpen, avec adresse professionnelle à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, né à Rotterdam,

Pays-Bas, le 19 février 1968,

- Madame Dominique Bernier, avec adresse professionnelle à F-75648 Paris Cedex 13, 47, Quai d’Austerlitz, born at

Ermont, France, le 17 novembre 1966,

- Monsieur James Burt, avec adresse professionnelle à Level 3, 25 Dowgate Hill, Londres, UK, EC4R 2GN, né à Not-

tingham, UK, le 22 avril 1959.

II.- Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

1.- CAPTIVA LUXEMBOURG S.C.A., préqualifiée,. . . . . 24.800 actions de commanditaire de classe A

20 actions de commanditaire de classe C

2.- CAPTIVA, S.à r.l., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 action de commandité de classe B

60315

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. van Krimpen, H. Boersen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 octobre 2004, vol. 428, fol. 92, case 7. – Reçu 310,26 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083142.3/242/553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

SOCIETE FINANCIERE PICADILLY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 42.423. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le seize septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE PI-

CADILLY S.A. (en liquidation), avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte
reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 2 décembre 1992, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 125 du 23 mars 1993, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-
Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 110 du 4 mars 1996, mise en liquidation suivant acte reçu par le prédit notaire Hencks, en date
du 4 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 561 du 7 août 2000, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 42.423, au capital social de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions ordinaires, sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Carvas, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Fabienne Stephany, employée privé, demeurant professionnelle-

ment à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et
le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge à donner au liquidateur et commissaire à la liquidation.
3. Clôture de liquidation.
4. Fixation du lieu de la conservation des livres et pièces de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au

commissaire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE PICADILLY

S.A.

Mersch, le 8 octobre 2004.

H. Hellinckx.

60316

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant cinq ans à Luxem-

bourg, à l’ancien siège de la société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Faber, C. Carvas, F. Stephany, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, vol.145S, fol. 14, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(080868.3/227/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

PILKINGTON LUXEMBOURG NO. 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 103.401. 

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-seventh of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

PILKINGTON LUXEMBOURG NO. 1, S.à r.l. a company incorporated under the laws of the Luxembourg, having its

registered office at 59, Bld Royal, L-2449 Luxembourg, 

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg by virtue of a proxy given

under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declared to incorporate.

Name - Object - Registered Office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée». 

Art. 2. The Company’s name is PILKINGTON LUXEMBOURG NO. 2, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, man-
age, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and
in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed. 

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the Loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (Holdings Companies) dated 31 July 1929. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered

Luxembourg, le 25 septembre 2004.

E. Schlesser.

60317

office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share 

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sharehold-

er(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles. 

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding. 

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share. 

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares. 
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the share-

holder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price. 

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by at least two managers. The managers would form a board of managers

composed of «Class A» and «Class B» managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company. 

The Class A managers must be resident in Luxembourg.
The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or
to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by
- the sole signature of one manager for any transaction up to the amount of EUR 20,000 (twenty thousand euros),

however, excluding any acquisition or lease of assets and equipment for the Company; 

- the sole signature of one manager for any transaction where the other party is a holding company, subsidiary, or

fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company; and

- the joint signatures of a Class A and a Class B manager for any transaction for an amount above EUR 20,000 and

for any decision relating to the acquisition or lease of assets and equipment for the Company.

The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency. 

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the ex-
ecution of his mandate. 

Art. 14. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. 
The board of managers shall choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who

need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or
for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 7 (seven) days in advance of

the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of
the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

60318

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers. 

At least one Class A manager and any other manager present in person, in Luxembourg are a quorum.
Any other manager, in addition to the quorum, may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax,

cable, telegram, telex or electronic means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers, apart from those who are the quorum and must attend in person, may participate in a meeting

of the board of managers by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all per-
sons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers

present or duly represented. 

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

General meetings of shareholders

Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows:
in case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the sharehold-

ers number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable tel-
ecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-

holders. In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the last business day of September.
Other general meetings of shareholders shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the
meeting. 

Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders

representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken insofar as they are adopted by shareholders represent-

ing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a

second meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital

may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the

Law.

As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 April and closes on 31 March. 

Art. 18. Each year, as of 31 March, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet. 

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

60319

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders fol-

lowing appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des révi-
seurs d’entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves 

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve. 

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the board of managers may decide to pay interim

dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of
managers itself, and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward
and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to
the Law or the Articles. 

Winding-up - Liquidation 

Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder

(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the 

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix
their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be attributed to the

shareholders proportionally to the shares they hold. 

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 March 2005.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by PILKINGTON LUXEM-

BOURG NO. 1, S.à r.l., named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand
five hundred euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and five hundred euros.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

Is appointed as manager A of the Company for an undetermined duration:
- Mr Koen van Baren, residing professionally at 59, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg 
Are appointed as manager B of the Company for an undetermined duration:
- Mr Gregory Mark Andrews, residing at 5 rue Marie Sautet, 57000 Metz, France 
- Mr Michael Kiefer, residing at Im Dohlenbruch 8, 44795 Bochum, Germany 
- Mr Johannes Theodor Bellendorf, residing at An St Johannes 14, 46244 Bottrop, Germany 
The Company shall be bound by
- the sole signature of one manager for any transaction up to the amount of EUR 20,000 (twenty thousand euros),

however, excluding any acquisition or lease of assets and equipment for the Company;

60320

- the sole signature of one manager for any transaction where the other party is a holding company, subsidiary, or

fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company; and

- the joint signatures of a Class A and a Class B manager for any transaction for an amount above EUR 20,000 and

for any decision relating to the acquisition or lease of assets and equipment for the Company.

The company PricewaterhouseCoopers Luxembourg, having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471, Lux-

embourg, is appointed as statutory auditor («commissaire»), and will serve for a term ending on the date of the annual
general meeting of shareholders.

The Company shall have its registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-sept septembre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

PILKINGTON LUXEMBOURG NO. 1, S.à r.l. , une société constituée sous le droit du Luxembourg, ayant son siège

social à 59, Bld Royal, L-2449, Luxembourg

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée. 

Art. 2. La dénomination de la société sera PILKINGTON LUXEMBOURG NO. 2, S.à r.l. 

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous droits, valeurs, brevets et licences, les détenir, les gérer, les mettre en
valeur et les céder en tout ou en partie, pour un prix jugé convenable; de prendre part, d’assister ou de participer à des
transactions financières, commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée
d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a
un intérêt financier direct ou indirect, tout concours, prêts, avances ou garanties, d’emprunter ou de lever des fonds de
quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de
la loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (sociétés holding) du 31 juillet 1929. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance.
Le siège social pourra être transféré à toute autre place au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision

de l’assemblée générale extraordinaire délibérant dans les formes prévues par la loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, (sous forme d’établissement permanent ou non), tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclara-
tion de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les

60321

actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique s’il y a lieu.

Capital - parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée générale des associés prise dans

les formes requises pour la modification des présents statuts. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu’il détient. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. 

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire de(s)

associé(s), représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par plusieurs gérants qui constituent un conseil de gérance composé de gérants de

Classe A et de Classe B. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. 

Les gérants de Classe A doivent obligatoirement résider à Luxembourg.
Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés prise à

la majorité simple des voix, ou en cas de gérant unique, par décision de ce gérant unique. La rémunération des gérants
peut être modifiée par résolution de l’assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions de majorité.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes ou par une décision de l’associé unique. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’as-
semblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par
- la signature d’un seul gérant pour toute transaction jusqu’à EUR 20.000 (vingt mille euros) à l’exclusion cependant

de toute acquisition ou location de biens et d’équipement pour la Société; 

- la signature d’un seul gérant pour toute transaction avec une société détenant des parts de la Société, une filiale,

une société soeur ou toute société associée d’une façon ou d’une autre avec la Société; et 

- par la signature conjointe d’un gérant de Classe A et d’un gérant de Classe B pour toute transaction d’un montant

supérieur à EUR 20.000 (vingt mille euros) et pour toute décision relative à l’acquisition ou la location de bien et d’équi-
pement pour la Société.

Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé ou gérant.

Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n’est pas

nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 7

(sept) jours avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil de gérance. 

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les gérants peuvent renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

60322

Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé

précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si un gérant de Classe A et un autre gérant sont présents

à Luxembourg et forment le quorum de présence.

Tout autre gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Une fois le quorum réuni, tout autre gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par

téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des
personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réu-

nion.

Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la

majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Assemblée générale des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
En cas de pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés

est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à pren-
dre, transmit par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de commu-
nication approprié. Chaque associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prise en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jour ouvré de septembre («business
day»). Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixé
dans la convocation à l’assemblée. 

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immé-

diatement convoquée par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle

que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Excepté en cas d’opérations courantes concluent dans des conditions normales, les contrats concluent entre l’associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social commence le 1

er

 avril et se termine le 31 mars.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 mars, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engage-
ments, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s’il en existe) et des associés envers la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée

générale des associés avec le bilan. 

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

60323

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera

le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale
des associés ou par l’associé unique, le cas échéant, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par

résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et condi-
tions de son / leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves 

Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera

distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale. 

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article vingt et un, le conseil de gérance peut, à la majorité fixée par la Loi

pour le paiement de dividendes, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un
état comptable préparé par le conseil de gérance desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation 

Art. 23. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l’associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et condi-
tions de celle-ci. 

Art. 24. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale ou par l’associé unique (le cas échéant) qui déter-
mine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera ce jour pour finir le 31 mars 2005.

<i>Libération - Apports

La totalité des 500 (cinq cents) parts représentant le capital social a été intégralement souscrite par PILKINGTON

LUXEMBOURG NO. 1, S.à r.l., prénommée, et entièrement libérée par apport en numéraire de sorte que la somme
de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Résolution de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

Est nommé gérant «A» de la Société pour une durée indéterminée
- M. Koen van Baren, demeurant professionnellement au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Sont nommés gérants «B» de la Société pour une durée indéterminée
- M. Gregory Mark Andrews, demeurant au 5 rue Marie Sautet, 57000 Metz, France
- M. Michael Kiefer, demeurant à Im Dohlenbruch 8, 44795 Bochum, Allemagne
- M. Johannes Theodor Bellendorf, demeurant à An St Johannes 14, 46244 Bottrop, Allemagne
La Société sera engagée par

60324

- la signature d’un seul gérant pour toute transaction jusqu’à EUR 20.000 (vingt mille euros) à l’exclusion cependant

de toute acquisition ou location de biens et d’équipement pour la Société; 

- la signature d’un seul gérant pour toute transaction avec une société détenant des parts de la Société, une filiale,

une société soeur ou toute société associée d’une façon ou d’une autre avec la Société; et 

- la signature conjointe d’un gérant de Classe A et d’un gérant de Classe B pour toute transaction d’un montant su-

périeur à EUR 20.000 (vingt mille euros) et pour toute décision relative à l’acquisitions ou location de bien et d’équipe-
ment pour la Société.

La société PricewaterhouseCoopers Luxembourg, ayant son siège social au 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

est nommée commissaire aux comptes de la Société, pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée
générale des associés.

Le siège social de la Société est établi à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, vol. 22CS, fol. 4, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083169.3/211/502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

STARUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.057. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 avril 2004

1. Les mandats d’Administrateur de:
- Monsieur Jean-Claude Camus, administrateur de Sociétés, 34, boulevard Maillot, F-92200 Neuilly sur Seine,
- Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, 16, rue de la Coulouvrenière, CH-1204 Genève,
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange,
- Monsieur Alain Renard, employé privé, 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social au 13, rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Statutaire de l’an 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01712. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082118.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

GSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.483. 

Madame Valentina Bettamio a démissionné de son mandat d’administrateur en date du 18 juin 1998.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01909. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082642.3/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

J. Elvinger.

Certifié sincère et conforme
STARUP S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature

60325

RWB HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 103.412. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the sixth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MLRBB S.A.S., a company incorporated under the laws of France, having its registered office at 112, avenue Kléber,

75116 Paris 16, registered with the trade and companies register of Paris under number the provisional registration
number 2004B17236, represented by Mr De Pampelonne, with professional address in 112, avenue Kléber, 75116 Paris
16, acting in his capacity as president,

here represented by Mr Gérard Neiens, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Paris on October 4, 2004.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated. 

Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become partners in the future a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of RWB HOLDINGS, S.à r.l. (the Com-
pany).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 represented by 100 shares having a nominal

value of EUR 125 per share each.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-

ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 9. In case of a sole partner, the Company’s shares held by the sole partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Compa-
nies Act).

 Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with, except that the manager(s) will seek advice from, and follow advice
given by, the partner(s) of the Company in terms of matters pertaining to United States tax law.

60326

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represent-
ed, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, tele-
gram, telefax or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writ-
ing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or
represented at a meeting of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of man-
agers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions
and signed by each and every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole partner assumes all powers conferred to the general shareholders meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies Act.

 Art. 14. The Company’s year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year. 

Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

 Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

 Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision

is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows: 

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 is at the free disposal of the

Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2004.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,700.

MLRBB S.A.S., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 shares

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 shares

60327

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr Alain Heinz, manager, whose professional address is at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg; and
- Mrs Géraldine Schmit, private employee, whose professional address is 9B, boulevard du Prince Henri.
2. The registered office is established at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le six octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MLRBB S.A.S., une société de droit français, avec siège social au 112, avenue Kléber, 75116 Paris 16, enregistrée

auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro temporaire 2004B17236, représentée par M.
De Pampelonne, ayant son adresse professionnelle au 112, avenue Kléber, 75116 Paris 16, agissant en tant que président,

ici représentée par M

e

 Gérard Neiens, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Paris, le

4 octobre 2004.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite

une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de RWB HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après, la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500 représenté par 100 parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 125 chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

60328

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11, sauf que le(s) gérant(s) vont solliciter l’avis et suivre l’avis donné par le(s)
associé(s) sur les questions de droit fiscal américain.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
Conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel
téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au
moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui pré-
cèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception.
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-

rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500 se

trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

MLRBB S.A.S., susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

60329

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 1.700.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain Heinz, manager, avec adresse professionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg; et

- Madame Géraldine Schmit, employée privée, avec adresse professionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri.
2. Le siège social de la Société est établi au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de distorsions
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Neiens, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, vol. 145S, fol. 46, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083274.3/230/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

SOCIETE DU PARKING DE L’AVENUE MONTEREY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 46.778. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 mai 2004

L’assemblée générale ordinaire a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
L’Assemblée Générale Ordinaire, en confirmation de la cooptation effectuée par le conseil d’administration en date

du 20 février 2004, approuve à l’unanimité la nomination de Madame Sandrine Muller comme nouvel administrateur en
remplacement de son père Monsieur Gérard Muller jusqu’aux élections du conseil d’administration en 2006.

L’Assemblée Générale Ordinaire nomme à l’unanimité Monsieur Romain Wehles comme nouvel administrateur de

la société en remplacement de Monsieur Pierre Schmit jusqu’aux élections du conseil d’administration en 2006.

L’Assemblée Générale Ordinaire nomme Monsieur Pierre Schmit, commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée qui

aura à statuer sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 17 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04713. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082142.3/727/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

EASTERN BULK, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 103.410. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six octobre.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) KOBOS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit suisse avec siège social au 1, rue des Vollandes, CH-

1207 Genève, Suisse,

ici représentée par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 5, rue Emile

Bian, L-1235 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Genève, le 1

er

 octobre 2004.

2) Monsieur Howard Jan Kooger, avocat, demeurant au 42, chemin des Bougeries, CH-1231 Conches, Suisse,
ici représentée par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Genève, le 1

er

 octobre 2004.

Luxembourg, le 12 octobre 2004.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme et sincère
Signature
<i>L’administrateur-délégué

60330

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EASTERN BULK.

Le siège social est établi a Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) euros (EUR), divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rem-

boursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Vis-à-vis des tiers la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

60331

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 15.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent mille (100.000,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
(2.500,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Howard Jan Kooger, avocat, né le 2 mars 1960 à Waynesboro, U.S.A., demeurant au 42, chemin des

Bougeries, CH-1231 Conches, Suisse,

b) PANKER LIMITED, R.C. 99353, une société avec siège social au 34/F, The Lee Gardens, 33 Hysan Avenue, Cau-

seway Bay, Hong Kong, et 

c) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1953 à Chatou, France, avec adresse profes-

sionnelle au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg,

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme MAZARS, R.C.S. Luxembourg B 56.248, avec siège social au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2010.

5) Le siège de la Société est fixé au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs admi-
nistrateur(s)-délégué(s), qui chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: P. Rochas, A. Schwachtgen.

1) KOBOS, S.à r.l., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 9.999

2) Monsieur Howard Jan Kooger, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: dix mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.000

60332

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, vol. 145S, fol. 46, case 4. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083271.3/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

LE VIGNE DI BARTORELLI ALBERTO &amp; CO, Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.942. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00756, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082643.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

LE VIGNE DI BARTORELLI ALBERTO &amp; CO, Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.942. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00757, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082646.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

LE VIGNE DI BARTORELLI ALBERTO &amp; CO, Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.942. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00759, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082648.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

LE VIGNE DI BARTORELLI ALBERTO &amp; CO, Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.942. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00760, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082650.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

LE VIGNE DI BARTORELLI ALBERTO &amp; CO, Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.942. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00761, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082653.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Luxembourg, le 12 octobre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Signature.

60333

LE VIGNE DI BARTORELLI ALBERTO &amp; CO, Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.942. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00763, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082654.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

LE VIGNE DI BARTORELLI ALBERTO &amp; CO, Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.942. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00765, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082655.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 33.065. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 31 août 2004 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de Monsieur Mark van Santen en tant que Gérant de la société à dater du jour de l’Assemblée est

acceptée;

- Décharge pleine et entière est donnée à Monsieur Mark van Santen pour son mandat de Gérant de la société jus-

qu’au jour de l’Assemblée;

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02280. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082611.3/4287/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

INTERNATIONAL BRANDS PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 43.667. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 21 septembre 2004 statuant sur les 

<i>comptes clos au 31 décembre 2002

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Eddie Patteet ayant été révoqué de ses fonctions d’administrateur, l’Assemblée Générale a décidé de nom-

mer en remplacement Madame Christiane Lamy, demeurant à B-4800 Verviers, 3, rue des Peupliers. Le mandat de l’ad-
ministrateur nouvellement nommé prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.

<i>Commissaire aux Comptes

La FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPENNE S.A. ayant été révoquée de ses fonctions de commissaire

aux comptes, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement la société READ, S.à r.l., établie et ayant son
siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter. Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé
prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01756. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082798.3/1137/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Signature.

<i>Pour EUROPEAN TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A.
M. Bogers
<i>Gérant

Luxembourg, le 21 septembre 2004.

Signature.

60334

JARAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.235. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01518, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082635.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

EUROLEX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 40.722. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 20 septembre 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de Monsieur Mark van Santen en tant qu’Administrateur-délégué et Administrateur de la société à

dater du jour de l’Assemblée est acceptée;

- Décharge est donné à Monsieur Mark van Santen pour son mandat d’Administrateur-délégué et Administrateur de

la société jusqu’au jour de l’Assemblée.

Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02279. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082613.3/4287/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

EUROPEAN FREE MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 98.527. 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de EUROPEAN FREE MEDIA S.A., R.C.S. Luxembourg No B 98.527 ayant son siège social à
Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 22 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 234 du 27 février 2004.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire, en date du 21 septembre 2004, en cours

de publication au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, ju-

riste, demeurant à Torgny, Belgique.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-quatre mille huit

cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préala-
bles.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-

) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-quatre mille huit
cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, à un montant de qua-
rante-trois mille cinq cents euros (EUR 43.500,-), avec émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur no-
minale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, assorties d’une prime d’émission d’un montant de cinquante-
deux euros et soixante-quinze cents (EUR 52,75) par action. 

2. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
3. Divers.

Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Signature.

<i>Pour EUROLEX MANAGEMENT S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur-délégué

60335

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-quatre
mille huit cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, à un montant
de quarante-trois mille cinq cents euros (EUR 43.500,-), avec émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une va-
leur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, assorties d’une prime d’émission d’un montant de cin-
quante-deux euros et soixante-quinze cents (EUR 52,75) par action.

Les actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’augmentation de capital susmentionnée a

été entièrement souscrite comme suit:

- à concurrence de trois mille six cents (3.600) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25)

chacune par Monsieur Peter Dahlander, domicilié à Stockholm, Suède, ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, pré-
qualifiée, en vertu d’une procuration donnée à Stockholm, le 21 septembre 2004;

- à concurrence de quatre mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR

1,25) chacune par Monsieur John Afseth, domicilié à Oslo, Norvège, ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, pré-
qualifiée, en vertu d’une procuration donnée à Oslo, le 21 septembre 2004;

- à concurrence de quatre cents (400) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune

par Madame Mona Pers, domiciliée à Stockholm, Suède, ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, préqualifiée, en
vertu d’une procuration donnée à Haustahammar, le 22 septembre 2004;

- à concurrence de mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25)

chacune par la société JOTUNFJELL PARTNERS AS, ayant son siège social à Oslo, Norvège, ici représenté par Made-
moiselle Rachel Uhl, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée à Oslo, le 20 septembre 2004.

Un montant de cinq cent quarante mille Euro (EUR 540.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à quarante-trois mille cinq cents euros (EUR 43.500,-) divisé en trente-

quatre mille huit cents (34.800) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, vol. 145S, fol. 32, case 4. – Reçu 5.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083202.3/211/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

EUROPEAN FREE MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 98.527. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre

2004.

(083203.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

BR PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.493. 

 L’an deux mille quatre, le vingt-quatre septembre.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 Madame Régine Solange Berdon, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 5, rue Siggy vu Lëtzebuerg,
 Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de la société à responsabilité limitée BR PAR-

TNERS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 19 décembre 2002, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 120 du 6 février 2003,

 a déclaré prendre la résolution suivante:

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

J. Elvinger.

Signature.

60336

<i> Résolution unique

 L’associée unique décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 3. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger pour son propre compte ou pour le compte de

tiers, comme intermédiaire ou représentant:

- l’activité de conseil économique,
- l’activité d’intermédiaire immobilier et plus généralement les affaires immobilières, l’achat et la vente d’immeubles,

ainsi que toutes activités de conseil et de gestion en rapport avec ces objets,

- l’activité de syndic de copropriété et d’administrateur de biens,
- la prestation de tous services de comptabilité ainsi que tous services de bureau et administratifs généralement quel-

conques,

- de façon générale, elle pourra entreprendre toutes les opérations financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à son objet social susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

 Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ cinq cents euros (500,- EUR).

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. S. Berdon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, vol. 145S, fol. 29, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083180.3/220/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

BR PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.493. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083181.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

BENTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.059. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01747, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2004.

(082897.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.

 Luxembourg, le 11 octobre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 octobre 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

M &amp; M

SIL Investments S.A.

SIL Investments S.A.

LNG Immobilière, S.à r.l.

Deltaware Investments S.A.

B Lux International S.A.

B Lux International S.A.

LNG Invest S.A.

MC International S.A.

Fliesen Falkenburg, S.à r.l.

Syndiaco S.A.

Graficom

Investissements Multisectoriels Européens S.A.

Captiva Capital Partners I S.C.A.

Société Financière Picadilly S.A.

Pilkington Luxembourg No. 2, S.à r.l.

Starup S.A.

GSI S.A.

RWB Holdings, S.à r.l.

Société du Parking de l’Avenue Monterey S.A.

Eastern Bulk

Le Vigne di Bartorelli Alberto &amp; Co

Le Vigne di Bartorelli Alberto &amp; Co

Le Vigne di Bartorelli Alberto &amp; Co

Le Vigne di Bartorelli Alberto &amp; Co

Le Vigne di Bartorelli Alberto &amp; Co

Le Vigne di Bartorelli Alberto &amp; Co

Le Vigne di Bartorelli Alberto &amp; Co

European Trust Services (Luxembourg), S.à r.l.

International Brands Promotion S.A.

Jarama Holding S.A.

Eurolex Management S.A.

European Free Media S.A.

European Free Media S.A.

BR Partners, S.à r.l.

BR Partners, S.à r.l.

Bentim International S.A.