48625

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1014

12 octobre 2004

S O M M A I R E

Admiral Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48665

Fermont Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

48666

Admiral Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48665

Galey & Lord Investments Holding, S.à r.l., Luxem-

Admiral Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48665

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48670

Admiral Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48665

GH TE, GH TX et Panford Investments, S.e.n.c., 

Admiral Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48665

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48649

Admiral Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48665

Glasberus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48671

Admiral Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48666

Grand Master Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

48656

Agence  Immobilière  Henri  Goedert,  S.à r.l.,  Lu-

Havanna Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

48637

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48661

Hevert S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48669

AIMCOR Luxembourg, Applied Industrial Materials

Hevert S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48669

Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

48648

Interconcept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

48647

Akrivos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48671

Interconcept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

48647

Akrivos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48671

J.G. Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

48639

Amerada Hess Capital Corporation, S.à r.l., Luxem-

J.G. Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

48639

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48646

LAB, Location Archives et Bureaux, S.à r.l., Müns-

Anaf Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

48640

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48664

Auto-Helfent S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48627

Lab Data Centre S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . 

48669

Automobile   Concept   Européen   S.A.,   Luxem-

Lab Data Centre S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . 

48669

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48647

Lavoisier Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

48667

Automobile   Concept   Européen   S.A.,   Luxem-

Logistics IT Competence A.G., Luxembourg  . . . . 

48626

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48647

Luxbelg S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48634

Bacur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48661

Millenium Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

48667

Business Services Access, S.à r.l., Canach . . . . . . . .

48626

Millenium Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

48668

Castle Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

48644

Millenium Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

48668

Céramiques & Cristaux S.A., Luxembourg . . . . . . .

48661

Millenium Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

48668

Coffee Break, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

48670

Ollean Etudes Luxembourg S.A., Livange . . . . . . . 

48633

Coffee Break, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

48670

Ollean Etudes Luxembourg S.A., Livange . . . . . . . 

48634

Compartilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48627

Optinord S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48635

Compartilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48627

P.F. Wellness Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

48646

Compartilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48627

P.F. Wellness Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

48664

Convergence  Group  International  S.A.,  Luxem-

Peterstreet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

48652

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48668

Peterstreet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

48652

CPPL Lux 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

48662

Phaistos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48671

E.R.T. Environmental & Recycling Technologies, 

Phaistos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48671

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48645

ProLogis UK CCI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

48628

East Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

48653

R. Goedert S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

48664

Electricité Nico May, S.à r.l., Bofferdange . . . . . . . .

48653

Ringer S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48644

Elefanto, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48647

Robin Two S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48626

Euro Les Tours, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . .

48649

Roermond Holding (No. 1), S.à r.l., Luxembourg . 

48644

Even Media.Com S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

48672

S.C. Investments Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

48667

48626

ROBIN TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.350. 

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 1

er

 juillet 2004 que le siège de la société a été transféré à L-

1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la Publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00443. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063848.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

LOGISTICS IT COMPETENCE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 81.857. 

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 1

er

 juillet 2004 que le siège de la société a été transféré à L-

1528 Luxembourg 22, boulevard de la Foire avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00448. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063850.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

VSH HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 96.461. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00632, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064077.3/050/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

BUSINESS SERVICES ACCESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5412 Canach, 8, rue Bellevue.

R. C. Luxembourg B 74.576. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064305.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

S.C. Investments Holding S.A., Luxembourg. . . . . 

48667

Synthon Luxembourg, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . .

48664

Seligman  Global  Horizon  Funds,  Sicav,  Luxem-

Tetra Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48635

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48632

Tetra Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48635

Socade S.A., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48635

Tetra Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48636

Socotra Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

48635

Tetra Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48636

Sofirec S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

48645

Tetra Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48636

Sofirec S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

48645

Textile Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48648

Soibel S.A., Moutfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48640

UBM   International   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem-

Stelth Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

48672

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48661

Suisimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48645

Vianini Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

48646

Synthon Luxembourg Holding, S.à r.l.  . . . . . . . . . . 

48666

VSH Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48626

Luxembourg, le 2 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 2 août 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Senningerberg, le 29 juillet 2004.

P. Bettingen.

48627

AUTO-HELFENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 8, route de Longwy.

R. C. Luxembourg  B 34.588. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00493, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063429.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

COMPARTILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.626. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf.

LSO-AS08764, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2004.

(063634.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

COMPARTILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.626. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf.

LSO-AS08763, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2004.

(063633.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

COMPARTILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.626. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 3 mai 2004, les mandats des adminis-

trateurs

Monsieur Gérard Birchen, Administrateur, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, Administrateur, Président, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Le mandat du Commissaire aux Comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 3 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08767. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063637.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Signature.

<i>Pour COMPARTILUX S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour COMPARTILUX S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour COMPARTILUX S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

48628

ProLogis UK CCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.107. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-second day of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769, 

duly represented by Mrs Didem Berghmans, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on the 19

th

 of July, 2004,

which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles. 

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCI, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above ac-
tivities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended. 

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in or-
dinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares. 

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence. 

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company. 

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse. 

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered

48629

mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission. 

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end. 

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager. 

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company. 

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate. 

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings. 

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company. 

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year. 

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders. 

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2005.

<i>Subscription and payment

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis UK HOLDINGS S.A., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

48630

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling) is valued at fifteen thou-

sand fourteen euro and seventy cents (EUR 15,014.70). 

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand three
hundred euros (EUR 1,300.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed. 

Follows the French version

L’an deux mille quatre, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, 

A comparu:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, ins-

crite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,

dûment représentée par Madame Didem Berghmans, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19 juillet 2004,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCI, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l’exercice de l’activité liée à la fonction de
trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (10.000,- GBP), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

48631

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant. 

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission. 

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire. 

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société. 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

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Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, ProLogis UK HOLDINGS S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de dix mille Livres Sterling (10.000,- GBP) est évalué à quinze mille

quatorze euros et soixante-dix cents (EUR 15.014,70).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au re-

gistre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise et suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, vol. 144S, fol. 56, case 4. – Reçu 150,31 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064526.3/220/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.

SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.792. 

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 30 juin 2004, sont renommés administrateurs:
- Brian T. Zino.
- Stephen J. Hodgdon.
- Rodney G. D. Smith.
- Richard M. Potocki.
- Paul C. Guidone.
Est renommée réviseur d’entreprises:
- ERNST &amp; YOUNG S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00059. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063430.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

48633

OLLEAN ETUDES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. S.E.A.T.H. LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle 2000.

R. C. Luxembourg B 88.582. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.E.A.T.H. LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle 2000, constituée suivant acte reçu par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 11 juillet 2002 publié au Mémorial C de 2002 à la page 70170, inscrite
auprès du Registre de Commerce près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg sous le numéro B 88.582.

Les statuts de la société ont été modifiés:
- aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 octobre 2003, publié au Mémorial C de 2003

à la page 59007.

- aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 juin 2004, en voie de publication.
La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Maître Christian-Charles Lauer, Avocat à la Cour, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bernard Moreau, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Livange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Carine Sulter, Avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour publiés dans le Mémorial et les journaux comme suit:

a) au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg, le 30 juin 2004 numéro 666,

et le 14 juillet 2004 numéro 723.

b) au Tageblatt les 30 juin et 14 juillet 2004.
c) au Luxemburger Wort les 30 juin et 14 juillet 2004.
B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à 51.000,- euros.
2.- Modification de la dénomination de la société pour OLLEAN ETUDES LUXEMBOURG S.A.
3.- Divers.
C) Qu’une première assemblée ayant eu pour objet entre autres le même ordre du jour s’est tenue par-devant le

notaire instrumentant en date du 11 juin 2004, n’a pu délibérer valablement sur cet ordre du jour lui soumis, à défaut
de pièces justificatives, donc il a été décidé de reporter ladite assemblée à une date ultérieure.

D) Qu’il résulte de la liste de présence que les cent (100) actions en circulation représentatives de l’entièreté du

capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), sont présentes ou représentées à la présente assemblée et que
conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée peut
valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de porter le capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinquante et un

euros (EUR 51.000,-) par voie d’augmentation de capital à concurrence de vingt mille euros (EUR 20.000,-) par la créa-
tion et l’émission de cent cinquante (150) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, donnant les mêmes
droits et avantages que les actions anciennes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des cent cinquante (150) actions nouvelles, l’actionnaire la société

anonyme de droit luxembourgeois dénommée OLLEAN S.A., ayant son siège social à L-5610 Mondorf-les-Bains, 1, ave-
nue des Bains, résidence Octave Alvisse,

ici représentée par:
1) Maître Christian-Charles Lauer, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 27, rue

des Glacis;

2) Monsieur Bernard Moreau, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-3378 Livange, Zone Indus-

trielle 2000;

3) Monsieur Claude Bitu, employé privé, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 1, avenue des Bains, Résidence Oc-

tave Alvisse;

48634

agissant en leur qualité d’administrateurs de ladite société nommés à leurs fonctions par l’assemblée générale extra-

ordinaire ayant immédiatement suivi la constitution de la société.

En vertu de l’article 10 des statuts de la société OLLEAN S.A., la société se trouve engagée en toutes circonstances

par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Laquelle société dûment représentée a déclaré souscrire les cent cinquante (150) actions nouvelles et les libérer in-

tégralement par versement en numéraire ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire sur le vu d’un certificat
bancaire, de sorte que la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante et un mille euros (51.000,-), divisé en deux cent cinquante (250) actions

sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixée

par la loi.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide à la majorité de 52 actions de changer la dénomination de la société, de sorte qu’il y a lieu de

modifier la 1

ère

 phrase de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OLLEAN ETUDES LUXEMBOURG S.A.»
Les autres phrases de l’article 1

er

 restent inchangées. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Livange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C.-C. Lauer, B. Moreau, C. Sulter, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2004, vol. 900, fol. 20, case 7. – Reçu 200 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063401.3/272/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

OLLEAN ETUDES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. S.E.A.T.H. LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle 2000.

R. C. Luxembourg B 88.582. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063402.3/272/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

LUXBELG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.713. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf.

LSO-AS08957, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2004.

(063739.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2004.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2004.

B. Moutrier.

<i>Pour LUXBELG S.A.
Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

48635

OPTINORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 69, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 juillet 2004, réf. DSO-AS00162, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 3 août 2004.

(902700.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2004.

SOCADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.
R. C. Diekirch B 93.392. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 juillet 2004, réf. DSO-AS08703, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902702.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2004.

SOCOTRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.458. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 juillet 2004

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Le Conseil d’Administration désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming,

expert comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00076. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063696.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

TETRA FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 58.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08867, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(063636.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

TETRA FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 58.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08869, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Diekirch, le 4 août 2004.

Signature.

SOCOTRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

48636

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(063638.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

TETRA FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 58.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08871, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063639.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

TETRA FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 58.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08873, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063640.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

TETRA FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 58.538. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2004

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en

date du 30 juin 2004 que:

L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs de la société:
- Maître Bernard Felten, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Frédéric Collot, demeurant à Luxembourg,
- La société CD GEST, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la société:
- La société CD SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-

nuelle de l’an 2010.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08857. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063635.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandataire

48637

HAVANNA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 102.117. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert

Place (Angleterre), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5019056,

2) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place

(Grande-Bretagne), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5114605,

lesquelles sociétés sont ici représentées par Monsieur Laurent Krimou, employée privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

en vertu de deux procurations sous seing privée lui délivrées à Luxembourg, le 19 juillet 2004, lesquelles procurations,

resteront annexées au présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de HAVANNA INVEST S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de service et la mise en relation clientèle.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,00 EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,00 EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique de l’administrateur-délégué.

48638

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

 Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2004.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.440,00 EUR. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.

Sont nommés administrateurs:
1) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place

(Angleterre), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5019056.

2) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 85.664.

3) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert

Place (Grande-Bretagne), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5114605.

1) L société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, prédite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, prédite, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

48639

La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. est nommée administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.

Est nommée commissaire:
La société FID’AUDIT LIMITED, avec siège social à Belize City - Belize, Jasmine Court, 35A Regent Street, inscrite

au IBC International Business Company à Belize le 14 janvier 2002 sous le numéro 23.869.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2009.
2) Le siège de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le pr´ésent acte.
Signé: L. Krimou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, vol. 21 CS, fol. 70, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064691.3/216/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.

J.G. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 75.498. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 8 juin 2001

<i>Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes

<i>Conseil d’Administration:

- M. Paul Jardine, consultant, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas,
- M. Steven Goddard, consultant, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas,
- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société anonyme, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Les mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes prennent effet à compter de l’assemblée

générale annuelle et prendront fin lors de la prochaine assemblée qui se tiendra à la date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 8 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06558. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(063388.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

J.G. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 75.498. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale annuelle du 14 juin 2002

<i>Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes

<i>Conseil d’Administration:

- M. Paul Jardine, consultant, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas,
- M. Steven Goddard, consultant, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas,
- M. Jorge Ruiz Garza, demeurant à Zurich, Suisse.

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Les mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes prennent effet à compter de l’assemblée

générale annuelle et prendront fin lors de la prochaine assemblée qui se tiendra à la date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06559. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(063394.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Luxembourg, le 4 août 2004.

J.-P. Hencks.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

48640

ANAF EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.943. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i> avril 2004

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Yves Clemente Anaf, directeur de sociétés, demeurant au 27, Partridge

Road, UK-TW12 3SB Hampton Mddx, de Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant au 66, Cité
Schmiedenacht, L-4993 Sanem, de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel, L-7793
Bissen, et de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler, sont
reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme ayant son siège

social au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08671. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063358.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

SOIBEL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5335 Moutfort, 16A, rue Soibelwee.

H. R. Luxemburg B 102.121. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den einundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Joachim Junk, Hochbautechniker, Betriebswirt und Maurermeister, geboren in Saarburg (Deutschland) am

17. Februar 1964 (NIN 1964 0217 831), wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Altforweilerstrasse 10.

2.- Frau Heike Heffinger-Junk, geborene Heffinger, Ehegattin von Herrn Joachim Junk, Hausfrau, geboren in Saarlouis

(Deutschland), am 24. April 1965 (NIN 1965 0424 100), wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Altforweilerstrasse 10.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten die Satzung einer von ihnen gegründeten Aktiengesell-

schaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung SOIBEL S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Moutfort.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Erschliessung und die Verwaltung von Immobilien;
- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften, sowie

die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-

on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt massgeblich

beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Ge-
sellschaft förderlich sind.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt achtzigtausend Euro (EUR 80.000,-), eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit

einem Nennwert von je achthundert Euro (EUR 800,-).

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ANAF EUROPE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

48641

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind, oder diesen fördern. Alles was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen, in dessen Abwesenheit kann der

Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann die Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse betreffend die tägliche Geschäfts-

führung, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend diese tägliche Geschäftsführung an einen oder mehrere Ver-
waltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht
Aktionäre zu sein.

Die Übertragung bedarf der vorherigen Genehmigung der Hauptversammlung.

Art. 10. Im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift des dele-

gierten Verwaltungsratsmitgliedes, welches befähigt ist die im Gesellschaftszweck festgehaltenen Aktivitäten auszuüben,
gemäss den Kriterien des Ministère des Classes Moyennes. In allen anderen Fällen wird die Gesellschaft vertreten und
verpflichtet durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, darunter obligatorisch die Un-
terschrift des delegierten Mitgliedes des Verwaltungsrates welches die obenerwähnte Befähigung besitzt.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden, und alle diesbezügli-
chen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns. 
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.

Art. 16.
Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt, am zweiten Mittwoch im Monat Juni um 11.00 Uhr in Luxem-

burg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2004.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 2005.

48642

<i>Zeichnung der Aktien 

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die einhundert (100) Aktien wie folgt zu zeichnen: 

<i>Einzahlung der Aktien

Das Kapital wurde wie folgt eingezahlt:
a) Sacheinlage von Immobilienanteilen
Nachstehende Immobilienanteilen gehörend für eine ungeteilte Hälfte (1/2) in vollem Eigentum Herrn Joachim Junk,

vorgenannt, gegen Herrn Peter Junk, Eigentümer für die andere ungeteilte (1/2) Hälfte:

In einem Appartementshaus bezeichnet als Résidence Soibelwee Moutfort, gelegen in Moutfort, 16, rue Soibelwee,

eingetragen im Kataster wie folgt:

<i>Gemeinde Contern, Sektion B von Moutfort und Medingen

- Nummer 1658/4969, Ort genannt: «Soibelwee», Platz (bebaut), Wohnhaus, gross 16 Ar 70 Centiar
- Nummer 1661/4935, Ort genannt: «Soibelwee», Platz, gross 6 Centiar.
I.- In privatem und ausschliesslichem Eigentum:
- das Los 008 C U 00, als Sondereigentum der Innenabstellplatz, mit einer ausgeglichenen Nutzfläche von 11,50 m

2

,

ausmachend vier Komma neunhundertneunzehn/tausendstel (4,919/1.000stel) an den Gemeinschaftsanteilen.

- das Los 052 B B 01, als Sondereigentum der Keller, mit einer ausgeglichenen Nutzfläche von 6,18 m

2

, ausmachend

zwei Komma sechshundertsechsundvierzig/tausendstel (2,646/1.000stel) an den Gemeinschaftsanteilen.

- das Los 059 B A 01, als Sondereigentum das Appartment, mit einer ausgeglichenen Nutzfläche von 55,44 m

2

 ausma-

chend dreiundzwanzig Komma siebenhundertzwölf/tausendstel (23,712/1.000stel) an den Gemeinschaftsanteilen.

II.- Miteigentumsanteile:
einunddreissig Komma zweihundertsiebenundsiebzig/tausendstel (31,277/1.000stel) der Gemeinschaftsanteile, inbe-

griffen der Grund und Boden. 

Sowie diese Miteigentumsanteile beschrieben sind in einer Miteigentumsgründungsurkunde aufgenommen durch No-

tar Marc Elter, mit dem damaligen Amtssitze in Luxemburg, am 7. Mai 1992, überschrieben im ersten Hypothekenamte
in Luxemburg, am 21. Mai 1992, Band 1298, Nummer 6, 

abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Marcel Elter am 16. Dezember 1993, überschrie-

ben im ersten Hypothekenamte in Luxemburg am 30. Dezember 1993, Band 1363, Nummer 115; sowie auf Grund einer
Hinterlegungsurkunde aufgenommen durch denselben Notar Marc Elter am 2. August 1996, überschrieben im ersten
Hypothekenamte in Luxemburg, am 27. August 1996, Band 1472, Nummer 36.

<i>Eigentumsnachweis

Vorbezeichnete Immobilienanteile gehören für eine ungeteilte Hälfte Herrn Joachim Junk um dieselben erworben zu

haben auf Grund einer Verkaufsurkunde aufgenommen durch Notar Marc Elter, mit dem damaligen Amtssitze in Lu-
xemburg, am 25. Oktober 1995, überschrieben im ersten Hypothekenamte in Luxemburg, am 14. November 1995,
Band 143, Nummer 9.

Die Eheleute Junk-Heffinger erklären verheiratet zu sein unter dem Rechtsverhältnis der Zugewinngemeinschaft ge-

mäss § 1363 und folgende des BGB in Ermangelung eines notariellen Ehevertrages. Frau Heike Heffinger-Junk erklärt,
gemäss den Bestimmungen von § 1366 des BGB dass die vorbezeichneten Immobilienanteile ein Eigengut ihres Ehegatten
Herrn Joachim Junk sind.

Die vorstehenden Immobilienanteile werden abgeschätzt auf den Betrag von vierzigtausend Euro (EUR 40.000,-).
Gemäss den Bestimmungen von Artikel 26-1 und 32-1(5) des Gesetzes vom 10. August 1915 wurde der Wert der

vorstehenden Immobilienanteilen in einem Bericht von dem Wirtschaftsprüfer Herrn Marco Claude der Firma LUX-
AUDIT REVISION, S.à r.l. vom 20. Juli 2004 festgehalten.

Die Schlussfolgerungen des Wirtschaftsprüfers lauten wie folgt:

<i>Schlussfolgerung

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 20 juillet 2004.
Signé: M. Claude.
Welches Gutachten, nachdem es von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben

wurde, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

b) Bareinzahlung 
Der Betrag von vierzigtausend Euro (EUR 40.000,-) wurde voll in bar eingezahlt durch die Aktionärin Frau Heike Hef-

finger-Junk, vorgenannt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über den Betrag von vierzigtau-
send Euro (EUR 40.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

1.- Herr Joachim Junk, Hochbautechniker, Betriebswirt und Maurermeister, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Alt-

forweilerstrasse 10, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Frau Heike Heffinger-Junk, geborene Heffinger, Ehegattin von Herrn Joachim Junk, Hausfrau, wohnhaft in D-

66740 Saarlouis, Altforweilerstrasse 10, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

48643

<i>Miteigentumsgründungsurkunde 

Die gegründete Gesellschaft SOIBEL S.A. erklärt dem allgemeinen Verwaltungsstatut beziehungsweise Miteigentums-

reglement beizutreten aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen, zufolge der vorerwähnten
Urkunden.

Das Verwaltungsstatut beziehungsweise Miteigentumsreglement ist bindend für die Gesellschaft sowie für ihre

Rechtsnachfolger. Die Gesellschaft verpflichtet sich selbst sowie ihre Rechtsnachfolger sich diesem Reglement zu unter-
werfen sowie ihren Anteil an den gemeinschaftlichen Kosten gemäss den Bestimmungen des Miteigentumsreglementes
zu bezahlen.

Die Gesellschaft erklärt Kenntnis zu haben, dass die Unzerteiltheit betreffend den Grund und Boden nicht in den An-

wendungsbereich von Artikel 815 des Zivilgesetzbuches fällt.

Gegenwärtige Urkunde sowie das Verwaltungsstatut und Miteigentumsreglement unterliegen den Bestimmungen des

Gesetzes vom 16. Mai 1975 betreffend die Regelung des Statuts über das Miteigentumsrecht von bebauten
Grundstücken, abgeändert durch das Gesetz vom 22. April 1985, vervollständigt durch den grossherzoglichen Beschluss
vom 13. Juni 1975.

<i>Lasten und Bedingungen

Gegenwärtige Urkunde fand statt unter folgenden Lasten und Bedingungen:
1.- Die Immobilienanteile werden akzeptiert, so und in dem Zustand in welchem sie sich zur Zeit vorfinden, ohne

Garantie für etwaige sichtbare oder unsichtbare bauliche Mängel, Baufälligkeit oder Halbscheitlichkeit, mit allen aktiven
und passiven, sichtbaren und unsichtbaren Dienstbarkeiten, ohne Gewähr für die Richtigkeit der Katasterbezeichnungen
und der angegebenen Grösse, selbst wenn der Unterschied zwischen der angegebenen und der reellen Grösse mehr als
ein Zwanzigstel betragen sollte, so ist ein etwaiges Mehr oder Weniger in jedem Falle zum Vor- oder Nachteil der Ge-
sellschaft SOIBEL S.A.

Auf Befragen des amtierenden Notars erklären die Komparenten dass die vorbezeichneten Immobilienanteilen ihres

Wissens nach, mit keiner Dienstbarkeit belastet sind.

2.- Die Gesellschaft SOIBEL S.A. zahlt vom heutigen Tage angerechnet alle Steuern und öffentlichen Abgaben denen

die vorbezeichneten Immobilienanteile von diesem Tage an unterworfen sind.

3.- Die Parteien erklären, dass die vorbezeichneten Immobilienanteile mit keiner Hypothekarschuld belastet sind.

<i>Artikel 31 des Grossherzoglichen Beschlusses vom 13. Juni 1975

Der amtierende Notar hat die Parteien auf die Bestimmungen von Artikel 31 des grossherzoglichen Beschlusses vom

13. Juni 1975 aufmerksam gemacht und ihnen erläutert dass der Verwalter der Residenz von der gegenwärtigen Eigen-
tumsübertragung in Kenntnis gesetzt werden muss. 

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und er bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweitausendsechshundert Euro (EUR 2.600,-
).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Joachim Junk, Hochbautechniker, Betriebswirt und Maurermeister, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Altfor-

weilerstrasse 10.

b) Frau Heike Heffinger-Junk, geborene Heffinger, Ehegattin von Herrn Joachim Junk, Hausfrau, wohnhaft in D-66740

Saarlouis, Altforweilerstrasse 10. 

c) Herr Dan Epps, Buchhalter, mit Geschäftsadresse in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Gare, eingetragen beim Han-

dels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 25.797.

4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2009.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5335 Moutfort, 16A, rue Soibelwee.
6.- Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegen-

über Dritten an eines oder mehrere seiner Mitglieder zu übertragen.

<i>Verwaltungsratssitzung

Alsdann haben sich die oben ernannten Verwaltungsratsmitglieder in einer Versammlung zusammengefunden, zu wel-

cher sie sich als rechtsgültig einberufen erklären und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Im Einverständnis der Aktionäre wird Herr Joachim Junk, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt.

48644

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten im Rahmen der täglichen Geschäftsführung rechtsgültig verpflichtet und ver-

treten durch die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

<i>Ratifikation

Ist der gegenwärtigen Urkunde beigetreten:
Herr Peter Junk, Wasserbauingenieur, geboren in Saarburg (Deutschland), am 1. Januar 1963 (NIN 1963 0101 932),

Ehegatte von Frau Angelika Becker, wohnhaft in D-54450 Freudenburg, Neustrasse 11.

Derselbe erklärt Kenntnis von Vorstehendem zu haben und die gegenwärtige Urkunde gutzuheissen, und dies in sei-

ner Eigenschaft als Miteigentümer für eine ungeteilte (1/2) Hälfte der vorbezeichneten Immobilienanteile.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Junk, H. Heffinger-Junk, D. Epps, P. Junk, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 juillet 2004, vol. 357, fol. 56, case 7. – Reçu 800 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(064683.3/201/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.

ROERMOND HOLDING (No. 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.836. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063235.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

CASTLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 72.963. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00099, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063456.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

RINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.163. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue exceptionnellement en date du 2 juillet 2004

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au 66, Cité Schmiedenacht,

L-4993 Sanem, de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler,
de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant au 109, rue de Merl, L-2446 Luxembourg, et de LOUV, S.à r.l.,
société de droit luxembourgeois, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2010.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme ayant son siège so-

cial au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de 2010.

Fait à Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08673. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063360.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Echternach, den 29. Juli 2004.

H. Beck.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 29 juillet 2004.

Signature.

Certifié sincère et conforme
RINGER S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

48645

SOFIREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 82-86, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 15.727. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS06483, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063937.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

SOFIREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 82-86, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 15.727. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale du 15 juillet 2004 a reconduit à l’unanimité, pour une durée de quatre ans, les mandats de M.

William Tacheny, administrateur-délégué, de Mme Mariette Reniers, administrateur, de M. Alain De Ridder, administra-
teur et de Mme Fabienne De Ridder, Commissaire.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07242. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063931.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

E.R.T. ENVIRONMENTAL &amp; RECYCLING TECHNOLOGIES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 22.499. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06800, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063749.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

SUISIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 72.162. 

—

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare par les

présentes que dans l’acte de l’assemblée générale extraordinaire, reçu par son ministère en date du 7 octobre 1999,
enregistré à Grevenmacher, le 11 octobre 1999, volume 507, folio 62, case 6, pour compte de la société anonyme
SUISIMMO ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, (R.C. Luxembourg section B nu-
méro 72.162);

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
Dans ledit acte du 7 octobre 1999, le siège social de la société anonyme SUISIMMO a été erronément indiqué par L-

2210 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, au lieu de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s’avère nécessaire.

Junglinster, le 29 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08988. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(064201.3/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Luxembourg, le 22 juillet 2004.

W. Tacheny.

Pour copie conforme
SOFIREC S.A.
W. Tacheny
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 3 août 2004.

Signature.

Pour réquisition
J. Seckler
<i>Le notaire

48646

AMERADA HESS CAPITAL CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 79.729. 

—

L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
laquelle comparante, ayant agi comme mandataire spécial de la société AMERADA HESS OIL AND GAS HOLDINGS

INC, société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Caledonian House, Jennett Street, P.O. Box 1043GT,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, en vertu d’une procuration donnée le 22 décembre 2003, lors de l’as-
semblée générale extraordinaire de la société AMERADA HESS CAPITAL CORPORATION, S.à r.l., avec siège social à
Luxembourg, du 30 décembre 2003, documentée par acte du notaire soussigné du même jour, numéro 2032/03 de son
répertoire,

a requis le notaire instrumentant d’acter que lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2003, le

siège a été transféré à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer, alors qu’il aurait dû être transféré à L-1727
Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

La première résolution dans les versions anglaise et française prise dans l’acte du 30 décembre 2003 est donc à rec-

tifier comme suit:

Version anglaise:

<i>First resolution

The associate decides to transfer the registered office from L-5365 Munsbach 22, Parc d’Activité Syrdall, to L-1727

Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

Version française:

<i>Première résolution

L’associé décide de transférer le siège social de la société de L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall à L-1727

Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen. 

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 mai 2004, vol. 427, fol. 62, case 72. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063519.3/242/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

P.F. WELLNESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.044. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07631, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063661.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

VIANINI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.866. 

—

Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07640, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063664.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Mersch, le 30 juin 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

48647

AUTOMOBILE CONCEPT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2111 Luxembourg, 1bis, rue Guillaume de Machault.

R. C. Luxembourg B 47.920. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juillet 2004 

<i>statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2003.

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale a décidé de révoquer la société RENT A CAR S.A., de son mandat d’administrateur et de nom-

mer en remplacement, la société RAC TRADING S.A., établie et ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 191, route
de Longwy. 

Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé prendra fin à l’assemblée générale annuelle ordinaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00375. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063557.3/1137/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

AUTOMOBILE CONCEPT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2111 Luxembourg, 1bis, rue Guillaume de Machault.

R. C. Luxembourg B 47.920. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00382, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(063571.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

INTERCONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 61.566. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2004

<i> statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2003

<i>Conseil d’administration: 

Monsieur Jean Vandeworde ayant remis sa démission de ses fonctions d’administrateur, l’Assemblée Générale a dé-

cidé de nommer en remplacement Monsieur Angel Caschera, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00388. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063576.3/1137/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

INTERCONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 61.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00387, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(063561.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

ELEFANTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 150, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 60.541. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064301.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 4 juin 2004.

Signature.

Senningerberg, le 29 juillet 2004.

P. Bettingen.

48648

AIMCOR LUXEMBOURG S.A., APPLIED INDUSTRIAL MATERIALS LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 12.861. 

—

DISSOLUTION

L’assemblée générale a décidé par résolutions adoptées le 28 juillet 2004 d’accepter les comptes de liquidation, le

rapport du liquidateur et du commissaire vérificateur ainsi que de clôturer la liquidation de la société et de constater
que, par conséquent, la société en liquidation a définitivement cessé d’exister à cette date, soit le 28 juillet 2004. 

L’assemblée générale a décidé que les livres et comptes de la société seront déposés et conservés pendant une pé-

riode de cinq années à l’adresse suivante: 16, rue Aloyse Hentgen, L-3339 Roedgen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00555. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064404.3/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

TEXTILE ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 59.866. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TEXTILE ASSOCIATES S.A., (la «Société») une

société anonyme, établie et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 59.866,
constituée suivant acte notarié du 9 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

546 du 4 octobre 1997.

Suivant assemblée générale ordinaire, tenue sous seing privé, à la date du 15 décembre 2000, dont un extrait a été

publié au Mémorial C numéro 1632 du 14 novembre 2002, la monnaie d’expression du capital social souscrit et autorisé
a été converti en euros (EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle McGuire, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé à six cent dix-neuf mille sept cent trente-

trois euros et quatre-vingt-un cents (619.733,81 EUR) est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle
qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg, section B numéro 43.298).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

<i>Pour AIMCOR LUXEMBOURG S.A.
Signature

48649

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l’accomplissement de leurs man-
dats respectifs jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. McGuire, I. Marechal-Gerlaxhe, S. Wallers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2004, vol. 887, fol. 22, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064213.3/239/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

GH TE, GH TX ET PANFORD INVESTMENTS, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 99.165. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 22 juillet 2004

Les associés de GH TE, GH TX ET PANFORD INVESTMENTS, S.à r.l., («la société»), ont décidé ce qui suit, les ré-

solutions prenant effet au 22 juillet 2004:

1. de transférer le siège social de la société du 49, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 21, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

Luxembourg, le 26 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07954. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064036.3/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

EURO LES TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: EUR 1,718,200.-.

Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 99.186. 

—

RECTIFICATIF

In the year two thousand and four, on the twenty-fourth of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EUROLIEUM, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,
Luxembourg,

represented by Mrs Linda Korpel, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,

Luxembourg,

by virtue of a proxy given on May 24th, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

Notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned Notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of EURO LES TOURS, S.à r.l., (hereafter referred to as the «Company»), incorporated by deed of the under-
signed Notary on January 20, 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil C, which by-laws have been amended
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on February 23, 2004, not yet published in the Mémorial, Re-
cueil C.

Belvaux, le 2 août 2004.

J.-J. Wagner.

V. Ingelbrecht
<i>Mandataire

48650

II. The Company’s share capital is fixed at one million seven hundred eighteen thousand two hundred Euros (EUR

1,718,200.-) represented by seventeen thousand one hundred eighty-two (17,182) shares of one hundred Euros (EUR
100.-) each.

III. The sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to restate the minutes of the extraordinary general meeting of the sole shareholder

held on February 23, 2004 whereby:

(a) the Company’s share capital was increased by an amount of one million seven hundred eighteen thousand two

hundred Euros (EUR 1,718,200.-);

(b) seventeen thousand one hundred eighty-two (17,182) ordinary shares were issued with a share premium of fifteen

million four hundred sixty-three thousand seven hundred fifty-eight Euros (EUR 15,463,758.-);

for the purpose of reflecting the appropriate valuation for the contribution in kind made in relation to such capital

increase by EUROLIEUM, S.à r.l., prenamed, consisting of all its assets and liabilities.

The sole shareholder acknowledged and confirmed that the contribution of all assets and liabilities made by EURO-

LIEUM, S.à r.l., as further described in the minutes, has been undervalued as a result of an inadvertent omission having
been occurred in the balance sheet used for the purpose of the valuation of these assets and liabilities contributed to
the Company.

The sole shareholder consequently resolved to restate the Minutes to reflect EUROLIEUM, S.à r.l. should have re-

ceived more shares, without such restatement involving in any manner any additional contribution to the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder consequently resolved and confirmed that the value of contribution of all the assets and liabil-

ities of EUROLIEUM, S.à r.l., prenamed, should have amounted to twenty-one million three hundred and ten thousand
six Euros (EUR 21,310,006.-).

The sole shareholder resolved and confirmed that the share capital of the Company should have been increased by

an amount of two million one hundred thirty-one thousand one hundred Euros (EUR 2,131,100.-).

<i>Third resolution

The sole shareholder consequently resolved and confirmed that twenty-one thousand three hundred and eleven

(21,311) new shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the existing
shares, all fully paid up and entitling to dividends as from February 23, 2004, should have been issued with a total share
premium in the amount of nineteen million one hundred and seventy-eight thousand nine hundred and six Euros (EUR
19,178,906.-).

<i>Fourth resolution

The sole shareholder further produced a report issued on May 24th, 2004 by ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY

SERVICES, S.à r.l., with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, wherein the contribution is de-
scribed and valued in the basis of the revised valuation criteria.

The conclusion of such report read as follows:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 21,311 shares of EUR 100.- each to be
issued with a total issue share premium of EUR 19,178,906.-. The total value of the contribution is EUR 21,310,006.-.»

Said report and relevant addendum to the contribution agreement, after having been signed ne varietur by the prox-

yholder of the appearing party and the undersigned Notary, will remain annexed to the present deed to be filed with
the registration authorities.

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions and confirmations, the sole shareholder resolved to amend Article 6 of the by-

laws, which will henceforth read as follows:

«Art. 6. The share capital is fixed at two million one hundred and thirty-one thousand one hundred Euros (EUR

2,131,100,-) represented by twenty-one thousand three hundred and eleven (21,311) shares of one hundred Euro (EUR
100.-) each.»

<i>Expenses

The Company recalls that the Company applied and continues to apply in this respect, for the capital duty exemption

in the Minutes insofar as the contribution in kind of EUROLIEUM, S.à r.l. with its registered office in the European Union,
consisted in the contribution of all assets and liabilities to the Company, thus rendering article 4-1 of the law of Decem-
ber 29, 1971, which provides for a capital duty exemption in such case applicable. The Company further states that no
capital duty is due by virtue of this restatement of the Minutes as this restatement does not involve any new contribution
to the Company.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 600.-.

The undersigned Notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

48651

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the Notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EUROLIEUM, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 5, Parc d’Ac-

tivité Syrdall, L-5365 Münsbach, Luxembourg

ici représentée par Madame Linda Korpel, employée, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-

5365 Münsbach, Luxembourg, 

en vertu d’une procuration datée du 24 mai 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée aux présentes pour être enregistrée en même temps. 

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de EURO LES TOURS, S.à r.l., (ci-après la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentaire, en date du 20
janvier 2004, en cours de publication auprès du Mémorial Recueil C, et dont les statuts ont été modifiés suivant un acte
de Maître Joseph Elvinger, précité, en date du 23 février 2004, en cours de publication auprès du Mémorial Recueil C.

II. Le capital social de la Société est fixé à un million sept cent dix-huit mille deux cents Euros (EUR 1.718.200,-) re-

présenté par dix-sept mille cent quatre-vingt-deux (17.182) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR
100,-) chacune.

III. L’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de reformuler l’acte dressant le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue

le 23 février 2004 par lequel:

(a) le capital social a été augmenté d’un montant d’un million sept cent dix-huit mille deux cents Euros (EUR

1.718.200,-);

(b) dix-sept mille cent quatre-vingt-deux (17.182) parts sociales ordinaires ont été émises avec une prime d’émission

de quinze millions quatre cent soixante-trois mille sept cent cinquante-huit Euros (EUR 15.463.758,-);

afin de refléter l’évaluation appropriée de l’apport en nature en rapport avec cette augmentation de capital par

EUROLIEUM, S.à r.l., précité, consistant en l’universalité de ses actifs et passifs. 

L’associé unique a reconnu et confirmé que l’apport de l’universalité de ses actifs et passifs, tel que plus amplement

décrits dans le procès-verbal, a été sous-évalué, une omission involontaire s’étant produite dans le bilan utilisé pour
l’évaluation de ces actifs et passifs.

L’associé unique a par conséquent décidé de reformuler le procès-verbal afin de refléter qu’il aurait dû recevoir da-

vantage de parts sociales, sans que cette refonte ne comporte en aucune manière un apport supplémentaire à la Société.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide et confirme en conséquence que la valeur de l’apport de l’universalité de ses actifs et passifs

aurait dû s’élever à vingt et un millions trois cent dix mille six Euros (EUR 21.310.006,-).

L’associé unique décide et confirme que le capital social de la Société aurait dû être augmenté par un montant de

deux millions cent trente et un mille cent Euros (EUR 2.131.100,-).

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide et confirme en conséquence que vingt et un mille trois cent onze (21.311) nouvelles parts

sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes, toutes entièrement libérées et donnant droit à des dividendes à partir du 23 février 2004, auraient
dû être émises avec une prime d’émission totale s’élevant à dix-neuf millions cent soixante-dix-huit mille neuf cent six
Euros (EUR 19.178.906,-).

<i>Quatrième résolution

L’associé unique a produit un rapport d’audit émis le 24 mai 2004 par ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6, rue Jean-monnet, L-2180 Luxembourg, où l’apport
est décrit et évalué sur base du critère d’évaluation revu.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 21,311 shares of EUR 100.- each to be
issued with a total issue share premium of EUR 19,178,906.-. The total value of the contribution is EUR 21,310,006.-.»

Lesdits rapport et avenant au contrat d’apport y relatif, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la

comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions et confirmations adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 6

des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

48652

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions cent trente et un mille cent Euros (2.131.100,-) représenté par vingt

et un mille trois cent onze (21.311) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais

La Société rappelle que la Société a demandé application, et continue à demander application, d’une exonération du

droit d’apport dans le procès-verbal dans la mesure où l’apport en nature d’EUROLIEUM, S.à r.l., ayant son siège social
dans l’Union Européenne, a consisté en un apport de tous ses actifs et passifs à la Société, de manière à ce que l’article
4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exonération de droit d’apport dans ce cas, est applicable. La Société
déclare par ailleurs qu’aucun droit d’apport n’est dû du fait de la présente refonte du Procès-Verbal, cette refonte ne
comportant aucun apport nouveau à la Société.

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents Euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, vol. 21CS, fol. 29, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064416.3/211/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.

PETERSTREET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 62.124. 

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06416, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064217.3/1349/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

PETERSTREET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 62.124. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme PETERSTREET

S.A. tenue extraordinairement en date du 15 juillet 2004 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

- Le bilan et le compte de profits et pertes pour l’exercice arrêté au 31 octobre 2002 sont approuvés.
- Le montant des dividendes à distribuer a été approuvé et le solde du profit de l’exercice, après affectation à la ré-

serve légale, est reporté aux comptes de l’année 2003.

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats au 31 octobre 2002.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la tenue de l’assemblée

générale annuelle de 2010.

<i>Administrateurs:

S.W. Baker
D.E. Shand
C. Néré

<i>Commissaire aux Comptes:

TEMPLE AUDIT S.C.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06410. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(064214.3/1349/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Luxembourg, le 10 juin 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 4 août 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

48653

ELECTRICITE NICO MAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7381 Bofferdange, 134, Cité Roger Schmitz.

R. C. Luxembourg B 85.259. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08377, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064425.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.

EAST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 102.105. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. PANEV S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert, ici représentée par Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453
Luxembourg, 24, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 23 juillet
2004. 

2. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, ici représentée par Madame Françoise Fonck, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert. 

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de EAST EUROPE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication des

présents statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur
des limites, du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent

Luxembourg, le 5 août 2004.

Signature.

48654

être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en
temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans ré-
server aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à 14.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille cinq.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille quatre. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

48655

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libérées de la manière suivante: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.800,- euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les sociétés comparantes ci- avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né à I-Gênes, le 23 novembre 1972, demeurant professionnellement à L-

2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- Madame Christel Girardeaux, employée privée, née à F-Marennes, le 27 octobre 1971, demeurant professionnelle-

ment à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- Monsieur Roberto De Luca, employé privé, né à Luxembourg, le 13 avril 1973, demeurant professionnellement à

L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.052.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme CO-VENTURES S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.838.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an 2009. 

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires des comparantes, connues du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, lesdites mandataire ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A.-S. Baranski, F. Fonck, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 juillet 2004, vol. 468, fol. 9, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064522.3/221/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

EUR

EUR

1) PANEV S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.900,-

7.725,-

309

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

25,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,-

7.750,-

310

Remich, le 4 août 2004.

A. Lentz.

48656

GRAND MASTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 102.106. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth of July.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered

office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, hereby represented by Mr Steve Van Den Broek, employee, with
professional address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, by virtue of a proxy given in Luxembourg on July
26th, 2004.

2. PANEV S.A., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office in L-2453 Lux-

embourg, 5, rue Eugène Ruppert, hereby represented by Mr Steve Van Den Broek prenamed, by virtue of a proxy given
in Luxembourg on July 26th, 2004.

The prenamed proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves: 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those how may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme holding, under the name of GRAND MASTER HOLDING
S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of director. 

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain an commercial establishment open

to the public.The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen as amended. 

Art. 3. The company capital is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) to consist of three hundred and ten

(310) shares of a par value of one hundred euro (100.- EUR) per share, which have been entirely paid in.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares. 

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation. 

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation. 

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Monday of
May at 11 a.m. and for the first time in the year two thousand and five.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of the shareholders

of the corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

48657

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. 

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period which may not exceed

six years and they shall hold office until their successors are elected. 

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. 

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings. 

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be di-
rectors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments. 

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. 

Art. 11. The operations shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall be appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remu-
neration and term of office which may not exceed six years. 

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember 31st,with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st of the year two thousand and four. 

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof. 

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law. 

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. 

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies. 

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Subscribers

Subscribed

Paid-in

Number

capital

capital

of shares

1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.-

100.-

1

2. PANEV S.A., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,900.-

30,900.-

309

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31,000.-

310

48658

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euro

(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately 1,900.- euro.

<i>General meeting of shareholders

The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- Mr Jean-Marie Di Cino, employee, born in L-Dudelange on May 19th, 1959, with professional address in L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- Mr Roberto De Luca, employee, born in L-Luxembourg, on April 13th, 1973, with professional address in L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- Mr Steve Van Den Broek, employee, born in B-Anvers, on July 26th 1970, with professional address in L-2453 Lux-

embourg, 5, rue Eugène Ruppert.

3. Has been appointed statutory auditor:
CO-VENTURES S.A., with registered office in L-1450 Luxembourg, 50, route d’Esch, registered at the registre de

commerce et des sociétés of Luxembourg, under the number B 48.838.

4. The address of the Corporation is set in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2010. 

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers according to the article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed. 

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille quatre, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert, ici représentée par Monsieur Steve Van Den Broek, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 26 juillet
2004. 

2. PANEV S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

ici représentée par Monsieur Steve Van Den Broek, prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg,
le 26 juillet 2004. 

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement. 

Lesquelles comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme holding, sous la dénomination de GRAND MASTER HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-

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cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 11.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille cinq.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

48660

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille quatre. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents
statuts. 

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

<i>Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.900,- euros 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les sociétés ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un:
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, né à L-Dudelange, le 19 mai 1959, demeurant professionnellement à

L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- Monsieur Roberto De Luca, employé privé, né à Luxembourg, le 13 avril 1973, demeurant professionnellement à

L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- Monsieur Steve Van Den Broek, employé privé, né à B-Anvers, le 26 juillet 1970, demeurant professionnellement à

L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CO-VENTURES S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.838.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2010. 

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prénommée:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100,-

100,-

1

2. PANEV S.A., prénommée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30.900,-

30.900,-

309

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31.000,-

31.000,-

310

48661

Et après lecture faite au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état

et demeures, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Van Den Broek, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 juillet 2004, vol. 468, fol. 9, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064524.3/221/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.

CERAMIQUES &amp; CRISTAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 6, rue Pierre Federspiel.

R. C. Luxembourg B 68.590. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00542, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2004.

(064124.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

BACUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 90.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00532, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2004.

(064127.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

AGENCE IMMOBILIERE HENRI GOEDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.360. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00528, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2004.

(064129.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

UBM INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.996. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064302.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Remich, le 4 août 2004.

A. Lentz.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

Senningerberg, le 29 juillet 2004.

P. Bettingen.

48662

CPPL LUX 2, Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.026. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CPPL LUX 2, having its registered office at L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorporated by a deed of the undersigned notary on July 13, 2000, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 896, dated December 18, 2000. 

The articles of incorporation have been amended by a deed of the same notary dated June 26, 2001, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 19, dated January 4, 2002.

The meeting is presided by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Ms Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg. 
The meeting elects as scrutineer Mr Stéphane Owczarek, attorney-at-law, residing in Metz (France). 

The chairman declares and requests the notary to state that:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) It appears from the attendance list, that out of two million three hundred twelve thousand one hundred and fifty-

nine (2,312,159) shares, two million three hundred twelve thousand one hundred and fifty-nine (2,312,159) shares are
present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and
may validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been informed before the meeting.

III) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to dissolve the company CPPL LUX 2;
2. Appointment of a liquidator;
3. Determination of the powers of the liquidator as follows:
* The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided

for by Articles 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to Commercial Companies, as amended, without
having to ask for authorisation of the general meeting of the shareholders;

* The liquidator shall have the power if necessary to waive partially or entirely any claims the company holds against

its shareholders;

* The liquidator shall have the power to assign to the shareholders in proportion to their participation in the company

any receivables the company may hold;

* There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory; 
* The liquidator may, under his own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers he determines and for the period he fixes;

* The liquidator may bind the company in liquidation by his sole signature without any restriction.

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote. 

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve CPPL LUX 2 and to put it into liquidation as from this day.

<i>Second resolution

The general meeting appoints as liquidator Mr Hanspeter Krämer, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, 30

rue Schrobilgen.

<i>Third resolution

The general meeting decides to determine the powers of the liquidator as follows:
- The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided

for by Articles 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to Commercial Companies, as amended, without
having to ask for authorisation of the general meeting of the shareholders;

- The liquidator shall have the power if necessary to waive partially or entirely any claims the company holds against

its shareholders;

- The liquidator shall have the power to assign to the shareholders in proportion to their participation in the company

any receivables the company may hold;

- There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory; 
- The liquidator may, under his own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers he determines and for the period he fixes;

- The liquidator may bind the company in liquidation by his sole signature without any restriction.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergence between
the English and the French text, the English version shall be prevailing. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of the

present document.

48663

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

given names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original
deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CPPL LUX 2, ayant son siège social à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 juillet
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 896 en date du 18 décembre 2000.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 26 juin 2001, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 19 en date du 4 janvier 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président choisit comme secrétaire Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Stéphane Owczarek, avocat, demeurant à Metz (France). 

Le président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit: 
I) Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur une

liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi que les
procurations resteront annexées au présent acte et seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

II) Il résulte de la liste de présence que des deux millions trois cent douze mille cent cinquante-neuf (2.312.159) ac-

tions, deux millions trois cent douze mille cent cinquante-neuf (2.312.159) actions sont présentes ou représentées à la
présente assemblée, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur tous les
points de l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été informés avant l’assemblée. 

III) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre la société CPPL LUX 2;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier tous les pouvoirs

prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sans devoir requérir l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires;

- Le liquidateur aura le pouvoir si nécessaire de renoncer en tout ou en partie à toute créance que la société détient

à l’encontre de ses actionnaires;

- Le liquidateur aura le pouvoir de céder aux actionnaires en proportion de leur participation dans la société toute

créance que la société peut détenir;

- Le liquidateur sera dispensé de dresser inventaire;
- Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera;

- Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre CPPL LUX 2, et de la mettre en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme comme liquidateur Monsieur Hanspeter Krämer, réviseur d’entreprises, demeurant à

Luxembourg, 30, rue Schrobilgen.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier tous les pouvoirs

prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sans devoir requérir l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires;

- Le liquidateur aura le pouvoir si nécessaire de renoncer en tout ou en partie à toute créance que la société détient

à l’encontre de ses actionnaires;

- Le liquidateur aura le pouvoir de céder aux actionnaires en proportion de leur participation dans la société toute

créance que la société peut détenir;

- Le liquidateur sera dispensé de dresser inventaire;
- Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera;

- Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.

Plus rien n’était à l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

48664

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

état civil et demeure, les comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Keereman, C. Wiser, S. Owczarek, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, vol. 144S, fol. 23, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(064518.3/212/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.

R. GOEDERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.459. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00525, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2004.

(064134.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

P.F. WELLNESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.044. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07634, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063665.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

LAB, LOCATION ARCHIVES ET BUREAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 15.257. 

—

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-

AT00478, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

(063732.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

SYNTHON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 85.837. 

—

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. résilie avec effet au 31 décembre 2002 la convention de services et de

domiciliation conclue en date du 31 décembre 2001 la liant à la société sous rubrique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00146. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063804.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Luxembourg, le 22 juillet 2004.

P. Frieders.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Signature
<i>Un mandataire

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

48665

ADMIRAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 36.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AS00119, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063678.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

ADMIRAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 36.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AS00116, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063679.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

ADMIRAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 36.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00115, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063682.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

ADMIRAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 36.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00113, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063685.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

ADMIRAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 36.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00112, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063688.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

ADMIRAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 36.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00111, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063692.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

48666

ADMIRAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 36.623. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social, le 28 avril 2004 à 10.00 heures 

L’Assemblée Générale approuve les comptes au 31 décembre 1998, 31 décembre 1999, 31 décembre 2000, 31 dé-

cembre 2001, 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003.

L’Assemblée Générale donne décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la non-

tenue des Assemblées Générales Ordinaires approuvant les comptes des exercices 1998, 1999, 2000, 2001 et 2002 aux
dates statutaires.

L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de

leur mandat au cours des exercices 1998, 1999, 2000, 2001, 2002 et 2003.

Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reynald Loutsch, Madame Elise Lethuillier en

tant qu’administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans,
leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2009.

L’Assemblée Générale constate le changement de la devise du capital social de la société en Euros avec effet au 1

er

janvier 2002. Compte tenu du cours de conversion de 1 Euro=40,3399 francs luxembourgeois, le capital social de la
société s’élève à EUR 80.565,40 représenté par 3.250 actions sans désignation de valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00110. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063705.3/817/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

FERMONT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 79.159. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 avril 2004

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Le Conseil d’Administration désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming,

expert-comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00085. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063756.3/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

SYNTHON LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 85.834. 

—

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. résilie avec effet au 31 décembre 2002 la convention de services et de

domiciliation conclue en date du 31 décembre 2001 la liant la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 29 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00142. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063807.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

FERMONT FINANCE S.A., Société anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
Signatures
<i>Deux Administrateurs

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

48667

S.C. INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 63.346. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08311, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(063694.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

S.C. INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 63.346. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 19 juillet 2004

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063697.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

LAVOISIER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 82.364. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 août 2004

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming, expert-comp-

table, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00091. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063757.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

MILLENIUM FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 87.300. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 19 mai 2003 à 11.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2002. 
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2003.

Luxembourg, le 3 août 2004.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

LAVOISIER HOLDING S.A., Société anonyme holding
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Deux administrateurs

Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

48668

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00122. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063677.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

MILLENIUM FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 87.300. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00124, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063676.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

MILLENIUM FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 87.300. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 17 mai 2004 à 11.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2003 et décide de continuer les activités de la société malgré

une perte cumulée qui absorbe la moitié du capital social. 

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00126. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063675.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

MILLENIUM FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 87.300. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2004, réf. LSO-AS0128, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063674.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

CONVERGENCE GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.336. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 16 février 2000 que:
- Monsieur Alan Stuart Robinson, Administrateur, demeurant au 1, Rutland House, Pitt Street, St-Hélier, Jersey JE4

5ZS, Channel Islands.

A été élu Administrateur pour une durée de 6 ans.

Luxembourg, le 2 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00579. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063955.3/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

48669

HEVERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 73.353. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08312, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(063700.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

HEVERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 73.353. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 25 juin 2004

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2003.

Luxembourg, le 25 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08287. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063701.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

LAB DATA CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 80.510. 

—

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-

AT00475, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

(063738.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

LAB DATA CENTRE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 80.510. 

—

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders of LAB DATA CENTRE S.A.

<i>held on April 29

<i>th

<i>, 2004

The meeting resolved to approve the annual accounts for the year ending 31

st

 December 2003.

The meeting reappoints the Directors for a new statutory term expiring at the date of the Annual General Meeting

to be held in 2006.

The present Directors are:
- Mr Martin Cooke, Director, residing in County Galway, Republic of Ireland 
- Mr Bernard Moreau, Director, residing in Sandweiler
- Mr Allan Patrick Lowe, Director, residing in Senningen
- Mrs Gillian Arcone, Director, residing in Münsbach
- Mr Mohamed Aïhi, Administrative Director, residing in Wormeldange 
- Mr Michel Maggi, Technical Director, residing in Moutfort.
The meeting appoints GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg, as «Commissaire aux

comptes» for a statutory term expiring at the date of the next Annual General Meeting in 2005.

Traduction en français 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de LAB DATA CENTRE S.A.

<i>qui s’est tenue le 29 avril 2004

L’assemblée décide de ratifier les comptes annuels au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 3 août 2004.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Signature
<i>Un mandataire

48670

L’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs pour une nouvelle période statutaire se terminant

à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.

Le conseil d’administration se compose de:
- M. Martin Cooke, Directeur, demeurant à County Galway, République d’Irlande
- M. Bernard Moreau, Directeur, demeurant à Sandweiler
- M. Allan Patrick Lowe, Directeur, demeurant à Senningen
- Mme Gillian Arcone, Directeur, demeurant à Münsbach
- M. Mohamed Aïhi, Directeur Administratif, demeurant à Wormeldange
- M. Michel Maggi, Directeur Technique, demeurant à Moutfort.
L’assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., Luxembourg, pour une période statutaire se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00501. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063710.3/850/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

GALEY &amp; LORD INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.992. 

—

<i>Résolution des gérants   

Le quorum est constitué de deux gérants présents.
A l’unanimité il a été décidé au effet au 1

er

 juillet 2004 de transférer le siège social de la société au:

- 23, Val Fleuri
L-1526 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00016. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063758.3/565/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

COFFEE BREAK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1915 Luxembourg, 21, rue Lamormesnil.

R. C. Luxembourg B 82.009. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06799, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063747.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

COFFEE BREAK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1915 Luxembourg, 21, rue Lamormesnil.

R. C. Luxembourg B 82.009. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06797, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063745.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Certified true extract / Pour extrait conforme
LAB DATA CENTRE S.A.
B. Moreau
<i>Administrateur-délégué

Gérants présents:

Pierre Hoffman
Claude H. Hurlimann

Excusé:

Léonard F. Ferro

P. Hoffmann
<i>Gérant 

Luxembourg, le 3 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 août 2004.

Signature.

48671

AKRIVOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 21, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 90.216. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06784, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063753.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

AKRIVOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 21, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 90.216. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06782, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063751.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

GLASBERUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08397, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

(063823.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

PHAISTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 89.080. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00414, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064303.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

PHAISTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 89.080. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00416, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064309.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Luxembourg, le 3 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 août 2004.

Signature.

GLASBERUS S.A.
A. de Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateur

PHAISTOS S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

PHAISTOS S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

48672

EVEN MEDIA.COM S.A., Société Anonyme.

Capital social: 32.500,- EUR.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 71.947. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg, le 7 juillet 2004

L’an deux mille quatre, le sept juillet, à 14.00 heures, l’Assemblée Générale Extraordinaire s’est réunie au siège social

de la société sous la présidence de M. Guy Feite, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M. Pierre Schwartz, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme secrétaire Mlle Vanessa Roda, employée privée, demeurant à Luxembourg.
M. Le Président constate que les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou représentés

à la présente assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

<i>Ordre du jour:

Acceptation de la démission des trois administrateurs en fonction et nomination de leurs remplaçants.
Décharge spéciale aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat.

<i>Résolution

L’assemblée, à l’unanimité des voix, décide d’accepter la démission de Monsieur Guy Feite, né le 22 juillet 1944 à Mont

Saint-Martin, France, Directeur de sociétés, de Madame Michèle Cabassi, Administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg, ainsi que la société COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social
au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par la so-
ciété MARBURY INTERNATIONAL BUSINESS GROUP LLC, établie et ayant son siège social à 1605 Pebrican Avenue,
Cheyenne, Wyoming 82001 U.S.A., société constituée conformément à la loi sur les sociétés à responsabilité limitée de
l’Etat du Wyoming, Etats-Unis, le 7 juin 2000 sous le numéro 2000-00405362 et la société CAMPBELL MANAGEMENT
INC., établie et ayant son siège social à Tortola, Road Town P.O. Box 3152, Iles Vierges Britanniques, société constituée
le 22 mars 1999 sous le numéro 317589 du registre IBC - International Business Companies, ainsi que la société OX-
FORDSHIRE SERVICES LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, Road Town P.O. Box 3152, Iles Vierges
Britanniques, société constituée le 9 janvier 1997 sous le numéro 214057 du registre IBC - International Business Com-
panies, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l’Assemblée Générale de l’An 2005.

L’assemblée donne décharge spéciale aux administrateurs démissionnaires Monsieur Guy Feite, Madame Michèle Ca-

bassi et la société COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A. pour l’exercice de leurs mandats du-
rant la période du 6 octobre 1999 au jour de l’assemblée.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00538. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064184.3/850/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

STELTH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.380. 

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 1

er

 juillet 2004 que le siège de la société a été transféré à L-

1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00457. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063845.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

P. Schwartz / V. Roda / G. Feite
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

Luxembourg, le 2 août 2004.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Robin Two S.A.

Logistics IT Competence A.G.

VSH Holding, S.à r.l.

Business Services Access, S.à r.l.

Auto-Helfent S.A.

Compartilux S.A.

Compartilux S.A.

Compartilux S.A.

ProLogis UK CCI, S.à r.l.

Seligman Global Horizon Funds

Ollean Etudes Luxembourg S.A.

Ollean Etudes Luxembourg S.A.

Luxbelg S.A.

Optinord S.A.

Socade S.A.

Socotra Holding S.A.

Tetra Finances S.A.

Tetra Finances S.A.

Tetra Finances S.A.

Tetra Finances S.A.

Tetra Finances S.A.

Havanna Invest S.A.

J.G. Participations S.A.

J.G. Participations S.A.

Anaf Europe S.A.

Soibel S.A.

Roermond Holding (No. 1), S.à r.l.

Castle Holding S.A.

Ringer S.A.

Sofirec S.A.

Sofirec

E.R.T. Environmental &amp; Recycling Technologies

Suisimmo S.A.

Amerada Hess Capital Corporation, S.à r.l.

P.F. Wellness Holding S.A.

Vianini Lux S.A.

Automobile Concept Européen S.A.

Automobile Concept Européen S.A.

Interconcept S.A.

Interconcept S.A.

Elefanto, S.à r.l.

AIMCOR LUXEMBOURG S.A., Applied Industrial Materials Luxembourg S.A.

Textile Associates S.A.

GH TE, GH TX et Panford Investments, S.e.n.c.

Euro Les Tours, S.à r.l.

Peterstreet S.A.

Peterstreet S.A.

Electricité Nico May, S.à r.l.

East Europe S.A.

Grand Master Holding S.A.

Céramiques &amp; Cristaux S.A.

Bacur S.A.

Agence Immobilière Henri Goedert, S.à r.l.

UBM International Holdings, S.à r.l.

CPPL Lux 2

R. Goedert S.A.

P.F. Wellness Holding S.A.

LAB, Location Archives et Bureaux, S.à r.l.

Synthon Luxembourg, S.à r.l.

Admiral Finance S.A.

Admiral Finance S.A.

Admiral Finance S.A.

Admiral Finance S.A.

Admiral Finance S.A.

Admiral Finance S.A.

Admiral Finance S.A.

Fermont Finance S.A.

Synthon Luxembourg Holding, S.à r.l.

S.C. Investments Holding S.A.

S.C. Investments Holding S.A.

Lavoisier Holding S.A.

Millenium Financière S.A.

Millenium Financière S.A.

Millenium Financière S.A.

Millenium Financière S.A.

Convergence Group International S.A.

Hevert S.A.

Hevert S.A.

Lab Data Centre S.A.

Lab Data Centre S.A.

Galey &amp; Lord Investments Holding, S.à r.l.

Coffee Break

Coffee Break

Akrivos, S.à r.l.

Akrivos, S.à r.l.

Glasberus S.A.

Phaistos S.A.

Phaistos S.A.

Even Media.Com S.A.

Stelth Holding S.A.