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48673

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1015

12 octobre 2004

S O M M A I R E

AdvisorTech International, S.à r.l., Luxembourg . .

48692

Marlena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48701

ALEGA,  A.s.b.l.,  Association  Luxembourgeoise 

MDNS S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48687

des Entreprises de Gardiennage et de Transport 

MDNS S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48687

de Fonds, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48717

Motor Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48712

Alliance Patrimoniale S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

48708

MSREF T Cloe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

48695

Alpe-Lux A.G., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48686

Ogra, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48700

Alpe-Lux A.G., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48687

Ogra, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48700

Antares Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

48677

Opti-Maler, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48702

Automates Video, S.à r.l., Filsdorf . . . . . . . . . . . . . .

48703

PAC-4 Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

48692

Aximmo S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48706

PAC-4 Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

48692

Behemoth S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48704

Petrus International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

48712

Behemoth S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48704

Poinsetia S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

48702

Capellen Services, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

48709

Poinsetia S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

48702

Der Krier International S.A., Luxembourg . . . . . . .

48712

Proud to Serve Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

48720

Dexamenos Développement S.A.H., Luxembourg.

48710

Robin One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48703

Dexamenos Développement S.A.H., Luxembourg.

48710

S.C.I. Lavalou, Stadtbredimus. . . . . . . . . . . . . . . . . 

48693

DVD Automates Video, S.à r.l., Greiveldange  . . . .

48704

Sarasin Multi Label Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . 

48705

Financière du Palais S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48705

Sarasin Multi Label Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . 

48705

Fioretti S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48709

Silk Flower Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

48688

Fioretti S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48709

Société de Développement et de Financement 

Fredifra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48700

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48704

Fredifra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48700

Soluxpar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48708

Full Force Recordings, A.s.b.l., Garnich . . . . . . . . . .

48683

Soluxpar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48708

Gapifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48701

Systems Administration International S.A.H., Lu- 

Gemini Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48680

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48701

Generalcorp, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

48685

Systems Administration International S.A.H., Lu- 

Invaston S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

48703

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48701

Invaston S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

48703

Taewae S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48713

Kangourou Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48706

Taewae S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48713

Kangourou Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48707

Taewae S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48713

Kangourou Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48707

Taewae S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48713

Kangourou Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48707

Taewae S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48713

Kangourou Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48707

Taewae S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48714

Knoxx, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48708

Taewae S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48714

Lab Systems S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48702

Taewae S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48714

Lago Ladoga Investments S.A., Luxembourg . . . . .

48710

Taewae S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48714

Lago Ladoga Investments S.A., Luxembourg . . . . .

48711

Taewae S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48714

Lago Ladoga Investments S.A., Luxembourg . . . . .

48711

Vavisto Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

48710

Lago Ladoga Investments S.A., Luxembourg . . . . .

48711

Vessel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48709

Lumine S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48706

WFM 74, Wanderfroenn Mertert 74, A.s.b.l., Mer- 

Luxor Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

48674

tert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48715

Malliver Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

48706

48674

LUXOR PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 102.112. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
b) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme (SOPARFI) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LUXOR PROPERTIES

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent mille cent soixante euros (100.160,- EUR)

qui sera représenté par trois cent treize (313) actions d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) cha-
cune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-

48675

céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 10 juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

48676

Disposition générale

Art. 10. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération 

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec

adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse professionnelle

au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, avec adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R. C. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Cannizzaro, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2004, vol. 887, fol. 25, case 9. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064626.3/239/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.

1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-

gnée, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Belvaux, le 3 août 2004.

J.-J. Wagner.

48677

ANTARES PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 102.123. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
b) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme (SOPARFI) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ANTARES PROPER-

TIES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent mille cent soixante euros (100.160,- EUR)

qui sera représenté par trois cent treize (313) actions d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) cha-
cune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-

48678

céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 6 juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

48679

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération 

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec

adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse professionnelle

au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, avec adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R. C. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Cannizzaro, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2004, vol. 887, fol. 25, case 8. – Reçu 320 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064678.3/239/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.

1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-

gnée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Belvaux, le 3 août 2004.

J.-J. Wagner.

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GEMINI PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 102.122. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
b) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme (SOPARFI) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: GEMINI PROPERTIES

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent mille cent soixante euros (100.160,- EUR)

qui sera représenté par trois cent treize (313) actions d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) cha-
cune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-

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céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 2 juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

48682

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération 

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec

adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse professionnelle

au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, avec adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R. C. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Cannizzaro, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2004, vol. 887, fol. 25, case 7. – Reçu 320 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064680.3/239/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.

1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-

gnée, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Belvaux, le 3 août 2004.

J.-J. Wagner.

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FULL FORCE RECORDINGS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8356 Garnich, 15, rue des Champs.

R. C. Luxembourg F 624. 

STATUTS

Entre les soussignés:
Philippe Schirrer, de nationalité luxembourgeoise, étudiant, domicilié à Londres, N5 2NN Grosvenor Ave 79c
Matthew Crosby, de nationalité anglaise, employé privé, domicilié à L-8356 Garnich, 15 rue des Champs
Pamela Strasser, de nationalité luxembourgeoise, étudiante, domicilié à L-5813 Fentange, 35 rue Pierre Anen.
ainsi que toutes les personnes qui seront admises comme membres ultérieurement, il est constitué une association

sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée
ultérieurement, ainsi que par les présents statuts.

Chapitre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

 Art. 1

er

. L’Association porte le nom de FULL FORCE RECORDINGS.

 Art. 2. Le siège social de l’Association est fixé à L-8356 Garnich, 15, rue des Champs.
Le siège pourra être transféré, dans le Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administra-

tion.

Cette décision sera ratifiée par l’assemblée générale annuelle suivante à la majorité des voix des membres présents.

Art. 3. Objet 
FULL FORCE RECORDINGS aura pour objet la promotion et le développement de la musique électronique.
L’association permettra à de jeunes artistes tant luxembourgeois qu’internationaux de s’établir sur la scène, et met-

tant à leur disposition le matériel et les services y nécessaires.

L’association aura comme but de développer une infrastructure qui donnera l’opportunité à de jeunes talents d’élargir

leur audience.

L’association pourra d’ailleurs entreprendre tous actes que le Conseil d’Administration estimera utiles pour l’asso-

ciation.

Art. 4. L’Association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. L’Association est apolitique et non religieuse.

Chapitre Il. Membres

Art. 6. Le nombre des membres est illimité.

Art. 7. La qualité des membres actifs sera réservée aux personnes se déclarant disposées à se conformer aux buts,

à l’objet et aux intérêts de l’Association.

La qualité de membre s’acquiert par l’achat par le postulant d’une carte de membre de l’Association comportant la

signature d’un membre du Conseil d’Administration en fonction, sous la condition d’avoir été agréé par le Conseil d’Ad-
ministration conformément aux dispositions de l’article 8.

L’achat de la carte vaut acceptation sans réserve des présents statuts.
Cependant, l’attribution de la qualité de membre est soumise à la condition suspensive du paiement de la cotisation.

Art. 8. Toute personne, désirant devenir membre de l’Association, devra être présentée au Conseil d’Administra-

tion.

Le Conseil d’Administration décidera sur l’admission du candidat à la unanimité des voix des administrateurs.
Le Conseil d’Administration n’est pas obligé de fournir les motifs qui gisent à la base de sa décision. 

Art. 9. La cotisation maximale à payer par les membres actifs est fixée à 1.000 EUR.
Le Conseil d’Administration fixera annuellement le montant de la cotisation pour l’exercice à venir.

Art. 10. Il sera demandé aux personnes désirant devenir membre un droit d’entrée. Ce droit ne pourra dépasser

20.000 EUR.

Le Conseil d’Administration fixera annuellement le montant du droit d’entrée pour l’exercice à venir.

 Art. 11. Le Conseil d’Administration peut suspendre les droits d’un membre dans les cas suivants:
1. en cas de non-paiement de la cotisation après mise en demeure par lettre recommandée
2. en cas d’agissements graves de nature à porter atteinte aux intérêts de l’Association.
La prochaine assemblée générale statuera sur l’exclusion des membres dont les droits ont été suspendus.

 Art. 12. La qualité de membre se perd: 
1. par la démission. Est réputé démissionnaire le membre qui n’a pas payé sa cotisation deux semaines avant la date

de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice pour lequel la cotisation est due.

2. par l’exclusion, à la suite d’agissements manifestement préjudiciables au bon fonctionnement et/ou aux buts de l’As-

sociation ou dans les cas prévus à l’article 11. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée
générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Le membre exclu ou démissionnaire aura droit à sa part virile dans le fonds social

Chapitre III. Assemblées Générales

Art. 13. L’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an, sur convocation du Conseil d’Administration. Ce

dernier devra convoquer l’Assemblée Générale lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande.

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Les convocations, indiquant la date, l’heure et le lieu auxquels se tiendra l’Assemblée Générale seront envoyées par

lettre au moins huit jours avant la date de l’assemblée. L’ordre du jour sera annexé à la convocation.

Toute proposition signée d’un nombre égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres doit être portée

à l’ordre du jour.

 Art. 14. Sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale:
1. la modification des statuts;
2. la nomination et la révocation des administrateurs;
3. l’approbation des budgets et des comptes;
4. la dissolution de l’Association.

Art. 15. L’Assemblée Générale prend ses décisions à la majorité des voix des membres présents; toutefois, elle ne

pourra délibérer sur une modification aux statuts que si les deux tiers des membres sont présents ou représentés et
que l’ordre du jour renseigne sur les modifications proposées. Aucune modification ne pourra être adoptée qu’à la ma-
jorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

Le vote par procuration est admis lors des assemblées générales.
Les procurations devront être données à un autre membre de l’Association. Aucun membre ne pourra être porteur

de plus que d’une procuration.

Art. 16. Tout membre pourra demander au Conseil d’Administration la communication des procèsverbaux des as-

semblées générales. Les tiers pourront demander la communication d’extraits des procès-verbaux relatifs aux points les
concernant. Les décisions dont la loi requiert la publication seront publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.

Chapitre IV. Conseil d’Administration

A. Composition et élection du Conseil d’Administration

Art. 17. L’Association est dirigée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres.

Art. 18. Peut être élu administrateur, tout membre actif de l’Association, tel que défini aux articles 7 et 8 des pré-

sents statuts.

Art. 19. Les membres du Conseil d’Administration sont élus par l’Assemblée Générale annuelle à la fin de chaque

année sociale pour la durée d’une année.

Cependant, le mandat des administrateurs qui seront élus par l’Assemblée Générale qui suivra immédiatement la

constitution de l’Association, se terminera à l’Assemblée Générale qui se tiendra en janvier 2005.

Les opérations de vote seront organisées par le Conseil d’Administration sortant.

Art. 20. Toute personne remplissant les conditions prévues aux articles 7 et 8 peut être candidat à un poste d’ad-

ministrateur.

Les candidatures sont individuelles; toute formation de liste, toute jonction de candidature, quelqu’en soit la forme,

sont interdites.

 Art. 21. Le droit de vote est réservé aux membres de l’Association.
Chaque votant dispose d’autant de voix que d’administrateurs à élire.
Il ne peut attribuer qu’une seule voix à un même candidat.
Sont déclarés élus les candidats ayant obtenu le plus de voix.
Un ballottage sera organisé pour déterminer, en cas d’égalité de voix entre plusieurs candidats, celui ou ceux qui ac-

céderont au Conseil d’Administration.

Les candidats non élus seront considérés comme membres suppléants du Conseil d’Administration; ils ont vocation

à y accéder dans les cas prévus à l’article 23.

Art. 22. L’élection du Président de l’Association se fera lors d’un tour à part, qui suivra immédiatement l’élection

des administrateurs.

Ne seront éligibles que les membres élus au Conseil d’Administration.
Pour l’élection du Président, chaque votant dispose d’une voix.
Sera déclaré élu Président l’administrateur ayant obtenu le plus de voix.
En cas d’égalité de voix, un ballottage sera organisé entre les ex-aequo pour désigner le Président.

 Art. 23. En cas de démission, de décès ou d’incapacité d’un membre du Conseil d’Administration, il sera remplacé

de plein droit par le membre suppléant ayant obtenu le plus de votes lors de la dernière élection au Conseil d’Adminis-
tration et ce jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

S’il n’y a pas de suppléants ou si ceux-ci renoncent au mandat, les membres restants du Conseil d’Administration

continuent d’administrer seuls l’Association.

B. Fonctionnement et pouvoirs du Conseil d’Administration

Art. 24. Le Conseil d’Administration établit son règlement intérieur.
Il répartit les charges entre ses membres.

Art. 25. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation faite par son Président ou par d’autres administra-

teurs.

Il a les pouvoirs les plus étendus en ce qui concerne l’administration et la gestion de l’Association.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa com-

pétence.

48685

Art. 26. L’Association est engagée envers les tiers par la signature d’un membre du Conseil d’Administration.

Chapitre V. Comptes 

Art. 27. L’Assemblée Générale désignera annuellement deux réviseurs de caisse, dont la charge sera de contrôler la

comptabilité de l’Association et de présenter un rapport afférent à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comp-
tes sociaux.

Le Conseil d’Administration devra mettre à la disposition des réviseurs de caisse, au moins trois jours avant la tenue

de l’Assemblée Générale à laquelle les réviseurs doivent présenter leur rapport, tous documents relatifs à la comptabi-
lité et à la trésorerie de l’Association.

Il doit fournir aux réviseurs toutes explications que ceux-ci pourraient lui demander dans l’exercice de leur mission

de contrôle.

Dans le cas où un réviseur de caisse serait empêché d’accomplir sa mission, il est tenu d’en informer le Conseil d’Ad-

ministration qui nommera une autre personne à remplacer le réviseur défaillant.

Art. 28. Le Conseil d’Administration présentera annuellement à l’Assemblée Générale le bilan de l’exercice écoulé

ainsi qu’un budget prévisionnel sur l’exercice à venir.

Chapitre VI. Dispositions finales

 Art. 29. Toute modification aux présents statuts est réservée à l’Assemblée Générale statuant dans les formes et

conditions prévues à l’article 14. 

Art. 30. Dans le cas où l’Association venait à être dissoute, son patrimoine sera reversé, après apurement du passif,

à ses membres fondateurs. 

Art. 31. Pour toutes les matières non réglées par les présents statuts, il est fait référence à la loi du 21 avril 1928

sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée ultérieurement.

Sur ce, les membres fondateurs, se reconnaissant dûment convoqués et informés de l’ordre du jour, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité sur ordre du jour conforme les résolutions suivantes 

1. Sont nommés membres du Conseil d’Administration jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en janvier

2005:

- Philippe Schirrer, préqualifié,
- Matthew Crosby, préqualifié,
- Pamela Strasser, préqualifiée.
2. Sont nommés réviseurs de caisse pour contrôler les comptes annuels présentés à la prochaine assemblée générale

ordinaire:

- Philippe Schirrer, préqualifié,
- Matthew Crosby, préqualifié. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00173. – Reçu 553 euros.

<i>Le Receveur (signé):D. Hartmann.

(063231.3/000/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

GENERALCORP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.660. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juillet 2004

En date du 22 juillet 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De reporter le résultat de l’exercice.
- De prendre note de la démission de Monsieur Yves Wagner de ses fonctions d’administrateur avec effet au 1

er

 oc-

tobre 2003 et de réélire en qualité d’administrateurs pour un terme d’un an venant à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de 2005 Messieurs Robert Scharfe, Jacques Bofferding, Jean Pfeiffenschneider et Jean-François
Fortemps.

- De réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an venant à

échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Luxembourg, le 22 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09083. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063446.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Fait en autant d’exemplaires que de parties, le 30 juillet 2004.

P. Schirrer / M. Crosby / P. Strasser.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GENERALCORP, SICAV
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

48686

ALPE-LUX A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 90.742.

Im Jahre zweitausendvier, am sechzehnten Juni.
Vor dem Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg,
hat sich die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft ALPE-LUX A.G., mit Sitz

zu L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg, eingefunden.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Fernand Unsen, mit Amtssitz in

Diekirch, am 26. April 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 673 vom 20.
September 2000, und abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Nie-
deranven, am 6. Dezember 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 61 vom 21. Januar 2002.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Sektion B und der

Nummer 90.742.

<i>Vorstand

Die Tagung wird um 15.30 Uhr, unter dem Vorsitz von Frau Sandra Gräfin von Spens Baronin von Einem, Kauffrau,

beruflich wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg eröffnet.

Die Vorsitzende bestimmt zum Sekretär Herrn Claude Erpelding, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in L-1261 Lu-

xemburg, 101, rue de Bonnevoie.

Die Generalversammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Johann Elsen, Kaufmann, beruflich wohnhaft in L-6633

Wasserbillig, 74, route de Luxembourg. 

<i>Zusammensetzung der Versammlung

Die bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der ihnen

gehörenden Aktien wurden auf einer von den anwesenden Aktionären und den Vollmachtnehmern der vertretenen Ak-
tionäre, unterschriebenen Anwesenheitsliste aufgeführt, und auf welche, von dem Vorstand angefertigte Liste, die Mit-
glieder der Versammlung erklären sich zu berufen.

Die genannte Anwesenheitsliste, nachdem sie von dem Vorstand und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichnet

wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Erklärung der Vorsitzenden

Die Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar dieselben zu beurkunden und

zwar:

I.- Die gegenwärtige Generalversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung des Gesellschaftszweckes und dementsprechende Änderung vom ersten Absatz von Artikel 4 der Sat-

zung der Gesellschaft;

2. Ernennung von einem zusätzlichen Verwaltungsratsmitglied;
3. Ermächtigung an den Verwaltungsrat zwei Delegierte zu ernennen;
4. Verschiedenes.
II.- Das Gesellschaftskapital ist zur Zeit in 620 (sechshundertzwanzig) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 50,-

(fünfzig Euro) eingeteilt. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche 620 (sechshundertzwanzig) Aktien an-
wesend oder vertreten sind. Die Versammlung kann somit rechtsgültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen,
ohne dass es erfordert ist, Rechenschaft über die Form der Einberufungen abzugeben.

<i>Feststellung der Gültigkeit der Generalversammlung

Die von der Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden von dem Stimmenzähler überprüft und von der Gene-

ralversammlung für richtig befunden. Die Generalversammlung bekennt sich als rechtmässig einberufen und fähig,
rechtsgültig über die vorliegenden Punkte der Tagesordnung zu beraten.

<i>Beschlüsse

Nach vorangehender Beratung hat die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck der Gesellschaft abzuändern. Somit erhält Absatz 1 von

Artikel 4 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut:

«Gegenstand der Gesellschaft ist der Import und Export von Waren aller Art, sowie jede andere Art von Tätigkeiten,

welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder ihn fördern kann.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Frau Christa Maria Hammes, Bürokauffrau, geboren in Ferschweiler (Deutsch-

land) am 11. September 1966, beruflich wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg, zum zusätzlichen
Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.

Ihr Mandat läuft bis zur Generalversammlung welche im Jahr 2009 stattfinden wird.
Somit besteht der Verwaltungsrat der Gesellschaft ab jetzt aus folgenden Mitgliedern:
1) Herrn Wolfgang Graf von Spens Baron von Einem geboren Bartsch, Kauffmann, beruflich wohnhaft in L-6633 Was-

serbillig, 74, route de Luxembourg;

48687

2) Herrn Johann Elsen, Kaufmann, beruflich wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg;
3) Frau Sandra Gräfin von Spens Baron von Einem, Kauffrau, beruflich wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 74, route de

Luxembourg;

4) Frau Christa Maria Hammes, Bürokauffrau, beruflich wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Herrn Wolfgang Graf von Spens Baron von Einem geboren

Bartsch und Frau Christa Maria Hammes, zu Delegierten des Verwaltungsrats, mit Befugnis die Gesellschaft durch ihre
alleinige Unterschrift zu vertreten, zu ernennen.

<i>Abschluss

Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner der Anwesenden das Wort erbittet, schliesst die Vorsitzende die Ver-

sammlung. 

<i>Kosten

Die Kosten, Auslagen und Gebühren die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf

den Betrag von achthundert Euro (EUR 800,-) abgeschätzt.

Worüber Protokoll, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden in einer ihnen kundigen Sprache an die Mitglieder der Ver-

sammlung, welche dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind,
haben diese gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Gräfin von Spens Baronin von Einem, C. Erpelding, J. Elsen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, vol. 144S, fol. 2, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

(062625.3/222/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.

ALPE-LUX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.742. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062626.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.

MDNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 75.626. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00530, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064100.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

MDNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 75.626. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00531, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064103.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

 Luxemburg-Bonneweg, den 13. Juli 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 juillet 2004.

T. Metzler.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

48688

SILK FLOWER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.110. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-second day of July.
Before Maître Marthe Thyes-Walch, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting as

deputy for Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg.

There appeared:

The company SILK FLOWER INVESTMENTS N.V., having its registered office at Berg Arrarat 1, Curaçao, Nether-

lands Antilles, registered to the Curaçao Commercial Register n° 82648, 

represented by Mrs. Catharina Tielemans, private employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boul-

evard Royal,

by virtue of a proxy given on July 13, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain at-

tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, duly represented, intends to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», of

which it has established the Articles of Incorporation as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation. 

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company. 

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The Company is incorporated under the name of SILK FLOWER INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its registered Office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in Luxembourg and

abroad. 

Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.

Title II.- Capital - Corporate units

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125 (one

hundred and twenty-five) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all fully subscribed
and entirely paid up.

Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of corporate units in existence. 

Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way

of inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they

are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters
of the capital. In the same way the corporate units shall be transferable to non-members in the event of death only with
the prior approval of the owners of corporate units representing at least three quarters of the rights owned by the
survivors. In this case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs enti-
tled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-

utable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place

by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members. 

48689

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of

plurality of managers, by the joint signatures of two managers.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section

XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

meeting of members.

Resolutions at members’ meetings are only validly taken insofar as they are adopted by a majority of members rep-

resenting more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from January 1st of each year to December 31st. 

Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one-tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member. 

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)

appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with
the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the corporate units they hold.

Title VII.- General provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2004.

<i>Subscription and payment

All the corporate units have been entirely subscribed by the company SILK FLOWER INVESTMENTS N.V., pre-

named.

They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-

dred Euro) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand and five
hundred Euro).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, duly represented, representing the entirety

of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The manager of the Company, for an unlimited period, is:
- The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 64.474. 

The Company will be bound by the individual signature of its sole manager. 
2) The registered office of the Company is fixed at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

48690

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, duly represented, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request
of the same party, duly represented, and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The deed having been read to the proxy holder, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the proxy holder signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de son collègue empêché, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme SILK FLOWER INVESTMENTS N.V., ayant son siège social à Berg Arrarat 1, Curaçao, Nether-

lands Antilles, immatriculée au «Curaçao Commercial Register» n° 82648, 

représentée par Madame Catharina Tielemans, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 59, boulevard Royal, 

en vertu d’une procuration donnée le 13 juillet 2004. 
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, dûment représenté, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. 

Art. 2. La Société a pour objet d’accomplir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit,

toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières directement liées à la création, la
gestion et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes
activités sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet. La Société devra être considérée selon les dispositions applicables comme une «Société de
Participations Financières».

La Société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. La Société prend la dénomination de SILK FLOWER INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé

unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée générale extraordinaire des associés. 

La Société pourra avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la

fois au Luxembourg et à l’étranger. 

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique de même que leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Dans ce cas, néanmoins, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux héritiers ré-

servataires soit à l’époux survivant.

La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

48691

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés. 

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée

des associés.

Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre. 

Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société anonyme SILK FLOWER INVESTMENTS N.V.,

préqualifiée.

Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Résolutions de l’associée unique

Et à l’instant l’associée unique, dûment représenté, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions sui-

vantes:

1) Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
- La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Mon-

terey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.474.

48692

La Société sera engagée par la signature individuelle de sa gérante unique.
2) Le siège de la Société est fixé au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête de la comparante, dûment représentée,

le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de cette même compa-
rante, dûment représentée, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite à la personne mandataire, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure,

la personne mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Tielemans, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, vol. 144S, fol. 58, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(064552.3/222/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.

AdvisorTech INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.980. 

Madame Tina Wilkinson, demeurant au 37, Metzlerstrasse, D-60594 Frankfurt am Main, démissionne de son poste

de Gérante avec effet au 30 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08677. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063361.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

PAC-4 EUROPE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 90.474. 

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf.

LSO-AS08771, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2004.

(063708.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

PAC-4 EUROPE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 90.474. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf.

LSO-AS08769, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2004.

(063706.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 juillet 2004.

T. Metzler.

Certifié sincère et conforme.
<i>Pour AdvisorTech INTERNATIONAL S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour PAC-4 EUROPE, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

<i>Pour PAC-4 EUROPE, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signature

48693

S.C.I. LAVALOU, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-5451 Stadtbredimus, 34, rue Dicks.

R. C. Luxembourg E 423. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Olivier Lavalou, commerçant, né à F-Toulon, le 17 avril 1962, demeurant à L-5426 Greiveldange, 6, Ge-

mengebreck,

et son épouse
2. Madame Françoise Reiser, sans état particulier, née à L-Differdange, le 17 octobre 1961, demeurant à L-5426 Grei-

veldange, 6, Gemengebreck.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer par les présentes: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de S.C.I. LAVALOU. 

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la mise en valeur, la gestion, la location et la vente de tous

immeubles et navires de plaisance, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, pourvu que ces opérations ne modifient en rien le caractère civil de
la société. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale extraordinaire. 

Art. 4. Le siège de la société est établi à Stadtbredimus.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réu-

nis en assemblée générale. 

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq mille euros (5.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cinquante euros (50,- EUR) chacune. 

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause de

mort à un tiers non-associé que moyennant l’agrément unanime de tous les associés survivants, qui disposent d’un droit
de préemption sur les parts délaissées par l’associé décédé. A défaut d’entente sur le prix de cession, celui-ci sera fixé
par voie d’expertise. Si le cédant et le cessionnaire ne peuvent trouver un accord sur le choix de l’expert, celui-ci sera
désigné par les arbitres dont mention à l’article 18 des statuts.

Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés. 

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes. 

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés, sous réserve de ce qui est prévu par
les dispositions de l’article 6 des statuts.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de déconfiture ou de faillite. 

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leur droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prise par l’assemblée générale des associés. 

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés. 

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.

Ils administrent les bien de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.

48694

Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour la cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonne le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis. tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comtes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils statuent

sur toutes proportions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative. 

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société. 

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représen-
tant un cinquième au moins de toutes les parts sociales. 

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. à moins des disposi-

tions contraires des statuts. 

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne seront prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les

parts existantes. 

Art. 17. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Les parties déclarent, et le notaire constate, que les souscripteurs sont liés par les liens du mariage et reprennent

l’application des dispositions de l’article 7 de la loi du 29 décembre 1971. 

Art. 18. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement
à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les déci-

sions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressés par lettre

recommandée, la parie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui même, pour finir le trente et un décembre de l’an deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les cent (100) parts sociales comme suit: 

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq mille euros (5.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnais-
sent mutuellement.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion, sont estimés à environ 1.080,- euros.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ils ont

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant unique pour une durée illimitée:
Monsieur Olivier Lavalou, commerçant, né à F-Toulon, le 17 avril 1962, demeurant à L-5426 Greiveldange, 6, Ge-

mengebreck.

Il aura le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2) Le siège social est fixé à L-5451 Stadtbredimus, 34, rue Dicks.

1) Monsieur Olivier Lavalou, commerçant, né à F-Toulon, le 17 avril 1962, demeurant à L-5426 Greiveldange, 6,

Gemengebreck, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2) Madame Françoise Reiser, sans état particulier, née à L-Differdange, le 17 octobre 1961, demeurant à L-5426

Greiveldange, 6, Gemengebreck, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

48695

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Remich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-

tant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: O. Lavalou, F. Reiser, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 juillet 2004, vol. 468, fol. 8, case 8. – Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064616.3/221/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.

MSREF T CLOE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.115. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the eleventh day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MSREF III INTERNATIONAL-T L.P., a «limited partnership» incorporated under the laws of the State of Delaware,

United States of America, with registered office at c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America.

MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS III INTERNATIONAL L.P., a «limited partnership» incorporated

under the laws of the State of Delaware, United States of America, with registered office at c/o THE CORPORATION
TRUST COMPANY, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America.

both here represented by Mr Patrick Van Hees, employee at L-1450 Luxembourg, by virtue of two proxies given on

11 June, 2004.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies. 

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

The Company may grant loans or borrow in any form with or without security and raise funds through, including,

but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt instruments or debt securities, convert-
ible or not, the use of financial derivatives or otherwise.

The Company may provide financial support to any of its affiliates, in particular by granting loans, facilities, security

interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form
whatsoever.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name MSREF T CLOE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand seven hundred Euros (EUR 12,700.-) represented by five hundred

and eight (508) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles. 

Remich, le 29 juillet 2004.

A. Lentz.

48696

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders. 

Art. 12. The Company is managed by at least two managers who will constitute a board of managers divided man-

datorily into two categories of managers respectively denominated «Category A Manager» and «Category B Manager».
The managers of both categories need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of a «Category A Manager» and a «Category B Manager».
The board of managers may sub-delegate all or part of his powers to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine these agents’ responsibilities and remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of their agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the members of each of the two cate-

gories of managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers’ meetings. 

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distrib-
uted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and dis-
tributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by these articles of incorporation. 

Art. 13. The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by it in the name of the Company. 

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of

each year. 

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2004.

48697

<i>Subscription - Payment

The shares have been subscribed to as follows: 

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand seven hundred Euros (EUR 12,700.-

) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand and five hundred euros.

<i>Resolutions of the sole shareholders

The shareholders resolve to:
1. Appoint the following as managers:

<i>Manager of category A:

* Mr Frédéric Garnier, born on May 12, 1968 in France, Grenoble, residing at 106, boulevard du Maréchal de Lattre

de Tassigny, 92150 Suresnes, France.

* Mr Jan-Dries Mulder, born on February 7, 1973 in The Netherlands, Veendam, residing at 95 rd, Marnixstraat, 2023

RC Haarlem, The Netherlands.

<i>Managers of category B:

* Mr Robert Hovenier, born on May 28, 1965 in The Netherlands, Seedorf, with professional address at 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

* Mrs Sabine Plattner, born on March 23, 1973 in Italy, Merano, with professional address at 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Fix the address of the Company at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le onze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

MSREF III INTERNATIONAL-T L.P., une «limited partnership» régie par les lois de l’Etat du Delaware, Etats Unis

d’Amérique, ayant son siège social au c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801, Etats Unis d’Amérique.

MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS III INTERNATIONAL L.P., une «limited partnership» régie par les

lois de l’Etat de l’Etat du Delaware, Etats Unis d’Amérique, ayant son siège social au c/o THE CORPORATION TRUST
COMPANY, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats Unis d’Amérique.

Toutes deux ici représentées par Patrick Van Hees, employé privé à L-1450 Luxembourg en vertu de deux procura-

tions données le 11 juin 2004.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie, réunir des fonds, et notamment émettre des titres, des

obligations, des billets à ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser des instruments
financiers dérivés ou autres.

Subscriber

Number Amount subscribed

of shares

to and paid-in

in EUR

1) MSREF III INTERNATIONAL-T L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

489

12,225

2) MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS III INTERNATIONAL L.P.  . . .

19

475

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

508

12,700

48698

La Société pourra fournir une assistance financière à n’importe quelle société liée, en particulier accorder des prêts,

des ouvertures de crédit, des intérêts sur titres ou des garanties sous quelque forme que ce soit et quels qu’en soient
les termes et leur fournir du conseil ou une assistance sous quelque forme que ce soit.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination MSREF T CLOE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille sept cents Euros (EUR 12.700,-) représenté par cinq cent huit (508)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par au moins deux gérants qui constitueront un Conseil de Gérance divisés en deux

catégories de gérants, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B». Les gérants ne
doivent pas forcément être associés. Ils peuvent être révoqués ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes

les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que
les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

La Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un «Gérant de catégorie A» et d’un «Gérant de ca-

tégorie B».

Le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des membres de chacune des deux catégories de

gérants présents ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions adoptées

au cours des réunions du conseil de gérance.

Tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou vidéo ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se com-
prendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. 

Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par

les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bé-
néfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire. 

Art. 13. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

48699

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2004.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille sept cents Euros (EUR 12.700,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Décisions des associés

Les associés décident de:
1. Nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants:

<i>Gérants de catégorie A:

* Monsieur Frédéric Garnier, né le 12 mai 1968 en France, Grenoble, demeurant au 106, boulevard du Maréchal de

Lattre de Tassigny, 92150 Suresnes, France.

* Monsieur Jan-Dries Mulder, né le 7 février 1973 aux Pays-Bas, Veendam, demeurant au 95 rd, Marnixstraat, 2023

RC Haarlem, Pays-Bas.

<i>Gérants de catégorie B:

* Monsieur Robert Hovenier, né le 28 mai 1965 aux Pays-Bas, Seedorf, avec adresse professionnelle au 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

* Madame Sabine Plattner, née le 23 mars 1973 en Italie, Merano, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, vol. 21CS, fol. 42, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064621.3/211/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.

Souscripteurs

Nombre de

Montant souscrit

parts sociales

et libéré en euros

1) MSREF III INTERNATIONAL-T L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

489

12.225

2) MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS III INTERNATIONAL L.P.,

19

475

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

508

12.700

Luxembourg, le 29 juin 2004.

J. Elvinger.

48700

FREDIFRA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.523. 

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09059, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(063487.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

FREDIFRA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 59.523. 

EXTRAIT

L’Assemblée Générale du 26 juillet 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour

leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale du 26 juillet 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge

pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juillet 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, place Winston Churcill, L-1340 Luxemburg;

Luxembourg, le 26 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09032. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063520.3/833/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

OGRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 86.063. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00271, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063867.3/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

OGRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 86.063. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00272, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063869.3/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

<i>Pour FREDIFRA
Société Anonyme Holding
Signature

 

Signature.

 

Signature.

48701

GAPIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.870. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00465, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064356.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

MARLENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.378. 

Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 1

er

 juillet 2004 que le siège de la société a été transféré à L-

1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00450. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063856.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.008. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mai 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-

AS08795, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2004.

(063712.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.008. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 26 juillet 2004, les mandats des admi-

nistrateurs

- Monsieur Gérard Birchen, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Monsieur Guy Fasbender, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Madame Marie-José Reyter, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du Commissaire aux Comptes
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Luxembourg, le 26 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08793. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063754.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

<i>Pour GAPIFIN S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M.-F. Ries-Bonani / M.Kara
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 2 août 2004.

Signature.

<i>Pour SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL, Société anonyme holding
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL
G. Birchen
<i>Administrateur

48702

POINSETIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.680. 

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09067, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(063479.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

POINSETIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 35.680. 

EXTRAIT

L’Assemblée Générale du 28 juillet 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour

leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Madame Dominique Moulaert, Administrateur, juriste, C5 Stanley Knoll, 42 Stanley Village Road, Hong-Kong, Ré-

publique Populaire de Chine;

- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale du 28 juillet 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge

pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juillet 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, Boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09038. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063505.3/833/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

LAB SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 50.922. 

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-

AT00488, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

(063722.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

OPTI-MALER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 54.340. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04880, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064011.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

<i>Pour POINSETIA S.A.,Société Anonyme Holding
Signature

Signature
<i>Un mandataire

Greiveldange, le 2 août 2004.

Signature.

48703

INVASTON, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 87.338. 

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09066, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(063478.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

INVASTON, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 87.338. 

EXTRAIT

L’Assemblée Générale du 29 juillet 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour

leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, Place Winston

Churchill L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale du 29 juillet 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge

pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juillet 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, Boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

Luxembourg, le 29 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09040. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063500.3/833/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

ROBIN ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.315. 

Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 1

er

 juillet 2004 que le siège de la société a été transféré à L-

1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00453. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063858.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

AUTOMATES VIDEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 9, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.308. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04884, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064012.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

<i>Pour INVASTON, Société Anonyme Holding
Signature

Luxembourg, le 2 août 2004.

Signature.

Greiveldange, le 2 août 2004.

Signature.

48704

BEHEMOTH, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.657. 

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09061, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(063484.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

BEHEMOTH, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 60.657. 

EXTRAIT

L’Assemblée Générale du 23 juillet 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour

leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale du 23 juillet 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge

pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 23 juillet 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, Boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09033. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063514.3/833/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.179. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00166, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2004.

(063787.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

DVD AUTOMATES VIDEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 6, Gemengebreck.

R. C. Luxembourg B 77.083. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04882, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064013.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

<i>Pour BEHEMOTH, Société Anonyme Holding
Signature

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Greiveldange, le 2 août 2004.

Signature.

48705

SARASIN MULTI LABEL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.310. 

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09106, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063449.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

SARASIN MULTI LABEL SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 76.310. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 25. Juni 2004

Am 25. Juni 2004 fasste die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse:
- Das Jahresergebnis des Geschäftsjahres endend zum 31. März 2004 wurde auf das folgende Geschäftsjahr vorgetra-

gen.

- Verlängerung des Mandates von PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxemburg als Wirtschaftsprüfer bis zur Jahres-

hauptversammlung von 2005.

Luxemburg, den 30. Juni 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09081. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063439.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

FINANCIERE DU PALAIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.132.

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 21 avril 1998,

publié au Mémorial, Recueil C n

°

 505 du 9 juillet 1998.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de la société en date du 5 avril

2004 que les mandats des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes actuellement en fonction
sont renouvelés pour une période de six ans, à savoir:

aux postes d’administrateurs:

- M. Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-Luxembourg. Monsieur Jean

Faber occupera la fonction de président du conseil d’administration.

- M. Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L- Luxembourg.
- Mlle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L- Luxembourg.

au poste de commissaire aux comptes:

- REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223 Val Ste Croix.
Tous ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00197. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063703.3/622/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SARASIN MULTI LABEL SICAV
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Für gleichlautenden Auszug
Für SARRASIN MULTI LABEL SICAV
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Statuts modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé en date du 6 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil
C n

°

 831 du 31 mai 2002.

<i>Pour la société FINANCIERE DU PALAIS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signatures

48706

LUMINE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 41.122. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2004, que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de la FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, démis-
sionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00585. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063932.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

MALLIVER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.227. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00584, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063959.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

AXIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 128, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 79.322. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01921, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(063971.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

KANGOUROU INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.809. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf.

LSO-AS08909, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2004.

(063726.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour extrait conforme
Signature

- Résultats reportés au 1

er

 janvier 2003:  . . . . . . . . . .

- 153.597,06 EUR

- Résultat de l’exercice:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.650,04 EUR

- Report à nouveau:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 113.947,02 EUR

Luxembourg, le 2 août 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

<i>Pour KANGOUROU INVEST S.A., Société anonyme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

48707

KANGOUROU INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.809. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf.

LSO-AS08853, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2004.

(063724.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

KANGOUROU INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.809. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf.

LSO-AS08849, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2004.

(063723.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

KANGOUROU INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.809. 

Le bilan et le compte et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08843,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2004.

(063721.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

KANGOUROU INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.809. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 12 juillet 2004, les mandats des admi-

nistrateurs

Monsieur Bastiaan Schreuders, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Gilles Bouvet, 35, rue Vieille voie d’Ardenne, B-4671 Blegny (Saive),
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Luxembourg, le 12 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08916. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063750.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

<i>Pour KANGOUROU INVEST S.A., Société anonyme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour KANGOUROU INVEST S.A., Société anonyme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour KANGOUROU INVEST S.A., Société anonyme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signature

<i>Pour KANGOUROU INVEST S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

48708

KNOXX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 89.536. 

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00633, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064070.3/050/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

ALLIANCE PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 78.975. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00631, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064085.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

SOLUXPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.100. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00086, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063810.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

SOLUXPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.100. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 juillet 2004

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Le Conseil d’Administration désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming,

expert-comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2008. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00097. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063761.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

SOLUXPAR S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

SOLUXPAR S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

48709

VESSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 79.319. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00407, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064283.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

FIORETTI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.672. 

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09048, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(063493.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

FIORETTI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 60.672. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 23 juillet 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour

leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale du 23 juillet 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux Comptes et lui a donné décharge

pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée générale ordinaire du 23 juillet 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09030. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063530.3/833/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

CAPELLEN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 103, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 69.621.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07138, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064380.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

VESSEL S.A.
M.-F. Ries-Bonani / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour FIORETTI S.A., Société anonyme holding
Signature

Luxembourg, août 2004.

Signature.

48710

DEXAMENOS DEVELOPPEMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.914. 

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09063, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(063579.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

DEXAMENOS DEVELOPPEMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 51.914. 

EXTRAIT

L’Assemblée Générale du 26 juillet 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour

leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill

L-1340 Luxembourg;

- Madame Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, Place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale du 26 juillet 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge

pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juillet 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, Boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

Luxembourg, le 26 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09032. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063578.3/833/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

VAVISTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.615.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00159, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2004.

(063789.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

LAGO LADOGA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 54.129. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08573, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DEXAMENOS DEVELOPPEMENT, Société Anonyme Holding
Signature

VAVISTO HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

48711

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

(063123.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

LAGO LADOGA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 54.129. 

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 26 juillet 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de LAGO LADOGA INVESTMENTS SA («la société»), il a été

décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
le résultat net au 31 décembre 2002 est une perte de EURO 19.508,74 qui sera allouée dans le compte pertes à re-

porter.

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 26 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08574. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063127.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

LAGO LADOGA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 54.129. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08580, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

(063128.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

LAGO LADOGA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 54.129. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 26 juillet 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de LAGO LADOGA INVESTMENTS S.A. («la société»), il a été

décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2003.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
Prenant en considération les pertes reportées, le résultat net au 31 décembre 2003 est une perte de EURO 33.758,54

qui sera allouée dans le compte pertes à reporter,

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 26 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08576. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063129.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures 

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

48712

DER KRIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 79.333. 

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 25 juin 2004, que le

Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet im-
médiat, Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Mirko La
Rocca, démissionnaire. L’Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée gé-
nérale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02469. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062982.3/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.

MOTOR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.108. 

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 25 juin 2004, que le

Conseil d’Administration à pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet im-
médiat, Monsieur Eric Giacometti, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Mirko La
Rocca, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée gé-
nérale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08236. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062981.3/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.

PETRUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.363. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00155, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2004.

(063791.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / O. Piccinelli
<i>Administrateurs

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateurs

PETRUS INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

48713

TAEWAE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.504. 

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03086, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064349.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

TAEWAE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.504. 

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03087, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064352.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

TAEWAE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.504. 

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03089, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064355.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

TAEWAE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.504. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03090, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064358.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

TAEWAE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.504. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03092, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064362.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

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<i>Un Mandataire

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<i>Un Mandataire

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<i>Un mandataire

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<i>Un Mandataire

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<i>Un Mandataire

48714

TAEWAE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.504. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03094, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064365.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

TAEWAE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.504. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03096, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064369.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

TAEWAE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.504. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03097, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064371.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

TAEWAE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.504. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03107, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064373.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

TAEWAE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.504. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03108, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064379.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

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48715

WFM 74, WANDERFROENN MERTERT 74, Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: Mertert. 

H. R. Luxemburg F627. 

STATUTEN

Kapitel 1.- Name und Sitz

Art. 1. Die Gesellschaft heisst WANDERFROENN MERTERT 74, abgekürzt WFM 74. Sie wird durch die Anord-

nungen des Gesetzes vom 21. April 1928 über die Gesellschaften und Stiftungen ohne lukratives Ziel, umgeändert durch
die Gesetze vom 22. Februar 1984 und dem 4. März 1994 und durch diese Statuten bestimmt.

Art. 2. Der Sitz ist in Mertert.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht limitiert.

Kapitel 2.- Das Objektiv der Gesellschaft

Art. 4. Die Gesellschaft hat als Objektiv die Förderung jeder Art von Organisation und Ausführung des populären

Sports welcher genau im Kapitel 2 Artikel 4 der Statuten der FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE MARCHE PO-
PULAIRE (FLMP) angeführt ist.

Art. 5. In der Ausführung des Objektives, ist die Gesellschaft als Mitglied in der FLMP gemeldet. Sie kann jeden juri-

stischen Akt, jede mobiliare und immobiliare und jede nötige finanzielle Operation die zur Durchführung des sozialen
Objektives dient ausführen.

Kapitel 3.- Die Mitglieder

Art. 6. Die Mindestmitgliederzahl des Komitees ist auf fünf festgesetzt. Die Ehrenmitglieder sind nicht inbegriffen.

Art. 7. Sind als Mitglieder angenommen die Personen die als «Mitglieder» in diesen Statuten bezeichnet sind, welche

durch den ausgesprochenen freien Willen, bestimmt sind die vorhandenen Statuten zu beachten und vom Komitee der
Gesellschaft angenommen sind.

Die Annahme ist durch das Aushändigen einer Mitgliederkarte bestätigt.
Sind als Ehrenmitglieder annehmbar jede Person die durch Ihren ausgesprochenen freien Willen, die durch den Ko-

mitee der Gesellschaft angenommen wurden und die die Bedingungen des Komitees der Gesellschaft die ihnen auferlegt
wurden bereit sind zu akzeptieren. Eine spezielle Mitgliederkarte kann ihnen ausgehändigt werden. Trotzdem besitzen
die Ehrenmitglieder keine Vorrechte welche per Gesetz oder diesen Statuten für die Mitglieder gelten.

Art. 8. Die Qualität als Mitglied verliert sich durch Ausschluss oder durch erklärten Rücktritt.
Die Mitglieder der Gesellschaft können sich zurückziehen in dem sie den Rücktritt bekannt geben oder in dem sie

den jährlichen Mitgliedsbeitrag nicht mehr zahlen.

Die Mitgliedschaft verliert sich auch durch Ausschluss. Der Ausschluss wird von der Generalversammlung ausgespro-

chen, dazu werden eine zwei Drittel (2/3) Mehrheit der abgebenen Stimmen benötigt. Der Ausschluss wird durch den
Vorschlag des Komitees der Gesellschaft in einem dieser Fälle angegeben: 

1. Gravierendes oder wiederholtes Verstosses oder Unbeachtens der Statuten und Verordnungen der Gesellschaft;
2. Unehrenhaftes Benehmen welches die Gesellschaft in Verruf stürzt. 
Das Komitee der Gesellschaft das nachdem es den Interessierten in seinen Erklärungen angehört hat und als zwei

Drittel Mehrheit seiner Mitglieder bestimmt hat, kann für den einen oder anderen Grund, den provisorischen und di-
rekten Ausschluss eines Mitgliedes ansprechen.

Art. 9. Der jährliche Mitgliedsbeitrag wird durch die Generalversammlung festgelegt. Der Beitrag darf jedoch nicht

höher als 25,- Euro pro effektives Mitglied sein.

Art. 10. Die Mitglieder die mindestens 15 Beteiligungen an Wanderungen pro Kalenderjahr haben, besitzen das

Recht auf eventuelle Unterstützung bei Ausflügen. Diese Unterstützung wird vom Komitee bestimmt.

Kapitel 4.- Die Organe der Gesellschaft

Art. 11. Die Organe sind:
1. Die Generalversammlung
2. Das Komitee

Kapitel 5.- Die Generalversammlung

Art. 12. Die gewöhnliche Generalversammlung tagt einmal im Jahr im Monat Januar in den Räumlichkeiten die von

der vorherigen Generalversammlung festgelegt wurden.

Art. 13. Die Generalversammlung hat als exklusive Zuständigkeiten:
1. die jährliche Billigung der Kompten und des Haushaltplanes
2. die Umänderung der Statuten
3. die Nominierung und die Absetzung der Komiteemitglieder
4. die Auflösung der Gesellschaft
5. der Ausschluss eines Mitgliedes aus der Gesellschaft

Art. 14. Das Komitee kann, auf Grund seiner eigenen Initiative, eine aussergewöhnliche Generalversammlung ein-

berufen. Er muss es tun, in einem Zeitraum von zwei Monaten, per schriftlichen und motivierten Antrag innerhalb von
zwei Wochen an die Mitglieder.

48716

Art. 15. Die Mitglieder werden schriftlich einberufen mindestens einen Monat vor dem Datum der Generalversamm-

lung. Das Einberufungsschreiben muss die Tagesordnung enthalten. Die Tagesordnung muss folgende Punkte beinhalten:

1. die Aufnahme des Berichtes der vorherigen Generalversammlung
2. Vorstellung der Berichte der Komiteemitglieder und der zwei Kassenrevisoren
3. die Befreiung der Komiteemitglieder
4. die Festsetzung des Mitgliederbeitrages
5. die Wahl der Komiteemitglieder und der zwei Kassenrevisoren
6. die Prüfung und die Wahl der Vorschläge des Haushaltplanes für das folgende Rechnungsjahr
7. die Prüfung der Vorschläge die dem Komitee gültig eingegangen sind
Jeder Vorschlag der von einem Mitglied dem Komitee schriftlich, mindestens acht Tage vor dem Termin der Gene-

ralversammlung eingereicht wurde, muss in die Tagesordnung aufgenommen werden.

Art. 16. Die Generalversammlung kann nur gültig beratschlagen wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder präsent

sind. Doch die Generalversammlung kann bei dem nächsten festgesetzten Termin über die einzelnen Punkte der Tages-
ordnung beraten, egal welche Mitgliederzahl präsent ist.

Die Entscheidungen der Generalversammlung ohne Nachteil der Angaben der Artikel 8, 21 und 22 werden getroffen

durch die absolute Mehrheit der abgegebenen Stimmen, die den Mitgliedern und Dritten bekannt gegeben wird.

Kapitel 6.- Das Komitee

Art. 17. Das Komitee verwaltet die Affären der Gesellschaft und vertritt die Gesellschaft in allen juristischen und

extrajuristischen Akten. Es besitzt die unbegrenzte Vollmacht in der Lenkung der Affären im Rahmen der Statuten und
Verordnungen.

Alles was nicht ausdrücklich per Gesetz oder in diesen Statuten an die Generalversammlung reserviert ist, liegt in der

Kompetenz des Komitees.

Art. 18. Die Gesellschaft wird vom Komitee verwaltet das sich wie folgend zusammensetzt:
- ein Präsident
- ein Vizepräsident
- ein Sekretär
- ein Kassierer
- und 3 gewählte Mitglieder

Art. 19. Die Mitglieder des Komitees sind einzeln gewählt mit absoluter Majorität.
Wenn für mehrere Posten innerhalb des Komitees sich nur ein Kandidat meldet, kann die Generalversammlung über

die Möglichkeit einer kollektiven Wahl für diesen Posten bestimmen.

Art. 20. Die Mitglieder des Komitees sind für einen Zeitraum von zwei Jahren gewählt unter Vorbehalt des Artikels

14 Punkt 3.

Das Komitee tagt, auf Anforderung des Präsidenten, jedesmal wenn das Interesse der Gesellschaft es verlangt oder

wenn die Hälfte der Mitglieder es verlangen. Das Komitee muss aber wenigstens viermal pro Jahr tagen.

Es kann aber nur gültig beraten wenn die Mehrheit der Mitglieder präsent ist. Im Falle einer Teilung der Stimmen,

überwiegt die Stimme des Präsidenten.

Kapitel 7.- Umänderung der Statuten

Art. 22. Die Generalversammlung kann nur gültig über die Umänderung der Statuten beraten, wenn diese Umände-

rung speziel in der Vorladung angegeben ist und wenn die Generalversammlung zwei Drittel der Mitglieder vereint. Eine
Statutenänderung kann nur angenommen werden bei einer zwei Drittel Mehrheit der Stimmen.

Wenn die zwei Drittel der Mitglieder nicht präsent sind oder durch jemand anders repräsentiert werden bei der er-

sten einberufenen Generalversammlung, kann eine zweite Generalversammlung festgesetzt werden, die dann gültig be-
raten kann egal wie viele Mitglieder anwesend sind. Doch in dem Fall muss die getroffene Entscheidung zur Genehmigung
dem Zivilgericht vorgelegt werden.

Kapitel 8.- Die Auflösung der Gesellschaft

Art. 23. Die Generalversammlung kann nur die Auflösung der Gesellschaft ausprechen wenn zwei Drittel der Mit-

glieder anwesend sind. Wenn diese Bedingung nicht erfüllt ist, kann eine zweite Versammlung einberufen werden, in der
dann beraten wird egal wie viele Mitglieder präsent sind. Die Auflösung ist nur angenommen bei einer Mehrheit von
zwei Drittel der Stimmen der anwesenden Mitglieder.

Jede Entscheidung die die Auflösung der Gesellschaft ausspricht, die getroffen wurde durch die zwei Drittel Mehrheit

der Mitglieder der Gesellschaft, wird dem Zivilgericht zur Genehmigung vorgelegt.

Im Falle einer Auflösung, teilt die Generalversammlung nach der Tilgung des Solls, das Guthaben einer wohltätigen

Stiftung zu.

Nach dem Erscheinen dieser Ausgabe der Statuten sind alle vorhergehenden Ausgaben der Statuten gegenstandslos.

Mertert, den 29. Juni 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00268. – Reçu 399 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063284.3/000/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Statuten gelesen und angenommen
Unterschriften

48717

ALEGA, A.s.b.l., ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES ENTREPRISES DE GARDIENNAGE ET 

DE TRANSPORT DE FONDS, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi

R. C. Luxembourg F625. 

STATUTS

Entre les soussignés:
- SECURICOR LUXEMBOURG S.A., société de sécurité de droit luxembourgeois, ayant son siège à 8, rue de Bit-

bourg, L-1273 Luxembourg représentée par M. Carlo Weisen, Directeur Général adjoint

- GROUP 4 FALCK S.A, société de sécurité de droit luxembourgeois, ayant son siège à 14, rue du père Raphaël, L-

2413 Luxembourg représentée par M. Jean-Claude Juchem, Administrateur-délégué

- PEDUS SECURITY, S.à r.l., société de sécurité de droit luxembourgeois, ayant son siège à Zone Industrielle Bom-

bicht, L-6905 Niederanven représentée par M. Tun Di Bari, Directeur administratif &amp; des ressources humaines

- BRINK’S LUXEMBOURG S.A., société de sécurité de droit luxembourgeois, ayant son siège à Zone Industrielle, L-

8287 Kehlen représentée par M. Bernard Dumoulin, Administrateur Délégué

- LUXEMBOURG SECURITY GROUP, S.à r.l., société de sécurité de droit luxembourgeois, ayant son siège à 11-13,

rue Collart, L-3220 Bettembourg représentée par M. David Fleming, Gérant

lors de l’assemblée constituante du cinq(5) juillet deux mille quatre(2004), il a été décidé à l’unanimité des voix des

membres présents et représentés de créer une association sans but lucratif dénommée ASSOCIATION LUXEMBOUR-
GEOISE DES ENTREPRISES DE GARDIENNAGE ET DE TRANSPORT DE FONDS et d’adopter les statuts suivants: 

 Titre I

er

 - Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1

er

 L’association est dénommée ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES ENTREPRISES DE GARDIENNA-

GE ET DE TRANSPORT DE FONDS, association sans but lucratif (en abrégé ALEGA, A.s.b.l.). Elle se trouve régie par
les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi. 

Art. 3. L’association a pour objet:
- de servir de lien permanent entre ses membres;
- de conseiller ses membres et de défendre sur le plan national et sur le plan international par tous les moyens jugés

adéquats les intérêts communs professionnels, économiques et sociaux de ses membres.

Dans l’accomplissement de son objet, l’association agit en étroite collaboration avec la FEDERATION DES INDUS-

TRIELS LUXEMBOURGEOIS, association sans but lucratif, et lui soumet toute proposition utile contribuant à l’amélio-
ration de la situation de ses membres ou celle de l’industrie.

L’association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle est neutre du point de vue politique et confessionnel.
La mise en oeuvre de son objet est réalisée en conformité des dispositions des présents statuts et des règlements

d’ordre intérieur qui peuvent être pris par le conseil d’administration. Ces règlements d’ordre intérieur sont commu-
niqués aux membres par les soins du conseil d’administration; ils sont tenus à la disposition de tout intéressé justifiant
d’un intérêt légitime au siège de l’association.

 Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Titre II - Admission

Art. 5. L’association comprend des membres. Le nombre de membres est illimité. Il ne peut être inférieur à trois (3).

Art. 6. L’admission ou, le cas échéant, le refus d’admission d’un membre sont décidés par le conseil d’administration

conformément aux dispositions du titre VI des présents statuts. Sa décision est souveraine. Elle ne doit pas être motivée
et le conseil d’administration reste en toutes circonstances libre de refuser l’admission d’un membre. La décision du
conseil d’administration est communiquée à l’intéressé par lettre recommandée.

Art. 7. Ne peuvent adresser au conseil d’administration une candidature d’admission comme membre, que les per-

sonnes physiques ou morales, membres de la FEDIL (FEDERATION DES INDUSTRIELS LUXEMBOURGEOIS), asso-
ciation sans but lucratif, exerçant, entièrement ou partiellement, une ou plusieurs activités de gardiennage et/ou de
transport de fonds et disposant des autorisations nécessaires à l’exercice de ces activités, ainsi que d’une organisation
technique, commerciale et financière adéquate pour la réalisation de cette activité et demeurant, respectivement établis,
au Luxembourg.

Titre III - Démission, exclusion, suspension

Art. 8. La qualité de membre cesse de plein droit par le décès, la mise en faillite, la mise en liquidation volontaire ou

judiciaire ou l’ouverture d’une procédure de gestion contrôlée d’un membre.

La qualité de membre se perd dans les cas suivants:
(a) chaque membre est libre de se retirer à tout moment de l’association en adressant par écrit sa démission au con-

seil d’administration.

(b) le fait de se retirer des activités mentionnées sous l’article 7.
(c) est réputé démissionnaire le membre qui ne paie pas sa cotisation, dans les deux mois qui suivent un rappel qui

lui a été adressé par lettre recommandée.

(d) l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix, peut prononcer l’exclusion d’un membre qui

viole ses obligations statutaires ou qui nuit gravement aux intérêts ou à l’image de l’association.

48718

Art. 9. Le membre qui ne fait plus partie de l’association aux termes des dispositions de l’article 8 ainsi que ses ayants-

droits n’ont aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition des comptes, ni
apposition des scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à l’association.

Titre IV - Cotisations

Art. 10. Le montant de la cotisation annuelle des membres est fixé chaque année, pour l’exercice à venir, par l’as-

semblée générale annuelle, sur proposition du conseil d’administration. Les cotisations sont payables dans le mois qui
suit l’appel de cotisation. La cotisation annuelle d’un membre ne peut dépasser le montant de 7.500,- EUR (sept mille
cinq cents euros).

Titre V - Assemblée générale

 Art. 11. L’assemblée générale est composée de tous les membres.

 Art. 12. Tous les membres disposent du droit de vote à l’assemblée générale.

 Art. 13. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont ex-

pressément reconnus par la loi ou les présents statuts. 

Sont notamment réservées à sa compétence:
1. les modifications des statuts;
2. la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration,
3. l’adoption des budgets et des comptes;
4. la dissolution de l’association;
5. l’exclusion des membres.

Art. 14. Il doit être tenu au moins une assemblée générale au premier trimestre de chaque année. L’exercice social

commence le premier (1

er

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année, à l’exception du pre-

mier exercice qui commence le jour de la constitution de l’association et se termine le trente et un (31) décembre deux
mille quatre (2004). Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration toutes
les fois que les intérêts de l’association l’exigent. Elle doit l’être à la demande écrite d’un cinquième (1/5) des membres
au moins.

Art. 15. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de

réception adressée à tous les membres au moins quinze (15) jours avant l’assemblée.

L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la moitié des membres sont présents ou représentés. Les

décisions sont prises à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les présents statuts.

L’assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l’ordre du jour.

 Art. 16. Le droit de vote des membres se règle en fonction du nombre des salariés équivalents plein temps occupés

sur le territoire national par chaque membre à la date du 31 décembre qui précède l’assemblée en question à raison de

1 voix pour un membre occupant entre 15 et 50 salariés;
2 voix pour un membre occupant entre 51 et 100 salariés;
3 voix pour un membre occupant entre 101 et 200 salariés;
4 voix pour un membre occupant entre 201 et 300 salariés;
5 voix pour un membre occupant entre 301 et 400 salariés;
6 voix pour un membre occupant entre 401 et 500 salariés,
7 voix pour un membre occupant plus de 501 salariés.
Concernant les salariés visés à l’alinéa qui précède, il s’agit de ceux occupés dans les activités tombant sous le champ

d’application de la législation en vigueur concernant les activités privées de gardiennage et de surveillance.

Toutefois les membres appartenant à un groupe de membres désignent en leur sein le membre qui sera chargé du

droit exclusif d’exercer les droits de vote de tous les membres du groupe de façon indivisible et en conformité avec la
position adoptée par l’ensemble des membres du groupe avant l’assemblée générale. Pour déterminer le nombre de
voix dont le groupe de membres dispose, les effectifs de tous les membres du groupe de membres sont additionnés et
le nombre de voix exprimées ne peut pas dépasser celui correspondant à l’effectif global du groupe.

Chaque membre a le droit de se faire représenter par un autre membre moyennant procuration écrite à remettre

au Président du Conseil d’Administration deux jours avant l’assemblée.

 Art. 17. Le vote a lieu à main levée, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée générale sur demande d’un

membre.

 Art. 18. L’assemblée générale, convoquée extraordinairement pour modifier les statuts, délibère dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi.

 Art. 19. L’assemblée générale délibère sur la dissolution de l’association dans les conditions de présence et de ma-

jorité prévues par la loi.

 Art. 20. Un registre de procès verbaux est conservé au siège social où tous les membres, ainsi que tout intéressé

justifiant d’un intérêt légitime, peuvent en prendre connaissance, mais sans déplacement du registre.

Titre VI - Administration

 Art. 21. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et

de neuf (9) membres au plus.

48719

Dans la limite de ce qui précède, chaque membre est représenté par un (1) administrateur au sein du Conseil d’Ad-

ministration.

L’assemblée générale décide du nombre d’administrateurs à élire et élit les administrateurs.
Sont éligibles comme administrateurs:
- les personnes physiques, membres;
- les personnes physiques, représentants mandatés de personnes morales, membres.
Chaque administrateur est élu pour un terme de trois (3) ans, à moins que l’assemblée générale se prononce sur un

autre terme au moment des élections. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Les candidatures sont à adresser par écrit au moins deux (2) jours ouvrables avant la date de l’assemblée au secrétaire

de l’association.

La qualité d’administrateur se perd lorsque l’administrateur quitte le membre qui l’a mandaté ou lorsque ce membre,

qui a conféré l’éligibilité â l’administrateur, n’est plus membre de l’association.

 Art. 22. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provi-

soirement à son remplacement en cooptant un représentant du membre antérieurement représenté au sein du Conseil
d’Administration. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive du nou-
vel administrateur qui termine le mandat de l’administrateur dont le poste est devenu vacant.

Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président et un vice-président et il détermine la durée de

leurs fonctions.

En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou, à défaut, par un autre

membre du conseil d’administration.

Les fonctions d’administrateur ne donnent pas lieu à rémunération, mais les frais qu’elles comportent sont rembour-

sés par l’association. 

Art. 23. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président au moins huit (8) jours avant la date pré-

vue pour la réunion. Il ne peut valablement délibérer que si la majorité des membres est présente ou représentée. Cha-
que administrateur a une voix. Néanmoins si le Conseil d’Administration compte plus d’un administrateur par membre
ou groupe de membres, le nombre de voix reste limité à une pour l’ensemble des administrateurs de ce membre ou
groupe de membres.

Pour être valables, les décisions doivent rallier aussi bien la majorité des voix des administrateurs présents, que la

majorité des salariés représentés par l’ALEGA. Les décisions sont consignées par le secrétariat sous forme de procès
verbaux, conservés au secrétariat où chaque membre peut en prendre connaissance. 

Art. 24. Le conseil d’administration gère l’association, convoque et organise les assemblées générales et exécute les

décisions de celles-ci. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de
disposition de l’association. Il est habilité à établir des règlements d’ordre intérieur qui complèteront les présents statuts
pour assurer le bon déroulement de l’activité de l’association.

Le conseil d’administration représente l’association dans ses relations avec les particuliers, les pouvoirs publics, les

organisations professionnelles et tous autres tiers. Il dresse les comptes annuels et le projet de budget de l’exercice à
venir.

Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion journalière de l’as-

sociation, soit pour une ou plusieurs affaires déterminées à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers.

Les travaux administratifs et financiers journaliers sont confiés par le conseil d’administration à un membre du secré-

tariat de la Fédération des Industriels Luxembourgeois A.s.b.l. qui assiste également aux réunions du conseil d’adminis-
tration et aux assemblées et en dressera rapport. Il gère les comptes de l’association et est habilité à signer la
correspondance de l’association.

Le conseil d’administration peut constituer des commissions ou groupes de travail comportant au moins un adminis-

trateur et des experts techniques externes au conseil d’administration.

Tous les actes qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale, soit par la loi, soit par les statuts, sont

de la compétence du conseil d’administration et l’énumération qui précède est énonciative et non limitative.

Art. 25. Sous réserve des dispositions de l’article 24, alinéas 3 et 4, la signature du président, ensemble avec celle

d’un administrateur n’appartenant pas au même groupe de membres que le président engage valablement l’association.
En cas d’empêchement du président, la signature du vice-président ensemble avec celle d’un autre administrateur n’ap-
partenant pas au même groupe de membres que le vice-président engage valablement l’association.

Les administrateurs pourront donner mandat écrit à un membre du conseil d’administration pour les représenter aux

réunions, un administrateur ne pouvant représenter qu’un seul administrateur absent. Pareil mandat n’est valable que
pour une séance. 

Art. 26. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’asso-

ciation par le conseil d’administration, poursuites et diligences de son président.

 Art. 27. Tout administrateur qui serait absent à trois (3) réunions du conseil d’administration par exercice, sans

motif valable, est considéré comme démissionnaire de son poste d’administrateur.

Titre VII - Surveillance

Art. 28. Chaque année, l’assemblée générale désigne deux commissaires ne faisant pas partie du conseil d’adminis-

tration, dans le but de vérifier à la fin de l’exercice les comptes, les écritures, les recettes et les dépenses et la consis-
tance du capital. Ces commissaires soumettent leur rapport à l’assemblée générale qui est appelée à délibérer sur les
décomptes de l’exercice écoulé.

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Titre VIII - Rapports avec la FEDERATION DES INDUSTRIELS LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l.

 Art. 29. L’ALEGA A.s.b.l. ainsi que ses membres sont affiliés à la FEDERATION DES INDUSTRIELS LUXEMBOUR-

GEOIS, A.s.b.l.

Par son adhésion à la FEDERATION DES INDUSTRIELS LUXEMBOURGEOIS, l’association et ses membres recon-

naissent se soumettre aux statuts de la première nommée.

Titre IX - Modification des statuts, dissolution, liquidation

Art. 30.Il est procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de l’association conformément aux dispositions

de la loi.

En cas de dissolution, l’actif net, restant après acquittement du passif, reçoit l’affectation à déterminer par l’assemblée

générale qui aura prononcé la dissolution.

En cas de dissolution judiciaire de l’association conformément à l’article dix-huit (18) de la loi, la décision sur l’affec-

tation de l’actif net après acquittement du passif appartient à l’assemblée générale à convoquer par le ou les liquidateurs.

Titre X - Arbitrage

 Art. 31. Tous différends et contestations qui pourront s’élever à l’occasion de l’interprétation et de l’application

des présents statuts ou des règlements d’ordre intérieur de l’association, soit entre l’association et un ou plusieurs mem-
bres, soit entre membres, seront résolus par arbitrage conformément au règlement d’arbitrage de la Chambre de Com-
merce du Grand-Duché de Luxembourg. La décision arbitrale n’est susceptible ni d’appel, ni d’un autre recours. La voie
judiciaire est en toute hypothèse exclue.

Titre XI - Disposition générale

 Art. 32. Pour tous les points non prévus par les présents statuts, la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but

lucratif et les établissements d’utilité publique et ses modifications s’appliquent.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08920. – Reçu 628 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063252.3/000/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

PROUD TO SERVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.280. 

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 25 juin 2004, que le

Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet im-
médiat, Monsieur Ornelio Piccinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Mirko La
Rocca, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée gé-
nérale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08234. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062979.3/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.

SECURICOR LUXEMBOURG S.A. / GROUP 4 FALCK S.A./ PEDUS SECURITY, S.à r.l.
Signature / Signature / Signature
BRINK’S LUXEMBOURG S.A. / LUXEMBOURG SECURITY GROUP, S.à r.l.
Signature / Signature

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / J-P. Fiorucci
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Luxor Properties S.A.

Antares Properties S.A.

Gemini Properties S.A.

Full Force Recordings, A.s.b.l.

Generalcorp

Alpe-Lux A.G.

Alpe-Lux A.G.

MDNS S.A.

MDNS S.A.

Silk Flower Investments, S.à r.l.

AdvisorTech International, S.à r.l.

PAC-4 Europe

PAC-4 Europe

S.C.I. Lavalou

MSREF T Cloe, S.à r.l.

Fredifra

Fredifra

Ogra, S.à r.l.

Ogra, S.à r.l.

Gapifin S.A.

Marlena S.A.

Systems Administration International

Systems Administration International

Poinsetia S.A.

Poinsetia S.A.

Lab Systems S.A.

Opti-Maler, S.à r.l.

Invaston

Invaston

Robin One S.A.

Automates Video, S.à r.l.

Behemoth

Behemoth

Société de Développement et de Financement Holding S.A.

DVD Automates Video, S.à r.l.

Sarasin Multi Label Sicav

Sarasin Multi Label Sicav

Financière du Palais S.A.

Lumine S.A.H.

Malliver Invest S.A.

Aximmo S.A.

Kangourou Invest S.A.

Kangourou Invest S.A.

Kangourou Invest S.A.

Kangourou Invest S.A.

Kangourou Invest S.A.

Knoxx, S.à r.l.

Alliance Patrimoniale S.A.

Soluxpar S.A.

Soluxpar S.A.

Vessel S.A.

Fioretti S.A.

Fioretti S.A.

Capellen Services, S.à r.l.

Dexamenos Développement

Dexamenos Développement

Vavisto Holding S.A.

Lago Ladoga Investments S.A.

Lago Ladoga Investments S.A.

Lago Ladoga Investments S.A.

Lago Ladoga Investments S.A.

Der Krier International S.A.

Motor Lux S.A.

Petrus International S.A.

Taewae S.A.H.

Taewae S.A.H.

Taewae S.A.H.

Taewae S.A.H.

Taewae S.A.H.

Taewae S.A.H.

Taewae S.A.H.

Taewae S.A.H.

Taewae S.A.H.

Taewae S.A.H.

WFM 74, Wanderfroenn Mertert 74

ALEGA, A.s.b.l., Association Luxembourgeoise des Entreprises de Gardiennage et de Transport de Fonds

Proud to Serve Holding S.A.