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46993
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 980
2 octobre 2004
S O M M A I R E
A.B. Laser, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
46998
LCE Lux Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
47002
A.B. Laser, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
46998
Lechef Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47037
Alfred Berg Norden, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
47019
Lion Fortune, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
47033
Alfred Berg Norden, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
47019
Ludovica S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47038
Anzio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47033
Lumi-Tech Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
46997
Arkas Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47019
MAURITEL, Société Mauritanienne et Luxem-
Arkas Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47019
bourgeoise d’Engineering et de Télécommuni-
Biokrees, Soc. Coop., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46997
cations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47035
Blaydon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47020
Marché Investissements Holding S.A., Luxem-
City-Net, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
46997
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47040
Cofima Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47034
Mariz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47038
Credit Suisse Absolute Return Fund Management
Multi Strategy Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . .
47036
Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47030
Mystickit, S.à r.l, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47031
Credit Suisse Absolute Return Fund Management
Norpa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46999
Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47030
Poupette Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47036
Credit Suisse Indexmatch Management Company
Promvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47035
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47028
Quantico Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
47035
Credit Suisse Indexmatch Management Company
Quasar International Holding S.A., Luxembourg .
47034
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47028
Rovedam Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . .
46997
Credit Suisse Prime Select Trust (Lux) Sicav, Lu-
Runway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47029
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47028
S.E.T.H., Société Européenne de Technologie S.A.,
Credit Suisse Prime Select Trust (Lux) Sicav, Lu-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47038
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47028
Saragosse S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
47039
Delfilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46996
Scanor Drilling Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
47039
Dewaplus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47037
Sefipar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47036
ED Développement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
47021
SigmaKalon Luxco 2, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . .
47030
Emile Feidt Participations S.A., Bereldange . . . . . .
47033
Startec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
46994
FIDELAB, Fidelity Laboratories S.A., Luxem-
T & B Investissement S.A., Strassen. . . . . . . . . . . .
47040
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47018
Talassius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47040
Flanders International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
47035
Trade World Trust (TWT) S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
46996
Hein Déchets, S.à r.l., Bech-Kleinmacher . . . . . . . .
47017
Transeuropean Trading Company S.A. . . . . . . . . .
46996
I.B.F. S.A., Informatique Bancaire et Financière,
U.M.B.O. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46996
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47033
UBS Fund Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-
ING International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
47034
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47018
ING (L) Liquid, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47037
UBS Fund Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-
John Deere Funding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
47008
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47018
Jumatt Lux S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47027
Vacubond Licensing Europe (Luxembourg) S.A.. .
46996
Jurisfides S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47037
VLS International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46996
La Société de Gestion du Rominvest International
WGH Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .
47032
Fund S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46994
World Fashion Venture S.A.H., Luxembourg . . . .
46997
Landsman S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47039
46994
STARTEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 75.012.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02211, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060346.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
LA SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 9.197.
—
<i>Acte modificatif du Règlement de Gestioni>
LA SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND S.A, agissant au nom et pour le compte du
fonds commun de placement ROMINVEST INTERNATIONAL FUND, en accord avec DEXIA BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG S.A., la Banque Dépositaire, a décidé, avec effet au 8 octobre 2004, d’apporter les modi-
fications suivantes au Règlement de Gestion:
Art. 1
er
. But
Cet Article est modifié et se lira comme suit:
«Le Fonds Commun de Placement FINECO INVESTMENT MANAGEMENT offre un accès facile aux marchés finan-
ciers internationaux, l’avantage économique d’acquisition en bloc de valeurs mobilières, une diversification du porte-
feuille et donc une répartition des risques; il libère l’investisseur des tâches administratives en rapport avec les
investissements directs, et il lui permet de bénéficier d’une gestion professionnelle.
Le Fonds, qui constitue une indivision organisée de valeurs mobilières et est régi par la loi luxembourgeoise du 30
mars 1988 relative aux Organismes de Placement Collectif et par le présent Règlement de Gestion.
Le Fonds a été créé sans limitation de durée et de montant. L’actif net du Fonds ne peut être inférieur à EUR
1.239.468,-.
La Société de Gestion met à la disposition des investisseurs plusieurs portefeuilles (les «compartiments») constituant
des masses d’avoirs distinctes aux objectifs différents et représentant chacun une masse d’avoirs et d’engagements spé-
cifiques. Le Fonds constitue de ce fait un Fonds Commun de Placement dit «à compartiments multiples».
Le Fonds constitue avec ses différents compartiments une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d’un
compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment.
Dans les relations des porteurs de parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Au sein de chaque compartiment, la Société de Gestion peut créer une ou plusieurs classes de parts (les «classes»)
différentes se distinguant notamment par des droits et commissions différentes ou par leur politique de distribution.
Dans un tel cas, toutes les dispositions indiquées dans le présent Règlement de Gestion s’appliquent mutatis mutandis
à ces classes.»
Art. 2. Politique d’investissement et ses restrictions, couverture des risques
«Dans cet Article, le terme «CEE» sera remplacé par «Union Européenne («UE»)».
Les paragraphes c), d) et e) du point 1) sont modifiés et se liront comme suit:
«c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs de tout autre pays de l’Europe, d’Amérique,
d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique;
d) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public de tout autre pays de l’Europe, d’Amérique, d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique;
e) valeurs mobilières nouvellement émises pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que
la demande d’admission à une cote officielle d’une bourse de valeurs telle que spécifiée sub a) et c) ou à un autre marché
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public tel que spécifié sub b) et d), soit introduite et que
l’admission soit obtenue au plus tard un an après l’émission.»
Le paragraphe b) du point 2) est modifié et se lira comme suit:
«b) le Fonds peut investir jusqu’à un maximum de 10% des actifs nets de chaque compartiment dans des titres de
créance à condition que leurs caractéristiques les rendent assimilables à des valeurs mobilières, en particulier qu’ils
soient transférables, liquides et évaluables avec précision à n’importe quel moment ou du moins dans les délais prévus
par la loi.
Les titres qui sont visés ici sont des instruments du marché monétaire négociés régulièrement et dont l’échéance
résiduelle dépasse 12 mois.»
Le point 4) est complété et se lira comme suit:
«4) Chaque compartiment peut détenir des liquidités à titre accessoire. Sont assimilés à des liquidités, les instruments
du marché monétaire négociés régulièrement dont l’échéance résiduelle ne dépasse pas 12 mois.»
Le paragraphe c.2) du point 6) est modifié et se lira comme suit:
«c.2) Conditions et limites des opérations de prêt.
Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-
feuille de chaque compartiment, et ne peuvent en principe pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours. Cependant,
Signature.
46995
ces deux limitations ne sont pas d’application lorsque le compartiment est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation
sans frais du contrat et la restitution des titres prêtés.»
Art. 3. Société de Gestion
Le premier alinéa de cet Article est modifié et se lira comme suit:
«FINECO INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois, établie à Luxembourg,
gère le Fonds FINECO INVESTMENT MANAGEMENT pour le compte exclusif des participants conformément au Rè-
glement de Gestion.»
Les deuxième et troisième alinéas de cet Article sont modifiés pour n’en former plus qu’un qui se lira comme suit:
«FINECO INVESTMENT MANAGEMENT S.A a été constituée le 14 septembre 1970 sous le nom de LA SOCIETE
DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND, et est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B-9197. Elle peut accomplir, en agissant en son propre nom et pour compte des partici-
pants, tous actes d’administration et de gestion notamment, sans que cette énumération soit restrictive ou limitative,
acheter, vendre, souscrire, échanger ou recevoir des valeurs mobilières quelconques et exercer tous droits attachés
directement ou indirectement aux avoirs du Fonds.»
Art. 8. Valeur nette d’inventaire
Le premier alinéa de cet Article est modifié et se lira comme suit:
«La valeur nette d’inventaire d’une part de copropriété de chaque compartiment exprimée dans la devise du com-
partiment, est calculée au moins deux fois par mois («jour d’évaluation») en divisant la valeur totale des avoirs nets du
compartiment par le nombre de parts en circulation. La valeur totale des avoirs de chaque compartiment sera calculée
de la façon suivante:»
Un nouvel alinéa est introduit dans cet article, sous le point c), il se lira comme suit:
«Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut décider l’application d’autres modalités d’évaluation, si
ces modalités sont dans l’intérêt des participants et conformes aux usances d’un marché.»
L’avant-dernier alinéa de cet Article est supprimé.
Art. 10. Rachat des parts de copropriété
Le premier alinéa de cet Article est modifié et se lira comme suit:
«Tout titulaire de parts de copropriété peut demander irrévocablement chaque jour bancaire ouvrable à Luxem-
bourg, le rachat de ses parts d’un compartiment du Fonds, selon les modalités prévues par le Prospectus pour chaque
compartiment, à la valeur d’inventaire telle que définie selon l’Art. 8 du présent Règlement, diminuée le cas échéant
d’une commission de rachat telle que détaillée dans le Prospectus du Fonds.»
Le deuxième alinéa de cet Article est supprimé.
Art. 11. Conversion des parts de copropriété
Cet Article est modifié et se lira comme suit:
«Tout titulaire de parts peut demander la conversion de tout ou partie de ses parts en parts d’un autre compartiment,
selon les modalités prévues par le Prospectus pour chaque compartiment.
Une commission de conversion pourra être prélevée selon les modalités détaillées dans le Prospectus du Fonds.»
Art. 12. Suspensions du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire et de l’Emission, du Rachat et de la Con-
version de Parts
Les tirets qui se trouvent sous la phrase «On considère comme circonstances exceptionnelles:» de cet Article seront
numérotés de (i) à (iv), et deux nouveaux points sont ajoutés, ils se liront comme suit:
«(v) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible de disposer de ses actifs par
des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des participants;
(vi) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour
compte d’un compartiment ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux ou lorsque les payements dus pour le rachat ou la conversion de parts d’un compartiment ne peu-
vent, dans l’opinion de la Société de Gestion, être effectués à des taux de change normaux.
Le quatrième alinéa de cet Article est modifié et se lira comme suit:
«Les demandeurs de rachats, de souscriptions ou de conversions et concernés par une suspension seront mis au cou-
rant par tous les moyens appropriés.»
«Art. 15. Frais à la charge du Fonds
Le point 1
er
de cet Article est modifié et se lira comme suit:
«1. la Société de Gestion touchera une commission de gestion à un taux annuel de maximum 2,00%, calculée chaque
jour d’évaluation sur la base de la valeur totale des avoirs nets des compartiments et liquidée le premier jour bancaire
ouvrable à Luxembourg qui suit la fin de chaque mois, ainsi qu’une commission de performance pour certains compar-
timents. Les taux applicables à chaque compartiment sont détaillés dans le Prospectus du Fonds.»
Le point 7 de cet Article est modifié et se lira comme suit:
«7. le coût de la traduction, de l’impression et de la publication du prospectus et des rapports périodiques remis aux
porteurs de parts;»
Art. 16. Publications
Le dernier alinéa de cet Article est modifié et se lira comme suit:
«Le prix d’émission et de rachat des parts est disponible chaque jour ouvrable bancaire à Luxembourg au Siège Social
de la Société de Gestion, et de l’Agent Administratif.»
46996
Art. 17. Modification du Règlement de Gestion
Le dernier alinéa de cet Article est modifié et se lira comme suit:
«Les modifications entreront en vigueur le jour de leur publication dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations du Grand-Duché de Luxembourg (le «Mémorial»). Un avis quant à ces modifications sera également publié
dans un journal italien de grande circulation ainsi que dans un journal des pays où les parts du fonds sont commerciali-
sées.»
Luxembourg, le 25 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03338. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076020.2//134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
TRADE WORLD TRUST (TWT) S.A., Société Anonyme.
U.M.B.O. S.A., Société Anonyme.
VLS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
VACUBOND LICENSING EUROPE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
TRANSEUROPEAN TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.
—
LIQUIDATIONS JUDICIAIRES
<i>Extraiti>
Par jugements du 24 juin 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,
6
e
section, a déclaré dissoutes et ordonné la liquidation judiciaire des sociétés suivantes:
- La société anonyme TRADE WORLD TRUST (TWT) S.A., ayant eu son siège social à L-1811 Luxembourg, 3, rue
de l’Industrie, actuellement sans siège social connu,
- La société anonyme U.M.B.O. S.A., ayant eu son siège social à L-1463 Luxembourg, 21, Fort Elisabeth, actuellement
sans siège social connu,
- La société anonyme VLS INTERNATIONAL S.A., ayant eu son siège social à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de
la Foire, Centre Etoile, actuellement sans siège social connu,
- La société anonyme VACUBOND LICENSING EUROPE (LUXEMBOURG) S.A., ayant eu son siège social à L-2716
Luxembourg, 30, rue Batty Weber, actuellement sans siège social connu,
- La société anonyme TRANSEUROPEAN TRADING COMPANY S.A., ayant eu son siège social à L-1330 Luxem-
bourg, 56, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, actuellement sans siège social connu.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08212. – Reçu 14 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08214. – Reçu 12 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08219. – Reçu 12 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08223. – Reçu 12 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08227. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065067.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
DELFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.807.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale tenue le 16 juin 2004 à Strasseni>
Le mandat d’administrateur de Monsieur Adrien Segantini, venant à échéance à l’issue de la présente assemblée, est
renouvelé pour un terme de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07020. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061444.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
LA SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND S.A.
<i>La Société de Gestion
i>Signatures
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
<i>La Banque Dépositaire
i>Signatures
Pour extrait conforme
J.-L. Putz
<i>Le liquidateuri>
A. Segantini / J.-M. Heynderickx
<i>Administrateur / Présidenti>
46997
BIOKREES, Société coopérative (en liquidation).
Siège social: L-1261 Luxembourg, 133, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 20.426.
CITY-NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1661 Luxembourg, 101, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 10.518.
WORLD FASHION VENTURE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 21.316.
LUMI-TECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.054.
ROVEDAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 32.810.
—
LIQUIDATIONS JUDICIAIRES
<i>Extraiti>
Par jugement du 22 janvier 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, a prononcé
la dissolution et ordonné la liquidation de la société BIOKREES société coopérative, avec siège social à L-1261 Luxem-
bourg, 133, rue de Bonnevoie, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a nommé juge-commissaire Jean-
Paul Meyers, juge au tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg et désigné comme liquidateur Maître Pierre
Brasseur, avocat, demeurant à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01234. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extraiti>
Par jugement du 22 janvier 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, a prononcé
la dissolution et ordonné la liquidation de la société CITY-NET, S.à r.l., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 101, rue
Grand-rue, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a nommé juge-commissaire Jean-Paul Meyers, juge au
tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg et désigné comme liquidateur Maître Pierre Brasseur, avocat, demeurant
à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01237. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extraiti>
Par jugement du 22 janvier 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, a prononcé
la dissolution et ordonné la liquidation de la société WORLD FASHION VENTURE S.A., avec siège social à Luxembourg,
32, rue A. Neyen. Ce même jugement a nommé juge-commissaire Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d’arrondissement
de et à Luxembourg et désigné comme liquidateur Maître Pierre Brasseur, avocat, demeurant à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01240. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extraiti>
Par jugement du 22 janvier 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, a prononcé
la dissolution et ordonné la liquidation de la société LUMI-TECH HOLDING S.A., avec siège social à L-1118 Luxem-
bourg, 11, rue Aldringen. Ce même jugement a nommé juge-commissaire Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg et désigné comme liquidateur Maître Pierre Brasseur, avocat, demeurant à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01249. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Pour publication et réquisition
P. Brasseur
<i>Le liquidateuri>
Pour publication et réquisition
P. Brasseur
<i>Le liquidateuri>
Pour publication et réquisition
P. Brasseur
<i>Le liquidateuri>
Pour publication et réquisition
P. Brasseur
<i>Le liquidateuri>
46998
<i>Extraiti>
Par jugement du 22 janvier 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, a prononcé
la dissolution et ordonné la liquidation de la société ROVEDAM LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2120 Luxem-
bourg 16, allée Marconi. Ce même jugement a nommé juge-commissaire Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg et désigné comme liquidateur Maître Pierre Brasseur, avocat, demeurant à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01251. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065250.3//71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
A.B. LASER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 90.189.
—
L’an deux mille quatre, le neuf juillet.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
Madame Arlette Hélène Lucie Lesage, épouse de Monsieur Pascal Bodenes, cadre infirmier, née le 6 mai 1947 à Mont-
Saint-Aignan (France), demeurant à L-4051 Esch-sur-Alzette, 85, rue du Canal,
laquelle a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée A.B. LASER, S.à r.l., avec siège social à
L-4972 Dippach, 82, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B numéro 90.189,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 44 du 16 janvier 2003.
- Qu’elle a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associée unique décide de transférer le siège social de la société de L-4972 Dippach, 82, route de Luxembourg, à
L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.
En conséquence de la résolution qui précède, elle décide de modifier l’alinéa premier de l’article 5 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont émis à sa charge, à raison de la présente assemblée générale, est évalué par la comparante à approximati-
vement cinq cents Euros (EUR 500,00).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, qualité et adres-
se, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lesage, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 12 juillet 2004, vol. 404, fol. 70, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059000.3/243/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
A.B. LASER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 90.189.
—
Les statuts coordonnés de la Société au 9 juillet 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059003.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Pour publication et réquisition
P. Brasseur
<i>Le liquidateuri>
Redange-sur-Attert, le 15 juillet 2004.
Signature.
Redange-sur-Attert, le 15 juillet 2004.
M. Lecuit.
46999
NORPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.241.
—
L’an deux mil quatre, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NORPA HOL-
DING S.A., (la «Société») ayant son siège social au 672, rue de Neudorf, L-2220 Sandweiler-Findel, constituée suivant
acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juillet 1989, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 382 du 21 décembre 1989. Les statuts de la Société ont été modifiés
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 2000, publié
au Mémorial C, numéro 595 du 2 août 2001.
La Société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
31.241.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 12.15 heures sous la présidence de Madame Nancy Bleumer, em-
ployée privée, demeurant professionnellement au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement au
59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant professionnellement au
59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence, qui, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, par les mandataires représentant les actionnaires, par les membres du bureau et le notaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR
30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) sont présents ou dûment représentés à
l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les points mentionnés à l’ordre du jour,
sans qu’il y ait eu une convocation préalable.
II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société de L-2220 Sandweiler-Findel, 672, rue de Neudorf à L-2449 Luxembourg,
59, boulevard Royal;
2. Modification de l’article 3 des statuts de la Société;
3. Acceptation des démissions des sociétés RATIEM LIMITED, ITAREM LIMITED et ATIREM LIMITED, de leur man-
dat d’administrateurs de la Société et décharge;
4. Nomination des sociétés UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., MONTEREY SERVICES S.A. et EURO
MANAGEMENT SERVICES S.A., comme nouveaux administrateurs de la Société;
5. Acceptation de la démission de Monsieur Olivier Humblet de son mandat de commissaire aux comptes de la So-
ciété et décharge;
6. Nomination de la société COMCOLUX S.A. comme nouveau commissaire aux comptes de la Société;
7. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-2220 Sandweiler-Findel, 672, rue de Neu-
dorf à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société, pour lui
donner la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale accepte les démissions de leurs mandats d’administrateurs de la Société de:
1. La société RATIEM LIMITED, enregistrée aux Iles Vierges Britanniques, c/o 672, rue de Neudorf, L-2220 Sandwei-
ler-Findel;
2. La société ITAREM LIMITED, enregistrée aux Iles Vierges Britanniques, c/o 672, rue de Neudorf, L-2220 Sandwei-
ler-Findel;
3. La société ATIREM LIMITED, enregistrée aux Iles Vierges Britanniques, c/o 672, rue de Neudorf, L-2220 Sandwei-
ler-Findel.
L’assemblée générale leur accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exécution de leurs mandats d’ad-
ministrateurs, jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la Société:
47000
1. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 64.474,
ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey;
2. La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 51.100, ayant son siège social à L-1118
Luxembourg, 14, rue Aldringen;
3. La société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 34.766, ayant son siège social à
L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de son mandat de commissaire aux comptes de la Société de:
Monsieur Olivier Humblet, employé de banque, demeurant professionnellement au 672, rue de Neudorf, L-2220
Sandweiler-Findel.
L’assemblée générale lui accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exécution de son mandat de com-
missaire aux comptes, jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la Société:
La société anonyme COMCOLUX S.A., R. C. Luxembourg B 58.542, ayant son siège social à L-2551 Luxembourg,
123, avenue du X septembre.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.
<i>Frais, évaluationi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à EUR 1.000,- (mille euros).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à prendre la parole, le président a mis fin à la séan-
ce.
Le notaire soussigné qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande des personnes
comparantes, le présent document est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise; en cas de divergence entre les
deux textes, le texte français l’emportera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Follows the English translation of the foregoing:
In the year two thousand and four, on the twenty-second day of June.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the holding company NORPA HOLDING S.A.
(the «Company»), having its registered office at 672, rue de Neudorf, L-2220 Sandweiler-Findel, incorporated by a deed
received by Maître Marc Elter, then notary residing in Luxembourg, on July 27, 1989, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, number 382 dated December 21st, 1989. The articles of incorporation of the Company
have been amended by a deed received by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on December 8, 2000,
published in the Mémorial C, number 595 dated August 2nd, 2001.
The Company is registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 31.241.
The extraordinary general meeting is opened at 12.15 p.m. by Mrs Nancy Bleumer, private employee, residing pro-
fessionally at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting as Chairman.
The Chairman appoints as secretary Mrs Annie Lyon, private employee, residing professionally at 59, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Astrid Galassi, private employee, residing professionally at 59, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed
ne varietur by the shareholders present, by the proxy holders representing the shareholders, by the members of the
board and the notary will remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together
with the present deed, with the registration authorities.
The chairman declares and requests the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of EUR
30,986.69 (thirty thousand nine hundred eighty-six Euro and sixty-nine Cents) are present or validly represented at the
meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there hav-
ing been a prior convening notice.
II. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company from L-2220 Sandweiler-Findel, 672, rue de Neudorf to L-2449
Luxembourg, 59, boulevard Royal;
2. Amendment of article 3 of the Articles of incorporation of the Company;
3. Acknowledgement of the resignations of the companies RATIEM LIMITED, ITAREM LIMITED and ATIREM LIMIT-
ED, from their mandate as directors of the Company and discharge;
4. Appointment of the companies UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., MONTEREY SERVICES S.A. and
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., as new directors of the Company;
47001
5. Acknowledgement of the resignation of Mr Olivier Humblet, from his mandate as statutory auditor of the Company
and discharge;
6. Appointment of the company COMCOLUX S.A., as new statutory auditor of the Company;
7. Miscellaneous.
The meeting having approved the statements of the chairman and considering itself as duly constituted and convened,
deliberated and passed by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from L-2220 Sandweiler-Findel, 672,
rue de Neudorf to L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
<i>Second resolutioni>
Pursuant the foregoing resolution, the general meeting resolves to amend article 3 of the articles of incorporation of
the Company, to give it the following wording:
«Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting acknowledges the resignations, from their mandate as directors of the Company, of:
1. The company RATIEM LIMITED, registered in the British Virgin Islands, c/o 672, rue de Neudorf, L-2220 Sandweil-
er-Findel;
2. The company ITAREM LIMITED, registered in the British Virgin Islands, c/o 672, rue de Neudorf, L-2220 Sandweil-
er-Findel;
3. The company ATIREM LIMITED, registered in the British Virgin Islands, c/o 672, rue de Neudorf, L-2220 Sandweil-
er-Findel.
The general meeting grants them full discharge for the exercise of their mandate as directors until today.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to appoint as new directors of the Company:
1. The private limited company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 64.474, with
its registered office at L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey;
2. The public limited company MONTEREY SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 51.100, with its registered office at
L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen;
3. The public limited company EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 34.766, with its registered
office at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
Their mandates will expire at the annual general meeting to be held in 2010.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting acknowledges the resignation, from his mandate as statutory auditor of the Company, of:
Mr Olivier Humblet, bank employee, residing professionally in L-2220 Sandweiler-Findel, 672, rue de Neudorf.
The general meeting grants him full discharge for the exercise of his mandate as statutory auditor until today.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves to appoint as new statutory auditor of the Company:
The public limited company COMCOLUX S.A., R. C. Luxembourg B 58.542, with its registered office at L-2551 Lux-
embourg, 123, avenue du X Septembre.
Its mandate will expire at the annual general meeting to be held in 2010.
<i>Costs, evaluationi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present deed,
is estimated at EUR 1,000.- (one thousand Euro).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman
brought the meeting to a close.
The undersigned notary who knows French and English, states herewith that on request of the above appearing per-
sons, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; in case of divergences be-
tween the French and the English text, the French version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: N. Bleumer, A. Lyon, A. Galassi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, vol. 144S, fol. 9, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(061499.3/222/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 juillet 2004.
T. Metzler.
47002
LCE LUX HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 101.964.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the nineteenth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
LCE ACQUISITION CORPORATION, a company incorporated and organized under the laws of Delaware, having
its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States,
here represented by Mrs Stéphanie Alexandrino, attorney at law, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on July 16, 2004 in Boston, United States.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
LCE LUX HOLDCO, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the
present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
47003
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
Inter vivos, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners
representing at least three quarters of the share capital of the Company. In the event of death, the transfer of the shares
of the deceased partner to new partners is subject to the approval given by the other partners in a general meeting, at
a majority of three quarters of the share capital. Such approval is however not required if, in the event of death, the
shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any/two manager(s) of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature
of two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-
lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
47004
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general
meeting of partners.
Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,
telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1.If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, LCE ACQUISITION CORPORATION prenamed and represented as stated here-above, declares to
have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by
contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of
the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 1,250.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Christophe Gammal, economist, born on August 9, 1967, in Uccle, Belgium, with professional address at 174,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
- Mr Michael F. Goss, company director, born on December 29, 1959, in Kansas, United States, with professional
address at 111, Huntington Avenue, Boston, Massachussetts 02199, United States.
2. The registered office of the Company is set at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
47005
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
LCE ACQUISITION CORPORATION, une société constituée et régie sous le droit du Delaware, ayant son siège
social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats Unis,
ici représentée par Madame Stéphanie Alexandrino, avocat, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en ver-
tu d’une procuration donnée le 16 juillet 2004 à Boston, Etats-Unis.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination LCE LUX HOLDCO,
S.à r.l. (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
47006
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts so-
ciales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas
cependant, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit
au conjoint survivant.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout/deux gérant(s).
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
47007
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces en-
gagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduc-
tion des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur
le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net an-
nuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
LCE ACQUISITION CORPORATION, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du ca-
pital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(EUR 1.250,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
47008
- Monsieur Christophe Gammal, économiste, né le 9 août 1967, à Uccle, Belgique, dont l’adresse professionnelle est
à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
- Monsieur Michael F. Goss, administrateur de société, né le 29 décembre 1959, à Kansas, Etats-Unis, dont l’adresse
professionnelle est à 111, Huntington Avenue, Boston, Massachussetts 02199, Etats-Unis.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Alexandrino, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 juillet 2004, vol. 428, fol. 28, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062233.3/242/389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
JOHN DEERE FUNDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1016 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 101.958.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the eighth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1) DEERE & COMPANY, with registered office at One John Deere Place Moline, Illinois 61265 USA
2) DEERE PAYROLL SERVICES, INC. with registered office at One John Deere Place Moline, Illinois 61265 USA
Here both represented by Mrs Josée Weydert, attorney-at-law, residing at 4, place de Paris, L-2314 Luxembourg, by
virtue of proxies given under private seal, which, initially ne varietur by the appearing persons and the undersigning no-
tary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-
ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.
Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become own-
ers of the shares hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of JOHN DEERE
FUNDING S.A. (hereafter «the Company»).
Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. It may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of
Directors.
2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever
it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg
company.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Objects. The Company has as its corporate purpose to do any and all of the following:
4.1 Issue both long-term, medium-term and short-term debt instruments, other instruments or certificates, whether
on a senior or subordinated basis, to third parties or obtain loans or any other form of credit facility to fund DEERE &
COMPANY’s operations. It may from time to time without limit as to amount, issue, sell, pledge or otherwise dispose
of appropriate instruments to evidence such indebtedness, and secure the payment thereof by mortgage, guarantees or
other lien upon the whole or any part of the asset or property of the Company, whether at the time owned or there-
after acquired, or, by entering into appropriate hedging or other agreements.
4.2 Incorporate, participate in, conduct the management of and take any participation or other financial interest in
other Luxembourg or foreign companies and enterprises.
4.3 Enter into contracts for the leasing or hiring of goods, articles, commodities, plant, machinery, vehicles, tools and
equipment of all and every kind or description.
Mersch, le 23 juillet 2004.
H. Hellinckx.
47009
4.4 Acquire, encumber, dispose of, manage and utilize real and personal property, including patents, marks, licenses,
permits and other industrial property rights, either for its own account or for the account of its affiliates.
4.5 Acquire, encumber or dispose of real estate in Luxembourg or abroad, either for its own account or for the ac-
count of its affiliates.
4.6 Provide sureties or act as guarantor in any other manner, whether for JOHN DEERE group entities or third par-
ties and bind itself jointly and severally or otherwise in addition to or on behalf of others.
4.7 Perform all legal, commercial, technical and financial operations and in general, all transactions which are necessary
or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment
of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Law of July 31, 1929, on holding
companies.
Chapter II.- Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1. The subscribed and paid up capital of the Company is thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) represented by
thirty-one (31) shares with a par value of one thousand (EUR 1,000) each.
5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of
Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
5.3. The authorized capital is set at five hundred thousand Euro (EUR 500,000).
The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part, from time to time, within a period starting today and expiring on the fifth anniversary of the publi-
cation of this deed in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not
yet been subscribed; the Board of Directors shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of
the capital and shall accept subscriptions for such shares.
The Board of Directors is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscrip-
tion, or it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit
of the Company into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
The Board of Directors is further authorized to issue convertible bonds or assimilated instruments or securities or
bonds with subscription rights or to issue any debt financial instruments convertible into shares under the conditions
to be set by the Board of Directors.
Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of capital, as authorized, Article 5.1 of the
Articles of Association of the Company should be amended so as to reflect the result of such action; the Board of Di-
rectors should take or authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.
In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the Law dated
15 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), the Board of Directors of the Company is author-
ized to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.
Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any sharehold-
er. Ownership of shares will be established by inscription in the said register.
6.3 Certificates of these inscriptions will be signed by two members of the Board of Directors.
6.4 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board
of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of six
per cent per year calculated from the date when payment was due.
6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Chapter III. Bonds, Notes, Certificates, Other instruments and securities
Art. 7. Registered or bearer form. The Company may issue debt instruments (including bonds, notes, promissory
notes and other types of securities or instruments representing debt), certificates and other instruments or securities
under registered or bearer form.
Chapter IV. Management - Supervision
Art. 8. Appointment and Dismissal of Directors.
8.1 The Company shall be managed by a Board of Directors of at least three members, either shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed six years, by a General Meeting of Shareholders. The directors
may be dismissed at any time and at the sole discretion of a General Meeting of Shareholders.
8.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
8.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.
47010
Art. 9. Meetings of the Board of Directors.
9.1 The Board of Directors may elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either
director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
In the absence of an elected Chairman, the General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of
Directors will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at such meeting.
9.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
Each of the Directors will be notified separately of each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight
days’ written notice of Board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex
another director as his proxy.
A Director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors
are present at the meeting.
Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
9.3 The Board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-
vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, fax or telex.
9.4 A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of
the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General Meet-
ing of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases in
which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by
the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid.
No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is di-
rector or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
10.1 The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by any two Directors. Any proxies will remain attached thereto.
10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or by any two other Directors.
Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Law
or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 12. Delegation of Powers.
12.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company
and the representation of the Company for such daily management and affairs to one or more Directors, officers, man-
agers or other agents who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as the
Board shall determine. The delegation to a member of the Board of Directors shall be subject to the prior authorization
of the general meeting of shareholders.
12.2 The Board of Directors also may confer specific tasks and special mandates to any person who does not need
to be a Director; may appoint and dismiss all officers and employees; and may fix their emoluments.
12.3 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the
joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such power.
Art. 13. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and admin-
istrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he
may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of
any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be in-
demnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connec-
47011
tion with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
Art. 14. Statutory Auditor. The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several stat-
utory auditors, appointed by the general meeting of shareholders which shall fix their number, remuneration, and their
term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
Chapter V . General Meetings of Shareholders
Art. 15. Powers of the General Meeting of Shareholders. The General Meeting of Shareholders properly con-
stituted represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law.
Art. 16. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
16.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the third Monday
in February at 4.30 p.m. o’clock.
If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business
day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.
16.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 17. Proceedings, Vote.
17.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances
require so, by any two directors acting jointly.
It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least
one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.
17.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 calendar days prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly in-
formed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing
by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, fax or telex.
17.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram or telex as
his proxy another person who need not be shareholder.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General
Meeting of Shareholders.
17.4 Each share entitles its shareholder to one vote.
17.5 Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be
passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.
In case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere must
be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.
Chapter VI. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 18. Financial Year. The Company’s financial year runs from the 1st of November to the 31st of October of
the following year. The Company’s first financial year shall begin on the date of its incorporation and end on 31st Oc-
tober 2004.
Art. 19. Annual Accounts.
19.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Com-
pany in the form required by law.
19.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
balance sheet and profit and loss account together with a report of the operations of the Company and any documents
required by law to the statutory auditor who will thereupon draw up his report.
19.3 Fifteen calendar days before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the
Board’s report, the auditor’s report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business
hours.
Art. 20. Distribution of Profits.
20.1 Every year five per cent (5%) of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This de-
duction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital.
20.2 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders which
determines the appropriation and distribution of net profits.
20.3 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the
limits of the decision of the General Meeting.
20.4 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.
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20.5 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital
without reducing the corporate capital.
Chapter VII. Dissolution - Liquidation
Art. 21. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Sharehold-
ers deliberating in the manner required for amendments to the Articles.
Art. 22. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the man-
ner required for amendments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several
liquidators and determine their powers.
Chapter VIII. Applicable Law
Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with
the provisions of the Law.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having this been established, the above-named parties have subscribed for the thirty-one (31) shares as
follows:
All these shares have been fully paid-up, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) is forthwith at
the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Estimate of costsi>
For the tax administration, the corporate capital is evaluated at thirty one thousand Euro.
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand Euro.
<i>First extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:
1. The Company’s address is fixed at 5, rue Eugène Ruppert, L-1016 Luxembourg.
2. The following have been elected as Directors for a maximum period of three (3) years, their mandate expiring on
occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2007:
- Michael J. Mack, Jr., residing at 5859 Eagle Ridge Road Bettendorf, Iowa USA 52722,
- Steve Warren residing at 3653 70th Street Court Moline, Illinois USA 61265
- Steven A. Holmes residing at 4616 Willow Wood Court Davenport, Iowa USA 52807
- Patrick E. Mack residing at 5, rue Eugène Ruppert B.P. 1685, L-1016 Luxembourg
- Jo Anne Schwendinger residing at One Oxford Centre Suite 4400 301 Grant Street Pittsburgh, Pennsylvania USA
15219-1413
- Rolf Zelmer residing at Steubenstr, 36-42 Mannheim D-68163 Germany
3. The following has been appointed as statutory auditor for a maximum period of three (3) years, their mandate
expiring on occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2007: DELOITTE & TOUCHE, 3, route
d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-
agement of the business of the Company to one or more of its Directors.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille quatre, le huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) DEERE & COMPANY avec siège social à One John Deere Place Moline, Illinois 61265 USA
DEERE PAYROLL SERVICES, INC. avec siège social à One John Deere Place Moline, Illinois 61265 USA
1. DEERE & CCOMPANY thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 shares
2. DEERE PAYROLL SERVICES, INC. one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 shares
47013
Toutes deux ici représentées par Madame Josée Weydert, Avocat à la Cour, demeurant à 4, place de Paris, L-2314
Luxembourg, en vertu de procurations données sous seings privés, qui, après avoir été signées ne varietur par les per-
sonnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire de dresser acte d’une société
anonyme dont elles ont arrêté les statuts comme suit et qu’elles déclarent organiser par eux-mêmes.
Chapitre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires
des actions ci-après créées, une société anonyme prenant la dénomination de JOHN DEERE FUNDING S.A. (ci-après
la «Société»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de
changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-
nistration.
2.2 Le Conseil d’Administration a en outre le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous
lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
2.3 Lorsque des événements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre ou
susceptible de compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée entre ce siège et les pays étrangers,
se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet de:
4.1 Emettre des instruments représentatifs de dette de long, moyen ou court terme, ainsi que d’autres instruments
ou certificats, que ce soit à titre non-subordonné ou subordonné, ou emprunter ou recourir à toute autre forme de
financement afin de financer les opérations de DEERE & COMPANY. La Société peut, de temps à autres, sans limite
quant au montant, émettre, vendre, gager ou autrement disposer d’instruments appropriés pour représenter des dettes,
et garantir le paiement de celles-ci par la constitution d’hypothèques, de garanties ou d’autres privilèges sur tout ou
partie des biens actuels ou futurs de la Société, ou en concluant des contrats de couverture de risque de change ou
d’autres conventions.
4.2 Constituer, participer, gérer et prendre des participations ou d’autres intérêts financiers sous quelque forme que
ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères.
4.3 Conclure des contrats de location-financement (leasing) ou de location de biens, articles, produits, matériaux,
machines, véhicules, outils et équipements de toutes sortes et natures.
4.4 Acquérir, donner en sûreté, disposer de, gérer et utiliser toutes sortes de biens ou de droits, y compris brevets,
marques, licences, permis et autres droits de propriété industriels, que ce soit pour elle-même ou pour compte d’une
société affiliée.
4.5. Acquérir, donner en sûreté ou disposer de propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à l’étranger, pour
son propre compte ou pour celui d’une société affiliée.
4.6 Donner des sûretés ou agir comme garant sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés faisant partie du
groupe JOHN DEERE ou au profit de tiers et s’engager solidairement et individuellement ou autrement avec ou pour
le compte d’autrui.
4.7 Réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opérations né-
cessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs
prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier orga-
nisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Chapitre II. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit et émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR), représentés par
trente et une (31) actions ayant une valeur nominale de mille euros (1.000 EUR) chacune.
5.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale
des Actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.
5.3 Le capital social autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000 EUR).
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et mandaté pour réaliser une telle augmentation du capital, en
tout ou en partie, de temps à autre, pendant une période commençant aujourd’hui et se terminant le cinquième anni-
versaire de la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations pour toutes actions auto-
risées qui n’auraient pas encore été souscrites; le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre des actions
représentant une augmentation totale ou partielle du capital et pourra accepter les souscriptions y relatives.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour fixer les conditions de chaque souscription, ou il peut de
temps à autre décider de réaliser une augmentation entière ou partielle de capital par conversion des bénéfices nets de
la Société en capital et par attribution d’actions entièrement libérées aux actionnaires au lieu de dividendes.
47014
Le Conseil d’Administration est encore autorisé d’émettre des obligations convertibles ou des instruments ou titres
comparables ou des obligations avec droits de souscription ou d’émettre des instruments financiers de dette converti-
bles en actions selon les conditions fixées par le Conseil d’Administration.
Chaque fois que le Conseil d’Administration de la Société aura fait constater une augmentation de capital, comme
autorisé, l’article 5.1 des Statuts sera modifié de manière à refléter le résultat d’une telle opération. Le Conseil d’Admi-
nistration prendra et autorisera une personne pour faire le nécessaire pour obtenir la réalisation et la publication de
cette modification.
En rapport avec cette autorisation d’augmenter le capital et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), le Conseil d’Administration est autorisé à supprimer
ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels pour la même période de cinq ans.
Art. 6. Actions.
6.1 Les actions sont nominatives.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La
propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par deux membres du
Conseil d’Administration.
6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plu-
sieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la dis-
crétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les actions dans
la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard
de six pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû.
6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Chapitre III. Obligations, Certificats, Autres instruments et titres
Art. 7. Forme nominative ou au porteur. La Société peut émettre des instruments représentatifs de dette (y
inclus des obligations, billets à ordres et autres titres ou instruments représentatifs de dette), des certificats ainsi que
d’autres titres ou instruments, sous forme nominative ou sous forme au porteur.
Chapitre IV. Administration - Surveillance
Art. 8. Nomination et révocation des Administrateurs.
8.1 La Société sera administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires
ou non, qui sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée ne pouvant excéder six ans. Les
administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
8.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
8.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, départ à la retraite ou autre, les administra-
teurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration.
9.1 Le Conseil d’Administration peut élire un Président parmi ses membres. Il peut en outre désigner un Secrétaire,
administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
En l’absence d’un Président élu, l’Assemblée Générale des Actionnaires, ou le Conseil d’Administration, selon le cas,
nommera une autre personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés
en vertu d’une procuration à une telle réunion.
9.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres
membres du Conseil.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Exceptés les cas
d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-
présentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme
ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à des périodes et endroits spécifiés dans
un programme préalablement adoptés par résolution du Conseil d’Administration.
Chaque administrateur peut agir à une réunion du Conseil d’Administration en nommant comme son mandataire un
autre administrateur par lettre, téléfax, télégramme ou télex.
Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-
teurs participent à la réunion.
Chaque administrateur peut participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par
tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent
s’entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réu-
nion.
47015
9.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-
sente ou représentée.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront valables et produiront les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax
ou télex.
9.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord
du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.
Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions
prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 10. Décisions du Conseil d’Administration.
10.1 Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres
spéciaux et signés par deux membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y resteront annexées.
10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou
par deux autres administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus
larges pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non
expressément réservés par la Loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la com-
pétence du Conseil d’Administration.
Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société con-
cernant cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres mandataires, action-
naires ou non, selon les termes et investis des pouvoirs tels que déterminés par le Conseil d’Administration. La
délégation à un membre du Conseil d’Administration nécessite l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale des Ac-
tionnaires.
12.2 Le Conseil d’Administration peut également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui
n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés, et fixer leurs émoluments.
12.3 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou les signatures conjointes ou uniques de toutes personnes auxquelles de tels pouvoirs de signature ont été
conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 13. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs
et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action,
procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur
de la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il
n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé respon-
sable de négligence grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en rela-
tion avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la
personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indem-
nisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit.
Art. 14. Commissaire aux comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs
commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires
qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Le(s) commissaire(s) aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.
Chapitre V. Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 15. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires régu-
lièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi.
Art. 16. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales.
16.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué
dans les convocations, le troisième lundi en février à 16.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se réunit le premier jour ouvrable qui
suit. L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine
du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.
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16.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les con-
vocations respectives.
Art. 17. Procédure, Vote.
17.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circons-
tances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.
L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au
moins un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du
jour de l’assemblée.
17.2 Les Actionnaires se réuniront sur convocation par lettre recommandée avec un préavis d’au moins 8 jours.
Toutes les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires doivent contenir l’ordre du jour des assem-
blées.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Dans la mesure permise par la loi, des résolutions des actionnaires peuvent être prises valablement par voie circulaire
si elles sont approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles approbations peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax, ou téléx.
17.3 Chaque actionnaire peut agir à n’importe quelle Assemblée Générale en nommant par lettre ou par télécopie,
câble, télégramme ou télex, en tant que son mandataire une autre personne qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Le Conseil d’Administration peut fixer toutes les autres conditions requises pour participer et voter aux Assemblées
Générales des Actionnaires.
17.4 Chaque action donne droit à une voix.
17.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales valablement convoquées seront
prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.
Au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces procès-verbaux
à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux autres adminis-
trateurs.
Chapitre VI. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
novembre et finit le 31 octobre de chaque
année. Le premier exercice social de la Société commence le jour de son incorporation et se termine le 31 octobre
2004.
Art. 19. Comptes annuels.
19.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société
dans la forme requise par la loi.
19.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le
bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport sur les opérations de la Société et les documents
afférents tels que prescrits par la loi, à l’examen d’un réviseur de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rap-
port de révision.
19.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaire aux
comptes ainsi que tous les autres documents requis par la Loi, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année, le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation
de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital social.
20.2 L’Assemblée Générale des Actionnaires décide souverainement de l’affectation du solde.
20.3 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Ad-
ministration, dans les limites de la décision de l’Assemblée Générale.
20.4 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions
légales.
20.5 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du
capital sans réduire le capital social.
Chapitre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 21. Dissolution. La Société peut être dissoute à n’importe quel moment par une décision de l’Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires prise conformément aux conditions exigées pour une modification des Statuts.
Art. 22. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux
conditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs li-
quidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Chapitre VIII. Loi applicable
Art. 23. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions de la Loi.
47017
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ayant été établis, les trente et un (31) actions ont été souscrites par les parties sus-mentionnées comme
suit:
Ces actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euro (EUR 31.000) est à la
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions de l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales ont été remplies
et le certifie expressément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’administration fiscale, le capital social est évalué à trente et un mille Euro.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille Euro.
<i>Première Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
Les parties sus-mentionnées, représentant l’entièreté du capital social souscrit et s’estimant valablement convoquées,
ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires et ont adopté les résolutions
suivantes à l’unanimité:
1. L’adresse du siège social de la Société est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, L-1016 Luxembourg.
2. Ont été élus pour une période maximale de trois (3) ans et leur mandat expirant lors de l’Assemblée Générale
annuelle des Actionnaires qui aura lieu en 2007:
- Michael J. Mack, Jr. demeurant à 5859 Eagle Ridge Road Bettendorf, Iowa USA 52722
- Steve Warren demeurant à 3653 70th Street Court Moline, Illinois USA 61265
- Steven A. Holmes demeurant à 4616 Willow Wood Court Davenport, Iowa USA 52807
- Patrick E. Mack demeurant à 5, rue Eugène Ruppert B.P. 1685, L-1016 Luxembourg
- Jo Anne Schwendinger demeurant à One Oxford Centre Suite 4400 301 Grant Street Pittsburgh, Pennsylvania USA
15219-1413
- Rolf Zelmer demeurant à Steubenstr, 36-42 Mannheim D-68163 Allemagne
3. A été élue comme commissaire aux comptes pour une durée maximale de trois (3) ans, son mandat expirant lors
de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui aura lieu en 2007: DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Stras-
sen, Grand-Duché du Luxembourg.
4. L’Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires donne pouvoir au Conseil d’Administration de déléguer la
gestion journalière des affaires de la Société à un ou plusieurs administrateurs.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faites aux comparantes, qui sont connues au notaire par leurs surnoms, leurs prénoms, leur statut civil
ainsi que par leurs résidences, les comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Weydert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, vol. 144S, fol. 43, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062172.3/211/588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
HEIN DECHETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 35.321.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 novembre 1990,
acte publié au Mémorial C n
°
151 du 27 mars 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 mars 1993,
acte publié au Mémorial C n
°
286 du 14 juin 1993, modifiée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglister, en date du 14 septembre 1999, acte publié au Mémorial C n
°
882 du 23 novembre 1999, capital converti
en EURO suivant avis publié au Mémorial C n
°
767 du 21 mai 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06968, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
(061490.3/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
1. DEERE & COMPANY trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 actions
2. DEERE PAYROLL SERVICES, INC. une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour HEIN DECHETS, S.à r.l.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature
47018
UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 50.206.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS06424, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
(060728.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 50.206.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 31 mars 2004i>
- Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de
2005:
- Sont élus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de
2005:
- Mandats non renouvelés:
- Est réélu réviseur d’entreprises pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06421. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060726.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
FIDELAB, FIDELITY LABORATORIES, Société Anonyme.
Capital social: EUR 80.000,-.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 93.434.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 9 juillet 2004i>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07316. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061468.3/751/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
F. Cadalbert / G. Fusenig
<i>Membre du Conseil d’Administration / Président du Conseil d’Administrationi>
- M. Mario Cueni
- M. Manuel Hauser.
- M. Gerhard Fusenig
- M. Franz Cadalbert.
- M. Heinz Hämmerli
- M. Didier Jeanrenaud.
- ERNST & YOUNG, 7, parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
F. Cadalbert / G. Fusenig
<i>Membre du Conseil d’Administration / Président du Conseil d’Administrationi>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
47019
ALFRED BERG NORDEN, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 26.149.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS06412, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
(060733.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
ALFRED BERG NORDEN, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 26.149.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 16 avril 2004i>
- Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de
2005:
- Est réélu réviseur d’entreprises pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06411. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060730.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
ARKAS SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 87.543.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS06409, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
(060736.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
ARKAS SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 87.543.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 3 juin 2004i>
- Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de
2005:
<i>Pour ALFRED BERG NORDEN
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
V. Bernard / C. Nilles
<i>Director / Associate Directori>
- M. Otto Rydbeck
- M. Arne Lindman
- Mme Lena Andersson.
- ERNST & YOUNG, 7, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
<i>Pour ALFRED BERG NORDEN
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
V. Bernard / C. Nilles
<i>Director / Associate Directori>
<i>Pour ARKAS SELECTION
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
V. Bernard / C. Nilles
<i>Director / Associate Directori>
- M. Marc Hoegger
- M. Hervé Burger
- M. Pierre-Yves Augsburger
- M. Constantin Melas Kyriazi.
47020
- Est réélu réviseur d’entreprises pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06407. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060735.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
BLAYDON, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.580.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boule-
vard de la Foire,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CADENCE INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège
social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
1. Que la société anonyme holding BLAYDON, R.C. Luxembourg B n
°
63.580, ayant son siège social à Luxembourg,
5, boulevard de la Foire, a été constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de rési-
dence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 2 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n
°
417 du 10 juin 1998.
2. Que le capital social de la société anonyme holding BLAYDON s’élève actuellement à EUR 126.425,70 (cent vingt-
six mille quatre cent vingt-cinq euros et soixante-dix cents) représenté par 5.100 (cinq mille cent) actions sans désigna-
tion de valeur nominale, entièrement libérées.
3. Que le mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital sous-
crit de la société anonyme holding BLAYDON.
4. Que par la présente, le mandant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme holding BLAYDON, déclare que tout le passif
de ladite société est réglé.
6. Que le mandant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement
inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.
7. Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif
éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
8. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l’annulation du registre des actionnaires de la
société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPA-
GNIE FIDUCIAIRE.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Lentz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 56, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060112.3/211/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
- PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Pour ARKAS SELECTION
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
V. Bernard / C. Nilles
<i>Director / Associate Directori>
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
J. Elvinger.
47021
ED DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 101.966.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the nineteenth day of July.
Before the undersigned, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
There appeared:
1) ED CAPITAL S.C.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
duly represented by Cynthia Kalathas, Maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Paris (France) on July 19, 2004,
2) Mr Mathieu Guillemin, investment banker, born on December 9, 1970 in Bron, France residing at 20, rue des
Capucins, 75002 Paris, France,
duly represented by Cynthia Kalathas, Maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Paris (France) on July 19, 2004,
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, shall remain attached to
this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-
ration of a public limited company, which they declare organised among themselves:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established a company in the form of a société anonyme, under the name of ED DEVELOP-
PEMENT (hereinafter the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred
within the same municipality by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) consisting of fifteen thousand five
hundred (15,500) shares having a par value of two euro (EUR 2.-) each.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company are in registered form only.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of August 10, 1915, as amend-
ed, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by registration in the said register.
Certificates of such registration shall be issued and signed by two directors.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been des-
ignated as the sole owner in relation to the Company.
C. General meetings of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
47022
The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of share-
holders representing at least one fifth of the Company’s share capital. If all of the shareholders are present or repre-
sented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 2nd Monday of the
month of May, in Luxembourg at 11.00 o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on
the next following business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified
in the respective notices of meeting.
The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be adopted at a simple majority of the shareholders present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
D. Board of Directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who shall be
named «A Directors» or «B Directors» and who need not be shareholders of the Company. The directors shall be
elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number, remuneration and term
of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their
successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 10. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.
No notice shall be required in case all the directors are present or represented at a meeting of such board of direc-
tors or in case of resolutions by circular means approved and signed by all the directors of the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or fac-
simile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-
munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to
one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
47023
revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of
the board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of any A Director together with any B Director or the
sole signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
E. Supervision of the Company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies, the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among
the members of the institut des réviseurs d’entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the dura-
tion of their office.
F. Financial year - Profits
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first and shall terminate on December thirty-
first of each year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms
and conditions provided for by law.
G. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
H. Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the law of August 10, 1915, as
amended, on commercial companies.
I. Final clause - Applicable Law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915, as amended, on commercial companies.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2004.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately two thousand four hundred and fifty euro (EUR 2,450.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of the meet-
ing, the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed to the board of directors:
1) ED CAPITAL S.C.A., prenamed, fifteen thousand four hundred ninety-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,499
2) Mr Mathieu Guillemin, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: fifteen thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500
47024
a) Mr Denis Leroy, investment banker, born in Douarnenez, France on September 14, 1963, residing at 28, avenue
Foche, 92250 La Garenne-Colombes, France, is appointed as A Director;
b) Mr Mathieu Guillemin, investment banker, born on December 9, 1970 in Bron, France residing at 20, rue des
Capucins, 75002 Paris, France, is appointed as A Director;
c) Mr Carlo Schlesser, licencié in financial sciences, born on August 30, 1951 in Luxembourg residing at 72, rue Dr.
Joseph Peffer, L-2319 Howald, Luxembourg, is appointed as B Director.
3. The following person is appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its reg-
istered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the accounting year 2004.
5. The general meeting, according to article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies
and Article 12 of the Articles of Incorporation, authorizes the board of directors to delegate the daily management of
the Company and the representation of the Company in relation with this management to any of its members.
6. The registered office of the Company is set at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us the
notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Ont comparu:
1) ED CAPITAL S.C.A., une société constituée et régie selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social à 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
ici représentée par Cynthia Kalathas, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris (France), en date du 19 juillet 2004;
2) M. Mathieu Guillemin, banquier, né le 9 décembre 1970 à Bron, France, demeurant à 20, rue des Capucins, 75002
Paris, France,
ici représentée par Cynthia Kalathas, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris (France), en date du 19 juillet 2004;
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-
sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ED DEVELOPPEMENT (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la même commune par
décision du conseil d’administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par quinze mille cinq cents
(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
47025
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra également être convoquée sur deman-
de écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
D. Conseil d’administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui seront
désignés «Administrateurs A» ou «Administrateurs B» et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les ad-
ministrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction
jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-
cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une ré-
solution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés à une réunion
du conseil d’administration ou lorsque des résolutions circulaires sont approuvées et signées par tous les membres du
conseil d’administration.
47026
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre
télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une
conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-
ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe d’un Administrateur A et d’un Administrateur B ou la
seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le
conseil d’administration.
E. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaires aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.
F. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
G. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
H. Modification des Statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
I. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
47027
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille quatre cent cinquante euros
(EUR 2.450,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du conseil d’administration:
a) M. Denis Leroy, banquier, né à Douarnenez, France, le 14 septembre 1963, demeurant au 28, avenue Foche, 92250
La Garenne-Colombes, France, est nommé en tant qu’Administrateur A;
b) M. Mathieu Guillemin, banquier, né à Bron, France, le 9 décembre 1970, demeurant au 20, rue des Capucins, 75002
Paris, France, est nommé en tant qu’Administrateur A;
c) M. Carlo Schlesser, licencié en sciences fiscales, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 30 août 1951,
demeurant au 72, rue Dr. Joseph Peffer, L-2319 Howald, Luxembourg, est nommé en tant qu’Administrateur B,
3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social
à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-
noncer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2004.
5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales et l’article 12 des présents statuts, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la
Société et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
6. L’adresse du siège social de la Société est établie à 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le notaire soussignée, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: C. Kalathas, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 65, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062350.3/230/418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
JUMATT LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 30.631.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06284, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061455.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
1) ED CAPITAL S.C.A., prénommée, quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . 15.499
2) M. Mathieu Guillemin, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
Strassen, le 26 juillet 2004.
Signature.
47028
CREDIT SUISSE INDEXMATCH MANAGEMENT COMPANY S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 71.137.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05192, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
(060783.3/736/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
CREDIT SUISSE INDEXMATCH MANAGEMENT COMPANY S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 71.137.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2004 et jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2005, le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:
Mario Seris, Zurich, Chairman;
Raymond Melchers, Luxembourg, Vice-Chairman;
Agnès F. Reicke, Zurich;
Stefan Mächler, Zurich.
<i>Réviseur d’entreprisesi>
KPMG AUDIT, LUXEMBOURG a été réélu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05193. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060779.3/736/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
CREDIT SUISSE PRIME SELECT TRUST (LUX) SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 69.054.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05221, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
(060813.3/736/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
CREDIT SUISSE PRIME SELECT TRUST (LUX) SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 69.054.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2004 et jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2005, le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:
Mario Seris, Zurich, Chairman;
Raymond Melchers, Luxembourg, Vice-Chairman;
Agnès F. Reicke, Zurich;
Stefan Mächler, Zurich;
Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger
Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger
Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
M. Märtens / D. Breger
47029
Donald B. Rice, Luxembourg;
Germain Trichies, Luxembourg.
<i>Réviseur d’entreprisesi>
KPMG AUDIT, LUXEMBOURG a été réélu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05223. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060811.3/736/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
RUNWAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 81.158.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
«le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Antonello Barbieri, demeurant à Milan, V. le Carlo Troya, n.
9, Italie,
«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
1. Que la société anonyme RUNWAY S.A., R.C. Luxembourg B n
°
81.158, ayant son siège social à L-1325 Luxem-
bourg, 15, rue de la Chapelle, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 23 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
C 895 du 18
octobre 2001.
2. Que le capital social de la société anonyme RUNWAY S.A. s’élève actuellement à EUR 32.000,- (trente-deux mille
euros) représenté par 320 (trois cent vingt) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.
3. Que son mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital sous-
crit de la société anonyme RUNWAY S.A.
4. Que par la présente, son mandant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que son mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme RUNWAY S.A., déclare que tout le passif de
ladite société est réglé.
6. Que son mandant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuelle-
ment inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la
société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.
7. Que l’activité de la société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif
éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
8. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l’annulation des actions de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPA-
GNIE FIDUCIAIRE.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Tonelli, A. Barbieri, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, vol. 144S, fol. 32, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060118.3/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
M. Märtens / D. Breger
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
J. Elvinger.
47030
CREDIT SUISSE ABSOLUTE RETURN FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 49.951.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05317, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
(060823.3/736/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
CREDIT SUISSE ABSOLUTE RETURN FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 49.951.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2004 et jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2005, le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:
Mario Seris, Zurich, Chairman;
Raymond Melchers, Luxembourg, Vice-Chairman;
Agnès F. Reicke, Zurich;
Stefan Mächler, Zurich.
<i>Réviseur d’entreprisesi>
KPMG AUDIT, LUXEMBOURG a été réélu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05319. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060832.3/736/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
SigmaKALON LUXCO 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 92.000.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 14 juillet 2004i>
L’associé unique accepte la démission avec effet au 14 juillet 2004 et accorde décharge à Monsieur Bob Gay, demeu-
rant à 111 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, Etats-Unis d’Amérique, pour l’exécution de son mandat et tant gé-
rant de la Société jusqu’au 14 juillet 2004.
Depuis, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Madame Ailbhe Marie Jennings, demeurant à 17 rue du Verger, L-5372 Schuttrange, Luxembourg;
- Monsieur Steve Barnes, demeurant à 111 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Walid Sarkis, demeurant à Devonshire House, Mayfair Place, Londres W1J 8AJ, Royaume-Uni;
- Monsieur Pierre-Marie de Leener, demeurant à 14 Amsterdamseweg, NL-1422 AD Uithoorn, Pays-Bas;
- Monsieur Pierre Marie Malmartel, demeurant à 2 Place de Wagram, F-75017 Paris, France; et
- Monsieur Marc Valentiny, demeurant à Devonshire House, Mayfair Place, Londres W1J 8AJ, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07166. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061076.3/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger
Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger
SigmaKALON LUXCO 2, S.à r.l.
Signature
47031
MYSTICKIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 101.963.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Pascal Grolaux, employé privé, né à Léopoldville (B), le 31 octobre 1961, demeurant à B-1332 Genval, rue
de Rixensart 18B - 2B.
Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MYSTICKIT,
S.àr.l.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-
lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet la conception et commercialisation par voie électronique de photos et d’images, ex-
ploité au travers d’un site internet.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à la favoriser et à le développer.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des
bénéfices.
Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-
ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite
des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
47032
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce
que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libération du capital sociali>
Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Pascal Grolaux, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille euro (1.000 EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Pascal Grolaux, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1371 Luxembourg, 31, val Sainte Croix.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Grolaux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, vol. 144S, fol. 50, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(062237.3/202/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
WGH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 389, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.286.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS6286, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061453.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Senningerberg, le 26 juillet 2004.
P. Bettingen.
Strassen, le 26 juillet 2004.
Signature.
47033
ANZIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
R. C. Luxembourg B 81.630.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06957, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061449.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
EMILE FEIDT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7227 Bereldange, 41, rue de la Forêt.
R. C. Luxembourg B 95.112.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 8 avril 2004i>
Suite au décès de Monsieur Emile Feidt, Président-Administrateur de la société, les administrateurs restants décident
de ne pas pourvoir au remplacement de l’administrateur décédé, la tâche de Président du Conseil d’Administration est
confiée à Monsieur Tom Feidt, né le 14 septembre 1965, demeurant à L-7225 Bereldange, 6, rue de l’Europe.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS00942. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061568.3/263/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
LION FORTUNE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 33.925.
—
<i>Paiement de dividendei>
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 septembre 2004 a approuvé le paiement
des dividendes suivants pour les actions de distribution souscrites à la date du 30 septembre 2004:
- USD 5,00 par action de distribution de la classe A du compartiment LION FORTUNE / GLOBAL BOND (USD)
(coupon n
°
3 ou coupon n
°
11 des titres LION-FORTUNE CL GLOBAL BOND FUND).
- USD 3,50 par action de distribution de la classe A du compartiment LION FORTUNE / US BOND.
- EUR 6,00 par action de distribution de la classe A du compartiment LION FORTUNE / EUROPEAN BOND.
- EUR 3,30 par action de distribution de la classe A du compartiment LION FORTUNE / EURO BOND.
Les dividendes respectifs sont payables à partir du 4 octobre 2004 contre présentation des coupons auprès des gui-
chets de la banque CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG.
Les actions de distributions seront traitées ex-dividende à partir du 1
er
octobre 2004.
(04306/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
I.B.F. S.A., INFORMATIQUE BANCAIRE ET FINANCIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 30.538.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de notre société qui se tiendra par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
au siège social, en date du <i>20 octobre 2004i> à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. En vue de compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2003 d’un montant de EUR 142.494,07 (cent quarante-
deux mille quatre cent quatre-vingt-quatorze euros sept centimes) au vu du bilan de la société relatif à l’exercice
clos au 31 décembre 2003, réduction et augmentation de capital d’un même montant de EUR 142.494,07 (cent
quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt-quatorze euros sept centimes), par la réduction et l’augmentation
correspondante à la valeur nominale des actions existantes, l’augmentation de capital étant souscrite par les ac-
tionnaires existants au prorata des actions détenues, et libérées par la conversion d’une créance de ces actionnai-
res sur la société, au vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises;
2. Divers.
I (04300/1161/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Strassen, le 27 juillet 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>R. Faltz
47034
ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.586.
—
Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
de ING INTERNATIONAL - SICAV, qui se tiendra au 46-48, route d’Esch, L-2965 Luxembourg, le <i>20 octobre 2004i> à
15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2004.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge des Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences de ING LUXEMBOURG, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (04247/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
QUASAR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 18.990.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le <i>21 octobre 2004i> à 11.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 2004,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
6. Réélections statutaires,
7. Divers.
I (04203/520/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COFIMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 56.922.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra devant notaire au siège social, le <i>21 octobre 2004i>, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 29.200.000,- (vingt-neuf millions deux cent mille euros), par ré-
duction du pair des actions existantes, pour porter le capital de son montant actuel de EUR 30.000.000,- (trente
millions d’euros) à EUR 800.000,- (huit cent mille euros) par remboursement aux actionnaires d’un montant de
EUR 29.200.000,- (vingt-neuf millions deux cent mille euros), le but de la réduction étant d’adapter les moyens
financiers de la société à ses activités futures.
2. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 10,- chacune.
3. Modification de l’article 5, alinéa 1
er
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital souscrit est fixé à EUR 800.000,- (huit cent mille euros), représenté par 80.000
(quatre-vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»
4. Constitution d’une réserve indisponible de EUR 23.200.000,- par prélèvement d’un montant de EUR 2.920.000,-
de la réserve légale et d’un montant de EUR 20.280.000,- des résultats reportés.
I (04307/534/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
47035
MAURITEL, SOCIETE MAURITANIENNE ET LUXEMBOURGEOISE D’ENGINEERING ET DE
TELECOMMUNICATIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 34.006.
—
Messieurs les Actionnaires et Messieurs les Administrateurs sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE MIXTE
des Actionnaires et des Administrateurs de la société, qui se tiendra le jeudi <i>21 octobre 2004i> à 15.00 heures, 3B, bou-
levard du Prince Henri (5
ème
étage).
<i>Ordre du jour:i>
– régularisation de la société au point de vue administratif et comptable;
– délibération sur la décision de la mise en liquidation de la société ou de la poursuite de ses activités.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au siège social.
I (04278/000/18)
PROMVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.721.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>21 octobre 2004i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 avril 2003 et 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (04162/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
QUANTICO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 27.630.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 octobre 2004i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 2000, 2001, 2002, 2003 et 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (04250/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FLANDERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.684.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 octobre 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
G. Glesener
<i>Administrateuri>
47036
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (04051/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SEFIPAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 28.854.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 octobre 2004i> à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (04031/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
POUPETTE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.797.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 octobre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04049/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MULTI STRATEGY PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.332.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG au 46-48, route d’Esch à L-2965 Luxembourg, le mardi <i>12 octobre
2004i> à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes au 30 juin 2004
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences de ING LUXEMBOURG, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au
moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (04154/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
47037
LECHEF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.678.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 octobre 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04050/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
JURISFIDES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.972.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 octobre 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04052/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ING (L) LIQUID, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 86.762.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG au 46-48, route d’Esch à L-2965 Luxembourg, le mardi <i>12 octobre
2004i> à 14.30 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes au 30 juin 2004
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences de ING LUXEMBOURG, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au
moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (04155/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DEWAPLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.784.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV DEWAPLUS à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>13 octobre 2004i> à 9.30 heures au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
47038
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2004
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence des banques mentionnées ci-après:
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
Le prospectus et le dernier rapport périodique sont disponibles auprès du siège social de la SICAV et des banques
indiquées ci-dessus.
II (04152/755/25)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MARIZ HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 61.660.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 octobre 2004i> à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (04156/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
S.E.T.H., SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 26.348.
—
Les Actionnaires et obligataires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 octobre 2004i> à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04157/696/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUDOVICA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 37.306.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>14 octobre 2004i> à 10.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04208/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Luxembourg: BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme, 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Belgique:
HSBC DEWAAY S.A., 270, avenue de Tervuren B-1150 Bruxelles
47039
SARAGOSSE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 29.686.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 octobre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2004.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
II (04178/1023/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LANDSMAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.550.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 octobre 2004i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs
remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1
er
janvier 2004 à la
date de la présente Assemblée
6. Transfert de siège
7. Divers.
II (04210/795/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SCANOR DRILLING HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 19.540.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>12 octobre 2004i> à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2003;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.
II (04226/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
47040
MARCHE INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 88.237.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 octobre 2004i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 30 juin 2004;
2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2004;
3. affectation des résultats au 30 juin 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
II (04195/817/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TALASSIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.137.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 octobre 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2004.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
II (04179/1023/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
T & B INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 60.434.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06285, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061456.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Strassen, le 26 juillet 2004.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Startec Holding S.A.
La Société de Gestion du Rominvest International Fund S.A.
Trade World Trust (TWT) S.A.
Delfilux S.A.
Biokrees
A.B. Laser, S.à r.l.
A.B. Laser, S.à r.l.
Norpa Holding S.A.
LCE Lux Holdco, S.à r.l.
John Deere Funding S.A.
Hein Déchets, S.à r.l.
UBS Fund Holding (Luxembourg) S.A.
UBS Fund Holding (Luxembourg) S.A.
FIDELAB, Fidelity Laboratories
Alfred Berg Norden
Alfred Berg Norden
Arkas Selection
Arkas Selection
Blaydon
ED Développement S.A.
Jumatt Lux S.A.
Credit Suisse Indexmatch Management Company S.A.
Credit Suisse Indexmatch Management Company S.A.
Credit Suisse Prime Select Trust (Lux) Sicav
Credit Suisse Prime Select Trust (Lux) Sicav
Runway S.A.
Credit Suisse Absolute Return Fund Management Company S.A.
Credit Suisse Absolute Return Fund Management Company S.A.
SigmaKalon Luxco 2, S.à r.l.
Mystickit, S.à r.l
WGH Luxembourg S.A.
Anzio S.A.
Emile Feidt Participations S.A.
Lion Fortune
I.B.F. S.A., Informatique Bancaire et Financière
ING International
Quasar International Holding S.A.
Cofima Holding S.A.
MAURITEL, Société Mauritanienne et Luxembourgeoise d’Engineering et de Télécommunications
Promvest S.A.
Quantico Finance S.A.
Flanders International S.A.
Sefipar S.A.
Poupette Holding S.A.
Multi Strategy Portfolio
Lechef Holding S.A.
Jurisfides S.A.
ING (L) Liquid
Dewaplus
Mariz Holding S.A.
S.E.T.H., Société Européenne de Technologie S.A.
Ludovica S.A.
Saragosse S.A.
Landsman S.A.
Scanor Drilling Holding
Marché Investissements Holding S.A.
Talassius S.A.
T & B Investissement S.A.