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46945
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 979
1
er
octobre 2004
S O M M A I R E
Aesha S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46959
Fatecom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46989
Agence Pundel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46991
Fijaria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46958
Alwal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46992
Financière K2 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
46970
Arch S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46977
Financière K2 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
46971
Arch S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46978
France 2000 S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46966
Banchereau Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
46964
(La) Générale Immobilière, S.à r.l., Esch-sur-Al-
Banchereau Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
46964
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46971
Bau-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46959
Guyerzeller Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
46967
Benodec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
46989
Hillcrest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46964
Benodec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
46989
Immo Lux-Airport S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
46951
Bering Venture Capital A.G., Luxembourg . . . . . . .
46984
Immo Lux-Airport S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
46951
Bien S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46953
Immo Lux-Airport S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
46952
C & L Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
46988
Immo Lux-Airport S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
46952
Carlyle Luxembourg Participations 1, S.à r.l., Luxem-
Interjam Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
46958
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46967
International Clothing Company S.A., Luxem-
Centre Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46985
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46953
Conforto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46964
Invalto S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46976
Copiers & Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
46986
Invalto S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46976
Cosal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46969
Invesco Maximum Income Management S.A., Lu-
Dynamic Flooring Fund Management Company
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46950
(Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46991
Investitalia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
46976
Dynamic Flooring Fund Management Company
It’s a Dream S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
46948
(Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46991
Jorano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46961
Dynamic Flooring Fund Management Company
Laser 2000 S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46991
(Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46991
Lootti International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46946
Dynamic Flooring Fund Management Company
Lootti International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46946
(Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46991
Lorica S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46958
Dynamic Flooring Fund Management Company
Luxconcert, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46947
(Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46992
Luxembourg North Distribution S.A., Luxem-
Dynamic Flooring Fund Management Company
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46984
(Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46992
M.A.V. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46968
EdCar Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
46968
MATSC S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46987
Espresso S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46955
MATSC S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46987
Eureko Reinsurance S.A. (Luxembourg), Luxem-
Marcomard S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46985
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46976
Marcomard S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46985
Eurodoc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46984
Mer Bleue Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
46947
Eurodoc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46984
Monday Finance Vehicle I, S.à r.l., Luxembourg . .
46948
Eurodoc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46984
Multi Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
46987
Expertise et Solutions en Télécommunications
Multi Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
46987
Bénélux S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46992
Nek Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
46986
46946
LOOTTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.368.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06440, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061286.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
LOOTTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.368.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 15 juillet 2004 que:
* Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
* A été réélue au poste de Commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le siège social est établi à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06441. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061284.3/677/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Nek Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
46986
Solkarst International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
46965
Niwron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46990
Solkarst International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
46965
Orion Properties N° 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
46972
Sonelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46965
Oxalide S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46986
Sonelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46965
Phelane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46950
Sonolph Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46962
PM-International AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
46967
Sonolph Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46964
Pneumatex S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46989
Soparlec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46966
Poseidon S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
46953
Soparlec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46966
Restaurant Goedert, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . .
46985
Soramat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46969
Rin-Pwene S.A. Holding, Pétange . . . . . . . . . . . . . .
46968
Soramat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46969
Ringer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46960
SP Chauffage Sanitaire, S.à r.l., Tuntange . . . . . . .
46971
Risa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46951
Sport-Boxx S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46957
Roned Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
46954
Sport-Boxx S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46958
S.G.A. Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46947
State Street Building Kirchberg S.A., Luxem-
Saguenay Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
46947
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46973
Sales Online S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
46974
State Street Building Kirchberg S.A., Luxem-
Sam HWA Steel S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . .
46978
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46973
Sam HWA Steel S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . .
46981
State Street Building Kirchberg S.A., Luxem-
Sam HWA Steel S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . .
46983
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46974
Sasha Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46950
Statucorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46968
Shark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46958
Statucorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46968
Siko Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
46951
Szoldra & Partner S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . .
46990
SODIPAR, Société d’Investissements et de Partici-
Szoldra & Partner S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . .
46990
pations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46953
Szoldra & Partner S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . .
46990
SODIPAR, Société d’Investissements et de Partici-
Tele-Call S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46983
pations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46953
Top Vending International S.A., Luxembourg . . . .
46954
Société Civile Immobilière du Bois Saint Jacques,
Top Vending International S.A., Luxembourg . . . .
46954
Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46956
Vasco International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
46948
Société Holding Handaros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
46959
Villers Management A.G., Luxembourg . . . . . . . . .
46975
Société Holding Handaros S.A., Luxembourg . . . .
46959
White Mountains International, S.à r.l., Luxem-
Société Holding Pelmo S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46961
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46973
Société Holding Pelmo S.A., Luxembourg . . . . . . .
46961
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
46947
S.G.A. SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 76.118.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02210, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060342.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
SAGUENAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 33.856.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS06584, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060903.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
LUXCONCERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 31.266.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06469, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
(060906.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
MER BLEUE CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.776.
—
II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social le 14 mai 2004 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes
suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, sis au 25C, boulevard Royal, L2449 Luxembourg.
Monsieur Jean-Claude Schaeffer, directeur de banque, élisant domicile à CORNER BANQUE LUXEMBOURG sis 10,
rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
II résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 14 mai 2004 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social en
date du 14 mai 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06788. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060907.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Pour inscription - réquisition
Signature
46948
IT’S A DREAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 93.596.
—
II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 14
avril 2004 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg.
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-
tes la personne suivante:
Monsieur Domenico Francone, administrateur de sociétés, élisant domicile à Via Durini, 2, 20122, Milano, Italie.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
II résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 14 avril 2004 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue de façon extraor-
dinaire au siège social en date du 14 avril 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille (EUR 15.000,-) (ou la contre
valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de
navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux administrateurs
dont celle de l’administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06791. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060909.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
VASCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 58.199.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06507, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
(060908.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
MONDAY FINANCE VEHICLE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 88.671.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of June at 3.00 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg;
«the proxy»
acting as a special proxy of MONDAY LTD, a company organised under the laws of Bermuda and having its registered
office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda
«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxy declared and requested the notary to act:
Pour inscription - réquisition
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
46949
I.- That the «société à responsabilité limitée» MONDAY FINANCE VEHICLE I, S.à r.l., a limited liability company
having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered in the registre de commerce et des
Sociétés in Luxembourg, section B number 88.671, has been incorporated by deed enacted on July 16, 2002.
II.- That the subscribed share capital of the «société à responsabilité limitée» MONDAY FINANCE VEHICLE I, S.à
r.l. amounts currently to USD 13,000 (thirteen thousand American dollars), represented by 520 (five hundred and twen-
ty) shares with a nominal value of USD 25 (twenty-five American dollars) each, fully paid up.
III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of
MONDAY FINANCE VEHICLE I, S.à r.l.
IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-
plicitly to proceed with the dissolution of the said company.
V.- That the mandator declares that all the main known debts have been paid and that he takes over all assets, liabil-
ities and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice
as it assumes all its liabilities.
VI.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the Managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office
of the dissolved company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read, the above-mentioned proxy-holder signed with us, the notary, the present
original deed.
Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy,
the English text will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence
le texte anglais fait foi.
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin à 15.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de MONDAY LTD, une société régie par les lois des Bermudes, ayant
son siège social au Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée MONDAY FINANCE VEHICLE I, S.à r.l. ayant son siège social au 398, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
88.671, a été constituée suivant acte reçu le 16 juillet 2002.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée MONDAY FINANCE VEHICLE I, S.à r.l., prédésignée,
s’élève actuellement à USD 13.000 (treize mille dollars américains), représentés par 520 (cinq cent vingt) parts sociales,
d’une valeur nominale de USD 25 (vingt-cinq dollars américains) chacune, intégralement libérées.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
MONDAY FINANCE VEHICLE I, S.à r.l.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’as-
socié unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les principales dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge
tous les actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs
mandats jusqu’à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dis-
soute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060135.3/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
J. Elvinger.
46950
SASHA MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 82.544.
—
II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 7 no-
vembre 2003 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 42, Grand-Rue, L-1660
Luxembourg.
Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, élisant domicile au 23, rue Aldringen L-1118 Luxembourg.
Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, élisant domicile au 23, rue Aldringen L-1118 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-
tes la personne suivante:
MONTBRUN REVISION S.A., Réviseur d’Entreprises, ayant son siège social au 45, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
II résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 7 novembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à
Luxembourg, en date du 7 novembre 2003, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 42, Grand Rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille Euros (EUR 15.000,-) (ou
la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hy-
pothèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux
administrateurs dont nécessairement celle de l’administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06794. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060910.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
PHELANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 54.084.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS06588, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060916.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
INVESCO MAXIMUM INCOME MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.885.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06509, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
(060998.3/1126/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour INVESCO MAXIMUM INCOME MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
46951
SIKO CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 77.524.
—
II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 4 dé-
cembre 2003 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-
Rue, L-1660 Luxembourg.
Monsieur Mauro Cavallini, administrateur de sociétés, élisant domicile au Dott. Aldo Occhipinti Associate, Via Carlo
Veneziani, 58 Palais B, I-00148 Roma Italie.
Madame Antonella Menghini, demeurant à Fiumicino (RM), Via Ortona 38.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-
tes la personne suivante:
Monsieur Donato Carreta, résidant à Rome, Via Archimede 41.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
II résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 4 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue de façon extraor-
dinaire au siège social le 4 décembre 2003 le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences
commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
Euros (EUR 15.000,-) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de
l’achat, de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux ad-
ministrateurs.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06798. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060913.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
RISA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 40.919.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS06593, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060928.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
IMMO LUX-AIRPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 67.105.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06162, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061024.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
IMMO LUX-AIRPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 67.105.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 mars 2003i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2003:
Pour modification- réquisition
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Signature.
46952
- Monsieur Philippe Haers, head of the real estate department of KBC BANK, demeurant à 70, Duivenstraat, B-6052
Blanden.
- Monsieur Claude Zovile, gestionnaire de crédits, demeurant professionnellement 3, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg.
- Madame Bea De Wolf, chargée de relations KBC BANK N.V., demeurant à 9300 Aalst, Hyacintenstraat 53 (Belgi-
que).
- Monsieur Hubert De Peuter, Responsable Service Titrisation et Investissements, demeurant 9, Mezendreef, B-3140
Keerbergen.
- Monsieur Henri Stoffel, administrateur-directeur de la BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL, demeu-
rant professionnellement 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
- Monsieur Jan Vanhevel, administrateur-délégué, demeurant B-2930 Braasschaat, Max Hermanlei, 8.
Est nommé réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2003:
- ERNST & YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06161. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061020.3/534/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
IMMO LUX-AIRPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 67.105.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06164, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061000.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
IMMO LUX-AIRPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 67.105.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2004:
- Monsieur Philippe Haers, head of the real estate department of KBC BANK, demeurant à 70, Duivenstraat, B-6052
Blanden.
- Monsieur Claude Zovile, gestionnaire de crédits, demeurant professionnellement 3, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg.
- Madame Bea De Wolf, chargée de relations KBC BANK N.V., demeurant à 9300 Aalst, Hyacintensstraat 53
(Belgique).
- Monsieur Hubert De Peuter, Responsable Service Titrisation et Investissements, demeurant 9, Mezendreef, B-3140
Keerbergen.
- Monsieur Jean Vanhevel, administrateur-délégué, demeurant B-2930 Braasschaat, Max Hermanlei, 8.
- Monsieur Antoine Colonerus, cadre bancaire, ayant son adresse professionnelle au 3, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg est nommé administrateur pour la même période en remplacement de Monsieur Henri Stoffel,
administrateur démissionnaire.
Est nommé réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2004:
- ERNST & YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06163. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060994.3/534/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
46953
POSEIDON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 13.338.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS06597, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060930.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
BIEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 43.591.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS06601, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060931.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
INTERNATIONAL CLOTHING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R. C. Luxembourg B 59.347.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS06604, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060932.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
SODIPAR, SOCIETE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 4.361.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06917, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060942.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
SODIPAR, SOCIETE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 4.361.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 25 mai 2004i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2006:
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edmond Ries.
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06918. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060941.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
46954
RONED HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2514 Luxemburg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
H. R. Luxemburg B 84.955.
—
AUSZUG
Es erhellt aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung unter Privatschrift vom 3. Juni 2004, einre-
gistriert in Luxemburg, den 18. Juni 2004, Referenz LSO-AR05637, sowie aus dem Protokoll der außerordentlichen Ge-
neralversammlung unter Privatschrift vom 13. Juli 2004, einregistriert in Luxemburg, den 16. Juli 2004, Referenz LSO-
AS04792 dass:
Der Gesellschaftssitz wird nach 15, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxemburg verlegt.
Der Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Constans Aris, wohnhaft in Steinfort, 72, route de Luxembourg;
- BATEAUX EUROP S.A., eine Holdinggesellschaft mit Sitz in 14, route d’Arlon, L-8219 Mamer;
wird angenommen.
- DELPHINUS, S.à r.l., R. C. Luxemburg B Nummer 39.430, mit Sitz in L-2514 Luxemburg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage;
- STIMO CONSULTANCY, S.à r.l., R. C. Luxemburg B Nummer 93.773, mit Sitz in L-2514 Luxemburg, 15, rue Jean-
Pierre Sauvage;
werden als neue Verwaltungsratsmitglieder ernannt.
Die Mandate der neuen Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Jahresgeneralversammlung des Jahres
2005.
- Der Rücktritt des Kommissars CD SERVICES, S.à r.l., eine Gesellschaft mit Sitz in 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxemburg wird angenommen.
Entlastung wird ihm erteilt für die Ausübung seines Mandates.
Herr Hans De Moor, wohnhaft in B-2920 Kalmthout, 65 Withoeflei, wird als neuer Kommissar ernannt.
Sein Mandat endet mit der ordentlichen Jahresgeneralversammlung des Jahres 2005.
- Herr Constans Aris, wohnhaft in Steinfort, 72, route de Luxembourg wird als Delegierter des Verwaltungsrates
sowie als Vorsitzender des Verwaltungsrates abberufen.
STIMO CONSULTANCY, S.à r.l., R. C. Luxemburg B Nummer 93.773, mit Sitz in L-2514 Luxemburg, 15, rue Jean-
Pierre Sauvage wird als Delegierter des Verwaltungsrates ernannt mit alleiniger Unterschrift.
Für Auszug, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt
(060307.3/230/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
TOP VENDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 87.991.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06170, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060945.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
TOP VENDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 87.991.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 9 juin 2004i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2008:
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edmond Ries.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06171. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060936.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Luxemburg, den 21. Juli 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
46955
ESPRESSO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 69.835.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2004i>
En l’an deux mille quatre, le 14 mai 2004 à 15.00 heures, s’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des associés
de la société ESPRESSO S.A. (anc. M.C.C.F. S.A.), ayant son siège social à L-8008 Strassen, 98, route d’Arlon, constituée
suivant acte notarié du 11 mai 1999 par Christine Doerner, notaire dé résidence à Bettembourg, publié au Mémorial C
de l’année 1999, page 27077, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 69.835 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois au terme d’une assemblée générale extraordinaire actée par le notaire
instrumentaire en date du 3 octobre 2003, par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, publiée
au Mémorial C de l’année 2004, page 15024.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hempel Régis, employé privé, demeurant à L-1371 Luxem-
bourg, 155, Val Ste Croix.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Arlindo Santos, employé privé, demeurant à F-55230 Muzeray, 10,
rue de Forbeuvillers.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paganotti David, employé privé, demeurant à L-1650 Luxembourg,
2, avenue Guillaume.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué le président expose et prie de transcrire ce qui suit:
I) l’ordre du jour
1) Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2) Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2003.
4) Nomination des nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes de la société, pour une période d’une
année, se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires à tenir en 2009, en remplacement des
administrateurs actuellement en fonction
II) II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec la présente assemblée pour être soumise à l’enregistrement en même
temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital de trente et un mille
Euros (31.000 EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent
dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.
IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
Monsieur le Président donne lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux
Comptes.
II soumet ensuite à l’Assemblée pour examen et approbation le bilan, compte de pertes et profits et affectation du
résultat au 31 décembre 2003.
II demande à l’Assemblée de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leur mandat
jusqu’au 31 décembre 2003.
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
2) Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2003 ainsi que l’affectation des résultats au 31 décembre
2003 sont approuvés.
3) Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décem-
bre 2003.
4) Nomination aux fonctions de nouveaux administrateurs pour une période de cinq années (5), se terminant à l’issue
de l’assemblée générale annuelle des actionnaires à tenir en 2009, les personnes suivantes:
5) Monsieur Hempel Régis, employé privé, demeurant à L-1371 Luxembourg, 155, Val Ste Croix.
6) Monsieur Braun Pierre, employé privé, demeurant à L- 9660 Insenborn, maison 74.
7) Monsieur Paganotti David, employé privé, né à Borgosesia (I) le 22 avril 1968, demeurant à L-1650 Luxembourg,
2, avenue Guillaume.
8) Monsieur Vanmollekot Fabian, employé privé, né à Charleroi (B) le 8 août 1977, demeurant à B- 6760 Virton, 45,
avenue Bouvier.
9) Monsieur Santos Arlindo, employé privé, né à Hayange (F) le 6 mai 1969, demeurant à F-55230 Muzeray, 10 rue
de Fourbeuvillers.
10) Nomination au poste de nouvel administrateur-délégué de la société:
Monsieur Régis Hempel, prénommé.
II a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager par sa seule
signature.
10) Nomination au deuxième poste d’administrateur-délégué de la société:
Monsieur Braun Pierre, prénommé.
46956
II a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager par sa seule
signature.
11) Nomination au poste de commissaire aux comptes pour une période de cinq années (5), se terminant à l’issue
de l’assemblée générale annuelle des actionnaires à tenir en 2009:
Monsieur Frankard Guy, employé privé, demeurant à L-8379 Kleinbettingen, 14, rue de la montagne.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06900. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060558.3/000/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU BOIS SAINT JACQUES, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 6, rue Saint Michel.
R. C. Luxembourg E405.
—
STATUTS
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS00593, le 21 juillet 2004 i>
<i>du 28 juin 2004i>
<i>Dénomination et Siège sociali>
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU BOIS SAINT JACQUES
Société civile immobilière
Résidence «John Grün»
6, rue Saint Michel
L-5637 Mondorf-les-Bains
<i>Duréei>
La société est constituée pour une durée indéterminée.
<i>Objeti>
La société a pour objet la promotion, l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par
vente, échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.
<i>Capitali>
Le capital social est fixé à trois mille cinquante euros (EUR 3.050,-), représenté par deux cents (200) parts sans dé-
signation de valeur nominale, réparties comme suit:
Toutes les parts ont été entièrement libérées.
<i>Géranti>
Monsieur Alain Drapier, préqualifié.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers par la signature individuelle du
gérant.
II peut conférer des pouvoirs à des tiers.
Vu le degré de parenté des constituants, Messieurs Christophe et Olivier Drapier étant les seuls et uniques enfants
de Monsieur Alain Drapier, veuf de Madame Jeannine Madeleine Sarrazin, il s’agit d’une société familiale au sens de la loi
du 29 décembre 1971.
Fait à Luxembourg, le 14 mai 2004.
Signatures.
M. Alain Lucien Robert Drapier,
M. Christophe Jean André Drapier,
M. Olivier Robert Drapier,
gérant de société,
employé,
pâtissier,
né à La Ferté-sous-Jouarre (France),
le 19 novembre 1942,
né à Coulommiers (France),
le 13 décembre 1968,
né à Coulommiers (France),
le 14 mars 1970,
demeurant à L-5637
Mondorf-les-Bains,
demeurant à F-77640
Jouarre (France),
demeurant à F-92230
Gennevilliers (France),
6, rue Saint-Michel
25, rue du Cloud
38, rue Roger Bendele
20 parts en pleine propriété
20 parts en pleine propriété
numérotées de 1 à 20
numérotées de 21 à 40
60 parts en pleine propriété
60 parts en pleine propriété
numérotées de 81 à 140
numérotées de 141 à 200
20 parts en pleine propriété
numérotées de 41 à 60
20 parts en usufruit numérotées
10 parts en nue-propriété
10 parts en nue-propriété
de 61 à 80
numérotées de 61 à 70
numérotées de 71 à 80
46957
Mondorf-les-Bains, le 23 juillet 2004.
(060524.4/820/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
SPORT-BOXX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-3850 Schifflange, 33, avenue de la Libération.
H. R. Luxemburg B 94.467.
—
Im Jahre zweitausendvier, am sechzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft SPORT-BOXX S.A., mit Sitz in L-3850 Schiff-
lingen, 33, avenue de la Libération, eingetragen im R.C.S.L. unter der Nummer B 94.467, gegründet gemäss Urkunde,
aufgenommen durch den Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven, in Vertretung von Notar André
Schwachtgen, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 11. Juli 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 812 vom 5.
August 2003, statt.
Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Daniel Antony, Privatangestellter, wohnhaft in Bettemburg,
welcher Herrn Patrick Pierrard, Privatangestellter, wohnhaft in Niederkerschen, zum Sekretär bestellt.
Die Generalversammlung ernennt zum Stimmenzähler Herrn Léon Rentmeister, Privatangestellter, wohnhaft in Dahl.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
1) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste ist von
den Gesellschaftern sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler und dem Notar unterzeichnet
worden.
2) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter vertreten sind, waren Einberufungen hinfällig; somit
ist gegenwärtige Versammlung rechtmässig zusammengetreten.
3) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
A) Abänderung des zweiten Absatzes von Artikel 6 der Satzung wie folgt:
«Art. 6. (Zweiter Absatz). Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen durch die alleinige Unter-
schrift vom Delegierten des Verwaltungsrates, oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern, wovon obligatorisch diejenige des Delegierten des Verwaltungsrates sein muss.»
B) Annahme des Rücktritts von Herrn Alain Küpper in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied und Entlastung.
C) Ernennung von Herrn Daniel Antony als neues Verwaltungsratsmitglied und Festlegung der Dauer seines Manda-
tes.
Nach Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgende Beschüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den zweiten Absatz von Artikel 6 der Satzung abzuändern und erhält nunmehr folgen-
den Wortlaut:
«Art. 6. (Zweiter Absatz). Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen durch die alleinige Unter-
schrift vom Delegierten des Verwaltungsrates oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern, wovon obligatorisch diejenige des Delegierten des Verwaltungsrates sein muss.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Alain Küpper in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied an
und gibt ihm Entlastung.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung ernennt Herrn Daniel Antony, Privatangestellter, geboren in Luxemburg am 4. August 1966, wohn-
haft in L-3236 Bettemburg, 20, rue de la Gare, zum neuen Verwaltungsratsmitglied.
Das Mandat des neuen Verwaltungsratsmitglieds endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung des Jahres
2010.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf siebenhundert Euro (EUR
700,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Niederkerschen, im Büro des unterzeichneten Notars, Datum
wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. Antony, P. Pierrard, L. Rentmeister, A. Weber.
Pour extrait conforme
Signature
46958
Enregistré à Capellen, le 20 juillet 2004, vol. 429, fol. 83, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentli-
chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061019.3/236/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
SPORT-BOXX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 33, avenue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 94.467.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061021.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
SHARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 65.448.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS06607, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060933.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
INTERJAM COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 72.096.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS06612, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060935.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
LORICA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 24.501.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS06622, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060937.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
FIJARIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 22.474.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS06620, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060939.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Niederkerschen, den 23. Juli 2004.
A. Weber.
A. Weber.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
46959
SOCIETE HOLDING HANDAROS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 39.379.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliataire, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société SOCIETE HOLDING HANDAROS S.A. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à
Luxembourg ainsi que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06510. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060960.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
SOCIETE HOLDING HANDAROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.379.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 10.35 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Etienne Gillet, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
Fixation du siège social
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.40 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06512. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060961.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
AESHA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 21.828.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS06618, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060940.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
BAU-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 27.968.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06405, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
(060969.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour copie conforme
Maître D. Martin
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
46960
RINGER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 67.163.
—
L’an deux mille quatre, le cinq juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RINGER S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 67.163,
constituée suivant acte reçu par M
e
Marthe Thyes-Walch notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13
novembre1998, publié au Mémorial C numéro 62 du 3 février 1999, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte en date du 20 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 623 du 18 août 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 30.050 (trente mille cinquante) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
2. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du
1
er
janvier 2004 jusqu’à la date de mise en liquidation.
3. Désignation d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes
de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient pour la pé-
riode allant du 1
er
janvier 2004 à la date de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
La société anonyme de droit luxembourgeois, FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, rue
Beaumont.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-P. Reiland, P. Ceccotti, R. Masson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 59, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061045.3/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
J. Elvinger.
46961
JORANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 21.220.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
19 janvier 1984, publié au Mémorial C numéro 52 du 22 février 1984,
—
DISSOLUTION
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 5 juillet 2004,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2004, volume 898, folio 96, case 1,
que la société dénommée JORANO S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 21.220,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il
n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivré à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(061188.3/219/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
SOCIETE HOLDING PELMO, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 40.149.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliataire, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société SOCIETE HOLDING PELMO établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg
ainsi que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06513. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060966.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
SOCIETE HOLDING PELMO, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.149.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 10.40 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Etienne Gillet, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
Fixation du siège social
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.45 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06516. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060967.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
dont le capital social a été converti en euros et augmenté aux termes d’une assemblée générale ordinaire tenue
en date du 17 octobre 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C 645 du 17 août 2001,
dont le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2004.
F. Kesseler.
Pour copie conforme
Maître D. Martin
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
46962
SONOLPH REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 71.535.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de SONOLPH REAL ESTATE S.A., R.C.S. Numéro B 71.535 ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 8 septembre 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 873 du 19 novembre 1999.
Les statuts de cette société ont été modifiés par acte du même notaire, en date du 17 septembre 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 918 du 2 décembre 1999.
La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié
professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Jacquemart, licenciée en droit, avec adresse
professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-
tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans le cadre du
capital autorisé.
2. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social même par incorporation des réserves libres
et autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réa-
lisée dans les limites du capital autorisé.
3. Refonte de l’article trois alinéa trois des statuts.
4. Autorisation aux administrateurs de se donner mandat par e-mail.
5. Autorisation aux administrateurs, en cas d’urgence, de voter par lettre, téléconférence ou e-mail.
6. Suppression dans les statuts de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière et la
représentation de la société.
7. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
8. Refonte de l’article 6 des statuts.
9. Démission de Monsieur Paolo Del Bue de ses fonctions d’administrateur et décharge à lui donner.
10. Nomination en son remplacement de Madame Nicole Thommes.
11. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une nouvelle période de 5 années à compter de la publication des
présentes, l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans le cadre du capital auto-
risé.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le
conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une aug-
mentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
En conséquence il est décidé de modifier l’article trois alinéa trois des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3, alinéa 3. En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spéciale-
ment:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 23 juillet 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
46963
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.»
<i>Troisième résolutioni>
Les administrateurs sont également autorisés à se donner mandat par e-mail, ainsi que, en cas d’urgence, à voter par
lettre, téléconférence ou e-mail. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé
et signé par tous les administrateurs qui ont participé.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière ainsi
que la représentation de la société par le conseil d’administration à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants,
ou autres agents, actionnaires ou non.
<i>Cinquième résolutioni>
La société sera désormais engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié de telle manière qu’il aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Paolo Del Bue, Administrateur de sociétés, né le 23
février 1951, à Muzzano (Suisse), et domicilié Via Chiusaretta 4 - 6933 Muzzano de ses fonctions d’administrateur.
Par décision spéciale, l’Assemblée Générale lui donne décharge pour les actes accomplis dans le cadre de son mandat
jusqu’à ce jour.
<i>Huitième résolutioni>
Est nommée en remplacement de Monsieur Del Bue démissionnaire, Madame Nicole Thommes, employée privée,
née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2009.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-
res quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, N. Jacquemart, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, vol. 144S, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062425.3/230/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
46964
SONOLPH REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 71.535.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
961 du 23 juillet 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062429.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
CONFORTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 6.465.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06169, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060948.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
HILLCREST S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.764,62.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 44.484.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juillet 2004 que la démission de M. Dirk C.
Oppelaar en tant qu’Administrateur est acceptée avec effet au 25 novembre 2003.
Mme Anne Compère ayant comme adresse professionnelle 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, est élue nouvel
Administrateur. Elle terminera le mandat de l’Administrateur précédent, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire
de l’an 2008.
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07382. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060971.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
BANCHEREAU FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 68.921.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07385, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
B. Zech.
(060975.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
BANCHEREAU FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 68.921.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07387, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
B. Zech.
(060978.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
B. Zech
46965
SOLKARST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.621.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliataire, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société SOLKARST INTERNATIONAL S.A. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxem-
bourg ainsi que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06517. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060972.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
SOLKARST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.621.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 10.45 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Etienne Gillet, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
Fixation du siège social
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.50 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06519. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060973.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
SONELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.299.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliataire, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société SONELUX S.A. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que le con-
trat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06521. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060976.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
SONELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.299.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 10.55 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Emile Schneider, Administrateur
Pour copie conforme
Maître D. Martin
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour copie conforme
Maître D. Martin
46966
<i>Ordre du jour:i>
Fixation du siège social
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06523. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060977.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
SOPARLEC S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 30.482.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliataire, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société SOPARLEC S.A. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que le
contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06525. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060979.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
SOPARLEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.482.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 11.00 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Etienne Gillet, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
Fixation du siège social
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.05 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06528. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060980.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
FRANCE 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 75.077.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07509, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060985.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
G. Glesener / J. Tordoor / E. Schneider
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour copie conforme
Maître D. Martin
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Signature.
46967
PM-INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1618 Luxemburg, 17, rue des Gaulois.
H. R. Luxemburg B 46.582.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der jährlichen Hauptversammlung die am 14. Juli 2004 stattfandi>
Die Versammlung hat beschlossen:
- den Jahresabschluss auf den 31. Dezember 2003 in der vorgelegten Fassung zu genehmigen;
- die Erhöhung der gesetzlichen Rücklage durch Beschluss des Verwaltungsrats vom 20. August 2003 zu genehmigen;
- die gesetzliche Rücklage auf 10% des Gesellschaftskapitals zu erhöhen;
- die Ausschüttung einer Dividende vorzunehmen und den restlichen Gewinn auf das folgende Geschäftsjahr zu bu-
chen;
- die Namensänderung des Kontenkommissars in FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A. zur Kenntnis zu
nehmen.
Luxemburg, den 20. Juli 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06511. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060984.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
CARLYLE LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.601.725,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.579.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05440, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060986.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
GUYERZELLER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.606.
—
Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juillet 2004, le Conseil d’Administration se compose
comme suit:
- M. Christophe Lapaire
HSBC GUYERZELLER BANK AG
Genferstrasse 8
CH-8027 Zurich
- M. Marc Polydor
HSBC GUYERZELLER BANK AG
Genferstrasse 8
CH-8027 Zurich
- M. Tobias Rietmann
HSBC GUYERZELLER BANK AG
Genferstrasse 8
CH-8027 Zurich
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06859. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060991.3/1126/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
Signatures.
<i>Pour GUYERZELLER FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
46968
RIN-PWENE S.A.HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 49.706.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07512, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060987.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
EdCar LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 77.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.233.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05437, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060988.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
M.A.V. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 50.501.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03723, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060997.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
STATUCORP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 31.172.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliataire, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société STATUCORP S.A. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que le
contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06536. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060989.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
STATUCORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.172.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 11.15 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Etienne Gillet, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
Fixation du siège social
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Signature.
Signatures.
Signature.
Pour copie conforme
Maître D. Martin
46969
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.20 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06539. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060990.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
SORAMAT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 31.010.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliataire, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société SORAMAT S.A. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que le
contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06531. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060995.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
SORAMAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.010.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 11.05 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Etienne Gillet, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
Fixation du siège social
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.10 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06534. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060996.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
COSAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 81.126.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérancei>
Le siège social de la société a été transféré avec effet au 1
er
décembre 2003 à l’adresse suivante:
3-5, place Winston Churchill
L-1340 Luxembourg
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06944. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061022.3/833/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour copie conforme
Maître D. Martin
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour COSAL, S.à r.l.
i>Signature
46970
FINANCIERE K2 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 76.460.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée FINANCIERE K2 HOLDING S.A., une so-
ciété anonyme holding avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la section
B et le numéro 76.460,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 juin 2000, publié au Mémorial C de 2000, page
37.209.
L’assemblée est présidée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté,
Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 5.200 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente as-
semblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier Mardi du mois de novembre de chaque
année à seize heures (16.00).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
2.- Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque
année, et modification conséquente de l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
3.- Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004, se terminera le 30 juin 2004, et
conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le dernier Mardi du mois de novembre de chaque
année à seize heures (16.00).
4.- Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de novembre de chaque
année à seize heures (16.00).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre
de chaque année,
et modifie en conséquence de l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004, se ter-
minera le 30 juin 2004, et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale
46971
appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le dernier Mardi du mois
de novembre de chaque année à seize heures (16.00).
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 850,-.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d’assem-
blée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. La Rocca, G. Tucci, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, vol. 21CS, fol. 49, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061379.3/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
FINANCIERE K2 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 76.460.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 juin 2004, actée sous le n
°
413 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061380.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
LA GENERALE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 62, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 14.349.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS05988, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061002.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
SP CHAUFFAGE SANITAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7480 Tuntange, 1, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.400.
—
<i>Décision de l’Associé Unique en date du 14 juillet 2004 lors de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
En date du quatorze juillet deux mille quatre, Monsieur André Klein, installateur-sanitaire, demeurant à Tuntange, a
pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Monsieur Guido Groetzner, gérant technique, est privé du droit de signature au sein de la société.
La société est désormais engagée par la seule signature de Madame Diane Klein, gérante administrative, demeurant
à L-7480 Tuntange, 1, route de Luxembourg.
Tuntange, le 14 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05663. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061030.3/820/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Luxembourg, le 19 juillet 2004.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
Pour extrait conforme
<i>Pour LA GENERALE IMMOBILIERE, S.à r.l.
i>Signature
A. Klein
<i>L’associé uniquei>
46972
ORION PROPERTIES N° 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 72.750.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on the fifteenth day of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ORION MASTER LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Register of Commerce and Companies under number B 72.752,
here represented by M
e
Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Luxembourg, on 5 July 2004.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested the undersigned notary
to document the following:
I.- The appearing party is the sole shareholder of ORION PROPERTIES N° 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée
incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 24 No-
vember 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 63 on 19 January 2000 and entered
in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number 72.750. The articles of in-
corporation have last been amended by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders held on 25
September 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 1112 of 24 October 2003.
II.- The Company has a share capital of thirteen thousand euro (EUR 13,000.-), divided into one thousand three hun-
dred (1,300) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each.
III.- The appearing party, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the articles of in-
corporation and the financial standing of the Company.
IV.- The appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate liq-
uidation and dissolution of the Company.
V.- The appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company. The dissolution
of the Company is thus effected without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing party assumes
all liabilities of the Company in their current state.
VI.- As a consequence of such dissolution, full discharge is granted to the managers for the carrying out of their man-
date up to the date of the dissolution of the Company.
VII.- The shareholders’ register of the dissolved Company is cancelled.
VIII.- The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former reg-
istered office of the Company, which is at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, said person signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ORION MASTER LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au registre du com-
merce et des sociétés sous le numéro B 72.752,
représentée aux fins des présentes par M
e
Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration donnée à Luxembourg, le 5 juillet 2004.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes
pour être enregistrée avec elles.
Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant de
documenter ainsi qu’il suit ses déclarations:
I.- La partie comparante est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
ORION PROPERTIES N° 2, S.à r.l., ayant son siège social à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 24 novembre 1999, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 63 du 19 janvier 2000 et inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 72.750. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par une
résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 25 septembre 2003, publiée au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, N° 1112 du 24 octobre 2003.
46973
II.- Le capital social de la Société s’élève actuellement à treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par mille trois
cents (1.300) parts sociales d’une valeur au pair de dix euros (EUR 10,-) chacune.
III.- La partie comparante, en sa qualité d’associé unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts
et de la situation financière de la Société.
IV.- La partie comparante en tant qu’associé unique de la Société déclare expressément procéder à la liquidation et
la dissolution immédiates de la Société.
V.- La partie comparante déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société. La dissolution de la
Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que la partie comparante répond personnellement de
tous les engagements sociaux de la Société dans leur état actuel.
VI.- Par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour l’exé-
cution de leurs mandats jusqu’au jour de la dissolution de la Société.
VII.- Il est procédé à l’annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VIII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la
Société, au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2004, vol. 887, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061495.3/239/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
WHITE MOUNTAINS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 97.477.
—
Il résulte d’un certificat émis par le Registrar of Companies des Bermudes et d’une résolution de l’associé unique de
la Société, WM INVESTMENT MANAGEMENT (BERMUDA) Ltd. ayant pour siège statutaire Victoria Hall, 11 Victoria
Street P.O. Box HM 1826, Hamilton HM HX Bermuda, que ce dernier a changé de nom en date du 20 février 2004, et
qu’avec effet à cette date le nom de l’associé unique est WHITE MOUNTAINS RE GROUP, Ltd.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07379. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061034.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
STATE STREET BUILDING KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 74.702.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06151, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061035.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
STATE STREET BUILDING KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 74.702.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration du 5 mai 2003 que Monsieur Jan Vanhevel est nommé Président
du Conseil d’Administration.
Belvaux, le 26 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
Pour extrait sincère et conforme - Pour publication
WHITE MOUNTAINS INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Signature.
46974
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06147. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061036.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
STATE STREET BUILDING KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 74.702.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2003i>
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2003:
- ERNST & YOUNG société anonyme, 7, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06148. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061026.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
SALES ONLINE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 7, Val Sainte Croix.
H. R. Luxemburg B 101.267.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendvier, am vierzehnten Juli.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Alexis Kamarowsky, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft beruflich in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg,
welcher als besonderer Bevollmächtigter von Herrn Thomas Kihlström, Geschäftsmann, wohnhaft in 224 Great Port-
land Street, Flat 13, W1W 5QP London (Vereinigtes Königreich), handelt,
aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht, welche in Malmö (Schweden), am 07. Juli 2004 ausgestellt wurde.
Diese Vollmacht, welche ne varietur von dem Komparenten und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde, bleibt
gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Dieser Komparent hat in ihrer oben angegebenen Eigenschaft den unterzeichneten Notar gebeten zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft SALES ONLINE S.A., mit Gesellschaftssitz in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg (Handels-
register Luxemburg B - 101.267), gegründet wurde, gemäß Urkunde dokumentiert durch den amtierenden Notar, am
11. Juni 2004, welche noch nicht im Mémorial, Recueil C veröffentlicht wurde;
- dass das Gesellschaftskapital einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) beträgt, aufgeteilt in dreitausendeinhundert
(3.100) Aktien mit einem Nennwert von jeweils zehn Euro (10,- EUR), eingezahlt in voller Höhe und in bar;
- dass Herr Thomas Kihlström, vorgenannt, Eigentümer sämtlicher dreitausendeinhundert (3.100) Aktien geworden
ist und die Entscheidung getroffen hat die Gesellschaft aufzulösen;
- dass hiermit die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung beschlossen ist;
- dass die Geschäftstätigkeit eingestellt worden ist, daß alle Aktiva auf den einzigen Eigentümer sämtlicher Aktien
übertragen wurde und dass dieser alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft beglichen hat und sich verpflichtet, etwaige
Aktiva und Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen und für sämtliche, bis jetzt nicht bekannte
Verbindlichkeiten persönlich zu haften;
- dass so die Gesellschaft als liquidiert betrachtet werden kann;
- dass den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Rechnungskommissar volle Entlastung für die Ausführung ihrer Äm-
ter gewährt wird;
- dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf (5) Jahren am Gesellschaftssitz
verwahrt werden;
- dass Herr Thomas Kihlström sich verpflichtet, die Kosten dieser Urkunde zu übernehmen.
Der Komparent hat dem unterzeichnenden Notar das Aktienregister vorgelegt, welches durch den amtierenden No-
tar annulliert wurde.
Der amtierende Notar beurkundet hiermit, dass auf Anfrage des Komparenten, diese Urkunde in der deutscher Spra-
che abgefasst wurde, gefolgt von einer englischen Übersetzung und dass im Falle eines Widerspruchs zwischen dem
deutschen und dem englischen Text, der deutsche Text maßgebend ist.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
46975
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Follows the English Version:
In the year two thousand four, on the fourteenth day of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
acting in the name and on behalf of Mr Thomas Kihlström, businessman, residing at 224 Great Portland Street, Flat
13, W1W 5QP London (United Kingdom),
by virtue of a proxy given at Malmö (Sweden), on 07 July 2004,
which proxy, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation SALES ONLINE S.A., having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
(R. C. Luxembourg B - 101.267), has been incorporated pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary,
on 11 June 2004, not yet published in the Mémorial Recueil C;
- that the subscribed share capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into
three thousand one hundred (3.100) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each, fully paid up in bar;
- that Mr Thomas Kihlström, prenamed, has become the owner of all three thousand one hundred (3,100) shares and
that he has decided to dissolve the corporation;
- that herewith the anticipated dissolution of the corporation is resolved with immediate effect;
- that the business activity of the corporation has ceased, that the sole shareholder is vested with the assets and has
paid off all debts of the dissolved corporation committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the
dissolved company as well as to be personally charged with any presently unknown liability;
- that thus the corporation is held to be liquidated;
- that full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the corporation for the exercise of
their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be kept during a period of five years at the registered office
of the corporation;
- that Mr Thomas Kihlström commits himself to pay the cost of the present deed.
The appearing person presented to the notary the shareholders’ register which has been cancelled by the undersigned
notary.
The undersigned notary states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded
in German, followed by a English version and that in case of divergences between the German and English text, the Ger-
man version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil
status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Gezeichnet: A. Kamarowsky, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 15. juli 2004, Band. 887, Blatt. 11, Feld 3. – Erhalten 12 Euros.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(061550.3/239/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
VILLERS MANAGEMENT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 66.073.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06802, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
(061040.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Beles, den 26. Juli 2004.
J.-J. Wagner.
<i>Pour VILLERS MANAGEMENT A.G.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
46976
INVALTO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 86.501.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06946, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(061029.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
INVALTO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 86.501.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale du 21 juillet 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour
leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale du 21 juillet 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux Comptes et lui a donné décharge
pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale ordinaire du 21 juillet 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.
Le siège social de la société est dorénavant situé au:
3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06945. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061027.3/833/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
INVESTITALIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 69.554.
—
Rectificatif du rapport des opérations de liquidation, annexé au bilan au 24 novembre 2003, déposé le 2 juin 2004,
enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07595, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061038.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
EUREKO REINSURANCE S.A. (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.859.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03801, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061049.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
<i>Pour INVALTO, Société Anonyme Holding
i>Signature
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Signature.
Signature.
46977
ARCH S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 79.021.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ARCH S.A., a public limited liability company (so-
ciété anonyme) having its registered office in L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, registered with the Luxembourg
Trade and Companies register under the number B 79.021, incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, no-
tary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, on October 31,
2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 429 of June 11, 2001 (the Company).
The meeting is chaired by Françoise Pfeiffer, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
who appointed as secretary Catherine Graff, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Vanessa Freed, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance
list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to
the present deed for registration purposes.
II. - This attendance list shows that all the one million (1,000,000) Class A shares and all the twenty thousand (20,000)
Class B shares, representing the entire subscribed share capital are represented at the present extraordinary general
meeting so that the meeting can validly decide on all the issues of the agenda which are known to the shareholders.
III. - The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 5, last paragraph, of the articles of association of the Company so as to replace the reference
to the value of USD 0.20 by a reference to the value of USD 0.325;
2. Appointment of an Observer by the holder of the Class B Shares;
3. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the meeting, the shareholders, duly represented, unani-
mously decide on the following:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend article 5, last paragraph of the Articles of Association of the Company so as to replace
the reference to the value of USD 0.20 by a reference to the value of USD 0.325. Thus, the restated last paragraph of
article 5 shall read as follows:
«Upon redemption of any of the Class A Shares, which redemption shall take place, by reduction of capital, other
than in case of liquidation of the Company, each Class A Share will receive an amount equal to its nominal value plus an
amount of USD 0.325.»
<i>Second resolutioni>
As a replacement of Glenn Martin, the holder of the Class B Shares appoints as new observer:
Donna Brandin, Senior Vice President & Treasurer of CARDINAL HEALTH, Inc., residing at 4 Cushman Road, Rose-
mont PA 19010 USA.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by surnames, given names, civil status
and residences, the appearing persons signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARCH S.A., ayant son siège
social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 79.021, constituée suivant acte reçu par M
e
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agis-
sant en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange en date du 31 octobre 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 429 du 11 juin 2001 (la Société).
L’assemblée est présidée par M
e
Françoise Pfeiffer, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire M
e
Catherine Graff, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur M
e
Vanessa Freed, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant constitué, le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Cette liste de présence fait apparaître que toutes les un million (1.000.000) d’actions de Catégorie A et toutes les
vingt mille (20.000) actions de Catégorie B, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
46978
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 5, dernier paragraphe des statuts de la Société en vue de remplacer la référence à la valeur
de USD 0,20 par une référence à la valeur USD 0,325;
2. Nomination d’un Observateur par l’actionnaire de Classe B;
3. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires, dûment représentés décident ce qui suit à
l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5, dernier paragraphe des statuts de la Société en vue de remplacer la réfé-
rence à la valeur de USD 0,20 par une référence à une valeur de USD 0,325. L’article 5, dernier paragraphe, aura ainsi
la teneur suivante:
«Hormis le cas de liquidation de la Société, tout amortissement d’actions de catégories A donnera lieu au paiement
d’un montant égal, majorée d’un montant de USD 0,325 étant entendu qu’un tel amortissement s’opérera par réduction
du capital.»
<i> Deuxième résolutioni>
En remplacement de Glenn Martin, l’actionnaire de Classe B nomme comme nouvel observateur:
Donna Brandin, Senior Vice Président et Trésorier de CARDINAL HEALTH, Inc., demeurant au 4 Cushman Road,
Rosemont PA 19010 aux Etats-Unis d’Amérique.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures,
les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Pfeiffer, C. Graff, V. Freed, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, vol. 144S, fol. 22, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(061551.2/212/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
ARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 79.021.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061554.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
SAM HWA STEEL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.
R. C. Luxembourg B 97.172.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-first day of June.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of
Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company SAM HWA STEEL S.A., having its
registered office in L-3235 Bettembourg, Krakelshaff, hereafter referred to as «the Company», constituted by a deed of
Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on November 11, 2003, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, dated December 17, 2003, under the number 1338.
The Company is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B and the number
97.172.
The extraordinary general meeting is opened at 8.30 a.m. by Mr Gun-Chul Song, engineer, residing professionally in
Bettembourg, acting as chairman, and appointing Mrs Agnès Gauthier-Ribler, private employee, residing professionally
in Luxembourg, as secretary of the meeting.
The meeting appoints as scrutineer Mr Daniel Cardao, private employee, residing professionally in Bettembourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list which, after having been signed
ne varietur by the proxy holder representing the shareholders, by the members of the board and by the notary, will
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
P. Frieders.
46979
remain attached to the present minutes and will be filed with the present deed and the proxies, with the registration
authorities.
The chairman declares and requests the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of EUR
100,000.- (one hundred thousand Euro) are validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate
and decide on all subjects mentioned on the agenda, without a prior convening notice.
II. The agenda of the meeting is the following:
1. Cancellation of the nominal value of the shares.
2. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of EUR 1,900,000,- (one million nine hundred thou-
sand Euro) so as to bring it from its present amount of EUR 100,000,- (one hundred thousand Euro) to the amount of
EUR 2,000,000,- (two million Euro) without issue of new shares but by increase of the par value of each existing share.
3. Subscription and payment of the increase of capital by the actual shareholders proportionally to their participation
in the corporate capital by a contribution in cash.
4. Fixing of a new nominal value of EUR 2,000,- (two thousand Euro) per share.
5. Subsequently amendment of the paragraph 1 of article 5 of the by-laws of the Company so as to reflect the increase
of share capital.
The meeting of the shareholders approves the statements of the chairman and considering itself as duly constituted
and convened, deliberates and passes by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders’ meeting resolves to cancel the nominal value of the shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
The shareholders’ meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR
1,900,000,- (one million nine hundred thousand Euro) so as to bring it from its present amount of EUR 100,000,- (one
hundred thousand Euro) to the amount of EUR 2,000,000,- (two million Euro) without issue of new shares but by in-
crease of the par value of each existing share.
<i>Subscription and paymenti>
The chairman reminds that the company SAM HWA STEEL CO., LTD and Mr Min-Chul Hong are the only two
shareholders of the Company.
The increase of capital has been fully paid up by the shareholders proportionally to their participation in the company
by payments in cash so that the amount of EUR 1,900,000,- (one million nine hundred thousand Euro) is as of now avail-
able to the Company, as was certified to the notary executing this deed, what was expressly recognized by him.
<i>Third resolutioni>
The shareholders’ meeting resolves to fix a new nominal value of EUR 2,000,- (two thousand Euro) per share.
The corporate capital is now of EUR 2,000,000,- (two million Euro) represented by 1,000 (one thousand) shares with
a nominal value of EUR 2,000,- (two thousand Euro) per share.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders’ meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the
Company so as to reflect the capital increase.
Consequently, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company is replaced by the fol-
lowing text:
«The corporate capital of the Company is fixed at EUR 2,000,000,- (two million Euro) represented by 1,000 (one
thousand) shares with a nominal value of EUR 2,000.- (two thousand Euro) per share, fully paid-up.»
<i> Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately EUR 21,700.- (twenty-one thousand seven hundred Euro).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman
brings the meeting to a close.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons, it is
specified that in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the office, on the day mentioned at
the beginning of this document.
The present deed having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom
known to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed
together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg,
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SAM HWA STEEL S.A., ayant son
siège social à L-3235 Bettembourg, Krakelshaff, ci-après «la Société», constituée suivant acte de Maître Jacques Delvaux,
46980
notaire de résidence à Luxembourg, le 11 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
du 17 décembre 2003, sous le numéro 1338.
La Société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
97.172.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 8.30 heures par Monsieur Gun-Chul Song, ingénieur, demeurant
professionnellement à Bettembourg, agissant comme président et désignant Madame Agnès Gauthier-Ribler, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire de l’assemblée.
L’assemblée nomme comme scrutateur, Monsieur Daniel Cardao, employé privé, demeurant professionnellement à
Bettembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par le
mandataire représentant les actionnaires et par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal, et sera soumise ensemble avec le présent acte et les procurations aux formalités d’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR
100.000,- (cent mille euros) sont dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valablement délibérer et dé-
cider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préalable.
II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 1.900.000,- (un million neuf cent mille euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 100.000,- (cent mille euros) au montant de EUR 2.000.000,- (deux millions
d’euros) sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable de chaque action existante.
3. Souscription et libération de l’augmentation de capital par les actionnaires actuels proportionnellement à leur par-
ticipation dans le capital social.
4. Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 2.000,- (deux mille euros) par action.
5. Modification subséquente de l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation du
capital social.
L’assemblée des actionnaires approuve les déclarations du président et se considérant comme dûment constituée et
convoquée, délibère et prend par vote unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale des actions de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 1.900.000,- (un
million neuf cent mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 100.000,- (cent mille euros) au montant de
EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable de
chaque action existante.
<i>Souscription et libérationi>
Le président rappelle que la société SAM HWA STEEL CO., LTD et Monsieur Min-Chu Hong sont les deux seuls
actionnaires de la Société.
L’augmentation de capital a été entièrement libérée par les actionnaires au prorata de leur participation dans la so-
ciété par des versements en espèces de sorte que le montant de EUR 1.900.000,- (un million neuf cent mille euros) est
dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de EUR 2.000,- (deux mille euros) par ac-
tion.
La capital social est désormais de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) représenté par 1.000 (mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 2.000,- (deux mille euros) par action.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter
l’augmentation de capital.
Par conséquent, l’alinéa premier de l’article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social de la Société est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) représenté par 1.000 (mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 2.000,- (deux mille euros) par action, intégralement libérées.»
<i> Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à EUR 21.700,- (vingt et un mille sept cents euros).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants ci-dessus,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, le présent acte notarié est dressé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G.-C. Song, A. Gauthier-Ribler, D. Cardao, T. Metzler.
46981
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, vol. 144S, fol. 7, case 12. – Reçu 19.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(061525.3/222/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
SAM HWA STEEL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.
R. C. Luxembourg B 97.172.
—
In the year two thousand and four, on the fifteenth day of July.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of
Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company SAM HWA STEEL S.A., having its
registered office in L-3235 Bettembourg, Krakelshaff, hereafter referred to as «the Company», constituted by a deed of
Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on November 11, 2003, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, dated December 17, 2003, under the number 1.338, which articles of association have been
amended by virtue of a deed of the undersigned notary, on June 21st, 2004, not yet published in the Mémorial C.
The Company is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B and the number
97.172.
The extraordinary general meeting is opened at 1.30 p.m. by Mr Gun-Chul Song, engineer, residing professionally in
Bettembourg, acting as chairman, and appointing Mr Romain Keiser, private employee, residing professionally in Bet-
tembourg, as secretary of the meeting.
The meeting appoints as scrutineer Mr Daniel Cardao, private employee, residing professionally in Bettembourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list which, after having been signed
ne varietur by the proxy holder representing the shareholders, by the members of the board and by the notary, will
remain attached to the present minutes and will be filed with the present deed and the proxies, with the registration
authorities.
The chairman declares and requests the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of EUR
2,000,000,- (two million Euro) are validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide
on all subjects mentioned on the agenda, without a prior convening notice.
II. The agenda of the meeting is the following:
1. Cancellation of the nominal value of the shares.
2. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of EUR 2,000,000.- (two million Euro) so as to
bring it from its present amount of EUR 2,000,000.- (two million Euro) to the amount of EUR 4,000,000.- (four million
Euro) without issue of new shares but by increase of the par value of each existing share.
3. Subscription and payment of the increase of capital by the actual shareholders proportionally to their participation
in the corporate capital by a contribution in cash.
4. Fixing of a new nominal value of EUR 4,000.- (four thousand Euro) per share.
5. Subsequently amendment of the paragraph 1 of article 5 of the by-laws of the Company so as to reflect the increase
of share capital.
The meeting of the shareholders approves the statements of the chairman and considering itself as duly constituted
and convened, deliberates and passes by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders’ meeting resolves to cancel the nominal value of the shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
The shareholders’ meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR
2,000,000.- (two million Euro) so as to bring it from its present amount of EUR 2,000,000.- (two million Euro) to the
amount of EUR 4,000,000.- (four million Euro) without issue of new shares but by increase of the par value of each
existing share.
<i>Subscription and paymenti>
The chairman reminds that the company SAM HWA STEEL CO., LTD and Mr Min-Chul Hong are the only two
shareholders of the Company.
The increase of capital has been fully paid up by the shareholders proportionally to their participation in the company
by payments in cash so that the amount of EUR 2,000,000.- (two million Euro) is as of now available to the Company,
as was certified to the notary executing this deed, what was expressly recognized by him.
<i>Third resolutioni>
The shareholders’ meeting resolves to fix a new nominal value of EUR 4,000.- (four thousand Euro) per share.
The corporate capital is now of EUR 4,000,000.- (four million Euro) represented by 1,000 (one thousand) shares with
a nominal value of EUR 4,000.- (four thousand Euro) per share.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 juillet 2004.
T. Metzler.
46982
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders’ meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the
Company so as to reflect the capital increase.
Consequently, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company is replaced by the fol-
lowing text:
«The corporate capital of the Company is fixed at EUR 4,000,000.- (four million Euro) represented by 1,000 (one
thousand) shares with a nominal value of EUR 4,000.- (four thousand Euro) per share, fully paid-up.»
<i> Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately EUR 22,000.- (twenty-two thousand Euro).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman
brings the meeting to a close.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons, it is
specified that in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Bettembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The present deed having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom
known to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed
together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quinze juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SAM HWA STEEL S.A., ayant son
siège social à L-3235 Bettembourg, Krakelshaff, ci-après «la Société», constituée suivant acte de Maître Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Luxembourg, le 11 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
du 17 décembre 2003, sous le numéro 1.338, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné
le 21 juin 2004, non encore publié au Mémorial C.
La Société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
97.172.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 13.30 heures par Monsieur Gun-Chul Song, ingénieur, demeurant
professionnellement à Bettembourg, agissant comme président et désignant Monsieur Romain Keiser, employé privé,
demeurant professionnellement à Bettembourg, comme secrétaire de l’assemblée.
L’assemblée nomme comme scrutateur, Monsieur Daniel Cardao, employé privé, demeurant professionnellement à
Bettembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par le
mandataire représentant les actionnaires et par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal, et sera soumise ensemble avec le présent acte et les procurations aux formalités d’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR
2.000.000,- (deux millions d’euros) sont dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valablement délibérer
et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préalable.
II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) au montant de EUR 4.000.000,- (quatre mil-
lions d’euros) sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable de chaque action existante.
3. Souscription et libération de l’augmentation de capital par les actionnaires actuels proportionnellement à leur par-
ticipation dans le capital social.
4. Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 4.000,- (quatre mille euros) par action.
5. Modification subséquente de l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation du
capital social.
L’assemblée des actionnaires approuve les déclarations du président et se considérant comme dûment constituée et
convoquée, délibère et prend par vote unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale des actions de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 2.000.000,-
(deux millions d’euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) au montant
de EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros) sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable
de chaque action existante.
46983
<i>Souscription et libérationi>
Le président rappelle que la société SAM HWA STEEL CO., LTD et Monsieur Min-Chu Hong, sont les deux seuls
actionnaires de la Société.
L’augmentation de capital a été entièrement libérée par les actionnaires au prorata de leur participation dans la so-
ciété par des versements en espèces de sorte que le montant de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) est dès à pré-
sent à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de EUR 4.000,- (quatre mille euros) par
action.
Le capital social est désormais de EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros) représenté par 1.000 (mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 4.000,- (quatre mille euros) par action.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter
l’augmentation de capital.
Par conséquent, l’alinéa premier de l’article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social de la Société est fixé à EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros) représenté par 1.000 (mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 4.000,- (quatre mille euros) par action, intégralement libérées.»
<i> Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à EUR 22.000,- (vingt-deux mille euros).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants ci-dessus,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, le présent acte notarié est dressé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G.-C. Song, R. Keiser, D. Cardao, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, vol. 144S, fol. 44, case 4. – Reçu 20.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(061533.3/222/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
SAM HWA STEEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.
R. C. Luxembourg B 97.172.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061538.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
TELE-CALL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2269 Luxembourg, 2, rue Origer.
R. C. Luxembourg B 81.910.
—
Il résulte d’un courrier recommandé adressé au siège de la société en date du 22 juillet 2004 que le Commissaire aux
Comptes, la société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., a démissionné de son mandat avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06971. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061052.3/607/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 juillet 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 juillet 2004.
T. Metzler.
46984
EURODOC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 70.183.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06804, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
(061044.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
EURODOC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 70.183.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06806, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
(061048.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
EURODOC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 70.183.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06809, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
(061050.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
LUXEMBOURG NORTH DISTRIBUTION, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 90.397.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06167, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061054.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
BERING VENTURE CAPITAL A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.012.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06905, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061101.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
<i>Pour EURODOC S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour EURODOC S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour EURODOC S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Signature.
46985
MARCOMARD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 34.287.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06458, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061069.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
MARCOMARD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 34.287.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mars 2004i>
Sont renommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2009:
- Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques et licencié en droit, demeurant professionnellement au
5, boulevard de la Foire, Luxembourg;
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg.
Est renommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée gé-
nérale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2009:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06456. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061056.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
CENTRE EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.546.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01801, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2004.
(061060.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
RESTAURANT GOEDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6681 Mertert, 10, rue de Manternach.
R. C. Luxembourg B 19.585.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2004i>
Les associés de la société à responsabilité limitée RESTAURANT GOEDERT, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale
Extraordinaire, au siège social, en date du 29 juin 2004, ont décidé, à l’unanimité, de prendre la résolution suivante:
Le siège social est transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:
L-6681 Mertert, 10, rue de Manternach.
Mertert, le 29 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02764. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(061141.3/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Signature.
<i>Pour CENTRE EUROPE S.A.
i>C. Felten / O. Hubert
Pour extrait conforme
Signatures
46986
NEK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 93.811.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06450, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061074.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
NEK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 93.811.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2004i>
Sont renommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, Luxembourg, Président du conseil d’administration;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, Luxembourg.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2009:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06452. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061072.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
OXALIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 97.439.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06890, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061062.3/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
COPIERS & SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 274, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 95.117.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire des actionnaires du 13 juillet 2004i>
L’assemblée générale révoque le mandat de commissaire aux comptes de la société FIDUCIAIRE D’ORGANISA-
TION ET D’INFORMATION DE GESTION (en abrégé F.O.R.I.G.), ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue
Beaumont, et nomme à sa place la FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE, ayant son siège social à L-1140 Luxem-
bourg, 45-47, route d’Arlon.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06044. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061128.3/510/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 juillet 2004.
Signature.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR - 7.002,35
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Signature.
46987
MULTI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 49.029.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06903, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061086.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
MULTI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 49.029.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 26 mars 2004i>
A l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 mars 2004, le siège social de la société a
été transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06902. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061093.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
MATSC, Société Civile.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg E 187.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05259, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061100.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
MATSC, Société Civile.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg E 187.
—
<i>Procès-Verbal des délibérations de l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 9 juillet 2004i>
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz qui désigne comme secrétaire
Mademoiselle Alexia Uhl et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Gentiane Préaux.
Le Président expose que les associés ont été valablement convoqués conformément aux statuts de la société.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés et qui demeurera annexée aux présentes.
La liste de présence, certifiés sincère et véritable par le président de séance permet de constater que sur 614.500
parts émises, 382.605 parts sociales sont représentées à l’assemblée.
L’assemblée est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
Le président de séance déclare ensuite que l’ensemble des documents prévus par les textes légaux ont été remis ou
tenus à la disposition des associés dans les délais et les conditions prévus par la loi et les statuts.
Le président expose alors l’ordre du jour de la présente assemblée générale:
Partie Ordinaire:
1. Audition du rapport du gérant pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2003;
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2003 et affectation des résultats;
3. Décharge accordée au gérant pour l’exercice de ses fonctions pour l’année 2003;
Partie Extraordinaire:
4. Transfert du siège social;
5. Approbation du rachat par la Société de certaines parts A et de certaines parts B détenues par certains associés;
6. Réduction du capital;
7. Modification des statuts;
8. Pouvoirs.
Après avoir examiné les comptes annuels au 31 décembre 2003, l’assemblée entend le rapport de gestion du gérant
et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 juillet 2004.
Signature.
46988
Partie Ordinaire:
<i>Première résolutioni>
Le rapport de gestion du gérant est accepté.
<i>Deuxième résolutioni>
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 sont approuvés. Il en ressort une perte de EUR 28.411,08. Il est décidé
de reporter ce montant à nouveau.
<i>Troisième résolutioni>
Décharge est donnée au gérant pour l’exercice de son mandat concernant l’exercice 2003.
Partie Extraordinaire:
<i>Quatrième résolutioni>
Transfert du siège social.
La collectivité des associés décide de transférer le siège social de la Société au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Approbation du rachat par la Société de certaines parts A et de certaines parts B détenues par certains associés.
La collectivité des associés approuve le rachat par la Société de 5.994 parts sociales de la Société détenues par M.
Jean-Paul Issartel, pour un prix total de EUR 43.373,-.
La collectivité des associés approuve le rachat par la Société de 1.200 parts sociales de la Société détenues par M.
Corey Pace, pour un prix total de EUR 8.683,-.
La collectivité des associés approuve le rachat par la Société de 1.464 parts sociales de la Société détenues par M.
Luc Dudonne, pour un prix total de EUR 11.672,40.
La collectivité des associés confère tous pouvoirs au gérant de la Société pour procéder au rachat des Parts Sociales,
en ce compris la signature de tout document et l’accomplissement de tout autre acte ou formalité.
<i>Sixième résolutioni>
Suite à l’adoption de la résolution précédente, la collectivité des associés décide de réduire le capital social de la So-
ciété de la somme de EUR 86.580,-.
<i>Septième résolutioni>
Modification de l’article 6 des statuts.
La collectivité des associés décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter ce qui précède; elle
confère à cet effet tous pouvoirs au gérant afin de procéder aux modifications statutaires et aux formalités requises.
<i>Huitième résolutioni>
Pouvoirs.
La collectivité des associés décide de donner tous pouvoirs au gérant de la Société ainsi qu’à Monsieur John Seil et
Madame Gentiane Préaux et Madame Alexia Uhl, à l’effet de procéder (i) à toutes formalités, (ii) signer tous actes et
documents et (iii) plus généralement faire le nécessaire, en relation avec l’ensemble des opérations visées aux résolu-
tions ci-dessus.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 10.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05262. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061220.3/534/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
C & L INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.549.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration réunie à Luxembourg le 22 juillet 2004 a pris à l’unanimité la résolution suivante:
1. de transférer avec effet immédiat le siège social du 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg au 54, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06592. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061189.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
P. Lentz / G. Preaux / A. Uhl
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
Pour extrait conforme
Signature
46989
BENODEC, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.979.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06467, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061097.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
BENODEC, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.979.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2004i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009:
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Président
- Monsieur Guy Hornick, Expert-comptable, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06468. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061094.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
PNEUMATEX S.A., Société Anonyme,
(anc. THERMOTEX S.A.).
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 71.207.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06031, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061130.3/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
FATECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 39.977.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de tous tiers que:
- Monsieur Kurt Rusgen n’a jamais accepté le mandat d’administrateur au sein de la société et conteste formellement
sa nomination à ce poste en date du 30 octobre 2003.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07768. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061145.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
K. Rusgen
46990
SZOLDRA & PARTNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.166.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06576, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
(061115.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
SZOLDRA & PARTNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.166.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06577, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
(061117.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
SZOLDRA & PARTNER S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 69.166.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung,i>
<i> abgehalten als Ausserordentliche Generalversammlung am 30. Juni 2004i>
Die Hauptversammlung akzeptierte den Rücktritt des Abschlussprüfers EURO ASSOCIATES (vorm. EUROTRUST
S.A.), R.C. Luxemburg B 23.090, mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, und erteilte ihr Entlastung für die Aus-
übung ihres Mandates bis zum heutigen Tag.
Die Gesellschaft EUROCOMPTES S.A., mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, R.C. Luxemburg B 37.263,
wurde zum neuen Abschlussprüfer der Gesellschaft ernannt. Sie beendet das Mandat ihrer Vorgängerin.
Luxemburg, den 30. Juni 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06582. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061123.3/1051/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
NIWRON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.683.
—
<i>Extrait procès-verbal du Conseil d’Administration du 13 juillet 2004i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société NIWRON S.A. tenue à Luxembourg, le 13 juillet
2004, que:
- décision a été prise de transférer le siège social de la société du 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06736. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061178.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
46991
AGENCE PUNDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 6, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 23.722.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06034, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061131.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
LASER 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 85.175.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06035, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061132.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
DYNAMIC FLOORING FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 63.960.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07135, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061092.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
DYNAMIC FLOORING FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 63.960.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07131, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061089.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
DYNAMIC FLOORING FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 63.960.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07127, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061083.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
DYNAMIC FLOORING FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 63.960.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07125, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061087.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 juin 2004.
Signatures.
Luxembourg, le 18 juin 2004.
Signatures.
Luxembourg, le 18 juin 2004.
Signatures.
Luxembourg, le 18 juin 2004.
Signatures.
46992
DYNAMIC FLOORING FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 63.960.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07122, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061075.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
DYNAMIC FLOORING FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 63.960.
—
Le bilan et l’annexe au 31 mars 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07114, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
(061031.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
EXPERTISE ET SOLUTIONS EN TELECOMMUNICATIONS BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 85.174.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06041, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061134.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
ALWAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 88.295.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juillet 2004i>
- L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes MONTBRUN REVISION, S.à
r.l., ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire à L-2013 Luxembourg. Décharge lui est donnée pour l’exercice de
son mandat.
- L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2003.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05798. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061151.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Luxembourg, le 18 juin 2004.
Signatures.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Lootti International S.A.
Lootti International S.A.
S.G.A. Services S.A.
Saguenay Holding S.A.
Luxconcert, S.à r.l.
Mer Bleue Charter S.A.
It’s a Dream S.A.
Vasco International, S.à r.l.
Monday Finance Vehicle I, S.à r.l.
Sasha Maritime S.A.
Phelane S.A.
Invesco Maximum Income Management S.A.
Siko Charter S.A.
Risa S.A.
Immo Lux-Airport S.A.
Immo Lux-Airport S.A.
Immo Lux-Airport S.A.
Immo Lux-Airport S.A.
Poseidon S.A.
Bien S.A.
International Clothing Company S.A.
SODIPAR, Société d’Investissements et de Participations S.A.
SODIPAR, Société d’Investissements et de Participations S.A.
Roned Holding S.A.
Top Vending International S.A.
Top Vending International S.A.
Espresso S.A.
Société Civile Immobilière du Bois Saint Jacques
Sport-Boxx S.A.
Sport-Boxx S.A.
Shark S.A.
Interjam Company S.A.
Lorica S.A.
Fijaria S.A.
Société Holding Handaros S.A.
Société Holding Handaros S.A.
Aesha S.A.
Bau-Invest S.A.
Ringer S.A.
Jorano S.A.
Société Holding Pelmo
Société Holding Pelmo
Sonolph Real Estate S.A.
Sonolph Real Estate S.A.
Conforto Holding S.A.
Hillcrest S.A.
Banchereau Finance, S.à r.l.
Banchereau Finance, S.à r.l.
Solkarst International S.A.
Solkarst International S.A.
Sonelux S.A.
Sonelux S.A.
Soparlec S.A.
Soparlec S.A.
France 2000 S.A.
PM-International AG
Carlyle Luxembourg Participations 1, S.à r.l.
Guyerzeller Fund
Rin-Pwene S.A.Holding
EdCar Luxembourg, S.à r.l.
M.A.V. S.A.
Statucorp S.A.
Statucorp S.A.
Soramat S.A.
Soramat S.A.
Cosal, S.à r.l.
Financière K2 Holding S.A.
Financière K2 Holding S.A.
La Générale Immobilière, S.à r.l.
SP Chauffage Sanitaire, S.à r.l.
Orion Properties N˚ 2, S.à r.l.
White Mountains International, S.à r.l.
State Street Building Kirchberg S.A.
State Street Building Kirchberg S.A.
State Street Building Kirchberg S.A.
Sales Online S.A.
Villers Management A.G.
Invalto
Invalto
Investitalia Holding S.A.
Eureko Reinsurance S.A. (Luxembourg)
Arch S.A.
Arch S.A.
Sam HWA Steel S.A.
Sam HWA Steel S.A.
Sam HWA Steel S.A.
Tele-Call S.A.
Eurodoc S.A.
Eurodoc S.A.
Eurodoc S.A.
Luxembourg North Distribution
Bering Venture Capital A.G.
Marcomard S.A.
Marcomard S.A.
Centre Europe S.A.
Restaurant Goedert, S.à r.l.
Nek Holding S.A.
Nek Holding S.A.
Oxalide S.A.
Copiers & Services S.A.
Multi Finance S.A.
Multi Finance S.A.
MATSC
MATSC
C & L Investments S.A.
Benodec
Benodec
Pneumatex S.A.
Fatecom S.A.
Szoldra & Partner S.A.
Szoldra & Partner S.A.
Szoldra & Partner S.A.
Niwron S.A.
Agence Pundel, S.à r.l.
Laser 2000 S.A.
Dynamic Flooring Fund Management Company (Luxembourg) S.A.
Dynamic Flooring Fund Management Company (Luxembourg) S.A.
Dynamic Flooring Fund Management Company (Luxembourg) S.A.
Dynamic Flooring Fund Management Company (Luxembourg) S.A.
Dynamic Flooring Fund Management Company (Luxembourg) S.A.
Dynamic Flooring Fund Management Company (Luxembourg) S.A.
Expertise et Solutions en Télécommunications Bénélux S.A.
Alwal S.A.