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46897
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 978
1
er
octobre 2004
S O M M A I R E
Abic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
46918
F.O.R. International, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46914
Adlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46944
F.O.R. International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
46914
Aral Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . .
46912
Finalam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46927
ASWI, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46898
Glasspack Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46905
ASWI, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46898
Hangher Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
46932
Asia Directory, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46934
Hangher Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
46934
Asia Directory, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46938
Integrated Design Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
46909
Benneman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46944
International Marine Travel S.A., Luxembourg . .
46915
Bornbet, GmbH, Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46899
Itesa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46911
Boucherie de Diekirch S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . .
46908
Itesa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46911
Buro Service Systems, GmbH, Heinerscheid . . . . .
46904
Itrosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46917
Cactus Bazar II S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . .
46908
Linaria Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
46898
Century Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46908
LM & Partners (LM-IS) SCA, Luxembourg . . . . . .
46919
Century Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46908
LM & Partners (LM-IS) SCA, Luxembourg . . . . . .
46927
Century Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46909
Luxembourg Cargo Agency, S.à r.l., Ettelbruck . .
46908
Charpente Therres G., S.à r.l., Dahl. . . . . . . . . . . . .
46901
Marvel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46939
Chatelet Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46915
Meres S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46917
Chenas Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46912
Metals Finance Corporation S.A., Luxembourg . .
46917
Chenas Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46912
Meubles Oestreicher, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . .
46905
Clairval Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46938
Michelin Invest Luxembourg S.C.S., Luxembourg
46913
Classis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46909
Michelin Luxembourg S.C.S., Luxembourg . . . . . .
46913
Classis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46909
Monday Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46917
Classis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46910
Monday Finance Vehicle II, S.à r.l., Luxembourg .
46915
Colim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46939
Pont Neuf Holding S.A. Luxembourg, Luxem-
De Smet Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
46913
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46913
Dijou-Zune, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . .
46898
Prince S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46939
Dikrecher Supermaart S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . .
46905
PSF Mechanik, GmbH, Heinerscheid . . . . . . . . . . .
46901
Direkt Investment Management S.A., Luxem-
Reinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46944
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46911
Résidence Prince Charles, S.à r.l., Luxembourg . .
46943
Direkt Investment Management S.A., Luxem-
Romain Allard, S.à r.l., Noertrange . . . . . . . . . . . .
46904
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46911
Russian Candy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
46942
Euro Co A.G., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46899
Sabco S.A., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46944
Euro Management & Business, S.à r.l., Wiltz . . . . .
46902
Salbei Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
46904
Euro-Composites® S.A., Echternach . . . . . . . . . . . .
46899
Salbei Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
46904
Eurocil Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46928
Sanob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46898
Eurocil Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46932
(Les) Saveurs Glacées, S.à r.l., Marnach. . . . . . . . .
46901
Euroresearch Partnership S.A., Luxembourg . . . . .
46938
Schenkenberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46913
F.C.I. Fashion and Cosmetics Isabelle T S.A., Luxem-
T.P.T., Transports P.T., S.à r.l., Echternach . . . . .
46899
bourg-Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46910
Transports Wolff Mathias, S.à r.l., Vianden . . . . . .
46904
46898
SANOB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.746.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02209, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060336.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
ASWI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9289 Diekirch, 17, rue Julien Vannerus.
R. C. Diekirch B 5.476.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05677, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2004.
(902628.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2004.
ASWI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9289 Diekirch, 17, rue Julien Vannerus.
R. C. Diekirch B 5.476.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05680, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2004.
(902629.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2004.
DIJOU-ZUNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9061 Ettelbruck, 38, Cité Lopert.
R. C. Luxembourg B 97.008.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04609, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2004.
(902630.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2004.
LINARIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.434.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06566, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060876.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Signature.
HLB FISOGEST S.A.
Signature
HLB FISOGEST S.A.
Signature
HLB FISOGEST S.A.
Signature
LINARIA FINANCIERE S.A.
Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
46899
EURO-COMPOSITES
®
S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 92.542.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04206, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902631.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2004.
BORNBET, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R. C. Diekirch B 6.148.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04209, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902632.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2004.
EURO CO A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 94.011.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04211, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902633.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2004.
T.P.T., TRANSPORTS P.T., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6450 Echternach, 27, rue de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 101.909.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, den neunzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.
Sind erschienen:
1.- Herr Philippe Theobald, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-66119 Saarbrücken, Puccinistrasse 4.
2.- Herr Andy Wagenknecht, Angestellter, wohnhaft in L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den
sie miteinander abgeschlossen haben:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen An-
teile werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die
zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung TRANSPORTS P.T., S.à r.l., abgekürzt T.P.T., S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg ver-
legt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung und Vermittlung von Transporten über die Straße und über
den Luft- und Seeweg.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-
nehmen beteiligen. Sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.
Die Gesellschaft kann ferner sämtliche Tätigkeiten, mobiliarer, immobiliarer, finanzieller, industrieller, handels- oder
zivilrechtlicher Natur, ausführen welche direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder
welche zur Erreichung und Förderung des Gesellschaftszweckes dienlich sein können
In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapitalmässig oder auch sonstwie an in- oder ausländischen Unternehmen
beteiligen welche ganz oder auch nur teilweise einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Signature.
46900
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile, mit einem Nominalwert von je einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-), welche wie folgt übernommen
werden:
Alle Anteile wurden voll eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) der Gesell-
schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen
Gesellschafter.
In jedem Fall haben die restlichen Gesellschafter ein Vorkaufsrecht. Sie müssen dieses innerhalb von 30 Tagen nach
ihrer Ablehnung der Abtretung an einen Nichtgesellschafter ausüben.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist. Jeder Anteil gibt Anrecht
auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer
ihrer Mandate festlegt.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-
versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Ver-
storbenen weitergeführt.
Weder die Gläubiger noch die Rechtsnachfolger oder Erben des verstorbenen Gesellschafters haben das Recht auf
Siegelanbringung auf die Vermögenswerte und Dokumente der Gesellschaft.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.
Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2004.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).
<i>Erklärungi>
Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst
nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
1.- Herr Philippe Theobald, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-66119 Saarbrücken, Puccinistrasse 4, sechzig An-
teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
2.- Herr Andy Wagenknecht, Angestellter, wohnhaft in L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg, vierzig
Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
46901
<i>Generalversammlungi>
Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-
neralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende Be-
schlüsse gefasst:
a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt: Herr Philippe Theobald, vorbe-
nannt.
b) Der Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig verpflichten.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6450 Echternach, 27, rue de Luxembourg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Theobald, A. Wagenknecht, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 juillet 2004, vol. 356, fol. 99, case 12. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(902634.3/201/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2004.
LES SAVEURS GLACEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9763 Marnach, 12, Schwaarzenhiwwelstrooss.
R. C. Diekirch B 4.499.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01299, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 27 juillet 2004.
(902638.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2004.
PSF MECHANIK, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 96.
R. C. Diekirch B 5.998.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02700, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 27 juillet 2004.
(902639.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2004.
CHARPENTE THERRES G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9644 Dahl, 5, Duerfstrooss.
R. C. Diekirch B 5.513.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02713, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 27 juillet 2004.
(902640.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2004.
Echternach, den 23. Juli 2004.
H. Beck.
FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature
FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature
FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature
46902
EURO MANAGEMENT & BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9550 Wiltz, 42A, rue J. Simon.
R. C. Luxembourg B 101.932.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le seize juillet.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Monsieur Henri Roemer, administrateur de sociétés, né à Wiltz, le 26 novembre 1951, demeurant à L-9520 Wiltz,
14, Op Baessend.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il
déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EURO MANA-
GEMENT & BUSINESS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la prestation de services dans le secteur du management et des entreprises, dans le domaine sportif, dans le secteur
des films, de l’entertainement et des médias,
- le consulting et l’advising au sens le plus large,
- le lobbying politique,
- la négociation de contrats de toute nature,
- l’intermédiation,
- l’engagement et l’accompagnement de tous talents à tous les niveaux et domaines,
- le sponsoring, la recherche de sponsors/promoteurs pour des talents sous contrat respectivement à contracter,
- la négociation de droits d’images et de droits de merchandising,
- l’achat, la vente ainsi que la détention et l’exploitation de procédés et de brevets dans tout secteur d’activité y com-
pris Internet et tous nouveaux médias,
- l’organisation de cours et séminaires aux entreprises et aux particuliers, tant en matière sportive, d’éducation et de
rééducation sportive, de psychologie et de management d’entreprise, que de perfectionnement de la personnalité de
dirigeants d’entreprises, de sportifs, d’acteurs et de personnalités publiques de haut niveau, et l’organisation de toute
activité y relative,
- la mise à disposition des entreprises et des particuliers de formateurs/d’entraîneurs qualifiés,
- l’exploitation de toute salle de sport, de centre de rééducation, la location et le leasing ou l’exploitation sous quelque
forme que ce soit de toute activité ayant un objet similaire ou connexe,
- dispenser des soins de beauté, de kinésithérapie, de massages, d’ostéopathie, d’éducation physique et de rééduca-
tion sportive,
- la planification, l’organisation et l’accompagnement de toute activité de loisirs,
- l’exploitation et le débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement de restauration,
- la participation dans des projets de restauration et d’hôtellerie,
- l’exercice d’activités dans le secteur du tourisme et de loisirs,
- l’organisation d’expositions et de conférences.
La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre ma-
nière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales de
cent euros (100,- EUR) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique Monsieur Henri Roemer, prénommé,
de sorte que la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
46903
Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que du
consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.
Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions
de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu
au siège social.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix pro-
portionnellement au nombre de parts qu’il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant
pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital so-
cial.
Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et
passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-
cipation au capital social.
Art. 13. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un associé n’entraîneront pas la
dissolution de la société.
Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif
après déduction du passif sera attribué à l’associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils sont propriétaires.
Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR 1.550,-.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9550 Wiltz, 42A, rue J. Simon.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Henri Roemer, administrateur de sociétés, né à Wiltz,
le 26 novembre 1951, demeurant à L-9520 Wiltz, 14, Op Baessend.
La société sera valablement engagée par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. Roemer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 21 juillet 2004, vol. 318, fol. 86, case 6. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(902646.3/2724/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2004.
Wiltz, le 22 juillet 2004.
A. Holtz.
46904
TRANSPORTS WOLFF MATHIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9412 Vianden.
R. C. Diekirch B 91.581.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2004, réf. DSO-AS00109, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbrück, le 27 juillet 2004.
(902642.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2004.
BURO SERVICE SYSTEMS, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid.
R. C. Diekirch B 2.687.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2004, réf. DSO-AS00107, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbrück, le 27 juillet 2004.
(902643.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2004.
ROMAIN ALLARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9676 Noertrange, 59, Op der Hekt.
R. C. Luxembourg B 100.869.
—
Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration du 9 décembre 2002, que le siège social de la société a été trans-
féré de son adresse actuelle:
L-9676 Noertrange, 15, op der Hekt
à l’adresse suivante:
L-9676 Noertrange, 59, op der Hekt
Enregistré à Diekirch, le 22 juillet 2004, réf. DSO-AS00160. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(902644.3/557/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2004.
SALBEI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 88.724.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06522, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060877.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
SALBEI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 88.724.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06527, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060878.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Pour extrait
Signature
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Signature.
46905
MEUBLES OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, route de Diekirch.
R. C. Diekirch B 93.925.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2004i>
Les associés se sont réunis en Assemblée Générale Extrarodinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions
suivantes:
1) M. Oestreicher Georges, demeurant à L-9710 Clervaux, 14, Grand-Rue, est nommé comme nouveau gérant tech-
nique en remplacement de M. Oestreicher Guillaume démissionnaire.
2) La gérance de la société sera donc assurée à l’avenir par M. Oestreicher Georges et Mme Oestreicher-Koener
Christiane.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marnach, le 1
er
juillet 2004.
Enregistré à Diekirch, le 8 juillet 2004, réf. DSO-AS00043. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(902645.3/557/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2004.
DIKRECHER SUPERMAART S.A., Société Anonyme.
Siège social: Ingeldorf.
R. C. Luxembourg B 92.554.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05582, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902647.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2004.
GLASSPACK INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 70.217.
—
In the year two thousand four, on the twenty-first of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GLASSPACK INVESTORS S.A. (hereafter the «Com-
pany»), a société anonyme having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 in Luxembourg, registered with
the Trade Register of the District Court of Luxembourg under Nr. B 70.217, incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger of June 11th, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number C 633 of
August 20th, 1999. The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger of
August 4th, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number C 831 of November 9th,
1999, by a deed of Maître Frank Baden of July 12th 2002, published in Mémorial number C 1432 of October 3rd, 2002,
and finally by a deed of Maître Joseph Elvinger of May 17th, 2004 not published yet in the Mémorial.
The meeting is opened under the Chairman of Ms Antonella Graziano, employee, residing professionally in Luxem-
bourg, who appoints Mr Harald Charbon, employee, residing professionally in Luxembourg as secretary and the assem-
bly chooses Ms Celine Bonvalet, employee, residing professionally in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. that the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notices and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
II. that the agenda of the meeting is the following:
1. Approval of the accounts of the Company as of June 21st, 2004
2. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor of the Company
3. Dissolution of the Company
4. Appointment of a liquidator and determination of its powers
5. Appointment of the statutory auditor of the liquidation
6. Miscellaneous
III. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies,
initialled ne varietur by the appearing parties, will be registered with these minutes.
IV. Therefore, this extraordinary general meeting is regularly constituted and may deliberate on the items of the agen-
da.
Then the meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
G. Oestreicher-Koener, G. Oestreicher, C. Oestreicher-Koener.
Diekirch, le 28 juillet 2004.
Signature.
46906
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to approve the draft accounts as at June 21st, 2004 as they were presented by the
chairman on behalf of the board of directors.
<i>Second resolutioni>
The meeting decided to grant full discharge to the members of the board of directors and to the Statutory Auditor
for the exercise of their mandates from January 1st, 2004 until the date of the present meeting.
<i>Third resolutioni>
In compliance with the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to
dissolve the Company and to start liquidation proceedings.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the meeting decides to appoint as liquidator THEATRE DIRECTORSHIP
SERVICES ALPHA, S.à r.l., a company incorporated and existing under the law of Luxembourg having its registered office
at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10th, 1915
on commercial companies, as amended. He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without the author-
ization of the general meeting in the cases in which it is requested by law.
He may exempt the registrar of mortgages from automatic registration; he may waive all real rights, liens, mortgages,
rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage registrations, transcriptions, attach-
ments, oppositions or other impediments.
The liquidator is exempt from drawing up an inventory and may refer to the accounts of the company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more attorneys-in-fact such
part of his powers he determines and for the period he will fix.
The liquidator will discharge all liabilities, to the extent they are known to him. The net assets of the Company, after
payment of the liabilities, will be distributed in kind and in cash by the liquidator among the shareholders in proportion
to the shares held by them in the Company and in compliance with paragraph 5 of the Articles of Association of the
Company.
The meeting unanimously decides that in particular the liquidator is authorized to make an advance payment to liq-
uidation proceeds of an amount of EUR 120,515,148.30 (one hundred twenty million five hundred fifteen thousand one
hundred forty-eight euros thirty cents) to the class A shareholders of the existing classes of Ordinary Shares and of an
account of EUR 3,006,432.33 to the shareholders of the Preferred Non-Voting both Shares in proportion to their share-
holding, it being understood that these advance payments will be made in compliance with paragraph 5 of the Articles
of Association of the Company.
Finally the meeting decides to appoint as statutory auditor of the liquidation Mr Jean-Bernard Zeimet, réviseur d’en-
treprises, with professional address at 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg.
All resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on the request of the appearing
persons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are know to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.
Se réunit l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GLASSPACK INVESTORS S.A., une société ano-
nyme ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B sous le numéro 70.217, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger en date
du 11 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 633 du 20 août 1999. Les statuts
de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger le 4 août 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 831 du 9 novembre 1999, puis suivant acte reçu par Maître Franck Baden le 12
juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1432 du 3 octobre 2002. Enfin les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger le 17 mai 2004, non encore publié.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg. Le président désigne comme secrétaire Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg. L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Céline Bonvalet, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’entièreté du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, que tous les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et ayant connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée,
il a pu être fait abstraction des convocations d’usage;
46907
II. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. approbation de la situation comptable au 21 juin 2004
2. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
3. mise en liquidation de la société
4. nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs
5. nomination du commissaire à la liquidation
6. divers
III.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
IV.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont re-
présentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le projet les comptes au 21 juin 2004 tels que présentés par le président de l’assem-
ble au nom des actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes
de la Société pour l’exercice de leur mandat du 1
er
janvier 2004 à la date de la présente assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales l’assemblée décide la dissolution anticipée de
la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence l’assemblée décide de nommer liquidateur la société THEÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA
S.à r.l., une société constituée en vertu du droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, place du Théâtre, L- 2613
Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office. Il peut renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, accorder mainlevée, avec ou sans paiement, de tous les privilèges et hy-
pothèques, enregistrement, transcriptions, droits annexes, oppositions ou autres saisies.
Le liquidateur est exempté de faire un inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires,
tout ou partie de ses pouvoirs, pour la durée qu’il aura fixée.
Le liquidateur s’acquittera de toutes les charges dans la mesure où elles lui sont connues.
Les avoirs nets de la société, après paiement de toutes les charges, seront distribués en nature ou en numéraire par
le liquidateur, aux actionnaires, proportionnellement à leur détention et conformément à l’article 5 des statuts de la
société.
L’assemblée décide à l’unanimité qu’en particulier le liquidateur est autorisé à faire une avance sur boni de liquidation
d’un montant de EUR 120.515.148,30 (cent vingt millions cinq cent quinze mille cent quarante-huit euros trente cents)
aux actionnaires de la catégorie A détenant des actions ordinaires d’un montant de EUR 3.006.432,33 aux actionnaires
des actions privilégiées sans droit de vote de tout et proportionnellement à leur détention, étant entendu que ces avan-
ces doivent être faites conformément aux dispositions de l’article 5 des statuts de la société.
Enfin l’assemblée décide de nommer commissaire à la liquidation M. Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, avec
adresse professionnelle au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg.
Toutes les résolutions ont été prises séparément et à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: A. Graziano, H. Charbon, C. Bonvalet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 12, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060192.3/211/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
J. Elvinger.
46908
CACTUS BAZAR II S.A., Société Anonyme.
Siège social: Diekirch.
R. C. Luxembourg B 96.434.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05572, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902648.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2004.
BOUCHERIE DE DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Ingeldorf.
R. C. Luxembourg B 92.583.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05577, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902649.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2004.
LUXEMBOURG CARGO AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9061 Ettelbruck.
R. C. Luxembourg B 100.667.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 26 juillet 2004, réf. DSO-AS00172, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902650.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2004.
CENTURY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 76.199.
—
RECTIFICATIF
Rectificatif du bilan enregistré à Luxembourg, en date du 7 février 2002, Vol. 561, fol. 42, case 4 et déposé au registre
de commerce en date du 18 février 2002.
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01403, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(054616.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
CENTURY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 76.199.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01407, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054618.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Diekirch, le 28 juillet 2004.
Signature.
Diekirch, le 28 juillet 2004.
Signature.
Diekirch, le 28 juillet 2004.
Signature.
CENTURY INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
CENTURY INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
46909
CENTURY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 76.199.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01399, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(054619.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
INTEGRATED DESIGN SERVICES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 75.352.
—
Le siège de la société a été dénoncé avec effet au 16 juillet 2004.
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07053. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060781.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
CLASSIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.852.
—
A biffer:
«Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le 1
er
décembre
2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le
siège social à partir du 1
er
janvier 2004 du 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal, 25c,
4
ème
étage, L-2449 Luxembourg»
A inscrire:
«CLASSIS S.A., a pour siège social le 26, boulevard Royal, L-2249 Luxembourg.»
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04317. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060400.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
CLASSIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.852.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social
à Luxembourg le 27 avril 2004 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
- TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
- Madame Azzurra Caltagirone, administrateur de sociétés, élisant domicile au 87A, Via Lucresia Romana Chiampino,
I-0040 Italie.
- Monsieur Fabio Gera, dirigeant d’entreprises, élisant domicile au 200, Corso Francia I-00191 Roma, Italie.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-
tes la personne suivante:
- Monsieur Enrico Giuseppe Olivieri, dirigeant d’entreprises, élisant domicile au 200, Corso Francia I-00191 Roma,
Italie.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
II résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 27 avril 2004 que:
CENTURY INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
J. Hansen
<i>Domiciliatairei>
Pour inscription - réquisition
Signature
46910
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg,
au siège social le 27 avril 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire ne dépassant pas quinze mille (EUR 15.000,-) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la
limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire, toute prise de crédit devront
requérir la signature de deux administrateurs dont nécessairement celle de l’administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04316. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060403.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
CLASSIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.852.
—
II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social
à Luxembourg le 30 avril 2003 que
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue
L-1660 Luxembourg.
Madame Azzurra Caltagirone, administrateur de sociétés, élisant domicile au 87A, Via Lucresia Romana Chiampino
I-0040 Italie.
Monsieur Fabio Gera, dirigeant d’entreprises, élisant domicile au 200, Corso Francia I-00191 Roma, Italie.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-
tes la personne suivante
Monsieur Enrico Giuseppe Olivieri, dirigeant d’entreprises, élisant domicile au 200, Corso Francia I-00191 Roma, Ita-
lie.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
II résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 30 avril 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue de façon extraor-
dinaire au siège social le 30 avril 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences com-
merciales et financières, élisant domicile au 42, grand-Rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire ne dépassant pas quinze mille (EUR 15.000,-) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la
limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire, toute prise de crédit devront
requérir la signature de deux administrateurs dont nécessairement celle de l’administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04314. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060454.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
F.C.I. FASHION AND COSMETICS ISABELLE T S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2410 Luxembourg-Strassen, 164, rue de Reckenthal.
R. C. Luxembourg B 45.786.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06470, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
(060904.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour inscription - réquisition
Signature
Pour inscription - réquisition
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
46911
ITESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 91.658.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07117, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
(060784.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
ITESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 91.658.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnairesi>
<i>tenue à Luxembourg le 16 juillet 2004i>
L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires a décidé unanimement de:
- renommer M. Jean-Louis Delvaux, M. Vincent Goy et M. Eric Biren, administrateurs jusqu’à l’assemblée générale des
actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2004.
- renommer DELOITTE S.A. en tant que commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires ap-
prouvant les comptes au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07115. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060770.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
DIREKT INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 60.320.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06803, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
(060794.3/736/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
DIREKT INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 60.320.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2004 et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2005, le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:
<i>Réviseur d’entreprises:i>
ERNST & YOUNG, LUXEMBOURG a été réélu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assem-
blée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société ITESA S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
ITESA S.A.
Signature
Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
M. Märtens / D. Breger
Hermann Zeilinger
Frankfurt am Main
Chairman
Raymond Melchers
Luxembourg
Herbert Willius
Frankfurt am Main
Germain Trichies
Luxembourg
46912
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06807. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060791.3/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
CHENAS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 70.794.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07134, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060786.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
CHENAS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 70.794.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale des actionnaires tenue au siège social le 7 juillet 2004i>
1. L’Assemblée a réélu pour une période venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des action-
naires devant approuver les comptes annuels clôturant le 31 décembre 2004:
- Monsieur Hervé Franc, conseiller en investissement, demeurant au 28, boulevard Malesherbes, F-75008 Paris;
- Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. L’Assemblée a réélu ERNST & YOUNG, ayant son siège social 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5363 Munsbach, com-
missaire aux comptes pour une période venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires
devant approuver les comptes annuels clôturant le 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07136. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060775.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
ARAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
H. R. Luxemburg B 5.722.
—
AUSZUG
Die Herren Klaus Störmer und Gunther Settelmeyer haben ihr Mandat im Verwaltungsrat der ARAL LUXEMBOURG
S.A. niederlegt.
Die Mandate der Herren Störmer und Settelmeyer werden ab 1. Juli 2004 von den Herren Walther Clements und
Mike Sharrock übernommen.
Der Verwaltungsrat setzt sich demgemäss ab 1. Juli 2004 zusammen wie folgt:
Romain Hoffmann, administrateur-délégué
Walther Clements, Mitglied
André Elvinger, Mitglied
Mike Sharrock, Mitglied
Luxemburg, den 21. Juli 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06872. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060929.3/260/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
M. Märtens / D. Breger
<i>Pour la société CHENAS FINANCE S.A.
i>Signature
<i>Pour la société CHENAS FINANCE S.A.
i>Signature
Für gleichlautende Auszug
A. Elvinger
46913
MICHELIN INVEST LUXEMBOURG S.C.S., Société en commandite simple.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 84.475.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06101, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060870.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
MICHELIN LUXEMBOURG S.C.S., Société en commandite simple.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 96.546.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06097, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060871.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
SCHENKENBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 89.346.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06093, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060872.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
PONT NEUF HOLDING S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 86.994.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06530, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060880.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
DE SMET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 76.344.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 12 juillet 2004i>
1. La démission de l’administrateur-délégué M. Frank Giegas avec effet au 23 juin 2004 est acceptée et décharge lui
est donnée.
2. La démission de l’administrateur M. Marc D’Udekem D’Acoz avec effet au 23 juin 2004 est acceptée et décharge
lui est donnée.
3. M. Claude Schroeder demeurant 498, route de Thionville, L-5886 Alzingen est nommé administrateur jusqu’à l’As-
semblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06881. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060959.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
D. Fontaine
<i>Administrateuri>
46914
F.O.R. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 67.871.
—
EXTRAIT
La convention de domiciliation conclue le 10 février 2003 entre HALSEY GROUP, S.à r.l., avec siège social à L-1940
Luxembourg, 174, route de Longwy, en qualité de domiciliataire et F.O.R. INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social
à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, en qualité de société domiciliée, a été terminée le 15 juillet 2004 suite à
la liquidation de la société F.O.R. INTERNATIONAL, S.à r.l.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05465. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(060885.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
F.O.R. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 67.871.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le quinze juillet.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Frederic Cipolletti, comptable, demeurant au 7, rue Antoine Zinnen, L-3286 Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La société à responsabilité limitée F.O.R. INTERNATIONAL, S.à r.l., R.C. B numéro 67.871, fut constituée par acte
reçu par M
e
André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du 21 décembre 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 186 du 19 mars 1999;
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 31 mai 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1238 du 23 août 2002;
- La société a actuellement un capital social de soixante-quatorze mille cinq cents Euros (EUR 74.500,-) divisé en deux
mille neuf cent quatre-vingts (2.980) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entiè-
rement souscrites et intégralement libérées;
- Le comparant est propriétaire de la totalité des parts sociales de la société F.O.R. INTERNATIONAL, S.à r.l.
- Par la présente le comparant en tant qu’associé unique prononce la dissolution de la société F.O.R. INTERNATIO-
NAL, S.à r.l., avec effet immédiat.
- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la société F.O.R. INTERNATIONAL, S.à r.l., déclare que l’activité de
la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’associé unique est investi de
tout l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.
- L’associé unique donne décharge pleine et entière au gérant unique pour son mandat jusqu’à ce jour;
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la so-
ciété dissoute, actuellement L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société F.O.R. INTERNATIONAL, S.à r.l.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Cipolletti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, vol. 144S, fol. 47, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060886.3/230/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
<i>Pour F.O.R. INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>HALSEY GROUP, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
i>K. Segers / C. Gammal
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
46915
INTERNATIONAL MARINE TRAVEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.202.
—
II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 15 juin
2004 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes
suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boule-
vard Royal, L-2249 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-
2249 Luxembourg.
Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2249 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
II résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 15 juin 2004 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à
Luxembourg, en date du 15 juin 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire ne dépassant pas quinze mille Euros (EUR 15.000,-) (ou la contre valeur en devise) et
sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire, toute prise
de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux administrateurs dont celle de
l’administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00542. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060905.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
CHATELET FINANCE S.A., Société Anonyme,
(anc. EVERGREEN FINANCE S.A. LUXEMBOURG).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 82.597.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06532, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060883.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
MONDAY FINANCE VEHICLE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 88.672.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on the twenty-ninth day of June at 3.30 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg;
«the proxy»
acting as a special proxy of Monday Ltd, a company organised under the laws of Bermuda and having its registered
office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda
«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxy declared and requested the notary to act:
Pour inscription - réquisition
Signature
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Signature.
46916
I.- That the «société à responsabilité limitée» MONDAY FINANCE VEHICLE II, S.à r.l., a limited liability company
having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered in the registre de commerce et des
Sociétés in Luxembourg, section B number 88.672, has been incorporated by deed enacted on July 16, 2002.
II.- That the subscribed share capital of the «société à responsabilité limitée» MONDAY FINANCE VEHICLE II, S.à
r.l. amounts currently to USD 13,000 (thirteen thousand American dollars), represented by 520 (five hundred and twen-
ty) shares with a nominal value of USD 25 (twenty-five American dollars) each, fully paid up.
III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of
MONDAY FINANCE VEHICLE II, S.à r.l.
IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-
plicitly to proceed with the dissolution of the said company.
V.- That the mandator declares that all the main known debts have been paid and that he takes over all assets, liabil-
ities and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice
as it assumes all its liabilities.
VI.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the Managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office
of the dissolved company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read, the above-mentioned proxy-holder signed with us, the notary, the present
original deed.
Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy,
the English text will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence
le texte anglais fait foi.
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin à 15.30 heures.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de MONDAY LTD, une société régie par les lois des Bermudes, ayant
son siège social au Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée MONDAY FINANCE VEHICLE II, S.à r.l. ayant son siège social au 398, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
88.672, a été constituée suivant acte reçu le 16 juillet 2002.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée MONDAY FINANCE, VEHICLE II, S.à r.l., prédésignée,
s’élève actuellement à USD 13.000 (treize mille dollars américains), représentés par 520 (cinq cent vingt) parts sociales,
d’une valeur nominale de USD 25 (vingt-cinq dollars américains) chacune, intégralement libérées.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
MONDAY FINANCE VEHICLE II, S.à r.l.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’as-
socié unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les principales dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge
tous les actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs
mandats jusqu’à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dis-
soute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060093.3/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
J. Elvinger.
46917
METALS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 42.533.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS06565, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060889.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
ITROSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 56.222.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS06567, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060890.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
MERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 83.265.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS06561, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060891.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
MONDAY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 88.322.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on the twenty-ninth day of June at 4.30 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg;
«the proxy»
acting as a special proxy of MONDAY LTD, a company organised under the laws of Bermuda and having its registered
office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda
«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the «société anonyme» MONDAY FINANCE S.A., a public liability company having its registered office at
398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered in the registre de commerce et des sociétés in Luxembourg, section
B number 88.322, has been incorporated by deed enacted on July 1, 2002.
II.- That the subscribed share capital of the «société anonyme» MONDAY FINANCE S.A. amounts currently to USD
31,500 (thirty-one thousand five hundred American dollars), represented by 21,000 (twenty-one thousand) shares with
a nominal value of USD 1.5 (one point fifty American dollar) each, fully paid up.
III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of
MONDAY FINANCE S.A.
IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-
plicitly to proceed with the dissolution of the said company.
V.- That the mandator declares that all the main known debts have been paid and that he takes over all assets, liabil-
ities and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice
as it assumes all its liabilities.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
46918
VI.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the Directors for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office
of the dissolved company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read, the above-mentioned proxy-holder signed with us, the notary, the present
original deed.
Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy,
the English text will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence
le texte anglais fait foi.
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin à 16.30 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de MONDAY LTD, une société régie par les lois des Bermudes, ayant
son siège social au Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme MONDAY FINANCE S.A. ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 88.322, a été cons-
tituée suivant acte reçu le 1
er
juillet 2002.
II.- Que le capital social de la société anonyme MONDAY FINANCE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à USD
31.500 (trente et un mille cinq cents dollars américains), représentés par 21.000 (vingt et un mille) actions, d’une valeur
nominale de USD 1,5 (un dollar américain cinquante cents) chacune, intégralement libérées.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
MONDAY FINANCE S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les principales dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge
tous les actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la société dissoute pour l’exécution
de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dis-
soute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 58, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060097.3/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
ABIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.706.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06541, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060893.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
J. Elvinger.
Signature.
46919
LM & PARTNERS (LM-IS) SCA, Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 88.025.
—
In the year two thousand and four, on the thirteenth of July.
Before M
e
Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LM & PARTNERS (LM-IS) SCA, having its regis-
tered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, registered at the Register of Commerce of Luxembourg section B
number 88.025, incorporated by a deed of the undersigned notary on June 18, 2002, published in the Mémorial C
number 1332 of September 13, 2002. The articles of incorporation have been amended several times and for the last
time by deed of the undersigned notary on June 29, 2004, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Ms Marie-Claude Frank, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Matthieu Taillandier, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the President declares and requests the undersigned notary
to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 2 paragraphs 1 and 2 (all other paragraphs remaining unchanged) of the Articles of Incorpo-
ration as follows:
«Subject as provided herein, the Company is established for a period of ten years divided into an investment period
lasting seven years (hereafter called «Investment Period») and a liquidation period lasting three years (hereafter called
«Liquidation Period»). The life of the Company shall be extended or shortened if, at any time prior to the end of the
Liquidation Period, notice is given by the Unlimited Shareholder to the Shareholders to that effect.
With the agreement of the Unlimited Shareholder, a resolution of the Shareholders of the Company in general meet-
ing (as defined hereafter in Articles 13 to 16), adopted in the manner required for amendment of these Articles, (as
organised in Article 28) may either shorten the Company’s duration (including winding-up the Company with effect from
the date of such resolution) or extend the Company’s duration by a period or consecutive periods not exceeding two
years in the aggregate provided that the life of the Company shall not in any event extend beyond 2015. (...)»
2. Amendment of article 5 of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 5. Share capital.
1. The Company has an issued capital of six million eight hundred and forty-eight thousand four hundred euro
(6,848,400.- EUR) divided into sixty-eight thousand four hundred and eighty-four (68,484) shares comprising:
i) one thousand (1,000) Shares having a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, allocated to the Unlimited
Shareholder (A Shares);
ii) sixty-seven thousand four hundred and eighty-four (67,484) Redeemable Shares having a par value of one hundred
euro (100.- EUR) each (B Shares).
In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of seventy-seven million three hundred and fifty-
three thousand six hundred and thirty euro (77,353,630.- EUR) have been paid on the B Shares.
The total of the issue premiums shall be allocated to an extraordinary reserve, which, upon a resolution of the Share-
holders in general meeting, may be distributed to the Shareholders or used by the Unlimited Shareholder of the Com-
pany to redeem the B Shares.
2. The Company shall have an authorised share capital of fifteen million euro (15,000,000.- EUR) divided into:
i) one thousand (1,000) A Shares having a par value of one hundred euro (100.- EUR) each and
ii) one hundred and forty-nine thousand (149,000) B Shares having a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.
The Unlimited Shareholder is hereby authorised to issue further A Shares and B Shares with or without an issue pre-
mium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from
time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such Shares within a period such as
determined by article 32 (5) of the Law on commercial companies.
The period of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in general meeting from time to time,
in the manner required for amendment of these Articles.
The Unlimited Shareholder is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares and
B Shares from time to time.
The Shareholders shall always have a preferential subscription right when the Unlimited Shareholder decides to issue
new A Shares and B Shares under and during the period referred to above,
When the Unlimited Shareholder effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Unlimited Share-
holder is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in
accordance with the law.
The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg
legal requirements.
3. As for the capital increase permitted under the terms and conditions of Article 5 point 2 and in respect of each
Accounting Period, the Unlimited Shareholder is hereby authorised from time to time to issue a number of B Shares
(the «New Shares») to be subscribed by it at a price equal to one hundred euros (100.- EUR) each, provided the Net
Asset Value as of the Accounting Date (the «Ending Accounting Date») has increased at least by seven percent (7%)
from the previous Accounting Date (the «Beginning Accounting Date») taking also into consideration the amounts of
the contributions paid by the Shareholders, using the following formula:
46920
NS=[(Y2-Y1) * 20%/VAL]/X
With: NS=New Shares
Y1=Net Asset Value at the beginning of the Accounting Period
Y2=Net Asset Value at the end of the Accounting Period (considering also the effect of the amounts of the contri-
butions paid by the Shareholders during the period)
Y3=Y2 - (Y2-Y1) * 20%
VAL=Y3/Number of B Shares at the Ending Accounting Date
X=(VAL - 100.- EUR)/VAL
No New Shares shall be issued to the Unlimited Shareholder in respect of any Accounting Period during which the
increase of the Net Asset Value has not reached the amount of seven percent (7%). Above the seven percent (7%) hur-
dle, the Unlimited Shareholder shall be entitled to subscribe a number of New Shares only to an extent, which results
in a return equal to the hurdle being available to the Limited Shareholders.
No New Shares shall be issued in respect of any Accounting Period during which the Net Asset Value has not recov-
ered the greater of the amounts of the contributions paid by the Limited Shareholders (including the premiums paid by
them) and the latest Net Asset Value on which New Shares have been determined.
The New Shares shall be subscribed by the Unlimited Shareholder as soon as is reasonably practicable after the gen-
eral meeting of the Shareholders of the Company approving the financial statements relating to the Accounting Period,
in respect of which the right of the Unlimited Shareholder to subscribe the New Shares has accrued, it being understood
that the Unlimited Shareholder is not entitled in any way to transfer, sell, assign or trade its subscription rights related
to the New Shares.
The Limited Shareholders accept the New Shares to be subscribed by the sole Unlimited Shareholder and to be is-
sued, provided the limit of the authorised share capital of fifteen million euro (15,000,000.- EUR) is not trespassed, and
they approve the capital of the Company to be increased as provided in this Article 5.
The terms «Share» and «Shares» or «Shareholder» and «Shareholders» shall, in these Articles, unless otherwise ex-
plicitly or implicitly stated, include respectively the A Shares and the B Shares and the holders of the A Shares and of
the B Shares.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own B Shares.»
3. Amendment of article 11 point 1 second paragraph and points 2 and 3 (all other paragraphs remaining unchanged)
of the Articles of Incorporation as follows:
«(...) (i) Starting from January 1st, 2007, each Limited Shareholder may, once during each Accounting Period, within
six months of the Accounting Date, by written request addressed to the Unlimited Shareholder, request a redemption
of his B Shares. (...)»
«(...) 2. The Unlimited Shareholder is entitled to claim the redemption of the New Shares obtained pursuant to Article
5 point 3, provided the redemption of the other B Shares in compliance with the provisions of this Article 11 point 1
has been completed.
3. Any redemption exceeding the limits provided in this Article 11 (except the limits imposed by law) must be re-
solved with the vote of fifty-one percent (51%) of the B Shares.»
4. Amendment of article 18 first paragraph (all other paragraphs remaining unchanged) of the Articles of Incorpora-
tion as follows:
«The Unlimited Shareholder shall have exclusive responsibility for the management and control of the business and
affairs of the Company and shall have the power and authority to do all things necessary to carry out the purposes of
the Company and shall devote as much of its time and attention thereto as shall reasonably be required for the man-
agement of the business and affairs of the Company and shall carry on and manage the same with the assistance from
time to time of such agents, assistants or other employees of the Company as it shall deem necessary. The Unlimited
Shareholder shall have the right to delegate such of its powers and authorities as are set out in paragraphs (a) to (v)
below to special attorneys, provided that the Unlimited Shareholder shall not be entitled to delegate any of the decisions
regarding investment policy set out in paragraphs (a), (b), (c), (r) and (v) if related to decisions concerning the issues
mentioned under the previous items (a), (b), (c) and (r), of the present Article. (...)»
5. Deletion of article 21 point 3 entitled «Incentive Fee» (all other paragraphs remaining unchanged) of the Articles
of Incorporation.
6. Amendment of article 23 first paragraph (all other paragraphs remaining unchanged) of the Articles of Incorpora-
tion as follows:
«The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and accounts shall be supervised
by a «Conseil de Surveillance» composed of at least three members (herein referred to as the Conseil de Surveillance).
The majority of members of the Conseil de Surveillance shall be elected by the sole Limited Shareholders excluding the
Unlimited Shareholder, while the remaining members of the Conseil de Surveillance are elected by the general meeting
of all the Shareholders. The members of the Conseil de Surveillance are nominated for a period of one year and until
their successors are elected, provided, however, that any of the members of the Conseil de Surveillance may be re-
moved with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders, and provided
further that none of the members of the Conseil de Surveillance may be a representative of the Unlimited Shareholder
or an officer or employee of the Company. (...)»
7. Amendment of article 26 first paragraph (all other paragraphs remaining unchanged) of the Articles of Incorpora-
tion as follows:
«A. Subject as provided in Article 2, the Company shall cease to carry on business at the end of the Liquidation Period
and shall be wound up as soon as practicable thereafter. The Company shall also cease before to carry on business and
46921
be wound up as soon as practicable thereafter upon a resolution of the Shareholders’ meeting agreeing to the winding-
up of the Company. The Company will be wound-up upon the happening of any of the following events: (...)»
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the attending shareholders, the proxies of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed and will be registered with the deed.
The proxies of the represented shareholders after having been signed ne varietur by the board of the meeting and
the undersigned notary will also remain annexed to this minute.
III) It appears from the attendance list that all the one thousand (1,000) A Shares and all the sixty-seven thousand four
hundred and eighty-four (67,484) B Shares representing the entire share capital of six million eight hundred and forty-
eight thousand four hundred euro (6,848,400.- EUR) are represented at the present meeting.
IV) All the shareholders present or represented declare that they have had due notice and received knowledge of
the agenda prior to this meeting.
Accordingly, the meeting is validly constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to amend article 2 paragraphs 1 and 2 (all other paragraphs remaining unchanged) of the Arti-
cles of Incorporation as follows:
«Subject as provided herein, the Company is established for a period of ten years divided into an investment period
lasting seven years (hereafter called «Investment Period») and a liquidation period lasting three years (hereafter called
«Liquidation Period»). The life of the Company shall be extended or shortened if, at any time prior to the end of the
Liquidation Period, notice is given by the Unlimited Shareholder to the Shareholders to that effect.
With the agreement of the Unlimited Shareholder, a resolution of the Shareholders of the Company in general meet-
ing (as defined hereafter in Articles 13 to 16), adopted in the manner required for amendment of these Articles, (as
organised in Article 28) may either shorten the Company’s duration (including winding-up the Company with effect from
the date of such resolution) or extend the Company’s duration by a period or consecutive periods not exceeding two
years in the aggregate provided that the life of the Company shall not in any event extend beyond 2015. (...)»
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to amend article 5 of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 5. Share capital.
1. The Company has an issued capital of six million eight hundred and forty-eight thousand four hundred euro
(6,848,400.- EUR) divided into sixty-eight thousand four hundred and eighty-four (68,484) shares comprising:
i) one thousand (1,000) Shares having a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, allocated to the Unlimited
Shareholder (A Shares);
ii) sixty-seven thousand four hundred and eighty-four (67,484) Redeemable Shares having a par value of one hundred
euro (100.- EUR) each (B Shares).
In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of seventy-seven million three hundred and fifty-
three thousand six hundred and thirty euro (77,353,630.- EUR) have been paid on the B Shares.
The total of the issue premiums shall be allocated to an extraordinary reserve, which, upon a resolution of the Share-
holders in general meeting, may be distributed to the Shareholders or used by the Unlimited Shareholder of the Com-
pany to redeem the B Shares.
2. The Company shall have an authorised share capital of fifteen million euro (15,000,000.- EUR) divided into:
i) one thousand (1,000) A Shares having a par value of one hundred euro (100.- EUR) each and
ii) one hundred and forty-nine thousand (149,000) B Shares having a par value of one hundred euro (100.-) each.
The Unlimited Shareholder is hereby authorised to issue further A Shares and B Shares with or without an issue pre-
mium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from
time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such Shares within a period such as
determined by article 32 (5) of the Law on commercial companies.
The period of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in general meeting from time to time,
in the manner required for amendment of these Articles.
The Unlimited Shareholder is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares and
B Shares from time to time.
The Shareholders shall always have a preferential subscription right when the Unlimited Shareholder decides to issue
new A Shares and B Shares under and during the period referred to above,
When the Unlimited Shareholder effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Unlimited Share-
holder is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in
accordance with the law.
The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg
legal requirements.
3. As for the capital increase permitted under the terms and conditions of Article 5 point 2 and in respect of each
Accounting Period, the Unlimited Shareholder is hereby authorised from time to time to issue a number of B Shares
(the «New Shares») to be subscribed by it at a price equal to one hundred euros (100.- EUR) each, provided the Net
Asset Value as of the Accounting Date (the «Ending Accounting Date») has increased at least by seven percent (7%)
46922
from the previous Accounting Date (the «Beginning Accounting Date») taking also into consideration the amounts of
the contributions paid by the Shareholders, using the following formula:
NS=[(Y2-Y1) * 20%/VAL]/X
With: NS=New Shares
Y1=Net Asset Value at the beginning of the Accounting Period
Y2=Net Asset Value at the end of the Accounting Period (considering also the effect of the amounts of the contri-
butions paid by the Shareholders during the period)
Y3=Y2 - (Y2-Y1) * 20%
VAL=Y3/Number of B Shares at the Ending Accounting Date
X=(VAL - 100.- EUR)/VAL
No New Shares shall be issued to the Unlimited Shareholder in respect of any Accounting Period during which the
increase of the Net Asset Value has not reached the amount of seven percent (7%). Above the seven percent (7%) hur-
dle, the Unlimited Shareholder shall be entitled to subscribe a number of New Shares only to an extent, which results
in a return equal to the hurdle being available to the Limited Shareholders.
No New Shares shall be issued in respect of any Accounting Period during which the Net Asset Value has not recov-
ered the greater of the amounts of the contributions paid by the Limited Shareholders (including the premiums paid by
them) and the latest Net Asset Value on which New Shares have been determined.
The New Shares shall be subscribed by the Unlimited Shareholder as soon as is reasonably practicable after the gen-
eral meeting of the Shareholders of the Company approving the financial statements relating to the Accounting Period,
in respect of which the right of the Unlimited Shareholder to subscribe the New Shares has accrued, it being understood
that the Unlimited Shareholder is not entitled in any way to transfer, sell, assign or trade its subscription rights related
to the New Shares.
The Limited Shareholders accept the New Shares to be subscribed by the sole Unlimited Shareholder and to be is-
sued, provided the limit of the authorised share capital of fifteen million euro (15,000,000.- EUR) is not trespassed, and
they approve the capital of the Company to be increased as provided in this Article 5.
The terms «Share» and «Shares» or «Shareholder» and «Shareholders» shall, in these Articles, unless otherwise ex-
plicitly or implicitly stated, include respectively the A Shares and the B Shares and the holders of the A Shares and of
the B Shares.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own B Shares.»
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to amend article 11 point 1 second paragraph and points 2 and 3 (all other paragraphs remaining
unchanged) of the Articles of Incorporation as follows:
«(...) (i) Starting from January 1st, 2007, each Limited Shareholder may, once during each Accounting Period, within
six months of the Accounting Date, by written request addressed to the Unlimited Shareholder, request a redemption
of his B Shares. (...)»
«(...) 2. The Unlimited Shareholder is entitled to claim the redemption of the New Shares obtained pursuant to Article
5 point 3, provided the redemption of the other B Shares in compliance with the provisions of this Article 11 point 1
has been completed.
3. Any redemption exceeding the limits provided in this Article 11 (except the limits imposed by law) must be re-
solved with the vote of fifty-one percent (51%) of the B Shares.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to amend article 18 first paragraph (all other paragraphs remaining unchanged) of the Articles
of Incorporation as follows:
«The Unlimited Shareholder shall have exclusive responsibility for the management and control of the business and
affairs of the Company and shall have the power and authority to do all things necessary to carry out the purposes of
the Company and shall devote as much of its time and attention thereto as shall reasonably be required for the man-
agement of the business and affairs of the Company and shall carry on and manage the same with the assistance from
time to time of such agents, assistants or other employees of the Company as it shall deem necessary. The Unlimited
Shareholder shall have the right to delegate such of its powers and authorities as are set out in paragraphs (a) to (v)
below to special attorneys, provided that the Unlimited Shareholder shall not be entitled to delegate any of the decisions
regarding investment policy set out in paragraphs (a), (b), (c), (r) and (v) if related to decisions concerning the issues
mentioned under the previous items (a), (b), (c) and (r), of the present Article. (...)»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to delete article 21 point 3 entitled «Incentive Fee» (all other paragraphs remaining unchanged)
of the Articles of Incorporation.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolves to amend article 23 first paragraph (all other paragraphs remaining unchanged) of the Articles
of Incorporation as follows:
«The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and accounts shall be supervised
by a «Conseil de Surveillance» composed of at least three members (herein referred to as the Conseil de Surveillance).
The majority of members of the Conseil de Surveillance shall be elected by the sole Limited Shareholders excluding the
Unlimited Shareholder, while the remaining members of the Conseil de Surveillance are elected by the general meeting
of all the Shareholders. The members of the Conseil de Surveillance are nominated for a period of one year and until
their successors are elected, provided, however, that any of the members of the Conseil de Surveillance may be re-
46923
moved with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders, and provided
further that none of the members of the Conseil de Surveillance may be a representative of the Unlimited Shareholder
or an officer or employee of the Company. (...)»
<i>Seventh resolutioni>
The meeting resolves to amend article 26 first paragraph (all other paragraphs remaining unchanged) of the Articles
of Incorporation as follows:
«A. Subject as provided in Article 2, the Company shall cease to carry on business at the end of the Liquidation Period
and shall be wound up as soon as practicable thereafter. The Company shall also cease before to carry on business and
be wound up as soon as practicable thereafter upon a resolution of the Shareholders’ meeting agreeing to the winding-
up of the Company. The Company will be wound-up upon the happening of any of the following events: (...)»
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille quatre, le treize juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société LM & PARTNERS (LM-IS) SCA, avec siège social à L-
1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro
88.025, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 juin 2002, publié au Mémorial C,
numéro 1332 du 13 septembre 2002. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 juin 2004, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Marie-Claude Frank, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Matthieu Taillandier, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 2 alinéas 1
er
et 2 des statuts (tous les autres alinéas restant inchangés) comme suit:
«Sous réserve de ce qui est prévu dans les présents Statuts, la Société est constituée pour une période de dix ans
divisée en une période d’investissement durant sept ans (ci-après dénommée «Période d’Investissement») et une pério-
de de liquidation durant trois ans (ci-après dénommée «Période de Liquidation»). La vie de la Société sera étendue ou
réduite si, à tout moment préalable à la fin de la Période de Liquidation, l’Actionnaire Commandité en fait part aux Ac-
tionnaires.
Avec l’accord de l’Actionnaire Commandité, une décision des Actionnaires de la Société prise en Assemblée Géné-
rale (telle que définie ci-après aux Articles 13 et 16), statuant comme en matière de modification des présents Statuts
(telle qu’organisée à l’Article 28), peut soit réduire la durée de la Société (y compris la dissolution de la Société avec
prise d’effet à la date d’une telle décision) soit étendre la durée de la Société pour une ou plusieurs périodes successives
n’excédant pas deux années au total pour autant que la durée de la Société ne dépasse en aucun cas l’an 2015.»
2. Modification de l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Capital.
1. La Société a un capital émis de six millions huit cent quarante-huit mille quatre cents euros (6.848.400,- EUR) divisé
en soixante-huit mille quatre cent quatre-vingt-quatre (68.484) actions comprenant:
i) mille (1.000) Actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, attribuées à l’Actionnaire Com-
mandité (Actions A);
ii) soixante-sept mille quatre cent quatre-vingt-quatre (67.484) Actions Rachetables d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune (Actions B).
En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de soixante-dix-sept millions trois cent cinquante-
trois mille six cent trente euros (77.353.630,- EUR) ont été payées sur les Actions B.
Le total des primes d’émission sera alloué à une réserve extraordinaire, qui, par décision des Actionnaires prise en
Assemblée Générale, pourra être distribuée aux Actionnaires ou utilisée par l’Actionnaire Commandité de la Société
pour racheter les Actions B.
2. La Société aura un capital autorisé de quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) divisé en:
i) mille (1.000) Actions A ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et
ii) cent quarante-neuf mille (149.000) Actions B ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre des Actions A et B nouvelles avec ou sans prime d’émission afin
de porter le capital total de la Société jusqu’au capital autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, à sa discrétion et
à accepter la souscription de telles actions pendant une période telle que déterminée à l’article 32(5) de la loi sur les
sociétés commerciales.
La durée de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en Assemblée Gé-
nérale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
46924
L’Actionnaire Commandité est autorisé à déterminer de temps à autre les conditions de souscription des actions A
et B.
Les Actionnaires auront toujours un droit de souscription préférentiel lorsque l’Actionnaire Commandité décide
d’émettre de nouvelles Actions A et Actions B pendant la période mentionnée ci-avant.
A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par l’Actionnaire Commandité conformément
aux dispositions ci-dessus, l’Actionnaire Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la loi.
Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-
bourgeoises.
3. En ce qui concerne l’augmentation de capital permise sous les termes et conditions de l’article 5 point 2 et en re-
lation avec chaque Période Comptable, l’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre de temps à autre un nombre
d’Actions B (les «Actions Nouvelles») qui seront souscrites par lui à un prix équivalent à cent euros (100,- EUR) cha-
cune, pourvu que la Valeur Nette d’Inventaire à la Date Comptable (la «Date Comptable de Clôture») ait augmenté
d’au moins sept pour cent (7%) depuis la Date Comptable précédente (la «Date Comptable d’Ouverture»), en prenant
également en considération les montants des apports payés par les Actionnaires, en utilisant la formule suivante:
AN=[(Y2-Y1) * 20%/VAL]/X
avec: AN=Actions Nouvelles
Y1=Valeur Nette d’Inventaire au début de la Période Comptable
Y2=Valeur Nette d’Inventaire à la fin de la Période Comptable (en prenant également en considération l’effet des
montants des apports payés par les Actionnaires pendant la période)
Y3=Y2 - (Y2-Y1) * 20%
VAL=Y3/nombre d’Actions B à la Date Comptable de Clôture
X=(VAL - 100,- EUR)/VAL
Des Actions Nouvelles ne seront pas émises à l’Actionnaire Commandité en relation avec toute Période Comptable
pendant laquelle l’augmentation de la Valeur Nette d’Inventaire n’a pas atteint le montant de sept pour cent (7%). En-
dessus du seuil de rendement de sept pour cent (7%), l’Actionnaire Commandité sera autorisé à souscrire à un nombre
d’Actions Nouvelles seulement jusqu’à concurrence d’un montant lui assurant un rendement égal au seuil de rendement
disponible aux Actionnaires Commanditaires.
Des Actions Nouvelles ne seront pas émises en relation avec toute Période Comptable pendant laquelle la Valeur
Nette d’Inventaire n’a pas couvert la majorité des montants des apports payés par les Actionnaires Commanditaires (y
inclus les primes payées par eux) et la dernière Valeur Nette d’Inventaire sur base de laquelle des Actions Nouvelles
ont été déterminées.
Les Actions Nouvelles seront souscrites par l’Actionnaire Commandité dès que raisonnablement praticable après
l’assemblée générale des Actionnaires de la Société approuvant les comptes relatifs à la Période Comptable, en vertu
desquels le droit de l’Actionnaire Commandité de souscrire aux Actions Nouvelles a augmenté, étant entendu que l’Ac-
tionnaire Commandité n’est d’aucune manière habilité de transférer, vendre, céder ou commercialiser ses droits de
souscription attachés aux Actions Nouvelles.
Les Actionnaires Commanditaires acceptent que les Actions Nouvelles soient souscrites par le seul Actionnaire
Commandité et émises, pourvu que la limite du capital autorisé de quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) ne soit
pas dépassée, et ils acceptent que le capital de la Société soit augmenté comme prévu dans cet article 5.
Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces Statuts engloberont, sauf disposition
implicite ou explicite contraire, les Actions A et les Actions B et les propriétaires d’Actions A et d’Actions B.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
Actions B.»
3. Modification de l’article 11, point 1, alinéa 2 et points 2 et 3 des statuts (tous les autres alinéas restant inchangés)
comme suit:
«(...) (i) A partir du 1
er
janvier 2007, tout Actionnaire Commanditaire pourra, une fois pendant chaque Période Comp-
table, endéans six mois de la Date Comptable, demander un rachat de ses Actions B moyennant demande écrite adres-
sée à l’Actionnaire Commandité. (...)
(...) 2) L’Actionnaire Commandité est autorisé à réclamer le rachat des Actions Nouvelles obtenues conformément
à l’article 5, point 3, pourvu que le rachat d’autres Actions B conformément aux dispositions de cet article 11 point 1
ait été accompli.
3) Tout rachat dépassant les limites prévues au présent Article 11 (à l’exception des limites prévues par la loi) devra
être approuvé par cinquante et un pour cent (51%) des Actions B.»
4. Modification de l’article 18 alinéa 1
er
des statuts (tous les autres alinéas restant inchangés) comme suit:
«L’Actionnaire Commandité aura la responsabilité exclusive de la gestion et du contrôle des affaires de la Société; il
aura le pouvoir et l’autorité de faire tout ce qui est nécessaire pour accomplir l’objet de la Société; il consacrera, dans
toute la mesure raisonnablement requise pour la gestion des affaires de la Société, son temps et son attention et il gérera
la Société, assisté de temps à autre de mandataires ou employés de la Société tel qu’il le jugera nécessaire. L’Actionnaire
Commandité aura le droit de déléguer les pouvoirs et autorités définis dans les paragraphes (a) à (v) ci-dessous à telles
personnes qu’il estime qualifiées, étant entendu que l’Actionnaire Commandité ne sera pas autorisé à déléguer les dé-
cisions concernant la politique d’investissement telle que mentionnée aux points (a), (b), (c), (r) et (v) si elles sont en
relation avec des décisions concernant les points mentionnés sous les paragraphes précédents (a), (b), (c) et (r) du pré-
sent article. (...)»
46925
5. Suppression de l’article 21, point 3 des statuts, intitulé «Honoraires d’encouragement» (tous les autres alinéas res-
tant inchangés).
6. Modification de l’article 23 alinéa 1
er
des statuts (tous les autres alinéas restant inchangés) comme suit:
«Les activités de la Société et sa situation financière incluant particulièrement ses livres et comptes seront contrôlées
par un conseil de surveillance composé d’au moins 3 membres (ci-après le «Conseil de Surveillance»). La majorité des
membres du Conseil de Surveillance seront élus uniquement par les Actionnaires Commanditaires en excluant l’Action-
naire Commandité, tandis que les autres membres du Conseil de Surveillance seront élus par l’assemblée générale de
tous les Actionnaires. Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés pour une période d’un an et jusqu’à ce
que leurs successeurs soient nommés, à condition cependant, que tout membre du Conseil de Surveillance puisse être
révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par décision prise par les Actionnaires, et à condition en
outre qu’aucun membre du Conseil de Surveillance ne soit un représentant de l’Actionnaire Commandité ou un direc-
teur ou employé de la Société. (...)»
7. Modification de l’article 26 alinéa 1
er
des statuts (tous les autres alinéas restant inchangés) comme suit:
«A. Sous réserve de ce qui est prévu à l’Article 2, la Société arrêtera de traiter des affaires à la fin de la Période de
Liquidation et sera dissoute aussi tôt que possible après. La Société arrêtera de traiter des affaires et sera liquidée aus-
sitôt que possible après sur base d’une décision de l’assemblée des Actionnaires décidant la dissolution de la Société. La
Société sera liquidée à la survenance d’un des événements suivants: (...)»
II) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une
liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, leurs mandataires, les mem-
bres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné
resteront également annexées au présent acte.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1.000) Actions A et toutes les soixante-sept mille
quatre cent quatre-vingt-quatre (67.484) Actions B représentant l’intégralité du capital social de six millions huit cent
quarante-huit mille quatre cents euros (6.848.400,- EUR) sont représentées à la présente assemblée.
IV) Que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent qu’ils ont été valablement convoqués et qu’ils ont
eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à l’assemblée.
Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
portés à l’ordre du jour.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 2 alinéas 1
er
et 2 des statuts (tous les autres alinéas restant inchangés) comme
suit:
«Sous réserve de ce qui est prévu dans les présents Statuts, la Société est constituée pour une période de dix ans
divisée en une période d’investissement durant sept ans (ci-après dénommée «Période d’Investissement») et une pério-
de de liquidation durant trois ans (ci-après dénommée «Période de Liquidation»). La vie de la Société sera étendue ou
réduite si, à tout moment préalable à la fin de la Période de Liquidation, l’Actionnaire Commandité en fait part aux Ac-
tionnaires.
Avec l’accord de l’Actionnaire Commandité, une décision des Actionnaires de la Société prise en Assemblée Géné-
rale (telle que définie ci-après aux Articles 13 et 16), statuant comme en matière de modification des présents Statuts
(telle qu’organisée à l’Article 28), peut soit réduire la durée de la Société (y compris la dissolution de la Société avec
prise d’effet à la date d’une telle décision) soit étendre la durée de la Société pour une ou plusieurs périodes successives
n’excédant pas deux années au total pour autant que la durée de la Société ne dépasse en aucun cas l’an 2015.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Capital.
1. La Société a un capital émis de six millions huit cent quarante-huit mille quatre cents euros (6.848.400,- EUR) divisé
en soixante-huit mille quatre cent quatre-vingt-quatre (68.484) actions comprenant:
i) mille (1.000) Actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, attribuées à l’Actionnaire Com-
mandité (Actions A);
ii) soixante-sept mille quatre cent quatre-vingt-quatre (67.484) Actions Rachetables d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune (Actions B).
En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de soixante-dix-sept millions trois cent cinquante-
trois mille six cent trente euros (77.353.630,- EUR) ont été payées sur les Actions B.
Le total des primes d’émission sera alloué à une réserve extraordinaire, qui, par décision des Actionnaires prise en
Assemblée Générale, pourra être distribuée aux Actionnaires ou utilisée par l’Actionnaire Commandité de la Société
pour racheter les Actions B.
2. La Société aura un capital autorisé de quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) divisé en:
i) mille (1.000) Actions A ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et
ii) cent quarante-neuf mille (149.000) Actions B ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre des Actions A et B nouvelles avec ou sans prime d’émission afin
de porter le capital total de la Société jusqu’au capital autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, à sa discrétion et
à accepter la souscription de telles actions pendant une période telle que déterminée à l’article 32(5) de la loi sur les
sociétés commerciales.
46926
La durée de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en Assemblée Gé-
nérale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
L’Actionnaire Commandité est autorisé à déterminer de temps à autre les conditions de souscription des actions A
et B.
Les Actionnaires auront toujours un droit de souscription préférentiel lorsque l’Actionnaire Commandité décide
d’émettre de nouvelles Actions A et Actions B pendant la période mentionnée ci-avant.
A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par l’Actionnaire Commandité conformément
aux dispositions ci-dessus, l’Actionnaire Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la loi.
Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-
bourgeoises.
3. En ce qui concerne l’augmentation de capital permise sous les termes et conditions de l’article 5 point 2 et en re-
lation avec chaque Période Comptable, l’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre de temps à autre un nombre
d’Actions B (les «Actions Nouvelles») qui seront souscrites par lui à un prix équivalent à cent euros (100,- EUR) cha-
cune, pourvu que la Valeur Nette d’Inventaire à la Date Comptable (la «Date Comptable de Clôture») ait augmenté
d’au moins sept pour cent (7%) depuis la Date Comptable précédente (la «Date Comptable d’Ouverture»), en prenant
également en considération les montants des apports payés par les Actionnaires, en utilisant la formule suivante:
AN=[(Y2-Y1) * 20%/VAL]/X
avec: AN=Actions Nouvelles
Y1=Valeur Nette d’Inventaire au début de la Période Comptable
Y2=Valeur Nette d’Inventaire à la fin de la Période Comptable (en prenant également en considération l’effet des
montants des apports payés par les Actionnaires pendant la période)
Y3=Y2 - (Y2-Y1) * 20%
VAL=Y3/nombre d’Actions B à la Date Comptable de Clôture
X=(VAL - 100,- EUR)/VAL
Des Actions Nouvelles ne seront pas émises à l’Actionnaire Commandité en relation avec toute Période Comptable
pendant laquelle l’augmentation de la Valeur Nette d’Inventaire n’a pas atteint le montant de sept pour cent (7%). En-
dessus du seuil de rendement de sept pour cent (7%), l’Actionnaire Commandité sera autorisé à souscrire à un nombre
d’Actions Nouvelles seulement jusqu’à concurrence d’un montant lui assurant un rendement égal au seuil de rendement
disponible aux Actionnaires Commanditaires.
Des Actions Nouvelles ne seront pas émises en relation avec toute Période Comptable pendant laquelle la Valeur
Nette d’Inventaire n’a pas couvert la majorité des montants des apports payés par les Actionnaires Commanditaires (y
inclus les primes payées par eux) et la dernière Valeur Nette d’Inventaire sur base de laquelle des Actions Nouvelles
ont été déterminées.
Les Actions Nouvelles seront souscrites par l’Actionnaire Commandité dès que raisonnablement praticable après
l’assemblée générale des Actionnaires de la Société approuvant les comptes relatifs à la Période Comptable, en vertu
desquels le droit de l’Actionnaire Commandité de souscrire aux Actions Nouvelles a augmenté, étant entendu que l’Ac-
tionnaire Commandité n’est d’aucune manière habilité de transférer, vendre, céder ou commercialiser ses droits de
souscription attachés aux Actions Nouvelles.
Les Actionnaires Commanditaires acceptent que les Actions Nouvelles soient souscrites par le seul Actionnaire
Commandité et émises, pourvu que la limite du capital autorisé de quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) ne soit
pas dépassée, et ils acceptent que le capital de la Société soit augmenté comme prévu dans cet article 5.
Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces Statuts engloberont, sauf disposition
implicite ou explicite contraire, les Actions A et les Actions B et les propriétaires d’Actions A et d’Actions B.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
Actions B.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 11, point 1, alinéa 2 et points 2 et 3 des statuts (tous les autres alinéas restant
inchangés) comme suit:
«(...) (i) A partir du 1
er
janvier 2007, tout Actionnaire Commanditaire pourra, une fois pendant chaque Période Comp-
table, endéans six mois de la Date Comptable, demander un rachat de ses Actions B moyennant demande écrite adres-
sée à l’Actionnaire Commandité. (...)
(...) 2) L’Actionnaire Commandité est autorisé à réclamer le rachat des Actions Nouvelles obtenues conformément
à l’article 5, point 3, pourvu que le rachat d’autres Actions B conformément aux dispositions de cet article 11 point 1
ait été accompli.
3) Tout rachat dépassant les limites prévues au présent Article 11 (à l’exception des limites prévues par la loi) devra
être approuvé par cinquante et un pour cent (51%) des Actions B.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 18 alinéa 1
er
des statuts (tous les autres alinéas restant inchangés) comme suit:
«L’Actionnaire Commandité aura la responsabilité exclusive de la gestion et du contrôle des affaires de la Société; il
aura le pouvoir et l’autorité de faire tout ce qui est nécessaire pour accomplir l’objet de la Société; il consacrera, dans
toute la mesure raisonnablement requise pour la gestion des affaires de la Société, son temps et son attention et il gérera
la Société, assisté de temps à autre de mandataires ou employés de la Société tel qu’il le jugera nécessaire. L’Actionnaire
Commandité aura le droit de déléguer les pouvoirs et autorités définis dans les paragraphes (a) à (v) ci-dessous à telles
46927
personnes qu’il estime qualifiées, étant entendu que l’Actionnaire Commandité ne sera pas autorisé à déléguer les dé-
cisions concernant la politique d’investissement telle que mentionnée aux points (a), (b), (c), (r) et (v) si elles sont en
relation avec des décisions concernant les points mentionnés sous les paragraphes précédents (a), (b), (c) et (r) du pré-
sent article. (...)»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’article 21, point 3 des statuts, intitulé «Honoraires d’encouragement» (tous les
autres alinéas restant inchangés).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 23 alinéa 1
er
des statuts (tous les autres alinéas restant inchangés) comme suit:
«Les activités de la Société et sa situation financière incluant particulièrement ses livres et comptes seront contrôlées
par un conseil de surveillance composé d’au moins 3 membres (ci-après le «Conseil de Surveillance»). La majorité des
membres du Conseil de Surveillance seront élus uniquement par les Actionnaires Commandtaires en excluant l’Action-
naire Commandité, tandis que les autres membres du Conseil de Surveillance seront élus par l’assemblée générale de
tous les Actionnaires. Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés pour une période d’un an et jusqu’à ce
que leurs successeurs soient nommés, à condition cependant, que tout membre du Conseil de Surveillance puisse être
révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par décision prise par les Actionnaires, et à condition en
outre qu’aucun membre du Conseil de Surveillance ne soit un représentant de l’Actionnaire Commandité ou un direc-
teur ou employé de la Société. (...)»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 26 alinéa 1
er
des statuts (tous les autres alinéas restant inchangés) comme suit:
«A. Sous réserve de ce qui est prévu à l’Article 2, la Société arrêtera de traiter des affaires à la fin de la Période de
Liquidation et sera dissoute aussi tôt que possible après. La Société arrêtera de traiter des affaires et sera liquidée aus-
sitôt que possible après sur base d’une décision de l’assemblée des Actionnaires décidant la dissolution de la Société. La
Société sera liquidée à la survenance d’un des événements suivants: (...)»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête desdits comparants et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Steffen, M.-Cl. Frank, M. Taillandier, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, vol. 144S, fol. 45, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(061558.3/212/556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
LM & PARTNERS (LM-IS) SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 88.025.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061561.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
FINALAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 77.409.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS06552, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060894.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
P. Frieders.
<i>Pour la société
i>Signature
46928
EUROCIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.149.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-eighth day of June.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (hereafter the «Meeting») of the company EUROCIL
LUXEMBOURG S.A., a société anonyme (public limited liability company) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with its registered office at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 89.149, incorporated by a deed of Maître Reginald
Neuman, then notary residing in Luxembourg, on September 24th, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C n° 1599, of November 7th, 2002 (the «Company»).
The Meeting is opened at 4.45 p.m. by Mrs Sylvie Scheer, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as chairman, and appointing Mr Claude Erpelding, private employee, residing professionally in Luxembourg, as sec-
retary of the Meeting.
The Meeting appoints as scrutineer Maître Lydie Beuriot, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The chairman, the secretary and the scrutineer constitute the board of the Meeting.
Having thus been constituted, the board of the Meeting draws up the attendance list, which, after having been signed
ne varietur by the proxy holder representing the shareholders, by the members of the board and by the notary will
remain attached to the present minutes together with the proxies, and will be filed together with the present deed, with
the registration authorities.
The chairman declares and requests the notary to state:
I. That the 1,000 (one thousand) shares, representing all of the issued and outstanding shares of the Company, are
duly represented at this Meeting, which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the
agenda, hereinafter reproduced.
II. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the nominal share capital of the Company by EUR 15,499,969.- (fifteen million four hundred ninety-nine
thousand nine hundred sixty-nine euros) to bring the subscribed share capital from its present amount of EUR 31,000.-
(thirty-one thousand euros), represented by 1,000 (one thousand) shares, each having a nominal value of EUR 31.- (thir-
ty-one euros) to EUR 15,530,969.- (fifteen million five hundred thirty thousand nine hundred sixty-nine euros) and issue
of 499,999 (four hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine) new shares, having a nominal value of EUR
31.- (thirty-one euros) each, together with a share premium in the amount of EUR 134,500,031.- (one hundred thirty-
four million five hundred thousand thirty-one euros) in consideration of a contribution of all the assets and liabilities of
PEKAFERT B.V., a company incorporated and organized under the laws of The Netherlands, with its registered office
in Fosfaatweg 36, 1013 BM Amsterdam, The Netherlands;
3. Subscription and payment to the capital increase specified above by PEKAFERT B.V., mentioned under item 2. of
the present agenda;
4. Cancellation of 999 (nine hundred and ninety-nine) shares of the Company and reduction of the share capital of
the Company by EUR 30,969 (thirty thousand nine hundred sixty-nine euros) and reduction of the share premium by
EUR 388,506.- (three hundred eighty-eight thousand five hundred six euros);
5. Amendment of article 3, paragraph one, of the articles of association of the Company so as to reflect the proposed
increase of corporate capital and the proposed cancellation of shares.
6. Miscellaneous.
III. The Meeting having approved the statements of the chairman and considering itself as duly constituted and con-
vened, deliberated and passed by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
All of the shares of the Company being represented at the present Meeting, the shareholders waive the convening
notices, and the shareholders being represented consider themselves as duly convened and declare that they are fully
aware of the agenda, which has been made available to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the nominal share capital of the Company by EUR 15,499,969.- (fifteen million four
hundred ninety-nine thousand nine hundred sixty-nine euros) to bring the subscribed share capital from its present
amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros), represented by 1,000 (one thousand) shares, each having a par
value of EUR 31.- (thirty-one euros) to EUR 15,530,969.- (fifteen million five hundred thirty thousand nine hundred six-
ty-nine euros) and to issue 499,999 (four hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine) new shares, having a
par value of EUR 31.- (thirty-one euros) each, together with a share premium in the amount of EUR 134,500,031.- (one
hundred thirty-four million five hundred thousand thirty-one euros) in consideration of a contribution of all the assets
and liabilities of Pekafert B.V., a company incorporated and organized under the laws of The Netherlands, with its reg-
istered office in Fosfaatweg 36, 1013 BM Amsterdam, The Netherlands («PEKAFERT»).
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription and payment of the nominal amount to the
share capital increase:
46929
<i>Subscription - Paymenti>
There now appears Maître Lydie Beuriot acting in her capacity as duly appointed attorney in fact of PEKAFERT, by
virtue of a power of attorney given on June 28, 2004 which power of attorney, after having been signed ne varietur by
the proxy holders representing the shareholders and by the members of the board and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed, and will be filed together with the present deed, with the registration authorities.
The appearing person, acting as here above stated, declares subscribing, in the name and on behalf of the prenamed
PEKAFERT, to the 499,999 (four hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine) shares (the «Shares») of the
Company, having a par value of EUR 31.- (thirty-one euros) each and fully pays for the Shares by a contribution in kind
consisting of all of its assets and liabilities (the «Assets and Liabilities») as set out in the balance sheet of PEKAFERT
dated June 18, 2004, a copy of which, after having been signed ne varietur by the proxy holder representing the share-
holders, by the members of the board and by the notary will remain attached to the present deed and will be filed to-
gether with it, with the registration authorities.
Such contribution in the amount of EUR 150,000,000 (one hundred fifty million) euros is to be made according to
the market value of said contribution and shall be allocated as follows:
(1) The amount of EUR 15,499,969.- (fifteen million four hundred ninety-nine thousand nine hundred sixty-nine eu-
ros) is to be allocated to the nominal capital account of the Company; and
(2) The amount of EUR 134,500,031.- (one hundred thirty-four million five hundred thousand thirty-one euros) is
to be allocated to the share premium account of the Company.
The appearing person, acting as here above stated, states that the board of directors of the Company has valued the
aggregate contribution mentioned above with reference to the market value of the assets and liabilities of PEKAFERT,
as justified in a report issued by the board of directors of the Company dated June 25, 2004.
The said value of the above contribution has been certified to the undersigned notary by a valuation report dated
June 25, 2004, issued by MAS, S.à r.l., with registered office in L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, in accordance with
article 26-1 and article 32-1 (5) of the law of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the «Law»),
which concludes as follows:
«Based on the verification procedures applied as described above, we are of the opinion that the value of the Con-
tribution is at least equal to the number and value of the 499,999 ordinary shares of par value EUR 31 each to be issued
at total share premium of EUR 134,500,031.»
It results from a contribution agreement dated June 25, 2004 duly signed between the Company and PEKAFERT,
that PEKAFERT agreed to contribute the Assets and Liabilities to the Company in exchange for the Shares in the Com-
pany, and that all formalities have been undertaken to transfer the legal ownership of the Assets and Liabilities of
PEKAFERT to the Company.
A copy of the valuation report and the contribution agreement, after having been signed ne varietur by the proxy
holder acting on behalf of the appearing parties, by the members of the board and by the undersigned notary, shall re-
main attached to the present deed to be registered.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to acknowledge that pursuant to the contribution of the Assets and Liabilities of PEKAFERT
to the Company, the Company shall receive 999 (nine hundred ninety-nine) shares in its own capital.
Consequently, the shareholders resolve to cancel 999 (nine hundred ninety-nine) shares of the Company pursuant
to the above contribution and to reduce:
1) the share premium by EUR 388,506.- (three hundred eighty-eight thousand five hundred six euros),
2) the share capital of the Company by EUR 30,969.- (thirty thousand nine hundred and sixty-nine euros),
so as to bring the subscribed share capital from its previous amount of EUR 15,530,969.- (fifteen million five hundred
thirty thousand nine hundred sixty-nine euros) to EUR 15,500,000.- (fifteen million five hundred thousand euros) rep-
resented by 500,000 (five hundred thousand) shares, each having a par value of EUR 31.- (thirty-one euros).
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to amend the first paragraph of article 3 of the
articles of association of the Company to read as follows:
«Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 15,500,000.- (fifteen million five hundred thousand euros), divided
into 500,000 (five hundred thousand) shares with a par value of EUR 31.- (thirty-one euros) each.»
<i>Tax exemptioni>
Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities of PEKAFERT, a com-
pany incorporated in the European Community, the Company refers to article 4-1 of the law dated December 29, 1971,
as amended, which provides for capital duty exemption.
<i>Estimate of costs i>
The expenses incurred in connection to the present deed are estimated to be approximately EUR 7,000.- (seven
thousand euros).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-
ties, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it
is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day mentioned at
the beginning of this document.
46930
The document having been read to the persons appearing, all of whom known to the notary by their surnames, Chris-
tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après l’«Assemblée») de la société EUROCIL
LUXEMBOURG S.A, une société anonyme, constituée selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social
au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 89.149, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 24 septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n°
1599, du 7 novembre 2002 (ci-après «la Société»).
L’Assemblée est ouverte à 16.45 par Madame Sylvie Scheer, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, agissant comme président et désignant Monsieur Claude Erpelding, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, comme secrétaire de l’assemblée.
L’assemblée nomme scrutateur Maître Lydie Beuriot, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’Assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’Assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par le
mandataire représentant les actionnaires, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent pro-
cès-verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d’enregis-
trement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter:
I. Que les 1.000 (mille) actions, représentant toutes les actions émises de la Société sont dûment représentées à
l’Assemblée, qui est donc valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points mentionnés à l’ordre
du jour ci-après reproduit.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation,
2. Augmentation du capital social de la Société de EUR 15.499.969,- (quinze millions quatre cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent soixante-neuf euros) afin de porter le capital souscrit de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente
et un mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions, chacune ayant une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un
euros) à EUR 15.530.969,- (quinze millions cinq cent trente mille neuf cent soixante-neuf euros) et d’émettre 499.999
(quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) nouvelles actions, ayant une valeur nominale de
EUR 31,- (trente et un euros) chacune, avec une prime d’émission d’un montant de EUR 134.500.031,- (cent trente-
quatre millions cinq cent mille et trente et un euros) en contrepartie de l’apport de tout l’actif et de tout le passif de
PEKAFERT B.V., une société constituée sous le droit néerlandais, avec siège social à Fosfaatweg 36, 1013 BM Amster-
dam, Pays-Bas;
3. Souscription et libération de l’augmentation de capital spécifiée ci-dessus par la société PEKAFERT B.V, mention-
née sous le point 2 du présent ordre du jour;
4. Annulation de 999 (neuf cent quatre-vingt-dix neuf) actions de la Société et réduction du capital social de EUR
30.969,- (trente mille neuf cent soixante-neuf euros) et réduction de la prime d’émission de EUR 388.506,- (trois cent
quatre-vingt-huit mille cinq cent six euros);
5. Modification de l’article 3, paragraphe 1
er
des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital social
proposée ainsi que l’annulation d’actions proposée;
6. Divers.
III. L’Assemblée ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment constituée et con-
voquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Toutes les actions de la Société étant représentées à la présente Assemblée, les actionnaires renoncent aux forma-
lités de convocation; les actionnaires se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir une connaissance
complète de l’ordre du jour qui a été mis à leur disposition au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de EUR 15.499.969,- (quinze millions quatre cent qua-
tre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-neuf euros) afin de porter le capital souscrit de son montant actuel de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions, chacune ayant une valeur nominale de EUR 31,-
(trente et un euros) à EUR 15.530.969,- (quinze millions cinq cent trente mille neuf cent soixante-neuf euros) et d’émet-
tre 499.999 (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) nouvelles actions ayant chacune
une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros), avec une prime d’émission d’un montant total de EUR
134.500.031,- (cent trente-quatre millions cinq cent mille et trente et un euros) en contrepartie de l’apport de tout
l’actif et le passif de PEKAFERT B.V., une société constituée sous le droit néerlandais, avec siège social à Fosfaatweg 36,
1013 BM Amsterdam, Pays-Bas («PEKAFERT»).
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter et d’acter la souscription suivante et la libération du montant nominal de l’augmen-
tation de capital.
46931
<i>Souscription - Libérationi>
Puis intervient Maître Lydie Beuriot, agissant en sa qualité de mandataire spécial dûment mandaté par PEKAFERT en
vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2004, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire
représentant les actionnaires et par les membres du bureau et le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La personne comparante, ès qualités qu’elle agit, déclare souscrire au le nom et pour le compte de la prénommée
PEKAFERT aux 499.999 (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions (les «actions»)
de la Société ayant une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune et paie intégralement ces actions par
un apport en nature de l’ensemble de son actif et son passif («l’actif et le passif») comme établi dans le bilan de PEKA-
FERT daté du 18 juin 2004, dont une copie, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom des
parties comparantes, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée en même temps auprès de l’administration de l’enregistrement.
Cet apport d’un montant de EUR 150.000.000,- (cent cinquante millions d’euros) doit être fait conformément à la
valeur du marché dudit apport et sera alloué comme suit:
(1) le montant de EUR 15.499.969,- (quinze millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-neuf
euros) est à allouer au poste «capital social» de la Société,
(2) le montant de EUR 134.500.031,- (cent trente-quatre millions cinq cent mille trente et un euros) est à allouer au
poste «prime d’émission» de la Société.
La personne comparante, ès qualités qu’elle agit, déclare que le conseil d’administration de la Société a évalué l’apport
repris ci-dessus par référence à la valeur du marché des actifs et passifs de PEKAFERT, tel que mentionné dans un rap-
port émis par le conseil d’administration de la Société daté du 25 juin 2004.
Ladite valeur de l’apport mentionné ci-dessus a été certifiée au notaire soussigné par un rapport d’évaluation daté
du 25 juin 2004 établi par MAS, S.à r.l., avec siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, conformément à l’article
26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, qui conclut comme suit:
«Based on the verification procedures applied as described above, we are of the opinion that the value of the Con-
tribution is at least equal to the number and value of the 499,999 ordinary shares of par value EUR 31 each to be issued
at total share premium of EUR 134,500,031.»
Il résulte d’une convention d’apport datée du 25 juin 2004, dûment signée entre la Société et PEKAFERT, que PE-
KAFERT accepte d’apporter à la Société ses actifs et passifs en échange des actions de la Société et que toutes les for-
malités ont été prises pour transférer la propriété des actifs et passifs de PEKAFERT à la Société.
Des copies du rapport d’évaluation et de la convention d’apport, après avoir été signées ne varietur par le mandataire
agissant au nom des parties comparantes, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées avec lui.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de reconnaître que suite à l’apport des actifs et passifs de PEKAFERT à la Société, la Société doit
recevoir 999 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions de son propre capital.
En conséquence, les actionnaires décident d’annuler 999 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions de la Société suite
au susdit et de réduire:
1) la prime d’émission d’un montant de EUR 388.506,- (trois cent quatre-vingt-huit mille cinq cent six euros),
2) le capital de la Société d’un montant de EUR 30.969,- (trente mille neuf cent soixante-neuf euros)
pour porter le capital social souscrit de son montant précédent de EUR 15.530.969 (quinze millions cinq cent trente
mille neuf cent soixante-neuf euros) à EUR 15.500.000,- (quinze millions cinq cent mille euros) représenté par 500.000
(cinq cent mille) actions ayant chacune une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros).
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à ces résolutions, l’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société
comme suit:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 15.500.000,- (quinze millions cinq cent mille euros) représenté par
500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.»
<i>Exemption fiscalei>
Etant donné que l’apport en nature a pour résultat pour la Société d’acquérir tous les actifs et passifs de la société
B.V., une société constituée au sein de l’Union Européenne, la Société se rapporte à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971, telle que modifiée, et qui prévoit une exemption du droit d’apport.
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts entraînés par le présent acte sont estimés approximativement à EUR 7.000,- (sept mille euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Scheer, C. Erpelding, L. Beuriot, T. Metzler.
46932
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, vol. 144S, fol. 20, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(061649.3/222/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
EUROCIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.149.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061651.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
HANGHER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.771.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée HANGHER FINANCE S.A., une société
anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de Commerce a
Luxembourg sous la section B et le numéro 73.771,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 29 décembre 1999, publié au Mémorial C -
2000, page numéro 12.176, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même no-
taire en date du 14 juin 2004, en voie de dépôt au Registre de Commerce et de publication au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Giuseppe Forni, avocat, demeurant à Bologna.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 7.469.104 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.
II.- Que la société n’a pas émis d’obligations.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social souscrit d’un montant de EUR 2.079.582,23,
afin de ramener le capital souscrit de la société de son montant actuel de EUR 38.921.825 (trente-huit millions neuf
cent vingt et un mille huit cent vingt-cinq Euros) à EUR 36.842.242,77,
sans annulation d’actions mais par la seule réduction du pair comptable des 7.469.104 (sept millions quatre cent
soixante-neuf mille cent quatre) actions existantes a due concurrence,
en vue de compenser des pertes cumulées au 31 décembre 2003 à concurrence de EUR 2.079.582,23, dans les con-
ditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés.
2. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts.
3. Changement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant
la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.
A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi
qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 juillet 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 juillet 2004.
T. Metzler.
46933
y compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d’emprunts
contractés par elle-même,
- se porter caution, sous quelque forme que ce soit, en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt
direct ou indirect ainsi que de sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle
fait elle-même partie y compris, dans les limites légales, la maison mère.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»
4. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-
tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 2.079.582,23,
afin de ramener le capital souscrit de la société de son montant actuel de EUR 38.921.825 (trente-huit millions neuf
cent vingt et un mille huit cent vingt-cinq Euros) à EUR 36.842.242,77,
sans annulation d’actions mais par la seule réduction du pair comptable des 7.469.104 (sept millions quatre cent
soixante-neuf mille cent quatre) actions existantes, pour ramener ce pair comptable à due concurrence,
en vue de compenser des pertes cumulées au 31 décembre 2003 à concurrence de EUR 2.079.582,23 dans les con-
ditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés.
La preuve de l’existence de pertes cumulées par la société jusqu’à concurrence de EUR 2.079.582,23 a été apportée
au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2003 de la société, dûment approuvés par l’assemblée
générale en date du 29 juin 2004.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:
Le capital souscrit est fixé à EUR 36.842.242,77 (trente-six millions huit cent quarante-deux mille deux cent quarante-
deux virgule soixante dix-sept Euros) représenté par sept millions quatre cent soixante-neuf mille cent quatre
(7.469.104) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et modifie en conséquence l’article 3 des statuts
pour lui donner dorénavant la teneur nouvelle suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.
A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi
qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
y compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d’emprunts
contractés par elle-même,
- se porter caution, sous quelque forme que ce soit, en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt
direct ou indirect ainsi que de sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle
fait elle-même partie y compris, dans les limites légales, la maison mère.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 1.200,-.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d’assem-
blée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Forni, F. Franzina, E. Brero, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 53, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061389.3/208/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Luxembourg, le 19 juillet 2004.
J. Delvaux.
46934
HANGHER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.771.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2004, actée sous le n
°
417 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061390.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
ASIA DIRECTORY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.439.
—
In the year two thousand and four on the 9th of July.
Before Us, Maître Jacques Delvaux.
There appeared:
* CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED acting as general partner for and on behalf of CVC CAPITAL PARTNERS
ASIA PACIFIC LP, with registered office at PO Box 265, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, registered with the Cayman Registrar of Limited Partnerships under number CR-11972;
* ASIA INVESTORS LLC having its registered office in c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilming-
ton, New Castle County, Delaware, 19801, U.S.A.;
* ASIA OPPORTUNITY FUND, L.P., having its registered office in c/o W.S. Walker & Company, Walker House, P.O.
Box 265, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Cayman Registrar of Limited
Partnerships under number CR-11576;
* CAIP CO-INVESTMENT FUND PARALLEL FUND (l) C.V., having its registered office in Herengracht 548, 1017
CG Amsterdam, the Netherlands, registered with the trade register of Amsterdam under Dossier 34136689;
* CAIP CO-INVESTMENT FUND PARALLEL FUND (ll) C.V., having its registered office in Herengracht 548, 1017
CG Amsterdam, the Netherlands, registered with the trade register of Amsterdam under Dossier 34136692;
* J.P. MORGAN ASIA INVESTMENT PARTNERS, L.P., having its registered office in 9 East Loockerman Street, City
of Dover, County of Kent, Delaware, 19901,U.S.A;
* J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS, L.P., having its registered office in c/o Corporation Service Com-
pany, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A.;
* J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS A, L.P., having its registered office in c/o Corporation Service
Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A.;
* J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN), L.P., having its registered office in c/o Walkers SPV
Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands registered with the Cayman
Registrar of Limited Partnerships under number CR-13048;
* J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) ll, L.P., having its registered office in c/o Walkers
SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Cay-
man Registrar of Limited Partnerships under number CR-13063;
* J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) lll, L.P., having its registered office in c/o Walkers
SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Cay-
man Registrar of Limited Partnerships under number CR-131170;
* INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of
England and Wales (Company Number 02327070), having its registered office at 20 Old Broad Street, London, EC2N
1DP, England;
* Mr Dominic Ang Boo Chye, a Singaporean citizen, born in Singapore on 16 August 1962, having its professional
address at c/o Yellow Pages (Singapore) Pte Ltd, 1 Lorong 2 Toa Payoh, Singapore 319637 and his address of residence
at 6 Tua Kong Terrace, Singapore 455333;
* Mr Siow Yuen Wui Alan, a Singaporean citizen, born in Singapore on 28 February 1965, having its professional ad-
dress at c/o YELLOW PAGES (SINGAPORE) PTE LTD, 1 Lorong 2 Toa Payoh, Singapore 319637 and his address of
residence at 71, Hillview Avenue, # 08-04, Singapore 669570;
* Mr Francis Lim Cher Huat, a Singaporean citizen, born in Singapore on 3 February 1962, having its professional
address at c/o Yellow Pages (Singapore) Pte Ltd, 1 Lorong 2 Toa Payoh, Singapore 319637 and his address of residence
at 61, Tampines Avenue 1, # 01-01, Singapore 529776;
* Mr James Andrew Smith, an American citizen, born in Portland (Oregon) on September 15, 1952, having its pro-
fessional and private address at 1285 S. Milwaukee St., Denver, Colorado 80210, USA;
* Mr Goh Sik Ngee, a Singaporean citizen, born in Singapore on 1st July1953, having its professional address at c/o
Yellow Pages (Singapore) Pte Ltd, 1 Lorong 2 Toa Payoh, Singapore 319637 and his address of residence at 39, Jalan
Sentosa, Singapore 418250; and
* Mr Fong Chee Kiang, a Singaporean citizen, born in Singapore on 23 November 1965, having its professional address
at c/o Yellow Pages (Singapore) Pte Ltd, 1 Lorong 2 Toa Payoh, Singapore 319637 and his address of residence Blk 520,
Pasir Ris St 52 # 07-13, Singapore 510520.
J. Delvaux.
46935
Hereby represented by Daniel Boone, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given by the
aforementioned existing shareholders (the «Shareholders», and for Mr Goh Sik Ngee, Mr Fong Chee Kiang, Mr Siow
Yuen Wui Alan, Mr Francis Lim Cher Huat and INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LIMITED, the «Sharehold-
ers» and/or the «Subscribers») of the Company.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the follow-
ing:
- That the Shareholders are the current shareholders of ASIA DIRECTORY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 31-33,
boulevard du Prince Henri, registered with the Luxembourg trade register under number B 94.439, incorporated by a
deed of notary Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on the 27th day of May 2003, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations 2003, number 818, pp. 39222 sq., with amendments to the articles of association
(the «Articles») of the Company pursuant to (i) an extraordinary general meeting of its shareholders held on 25 June
2003 before M
e
Jacques Delvaux, prenamed, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations 2003,
number 818, pp. 39230 sq., (ii) an extraordinary general meeting of its shareholders held on 12 August 2003 before M
e
Jacques Delvaux, prenamed, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations 2003, number 1010, (iii) an
extraordinary general meeting of its shareholders held on 17 December 2003 before M
e
Jacques Delvaux, prenamed,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations 2004, number 158 and, (iv) an extraordinary general
meeting of its shareholders held on 3 March 2004 before M
e
Jacques Delvaux, prenamed, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations 2004, number 540;
- That the Shareholders have decided to deliberate on the points of the following agenda:
(i) capital increase of an amount of one thousand four hundred (EUR 1,400.-) and issuance of fifty-six (56) new ordi-
nary shares (the «New Shares») in the share capital of the Company;
(ii) subscription of the New Shares by subscription in cash;
(iii) subsequent modification of Article 6.1 of the Articles («Subscribed and authorized share capital»);
- That, on the basis of the agenda, the Shareholders have taken the following resolutions (the «Resolutions»):
<i>First resolutioni>
The Shareholders, represented as stated here above, decide to increase the Company’s share capital by the amount
of one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-) by contribution in cash, in order to bring the Company’s share capital
from its present amount of three hundred and thirty-one thousand one hundred and seventy-five Euros (EUR 331,175.-
) to three hundred and thirty-two thousand five hundred and seventy-five Euros (EUR 332,575.-) by the issuance of fifty-
six (56) New Shares, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the
existing ordinary shares.
<i>Subscription - Paymenti>
* Mr Goh Sik Ngee, represented as stated here above, declares to subscribe to forty (40) issued new ordinary shares
and to have them fully paid up to their nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each, by contribution in cash of one
thousand Euros (EUR 1,000.-). The amount of one thousand Euros (EUR 1,000.-) is now available to the Company, ev-
idence thereof having been given to the notary;
* Mr Fong Chee Kiang, represented as stated here above, declares to subscribe to two (2) issued new ordinary share
and to have it fully paid up to its nominal value of twenty-five euros (EUR 25), by contribution in cash of fifty Euros (EUR
50.-). The amount of fifty Euros (EUR 50.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the
notary;
* Mr Siow Yuen Wui Alan represented as stated here above, declares to subscribe to six (6) issued new ordinary
share and to have it fully paid up to its nominal value of twenty-five Euros (EUR 25), by contribution in cash of one
hundred and fifty Euros (EUR 150.-). The amount of one hundred and fifty Euros (EUR 150.-) is now available to the
Company, evidence thereof having been given to the notary;
* Mr Francis Lim Cher Huat represented as stated here above, declares to subscribe to four (4) issued new ordinary
share and to have it fully paid up to its nominal value of twenty-five Euros (EUR 25), by contribution in cash of one
hundred Euros (EUR 100.-). The amount of one hundred Euros (EUR 100.-) is now available to the Company, evidence
thereof having been given to the notary; and
* INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LIMITED, represented as stated here above, declares to subscribe to
four (4) issued new ordinary shares and to have them fully paid up to their nominal value of twenty-five Euros (EUR 25)
each, by contribution in cash of one hundred Euros (EUR 100.-). The amount of one hundred Euros (EUR 100.-) is now
available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
It results from the subscription here above described that each and all of the Shareholders, except Mr Goh Sik Ngee,
Fong Chee Kiang, Mr Siow Yuen Wui Alan, Mr Francis Lim Cher Huat and INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS
LIMITED, hereby expressly waive to their preferential subscription right concerning the New Shares.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders, represented as stated here above, decide to amend
article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:
«Art. 6.1. First paragraph. The company’s corporate capital is fixed at three hundred and thirty-two thousand five
hundred and seventy-five Euros (EUR 332,575.-) represented by thirteen thousand three hundred and three (13,303)
shares («parts sociales») of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.»
There being no further business, the meeting is terminated.
46936
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
* CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED agissant en tant que «general partner» au nom et pour le compte de
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC LP, ayant son siège social à PO Box 265, Walker House, Mary Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée auprès du Cayman Registrar of Limited Partnerships sous le numéro
CR-11972,
* ASIA INVESTORS LLC ayant son siège social à c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware, 19801, U.S.A.;
* ASIA OPPORTUNITY FUND, L.P., ayant son siège social à c/o W.S. Walker & Company, Walker House, P.O. Box
265, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée auprès du Cayman Registrar of Limited
Partnerships sous le numéro CR-11576;
* CAIP CO-INVESTMENT FUND PARALLEL FUND (l) C.V., ayant son siège social à Herengracht 548, 1017 CG
Amsterdam, the Netherlands, enregistrée auprès du registre de commerce d’Amsterdam sous le Dossier 34136689;
* CAIP CO-INVESTMENT FUND PARALLEL FUND (ll) C.V., ayant son siège social à Herengracht 548, 1017 CG
Amsterdam, the Netherlands, enregistrée auprès du registre de commerce d’Amsterdam sous le Dossier 34136692;
* J.P. MORGAN ASIA INVESTMENT PARTNERS, L.P., ayant son siège social à 9 East Loockerman Street, City of
Dover, County of Kent, Delaware, 19901,U.S.A.;
* J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS, L.P., ayant son siège social à c/o Corporation Service Company,
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A.;
* J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS A, L.P., ayant son siège social à c/o Corporation Service Com-
pany, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A.;
* J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN), L.P., ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limi-
ted, Walker House, P.O. Box 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée auprès du Cayman
Registrar of Limited Partnerships sous le numéro CR-13048;
* J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) ll, L.P., ayant son siège social à c/o Walkers SPV Li-
mited, Walker House, P.O. Box 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée auprès du Cayman
Registrar of Limited Partnerships sous le numéro CR-13063;
* J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) lll, L.P., ayant son siège social à c/o Walkers SPV
Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée auprès du Cayman
Registrar of Limited Partnerships sous le numéro CR-131170;
* INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois
de l’Angleterre et du pays de Galles (Société Numéro 02327070), ayant son siège social au 20 Old Broad Street, Lon-
dres, EC2N 1DP, Angleterre;
* M. Dominic Ang Boo Chye, un citoyen Singapourien né à Singapour le 16 août 1962, ayant son adresse profession-
nelle au c/o Yellow Pages (Singapour) Pte Ltd, 1 Lorong 2 Toa Payoh, Singapore 319637 et son adresse de résidence au
6 Tua Kong Terrace, Singapour 455333;
* M. Siow Yuen Wui Alan, un citoyen Singapourien né à Singapour le 28 février 1965, ayant son adresse profession-
nelle au c/o Yellow Pages (Singapour) Pte Ltd, 1 Lorong 2 Toa Payoh, Singapour 319637 et son adresse de résidence au
71, Hillview Avenue, # 08-04, Singapore 669570;
* M. Francis Lim Cher Huat, un citoyen Singapourien né à Singapour le 3 février 1962, ayant son adresse profession-
nelle au c/o Yellow Pages (Singapore) Pte Ltd, 1 Lorong 2 Toa Payoh, Singapour 319637 et son adresse de résidence au
61, Tampines Avenue 1, # 01-01, Singapour 529776,
* M. James Andrew Smith, un citoyen américain, né à Portland (Oregon) le 15 septembre 1952, ayant son adresse
professionnelle et privée au 1285 S. Milwaukee St., Denver, Colorado 80210, USA;
* M. Goh Sik Ngee, un citoyen Singapourien né à Singapour le 1
er
juillet 1953, ayant son adresse professionnelle au
c/o Yellow Pages (Singapore) Pte Ltd, 1 Lorong 2 Toa Payoh, Singapore 319637 et son adresse de résidence au 39, Jalan
Sentosa, Singapore 418250; et
* M. Fong Chee Kiang, un citoyen Singapourien né à Singapour le 23 novembre 1965, ayant son adresse profession-
nelle au c/o Yellow Pages (Singapore) Pte Ltd, 1 Lorong 2 Toa Payoh, Singapore 319637 son adresse de résidence au
Blk 520, Pasir Ris St 52 # 07-13, Singapore 510520.
Ici représentés par Daniel Boone, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de 18 procurations données par les
associés actuels susmentionnés (les «Associés», et pour M. Goh Sik Ngee, M. Fong Chee Kiang, M. Siow Yuen Wui Alan,
M. Francis Lim Cher Huat et INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LIMITED, les «Associés» et/ou le «Souscrip-
teur») de la Société.
46937
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées au présent acte afin être enregistrées avec celui-ci.
Les parties comparantes, représentées comme stipulé ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui
suit:
- Que les Associés sont les associés actuels de ASIA DIRECTORY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, et enregistrée au du registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.439, constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 27 mai 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, 2003, numéro
818, p. 39222 s., et dont les statuts ont été successivement modifiés par (i) une assemblée générale extraordinaire des
associés, tenue par-devant notaire M
e
Jacques Delvaux, précité, en date du 25 juin 2003, publiée au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations, 2003, numéro 818, p. 39230 s., (ii) une assemblée générale extraordinaire des associés,
tenue par-devant notaire M
e
Jacques Delvaux, précité, en date du 12 août 2003, publiée au Mémorial Recueil des Socié-
tés et Associations, 2003, numéro 1010, (iii) une assemblée générale extraordinaire des associés, tenue par-devant no-
taire M
e
Jacques Delvaux, précité, en date du 17 décembre 2003, publiée au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations 2004, numéro 158 et, (iv) par une assemblée générale extraordinaire des associés, tenue par-devant no-
taire M
e
Jacques Delvaux, précité, en date du 3 mars 2004, publiée au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
2004, numéro 540;
- Que les Associés ont décidé de délibérer sur les points suivants de l’ordre du jour:
(i) augmentation de capital d’un montant de mille quatre cents Euros (EUR 1.400,-) et émission corrélative de cin-
quante-six (56) nouvelles parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Nouvelles»);
(ii) souscription et libération des Parts Sociales Nouvelles;
(iii) modification subséquente de l’article 6.1 des statuts de la société («Capital souscrit et capital autorisé»);
- que les Associés ont pris les résolutions suivantes (les «Résolutions»):
<i>Première résolutioni>
Les Associés, représentés comme stipulé ci-dessus, décident d’augmenter le capital souscrit à concurrence d’un mon-
tant de mille quatre cents Euros (EUR 1.400,-) par apport en numéraire, afin de porter le capital social de la Société de
son montant actuel de trois cent trente et un mille cent soixante-quinze Euros (EUR 331.175,-) à trois cent trente-deux
mille cinq cent soixante-quinze Euros (EUR 332.575,-) par l’émission de cinquante-six (56) parts sociales ordinaires ayant
une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes ordinaires et d’accepter la souscription et la libération desdites parts sociales, comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
* M. Goh Sik Ngee représenté comme stipulé ci dessus déclare souscrire à quarante (40) Parts Sociales Nouvelles et
de les libérer intégralement à leur valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, par apport en numéraire de
mille Euros (EUR 1.000,-). La somme de mille Euros (EUR 1.000,-) est actuellement à la disposition de la Société, dont
la preuve a été rapportée au notaire instrumentant;
* M. Fong Chee Kiang représenté comme stipulé ci dessus déclare souscrire à deux (2) Parts Sociales Nouvelles et
de les libérer intégralement à leur valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, par apport en numéraire de
cinquante Euros (EUR 50,-). La somme de cinquante Euros (EUR 50,-) est actuellement à la disposition de la Société,
dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant;
* M. Siow Yuen Wui Alan représenté comme stipulé ci dessus déclare souscrire à six (6) Parts Sociales Nouvelles et
de les libérer intégralement à leur valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, par apport en numéraire de
cent cinquante Euros (EUR 150,-). La somme de cent cinquante Euros (EUR 150,-) est actuellement à la disposition de
la Société, dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant;
* M. Francis Lim Cher Huat représenté comme stipulé ci dessus déclare souscrire à quatre (4) Parts Sociales Nou-
velles et de les libérer intégralement à leur valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, par apport en nu-
méraire de cent Euros (EUR 100,-). La somme de cent Euros (EUR 100,-) est actuellement à la disposition de la Société,
dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant;
* INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LIMITED représenté comme stipulé ci dessus déclare souscrire à quatre
(4) Parts Sociales Nouvelles et de les libérer intégralement à leur valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) cha-
cune, par apport en numéraire de cent Euros (EUR 100,-). La somme de cent Euros (EUR 100,-) est actuellement à la
disposition de la Société, dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant.
Il résulte de la souscription décrite ci-dessus que chacun et tous les Associés, à l’exception de M. Goh Sik Ngee, M.
Fong Chee Kiang, M. Siow Yuen Wui Alan, M. Francis Lim Cher Huat et INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS
LIMITED, par les présentes renoncent expressément à tout droit préférentiel de souscription qu’ils pourraient avoir sur
les Parts Sociales Nouvelles.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la Résolution précédente, les Associés, représentés comme stipulé ci-dessus, décident de modi-
fier l’article 6 des statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Art. 6.1. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à trois cent trente-deux mille cinq cent soixante-quinze
Euros (EUR 332.575,-) représenté par treize mille trois cent et trois (13.303) parts sociales d’une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
46938
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société en raison du
présent acte, sont estimés à EUR 1.500,-.
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le
présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: D. Boone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, vol. 144S, fol. 41, case 5. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061402.3/208/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
ASIA DIRECTORY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: EUR 332.575,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.439.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 juillet 2004, actée sous le n
°
429
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061404.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
CLAIRVAL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.642.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06542, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060895.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
EURORESEARCH PARTNERSHIP S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 62.395.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 9 juillet 2004 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Le mandat des Administrateurs actuels, M. Roeland P. Pels et Madame Anne Compère, est renouvelé pour une
période de six ans. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2009.
2. Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, ELPERS & CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., est renouvelé
pour une période de six ans. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2009.
3. La démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée et
décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.
4. M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouvel ad-
ministrateur avec effet au 25 novembre 2003. Il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’as-
semblée générale de l’année 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07384. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060974.3/724/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Luxembourg, le 20 juillet 2004.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
Signature.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
R. P. Pels.
46939
COLIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 16.607.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS06569, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060896.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
PRINCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 33.708.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS06573, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060898.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
MARVEL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 84.650.
—
In the year two thousand and four, on the fifth day of July.
Before M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of the société anonyme MARVEL S.A. (the «Corpora-
tion») having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in-
Luxembourg, on 8th November 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémo-
rial») n
°
445 on 22nd March 2002. The articles of incorporation of the Corporation have been amended several times
and for the last time by deed of the undersigned notary on 2nd July, 2004 not yet published in the Mémorial.
The meeting was presided by Mr Pierre Stemper, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mr Patrick Santer, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Stella Le Cras, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attend-
ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
This list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that
the shareholders declare themselves duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below:
1. Increase of the issued share capital of the Corporation from the present amount of one million (EUR 1,000,000.-)
Euros to four million six hundred forty-two thousand nine hundred twenty (EUR 4,642,920.-) Euros by the issuance to
class C shareholders, the remaining shareholders waiving their pre-emptive subscription rights, of three hundred sixty-
four thousand two hundred ninety two (364,292) redeemable class C shares at a total issue price of ten million nine
hundred twenty-eight thousand seven hundred sixty Euros (EUR 10,928,760.-), out of which three million six hundred
forty-two thousand nine hundred twenty Euros (EUR 3,642,920.-) are to be allocated to the capital account and seven
million two hundred eighty-five thousand eight hundred forty Euros (EUR 7,285,840.-) to be allocated to the share-pre-
mium, and consequential amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Corpora-
tion so as to reflect said increase of capital.
2. Amendment of the third paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Corporation relating to the
authorised capital in order to adapt the number of shares reserved within the authorised capital of the Corporation for
the conversion of the convertible redeemable zero coupon Tranche B bonds and of convertible redeemable zero cou-
pon Tranche C bonds. After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolution:
<i>First resolutioni>
The meeting unanimously resolved to increase the issued share capital of the Corporation from one million Euros
(EUR 1,000,000.-) to four million six hundred forty-two thousand nine hundred twenty (EUR 4,642,920.-) Euros by the
issuance of three hundred sixty-four thousand two hundred ninety-two (364,292) redeemable class C shares at a total
issue price of ten million nine hundred twenty-eight thousand seven hundred sixty Euros (EUR 10,928,760.-), out of
which three million six hundred forty-two thousand nine hundred twenty Euros (EUR 3,642,920.-) are to be allocated
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
46940
to the capital account and seven million two hundred eighty-five thousand eight hundred forty Euros (EUR 7,285,840.-)
to be allocated to the share-premium.
Such increase of share capital has been subscribed in full by SIREF S.p.A. with registered address in Milano (Italy),
Corso Matteoti, 1 pursuant to a proxy and subscription form dated on 5th July, 2004 which having been signed by all
the appearing persons and the undersigned notary shall remain annexed to this document to be filed with the registra-
tion authorities.
Evidence of such payments was given to the undersigned notary.
The meeting unanimously acknowledged the report by the board of directors of the Company made in accordance
with article 32-3 (5) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, and unanimously noted
that the remaining shareholders who have not subscribed for the class C shares had waived their pre-emptive subscrip-
tion rights with respect to such issue of class C shares.
Consequently the meeting unanimously resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorpo-
ration of the Corporation as follows:
«The subscribed capital is set at four million six hundred forty-two thousand nine hundred twenty (EUR4,642,920.-)
Euros consisting of (i) (a) eighty-three thousand five hundred thirty-eight. (83,538) redeemable class A shares and (b)
four thousand (4,000) non redeemable class A shares (collectively, the «class A shares»), (ii) ten thousand three hundred
forty-five (10,345) redeemable class B shares (the «class B shares») and (iii) three hundred sixty-six thousand four hun-
dred and nine (366,409) redeemable class C shares (the «class C shares»), all with a nominal value of ten Euros (EUR
10.-) per share and all of such shares being fully paid (all three classes of shares herein sometimes collectively referred
to as the «shares» and the holders of such shares sometimes referred to as the «shareholders»).»
<i>Second resolutioni>
The meeting noted that following a decision of the meeting of even date herewith of the holders of the convertible
redeemable zero coupon Tranche B bonds and the holders of convertible redeemable zero coupon Tranche C bonds
have agreed to the issue by the Company of additional sixteen thousand three hundred thirty-eight (16,338) convertible
redeemable zero coupon Tranche B bonds and of five hundred twenty-one thousand nine hundred fifty-six (521,956)
convertible redeemable zero coupon Tranche C bonds.
Thus the meeting resolved to amend the third paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Corpora-
tion in order to adapt the number of shares reserved within the authorised capital of the Corporation for the conversion
of the convertible redeemable zero coupon Tranche B bonds and of the convertible redeemable zero coupon Tranche
C bonds, so as to be read as follows:
«Out of the authorised share capital, one hundred fifteen million three hundred eighty-two thousand nine hundred
forty Euros (EUR 115,382,940.-) consisting of (a) nine million six hundred and twenty-nine thousand two hundred thirty-
two (9,629,232) redeemable class A shares, (b) one million one hundred seventy-one thousand three hundred thirty-
three (1,171,333) class B shares and (c) seven hundred thirty-seven thousand seven hundred twenty-nine (737,729) class
C shares shall be reserved for:
(i) The issue of a maximum of nine million six hundred twenty-nine thousand two hundred thirty-two (9,629,232)
redeemable class A shares with respect to nine million six hundred twenty-nine thousand two hundred thirty two
(9,629,232) convertible redeemable zero coupon Tranche A bonds in one or more issues on the basis of 1 redeemable
class A share for 1 convertible redeemable zero coupon Tranche A bond,
(ii) The issue of a maximum of one million one hundred seventy-one thousand three hundred thirty-three (1,171,333)
class B shares with respect to one million one hundred seventy-one thousand three hundred thirty-three (1,171,333)
convertible redeemable zero coupon Tranche B bonds in one or more issues on the basis of 1 class B share for 1 con-
vertible redeemable zero coupon Tranche B bond, and
(iii) The issue of a maximum of seven hundred thirty-seven thousand seven hundred twenty-nine (737,729) class C
shares with respect to seven hundred thirty-seven thousand seven hundred twenty-nine (737,729) convertible redeem-
able zero coupon Tranche C bonds in one or more issues on the basis of 1 class C share for 1 convertible redeemable
zero coupon Tranche C bond.» There being no further business on the agenda, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one hundred and twenty thousand Euros.
Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le cinq juillet,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARVEL S.A. (la «Société»),
ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître Jacques Delvaux, notaire, de résidence
à Luxembourg, en date du 8 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
46941
n
°
445 du 22 mars 2002. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte
notarié du notaire instrumentant en date du 2 juillet 2004, non encore publié au Mémorial.
L’assemblée est présidée par M. Pierre Stemper, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Patrick Santer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mme Stella Jayne Le Cras, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit
I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont indiqués
sur la liste de présence, signée par le président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. Cette liste ainsi
que les procurations seront annexés au présent acte pour être soumises aux formalités d’enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence que l’entièreté du capital social est représenté à la présente assemblée et que tous
les actionnaires déclarent qu’ils ont été informés de manière satisfaisante du contenu de l’ordre du jour, de sorte que
cette assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour énumérés
ci-après:
1. Augmentation du capital social émis de la Société du montant actuel de un million d’Euros (EUR 1.000.000,-) à qua-
tre millions six cent quarante-deux mille neuf cent vingt Euros (EUR 4.642.920,-) par l’émission au profit des actionnaires
de la classe C, les actionnaires - restants renonçant à leur droit préférentiel de souscription, de trois cent soixante-
quatre mille deux cent quatre vingt-douze (364.292) actions rachetables de la classe C au prix d’émission total de dix
millions neuf cent vingt-huit mille sept cent soixante Euros (EUR 10.928.760,-), dont trois millions six cent quarante-
deux mille neuf cent vingt Euros (EUR 3.642.920,-) sont à affecter au compte capital et sept millions deux cent quatre-
vingt-cinq mille huit cent quarante Euros (EUR 7.285.840,-) sont à affecter au compte prime d’émission, et modification
subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, de façon à refléter ladite augmentation de
capital.
2. Modification du troisième paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société concernant le capital autorisé de façon
à adapter le nombre des actions réservées dans le capital autorisé de la Société pour la conversion d’obligations con-
vertibles rachetables coupon zéro de la Tranche B et d’obligations convertibles rachetables coupon zéro de la Tranche
C.
Après approbation de ce tout ce qui précède, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé à l’unanimité d’augmenter le capital émis de la Société du montant actuel d’un million d’Euros
(EUR 1.000.000,-) à quatre millions six cent quarante-deux mille neuf cent vingt Euros (EUR 4.642.920,-) par l’émission
de trois cent soixante-quatre mille deux cent quatre-vingt-douze (364.292) actions rachetables de la classe C au prix
d’émission total de dix millions neuf cent vingt-huit mille sept cent soixante Euros (EUR 10.928.760,-), dont trois millions
six cent quarante-deux mille neuf cent vingt Euros (EUR 3.642.920,-) sont à affecter au compte capital et sept millions
deux cent quatre-vingt-cinq mille huit cent quarante Euros (EUR 7.285.840,-) de prime d’émission.
Cette augmentation de capital a été souscrite en entier par SIREF S.p.A, ayant son siège social à Milan (Italie), Corso
Matteoti, 1, selon la procuration et le formulaire de souscription du 5 juillet 2004, qui ayant été signés par toute per-
sonne présente et le notaire instrumentant resteront annexés au présent acte pour être soumis aux formalités d’enre-
gistrement.
Preuve desdits paiements a été donnée au notaire instrumentant. L’assemblée a pris unanimement acte du rapport
du conseil d’administration de la Société établi en conformité avec l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, tel que modifiée, et pris note unanimement de ce que les actionnaires restants, qui n’ont pas
souscrit les actions de la classe C, ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription concernant cette émission d’ac-
tions de la classe C.
Par conséquent, l’assemblée a décidé unanimement de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la
Société, celui-ci se lisant dorénavant comme suit
«Le capital social souscrit est fixé à quatre millions six cent quarante-deux mille neuf cent vingt Euros (EUR
4.642.920,-) représenté par (i) (a) quatre-vingt-trois mille cinq cent trente-huit (83.538) actions rachetables de la classe
A et (b) quatre mille (4.000) actions non rachetables de la classe A (ensemble, les «actions de la classe A»), (ii) dix mille
trois cent quarante-cinq (10.345) actions rachetables de la classe B (les «actions de la classe B»), et (iii) trois cent soixan-
te-six mille quatre cent neuf (366.409) actions rachetables de la classe C
(les «actions de la classe C»), toutes d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action et toutes entièrement
libérées (les trois classes d’actions étant parfois collectivement appelées les «actions» et les titulaires de ces actions
étant parfois appelés les «actionnaires»).»
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée a pris note de ce que suivant une décision de l’assemblée de la même date que la présente des titulaires
d’obligations convertibles rachetables coupon zéro de la Tranche B et des titulaires d’obligations convertibles racheta-
bles coupon zéro de la Tranche C ont accepté l’émission par la Société de seize mille trois cent trente-huit (16.338)
obligations convertibles rachetables coupon zéro de la Tranche B supplémentaires et de cinq cent vingt et un mille neuf
cent cinquante-six (521.956) obligations convertibles rachetables coupon zéro de la Tranche C supplémentaires.
L’Assemblée a par conséquent décidé de modifier le troisième paragraphe de l’article 5 des statuts afin d’adapter les
tranches d’actions dont l’émission est réservée dans le cadre du capital autorisé de la Société à la conversion des obli-
gations convertibles rachetables coupon zéro de la Tranche B et des obligations convertibles rachetables coupon zéro
de la Tranche C, pour qu’il ait la teneur suivant:
«Du capital autorisé, cent quinze millions trois cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quarante Euros (EUR
115.382.940,-) divisé en (a) neuf millions six cent vingt neuf mille deux cent trente deux (9.629.232) actions rachetables
46942
de la classe A, (b) un million cent soixante-et-onze mille trois cent trente-trois (1.171.333) actions de la classe B et (c)
sept cent trente-sept mille sept cent vingt-neuf (737.729) actions de la classe C seront réservées pour:
(i) L’émission d’un maximum de neuf millions six cent vingt neuf mille deux cent trente deux (9.629.232) actions ra-
chetables de la classe A pour neuf millions six cent vingt neuf mille deux cent trente deux (9.629.232) obligations con-
vertibles rachetables coupon zéro de la Tranche A en une ou plusieurs émissions sur base d’une (1) action de la classe
A pour une (1) obligation convertible rachetable coupon zéro de la Tranche-A,
(ii) L’émission d’un maximum d’un million cent soixante-et-onze mille trois cent trente-trois (1.171.333) actions de
la classe B pour un million cent soixante-et-onze mille trois cent trente-trois (1.171.333) obligations convertibles rache-
tables coupon zéro de la Tranche B en une ou plusieurs émissions sur base d’une (1) action de la classe B pour une (1)
obligation convertible rachetable coupon zéro de la Tranche B, et
(iii) L’émission d’un maximum de sept cent trente-sept mille sept cent vingt-neuf (737.729) actions de la classe C pour
sept cent trente-sept mille sept cent vingt-neuf (737.729) obligations convertibles rachetables coupon zéro de la Tran-
che C en une ou plusieurs émissions sur base d’une (1) action de la classe C pour une (1) obligation convertible rache-
table coupon zéro de la Tranche C.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt mille Euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Stemper, P. Santer, S. Le Cras, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, vol. 54CS, fol. 59, case 12. – Reçu 109.287,60 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060198.3/211/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
RUSSIAN CANDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 78.814.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on the thirtieth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg
«the proxy»
acting as a special proxy of NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND (Société d’Investissement à Capital Fixe) or-
ganised under the laws of Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxem-
bourg;
«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the «société à responsabilité limitée», RUSSIAN CANDY, S.à r.l., a limited company having its registered of-
fice at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered in the registre de commerce et des sociétés in Luxembourg,
section B number 78.814, has been incorporated by deed enacted on the October 27, 2000.
II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée RUSSIAN CANDY, S.à r.l. amounts cur-
rently to USD 1,133,350, represented by 45,334 shares with a nominal par value of USD 25 each, fully paid up.
III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of
RUSSIAN CANDY, S.à r.l.
IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole partner declares explicitly
to proceed with the dissolution of the said company.
V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities
and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as
it assumes all its liabilities.
VI.- That the partner’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office
of the dissolved company.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
J. Elvinger.
46943
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read, the above mentioned proxyholder signed with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy,
the English text will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence
le texte anglais fait foi.
L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND (Société d’Investissement
à Capital Fixe) une société régie par le droit Luxembourg et ayant son siège social au 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg,
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée RUSSIAN CANDY, S.à r.l., ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-
1471 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 78.814,
a été constituée suivant acte reçu le 27 octobre 2000.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée RUSSIAN CANDY, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuel-
lement à USD 1.133.350, représentés par 45.334 parts sociales ayant chacune une valeur nominale de USD 25, intégra-
lement libérées.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
RUSSIAN CANDY, S.à r.l.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’as-
socié unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs
mandats jusqu’à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dis-
soute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 59, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060102.3/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
RESIDENCE PRINCE CHARLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 239, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 58.983.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06400, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
(060963.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
J. Elvinger.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
46944
SABCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7715 Colmar-Berg, 6, rue d’Ettelbruck.
R. C. Luxembourg B 15.220.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06403, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
(060965.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
REINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.217.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06543, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060899.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
ADLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.424.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06546, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060901.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
BENNEMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 65.881.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS06578, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060902.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
Signature.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Sanob S.A.
ASWI, S.à r.l.
ASWI, S.à r.l.
Dijou-Zune, S.à r.l.
Linaria Financière S.A.
Euro-Composites® S.A.
Bornbet, GmbH
Euro Co A.G.
T.P.T., Transports P.T., S.à r.l.
Les Saveurs Glacées, S.à r.l.
PSF Mechanik, GmbH
Charpente Therres G., S.à r.l.
Euro Management & Business, S.à r.l.
Transports Wolff Mathias, S.à r.l.
Buro Service Systems, GmbH
Romain Allard, S.à r.l.
Salbei Participations S.A.
Salbei Participations S.A.
Meubles Oestreicher, S.à r.l.
Dikrecher Supermaart S.A.
Glasspack Investors S.A.
Cactus Bazar II S.A.
Boucherie de Diekirch S.A.
Luxembourg Cargo Agency, S.à r.l.
Century Investments S.A.
Century Investments S.A.
Century Investments S.A.
Integrated Design Services S.A.
Classis S.A.
Classis S.A.
Classis S.A.
F.C.I. Fashion and Cosmetics Isabelle T S.A.
Itesa S.A.
Itesa S.A.
Direkt Investment Management S.A.
Direkt Investment Management S.A.
Chenas Finance S.A.
Chenas Finance S.A.
Aral Luxembourg S.A.
Michelin Invest Luxembourg S.C.S.
Michelin Luxembourg SCS
Schenkenberg S.A.
Pont Neuf Holding S.A. Luxembourg
De Smet Luxembourg S.A.
F.O.R. International, S.à r.l.
F.O.R. International, S.à r.l.
International Marine Travel S.A.
Chatelet Finance S.A.
Monday Finance Vehicle II, S.à r.l.
Metals Finance Corporation S.A.
Itrosa S.A.
Meres S.A.
Monday Finance S.A.
Abic Holding S.A.
LM & Partners (LM-IS) SCA
LM & Partners (LM-IS) SCA
Finalam S.A.
Eurocil Luxembourg S.A.
Eurocil Luxembourg S.A.
Hangher Finance S.A.
Hangher Finance S.A.
Asia Directory, S.à r.l.
Asia Directory, S.à r.l.
Clairval Holding
Euroresearch Partnership S.A.
Colim S.A.
Prince S.A.
Marvel S.A.
Russian Candy, S.à r.l.
Résidence Prince Charles, S.à r.l.
Sabco S.A.
Reinvest S.A.
Adlux S.A.
Benneman S.A.